展示5.1

ROPES & GRAY LLP プルデンシャル・タワー 800 BOYLSTON STREET ボストン、MA 02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM

2024年8月8日

ノババックス

700 Quince Orchard Road

メリーランド州ゲイザーズバーグ20878

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

この意見書は、デラウェア州法人であるNovavax, Inc.（以下、「当社」）が、本日、1933年改正証券法（以下、「証券法」といいます）に基づき、Form S-8で提出された登録声明書（以下、「登録声明書」といいます）に関連して、あなたに提供されています。当社は、1株当たり額面価値0.01ドルの普通株式8,310,264株（以下、「シェア」）を登録するために、登録声明書を提出しています。シェアは、以下のとおり発行される予定です。当社の改定済み2013年従業員株式購入計画に基づく普通株式1,810,264株および当社の改定済み2015年株式報奨計画に基づく普通株式6,500,000株（それぞれ、「計画」といい、「計画」としてそれらをまとめていいます）。

当社の計画採用に関連する措置には精通しています。私たちは、ここに示す意見を提供するために、当局者の証明書、書類、記録を調査し、事実の調査および法律の検討を行ったと見なしています。このような調査を行うにあたり、当社の役員、公的機関、およびその他の適切な人物の証明書に独立した検証を行わずに依存しています。

以下の意見は、デラウェア州一般法人法に制限されます。

上記に基づき、当社シェアは正当に承認され、該当計画の規定に従ってシェアが発行および販売された場合、シェアは正当に発行され、完全に支払われ、未払残高がありません。

当社の同意を得て、本意見書を登録声明書の展示物として提出することについて、同意します。この同意により、私たちは証券法第7条またはその下の規則および規制の対象となっている者であることを認めるわけではありません。