証券取引委員会に提出されたもの 2024年8月8日付け

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM S-8

証券法に基づく登録声明 1933年の証券法の下で

ノババックス社

（登記簿に指定された正確な名称）

Novavax, Inc. 改訂済み2015年株式インセンティブプラン

Novavax, Inc. 改訂済み2013年従業員株式購入プラン

（計画の完全なタイトル）

マーク・J・ケイシー

執行副社長兼最高法務責任者および 企業秘書業務担当者

ノババックス

700 Quince Orchard Road

メリーランド州ゲイザーズバーグ20878

(240) 268-2000

(担当者宛の名前、住所、および電話番号（市外局番を含む）)

コピー先：

ポール・M・キンセラ

タラ・フィッシャー

Ropes & Gray LLP

800 Boylston Street

マサチューセッツ州ボストン02199-3600

（617）951-7000

証券取引法の規則1202における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小型報告企業」、および「新興成長企業」の定義については、 交換法第二次の規則の参照を参照してください。 （大型加速ファイラー:¨、加速ファイラー:¨、小型報告企業:¨、新興成長企業:¨。）

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づく任意の新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間の使用を選択しないことを示すチェックマークを付けます。 ¨

注記

このS-8フォームの登録声明（「この登録声明」）は、$0.01の普通株式、1,810,264株の追加株式、 および同じ種類の追加証券を登録するものです。 Novavax, Inc.（「当社」）は、改訂済みの2013年従業員株式購入プラン（「2013年プラン」）および、改訂済みの2015年株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）に基づく株式を発行および販売する可能性があります。この登録声明は、同一クラスの証券の追加登録に関するS-8フォームの一般命令Eに従って提出され、 そのような指示に従って、株式取引委員会に2013年8月13日に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-190599）、 2015年8月13日に証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-206354）、証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-213069）2016年8月11日、証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-219829）2017年8月9日、証券売買委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-226498）は2018年8月1日に登録され、証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-233133）は2019年8月8日に提出され、証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-243758）は2020年8月10日に提出され、証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-258517）2021年8月5日に提出された登録声明は、証券売買委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-266681）は2022年8月9日に登録され、 証券取引委員会に提出されたS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-273791）2013年8月8日に提出され、それぞれここに参照されます。

第I部分

セクション10（A）の目論見書に必要な情報

証券法のルール428に従って、このS-8フォームの登録声明は、 フォームS-8のパートIで指定された情報を省略しています。パートIで指定された情報を含むドキュメントは、証券法のルール428(b)に従って、当社の2013年プランおよび2015年プランの参加者に配布されます。

第2部

登録声明書に必要な情報

項目3. 参照文書の組み込み

証券取引委員会に提出された以下の書類が、このS-8フォームの登録声明に参照されて含まれています。

本登録声明の日付以降、取引所法のセクション13（a）、13（c）、14、および15（d）に基づいて当社が提出したすべてのドキュメントは、ここに参照のために組み込まれ、すべての共有Novavax、Inc。 ここで提供される普通株式が販売されたことを示す事後効力修正が提出される前に解除されたとみなされます。

ここに組み込まれている文書に含まれる記述は、本登録声明の目的を超える場合は、本登録声明の目的のために変更または置き換えられたものと見なされます。 従って、それらの文書で変更または置換された記述は、変更または置換された範囲を除き、本登録声明の一部であるとは見なされません。

アイテム4.証券の説明。

該当なし。

アイテム5.指定された専門家および顧問の利益。

該当なし。

アイテム6.取締役および役員の保護。

デラウェア州一般企業法第102条（以下「DGCL」という）により、法人は、役員または株主が取締役の義務違反に対する金銭的損害の責任を免除することができます。ダイレクターエージェントに対するこのような免責は、役員が忠誠心の義務に違反し、善意で行動しなかった、意図的な不正行為に従事した、法律に違反した、デラウェア州の法定法に違反して配当を支払い、または株式買戻しを承認したか、不適切な個人的利益を得た場合を除き、役員の個人的責任は負わせません。 ノババックス株式会社の修正または改正された第2次修正および再度修正された設立宣言（修正された場合）により、法人は、DGCLが社長の義務違反による役員の責任免除または制限を禁止しない限り、法律でそのような責任を課すいかなる規定にもかかわらず、役員は、責務としての役員の違反に対する金銭上の損害賠償責任を負わないことになっています。

DGCLの第145条により、法人は、法人の役員、役員、従業員、または代理人および法人の要請で関連する地位で務めることになっている他の一定の人物を、彼または彼女が善意で行動し、法人の最良の利益に照らして故意の違反行為を行っていないときに、彼または彼女が提起されたアクション、訴訟、または手続きに対して実際かつ理にかなって支払うための出費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金を免責する権限を持っています。 具体的には、刑事アクションまたは手続きに関する場合を除き、彼または彼女が自己の行為が不法であると考える現実的な理由を有しなかったときに、このような人物にも、会社のために提起されたアクションに関して、彼または彼女によって取られた行動のすべてのクレームに対する責任免除が行われます。ただし、DGCLが指摘した場合を除き、そのような人物が法人に責任を負ったと判明しても、変更または置き換えられた文書の後でよく提出された文書は、ここに参照のために組み込まれ、それらが提出された日からこの書類の一部を構成しているものと見なされます。

当社の第二次修正および再度修正された設立宣言（修正された場合）により、脅かされている、保留中、または完了した行動、訴訟、または手続きのいずれかに参加する人物、および当社の取締役、役員、または信託に、別の法人、パートナーシップ、合弁会社への参加や、あるいは関連する地位で役割を担う人物のような他の企業、団体、または企業による、機能するための当社の依頼に応じて、自己が、自己が、あるいは協力する意向であることを合意したことのある人員にも同様に、役員か、役員であることが、またはである場合は、すべての責任の免責のために、すべての出費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金、および訴訟、訴訟、または手続きに起因する実際にかかった合理的な費用に対する責任免除が行われます。 彼または彼女が善意で行動し、合法であると合理的に信じていたことに関して、いかなる刑事アクションまたは手続きに関する場合でも、彼または彼女が、役員として、またはその役割でとられた行動、またはそのような役割での任命に関連して、彼または彼女に対して提起されたあらゆるクレーム、問題、または問題に対して、実際かつ合理的に発生したすべての費用を含め、そのようなアクション、訴訟、または手続きとその控訴に対し、免責されます。また、法人のために提起されたアクションに関して、そのようなクレーム、問題、または事項に対して彼または彼女が法人に対して責任を負ったと判明しても、デラウェアの高等裁判所または他の解決裁判所が、そのような経緯を考慮した上で、そのような費用に対する公正かつ合理的な免責を認めることを決定する場合を除き、そのようなクレームに対して免責を行わないことに注意してください。

当社の第二次修正および再度修正された設立宣言（修正された場合）により、当社のために取締役、役員、または信託に参加する人物の一人であるあるいはである者、または当社がまたはした場合は、参加を申し出たときに、ある他の法人、パートナーシップ、合弁会社、または他の事業形態の取締役、役員、または彼らのような地位でサービスを提供する人物は、自己が善意で行動し、当社の最良の利益に合致する行動をとった場合に、当該人員が提起されたアクション、訴訟、または手続きのために実際にかかったすべての出費、および実際にかかったすべての合理的な出費に対して免責されます。 このような行動、訴訟、または手続きにおける、またはそのような役割での、または、引用文書における役割を担当するために関係者が取った行動による債務に対して、判決、罰金、和解金、および支払われた金額を含むすべての出費に対する実際かつ合理的な支払いが行われます。それにもかかわらず、当社が防御を引き受けない場合は、一定の事情の下で支払品のエージェントに対して出費を前払いする必要があります。

当社は、役員や一部の役員に対する保護規定に加え、将来的に新しい役員や役員との間で保護規定契約に参加することを意図しています。当社は、ディレクターや役員などの人物による任意で提起される、彼または彼女がそのような役割で被っていると主張されたいかなる損失に対しても保険を購入し維持することを意図しています。

登録からの免除を主張した項目。

該当なし。

項目8. 展示品。

展示物のINDEX

9項。確約事項。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明書の後の有効な修正書を提出すること：

（1）オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明の後発効力修正を提出すること：

（i）証券法第10(a)(3)条で必要とされるプロスペクタスを含めること。

（ii）登録声明に記載されている情報に個別または合算で表される、登録声明の有効日（または最新の後発効力修正の有効日）以降に発生した事実または出来事の変更をプロスペクタスに反映する。これにより、提供される証券の総ドル相当額が登録されていたものを超えない場合、証券の量の増減、および見積もられた最大 offering 範囲の低いまたは高い端からの偏差は、有効な登録声明の「登録料計算」表にある最大集約 offering 価格の20%以上変更を表す場合、SECの規則424（b）に基づいて提出されたプロスペクタスの形式で反映できます；

（iii）登録声明で事前に開示されていなかった配布計画に関する任意の重要な情報、または登録声明でそのような情報の重大な変更を含める。ただし、本節（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）のパラグラフは、登録声明によってこれらのパラグラフによって必要とされる情報が登録声明に組み込まれた場合、登録声明によって含まれる報告書に含まれる場合は適用されません。 13またはExchange郵便物15（d）によってSECに提出され、登録声明に参照される社内文書によって。

（2）証券法の下での責任を決定するために、そのような後発効力修正は、その証券が提供されている新しい登録声明であるとみなされ、その時点でのそのような証券の販売は初めて提供することとみなされます。 ただし、（b）発行元の責任者は、Exchange 郵便物13(a)またはExchange 郵便物15(d)の規定に従って提出された発行元の年次報告書（および該当する場合は、Exchange Actの15(d)の規定に従って提出された従業員利益保障計画の年次報告書の提出）が、登録声明に組み込まれることになっているものの中に含まれている場合、その責任者は、それらの責任者に対する責任を決定するための目的で、証券法の下で、そのような報告書の各提出が、それと関連する証券について新しい登録声明を構成しているものとみなされ、そのような証券の提供はその時点で初期提供とみなされることになる。

（3）提供終了時に未販売の登録された証券を、事後効力修正書によって登録から削除すること。

（c）証券法に基づく責任の下で生じる保証の範囲については、発行元の取締役、役員、および支配人に対する保証について、またはその他の場合、発行元は、証券取引委員会の意見では、そのような保証が証券法で表明される公共の政策に反するため、強制力を持たないと助言を受けています。そのような取締役、役員、または支配人によるそのような責任に対する保証の請求が（訴訟、訴訟、または手続きによって支払われた費用を除く）請求される場合、適切な管轄権を有する裁判所に、当事者の弁護士の意見ではそのような沿岸の先例が決定した場合を除き、このような保証が証券法で表明される公共の政策に反するかどうかの問題を提出します。 取引が真正である場合はその証券のオファリング

ノババックス社は、1933年の証券法の要件に従い、フォームS-8の提出要件を満たしており、2024年8月8日にメリーランド州ゲーテスバーグ市で同意書を提出することにより、本登録声明を署名することが適切であると合理的に信じていることを証明します。

署名

署名された各氏名が、真のおよび法的な代理人および代理人であり、全員または各人がそれぞれの名前、場所、および地位で、真のおよび法的な代理人および代理人であり、それぞれの名前、場所、または地位で、真のおよび法的な代理人および代理人であり、それぞれの名前、場所、または地位で、真のおよび法的な代理人および代理人であり、それぞれの名前、場所、または地位で、真のおよび法的な代理人および代理人であることを示し、本登録声明に関するすべての修正（後発効力修正を含む）を署名することおよび同様の、充足された証拠がある場合、代理人や彼らの代替物によって合法的に実行または引き起こされる可能性がある。

委任状

ジョン・C・ジェイコブスとディレクター（主要執行役員）と会計財務責任者（主要財務責任者）

1933年の証券法の要件に従い、本登録声明は、指示された役職において、下記の方々が署名しました。