別紙10.1です

アスペンエアロゲル株式会社

非従業員取締役報酬ポリシー

Aspen Aerogels, Inc.（以下「当社」）の取締役会は、以下の非従業員取締役報酬方針（以下「方針」）を承認しました。この方針は、当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーとして働く資格のある人物のサービスを受けて維持するための誘因として、会社の非従業員取締役に支払われる報酬を定めています。

対象者

この方針は、当社または関連会社の従業員またはコンサルタントではない会社の各取締役（それぞれ「社外取締役」）に適用されるものとします。「関連会社」とは、改正された1986年の内国歳入法の第424条に従って決定された、会社の直接または間接の親または子会社である法人を意味します。

エクイティ・グラント

年次株式付与と年間オプション付与

2024暦年から、各社外取締役には、（i）当社の普通株式の制限付株式、または取締役会の決定により、当社の普通株式に関する制限付株式ユニット（「年間株式付与」）が付与されます。これは、当社の2023年株式インセンティブプランまたは付与日に有効なその他の株主承認の株式報酬プランに基づいて56,000ドルと同等の価値の制限付株式ユニット（「株式」）（「株式」）プラン」）、および（ii）会社の普通株式を購入するためのストックオプション（「年間オプション付与」、および年次オプション付与）株式付与（「年次株式付与」）は、毎年、当社の年次株主総会に続く取締役会の年次総会またはその前後に、株式プランに基づいて34,000ドルに相当します。ただし、第3会計四半期の初日までに年次株主総会が開催されなかった場合でも、各社外取締役は、第3会計四半期の初日に、本方針に基づいて規定された年次株式付与を引き続き受け取ります年。各社外取締役に年次株式付与として付与される普通株式数は、付与日現在の当社の普通株式の公正市場価値を使用して計算されるものとし、これは国内証券取引所における当社の普通株式の当該日の終値とみなされます。年次オプション付与として各社外取締役に付与される年次オプション付与の対象となる普通株式数は、FaSB ASCトピック718に従って計算された年間オプション付与の金額の公正価値を使用して計算されるものとします。年次株式付与日以降に取締役会に加わる新しい社外取締役については、その新社外取締役は、取締役会への就任初日に、その年の (i) 年次株式付与の比例配分額に相当する株式付与を受けるものとします。これは、その年の新取締役が就任する日数に、56,000ドルを365で割った商を掛けて計算され、(ii) 年間オプション付与額を掛けたものですその年のうちに、そのような新しい取締役が勤める日数を、34,000ドルを365で割った商で求め、いずれの場合も、上記の年次株式付与の方法論を使用して株式数を計算しますが、新しい社外取締役が取締役に就任した初日の終値やその他の値を使用して計算されます。

すべてのエクイティ・アワードの条件

付与時に取締役会または報酬およびリーダーシップ開発委員会によって別段の定めがない限り、本方針に基づいて付与されるすべての株式報奨は、(i) 年次株式付与に関する付与日から1年間、または (b) 社外取締役の取締役会での継続的な勤務を条件として、付与日の翌会計年度の年次総会の前日のいずれか早い方に権利が確定するものとします。当該ストックオプションの付与日から10年が経過し、(iii) 各株式報奨は付与日またはそれ以前に取締役会または報酬・リーダーシップ開発委員会が、当該株式報奨の付与前に他の条件が適用されると判断した場合を除き、会社の標準契約書に基づいて付与されます。

未払いの年次株式付与および年間オプション付与はそれぞれ、支配権の変更（株式制度で定義されているとおり）の直前に完全に権利確定されるものとします。ただし、当該支配権の変更まで、該当する社外取締役が引き続き取締役会に勤めることが条件となります。

上記にかかわらず、（ストックプランで定義されている）理由により社外取締役（「退任取締役」）が取締役会から解任された場合以外に社外取締役（「退任取締役」）が取締役会を辞任した場合、退任日から2年以内に、ストックプランの規定に従い、退任日の時点で権利確定および行使可能な範囲で、すべてのストックオプションを行使する必要があります。ただし、いかなる場合も、退任する取締役がストックオプションの満了後にそのようなストックオプションを行使することはできませんそのようなストックオプションの期間。理事会は、そのような各離脱を検討する際に、そのような行使期間にさらに時間を追加する裁量権を有します。さらに、退任取締役が退任時に少なくとも3年間取締役を務めていた場合、取締役会は、退任取締役の権利が確定していない年次オプション交付金または年次株式交付金の一部または全部の権利確定を早める裁量権を有します。

現金手数料

年間現金支払い

2024年3月6日より、必要に応じて、取締役会および監査委員会、報酬およびリーダーシップ開発委員会、および指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会に所属する社外取締役に、以下の年間現金手数料が支払われるものとします。

会社が暦年に12回を超える取締役会、1暦年に監査委員会を12回、報酬・リーダーシップ開発委員会を8回、または指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会を暦年に8回開催する場合、取締役会は、その裁量により、電話またはその他の通信手段でそのような追加の会議に出席する各社外取締役または当該委員会のメンバー（該当する場合）に、さらに1回限りの追加費用を支払う場合がありますある時間から始まる追加サービスのためのキャッシュリテーナー理事会または関連委員会のメンバーである既存のリテーナー（該当する場合）。また、その金額は、特定の暦年で45,000ドルを超えないように増やすことができます。

すべての現金手数料の支払い条件

社外取締役に支払われる現金支払いは、各会計四半期の最終日に、四半期ごとに延滞して支払われるものとします。

社外取締役が初めて取締役会に選出または任命された後、その社外取締役は、最初に任命または選出された日から日割りで現金報酬を受け取るものとします。社外取締役が四半期中に死亡、辞任、または解任された場合、その社外取締役は勤続期間の最終日までに日割り計算で現金支払いを受ける権利があります。

最大報酬

非従業員取締役としての職務に対する報酬として、ストックプランに従って個人に授与されるすべての報奨の付与日の公正価値（FasB ASCトピック718に従って付与日時点で決定）と、任意の会計年度中に非従業員取締役が獲得した現金報酬の合計は、500,000ドルを超えてはなりません。

非従業員取締役が別の役職（暫定役員を含む）で会社に勤務する会計年度では、非従業員取締役の報酬限度額は、そのようなサービスに関して確立された報酬契約には適用されないものとします。

経費

会社にとって合理的に満足できる費用の書類を提示すると、各社外取締役は、取締役会およびその委員会への出席に関連して、または取締役会に関連する他の業務に関連して発生した合理的な自己負担事業費を払い戻されるものとします。

改正

ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会または取締役会は、本ポリシーの目的を達成するために、本ポリシーに記載されている報酬の種類と金額の修正を調整すべきかどうかを評価するために、本ポリシーを随時見直す必要があります。改訂履歴