就職します。

学期です。本プロトコルの期限及び実行者の本プロトコル項の下での雇用は、発効日又は開始日のうち遅い日から、いずれか一方が本プロトコルの規定により終了するまで継続しなければならない(以下、“条項”と呼ぶ)。疑問を生じないために、行政人員の採用は勝手であり、いずれの側もいつでもいかなる理由でも、あるいはいかなる理由でも行政人員の採用と任期を中止することができる。

地位と職責。執行役は最初に担当すべきだ[]そして、このポストの常習的な職責、権力及び責任、及び当社の行政総裁及び取締役会(“取締役会”)又は当社の他の正式に許可された行政人員が時々割り当てる可能性のある他の職責、権力及び責任を有するが、これらの職責は行政人員の職責又はその時々に担当する他のポストと一致しなければならない。役員は忠実に会社に奉仕し、役員の全勤務時間と精力を会社の業務や事務に投入しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、執行者は、取締役会(またはその指定者)の許可を受けて、他の営利取締役会に在任することができ、または宗教、慈善または他のコミュニティ活動の取締役会メンバーを務めるか、または宗教、慈善または他のコミュニティ活動に関連する指導者を担当することができ、そのようなサービスおよび活動が事前に取締役会(またはその指定者)に開示され、承認され、執行者が本協定に規定された当社の職責を履行することに大きな妨害を与えない限り、本プロトコル添付ファイルAに記載されている職が承認され、取締役会(またはその指定者)に開示されることが前提となる。適用範囲内で、行政人員が任意の理由で採用を終了する場合は、当社又はその任意の付属会社及び共同経営会社で担当するすべての高級社員及び取締役会メンバー職を辞任したとみなされるべきである。執行者は、そのような任意の辞任を確認または完了するために、要求に応じて任意の文書に合理的な形で署名しなければならない。

他のポスト。上記の規定に加えて、行政官は、追加報酬を支払うことなく、当社又はその関連会社において、当社又はその関連会社が要求する他の役員及び/又は取締役会レベルの職を担当しなければならない。

勤務先です。幹部は主に(I)会社の指示に従ってマサチューセッツ州連邦の会社の一つの場所で働くことを要求され、および/または(Ii)幹部の主な居住地州の幹部本部で働くことが要求されるだろう[]そして、要求通りに会社の場所に行きます。担当者はまた会社の業務で出張する必要があるかもしれません。執行者の同意なしに、執行者当時の執行チームメンバー及び会社人力資源主管が事前に書面で承認した場合には、その職場をその主な居住地以外に移転してはならない。

賠償及び関連事項。

基本給。実行者の初期年次化基本給は#ドルである[]それは.役員の基本給は、取締役会又は取締役会の報酬及び人材開発委員会(“給与委員会”)又はその指定者が毎年審査を行うものとし、役員の書面による同意を得ず、増加することができるが減少してはならない。任意の所与の時間に有効な基本給は、本明細書では“基本給”と呼ばれる。基本給の支払い方法は、上級管理職に対する会社の通常の給与と一致しなければならない。

奨励的報酬。時々改訂された会社の花紅計画(“花紅計画”)の条項や条件の規定の下で、開始日(“初期年度”)を含む例年からの例年ごとに、行政者は取締役会や報酬委員会(またはその指定者)が時々一任し、絶対的に適宜決定した花紅計画に従って現金報酬を稼ぐ資格がある。上記の規定を除いて、役員のボーナス計画の下での初期目標年間インセンティブ報酬は[___]報酬に関するカレンダー年度(“業績年度”)の最終日まで、管理職の基本給(“目標ボーナス”)の割合。ボーナスプランがあるにもかかわらず、(I)業績年度の報酬を稼いで獲得するためには、役員は、その業績年度の最終日に当社に雇用されなければならないし、(Ii)任意の稼いだ報酬は、適用実績年度の翌3月15日に支払われなければならない。前文によると、第2(B)条とボーナス計画との間に何か衝突が発生した場合は、ボーナス計画を基準とする。

料金です。幹部は当時の有効な政策と手続きに基づいて、会社がその高級管理者のために制定した政策と手続きの制約を受け、幹部が本協定項のサービスを履行している間に発生したすべての合理的な業務費用を適時に精算する権利がある。

他のメリット。任期内に、行政人員は、会社が時々発効する従業員福祉計画に基づいて福祉を受ける資格があるが、そのような計画の条項の規定の制限を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は任意の従業員福祉計画を随時修正または終了し、絶対的な決定権を持つ権利がある。

休暇を過ごす。任期中、行政官は、会社の有給休暇や時々発効するような政策に基づいて有給休暇を享受する権利がある。会社の業務ニーズに応じて、休暇の時間や間隔は管理者が決定することができます。

株式賞。行政人員が本協定を締結すること及び当社従業員となる重大な誘因として、給与委員会又は当社の大多数の独立取締役の承認、及び行政人員の発効日又は開始日(“授出日”)が後者よりも当社に雇用されるようになり、行政者は添付ファイルbに記載されているように、初期持分インセンティブ補助金(“初期持分補助金”)を付与する。

終了します。任期中、以下の場合、本合意に違反することなく、本合意項における幹部の雇用を終了することができる

死ぬ。行政職員が死亡した後、本契約項の下での雇用は自動的に終了しなければならない。

障害があります。幹部が障害であり、任意の12ヶ月の間(必ずしも連続しているとは限らない)合理的な宿泊条件で役員当時の1つまたは複数の職の基本的な機能(“完全な能力喪失”)を履行できない場合、会社は役員の雇用を終了することができる。もし行政人員が障害になったかどうかにいかなる疑問が生じた場合、行政人員は(会社の要求に応じて)会社が選定した医師による合理的な詳細証明を会社に提出することができ、行政人員或いは行政人員の保護者がその行政人員がこのように障害を持っているかどうか或いはそのような障害がどのくらい続くと予想されるかに対して合理的な異議がないことを証明し、本合意について、この証明はこの問題の最終結論であるべきである。行政人員はこの選定医師がこのような認証について提出したいかなる合理的な要求に協力しなければならない。このような問題が発生し，役員が証明書を提出できなかった場合，会社はその問題への対応を決定した幹部に拘束力がある。本第3(B)節のいずれの規定も，行政者が現行法によって享受する権利(あれば)を放棄すると解釈することはできないが，現行法には1993年の“家庭·医療休暇法”(“米国法典”第29編第2601節及び以後各節)と“米国障害者法”[第42“米国法典”第2601節及びその後の各節)が含まれているが限定されない

会社は都合で契約を中止した。会社は本契約の下で役員への雇用を正当な理由で打ち切ることができます。本合意については、“原因”とは、(I)役員窃盗、不誠実、詐欺、公金流用、故意不正行為、受託責任違反、または会社、その子会社または他の関連会社(それぞれ“グループ会社”)の任意の文書または記録を重大に改ざんすることを意味する。(Ii)政府は、行政職員が何の役割を果たしているか、またはしないことが、道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連するいかなる重罪または軽罪に対して抗弁しない、抗弁しない、または裁決されていない執行猶予を適用する有罪判決をもたらすか、または行政員の任意の意図的な行為または非作為をもたらし、任意のグループ会社に実質的なダメージまたは名声をもたらすことを合理的に予想することをもたらす。(Iii)会社が書面通知を出した後、役員は、本協定項の下の職責(役員の身体または精神疾患、能力喪失または障害の原因を除く)；(Iv)役員は、PIA協定(以下第7条参照)、本協定第7条のいずれかの規定、または任意のグループ会社に適用される任意の制限的な契約に違反し続け、(V)役員は、役員に適用される任意のグループ会社の書面政策または手続きに深刻な違反をする。(Vi)執行機関は、いかなる集団の指示を受けた後も、故意に誠実な内部調査又は規制又は法執行当局の調査に協力しない

(Ii)行政者の無許可使用、流用、破壊、または転用のいずれかのグループ会社の任意の有形または無形資産(行政者がグループ会社の機密または独自の情報を不当に使用または開示することを含む)；または(Viii)行政者は、本合意または行政者と任意のグループ会社との間の任意の他の合意に重大に違反する。本協定については、会社が別の指示をしない限り、行政者のいかなる作為も、行政者が誠実に行うかしないか、行政者の行動を合理的に信じ、または会社の最良の利益に適合するものとしない場合は、故意とみなされてはならない

理由もなく中止する。当社はいつでも本契約の下で役員の雇用を無断で終了することができます。会社は本合意による役員のいかなる終了も，第3(C)条の下の原因による終了を構成しなければ，第3(A)または(B)条の下の幹部の死亡や完全な能力喪失によるものでもなく，理由なく終了するものと見なすべきである。

行政員が終了する。行政官は、本契約項の下での採用を、いつでも任意の理由(正当な理由を含むが、これらに限定されない)で終了することができる。本合意については、“十分な理由”とは、以下のいずれかの事件が発生した後、実行者が“十分な理由手続き”(以下定義)を遵守していることを意味する：(I)行政者の本合意項の下での責任、権力または職責は大幅に減少する(身体的または精神的行動能力を一時的に喪失するか、または法律を適用する要求を除く)、(Ii)行政者の基本給は大幅に減少するが、会社の財務業績に基づく全面的な削減は、会社のすべてまたは実質的にすべての上級管理者に類似した影響を与える。(Iii)会社は、第1(D)節に規定された役員の勤務先に重大な変化を生じた(ただし、これは、マサチューセッツ州連邦内または幹部が動作するように指示された50マイルの範囲内の任意の会社場所のいずれの変化も含まれていない；または(Iv)会社は、本協定に重大な違反を犯している。“正当な理由手続き”とは，(1)行政者が正当な理由を構成するといわれる条件が発生したことを善意で決定すること，(2)行政者が正当な理由で終了する意図を書面で通知し，その条件が初めて発生してから60日以内に良好な理由を構成しているといわれる1つまたは複数の条件(“条件”)，(3)行政者が会社の努力に誠実に協力し，通知を出してから60日以上の間(“治療期間”)を詳細に記述し，その状況を救済することである。(4)これらの努力にもかかわらず条件が存在すること，および(5)幹部は治療期間終了後60日以内に役員の会社での雇用を終了した。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，当社が治療期間内に治癒した場合には，その条件に基づいて発生したものではないと見なす十分な理由があり，役員がその条件に応じた任意の終了が不正理由の終了となる

通知を中止する。第3(A)節に規定する終了を除いて、会社は、役員の任意の終了または役員のいずれかのこのような終了を書面で終了通知の方法で他方に通知しなければならない。以下の目的で

本プロトコルにおいて，“終了通知”とは，本プロトコルが根拠とする具体的な終了条項を示す通知を指す.

終了日。“終了日”とは、(I)役員が死亡により雇用を終了した場合、役員が死亡した日であり、(Ii)第3(B)条に基づいて完全障害により役員の雇用を終了した場合、または第3(C)条に記載された理由で会社によって雇用を終了した場合は、終了通知を出す日を意味し、(Iii)会社が第3(D)条に従って役員の雇用を終了した場合、終了通知を発行する日である。(Iv)行政官が第3(E)条に基づいて採用を終了したが、十分な理由ではない場合は、終了通知を出した日後30日又は行政者が当社と共同で合意した他の日、及び(V)行政者が第3(E)条に基づいて十分な理由で行政人員の採用を終了した場合は、治療期間終了後に終了通知を発行した日とする。上記の規定にもかかわらず、行政者が当社に終了通知を出し、行政者が第3(E)条に基づいてその雇用を終了する十分な理由があれば、当社は一方的かつそれ自体の適宜決定権のみで行政者が通知期間の全部又は一部の期間に職責の履行及び/又は仕事の届出を停止することを指示することができ、及び/又は終了日を速めることができ、終了日を加速させることは、当社が本合意の目的で作業を終了することを招くことはない。

契約終了時の補償。

一般的には終了する.役員が会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、(I)終了日に稼いだ任意の基本給(終了日に支払う)、(Ii)終了日までの任意の未使用休暇(本協定第2(E)項による支払い)、(Iii)未払い費用の精算(本契約第2(C)項による支払い)を役員に支払わなければならない(またはその許可代表または遺産)：(I)終了日に稼いだ任意の基本給(終了日に支払う)；(Iv)行政者は、終了日のカレンダー年度直前の例年に稼いでいるが、行政者に支払われていないいかなる奨励的報酬も、本協定第2(B)節及び適用ボーナス計画に記載され、本協定第2(B)条及び適用ボーナス計画に係る時間規定及び支払いを受ける；及び(Iv)行政者は、終了日前に当社の任意の従業員福祉計画によって享受可能な任意の既得利益を受け、当該等の既得利益は、当該等従業員福祉計画の条項に基づいて支払う及び/又は提供する(総称して“利益計”と呼ぶ)。

保護期間の変更を抑えるほか、会社が無断で終了するか、役員が十分な理由で終了する。任期中に、会社が第3(D)節の規定に従って無断で役員の雇用を終了する場合、又は第3(E)節の規定により役員の雇用を正当な理由で終了する場合は、それぞれの場合、統制権変更が発生してから24ヶ月以内(以下第5節で定義する)を除いて、会社は役員に福利厚生を支払うべきであり、以下の条件の下で：(I)役員は、その後会社が提供した形で離職協定を取り消すのではなく、会社が適宜決定すべき他の条項を含むべきである。会社及び関連個人と実体に有利なクレーム、セキュリティ、財産返還、競業禁止及び非けなす条項を全面的に釈放し、執行者がいかなる制限的契約協定に違反した場合(例えば、規定しなければならない

(I)及び(Ii)が終了日後60日以内、又は離職協定及び免除が規定されている比較的短い時間内に、(Iii)行政者が離職協定及び免除のすべての条項及び条件を遵守し、(Ii)離職協定及び免除がその条項によって完全に有効かつ撤回できなくなるように、制限条約協定(第I)~(Iii)項に記載されている条件は、総称して“出国条件”と呼ばれる)

会社は、終了日に発効した役員基本給に相当する9ヶ月分の金額を役員に支払うべきであり、または、幹部が第3(E)条に基づいて十分な理由で契約を終了した場合は、十分な理由を構成する役員基本給(ある場合)までの9カ月分の金額(“離職金額”)を幹部に支払うべきである

第4(B)(I)条に基づく分割払いは、終了日から9ヶ月以内に会社の給与慣行に応じて実質的に等しい方法で分割して支払わなければならないが、第1期分割払いは、終了日後60日目以降の最初の給与日に応じて会社の通常給与慣行に従って支払い、それまでに支払うべき金額を補う補充金が含まれる

役員が終了日直前に会社の団体健康計画に参加し、改正1985年総合総括予算調整法(“COBRA”)に基づいてCOBRA健康持続保険を獲得し選択し、このような保険の保険料を同じレベルで支払い続け、役員が会社の従業員であるように料金を支払う資格がある場合(コストを計算するために、従業員が税前ドルで保険料を支払う能力を含まない)、終了日の9ヶ月の記念日までに、(B)役員のコブラ健康継続期間が終了した日、又は(C)役員が別の雇用主の団体健康計画の保険を取得する資格がある日(役員が資格取得直後に書面で会社に通知することに同意した場合)、会社は役員のコブラ保険料を支払い、その額は、役員が会社に積極的に雇用されている場合と同様に、1986年の“国内税法”(改正“規則”)第4980 D条に規定された任意の消費税を回避し、資格要件及びこのような保険の他の条項及び条件の制限を受けることを目的としている。しかし、会社が、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反せずに団体健康計画提供者またはコブラ提供者にこのような金を支払うことができないと判断した場合、会社は、上記所定の期間内に、このような支払いを役員に支払う賃金に直接変換しなければならない。このような支払いは、税金に関する控除と控除を受け、会社の通常賃金支給日に支払わなければならない。これらの課税金は、COBRA下での継続カバーを含むが、これらに限定されないが、これらの課税金は、任意の目的に使用することができる

適用株式文書には別の規定があるほか、(A)行政者が保有する制限的な株式奨励、株式オプション及びその他の株式ベースの奨励及び(B)行政者は、適用持分文書の条項に基づいて、当該等の奨励を適切に実体所有の制限株式奨励、株式オプション及びその他の株式ベースの奨励に移しており、例えば、行政者が終了日後9ヶ月以内に継続して雇用されている場合は、終了日後9ヶ月以内に当該株式等に帰属することになり、これらの株式は直ちに加速し、終了日に完全に行使可能又は没収できなくなる。

保護の変化を制御する。本第5節の規定は、役員と会社との間で合意されたいくつかの条項を規定しており、この合意は、会社の統制権が変化したときの役員の権利と義務に関するものである。本第5節の規定は，未解決の期間やそのようなイベントが発生した後も，実行機関が割り当てられた役割や客観性に注目し，取り組んでいくことをあらかじめ保証して奨励することを目的としている.制御権変更発生後24カ月以内に雇用関係を終了すれば，第5節の規定は第4(B)節の規定に取って代わるべきである

制御権変更保護期間内に、会社が無断で終了するか、役員が十分な理由で終了する。有効期間内に、支配権変更後24ヶ月以内に、会社が第3(D)節の規定により役員の雇用を理由なく終了したり、第3(E)節の規定により役員への雇用を終了する十分な理由があれば、役員が7つの条件をすべて遵守している場合：

会社は、(A)役員当時の現在の基本給(または支配権変更直前に発効した役員基本給に相当する現金を役員に支払うべきである。または、幹部が第3(E)条に基づいて十分な理由で終了した場合、役員基本給が減少する直前の)に、(B)当時の今年度役員の目標ボーナス(“給与抑制報酬変更”)の和の1.5倍を加えなければならない

第5(A)(I)条に基づいて支払うべき制御変更支払いは、最初の給料日に支払わなければならず、会社の正常な給料慣行に従って、終了後60日目以降の次の給料日に支払われる

適用持分文書には別の規定がある：(A)役員が支配権変更直前に当社に少なくとも6ヶ月連続して雇用された場合、(I)役員が所有するすべての制限株式、株式オプション、および他の株式ベースの報酬、および(Ii)役員は、適用持分文書の条項に基づいて、そのような奨励を適用するエンティティが保有するすべての制限株式、株式オプション、および他の株ベースの報酬を適切に移行し、終了日に完全に行使可能または没収できなくなる。又は(B)役員が支配権変更直前に連続して当社に6ヶ月未満雇用されている場合、(I)役員が保有する制限株式、株式オプション及びその他の株式ベースの報酬の50%の株式

(Ii)執行者は、制限株式、株式オプション、および他の株式ベースの報酬のエンティティが保有する制限株式、株式オプション、および他の株式ベースの報酬の50%を適用する条項に従って、直ちに加速し、終了日に完全に行使可能になるか、または没収できなくなるべきである

役員が終了日直前に会社の団体健康計画に参加し、COBRA健康持続保険を取得して選択し、役員が会社従業員であるのと同じレベルと費用でこのような保険の保険料を共同で支払い続ける場合(コストを計算するために、従業員が税前ドルで保険料を支払う能力は含まれていない)、(A)終了日18ヶ月周年記念日、(B)役員のCOBRA健康継続期間が終了するまで、(C)役員は、他の雇用主の団体健康計画に基づいて保険を受ける資格があり(かつ、役員が資格取得直後に会社に書面で通知することに同意している)、会社は、規則第4980 D条の任意の消費税を回避し、資格要件およびそのような保険の他の条項および条件の制限を受けることを目的とした会社の積極的な雇用と同様の金額を支払う。しかし、会社が、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反せずに団体健康計画提供者またはコブラ提供者にこのような金を支払うことができないと判断した場合、会社は、上記所定の期間内に、このような支払いを役員に支払う賃金に直接変換しなければならない。このような支払いは、税金に関する控除と控除を受け、会社の通常賃金支給日に支払わなければならない。上記課税金は、疑問を生じないようにするために、COBRA下の更新範囲を含むが、これらに限定されない任意の目的に使用することができる。

制限を付加する。

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のグループ会社が役員または役員の利益のために支払う、または分配する任意の金額が、本合意の条項または他の方法による支払いまたは支払い、分配または分配のいずれかである場合、その計算方法は、改正された1986年の国内税法第280 G条(以下、“準則”およびその下の適用条例(“支払い総額”)と一致する)と一致する場合には、“準則”第499条に規定される消費税を納付しなければならない。すべての支払総額の合計が、規則4999条に従って徴収される消費税額よりも1ドル少なくなければならないように、支払総額を減少させるべきである。ただし、実行者が取得した税引後金額(以下、定義参照)が、総支払いを減少させることなく、実行者が受け取るべき税引後金額よりも高い場合にのみ、このような減少が生じるべきである。この場合、支払総額は、(1)“基準”第409 a条に制約されない現金支払い、(2)“基準”第409 a条に拘束された現金支払い、(3)持分に基づく支払いおよび支払いの加速、および(4)非現金形態の福祉、および(4)非現金形態の福祉、および(4)非現金形態の福祉、および(4)非現金形態の福祉、の順に減少しなければならない

前述の総支払いは特恵条項によって計算されたすべての金額または支払いを受けません。登録する.§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)はTreasから計算された任意の金額の前に減少すべきである.登録する.§1.280 G-1，対話-24(B)または(C)

本第5(B)条については、“税引後金額”とは、行政者が総支払を受けたことによる支払総額から、すべての連邦、州、地方所得税、消費税、雇用税を差し引いた額である。税引き後の金額を確定するために、行政人員は決定したカレンダー年度に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率に従って連邦所得税を納付し、適用州と地区ごとの個人税収の最高限界税率でナ州と地方所得税を納付し、これらの州と地方税で得られる連邦所得税の最大減免額を差し引くべきである

第5(B)(I)節に基づいて総支払を減らすべきか否かの決定は、当社が選択した全国公認会計士事務所(“会計士事務所”)が行うべきである。会計士事務所のどんな決定も会社と役員に拘束力があります。

定義する。本節では，以下の用語は以下の意味を持つべきである

改正された1934年“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第13(D)および14(D)節で使用される任意の“個人”(当社、その任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員福祉計画または信託に従って証券を保有する任意の受託者、受託者または他の個人またはエンティティを除く)、ならびにその人のすべての“関連先”および“共同会社”(この法律の下の規則120≦2に定義されている)。会社証券の“実益所有者”(同法第13 d-3条で定義される)は、会社が取締役会選挙で投票する権利があった発行済み証券(“議決証券”)の合併投票権の50%以上を占める(この場合、会社から証券を直接買収した結果ではない)。あるいは…

任意の12ヶ月連続期間内に、取締役が過半数取締役会メンバーの代わりになる日であり、これらの取締役の委任または選挙は、その12ヶ月前に在任していた過半数の取締役メンバーが同意しなかった

(A)当社のいずれかの合併又は合併を完了し、合併又は合併の直前に、合併又は合併の直後に、直接又は間接実益を有することがない(会社法第13 D-3条で定義される)株式を所有することはなく、合併又は合併において現金又は証券を発行する会社(又はその最終親会社がある場合)に相当する総議決権株式の50%以上、又は

(B)当社の全資産または実質的な全資産の任意の売却または他の譲渡(1つの取引またはいずれか一方が単一計画として予期または手配された一連の取引において)

第四十九A条。

双方の意図は、本プロトコル項の下の支払いおよび福祉は、“規則”第409 a条とそれに基づいて公布された条例(総称して第409 a条と呼ぶ)の制約を受けないか、または免除できない範囲内で遵守されないため、許容される最大範囲では、本プロトコルの解釈および解釈がその意図と一致することである。上述したにもかかわらず、当社は、いかなる特定の税金結果も保証しないが、いずれの場合も、当社、その共同会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、弁護士または他のサービスプロバイダは、第409 A条に適用される可能性のあるいかなる税収、利息または罰金、または第409 A条の規定を遵守できないことによる損害に責任を負わない。

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条に示される役員が離職した場合、会社は、当該役員が本基準第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される“特定従業員”であると判断した場合、本協定の下又は役員の離職により得られる権利のある任意の支払又は福祉は、繰延補償とみなされるが、第409 a条の制約を受ける。(I)行政者の退職後6ヶ月0 1日または(Ii)行政者が死亡した後6ヶ月零1日(そうでなければ、その期間に支払われるべき任意のお金はその日に一度に支払われる)前に、このような支払いを支払うべきではなく、そのような福祉も提供されない。

本協定に基づいて提供されるすべての実物福祉及び資格のある精算費用は、会社が提供するか、又は役員が本協定に規定される期間内に発生しなければならない。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。一課税年度に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用の額は、いかなる他の納税年度に提供される実物福祉又は有資格精算費用に影響を与えない(医療費に適用される任意の生涯又は他の合計限度額を除く)。そうなんです

清算または実物福祉を受ける権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されない。

本プロトコルに記載されている任意の支払いまたは福祉が繰延補償を構成する範囲内で、第409 a条の規定に適合し、このような支払いまたは福祉は、役員が雇用を終了するときに支払うべきであり、等支払いまたは福祉は、第409 a条に示される幹部が“離職”したときにのみ支払われなければならず、このようないかなる条項についても、本プロトコルでは、すべての幹部が“終了”、“雇用を終了する”こと、および同様の用語は、当社における幹部の“離職”を意味するものとする。

本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条が他に許可されていない限り、任意の場合、本プロトコルの下で繰延補償を構成する任意の支払いまたは利益は、任意の他の金額によって相殺されてはならない。

本プロトコルの任意の他の規定は、これとは逆であるが、第409 a項に規定する繰延補償を構成し、制御権変更時に支払われる任意の支払い又は利益については、制御権変更も第409 a項でいう“会社所有権変更”、“会社実際制御権変更”又は“会社相当部分資産の所有権変更”を構成しない限り、“制御権変更”は発生しない。

本プロトコルまたは競業禁止プロトコルに基づいて支払われる各金額は、第409 a条に規定される単独および異なる支払いを構成することを目的としている。本契約項の下の支払いが日数に基づいて支払期限を指定する限り、指定期限内の実際の支払日は当社が自ら決定しなければなりません。

双方は、いずれか一方の合理的な要求に応じて、必要に応じて本合意を修正して、“規則”第409 a条およびすべての関連規則および規定を十分に遵守して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本合意項目の下で提供される支払いおよび福祉を維持することができることに同意した。

制限契約と他の義務

雇用のさらなる条件としては，法律禁止が適用されない限り，行政者は当社と同時に独自の情報および発明譲渡協定(“PIA協定”)および競業禁止協定(“競業禁止協定”を締結し，“PIA協定”および“制限的チェーノ協定”)を締結することに同意し，これらの協定は行政者が署名し，本協定の前または本協定とともに当社に提出しなければならない

第三者合意と権利。執行者は、執行者が、本合意項の下での執行者の義務を含む任意の方法で、執行者の情報の使用または開示または実行者の任意の業務への参加を制限する任意の以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けないことを確認する。執行者は会社に、執行者が本契約を実行する際の執行者の雇用を会社に示す

当社及び当社が行政者提案を実行する職責は、行政者が当該等の前雇用主又は他の者に対して負うべきいかなる義務にも違反しない。幹部が会社のために働いている間、幹部は、そのような前雇用主または他の当事者との任意の合意または権利に違反する任意の情報を開示または使用することはなく、幹部は、そのような前雇用主または他の当事者に属する、またはそのような前の雇用主または他の当事者から取得された任意の非公開情報のコピーまたは他の有形的な具現を会社のオフィス場所に持ち込むことはない。

訴訟と規制協力。幹部の在任期間と後、幹部は合理的に会社と協力し、現在存在する或いは未来に会社或いは代表会社に対して提出する可能性のある幹部が会社に雇われている間に発生した事件或いは事件に関連する任意のクレーム或いは訴訟について弁護或いは起訴を行うべきである。このようなクレームや訴訟における幹部の合理的な協力は、マサチューセッツ州(またはその雇用終了後、マサチューセッツ州またはその居住する連邦地域内)で弁護士と面会し、発見または裁判の準備をし、双方の都合の良いときに会社を代表して証人になることができるが、これらに限定されない。幹部の在任期間および後、幹部はまた、そのような調査または審査が、役員が会社に雇われている間に発生した事件または事件に関連するので、連邦、州または地方監督機関の任意の調査または審査において会社と合理的に協力しなければならない。当社は、役員が本第7(C)条の義務履行に基づいて生じた任意の合理的な自己負担費用(出張費及び弁護士費を含む)を補償し、かつ、役員が当社に雇用されたことを終了した後、役員は、その勤務時間の合理的な補償を得る権利があり、役員の総報酬(会社の最近の委託書に記載されているように、適用されるように)を365で計算した毎日の報酬で除算する権利がある。疑問を生じることを避けるために、本協定の任意の規定は、行政部門が連邦または州法律に違反する可能性があると合理的に考えるいかなる行為を構成するか、またはいかなる政府機関または他の政府エンティティに任意の善意の報告を行うとしても、または適用される連邦または州法律または法規の反報復または告発者条項保護の他の開示を行うことを禁止するために解釈または適用されてはならない。

重荷を下ろしたようだ。行政人員が同意し、行政者が制限契約協定又は第7条に規定する承諾に違反することにより会社に与える可能性のあるいかなる損害を測定することは困難であり、またいかなる場合においても、金銭損害賠償はこのような違反を補うのに十分ではない。したがって、行政者は、行政者が制限的な契約または本協定の任意の部分に違反または提案する場合、当社は、すべての他の救済を得る権利がある以外に、当社にいかなる実際の損害をもたらしたかを表示または証明することなく、禁止令または他の適切な平衡法救済を得て、任意のこのような違反行為を制限する権利があることに同意する。また、役員が第4条又は第5条に基づいて解散費を受領している間に制限的契約協定に違反した場合、当社は当該等解散費を一時停止又は終了する権利がある。この一時停止または終了は、当社がこのような違反行為について救済を提供する他の選択を制限すべきではなく、本合意項の下での幹部の職責を解除すべきでもない。

保護された開示と他の保護された行動。本プロトコル、会社との任意の他の合意または会社の任意の政策は、会社に通知または通知しない場合、行政者を制限しない：(I)平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会または証券取引委員会を含む任意の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または訴えを行うこと、(Ii)非特権文書または情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーション、または他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または手続きに参加すること。(3)国家労働関係法第7条に規定されている非監督従業員が享受可能な任意の権利を行使することは、互助または保護目的のための協調活動の一部として、同僚の支援または任意の雇用問題の議論を含む任意の権利を行使すること、(4)行政職員の職責要件またはそのような情報に接触することが許可されているので、役員または他の人の報酬情報を共有することである。(V)職場の違法行為に関する資料、例えば、嫌がらせまたは差別または行政者が違法であると信じる理由がある他の任意の行為を検討または開示すること、または。(Vi)法律手続きにおいて如実に証言する。このような通信および開示は、適用法に違反してはならず、開示された情報は、弁護士−依頼者の特権を有する通信によって得られてはならない(そのような特権または適用法律に従って情報の開示が許可されない限り)。さらに、疑問を生じることを避けるために、2016年連邦“商業秘密保護法”に基づいて、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、または本協定またはPIA協定に基づいて、以下の商業秘密の開示について、行政者は、刑事または民事責任を負うべきではない：(A)秘密保持方式で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、または(B)訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に提出された場合、このような届出が捺印されている場合。

法的選択；管轄権に対する同意。法的選択；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。法律の許容範囲内で、本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されなければならず、その中の法律紛争条項には関連しない。双方はここで撤回できずに提出し、同意し、マサチューセッツ州連邦裁判所(本プロトコルの場合、これらの裁判所は唯一の管轄権を有する裁判所である)の本プロトコルまたは本プロトコルの標的によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルの標的に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対する管轄権を認め、認め、承認する。したがって、任意のこのような訴訟、訴訟、または手続について、行政機関は、(A)そのような裁判所の属人管轄権、(B)手続文書の送達に同意すること、および(C)所属者管轄権または手続送達に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。法律の許容範囲内で、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの標的によって引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルの標的に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審裁判を受ける権利を明確に放棄するが、役員の採用または終了に関連するクレームを含むが、これらに限定されない。

統合する。本プロトコルは，本プロトコルで明示的に言及した他のプロトコルとスケジュールとともに双方間の以下に関する完全なプロトコルを構成する

本契約の主題は、双方の当事者が先に当該主題について合意したすべての合意の代わりになる。

抑留する。任意のグループ会社が本合意に基づいて役員に支払うすべての金は、グループ会社が源泉徴収を要求したいかなる税金またはその他の金額を控除しなければならない。

行政の後継者。本プロトコルは，実行者の遺産代理人，遺言執行人，管理人，相続人，分配者，遺贈者，被遺贈者に適用され，彼らが実行することができる.役員が雇用終了後に死亡した場合、会社が本合意に基づいて役員に支払うべきすべての金を完了する前に、会社は役員が死亡する前に書面で会社に指定された役員受益者にこのような金を支払わなければならない(役員がこのような指定をしていない場合は、役員の遺産に支払う)。

実行可能である。本プロトコルの任意の部分または条項(本プロトコルの任意の部分または条項を含むが、これらに限定されない)が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分またはその一部または条項が、このように不法または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大で有効かつ実行可能でなければならない。

生きる。本プロトコルの条項は，本プロトコルの終了および/または役員の雇用終了後，本プロトコルに含まれる条項を履行するために必要な範囲内で有効である.

棄権する。書面で放棄し、放棄者によって署名されない限り、本条項を放棄するいかなる規定も発効しない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる条項または義務の履行を要求できなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反する行為を放棄することを要求しなかった場合、いかなる後続の当該条項または義務の実行を阻止すべきではないか、または任意の後続の違約を放棄するとみなされる。

お知らせします。本プロトコルで規定されている任意の通知、要求、要求および他の通信は、国によって認可された夜間宅配サービスを書面で直接配信またはまたは書留または書留、前払い郵便、要求の返送で、執行者が会社に提出した最後の住所に送信するか、または(会社の場合)会社の主要オフィスにある場合には、取締役会の注意を引くのに十分であり、コピー(電子メールによる)をCEO、人的資源担当者、および総法律顧問に送信しなければならない。

修正案です。本協定は、執行者と会社が正式に許可した代表が署名した書面でのみ修正または修正することができます。

対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じファイルを構成しなければならない。

会社の後継者；役員の割り当てはない。本協定は、会社とその相続人、譲受人、および誰もが利益を得て、それに拘束力を持つことになります

本協定の条項によれば、すべての目的について、その相続人又は譲受人は、会社に代わるものとみなされる。執行者の本協定項の下での義務及び職責は個人的であり、譲渡することはできない

タイトル。本プロトコルに含まれる章や他のタイトルは参照のためだけであり，本プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えない.

賠償回収政策。行政者はここで、当社の補償追討政策を受信したことを確認し、本合意に基づいて支払うべき補償は、当社の補償追討政策(この政策は時々改訂または再記載される可能性がある)に従って返金することができることを認め、同意する。当社が行政者に補償政策の下で誤って判断された補償(追及補償政策の定義を参照)を追及するいかなる行動も、(I)十分な理由で辞任する権利があるとみなされてはならない、または行政者に適用される任意の利益または補償手配に基づいて推定停止申立を提出する事件として、または(Ii)本契約または行政人員と任意のグループ会社との間の任意の他の契約または他の手配を構成するものとみなされてはならない。