2024年7月17日付けのインソムニア・クッキー・ホールディングス合同会社、ミストラル・スリープレス・ホールディングス合同会社、およびバーリンベスト・クッキー・ホールディングス株式会社の間で締結された実行版ユニット購入契約別紙10.1
i 記事I 優先ユニットの購入と販売セクション 1.1 優先ユニットの販売と発行... 2 セクション 1.2 クロージング... 2 セクション 1.3 収益の使用... 3 セクション 1.4 クロージング配送およびその他のアクション... 3セクション 1.5 さらなる保証... 4 セクション 1.6 源泉徴収... 4 第 II 条会社の表明と保証セクション 2.1 組織、資格、企業権と資格、子会社... 4 セクション 2.2 時価総額... 5 セクション 2.3 認可... 5 セクション 2.4 紛争の禁止... 6 セクション 2.5 政府の同意と申請... 6 セクション 2.6 訴訟... 6 セクション 2.7 非公開負債... 6 セクション 2.8 知的財産... 7 セクション 2.9 ユニットのタイトル... 8 セクション 2.10 財務諸表... 8 セクション 2.11 特定の変更の有無... 9 セクション 2.12 労働雇用問題... 9 セクション 2.13 従業員福利厚生... 11 セクション 2.14 税金... 12 セクション 2.15 材料契約... 13 セクション 2.16 環境事項... 14 セクション 2.17 関連当事者取引... 15 セクション 2.18 保険... 15 セクション 2.19 食品安全事項... 15 セクション 2.20 コンプライアンス事項... 16 セクション 2.21 物件の所有権... 17 セクション 2.22 ブローカー... 18 セクション 2.23 その他の表明および保証なし... 18 第III条購入者の表明および保証セクション 3.1 組織、資格、企業権および資格... 18 セクション 3.2 承認... 18
ii セクション 3.3 政府の同意と申請... 19 セクション 3.4 紛争の禁止... 19 セクション 3.5 資金調達... 19 セクション 3.6 投資意向... 19 セクション 3.7 公開市場の禁止... 19 セクション 3.8 ブローカー... 19 セクション 3.9 その他の表明および保証はありません... 20 第四条税務事項セクション 4.1 納税申告書の作成... 20 セクション 4.2 意図された税務上の取り扱い... 20 セクション 4.3 購入価格の配分... 20 セクション 4.4 セクション 754 選挙... 21 セクション 4.5 プッシュアウト選挙... 21 セクション 4.6 税の免除... 21 第5条表明および保証の存続セクション 5.1 表明および保証の存続... 21 第6条その他セクション 6.1 費用... 22 セクション 6.2 宣伝... 22セクション 6.3 修正または修正... 23 セクション 6.4 放棄... 23 セクション 6.5 契約全体... 23 セクション 6.6 第三者の受益者... 23 セクション 6.7 譲渡不可; 拘束力... 23 セクション 6.8 差止命令による救済... 24 セクション 6.9 通知... 24 セクション 6.10 準拠法、管轄、陪審裁判の放棄... 25 セクション 6.11 対応物... 26 セクション 6.12 見出し; 解釈... 26 セクション 6.13 購入者の複数の責任... 26 セクション 6.14 本契約で使用される定義用語... 27
iii）附属書附属書A収益配分スケジュール別紙A第2次A&R運営契約書別紙b償還契約の形態別紙C 修正および修正された会社間債務別紙D 購入価格配分方法
1ユニット購入契約本ユニット購入契約（以下「契約」）は、2024年7月17日に、(i) デラウェア州の有限責任会社であるInsomnia Cookies Holdings, LLC (以下「当社」)、(ii) デラウェア州の有限責任会社であるMistral Sleepless Holdings, LLC (以下「ミストラル購入者」)、および (iii) とVerlinvestクッキーとの間で締結されましたデラウェア州の法人であるホールディングス株式会社（「Verlinvest Purchaser」、Mistral PurchaserとVerlinvestの購入者はそれぞれ「購入者」と呼ばれます）。W I t N E S S E T H：一方、第2次A&R運営契約（以下に定義）および本契約の締結と引き渡しと同時に発効し、当社は、本契約の締結および引き渡しの時点で、会社の資本金が2,488,800の発行済みおよび未払いの普通単位（以下に定義）で構成されるように資本増強を行うものとします。一方、売却に関連して、当社および各購入者の本契約の締結意欲に対する重要な誘因であり、当社は修正および再表明したいと考えています既存の運営契約、実質的に別紙Aとして添付されている形式（「第2次A&R運営契約」）、およびこれに関連して、本契約の締結および引き渡し前に、当社の取締役会（「取締役会」）は、本契約の締結および履行と同時に発効する第2次A＆R運営契約の採択を承認しました。一方、各購入者は、そのような購入者のものと引き換えに、優先ユニット（以下に定義）を購読し、発行時に取得しますいずれの場合も、本契約に定められた条件に基づく購入価格（以下に定義）。一方、本契約の締結および引き渡しと同時に、当社および各購入者が本契約を締結する意思を示す重要な誘因として、当社は、実質的に本契約に添付された別紙bの形式で、償還契約を締結するものとします。(i) KKDC（「KKDC償還契約」）と（ii）各管理メンバー（それぞれ「経営者償還契約」）、いずれの場合も、これに従い、当社は、とりわけ、取引収益の一部を、KKDCと経営陣メンバーがそれぞれ保有する未払いのユニットの一部を、そこに定められた条件に従って償還します。一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、セス・バーコウィッツは会社と雇用契約を締結するものとします。一方、売却に関連して、現在、本契約の締結と引き渡しに伴い、当社は既存の契約を修正し、再表示するものとします実質的に添付の別紙Cの形の会社間債務（「修正および修正後の会社間債務」）。
2 そこで、本契約に定める前提および相互の表明、保証、契約、合意を考慮し、本書に定める条件に従い、また、その受領と十分性が確認されたその他の有益かつ価値のある対価として、法的拘束を受けることを意図する両当事者は、以下のとおり合意します。第1条優先ユニットの購入と販売セクション1.1 優先ユニットの販売と発行。(a) 本契約の条件が適用されます。(i) Mistralの購入者はクロージ時（以下に定義）で購入することに同意し、会社はクロージングの終了時に492,522.13シリーズA優先ユニット（「優先ユニット」）を単価126.0857ドルでMistral購入者に売却して発行することに同意します。(ii) Verlinvestの購入者はクロージング時に購入することに同意し、会社はクロージング時に622,592.39の優先ユニットをVerlinvestの購入者に1ユニットあたり126.0857ドルで販売して発行することに同意します。(iii) 本契約に従って各購入者に発行される優先ユニットは、本契約では「ユニット」と呼ばれるものとします。優先ユニットは認定されず、第2次A&R運営契約に従って会社の帳簿や記録に記入されます。(b) ユニットの対価として、クロージング時に、ミストラル購入者は総額62,100,000ドル（「ミストラル購入価格」）を当社（またはその指定された被指名人）に現金で引き渡すものとし、バーリンベスト購入者は会社（またはその指定された被指名人）に合計78,500,000ドルに等しい金額を現金で引き渡すものとします（「Verlinvestの購入価格」）。ただし、管理上の便宜上、本第1.1（b）条に従って当社（またはその指定された被指名人）に引き渡される購入価格は、次の金額だけ減額されるものとします当該購入者が適用する購入者取引手数料および費用の部分に等しい金額。ただし、(i) クロージングの少なくとも2営業日前に、各購入者は、購入者取引手数料および費用を合理的に文書化した請求書を会社に提出しなければなりません。(ii) いかなる場合でも、Mistral購入者取引手数料および費用は2,800,000ドルを超えてはなりません。(iii) いかなる場合も、Verlinvestの購入者取引手数料と費用は150,000ドルを超えてはなりません。上記にかかわらず、各購入者は、第2次A&R運営契約のすべての目的で、当該購入者の購入価格全額を当社に拠出したとみなされます。セクション 1.2 締めくくり。本契約に定められた条件に従い、ユニットの売買の終了（「クロージング」）は本契約の日に行われ、両当事者が別の場所、時間、または日付を書面で合意しない限り、締切日に電子送信による文書と署名の交換により、本契約の実行（「締切日」）と同時にリモートで行われるものとします。クロージング時に行われるすべての配達またはその他の措置は同時に行われるとみなされ、そのようなことはありません
3 納品または措置は、そのような配達と措置がすべて完了するか、関係者がそのような提供または措置を放棄することに同意するまで、完了したものとみなされます。クロージングが行われない場合、クロージング時に行われた納品またはその他の措置は、クロージングが行われ?$#@$ではなく、効力もなかったものとみなされます。セクション 1.3 収益の使用。(a) クロージング時に、当社（または会社に代わって行動する購入者）は、ユニットの売却による収入（「取引収入」）を次のように使用するものとします。（i）127,350,000ドルを、KKDCが保有する未払いの普通ユニットの1,010,027.27を、収益配分スケジュールでKKDCの名前の横に記載されているユニットあたりの価格と引き換えます。KKDC償還契約に従い、（ii）収益に記載されている会社の経営陣が保有する未払いの普通ユニットのうち合計81,690.47個を10,300,000個償還します配分スケジュール（各メンバー、「管理メンバー」、総称して「管理メンバー」）は、収益配分スケジュールの各管理メンバーの名前の横に記載されている単位あたりの価格で、各管理メンバーのそれぞれの管理償還契約に従って行われます。(b) 上記を適用した後の残りの収益は、一般的な企業目的のために会社が留保するものとします。セクション1.4配送の終了とその他のアクション。本契約に定められた条件に従い、クロージング時に（セクション1.4（a）（ii）に規定されている品目を除き、クロージングの少なくとも2営業日前に当社が各購入者に引き渡すものとする）：（a）当社は各購入者に、（i）第2次A＆R運営契約の相手を正式に引き渡す会社とその他者（購入者を除く）によって執行されます。（ii）各償還会員から、有効で記入済みのIRSフォームW-9、および（iii）次の場合を除きますそのような購入者は、第1.3条で検討されている支払いが完了したことの合理的な証拠として、会社に代わってそのような支払いを行います。(b) (i) ミストラル購入者は、ミストラル購入者が正式に締結した第2次A&R運営契約の相手方を、当社とVerlinvestの購入者に引き渡すか、引き渡すものとし、(ii) Verlinvestの購入者は、第2次A&R運営契約の相手であるミストラル購入者に引き渡すか、引き渡すものとしますバーリンベスト・パーチェサーによって正式に執行されました。
4 セクション 1.5 さらなる保証。両当事者は、本契約またはその他の取引文書の条件を履行および履行するため、または本契約により得られるはずの利益を両当事者が実現できるようにするために、購入者または会社が合理的に要求する可能性のあるその他の運転、譲渡、譲渡、譲渡、引き渡し、引き渡し、引き渡し、引き渡しを随時行うものとします。セクション1.6源泉徴収。本契約に基づくすべての支払いは、政府当局によって課される現在および将来のすべての税金または関税を免除され、控除なしで行われるものとします。適用法により、支払人が控除および/または源泉徴収の対象となる支払いを行うことを義務付けられている場合（従業員または元従業員に行われる報酬の性質による支払いを除く）、その支払人は、（i）対価から控除または源泉徴収を行う前に、（i）該当する受取人に書面で通知しない限り、そのような支払いを控除および/または源泉徴収の対象としないものとします。それ以外の場合は、本契約に基づいてすべての人に支払う必要があります。（ii）商業的に合理的であると見なします該当する受取人と誠意を持って協力して、そのような源泉徴収または控除の撤廃または削減に努め、（iii）該当する受取人に、適用法に基づく控除または源泉徴収の要件を排除または軽減するための該当する証明書、フォーム、またはその他の書類を提供する合理的な機会を提供します。そのような金額がそのように源泉徴収され、関連する政府当局に適時に支払われたり、入金されたりする範囲で、そのような源泉徴収額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた該当者に支払われたものとして扱われるものとします。本第1.6条にこれと反対の定めがある場合でも、セクション1.4 (a) (ii) で義務付けられているように、各特典会員の有効かつ完全なIRSフォームW-9が各購入者に届けられれば、本契約に基づく当社または償還会員への支払いに関して控除や源泉徴収は行われないものとします。第2条会社の表明と保証当社は、当該購入者による本契約の締結および引き渡しと同時に当社が当該購入者に送付する開示表（「会社開示スケジュール」）に開示されている場合を除き、各購入者に対して表明し、保証します（会社開示スケジュールのあるセクションまたはサブセクションに記載されている情報は、他のセクションに適用され、適格と見なされるものとします）または本契約のサブセクション（合理的範囲で）そのような開示を見た目から、そのような開示が他のセクション（またはサブセクション）にも適用されることは明らかですが、本書の日付の時点で：セクション2.1組織、グッドスタンディング、企業権と資格、子会社。(a) 当社は正式に設立された有限責任会社であり、デラウェア州の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあり、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在の事業を継続するために必要なすべての有限責任会社権限を持っています。ただし、良好な状態でない場合や
5人がそのような権限や権限を持っていることは、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしたことがなく、また合理的に予想されることもありません。（b）会社の各子会社は、正式に組織され、有効に存在し、法的に適用される範囲では、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある法人であり、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在の事業を継続するために必要なすべての企業または同様の権限を持っています。ただし、良好な状態になっていないか、そのような権限または権限を持っていなかった場合を除き、個別に、または全体として、重大な有害物質があるとは合理的に予想されません効果。(c) 別表2.1 (c) には、子会社の設立管轄区域を含む、当社の各子会社の完全かつ正確なリストが記載されています。当社には、当社または他の子会社が完全所有していない子会社はありません。(d) 当社は、いずれの場合も、本契約の日付までに修正された、会社の組織文書および各子会社の組織文書の完全かつ正確なコピーを各購入者に提供しており、引き渡された各文書は完全に効力を有します。セクション2.2大文字と小文字。当社の発行済みユニットと発行済みユニットは2,488,800の普通ユニットで構成され、それぞれが別表2.2（a）に記載されているように記録に残っています。発行済みおよび未払いのコモンユニットはすべて、会社の組織文書および適用法に従って正式に承認され、有効に発行されています。クロージング直後、当社の発行済および発行済株式持分は、(i) 優先ユニット、(ii) 共通ユニット、および (iii) ミストラル・インセンティブ・ユニットのみで構成され、スケジュール2.2 (b) には、クロージングおよび償還完了直後における当社の全株式保有者と、当該優先ユニット、共通ユニット、および/またはミストラル・インセンティブ・ユニットのそれぞれの所有権を記載した時価総額表が示されていますセクション1.3（a）で検討されている取引。子会社を除いて、当社もその子会社も、いかなる個人の持分も所有または保有していません。本契約またはその他の取引文書で明示的に想定されている場合や、別表2.2に規定されている場合を除き、当社またはその子会社の資本金、有限責任会社の持分、またはその他の持分証券（資本金、有限責任会社の持分、またはその他の持分証券に転換可能または行使または交換可能なオプション、ワラント、権利、またはその他の有価証券を含む）は、以下の理由で発行する必要はありませんし、今後発行する必要もありませんすべての証券、契約、またはその他の義務、（b）契約はありません、当社または子会社が会社の資本株式、有限責任会社の持分またはその他の持分証券を売却、その他の方法で譲渡、買い戻し、償還、またはその他の方法で取得または登録する義務があるコミットメントまたはその他の義務、および（c）当社または子会社の資本株式、有限責任会社の持分、またはその他の持分証券の議決権または処分権に関する契約、約束、またはその他の義務はありません。セクション2.3認可。会社が取引書類を締結し、クロージング時にユニットを発行することを承認するために、取締役会と会社のメンバーが取る必要のあるすべての有限責任会社の措置が取られました。取引書類の実行と引き渡しに必要な会社側のすべての措置、
6 クロージング時点で履行予定の取引書類に基づく会社のすべての義務の履行、およびユニットの発行と引き渡しが行われました。取引書類は、会社によって締結および引き渡されると、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある義務となります。ただし、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、不正移転、または債権者の権利の行使に関連または影響するその他の一般適用法および一般的な公平原則（考慮される場合）によって制限される場合を除きます。衡平法または法律上の訴訟で）（「法的強制力の例外」）。セクション 2.4 コンフリクトなし。当社が執行することを意図した各取引文書の履行と引き渡し、およびそれに基づく義務の履行、および取引の完了には、(a) 当社またはその子会社のそれぞれの組織文書の規定と矛盾したり、違反や不履行に陥ったり、他の人の同意や通知を必要としたりすることはなく、(b) 誰かの同意または通知を必要としません不履行になる、と矛盾する、いずれかの条項の違反または違反になる、デフォルトになる（または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、または第三者に終了、キャンセル、修正、または加速の権利を与えることで、会社またはその子会社が締結する重要契約の条件、条件、または条項に基づくそれぞれの財産に対する先取特権、または権利の喪失または延期、または義務の創出または加速につながる場合日記は当事者であり、当事者のいずれかまたはそれぞれの財産や資産のいずれかが拘束または対象となる可能性がある当事者です。または当社またはその子会社が保有する重要な許可証、または (c) 当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業に適用される法律に違反または抵触すること。ただし、上記 (b) から (c) の条項の場合を除き、会社およびその子会社全体に重大な影響を与えることが合理的に予想されない場合を除きます。セクション2.5政府の同意と申請。本契約第3条における各購入者の表明が正確であることを前提として、本契約および当社またはその子会社が当事者である取引書類の締結と引き渡しに関連して、当社またはその子会社の同意、承認、命令、承認、登録、資格、指定、宣言、提出のいずれかの政府機関は必要ありません。取引の完了。セクション2.6訴訟。(a) 当社またはその子会社の資産または資産に影響を及ぼす、個別に、または全体として重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社、その子会社、または当社の知る限りでは当社の他の関連会社に対して、または当社の知る限りでは書面で脅迫されている訴訟はありません。または (b) 取引の完了に異議を唱えたり、阻止したり、禁止したり、その他の方法で大幅に遅延させたりする、またはそうすることが合理的に予想されます。セクション2.7非公開の負債。決算時に、当社とその子会社には、(i) 貸借対照表日現在の最新の財務諸表に適切に反映または留保されている負債、(ii) 取引書または本契約または取引の発表、交渉、履行または履行に基づく、または関連して発生した負債を除き、GAAPに従って作成された貸借対照表に反映する必要のある種類の負債はありません。、（iii）通常の事業過程で発生する負債
7 貸借対照表日以降の過去の慣行（いずれも契約違反、保証違反、不法行為、違反または法律違反に対する責任ではありません）、（iv）別表2.7に記載されている負債、および（v）個別または全体として重要ではない負債。セクション2.8知的財産。(a) 会社開示スケジュールの別表2.8 (a) には、当社およびその子会社が所有する知的財産について、米国および国外でのすべての出願と登録（発行済みの特許、商標、著作権、ドメイン名を含む）の完全かつ正確なリストが記載されています。当社またはその子会社のいずれかが、そのような各申請および登録の唯一かつ独占的な所有者であり、前述の申請および登録は有効かつ存続し、法的強制力があり、会社の知る限り有効です。(b) 当社とその子会社は、それぞれの事業で使用または保有されている、または実施に必要な知的財産のすべての重要な項目を、有効で強制力のあるライセンスまたは同様の契約に従って所有しているか、有効な使用権を持っています。(c) 別表2.8 (c)、(i) に規定されている場合を除き、当社およびその子会社（それぞれの事業およびそれぞれの製品、サービス、マーケティング、広告の実施を含む）は、個人の知的財産権を侵害、希釈、不正流用、またはその他の方法で侵害していない（また、基準日以降、個人の知的財産を侵害、希釈、不正流用、またはその他の方法で侵害していない）財産、（ii）（そして、基準日以降）、そのような請求や保留中の訴訟はない、または会社が知る限り、このような個人の知的財産の侵害、希釈、不正流用、その他の侵害を主張して、当社またはその子会社に対して書面（ライセンス取得のための一方的な招待状を含む）で脅迫され、（iii）、または会社の有効性に異議を唱える訴訟が書面で係争中または脅迫されたことはありません（2023年12月31日以降）またはその子会社の登録権、知的財産の申請または登録。(d) (i) 当社の知る限り、当社またはその子会社が所有する知的財産を侵害したり、希薄化したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしている人はいません。(ii) 会社によるそのような請求は、当社またはその子会社による個人に対する個人に対する保留中または書面で脅迫されていません。(e) 当社のために、または会社を代表して、知的財産の創作、発明、創造、改良、開発に独立または共同で貢献したり、その他の方法で貢献したり、その他の方法で参加したりした会社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、および独立請負業者は、会社と有効かつ強制力のある書面による契約（それぞれ「機密情報契約」）を締結しており、その契約に従って当該個人は機密および所有権を維持および保護することに同意します会社と会社への譲受人の情報、使用する現在のアファーマティブ譲渡条件、その人の雇用またはその他の会社との関わりの過程で、その人が作成、発明、作成、改良、変更、または開発したすべての知的財産。これらはすべて、すべての適用法に準拠しています。(f) 会社は、会社が使用するすべてのレシピやその他の企業秘密を含め、機密情報を保護するために商業的に合理的な措置を講じています
8は会社が所有している、または会社が所有しています。会社の知る限り、そのような機密情報は誰にも開示されておらず、開示も許可されていません（書面による秘密保持義務がある場合を除く）。また、会社の知る限り、社外で保持されているそのような機密情報はすべて、当社が当事者であり、執行できる契約上の守秘義務の対象となっています。(g) 当社またはその子会社が所有する（または当社が知る限り使用されている）知的財産に関して、当社またはその子会社が従う命令、令状、差止命令、または法令はありません。(h) 当社とその子会社は、すべての適用法、ペイメントカード業界データセキュリティ基準（および関連する規則と規制）に基づくそれぞれの義務、およびプライバシー、データ保護、個人情報の収集、保管、保持、送信、開示、処理、保護、および使用に関するそれぞれの書面および公開されたポリシーと契約上の義務をすべての重要な点で遵守しています（「プライバシー要件」)。当社とその子会社は、当社およびその子会社によって、または当社に代わって処理される個人情報を含む情報を保護するために合理的な措置を講じており、そのような情報（個人情報を含む）への不正アクセス、開示、またはその他の悪用、または当社またはその代理によって収集、保存、送信、または処理された個人情報や、当社または会社が所有または使用する情報技術システムへの不正アクセスはありませんでした子会社。当社またはその子会社が適用されるプライバシー要件に違反したとして、書面による訴訟は提起されておらず、当社の知る限り、当社またはその子会社に対して脅迫された訴訟もありません。セクション2.9ユニットのタイトル。クロージング時に、各購入者はユニットのそれぞれの部分の唯一の受益権、記録的所有権、法的所有権を取得します。これらの所有権は、発行時に正式に承認され有効に発行され、すべての先取特権（i）第二A&R運営契約および適用される証券法に基づく譲渡制限、または（ii）当該購入者によって付与された先取特権を除く）。セクション2.10財務諸表。(a) 別表2.10には、次の財務情報の完全なコピーが記載されています。(i) 2024年1月1日および2023年1月2日現在の当社およびその子会社の未監査連結貸借対照表、およびその時点で終了した年度の関連する未監査連結損益計算書（「財務諸表」）、および（ii）4月30日現在の当社およびその子会社の未監査連結貸借対照表、2024年（「貸借対照表日」）、およびその時点で終了した4か月間の関連する未監査の連結損益計算書（「最後」最近の財務諸表」)。(b) 財務諸表と最新の財務諸表は、当社とその子会社の帳簿、記録、会計から作成されています。財務諸表と最新の財務諸表は、すべての重要な点において、そこに記載されている日付および期間における当社の子会社との連結ベースの会社の財政状態を公正に示しており、示された期間における会計方針の一貫した適用を反映しています。財務諸表と
9 最新の財務諸表は、会社が報告した財務情報から導き出されました。セクション2.11特定の変更の有無。2023年12月31日以降、(a) 当社とその子会社は、通常の事業過程でそれぞれの事業を行ってきました（本取引または本契約の発表、交渉、履行または履行に関連する行為を除く）、（b）個別に、または他のすべての事象と合わせて、重大な悪影響があると合理的に予想される事象は発生していません。セクション2.12労働と雇用に関する問題。(a) 当社もその子会社も、労働組織との団体交渉協定（国、業界、またはセクターレベルでの合意を除く）の当事者ではなく、また当事者になったこともありません。現在、当社またはその子会社での雇用に関して、当社またはその子会社の従業員を代表したり、代理したりした労働組織はありません。会社の知る限り、(i) 当社またはその子会社の従業員に関する労働組織活動は、当社またはその子会社の従業員に関する労働組織活動が、労働組織を代表して継続されておらず、その脅威にさらされていません。(ii) 過去5年間にそのような労働組織活動は行われていません。当社もその子会社も、当社またはその子会社の従業員を代表する労働組織との重大なストライキ、ロックアウト、苦情、または労働仲裁の対象にはなりません。また、会社の知る限り、（i）そのような紛争は係争中でも脅迫されておらず、（ii）過去5年間にそのような出来事は発生していません。(b) 当社とその子会社は、雇用、雇用慣行、雇用条件、賃金と時間、差別、嫌がらせ、報復、残業免除分類、独立請負業者の分類、労使関係、工場の閉鎖および一時解雇（労働者調整および再訓練通知法に基づくものを含む）に関するすべての適用法および重要な契約をすべての重要な点で遵守しています 1988年の改正法、または類似の法律（総称して「警告法」）労働安全衛生、労働者補償、失業保険、育児休暇給付、賃金平等、障害者の権利、アクセシビリティ、休暇要件、プライバシー権、報復、入国管理（全従業員を対象としたフォームI-9の記入と従業員ビザの適切な確認を含む）、不法退職、または従業員、元従業員、または雇用候補者の権利に対するその他の侵害。当社とその子会社は、それぞれの従業員および独立契約者を、あらゆる目的（公正労働基準法（「FLSA」）および適用される州法および地方法を含む）において「従業員」または「独立契約者」として、また「免除」または「非免除」として適切に分類し、あらゆる目的で当該個人に支払われたすべての報酬を適切に報告しています。(c) 別表2.12 (c) に記載されている場合を除き、過去6年以内に、(i) 当社とその子会社は、すべての従業員、コンサルタント、独立契約者に、またはそれらすべてに起因する、またはそれらすべてに代わって支払うべき賃金、給与、手数料、賞与、福利厚生、その他の報酬をそれぞれの従業員、コンサルタント、独立契約者全員に全額支払った、またはGAAPに従って適切に計上した
当社および/またはその子会社の10人の従業員、コンサルタント、および独立契約者、（ii）賃金、給与、残業手当の支払いに関して、会社およびその子会社全体にとって重要と思われる請求は、当社および/またはその子会社で現在または以前に雇用されていた人物に関して、保留中または会社の知る限り政府当局に脅迫されていません。（iii）会社とその子会社は、法律または合意により源泉徴収が義務付けられているすべての金額を賃金、給与、および従業員に支払期日が到来したその他の支払い、（iv）当社とその子会社は、それぞれの従業員に対する賃金、報酬、または関連する税金、罰金、またはその他の金額の延滞について責任を負いません。（v）当社とその子会社は、政府機関との同意判決または政府機関による命令または引用の当事者でもなく、その他の方法で拘束されることもありません。それぞれの従業員や雇用慣行に関するものです。当社およびその子会社は、会社および/またはその子会社の従業員に対する失業補償給付、社会保障、その他の給付または義務に関して、信託やその他の基金、または政府機関への延滞支払いについて、重大な責任を負いません（通常の業務過程で行われ、過去の慣行に従って行われる定期的な支払いを除く）。(d) 別表2.12 (d) に記載されている場合を除き、過去3年以内に、現在または以前の従業員（または従業員であると主張する者）、雇用応募者によって、またはこれに代わって、政府当局が当社および/またはその子会社に対して提起した係争中の、または脅迫された告発、苦情、仲裁、監査、または調査はありませんでした、独立請負業者、コンサルタント、または前述のいずれかのクラス、または前述のいずれかを代表する政府機関で、当社および/またはその子会社の労使関係や慣行、またはその他の方法で法律や命令の違反に関連するもの。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。(e) 別表2.12 (e) に記載されている場合を除き、当社および/またはその子会社の各従業員の雇用は「自由意志で」行われ、当社は、従業員の雇用を終了したり、そのような雇用終了に関連して退職金やその他の報酬や対価を支払ったりする前に、特定の形式または期間を通知する義務はありません。(f) 過去5年間、当社およびその子会社は、WARN法に関係する可能性のある工場の閉鎖または従業員の解雇を実施しておらず、そのような行為に関して現在のところWARN法に基づく未払いの責任もありません。また、本書の日付の時点で、そのような工場閉鎖または従業員解雇は、現在、当社および/またはその子会社によって計画または発表されていません。過去5年間、当社およびその子会社は、第三者によって雇用または雇用されたが、当社および/またはその子会社にサービスを提供している個人による、単一雇用主、共同雇用主、共同雇用主、共同雇用者の請求、または訴訟原因を含む訴訟または命令の当事者ではなく、またそれらに関して一切の責任を負っていません。一時的、季節的、またはリースベースで、個人を当社および/またはその子会社に提供する各第三者は、単一の雇用主、共同雇用者、共同雇用者または共同雇用者としての場合を含みますが、これらに限定されません。すべての重要な点で、適用されるすべての労働法および雇用法を遵守しています。当社とその子会社は、自分たちが単独雇用主、共同雇用主、または第三者との共同雇用者であると信じる理由はありません。
11 (g) 当社およびその子会社の全従業員は、米国で働くことが法的に許可されています。当社および/またはその子会社は、フォームI-9を含む、全従業員の入国管理に関する法律に基づくすべての報告および検証要件を適切に記入し、適用法で義務付けられている期間、そのようなフォームI-9を保管しています。当社およびその子会社は、当社および/またはその子会社が入国管理に関する法律に違反している、または当社および/またはその子会社の現従業員、代理人、請負業者が米国での雇用が法的に許可されている、または許可されていない、または無効な社会保障番号を使用している、または使用していたことについて、どの政府当局からも書面による通知を受けていません。保留中の、または会社の知る限り脅威はありません 1986年の移民改革管理法に基づく被告、告発、または苦情会社に対して。(h) 別表2.12 (h) に記載されている場合を除き、過去3年以内に、当社およびその子会社は：(i) 重大な苦情、請求、申し立て、またはその他の紛争について、社内で当社および/またはその子会社（またはその代表者）に対してなされたか、社外で政府機関やその他の第三者に正式に行われたかを問わず、書面による通知を受けていません。または非公式に、適用法で保護されている特性に基づく差別、嫌がらせ、報復、またはその他の違法行為について取締役、役員、役員、従業員、コンサルタント、独立請負業者、または当社および/またはその子会社に勤務している、または直接サービスを提供しているその他の人物に対して、または何らかの作為または不作為（総称して「差別に関する苦情」）、または（ii）和解の締結または生じた支払いを含む（セクシュアルハラスメント、性的違法行為、性に基づく差別を含むがこれらに限定されない）差別に関する苦情のうち、または何らかの形で関連しています。セクション2.13従業員福利厚生。各従業員プランは、すべての重要な点において、その条件とすべての適用法に従って確立、維持、運用、管理されています。本規範のセクション401（a）の意味の範囲内で適格となることを意図した各従業員プランは、IRSから有利な決定書または意見書を受け取っており、会社がそれを根拠とする資格を有していますが、そのような資格の喪失または重大な責任の賦課を引き起こすと合理的に予想される事実や状況はありません。（a）従業員プランはありません。（i）ERISAのタイトルIVの対象にはなりません。（ii）ERISAのセクション3（37）で定義されている「複数雇用者制度」、（iii）コードのセクション413（c）で説明されている「複数雇用者制度」、（iv）ERISAのセクション3（40）で定義されている「複数雇用者福祉協定」、または（v）退職後の医療を提供します。任意のサービスプロバイダーへの歯科保険または生命保険給付（適用法で義務付けられている補償を除く）。ERISAのタイトルIVに基づく責任は、当社またはそのERISA関連会社が完全に履行していないために被ったことはありません。また、当社またはそのERISA関連会社がERISAのタイトルIVに基づく責任を負い、会社およびその関連会社に何らかの責任を負わせるような出来事は発生しておらず、状況も存在しません。(b) 本契約の締結と履行、または取引の完了のいずれも（単独で、または他の事象と組み合わせて）、（i）いずれかのサービスプロバイダーへの支払いまたは特典の期日が到来したり、支払うべき報酬額が増えたり、（ii）サービスプロバイダーに支払うべき報酬または特典の支払いまたは権利確定が早まったり、（iii）サービスに支払うべき金額が支払われたりすることはありません。プロバイダー
12は、個別に、または他の支払いと組み合わせて、本規範の280G (b) (1) で定義されている「超過パラシュート支払い」を構成する可能性があります。または (iv) サービスプロバイダーに、そのような支払いまたは給付に関して支払うべき所得またはその他の税金の「総額」の支払いを受け取る権利を与える可能性があります。セクション2.14税金。(a) 基準日以降に開始し、査定または徴収期間が経過していないすべての課税期間について：(i) (A) 当社およびその子会社によって、またはその代理人によって、または当社に代わって提出する必要のあるすべての所得税およびその他の重要な納税申告書は、適切な税務当局に正式かつ適時に提出されています（そのような申告を行うための有効な期間の延長が有効になった後）。正式かつタイムリーに申告しても、重大な悪影響はありません。(B) 会社とその子会社が期日までに全額を支払った支払いが必要な所得税およびその他の重要な税金。ただし、そのような金額を支払わなくても重大な悪影響がない場合を除きます。（ii）当社とその子会社は、税金の支払い、徴収、源泉徴収に関連して、該当する時点で有効なすべての適用法をすべての重要な点で遵守している（遵守しなくても重大な悪影響がない場合を除く）、（iii）すべての重大な不備が主張された、または行われた査定当社およびその子会社によって、またはそれに代わって提出された納税申告書に関していずれかの政府当局から書面で申し立てられた（A）全額支払われているか、帳簿や記録に全額留保されている、（B）誠意を持って異議が唱えられている。ただし、重大な悪影響をもたらさないような欠陥や査定は例外です。(b) 当社またはその子会社の税金に関して、政府当局との間で係争中の手続きはありません。また、当社も当社の子会社も、いずれの場合も、そのような手続きを開始する意向であるという書面による通知を政府当局から受け取っていません。ただし、その結果が重大な悪影響を及ぼさない手続きは例外です。(c) 現在有効な当社またはその子会社によって付与された税金の査定については、確定申告書の提出期日の延長に起因する延長を除き、時効の延長はありません。(d) 適用法に基づいて自動的に付与される延長を除き、現在未払いの納税申告書の提出期間の延長については合意がありません。(e) 当社またはその子会社が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、該当する場合、当社または子会社が課税対象である、または課税対象となる可能性があるという書面による（または当社の知る限りではその他の）請求は行われていません。
13 (f) 当社または当社の子会社の資産には、(i) 許可された先取特権、または (ii) 重大な悪影響を及ぼさないその他の先取特権を除き、税金に関する先取特権はありません。(g) 当社は、米国連邦所得税の観点から、現在も、そして設立以来ずっとパートナーシップとして分類されてきました。(h) 当社もその子会社も、(i) 締切日以前に終了する課税期間の会計方法の変更の結果として、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）の課税所得に所得項目を含めたり、控除項目を除外したりする必要はありません。（または締切日またはそれ以前に施行された（州、地方、または外国の税法の対応または類似の規定）、（iii）割賦販売またはオープントランザクション締切日またはそれ以前に行われた処分、または (iv) 通常の業務以外で締切日またはそれ以前に受領した前払金額。(i) 本第2.14条に記載されている表明および保証は、税務に関する当社およびその子会社の唯一かつ排他的な表明および保証です。当社およびその子会社は、当社またはその子会社の税資産または属性（純営業損失を含むがこれらに限定されない）の金額、価値、条件、または制限について、または当社またはその子会社が締切日以降に開始する課税期間またはその一部における当該税務資産または属性を利用する能力について、いかなる表明または保証も行いません。セクション2.15重要な契約。(a) 別表2.15 (a) には、当社またはその子会社のそれぞれが当事者であるか、本書の日付の時点でそれぞれの資産のいずれかが拘束されている以下の契約、かつ完全に履行または履行されていない契約（不動産リースを除く）（総称して「重要契約」）の正確かつ完全なリストが記載されています。（i）当社またはいずれかによる支払いを含む契約 2023年12月31日直前の12か月間に750,000ドルを超える子会社（次のような契約を除く）90日以内の通知で、当社または該当する子会社によって違約金なしで解約可能）、（ii）2023年12月31日直前の12か月間に当社またはその子会社に75万ドルを超える支払いを伴う契約、（iii）重要資産、事業運営または資本金の取得または売却に関する契約（合併によるかどうかにかかわらず）過去2年間に、75万ドルを超える対価を目的とした他の人（A）の株式売却、資産の売却、またはその他）、または（B）「アーンアウト」、条件付購入価格、繰延購入価格、または同様の繰延支払い義務に関して、会社が残りの責任を負っている場合。
14 (iv) 重要なパートナーシップ、コラボレーション契約、または合弁契約、(v) 当社またはその子会社が、借りたお金または手形、債券、社債、その他の類似の証書によって証明される債務に対して未払いの債務を抱えている契約。(vi) 重要な知的財産に関して、当社またはその子会社によって、または当社またはその子会社にライセンスが付与される契約。(A) 一般に市販されているソフトウェア、ハードウェア、またはその他の技術に関する契約、(B) 非独占的な契約通常の事業過程で締結されるライセンス、および（C）知的財産を使用する権利の付与が当該契約に基づく履行に付随的であって重要ではないその他の契約、（vii）（A）当社またはその子会社に、世界のどこでも、またはあらゆる事業において自由に事業に従事または競争したり、製品やサービスを販売したりすることが重大な制限を課す契約、または（B）任意の人に権利を付与する契約先行拒否、ファーストオファーの権利、または任意のものの購入、取得、売却、または処分のオプション当社またはその子会社の重要資産（通常の事業過程における在庫を除く）、（viii）資本支出の契約または個人への貸付または投資に関する契約または約定で、個別に75万ドルまたは合計で2,250,000ドルを超える、または（ix）当社またはその子会社が、（A）を除くすべての個人に補償することを規定する契約通常の事業過程で、（B）当社またはその子会社の補償責任が満了しているか、ドルに制限されている契約の場合は750,000以下、または（C）は、会社とその子会社全体にとって重要ではないと合理的に予想されます。(b) 本契約の日付の時点で、(i) 各重要契約は完全に効力を有しており、(ii) 当社またはその子会社、または当社の知る限り、当該重要契約の他の当事者による当該重要契約に基づく債務不履行、または当社またはその子会社による債務不履行を引き起こすような事象は存在せず、(iii) 実際の契約または、会社の知る限り、重要な契約の終了または取り消しの恐れがあります。当社は、そのような購入者に、各重要契約（すべての修正、修正、補足、およびそれに基づく権利放棄を含む）の正確で完全なコピーを提供しました。セクション2.16環境問題。(a) 当社またはその子会社に対して、環境に対する違反または責任を主張または関連して未解決のまま残っている、書面で係争中または脅迫されている訴訟はなく、参照日以降もありませんでした
15 法律または適用される環境法で義務付けられている許可。ただし、個別に、または全体として、重大な責任を負うことが合理的に予想されない場合を除きます。(b) 当社は、基準日以降、すべての環境法および許可を遵守しており、過去のすべての違反は、継続的な義務や費用なしで解決されています。(c) 当社が現在または以前に所有、リース、または運営していた資産に関して、当社またはその子会社、および当社が知る限りでは他の人物による危険物の放出はありませんでした。当社は、当社とその子会社の事業に関するすべての環境評価、環境サンプリングとモニタリングデータ、および健康と安全の監査のコピーを提供しました。セクション2.17関連当事者取引。別表2.17に記載されている場合を除き、本契約の日付の時点で、当社またはその子会社のメンバー、マネージャー、役員、取締役、従業員、またはそのような人物が支配権を所有している法人、契約やその他の取り決めの当事者、または金銭的利害関係を持っている法人は、会社またはその子会社が使用する重要な資産、財産、権利を所有またはリースしていません過去の慣行に従い、通常の事業過程で締結された日記（雇用および株式契約以外）そのような購入者が以前に提供した会社の標準契約形式と実質的に同じ形式の契約書について）。セクション2.18保険。別表2.18には、会社とその子会社の事業にとって重要な、会社とその子会社が維持する、または独占的に対象とするすべての保険契約が全体として記載されており、それらの保険契約は本契約の日付時点で完全に効力を有します。これまでに支払われるべき保険料はすべて、そのような保険契約に関して支払われており、当社またはその子会社のいずれも、そのような保険契約に基づく義務に関して重大な債務不履行に陥っているという書面による通知を受け取っていません。セクション2.19食品安全事項。(a) 当社の知る限り、基準日以降、個別にまたは全体として重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社によって、または当社に代わって製造、販売、または流通されるすべての製品（「会社製品」）は、適用されるすべての食品法をすべての重要な点で遵守しています。(b) 米国商取引への導入を目的として、当社またはその子会社によって、またはそのために製造または加工されたすべての会社製品は、FDAが承認した食品および着色料添加物、以前に認可された物質、および「一般に安全と認められている」成分のみで構成されています。(c) 当社、子会社、または会社製品のいずれも、政府当局からの不利な通知の対象になっていません（フォーム483に関する検査報告書、FDAによる施行意図通知、USDAによる停止または執行措置の通知、警告書、無題の手紙、差し押さえ、差止命令、罰金または制裁、FDAが書面で発行、開始、または脅迫した民事または刑事訴訟）。USDA、FTC、その他同等のもの
16 基準日以降、公共の利益またはその他のコンプライアンスまたは執行措置のために提起された州政府機関、または個人または団体）。(d) 基準日以降、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、政府当局への提出、維持、または提供が義務付けられているすべての重要な登録、報告書、文書、許可または通知（総称して「食品規制申告」）は、適時に申請、維持、または提供されており、そのような食品規制書類はすべて提出日（または、その後の提出で訂正された、または補足された）時点で、すべての重要な点で完全かつ正確です。(e) 当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、役員、従業員、代理人、販売業者のいずれも、重要な事実について虚偽の陳述をしたり、FDAやその他の政府機関に代わってFDAやその他の政府機関に開示する必要のある重要な事実を開示しなかったり、重要な事実を開示しなかったりしていません。(f) 基準日以降、(i) 自発的な撤回、強制的または自発的なリコール、市場からの撤回、市場からの撤回、政府機関への公示または通知、または同様の措置の対象となった会社製品はありません。(ii) 当社の知る限り、そのような会社製品のリコールまたは撤回の根拠が、適用法、食品法、または当社に適用される方針に基づいていると信じる理由はありません、またはそのような会社製品のリコールがいずれかの政府当局によって脅かされていることまたは会社で検討中です。(g) 参照日以降、顧客または会社製品の後続購入者は、会社の設備、運営、または当社製品の該当する仕様、保証、または規制要件への不適合について、クレームを主張していません。(h) 基準日以降、当社が使用または制作したすべての販促資料および広告資料、ならびにすべてのマーケティング活動は、すべての重要な点ですべての適用法（適用される食品法を含む）に準拠しています。(i) 本第2.19条に記載されている表明および保証は、食品安全問題に関する当社およびその子会社の唯一かつ排他的な表明および保証です。セクション2.20コンプライアンス事項。(a) 基準日以降、当社、その子会社、または当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、従業員、代表者、権限を与えられた代理人のいずれも、(A) 違法な寄付、贈与、接待、または経費に資金を使用し、(B) 違法な賄賂、違法なリベート、違法な支払いを行ったり、承認したり、勧誘したり、受けたりしていません不法な影響力支払い、または違法なキックバック、（C）企業資金やその他の財産から成る違法な資金を設立、維持、または維持している、（D）違反されている、または米国海外腐敗行為防止法、2010年英国贈収賄防止法、その他の腐敗防止法または贈収賄防止法に重大な点で違反していること、または (E) 違法な支払いを直接的または間接的に行い、提供、承認、促進、または約束したこと、または (E) 違反していること
17 寄付、贈り物、接待、賄賂、リベート、キックバック、金銭的またはその他の利益、または不適切な利益を確保するためのその他の価値のあるもの。(b) 当社およびその子会社がそれぞれの事業を行うために必要なすべての許可は、会社によって取得されており、有効で、完全に効力を有し、最新です。会社とその子会社（全体として）に重大な影響を与えることが合理的に予想されない場合を除き、そのような許可の一時停止または取り消しは書面で脅迫されていません。当社とその子会社（該当する場合）は、会社とその子会社（全体として）に重大な影響を与えることが合理的に予想されない場合を除き、そのような許可のすべてで要求される条件を遵守しています。セクション2.21プロパティのタイトル。(a) 別表2.21 (a) には、本契約の日付の時点で、当社またはその子会社が所有するすべての不動産（「所有不動産」）の住所が記載されています。別表2.21（a）に記載されている所有不動産の各区画（「区画」）に関して、当該区画を所有する当社または子会社は、当該区画に対する市場性のある有効な所有権を有し、許可された先取特権以外のすべての先取特権は無料で付与されます。ただし、当該区画に対するそのような市場性のある有効な所有権がないことが、個別に、または集合体、重大な悪影響。(b) 別表2.21 (b) には、リース、サブリース、ライセンス、およびその他の種類の入居契約（かかるリース、サブリース、ライセンス、その他の入居契約、かかるリース、サブリース、ライセンス、その他の入居契約、個別に「不動産リース」、総称して「不動産リース」）に従って当社またはその子会社が占有するすべての不動産が記載されています。そのような購入者には、本書の日付現在の不動産リースの真実で正確かつ完全なコピーが提供されています。会社または子会社は、当事者である各不動産リースについて、有効かつ法的強制力のある借地権を有しており、許可された先取特権を除くすべての先取特権から免除されています。当社の知る限り、当社もその子会社も、何らかの債務不履行または事象についての書面による通知を受け取っていません。これらの不履行または事象は、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方により、不動産リースのいずれかの債務不履行とみなされます。(c) 別表2.21 (c) には、不動産リースに関連して発行または入金されるすべての保証金または信用状が記載されています。会社の知る限り、不動産リースで支払われた保証金の全額を会社が回収することを妨げるような状況はありません。そのような購入者には、信用状の真実で正確かつ完全なコピーが提供されています。(d) 別表2.21 (d) には、不動産リースに関連して当社またはその子会社が発行するすべての保証（「リース保証」）が記載されています。当社は、本契約の日付現在のリース保証の真正かつ完全なコピーが、当該購入者に提供されていることを表明し、保証します。(e) 当社は、どの不動産リースにおいても実質的な債務不履行に陥っておらず、そのようなリースの貸主は、現在、当該不動産リースの満了前に当該不動産リースを解約する権利はありません。会社またはそのいずれかによる現在の使用と職業
所有不動産または不動産リースに基づく18の子会社には、当社およびその子会社の事業で使用される、または保有されている不動産のすべての不動産および持分が含まれます。(f) 所有権または借地権、地役権、通行権、ライセンスおよび使用契約のいずれについても、係争中、または脅迫されたり、変更または取り消されたりすることはなく、会社の事業で使用される所有権または借地権、地役権、通行権、ライセンス、使用契約にギャップ、欠陥、または欠陥はありません。いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。(g) 当社またはその子会社が現在所有またはリースしている建物、植物、構造、家具、備品、機械、設備、車両、その他の有形動産品は、当社およびその子会社の他のすべての資産および資産とともに、クロージング後も当社およびその各子会社のそれぞれの事業をクロージング前とほぼ同じ方法で継続するのに十分です。そして、事業を遂行するために必要なすべての権利、財産、資産を構成しています現在運営されている当社とその子会社。セクション2.22ブローカー。当社とその各子会社は、取引に関連するブローカーやファインダーの手数料、または同様の手数料について、またクロージング時点では一切責任を負いません。セクション2.23その他の表明および保証はありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社、その関連会社、またはそれぞれの代表者のいずれも、本契約の第2条に明示的に規定されているもの以外に、明示または黙示的を問わず、いかなる表明または保証も行わないことが当事者の明確な意図です。購入者、その関連会社、そのまたはそれぞれの代表者に提供された、または今後提供される予定の見積もり、予測、予測、その他の予測およびその他の情報または資料は、当社、その関連会社、またはそれぞれの代表者の表明および保証ではなく、またそうであるとは見なされず、信頼されているとは見なされないことが理解されています購入者が本契約を締結、引き渡し、履行しています。第III条購入者の表明と保証各購入者は、第3.1条組織、良好な地位、企業権力、資格について会社に対して、個別に（共同ではなく）表明し、保証します。そのような購入者は、設立管轄の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある事業体です。そのような購入者は、当事者となる各取引文書を実行して引き渡し、それに基づく義務を履行し、取引を完了するために必要なすべての企業力と権限を持っています。セクション3.2認可。当該購入者およびその取締役会（または同等の統治機関）が取引書類を締結するために取る必要のあるすべての企業行動を
そのような購入者は19人の当事者であり、クロージング時にユニットを購入することが決定されました。当事者である取引書類の実行と引き渡し、クロージング時に行われる取引書類に基づく購入者のすべての義務の履行、およびユニットの購入に必要な、当該購入者の役員によるすべての措置が取られました。当該購入者が当事者である取引書類は、当該購入者によって締結および引き渡された場合、法的拘束力のある購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、法的拘束力のある義務となります。ただし、法的強制力の例外による制限がある場合を除き、その条件に従って当該購入者に対して執行可能です。セクション3.3政府の同意と申請。本契約の第2条における当社の表明の正確さを前提として、該当する連邦および州の証券法に基づいて行うことが義務付けられている申告および登録を除き、取引の完了に関連して、購入者側の同意、承認、命令、承認、登録、資格、指定、宣言、または提出のいずれの政府機関も必要ありません。セクション 3.4 矛盾はありません。当該購入者が実行することを意図した各取引文書の履行と引き渡し、およびそれに基づく義務の履行、および取引の完了は、(i) 当該購入者の組織文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。(ii) 当該購入者が当事者である契約に基づく本人の同意、通知、またはその他の措置を必要としないこと、または (iii) 違反すること当該購入者に適用される法律またはそれに抵触する。ただし、上記 (ii) および (iii) の条項の場合を除き、個別に、または全体として、そのような購入者の取引完了能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。セクション3.5資金調達。そのような購入者は、本契約の日付の時点で、および締結時に、購入者が取引を完了し、本契約および本契約に基づく義務（当該購入者の購入価格の支払いを含む）を履行するのに十分な資金を保有しているものとします。セクション3.6投資意向。そのような購入者は「認定投資家」（その用語は証券法の規則501（a）で定義されています）であり、投資のみを目的としてユニットを取得しており、証券法または適用される外国証券法に違反してその分配を目的として、または関連する売却を目的としてユニットを取得していません。そのような購入者は、ユニットが証券法、適用される州の証券法、または適用される外国証券法に基づいて登録されていないこと、および証券法または適用される外国証券法の登録規定に従うか、該当する免除および該当する場合は州の証券法に従う場合を除き、そのようなユニットを譲渡または売却できないことを認めます。セクション3.7パブリックマーケットはありません。そのような購入者は、ユニットの公開市場が現在存在しないこと、そして会社がユニットの公開市場が存在することを保証していないことを理解しています。セクション3.8ブローカー。そのような購入者は、取引に関連するブローカーやファインダーの手数料、または同様の手数料について、いかなる責任も負わず、また今後も負いません。
20 セクション 3.9 その他の表明および保証はありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当該購入者、その関連会社、またはそれぞれの代表者のいずれも、本契約の第3条に明示的に規定されているもの以外に、明示または黙示的を問わず、いかなる表明または保証も行わないことが当事者の明確な意図です。当社、その関連会社、またはそれぞれの代表者に提供された、または今後提供される予定の見積もり、予測、予測、その他の予測およびその他の情報または資料は、そのような購入者またはその関連会社、またはそれぞれの代表者の表明および保証ではなく、またそうであると見なされないことが理解されています本契約を実行、履行、履行する会社。第4条税務セクション4.1納税申告書の作成。当社は、既存の運営契約および第2A&R運営契約の該当する規定のうち、該当する方の該当する規定に従い、かかる納税申告書の作成と提出を目的として、当社およびその子会社のすべての納税申告書（パートナーシップ申告書および該当するスケジュールk-1を含む）を適時に作成して提出するか、適時に作成および提出させるものとします。セクション4.2意図された税務上の取り扱い。両当事者は、セクション1.1に従って各購入者によるユニットの購入と併せて行われる各償還は、米国連邦および該当する州および地方の所得税の観点から、各償還メンバーの会社内の共通ユニットの一部（このような共通ユニット、総称して「偽装販売ユニット」）の一部を、その購入者と引き換えに課税対象として扱われることを認め、同意します特典交換時に交換会員が受け取った取引収益に、当該償還会員の持分から救済された金額を加えた金額本規範のセクション707 (a) (2) (B) に基づく償還の結果としての会社の負債（「対象となる税務上の取り扱い」）。すべての連邦、適用される州および地方の所得税の目的について、両当事者は、対象となる税務上の扱いと一致する方法ですべての納税申告書を作成して提出することに同意します。また、本規範のセクション1313（a）（または対応または同様の非の規定）の意味における最終決定で別段の定めがある場合を除き、そのような所得税の目的で本法第731条に基づく分配の対象となる相反する立場をとったり、償還を分配として報告したりしないことに同意します。-米国、州、または地方の法律）。セクション 4.3 購入価格の配分。クロージング後60日以内に、当社は、本規範（第734、743、751条を含む）に従って作成される税務上の当社の資産の中で、偽装販売単位（および該当する税務上の対価として扱われる他のすべての品目）の対価として扱われる取引収益の一部を税務上の目的で配分（「購入価格配分」）を各購入者に提供するものとします。コードの4、755、1060（該当する場合）およびそれに基づいて公布された財務省規則、および添付の別紙Dに記載されている購入価格配分方法と一致する方法です。各購入者は、購入価格配分の受領後30日以内に確認とコメントを行うものとし、会社はそのようなコメントを誠実に検討するものとします。両当事者は、購入価格の配分に従ってすべての納税申告書を作成し、提出することに同意します（そして、それぞれの関連会社に
21 本第4.3条に従って最終的に決定され、両当事者およびそれぞれの関連会社は、本規範の第1313（a）条（または米国以外、州、または地方の法律の対応または同様の規定）の意味における「決定」に従って必要とされる範囲を除き、矛盾するいかなる場面でも立場をとらないものとします。セクション4.4セクション754選挙。当社は、クロージングが行われる課税年度に有効な第754条選挙が実施され、その課税年度にそのような選挙が取り消されないように、合理的な最善の努力を払うものとします。セクション4.5プッシュアウト選挙。締切日より前に始まる課税年度について、当社は、あらゆる「最終的なパートナーシップ調整」（この用語は、本規範のセクション6226（a）または後継条項の目的のために定義されています）に関して、本規範のセクション6226（a）または後継条項に規定されている選択を行うために合理的な最善の努力を払うものとします。セクション 4.6 税制上の補償。クロージング後、当社は、各購入者に対し、当該購入者に対する補償税額を補償し、防御し、無害な状態に保つものとします。ただし、当社は、当該購入者に現金で支払うことで当該補償義務を果たすものとします。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本第4.6条の経済的効果を調整して、どちらかの購入者が購入者を全額支払うことを目的とした支払いの費用を間接的に負担しないようにするための合理的な手段として、本第4.6条に基づく当社から購入者への補償税額の支払いは、（a）補償総額の積に等しい金額に増額されるものとします合計金額と（b）そのような購入者の補償シェア。当社は、補償税額を削減またはその他の方法で軽減するために合理的な最善の努力を払うものとし、補償税額を増やすことが合理的に期待できるような措置は講じないものとします。本規範のセクション1313（a）（または米国以外の法律、州法、現地法の対応または同様の規定）の意味における「決定」で別段の義務付けがある場合を除き、本第4.6条に基づく補償金の支払いは、すべての所得税の観点から、（1）会社による償還会員への分配、続いて（2）償還会員による購入への支払いとして扱われるものとします購入者。その支払いは、購入者が偽装販売ユニットの交換対象メンバーに支払う購入価格の調整として扱われます。第5条表明および保証の存続セクション 5.1 表明および保証の存続。(a) 本契約の当事者は、適用される時効を変更することを意図して、(i) (x) セクション2.1、セクション2.2、セクション2.3、セクション2.4 (a)、セクション2.4 (c)、セクション2.9、セクション2.22、セクション3.1、セクション3.2、セクション3.4 (i)、セクション3.4 (ii)、およびセクション3.8（まとめて「基本的表明」）は、締切日から36か月後の日までクロージング後も存続するものとし、（y）本契約に含まれる他のすべての表明および保証は、締切日の18か月後の日付までの締結、および（ii）本契約に含まれていて、締結時またはそれ以前に締結される予定の契約と合意は、クロージング後も存続しないものとし、いかなる当事者もこれに関して一切の責任を負わないものとします
22 本項 (ii) に記載されている契約または合意 (クロージング時および終了後)クロージング後に履行または遵守される本契約に含まれる契約および合意は、それぞれの条件に従ってクロージング後も存続するものとします。本第5.1条のいかなる規定も、第6.8条に従って受けることができる衡平法上の救済を求め、得る権利、または詐欺を犯した者に対して詐欺の申し立てを行う権利を制限するものではありません。誤解を避けるために説明すると、セクション4.6に規定されている場合を除き、（i）本契約の表明、保証、契約、または合意の違反について本契約に基づいて他の当事者に対して請求を行う当事者は、その当事者が実際に被った損害のみを回収できるものとします。（ii）いかなる場合でも、いかなる当事者も、付随的、間接的、結果的、特別または懲罰的な損害を回収することはできません（いずれの場合も、そのような場合を除きます損害賠償は、実際には第三者からの請求における損害賠償）または機会の喪失に基づく損害賠償として支払われます。ただし、基本違反の場合を除きます表明、いずれの当事者も、当該当事者が被った（または被ると合理的に除外される）損害の合計額が、ミストラル購入価格の1パーセント（1％）（ミストラル購入者による、またはMistral購入者に対する請求の場合）またはVerlinvestの購入価格の1パーセント（1％）（Verlinvestの購入者によるまたはそれに対する請求の場合）に等しい金額を超えるまで、損害賠償を回収する権利はないものとします者）（そのような1パーセント（1％）の金額、いずれの場合も「控除対象」）、そしてその当事者による回収は、その控除額を超える金額のみとなります。（iv）本契約に含まれる表明または保証（基本的な表明を除く）の違反に関連して当該当事者が請求する可能性のある損害賠償の総額は、ミストラル購入価格の20パーセント（20％）（Mistral購入者によるまたはMistral購入者に対する請求の場合）またはVerlinvestの購入価格の20％（20％）（Verlinvestの購入者による、またはそれらに対する請求の場合）に等しい金額です。(a)、および (v) 当該当事者が何らかの表明または保証の違反に関連して請求する可能性のある損害賠償の総額本書（基本的表現の違反に関するものを含む）には、ミストラル購入価格の100パーセント（100％）（ミストラル購入者によるまたはミストラル購入者に対する請求の場合）またはVerlinvest購入価格の100パーセント（100％）（Verlinvest購入者による、またはVerlinvest購入者に対する請求の場合）が含まれます。ただし、前述の制限のいずれも詐欺の場合に適用されます。(b) 各当事者は、(i) 本第5条に含まれる契約が本契約および本取引の不可欠な部分であり、(ii) 本第5条に定められた契約がなければ、他の当事者は本契約を締結したり、取引を完了することに同意したりしないことを無条件かつ取消不能に認め、同意します。第6条その他セクション6.1経費。本契約に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、それぞれの弁護士、会計士、その他の専門家やアドバイザーの手数料と経費を支払うものとし、取引書類の交渉、準備、実行、および取引の完了に関連して発生したその他すべての手数料と経費（各当事者については、総称して「取引手数料および費用」）を支払うものとします。セクション 6.2 広報。いずれの当事者またはその関連会社も、本契約または本取引に関するプレスリリースまたはその他の公開情報を、相手方の同意なしに発行することはできません。プレスリリースまたはその他の公開情報に情報が含まれている場合を除き、相手方当事者が同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。
23 これは、本第6.2条に従って以前に発行された、または行われたプレスリリースまたはその他の公開情報と一致しています。ただし、いずれかの当事者の有価証券が上場されている証券取引所の規則を含む法律により、本契約または取引に関するプレスリリースまたはその他の公開開示を発行することが法律で義務付けられている場合、その当事者は、内容について相手方の当事者と協議し、誠実に検討するものとします。そのようなプレスリリースやその他の公開情報を合理的に発行前の通知です。セクション 6.3 修正または修正。本契約は、当社、Mistral購入者およびVerlinvest購入者のそれぞれが署名した書面による場合を除き、両当事者によって修正または修正することはできません。セクション6.4権利放棄。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の条項は、その恩恵を受ける資格を有する当事者が書面で署名した文書によってのみ、いつでも放棄することができます。本契約に特に規定されている場合を除き、いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行しなかったり、遅れたりしても、そのような条項の放棄とは解釈されず、本契約または本契約の一部の有効性またはその後、そのような条項をすべて施行する当該当事者の権利に影響を与えることもありません。本契約の違反または不遵守に対する権利放棄は、その後のその他の違反または違反に対する権利放棄とはみなされません。本契約に特に規定されている場合を除き、本契約、法律、またはその他の方法で提供されるすべての救済措置は累積的であり、代替手段ではありません。セクション6.5完全合意。本契約、2024年4月25日付けのMistral Capital Management, LLCとKrispy Kreme, Inc.との間の秘密保持契約、ここに添付されている会社の開示スケジュールと別紙、および本契約で検討されているその他の文書と契約（他の取引文書およびそこで検討されている文書と契約を含む）には、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれており、優先されますそして、口頭と、それまでのすべての合意、了解、表明、保証を取り消しますそれに関しては当事者間で書かれています。本書またはその中に記載されている取引、または本契約または本契約に基づき行われる、または行われる予定の取引を除き、本契約またはそれにより企図される取引に関して、いずれの当事者間でも合意、約束、表明、または保証はありません。セクション 6.6 第三者の受益者。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、当事者およびそれぞれの承継人または許可された譲受人以外の個人に、権利、救済、義務、または責任を付与することを意図したものではなく、また付与するものでもありません。セクション 6.7 譲渡不可、拘束効果。本契約の一部または全部を、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる当事者も譲渡することはできません。ただし、各購入者は、本契約に基づく権利または義務を、他の当事者の事前の書面による同意なしに、その関連会社に譲渡することができます。本契約または本契約に基づく権利、単位、義務のいずれかを本契約の規定に従わずに譲渡したとされる場合、当初は無効となります。上記を条件として、本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。
24 セクション 6.8 差止命令による救済。両当事者は、本契約のいずれかの条項に違反すると、相手方当事者に取り返しのつかない損害が発生し、法律上適切な救済策が得られないことを認め、同意します。また、いずれかの当事者がそのような規定を実施するために何らかの措置または手続きを提起した場合、そのような訴訟または手続きを提起した当事者は、法律上の適切な救済が存在するという主張または抗弁を放棄します。したがって、各当事者は、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、管轄権を有する裁判所（疑義を避けるために、当事者に取引を完了させるための訴訟を含む）で本契約の規定を具体的に執行するために、差止命令、差し止め命令、またはその他の衡平法上の救済を受ける権利を有することが合意されています。それ以外の場合は、本契約で具体的に規定されています。これにより、各当事者は債券の転記に関するいかなる要件も放棄します。セクション6.9通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、贈与した各人が署名し（法人の場合、署名は適切な担当者が行うものとします）、（i）手渡し、（ii）書留郵便で送付し、受領書を返送するか、（iii）国内公認の宅配便で送付するか、（iv）受取人の電話を条件に電子メールで送信した場合、正式に送信されたものとみなされますまたはそのような電子メールの受領確認書を次のアドレスに電子メールで送ってください。ミストラル購入者への場合：ミストラル・キャピタル・マネジメント、LLC 501の場合マディソンアベニュー、ニューヨーク5階 10022 注意:クリストファー・ブラッドリーメール:cbradley@mistralequity.com にコピー (通知とはなりません) を添えて:DLA Piper LLP (米国) 1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク27階、ニューヨーク10020 注意:シドニー・バーク電子メール:sidney.burke@us.dlapiper.com Verlinvest クッキー・ホールディングス株式会社 c/o Verlinvest SA Place Flag EY 18 1050 ブリュッセルベルギーヨーロッパ注意:ラファエル・ユルピオー、アン・ソフィー・ド・クレルク Eメール:rhulpiau@verlinvest.com; shとコピーを（以下を構成しないものとします）asdeclercq@verlinvest.com通知) から:
25 アレクサンダー・ローゼンタールとクレメント・ポインティラートメール：ar@verlinvest.com; cpointillart@verlinvest.com、コピー（通知とはなりません）を添えて：クレイマー・レビン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク10036宛てに：アディ・ハーマン電子メール：AHerman@KRAMERLEVIN.com 会社に連絡する場合：インソムニア・クッキー・ホールディングス、LLC c/o インソムニア・クッキー 345 セブンス・アベニュー、スイート120です 2 ニューヨーク、ニューヨーク 10001 注意：Louis Smookler Eメール：shのコピーを添えて（通知とはなりません）：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP LLP lsmookler@insomniacookies.comワン・マンハッタン・ウェスト・ニューヨーク、ニューヨーク 10001 注意:ショーン・C・ドイル・マキシム・O・メイヤー・セシアーノ・ダニエル・L・ルックス Eメール:sean.doyle@skadden.com maxim.mayercesiano@skadden.com daniel.luks@skadden.com 相手方当事者への書面による通知により、いずれの当事者も通知の宛先住所を変更することができます。セクション6.10準拠法、管轄権、陪審裁判の放棄。(a) 本契約、および本契約、または本契約の交渉、履行、履行に基づく、またはそれらから生じる、または関連する可能性のあるすべての請求または訴因（契約か不法行為かを問わず）は、その州で締結および履行された契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。法律の適用を要求または許可する抵触法の規定は考慮されません他の管轄区域の。(b) 本契約により、両当事者は、本契約または本取引に起因または関連して生じる紛争について、デラウェア州内にある連邦裁判所または州裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従い、各当事者は、かかる紛争またはそれに関連する手続きに関するすべての請求を審理および決定できることに取消不能の形で同意します
26人がそのような裁判所で。両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、当該裁判所に提起された紛争の裁判地の設置、またはそのような紛争を維持するための不都合な法廷での抗弁について、現在または今後抱く可能性のある異議を取り消不能な形で放棄します。各当事者は、そのような紛争の判決が、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。(c) 各当事者は、第6.9条の通知に規定された方法で手続きを行うことに取消不能かつ無条件に同意します。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者が法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利には影響しません。(d) 各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引から、または本契約に基づく、または関連して直接的または間接的に生じる紛争に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。各当事者（A）他の当事者の代表者、代理人、弁護士が、紛争が発生した場合に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（B）自分と他の当事者が、とりわけ本セクションの相互権利放棄および証明によって、本契約およびその他の取引契約を締結するように誘導されたことを認めます 6.10。セクション6.11の対応物。本契約は、複数の対応物で締結し、ファクシミリまたはその他の方法で送付することができます。それぞれは本契約の原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。セクション6.12見出し、解釈。本契約、別紙および会社開示スケジュールに含まれるキャプション、見出し、タイトルは参照のみを目的としており、本契約、別紙または会社開示スケジュールの意味や解釈には何ら影響を与えません。当社が「提供先」、「提供先」、「提供先」、「提供先」、および本契約で同様の意味を持つ語句は、(i) で言及されている情報または資料のコピーが、本契約の日付の少なくとも1営業日前に、Datasiteが主催する「Star 2024」電子データルームでレビュー用に提供され、当社が購入者に提供したことを意味します。セクション6.13購入者の複数の責任。各当事者は、(a) 本契約は、いずれかの当事者間または両当事者間で何らかの代理関係、パートナーシップ、受託者関係、または合弁関係を築くことを意図しておらず、また、本契約またはいずれかの当事者が本契約の主題に関連して締結したその他の文書または契約も、別段の示唆とは解釈されないこと、および (b) 本契約に基づく各購入者の義務は本質的に契約上のものであることを認め、同意します。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約に基づく購入者の義務と負債（もしあれば）は連帯ではなく複数あるものとし、購入者は他の購入者が本契約に基づいて負う義務または責任（もしあれば）について責任を負わないものとします。
27 セクション 6.14 本契約で使用される定義済みの用語。上記で定義された用語に加えて、本契約で使用される以下の用語は、以下に述べるまたは参照される意味を持つものと解釈されるものとします。「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、直接的または間接的に、その個人によって支配され、または共通の支配下にあるその他の個人を指します。これには、その人のゼネラルパートナー、マネージングメンバー、役員、取締役、または受託者、または1人以上のゼネラルパートナー、マネージングメンバー、または投資顧問によって管理される現在または今後存在するベンチャーキャピタルファンドまたは登録投資会社が含まれますが、これらに限定されません。またはその人と同じ管理会社または投資顧問を共有しています。「補償対象税額の合計」とは、各購入者の補償対象税額の合計です。「総利息パーセンテージ」とは、各購入者の持分（第2次A&R運営契約で定義されている）の合計です。「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、ベルギーのブリュッセルで銀行、貯蓄貸付機関が閉鎖を許可または閉鎖が義務付けられている日を除く任意の日を意味します。「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。「団体交渉協定」とは、当社またはその子会社と、サービスプロバイダーを代表する労働組織またはその他の権限を与えられた従業員代表との間の書面または口頭による合意、覚書、またはその他の契約上の義務を意味します。「共通単位」とは、第2次航空宇宙保険事業協定に定められている意味です。「伝染イベント」とは、伝染病、伝染病、パンデミック（COVID-19を含む）の発生と継続的な影響を意味します。「契約」とは、書面か口頭かを問わず、すべての契約、リース、証書、抵当権、ライセンス、証書、メモ、コミットメント、約束、インデンチャー、ジョイントベンチャー、その他すべての契約、約束、法的拘束力のある取り決めを意味します。「COVID-19」とは、SARS-CoV-2またはCOVID-19、およびそれらの将来の再発、変種、進化、または突然変異を意味します。「新型コロナウイルス対策」とは、(a) 新型コロナウイルスによって引き起こされたパンデミックまたは公衆衛生上の緊急事態を取り巻く出来事、(b) パンデミックまたは公衆衛生上の緊急事態が当社およびその子会社の事業に及ぼす悪影響の軽減（第三者による供給またはサービスの中断への対応を含む）に関連して、当社またはその子会社が講じる必要または賢明であると当社が合理的に判断したあらゆる商業的に合理的な措置を指します COVID-19のパンデミックに備えて、そして（c）健康と安全を守るあらゆる法律を確実に遵守するための顧客、従業員、その他の取引関係、
新型コロナウイルスに関連して、米国疾病管理予防センター、その他の政府機関、準政府当局、または該当する業界団体によって課された28のガイドライン、勧告、または制限。「従業員制度」とは、ERISAのセクション3（3）で定義されている（ERISAの対象か否かを問わない）、（ii）報酬、雇用、コンサルティング、離職、解雇保護、支配権の変更、取引ボーナス、リテンションまたは類似のプラン、契約、取り決め、プログラムまたはポリシー、または（iii）報酬、ボーナス、利益配分、株式を提供するその他のプラン、契約、取り決め、プログラムまたはポリシーまたは株式ベースの報酬、その他の形態のインセンティブまたは繰延報酬、休暇給付、保険（自己負担を含む）保険制度）、医療、歯科、視覚、処方または福利厚生、生命保険、転勤または海外派遣給付、必要条件、障害または病気休暇給付、従業員支援プログラム、労働者補償、補足失業給付、または雇用後給付または退職給付（報酬、年金、健康、医療、保険給付を含む）、いずれの場合も、書面によるかどうかにかかわらず、また（x）が後援、維持、管理されています。現在または将来にわたって、当社またはその関連会社に寄稿した、または締結した現在または以前のサービスプロバイダー、または当社またはその子会社が直接的または間接的に責任を負っている（y）サービスプロバイダーの利益。誤解を避けるために説明すると、団体交渉協定は従業員プランを構成します。「環境法」とは、人の健康や安全の汚染または保護（有害物質への暴露に関するものに限ります）または環境（大気、地表水、地下水、湿地、地表または地下地層を含む）の保護に関する法律を指します。これには、大気および水の排出または排出、有害物質の放出または放出の恐れのある法律、またはその他の処理、保管、廃棄、輸送に関する法律が含まれます、危険物のリサイクル、報告、取り扱い。「環境許可」とは、環境法に基づいて発行された、または環境法によって義務付けられているすべての許可を意味します。「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法のことです。「ERISA関連会社」とは、（1）その法人がメンバーでもある任意の「統制グループ」（本規範のセクション414（b）で定義されている）のメンバー、（2）法人化されているかどうかにかかわらず、その団体との共通管理（本規範のセクション414（c）の意味の範囲内）の下での取引または事業、または（3）関連するサービスグループのメンバーを意味します（法典のセクション414（m）の意味の範囲内で、その団体もそのメンバーです。「イベント」には、重大な悪影響の定義にある意味があります。「既存の会社間負債」とは、2018年9月25日付けの会社間ローン契約の特定の修正第1条、2021年4月19日付けの修正第1号、および2023年10月31日付けの修正第2号によって修正された、借り手であるInsomnia Cookies、LLCと貸し手であるKKDCによる、2018年9月17日付けの会社間ローン契約を意味します。「既存の運営契約」とは、2018年9月17日付けのインソムニア・クッキー・ホールディングス合同会社の修正および改訂された運営契約を意味します。
29「FDA」とは、米国食品医薬品局を意味します。「FDCA」とは、改正された1938年の連邦食品医薬品化粧品法を意味し、それに基づいて公布された規則や規制も含まれます。「食品法」とは、成分、添加物、またはその成分を含む製品の製剤、安全性、衛生、試験、包装、表示、製造、梱包、保管、倉庫保管、流通、販売、輸出、輸入、賞味期限、記録管理、登録、監視、マーケティング、または宣伝に適用されるすべての法律およびその下で公布される規則および規制を意味します。これらには、改正された米国連邦食品医薬品化粧品法、および2004年の食品アレルゲン表示および消費者保護法、有機食品製造法、卵製品検査法、卵安全規則、食品安全近代化法、公正包装および表示法、衛生食品輸送法、農業マーケティング法、および1986年のカリフォルニア州の安全飲料水および毒物取締法が含まれますが、これらに限定されません（健康と毒性取締法）CCRタイトル27、第4部、第1章にある安全コードセクション25249.5以降、およびそれに基づく規制セクション 2510.2以降）（「提案65」）、およびすべての同等の連邦、州、地方、および国際的な規制当局、および同等の国際法、超国家法、州法、現地法、および会社製品が販売および流通されている管轄区域の規制当局によって施行されている該当する各実施規制。「詐欺」とは、本契約の第2条または第3条に明示的に記載されている表明または保証を当事者が実際かつ意図的に不実表示することを意味し、次の各条件を満たします。(a) そのような表明または保証が行われた時点で、当該表明または保証が実質的に虚偽であったか、実質的に不正確でした。(b) そのような表明または保証を行う当事者は、何も持たずに（帰属または建設的な知識ではなく）実際の知識を持っていた（帰属または建設的な知識はなかった）問い合わせまたは調査の義務、そのような表明または保証が実質的であったこと虚偽または実質的に不正確だった場合、（c）その当事者が他の当事者を欺いて本契約を締結するように誘導する特定の意図を持っていた、（d）そのような相手方が本契約を締結する際に、そのような虚偽または不正確な表明または保証に合理的に依存していた。「詐欺」には、建設的または帰属的な知識、過失、または無謀に基づく詐欺を含む、法律または公平に基づく訴訟原因は含まれません。詐欺を犯した人のみが、そのような詐欺の被害を受けたことが確認された当事者にのみ責任を負うものとします。「FTC」とは、米国連邦取引委員会を意味します。「GAAP」とは、決定日の任意の時点で有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。「政府機関」とは、連邦、州、地方、地方自治体、外国政府、規制機関、自主規制、立法機関、行政機関、または機関、局、理事会、委員会、裁判所、またはその機関を意味します。「危険物」とは、何らかの法律や命令によって規制されているか、環境法で「危険」、「有毒」、「危険」、「汚染物質」、「汚染物質」、または同様の意味の言葉に分類されている物質、汚染物質、材料、廃棄物を指します。
30種類のアスベスト、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガソリン、ディーゼル燃料、石油、石油副産物または石油製品、放射性物質とラドンガス、パーフルオロアルキル物質、および環境法で規制されている、または責任が課される可能性のあるその他の化学物質、材料、物質、廃棄物。「補償対象税額」とは、該当する場合、(i) 当該購入者の利息パーセンテージ（第2次A&R運営契約で定義されているとおり）と、（ii）任意の課税期間（またはその一部）における当社またはその子会社のすべての税金（またはその未払い）の合計を重複せずに合計した金額に等しい金額を意味します of) 締切日またはそれ以前に終了する、(B) 譲受人または承継人として当社またはその子会社に課せられる個人（会社またはその子会社を除く）のすべての税金締切日より前に発生した出来事または取引に税金が関係する契約（通常の事業過程で締結された契約に含まれる慣習的規定に基づくものを除く）、および（C）税金配分、税分担、税金補償、またはその他の同様の契約（第2次A&R運営契約を除く）に基づく当社またはその子会社の支払い義務通常の業務過程で締結された契約で、その主な目的が税金に関する）締切日より前に発生した事象または取引に関連する義務（いずれの場合も（A）～（B）の条項で、当社またはその子会社が実際に実現した税制上の優遇措置を差し引いたものです。ただし、補償対象税額には、購入者が取引書類に違反したことから生じる税額は含まれません。「補償総額」とは、補償対象税額の合計に購入者の所有権調整率を掛けたものです。「補償株」とは、各購入者について、その購入者の持分（第2次A&R運営契約で定義されている）の持分を総利息率で割ったものを指します。「知的財産」とは、（i）特許、特許出願、実用新案と発明の開示、および関連するすべての継続、継続、分割、再発行、再審査、代替およびそれらの拡張、（ii）商標、（iii）著作権および著作権の対象となる主題、（iv）コンピュータープログラムにおける権利を含む、世界中のあらゆる種類および記述のすべての知的財産権を指します。（ソースコード、オブジェクトコード、その他の形式）、アルゴリズム、データベース、コンパイルとデータ、それをサポートするテクノロジー上記、および前述のいずれかに関連するすべての文書（ユーザーマニュアルやトレーニング資料を含む）、（v）企業秘密およびその他のすべての機密または専有情報、アイデア、ノウハウ、発明、プロセス、処方、レシピ、成分リスト、ブレンド、混合説明書、製造仕様、モデルと方法論、（vi）パブリシティ権、プライバシーおよび個人情報への権利、（vii）人格権と権利帰属と完全性、および (viii) すべての申請と登録、および更新、延長、返却、前述のことですが。「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。「KKDC」とは、ノースカロライナ州の企業であるクリスピー・クリーム・ドーナツ社のことです。
31「会社の知る限り」という語句を含む「知識」とは、各個人の直属部下に合理的に問い合わせた結果、セス・バーコウィッツとルー・スモークラーという個人の実際の知識を意味します。「法」とは、同様の効力を持つ政府機関のあらゆる法律（慣習法を含む）、憲法、条約、法令、規則、規制、または条例、および命令を意味します。法律へのすべての言及は、文脈上別段の定めがない限り、その改正および後継法を含むものとみなされます。「負債」とは、未発生か未達か、固定か変動か、絶対か偶発的か、満期か未満期、決定可能か、その他かを問わず、性質の如何を問わず、あらゆる種類の債務、負債、義務、またはコミットメントを指します。「先取特権」とは、あらゆる財産または資産、抵当権、信託証書、質権、担保、債権、干渉、オプション、先取権、先取権、先取権、地域財産権、請求、先取特権、またはあらゆる種類の制限（証券の議決権の制限、証券またはその他の資産の譲渡の制限を含む）に関して、資産の所有権に関するその他の属性の所有、行使、または譲渡に関するあらゆる制限）。「重大な悪影響」とは、(a) 当社およびその子会社の事業、財政状態または経営成績（全体として）、または（b）当社およびその子会社の全体としての取引を適時に完了する能力に重大な悪影響を及ぼすあらゆる出来事、変化、発生、発生、発展、状況、または影響（それぞれ「事象」）を意味します。ただし、以下の事項のいずれかに起因または関連して生じた事象は、単独または組み合わせて、次の事項を構成するものとみなされます。重大な悪影響」：(i) 運用コストまたは資本支出の増加（それらの中断を含む）を含む、国、地域、または世界の経済または金融、債務、信用、資本または銀行市場または状況に影響を与えるあらゆる変化（運営コストまたは資本支出の増加（それらの中断を含む）、（ii）利息、通貨、為替レート、または関税の変更、または貿易戦争、（iii）国内または国際的な政治的状況当社またはその子会社が事業を行うあらゆる管轄区域に影響を及ぼし、米国による敵対行為、戦争行為（現在のロシア連邦とウクライナの間の戦争、現在のイスラエルとハマスの間の戦争、いずれの場合もそのエスカレーションまたは新規参加者を含む）、または米国に対する軍事攻撃またはテロ攻撃の発生または拡大、またはそれらのいずれかの拡大または悪化、（iv）神の行為、ハリケーンを含みます、洪水、竜巻、山火事、地震、地滑り、その他の自然災害、およびあらゆる伝染事象、（v）適用法の変更（またはその解釈）、伝染イベント（COVID-19対策を含む）またはその他の公衆衛生上の緊急事態に関連するかどうか、（vi）GAAPまたはその他の会計要件または基準の変更またはその解釈、（vii）当社およびその子会社が事業を行うファストカジュアルフードサービス業界の変化、（viii）当社およびその子会社が内部または公表された予測、見積もりを満たしていないことまたは任意の期間の収益、目標、収益、またはその他の財務または営業実績の指標の予測（it重大な悪影響（重大な悪影響）、（ix）保留中、公表、または、または重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、そのような障害を引き起こした根本的な事象を考慮に入れることができると理解されています
32 取引の完了（該当する場合、購入者またはその関連会社の身元を含む）（この条項（x）は、本契約の締結、引き渡し、または履行の結果に対処することを目的としたいかなる表明または保証にも適用されないことが理解され、同意されています）、（xi）当社またはその子会社が日以降にとった事象、行動、または不作為の影響当該購入者からの書面による要請による本契約、または (xii) いずれかの人物による手続の開始による本契約本契約またはいずれかの取引について。ただし、前述の（i）～（vii）に定められた事項に起因するイベントが、会社およびその子会社と同じファストカジュアルフードサービス業界または市場で活動する他の個人に与える影響と比較して、全体として見ると、会社とその子会社に重大かつ不釣り合いな影響を与える場合、資料かどうかを判断する際には、そのようなイベントのインクリメンタル効果（およびインクリメンタル効果のみ）を考慮に入れる必要があります悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想されます。「ミストラル・インセンティブ・ユニット」とは、第2次A&R運営契約に定められている意味です。「ミストラル購入者の取引手数料と費用」とは、ミストラル購入者の取引手数料と経費を意味します。「命令」とは、あらゆる政府機関との命令、書式、判決、規定、命令、差止命令、裁定、同意契約、または同様の取り決めを意味します。「組織文書」とは、覚書および定款または定款、細則、運営契約、パートナーシップ契約、またはその他の同等の憲法文書（会社に関しては既存の運営契約を含む）を意味します。「当事者」とは、ミストラル購入者、バーリンベスト購入者、および当社（それぞれ「当事者」）を意味します。「許可」とは、政府当局から取得された、または取得が義務付けられている承認、承認、承認、同意、ライセンス、フランチャイズ、許可、登録、証明書、またはその他の同様の権利を意味します。「許可先取特権」とは、(a) 機械工、運送業者、作業員、修理工、資材、倉庫作業員、その他の同様の先取特権を総称して、支払期日も支払義務もない義務、または適切な手続きにより誠意をもって争われている債務、および以下に従って適切な見越額または準備金が定められている債務を確保するために発生する、または同様の先取特権を総称して指します GAAP、(b) 税金、光熱費、その他の政府費用または徴収金の先取特権で、支払期日が未到であるか、または適切に誠意をもって争われているもの会社とその子会社の帳簿と記録に基づいてGAAPに従って十分な準備金が設定されている手続き、（c）ゾーニング、建築およびその他の適用法、地方自治体の細則、開発、用地計画、または細分化協定の要件と制限、いずれの場合も、政府当局によって公布され、会社またはその子会社によって制限または違反されていないもの現在行われている不動産の使用、(d) 知的財産権の非独占的ライセンスが行われましたに
通常の事業過程における33人の顧客、過去の慣行に従い、借りたお金のための負債とは関係ありません。（e）リース不動産の場合、リースされた敷地（またはリースされた施設が置かれる可能性のある土地または建物）の基礎となる手数料利息の対象となる先取特権、個別または全体として、重大な干渉をしない、またはしない先取特権会社またはその子会社が、現在使用されている目的でのそのようなリース不動産の占有または使用当社またはその子会社の事業の行動、または (f) 証券法に起因する先取特権に関連すること。「個人」とは、個人、個人事業主、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、非法人組織、その他の団体、または政府機関を意味します。「個人情報」とは、当社またはその子会社に適用されるプライバシー法および/またはデータセキュリティ法を含むあらゆる法律の下で、「個人情報」、「個人データ」、「個人を特定できる情報」、または同等の用語として定義されるすべてのデータおよび情報を指します。「手続き」とは、政府機関による、または政府機関による訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟（民事か刑事かを問わない）を指します。「収益配分スケジュール」とは、添付の附属書Aに記載されているスケジュールを意味します。「購入価格」とは、文脈によっては、(a) ミストラルの購入価格または (b) Verlinvestの購入価格を意味します。「購入者取引手数料および費用」とは、(a) Mistral購入者取引手数料および経費、または (b) Verlinvest 購入者取引手数料および経費を指します。状況によっては異なります。「購入者の所有権調整率」とは、(i) 1 (1) を (ii) の差を (2) で割った商を、(A) 1 から (B) を引いた合計利息率（10進数で表示）を意味します。「償還会員」とは、第1.1条に従って売却に関連して会社の持分の一部が償還された、または償還される予定の会社のメンバーを指します。「償還」とは、セクション1.1に基づく売却に関連して会社内のユニットを償還することを指します。「償還契約」とは、KKDC償還契約および管理償還契約を意味します。「基準日」とは、2021年7月17日現在のものです。「放出」とは、実際に放出されたり、こぼれたり、漏れたり、汲み上げられたり、注いだり、放出されたり、排出されたり、注入されたり、漏れたり、浸出したり、浸出したり、投棄されたり、廃棄されたり、環境内または環境内への移動を許したりすることを指します（以下を含みますが、これらに限定されません）
34 周囲の空気（屋内または屋外）、地表水、地下水、地表または地下、または任意の建物、構造物、施設、設備内）。「代表者」とは、個人に関して、その人の取締役、役員、管理者、パートナー、従業員、弁護士、会計士、財務顧問、その他の代表者および代理人を意味します。「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。「シリーズA優先ユニット」とは、第2次A&R運営契約に記載されている意味です。「サービスプロバイダー」とは、該当時点では、当社またはその子会社の従業員、取締役、役員、または個人独立契約者を指します。「子会社」とは、個人に関して、その条件により当該法人の取締役の過半数を選出する通常の議決権を有する任意のクラスまたはクラスの株式の50％（50％）以上が、その時点でその個人が、1つまたは複数の子会社を通じて直接的または間接的に所有している法人、および合弁事業、一般または有限責任会社を含むその他の個人を指します。そのような人は、直接または1つ以上の子会社を通じて間接的に、その時点で少なくとも50パーセント（50％）を所有していますまたは、マネージングパートナー、マネージャー、またはそれらの受託者（またはそのような職務を遂行する他の人）の選挙において投票権を有するオーナーシップユニット、またはそのような他者のゼネラルパートナー、マネージングメンバー、受託者（または同様の機能を果たす者）の役目を果たすオーナーシップユニット。「税金」とは、(a) 任意の税務当局によって課される総利益または純利益に対する税金、および (b) 消費税、財産、不動産、資本、付加価値、売却、使用、職業、譲渡、切手を含む、税務当局が課す税金の性質におけるその他すべての直接税および間接税、課税、関税 (輸出入関税を含む)、賦課、手数料、源泉徴収金を指します。フランチャイズ税と給与税、および承継人または譲受人の責任の結果として生じるそのような金額の支払いに対するすべての責任、およびすべての罰則、前述のいずれかに関連する手数料と利息、またはそれらのいずれかに関する返品の遅延または不正確な返金。「税務当局」とは、税金を課したり、税金を査定または徴収したりする権限を持つ政府機関を意味します。「確定申告」とは、税金の決定、査定、徴収または支払いに関連して、または税に関する法律の管理、実施、または遵守に関連して、政府当局に提出または提出する必要のある申告書（情報申告書を含む）、報告書、明細書、スケジュール、通知、フォーム、またはその他の書類を指します。「第三者」とは、(i) 当事者、(ii) 当社、または (iii) 前述のいずれかの関連会社以外の個人を意味します。「商標」とは、商標、サービスマーク、名前、会社名、商号、ドメイン名、ロゴ、ソーシャルメディアのアドレスとアカウント、スローガン、トレードドレス、意匠権と
出所または原産地に関する他の35の同様の表記、および前述のいずれかで象徴されるのれんも。「取引書類」とは、本契約、第2次A&R運営契約、償還契約、その他の契約、文書、証書、および本契約で検討されている、または前述の実行または取引の完了に関連して本契約または当事者が締結する予定で、クロージング時に、またはそれに関連して提出される予定のその他の契約、文書、証書、および証明書を意味します。「取引」とは、本契約および取引文書で検討されている取引を意味します。「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布され、随時改正される可能性のある規制（提案された規制や臨時規制を含む）を意味します。「米国」とは、アメリカ合衆国とその領土と所有物を指します。「USDA」は米国農務省のことです。「Verlinvest購入者の取引手数料と費用」とは、Verlinvestの購入者の取引手数料と経費を意味します。追加条件リスト期間セクションアフィリエイト... 6.14 補償対象税額の総額... 6.14 契約...前文の修正および修正後の会社間債務...リサイタルの貸借対照表の日付... 2.10 (a) 理事会...リサイタル営業日... 6.14 閉会... 1.2 締切日... 1.2 コード... 6.14 団体交渉協定... 6.14 共通単位... 6.14 会社...前文:会社開示スケジュール...第2条会社の製品... 2.19 (a) 機密情報契約... 2.8 (e) 伝染イベント... 6.14 新型コロナウイルス... 6.14新型コロナウイルス対策... 6.14 差別に関する苦情... 2.12 (h) 偽装販売単位... 4.2 従業員制度... 6.14
36 法的強制力の例外... 2.3 環境法... 6.14 環境許可... 6.14 エリサ... 6.14ERISAアフィリエイト... 6.14 イベント... 6.14 既存の会社間債務... 6.14 既存の運営契約... 6.14 FDA... 6.14 FDCA... 6.14 財務諸表... 2.10 (a) FLSA... 2.12 (b) 食品法... 6.14 食品規制申請... 2.19 (c) 詐欺...6.14 FTC... 6.14 GAAP... 6.14 政府機関... 6.14 危険物... 6.14 補償総額... 6.14 補償シェア... 6.14 知的財産... 6.14 対象となる税務上の取り扱い... 4.2 アイリス... 6.14 キロダイオード...KDC償還契約の前文...リサイタルの知識... 6.14 法律... 6.14 リース保証... 2.21 (d) 負債... 6.14 リーエン... 6.14 マネジメントメンバー... 1.3 (a) (ii) マネジメントメンバー... 1.3 (a) (ii) マネジメント償還契約...リサイタル重大な悪影響... 6.14 重要契約... 2.15 (a) ミストラル購入価格... 1.1 (b) ミストラル購入者...前文ミストラル購入者の取引手数料と費用... 6.14 最新の財務諸表... 2.10 (a) 注文... 6.14 組織文書... 6.14 所有不動産... 2.21 (a) 小包... 2.21 (a) パーティー... 6.14 パーティー... 6.14
37 許可... 6.14 許可された先取特権... 6.14 個人... 6.14 個人情報... 6.14 優先ユニット... 1.1 (a) プライバシー要件... 2.8 (h) 手続き中... 6.14 収益配分スケジュール... 6.14 購入価格... 6.14 購入価格の配分... 4.3 購入者...前文購入者の取引手数料と費用... 6.14 購入者の所有権調整率... 6.14 不動産リース... 2.21 (b) 不動産リース... 2.21 (b) 償還会員... 6.14 償還... 6.14 償還契約... 6.14 基準日... 6.14 リリース... 6.14 代表者... 6.14 セール...リサイタル第二次A&R運営契約...リサイタル証券法... 6.14 シリーズA優先ユニット... 6.14 サービスプロバイダー... 6.14 子会社... 6.14 税金... 6.14 税務当局... 6.14 確定申告... 6.14 サードパーティ... 6.14 会社の知る限り... 6.14 商標... 6.14取引書類... 6.14 取引手数料と費用... 6.1 取引収入... 1.3 (a) 取引... 6.14 財務規制... 6.14 米国... 6.14 単位... 1.1 (a) 米国農務省... 6.14 バーリンベストの購入価格... 1.1 (b) バーリンベストの購入者...序文 Verlinvest 購入者の取引手数料と費用... 6.14 警告法... 2.12 (b)
38 [署名ページは続く]
[ユニット購入契約の署名ページ] その証拠として、両当事者は上記の最初の日付の時点でこのユニット購入契約を締結しています。ミストラル・スリープレスホールディングス, LLC 作成者:/s/ クリストファー・ブラッドリー名前:クリストファー・ブラッドリー役職:副社長兼会計
[ユニット購入契約の署名ページ] その証拠として、両当事者は上記の最初の日付の時点でこのユニット購入契約を締結しています。バーリンベスト・クッキーズ・ホールディングス株式会社投稿者:/s/ アレクサンダー・ローゼンタール名前:アレクサンダー・ローゼンタール役職:秘書:/s/ アクセル・ヘンリー名前:アクセル・ヘンリー役職:会計係
[ユニット購入契約の署名ページ] その証拠として、両当事者は上記の最初の日付の時点でこのユニット購入契約を締結しています。インソムニア・クッキー・ホールディングス合同会社:/s/ セス・バーコウィッツ名前:セス・バーコウィッツ役職:社長兼最高経営責任者
付録A 収益配分スケジュール