デュオール-20240630000156208812/312024Q2偽P6http://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrent449440エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアデュオル:言語エクセルリ:ピュアデュオル:収入源デュオル:ユーザーUTR: 平方フィートデュオル:トランシェデュアル:日デュオル:投票デュオル:一株当たりの投票数デュオル:買収00015620882024-01-012024-06-300001562088米国会計基準:共通クラスメンバー2024-08-060001562088米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-08-0600015620882024-06-3000015620882023-12-310001562088米国会計基準:共通クラスメンバー2024-06-300001562088米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001562088米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-12-310001562088米国会計基準:一般クラス B 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
にとって 四半期期間が終了しました 2024年6月30日に
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
___から___への移行期間
コミッションファイル番号 001-40653
| | | | | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | | | 45-3055872 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | | | (IRS雇用者識別番号) |
5900ペンアベニュー
ピッツバーグ, ペンシルバニア15206
(412)567-6602
(住所、郵便番号を含む)、電話番号 (含む)
登録者の主な行政機関のエリアコード）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスAの普通株式、1株あたり0.0001ドル | デュオル | の ナスダック株式市場合同会社 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒
2024年8月6日現在、 37,436,672登録者のクラスA普通株式は発行済みで、 6,102,077登録者のクラスB普通株式は発行済みでした。
目次ページ | | | | | |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | 2 |
主要な運用指標に関する特記事項 | 4 |
リスク要因の概要 | 4 |
パートI：財務情報 | 6 |
アイテム 1.財務諸表 (未監査) | 6 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 38 |
アイテム 4.統制と手続き | 39 |
パートII：その他の情報 | 40 |
アイテム 1.法的手続き | 40 |
アイテム 1A.リスク要因 | 40 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 83 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 83 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 83 |
アイテム 5.その他の情報 | 83 |
アイテム 6.展示品 | 85 |
署名 | 86 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述。これには、新しいブランドまたは製品の導入を含む当社のビジネスモデルおよび戦略計画とその実施に関する記述、当社の期待、信念、計画、目的、展望、仮定、将来の出来事または期待される業績（業界での競争力を含む）に関する記述、現金、現金同等物、および投資の十分性が含まれますが、これらに限定されません。と経営の計画と目標将来の事業と資本支出は将来の見通しに関する記述です。
上記の一般性を制限することなく、将来の見通しに関する記述を特定できます。なぜなら、それらには「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「予定」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」などの言葉が含まれているからです。」「目標」、「目的」、「目指す」、「続ける」、またはこれらの言葉や、私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する他の類似の用語や表現の否定的表現。このような将来の見通しに関する記述は約束でも保証でもありませんが、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、実際の結果、業績、または成果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、仮定が数多く含まれています。
•ユーザーを維持し、成長させ、製品へのユーザーのエンゲージメントを維持する私たちの能力。
•オンライン語学学習業界における競争。
•当社の限られた営業履歴
•収益性を維持する私たちの能力。
•当社の成長を管理し、このような規模で事業を展開する当社の能力。
•私たちの投資の成功。
•製品の保管と流通、収益の回収を第三者のプラットフォームに依存しています。
•サードパーティのホスティングおよびクラウドコンピューティングプロバイダーへの依存。
•広告をめぐる競争力。
•教育機関によるテクノロジーベースの教育の受け入れ。
•私たちのビジネスおよびマクロ経済状況の変化。そして
•パートI、項目2で特定されたもの。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析、およびパートII、項目1A。フォーム10-Qのこの四半期報告書とパートII、項目7の「リスク要因」。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）の「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」。
前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれているわけではないことに注意してください。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に現在の記述に基づいています
当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する期待、見積もり、予測、予測。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる各将来の見通しに関する記述には合理的な根拠があると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの記述は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものであってはなりません。将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、または出来事や状況が達成される、またはまったく発生することを保証することはできません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。将来のある時点で、このような将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、その後の出来事によって私たちの見解が変わったとしても、更新する義務は一切負いません。
このForm 10-Qの四半期報告書、およびこのForm 10-Qの四半期報告書で参照している文書をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書のすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によって分類されます。
文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「Duolingo」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または同様の用語への言及はすべて、Duolingo, Inc. とその子会社を指します。
主要な運用指標に関する特記事項
私たちは、月間アクティブユーザー数（MAU）、1日のアクティブユーザー数（DAU）、有料購読者、サブスクリプション予約、総予約数など、いくつかの運用指標を追跡して事業を管理しています。これらの運用指標はそれぞれ、投資家やその他の人々に役立つ情報を提供すると考えています。当社が測定したこれらの指標に関する情報については、パートI、項目2を参照してください。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析-主要な営業指標と非GAAP財務指標。」
これらの指標は、該当する測定期間におけるユーザーベースの妥当な推定値に基づいていますが、プラットフォームの使用状況を測定することには固有の課題があります。これらの指標は、当社が開発・運用している分析プラットフォームで収集された内部データを使用して決定され、独立した第三者による検証は受けていません。このプラットフォームは、ユーザーアカウントとセッションアクティビティを追跡します。効果的な分析プラットフォームを維持できなければ、指標の計算が不正確になる可能性があります。
これらの指標は、該当する測定期間における当社のユーザーベースの妥当な推定値であり、これらの指標を作成するために採用および随時更新される方法論は、ユーザー行動の傾向を特定するための妥当な基礎であると考えています。私たちは指標を作成するために採用している方法論を更新しているため、当社の運用指標は前期のものと比較できない可能性があります。「リスク要因-当社のユーザー指標やその他の運用指標は、測定において本質的な課題の影響を受けやすく、これらの指標が実際に不正確であるか、不正確だと感じられると、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります」というタイトルのセクションを参照してください。私たちの業界の企業を含む他の企業では、これらの指標の計算方法が異なる場合があります。
リスク要因の概要
以下は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある主要なリスクの要約です。これらのリスクはすべて、パートII、項目1Aで詳しく説明されています。「リスク要因。」この要約は、パートII、項目1Aと併せて読む必要があります。「リスク要因」であり、私たちのビジネスが直面している重大なリスクを網羅的にまとめたものではありません。
•既存のユーザーを維持できなかったり、新しいユーザーを追加できなかったり、ユーザーが当社の製品に対するエンゲージメントレベルを低下させたり、有料ユーザーへの転換や継続を行わなかったりすると、当社の収益、財務、ビジネスに重大な損害を与える可能性があります。
•オンライン語学学習業界は競争が激しく、切り替えコストが低く、新製品や新参入企業が次々と登場しています。競合他社によるイノベーションが私たちのビジネスを混乱させる可能性があります。
•既存のブランドや製品を変更したり、新しいブランドや製品を導入したりすると、ユーザーの誘致や維持、収益や利益の創出に失敗する可能性があります。
•私たちは過去に営業損失を被っており、将来的には収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
•私たちのコストは増え続けており、一部の投資は営業利益率と収益性を低下させる効果があります。投資が成功しなければ、事業と財務実績が損なわれる可能性があります。
•当社の四半期業績やその他の経営指標は四半期ごとに変動する可能性があるため、これらの指標を予測することは困難です。
•当社のユーザー指標やその他の運用指標は、測定に内在する課題の影響を受けやすく、これらの指標が実際に不正確であるか、不正確だと感じられると、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
•製品の配布や支払いの回収には、Apple App StoreやGoogle Playストアなどのサードパーティのプラットフォームを利用しています。そのようなプラットフォームプロバイダーと良好な関係を維持できない場合、その利用規約や価格が当社にとって不利になるように変更された場合、私たちが違反した場合、またはプラットフォームプロバイダーが私たちがそのプラットフォームの利用規約に違反していると考えた場合、またはこれらのプラットフォームのいずれかが市場シェアを失ったり、支持を失ったり、長期間利用できなくなったりした場合、私たちのビジネスは苦しみます。
•私たちは、ビジネスの特定の側面を運営するために、アマゾンウェブサービス（「AWS」）やGoogle Cloudなどのサードパーティのホスティングおよびクラウドコンピューティングプロバイダーに頼っています。当社の製品トラフィックの大部分は限られた数のベンダーによってホストされており、当社のネットワーク、ホスティング、クラウドサービスの障害、中断、または重大な中断は、当社の事業に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•ブランドの価値と評判を維持できなければ、ユーザーベースを拡大する能力が損なわれ、ビジネスと財務の結果が損なわれる可能性があります。
•私たちのビジネスは、複雑で進化する米国および国際法および規制の対象となっています。これらの法律や規制の多くは変更される可能性があり、解釈が不確実なため、請求、ビジネス慣行の変更、金銭的罰則、運用コストの増加、ユーザーの増加やエンゲージメントの低下、またはその他の方法で当社のビジネスに支障をきたす可能性があります。
•私たちの成功は、個人データへのアクセス、保護、収集、使用の能力に一部依存しています。また、法域を超えてプライバシーとデータ保護に関する変化の激しい規制の枠組みに従わないと、請求やその他の形態の責任、運用コストの増加、評判の低下、ユーザーの成長やエンゲージメントの低下、またはその他の方法で当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•人工知能（「AI」）と機械学習の使用に関する規制や法律の進展は、当社の製品やサービスにおけるそのような技術の使用に悪影響を及ぼす可能性があります。
•時々、私たちは知的財産関連の訴訟や訴訟の当事者となり、弁護に費用と時間がかかり、不利に解決された場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•自社の知的財産権を十分に取得、保護、維持できなかったり、第三者がそのような権利を不正に使用することを防げなかったりする可能性があります。
•当社の普通株式の二種構造は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにクラスA普通株式を上場する前に当社の資本金を保有していた株主（2024年6月30日現在、当社の発行済資本金の議決権の合計79.0％を保有している取締役、執行役員、5％の株主とその関連会社を含む）に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
パートI：財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査要約連結貸借対照表
（額面金額を除く千単位の金額） | | | | | | | | | | | |
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| 6月30日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 888,240 | | | $ | 747,610 | |
| 売掛金 | 77,722 | | | 88,975 | |
| 繰延売上コスト | 63,285 | | | 53,931 | |
| | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 12,317 | | | 7,282 | |
| 流動資産合計 | 1,041,564 | | | 897,798 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 49,760 | | | 19,103 | |
| 無形資産、純額 | 20,586 | | | 15,995 | |
| 資産および設備、純額 | 18,343 | | | 11,792 | |
| グッドウィル | 4,050 | | | 4,050 | |
| 制限付き現金 | 2,735 | | | 2,735 | |
| 繰延税金資産、純額 | 835 | | | 766 | |
| その他の資産 | 1,570 | | | 1,718 | |
| 総資産 | $ | 1,139,443 | | | $ | 953,957 | |
| | | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 繰延収益 | $ | 291,477 | | | $ | 249,192 | |
| 買掛金 | 3,405 | | | 2,447 | |
| 未払所得税 | 38 | | | 792 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 22,804 | | | 24,931 | |
| 流動負債合計 | 317,724 | | | 277,362 | |
| オペレーティングリースに基づく長期債務 | 54,775 | | | 21,094 | |
| | | |
| 負債総額 | 372,499 | | | 298,456 | |
| コミットメントと不測の事態（注9） | | | |
| 株主資本 | | | |
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 2,000,0002024年6月30日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 37,377そして 36,3112024年6月30日と2023年12月31日にそれぞれ発行済みと未払い クラスB普通株式、$0.0001額面価格; 30,0002024年6月30日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 6,123そして 6,2152024年6月30日と2023年12月31日にそれぞれ発行済みと未払い | 4 | | | 4 | |
| その他の払込資本 | 930,054 | | | 869,918 | |
| 累積赤字 | (163,114) | | | (214,421) | |
| 株主資本の総額 | 766,944 | | | 655,501 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 1,139,443 | | | $ | 953,957 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結営業報告書と包括利益
（千単位の金額、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | 2024 | | 2023 | | |
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| 収入 | $ | 178,327 | | | $ | 126,839 | | $ | 345,880 | | | $ | 242,500 | | | |
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| | | | | | | | |
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| 収益コスト | 47,349 | | | 33,788 | | 92,540 | | | 65,280 | | | |
| 売上総利益 | 130,978 | | | 93,051 | | 253,340 | | | 177,220 | | | |
| 営業経費: | | | | | | | | |
| 研究開発 | 55,147 | | | 47,947 | | 106,025 | | | 93,791 | | | |
| セールスとマーケティング | 20,174 | | | 17,734 | | 40,105 | | | 34,335 | | | |
| 一般と管理 | 36,957 | | | 32,235 | | 72,071 | | | 62,478 | | | |
| | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | 112,278 | | | 97,916 | | 218,201 | | | 190,604 | | | |
| 事業からの収益（損失） | 18,700 | | | (4,865) | | 35,139 | | | (13,384) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| その他の費用、その他の収入を差し引いたもの | (707) | | | (268) | | (1,328) | | | (86) | | | |
| 利息収入と所得税を差し引く前の収益（損失） | 17,993 | | | (5,133) | | 33,811 | | | (13,470) | | | |
| 利息収入 | 10,721 | | | 7,543 | | 20,754 | | | 13,182 | | | |
| 所得税控除前利益（損失） | 28,714 | | | 2,410 | | 54,565 | | | (288) | | | |
| 所得税引当金（給付） | 4,363 | | | (1,315) | | 3,258 | | | (1,431) | | | |
| 純利益と包括利益 | $ | 24,351 | | | $ | 3,725 | | $ | 51,307 | | | $ | 1,143 | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たり純利益、基本 | $ | 0.56 | | | $ | 0.09 | | $ | 1.19 | | | $ | 0.03 | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たり純利益（希薄化後） | $ | 0.51 | | | $ | 0.08 | | $ | 1.08 | | | $ | 0.02 | | | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結株主資本計算書
2024年と2023年6月30日に終了した3か月間
(千単位の金額)
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| 共通
株式 | | | | | | |
| 株式 | | 金額 | | 追加支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計 |
| 残高 — 2023年4月1日 | 41,018 | | | $ | 4 | | | $ | 798,254 | | | $ | (233,070) | | | $ | 565,188 | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | 23,714 | | | — | | | 23,714 | |
| 行使されたストックオプション | 374 | | | — | | | 3,778 | | | — | | | 3,778 | |
| 制限付株式ユニットのリリース | 139 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | 3,725 | | | 3,725 | |
| 残高 — 2023年6月30日 | 41,531 | | | $ | 4 | | | $ | 825,746 | | | $ | (229,345) | | | $ | 596,405 | |
| 残高 — 2024年4月1日 | 43,057 | | | $ | 4 | | | $ | 898,513 | | | $ | (187,465) | | | $ | 711,052 | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | 26,746 | | | — | | | 26,746 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 行使されたストックオプション | 254 | | | — | | | 4,795 | | | — | | | 4,795 | |
| 制限付株式ユニットのリリース | 189 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | 24,351 | | | 24,351 | |
| 残高 — 2024年6月30日 | 43,500 | | | $ | 4 | | | $ | 930,054 | | | $ | (163,114) | | | $ | 766,944 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結株主資本計算書
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
(千単位の金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | | | | | |
| 株式 | | 金額 | | 追加支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 残高 — 2023年1月1日 | 40,361 | | | $ | 4 | | | $ | 772,562 | | | $ | (230,488) | | | $ | 542,078 | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | 44,787 | | | — | | | 44,787 | |
| 行使されたストックオプション | 916 | | | — | | | 8,397 | | | — | | | 8,397 | |
| 制限付株式ユニットのリリース | 254 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | 1,143 | | | 1,143 | |
| 残高 — 2023年6月30日 | 41,531 | | | $ | 4 | | | $ | 825,746 | | | $ | (229,345) | | | $ | 596,405 | |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 残高 — 2024年1月1日 | 42,526 | | | $ | 4 | | | $ | 869,918 | | | $ | (214,421) | | | $ | 655,501 | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | 51,731 | | | — | | | 51,731 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 行使されたストックオプション | 580 | | | — | | | 8,405 | | | — | | | 8,405 | |
| 制限付株式ユニットのリリース | 394 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | 51,307 | | | 51,307 | |
| 残高 — 2024年6月30日 | 43,500 | | | $ | 4 | | | $ | 930,054 | | | $ | (163,114) | | | $ | 766,944 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位の金額) | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 純利益 | $ | 51,307 | | | $ | 1,143 | | | |
| 純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | | | | | |
| 減価償却と償却 | 4,317 | | | 3,396 | | | |
| | | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 51,731 | | | 44,787 | | | |
| 資本化されたソフトウェアの売却益 | — | | | (100) | | | |
| | | | | |
| 資産と負債の変動： | | | | | |
| 繰延収益 | 42,285 | | | 35,203 | | | |
| 売掛金 | 11,253 | | | (6,678) | | | |
| 繰延売上コスト | (9,354) | | | (7,679) | | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (5,035) | | | (2,916) | | | |
| 買掛金 | 736 | | | 1,059 | | | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | (4,199) | | | (1,036) | | | |
| 非流動資産と負債 | 2,861 | | | (408) | | | |
| 営業活動による純現金 | 145,902 | | | 66,771 | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 資本化されたソフトウェア費用と無形資産の購入 | (6,700) | | | (3,275) | | | |
| 資産および設備の購入 | (6,977) | | | (1,508) | | | |
| 資本化されたソフトウェアの売却による収入 | — | | | 100 | | | |
| | | | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (13,677) | | | (4,683) | | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
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| | | | | |
| ストックオプションの行使による収入 | 8,405 | | | 8,397 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 財務活動による純現金 | 8,405 | | | 8,397 | | | |
| 現金、現金同等物、制限付現金の純増加額 | 140,630 | | | 70,485 | | | |
| 現金、現金同等物、制限付現金-期初 | 750,345 | | | 608,180 | | | |
| 現金、現金同等物、制限付現金-期末 | $ | 890,975 | | | $ | 678,665 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
デュオリンゴ株式会社と子会社
キャッシュフロー情報の補足開示
(千単位の金額)
| | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | | | |
| | | | | |
| 所得税として支払われた現金 | $ | 4,927 | | | $ | 1,939 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 非現金投資活動の補足開示： | | | | | |
| | | | | |
| 流動負債に含まれる資産と設備 | $ | 1,782 | | | $ | 114 | | | |
| | | | | |
| 新しいオペレーティング・リース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | 33,039 | | | $ | — | | | |
| 使用権、資産、処分または調整済み、オペレーティングリース、負債の変更 | $ | 1,303 | | | $ | — | | | |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
1. ビジネスの説明とプレゼンテーションの基本
Duolingo株式会社（以下「当社」または「Duolingo」）は2011年8月18日に設立され、Duolingoアプリは2012年6月19日に一般に公開されました。会社の本社はペンシルベニア州ピッツバーグにあります。
Duolingoは米国を拠点とするモバイル学習プラットフォームであり、デジタル言語能力評価試験でもあります。同社はフリーミアム型のビジネスモデルを採用しています。アプリとウェブサイトは無料でアクセスできますが、Duolingoはサブスクリプション料金でプレミアムサービスも提供しています。この申請日現在、Duolingoは複数のコースを提供しています 40スペイン語、英語、フランス語、ドイツ語、イタリア語、ポルトガル語、日本語、中国語など、さまざまな言語があります。米国、中国、ドイツに拠点があります。
統合の原則—未監査の要約連結財務諸表には、当社が管理する会社および子会社の勘定科目が含まれます。会社間取引と残高はすべて削除されました。
プレゼンテーションの基礎—添付の未監査要約連結財務諸表は、当社の会計記録から米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月の連結財政状態と経営成績を反映しています。特に明記されていない限り、すべての金額（1株あたりの金額を除く）は千単位で表されます。
未監査の要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのようなSEC規則に従って要約または省略されています。私たちは、情報が誤解を招かないようにするために行われた開示が適切であると考えています。私たちの意見では、財務諸表の公正な表示に必要と考えられるすべての調整が含まれており、すべての調整は通常かつ定期的に行われています。これらの未監査要約連結財務諸表を作成するにあたり、私たちは一貫して年次未監査要約連結財務諸表と一致する会計方針をフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に適用しました。これらの未監査の要約連結財務諸表は、フォーム10-kの年次報告書に含まれ、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
2. 重要な会計方針の要約
会計原則—未監査の要約連結財務諸表とそれに付随する注記は、GAAPに従って作成されています。
見積もりの使用—GAAPに準拠して未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査要約連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。未監査の要約連結財務諸表に反映されている重要な見積もりと仮定には、資産と設備の耐用年数、繰延税金資産と負債の評価、株式ベースの報酬、普通株式評価、オペレーティングリースの使用権資産と負債、社内で開発されたソフトウェアの資本化および関連する耐用年数および偶発負債が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果は、そのような見積もりとは大きく異なる場合があります。経営陣は、彼らが頼りにしている見積もりや判断は、入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています
これらの見積もりや判断がなされた時点で彼らです。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、会社の未監査要約連結財務諸表が影響を受けます。
現金および現金同等物—現金は主に手持ちの現金と銀行預金で構成されています。現金同等物は主に、取得日時点で満期が3か月以下のマネーマーケット口座で構成され、公正価値に近い原価で表示されます。当社は、金融機関に現金を預けていますが、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。次の表は、現金ファンドとマネーマーケットファンドの内訳を示しています。 | | | | | | | | | | | |
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| (千単位) | 6月30日
2024 | | 12月31日
2023 |
| 現金 | $ | 96,294 | | | $ | 50,373 | |
| マネー・マーケット・ファンド | 791,946 | | | 697,237 | |
| 合計 | $ | 888,240 | | | $ | 747,610 | |
マネーマーケットファンドはレベル1の金融資産とみなされます。レベル1の金融資産は、測定日における同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格であるインプットを使用します。
広告費用— 広告費は約$でした13,448と $27,4682024年6月30日に終了した3か月と6か月間、そして12,206と $23,299それぞれ2023年6月30日までの3か月と6か月間で、未監査要約連結営業報告書と包括利益の販売とマーケティングに含まれています。
所得税—会社の所得税引当金は、年間実効税率の見積もりを使用して計算され、該当する期間に考慮される個別の項目がある場合は、それに応じて調整されます。四半期ごとに、年間の実効所得税率が再計算され、見積もりに大幅な変更があった場合は、累積調整が行われます。
信用リスクの集中—当社が信用リスクを集中させているのは、当社の現金および現金同等物を保有する金融機関と、売掛金残高と収益取引が多額なプラットフォームに関するものです。
当社は、金融機関に現金を預けていますが、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。経営陣は、会社の預金を保有する金融機関は財政的に信用価値があり、したがってそれらの残高に関する信用リスクは最小限であると考えています。
収益の大部分はサブスクリプションと広告ストリームを通じて得られ、支払いはサービスプロバイダーを通じてDuolingoに支払われます。アップルとグーグルの2つのサービスプロバイダーが会計を担当しました 70.0% と 15.32024年6月30日現在の売掛金総額に占める割合。アップル、グーグル、ストライプの3つのサービスプロバイダーが説明しました 65.2%, 20.7%、および 10.72023年12月31日現在の売掛金総額に対する割合。
長期資産の減損— 当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の減損を見直します。資産の使用と最終的な処分によって生じると予想される割引前の将来のキャッシュフローの推定合計が、資産の帳簿価額よりも少ない場合、減損損失が計上されます。減損損失の測定は、資産の公正価値に基づいています。いいえ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、資産が減損しました。
最近発行された声明はまだ採用されていません
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2023-07年会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 セグメントレポート（トピック280）、 これにより、主に重要なセグメント費用に関する開示が強化され、報告対象セグメントの開示要件が改善されます。この基準は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は、新しいガイダンスの採用が会社の連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）、 これには所得税開示の改善が含まれます。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度の公的機関に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は、新しいガイダンスの採用が会社の連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
最近採択された会計上の宣言
最近採用された会計上の宣言はありません。
3. 収入
当社は 四主な収入源：時間ベースのサブスクリプション、第三者によるアプリ内広告掲載、Duolingo英語テスト、アプリ内購入。収益は、約束された製品またはサービスの支配権をユーザーに移転したときに、会社がそれらのサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。当社は、複数の履行義務につながる複数の約束を含む契約を顧客と締結しません。収益は、政府当局が課した税金を控除して計上されます。これらの税金は、当社とユーザー間の特定の収益取引に課せられ、同時に課されます。
期間ベースのサブスクリプションからの収益には、サブスクリプション期間中にお客様が消費するホスティングサービスを提供するための即時債務が含まれます。ユーザーはDuolingoを毎月購入することも、1年間のサブスクリプションを購入して、購入時にサブスクリプションの料金を支払うこともできます。1年間のサブスクリプションでは、ユーザーはシングルプランまたはファミリープランを購入することもできます。ファミリープランには最大 六1つのサブスクリプションのユーザー。このような支払いは、最初は繰延収益に記録されます。ユーザーは限られたコンテンツをオフラインでダウンロードすることができます。ただし、オンライン機能との統合と相互依存性はかなり高いため、当社はこのサービスをオンラインとオフラインのコンテンツの単一の履行義務と見なしています。
当社は、アプリ内広告インベントリを収益化するために広告ネットワークと契約を結んでいます。アプリ内広告掲載による収益は、広告が掲載された時点で認識され、受け取った金額に基づいています。
Duolingo英語テストの収益は通常、テストが監督プロセスを経て認定資格の決定が下された時点で計上されます。このプロセスには通常、以下しかかかりません 48テストが完了してアップロードされてから数時間後。顧客は 21購入日から試験または購入日までの日数が期限切れになり、収益が計上されます。ほぼすべての顧客は、有効期限が切れる前に試験を完了します。組織によっては、クーポン付きのクーポンでテストをまとめて購入することがあります 一年有効期限。当社は、監督も期限切れもされていないすべての試験からの収益を繰り延べます。
会社のユーザーは、消費可能なアプリ内バーチャルグッズを購入することができます。当社は、ユーザーがバーチャルグッズを消費した期間（通常は1か月以内）の収益を計上します。
同社はまた、からの収益も計上しています デュオのタケリア、ピッツバーグの本社の隣のスペースに2022年にオープンしたレストランです。からの収入 デュオのタケリア は、販売が行われた時点で認識されます。
プリンシパル・エージェントに関する考慮事項—当社は、サードパーティのデジタル配信サービスプロバイダーを通じてアプリケーションをダウンロードできるようにしています。サブスクリプションを購入したユーザーは、それぞれのアプリストアからも支払いを行います。当社は、第三者の決済処理業者を介した購入を評価して、その収益を支払い処理業者が負担する手数料を総額で報告すべきか、それとも控除した金額を報告すべきかを判断します。仮想アイテムのエンドユーザーへの配送を管理、ホスティング、統合した結果、エンドユーザーとの取引の主役は会社です。会社は収益総額を元本として記録し、第三者の支払い処理業者に支払われた手数料を収益費用として記録します。
契約残高—繰延収益は、主に収益認識前に受け取る支払いで構成され、主に期間制のサブスクリプションに関するものです。これは、来年（12か月以内に計上される）で収益に計上されます。さらに、Duolingo英語テストでは、購入したテストに関連する収益が繰り延べられますが、テストが監督されるまでは認識されません。
収益の細分化
ASC 606 に従って、 顧客との契約による収入、当社は顧客との契約による収益を収益源に分類しています。これは、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最も詳しく示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 収益: | | | | | | | | | |
| 購読 | $ | 143,909 | | | $ | 95,158 | | | $ | 275,597 | | | $ | 181,343 | | | |
| その他 (1) | 34,418 | | | 31,681 | | | 70,283 | | | 61,157 | | | |
| 総収入 | $ | 178,327 | | | $ | 126,839 | | | $ | 345,880 | | | $ | 242,500 | | | |
________________(1) その他の収益は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 広告 | $ | 13,258 | | | $ | 13,061 | | | $ | 26,210 | | | $ | 24,696 | |
| デュオリンゴ英語テスト | 10,698 | | | 9,809 | | | 23,453 | | | 19,781 | |
| アプリ内購入 | 10,176 | | | 8,675 | | | 20,100 | | | 16,527 | |
| その他 | 286 | | | 136 | | | 520 | | | 153 | |
| その他の収益の合計 | $ | 34,418 | | | $ | 31,681 | | | $ | 70,283 | | | $ | 61,157 | |
アップル、グーグル、ストライプの3つのサービスプロバイダーが処理されました 60.7%, 23.7%、および 11.2%、および 60.0%, 23.7%、および 12.02024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれに対する割合。アップル、グーグル、ストライプの3つのサービスプロバイダーが処理しました 58.2%, 26.1%、および 11.9%、および 57.7%, 26.2% と 11.92023年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれに対する割合。
繰延収益の変化は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 |
| 期首残高 — 1月1日 | $ | 249,192 | | | $ | 157,550 | |
| 期首残高から収益に計上される金額 | (176,854) | | | (112,514) | |
| 繰延収益の計上 | (121,625) | | | (88,507) | |
| 収益の延期 | 340,764 | | | 236,224 | |
| 期末残高-6月30日 | $ | 291,477 | | | $ | 192,753 | |
4. 資産と設備、純額
2024年6月30日および2023年12月31日現在の資産と設備は以下のとおりです。 | | | | | | | | | | | |
| | | |
| (千単位) | 2024 | | 2023 |
| 借地権の改善 | $ | 25,933 | | | $ | 18,191 | |
| 家具、備品、機器 | 6,886 | | | 5,869 | |
| 総資産と設備 | 32,819 | | | 24,060 | |
| 控除:減価償却累計額 | (14,476) | | | (12,268) | |
| 総資産および設備、純額 | $ | 18,343 | | | $ | 11,792 | |
減価償却費は、当社の未監査要約連結営業報告書および包括利益計算書内の以下の財務諸表項目に含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| 研究開発 | $ | 500 | | | $ | 409 | | | $ | 940 | | | $ | 816 | | | |
| セールスとマーケティング | 59 | | | 45 | | | 111 | | | 93 | | | |
| 一般と管理 | 582 | | | 557 | | | 1,157 | | | 1,111 | | | |
| 合計 | $ | 1,141 | | | $ | 1,011 | | | $ | 2,208 | | | $ | 2,020 | | | |
5. 無形資産とのれんを
2024年6月30日および2023年12月31日現在の無形資産は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2024 | | 2023 |
資産計上ソフトウェア | $ | 33,595 | | | $ | 26,895 | |
その他の無形資産 | 117 | | | 117 | |
無形資産合計 | 33,712 | | | 27,012 | |
| 控除：累積償却額 | (13,126) | | | (11,017) | |
| 無形資産、純額 | $ | 20,586 | | | $ | 15,995 | |
会社の資本金は $6,700と $3,1762024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間のソフトウェア開発費のうち、費用の大部分は従業員の賃金です。 償却費用は、当社の未監査要約連結営業報告書および包括利益計算書内の以下の財務諸表項目に含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| 収益コスト | $ | 944 | | | $ | 402 | | | $ | 1,792 | | | $ | 805 | | | |
セールスとマーケティング | 158 | | | 221 | | | 317 | | | 571 | | | |
合計 | $ | 1,102 | | | $ | 623 | | | $ | 2,109 | | | $ | 1,376 | | | |
2024年6月30日現在の有効期限が確定している資本付きソフトウェアの将来の推定償却費用は次のとおりです。
| | | | | |
| (千単位) | 償却費用 |
| 2024年の残りの期間 | $ | 3,813 | |
| 2025 | 7,677 | |
| 2026 | 6,182 | |
| 2027 | 2,797 | |
2028 (1) | — | |
| 将来の推定償却費用の合計 | $ | 20,469 | |
________________
(1)資本化されたソフトウェアはすべて、2028年12月31日までに完全に償却される予定なので、 いいえ2029年の推定償却額。
グッドウィルは $でした4,0502024年6月30日と2023年12月31日に。2024年6月30日および2023年12月31日現在、$3,578と $3,713のれんは、それぞれ税務上の目的で控除できます。
6. リース
当社は、2024年度から2036会計年度の間に期限が切れるオフィススペースのさまざまなオペレーティングリースを締結しています。特定のリース契約には、会社が最長でリースを更新するオプションが含まれています 五年。当社は、リースごとにリース期間を決定する際に、これらのオプションを考慮しますが、これらは会社の独自の裁量で選択できます。
2023年12月18日、当社はSpotify USA Inc. とサブサブランド主としてサブサブリース契約を締結しました 85,666ニューヨーク市グリニッジ通り150番地、4ワールドトレードセンター10007番地にある建物内のオフィススペースは、追加のオフィススペースとして使用できます。
サブサブリースの期間は2024年1月8日に始まり、2034年4月29日に満了します
当初の基本賃料は $です442月額トリプルネットベースで、$に増加478最初の頃は月当たり 6年目リース期間の。家賃の支払いが始まります 20サブサブリースの開始から数か月後。
敷金の代わりに、会社はサブサブランド主に取消不能の予備信用状を提供しました。この信用状は、リース契約のすべての条件、契約、条件を会社が誠実に履行するための保証となります。現金担保と信用状の預金は、未監査の要約連結貸借対照表で制限付現金として認識されており、合計金額は$です2,7352024年6月30日および2023年12月31日現在です。
2024年2月、当社はブリット・センター合同会社と賃貸契約を結びました 7,940ワシントン州シアトルのオフィススペースの平方フィートです。リース期間は 632024年3月1日に始まり、2029年5月31日に期限が切れる月。
2024年3月、当社は5704 Penn Office, LLC（以下「家主」）と、ペンシルベニア州ピッツバーグのサウスセントクレア通り141番地のリバティーイースト（以下「本施設」）にあるオフィススペースに関するオフィスリース契約の第1条および第2修正（「改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、リース面積が増加しました 110,008平方フィートを合計すると 148,266平方フィートは2025年8月1日から始まり、有効期限は2036年4月30日です。改正により、最初の平方フィートの月額固定基本賃料は約$に引き上げられます1882035年6月16日から2036年4月30日までの期間の1か月あたり。追加平方フィートの初期基本賃料は約$です3941か月あたりで、だいたい増加する見込みです 2年率ですが、3年目と5年目を除いて、およそ増加しています 9%は追加の駐車場アクセスに関連しています。修正条項に基づき、家主は会社に最大約$の改善手当を提供します6,800施設の改修の設計、許可、建設に関連する費用について。
2024年5月、当社は北京恒世華栄ホールディング株式会社とリース契約を結びました 16,314中国の北京にあるオフィススペースの平方フィートです。リース期間は 392024年5月20日に始まり、2027年7月15日に期限が切れる月。
以下は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月のリース費用の構成要素と、キャッシュフロー情報、リース期間、割引率の補足開示を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| オペレーティングリース費用 | $ | 2,706 | | | $ | 1,860 | | | $ | 5,696 | | | $ | 3,721 | | | |
| 短期リース費用 | 14 | | | 19 | | | 22 | | | 22 | | | |
| 変動リース費用 | 105 | | | 127 | | | 252 | | | 160 | | | |
| リース費用合計 | $ | 2,825 | | | $ | 2,006 | | | $ | 5,970 | | | $ | 3,903 | | | |
| | | | | | | | | |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | $ | 1,606 | | | $ | 1,698 | | | $ | 3,645 | | | $ | 3,447 | | | |
| 新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | 33,039 | | | $ | — | | | |
処分または調整された使用権、資産、オペレーティングリース負債の変更 | $ | — | | | $ | 774 | | | $ | 1,303 | | | $ | 1,397 | | | |
リース終了による利益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年6月30日 |
| 加重平均残存リース期間 | 10年 | | 9年 |
| 加重平均割引率 | 7.14 | % | | 6.53 | % |
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、サブリース収入は重要ではありませんでした。
次の表は、2024年6月30日現在の未監査要約連結貸借対照表に記録されているオペレーティングリース負債と、オペレーティングリースの将来の最低割引なし賃貸契約額を照合したものです。
| | | | | |
| 会計年度 | |
| 2024年の残りの期間 | $ | 2,026 | |
| 2025 | 4,189 | |
| 2026 | 9,579 | |
| 2027 | 9,507 | |
| 2028 | 9,299 | |
| その後 | 48,482 | |
| 割引なしのリース支払い総額 | $ | 83,082 | |
| 現在価値の調整 | (25,851) | |
| オペレーティングリース負債 | $ | 57,231 | |
現在のリース負債は$です2,456と $3,944に記載されています 未払費用とその他の負債一方、非流動リース負債は$です54,775と $21,094は、2024年6月30日現在の未監査要約連結貸借対照表と2023年12月31日現在の監査済み連結貸借対照表のオペレーティングリースに基づく長期債務にそれぞれ表示されます。
7. 所得税
年初来の所得税費用または利益は、最新の予測年間実効税率（「PAETR」）と、個別の項目で調整された実際の年初来の税引前利益（損失）の積です。特定の四半期の所得税費用または利益は、所得税費用または給付の年累計計算と、前年同期の年累計計算との差です。当期の経常利益または経常損失に関係のない項目は、個別の税項目として特定された期間にすべて計上されます。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間、当社のPAETRは米国連邦法定税率21.0％とは異なります。これは主に、米国の繰延税金資産に提供される米国評価引当金の維持による影響によるものです。
会社の税引前利益、所得税引当金または給付金、および実効税率は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 所得税控除前利益（損失） | $ | 28,714 | | | $ | 2,410 | | | $ | 54,565 | | | $ | (288) | |
| 所得税引当金（給付） | 4,363 | | | (1,315) | | | $ | 3,258 | | | $ | (1,431) | |
| 実効税率 | 15.2 | % | | (54.6) | % | | 6.0 | % | | 496.9 | % |
2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社はドルの所得税引当金を計上しました4,363と $3,258それぞれ。2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社はドルの所得税上の優遇措置を計上しました1,315と $1,431、それぞれ。
2024年6月30日までの期間と2023年6月30日の両方の期間について、当社は、株式ベースの報酬活動による超過税上の優遇措置に起因する年初来の個別の税制上の優遇措置を認識しています。しかし、2024年については、税引前の営業活動に税金費用が発生しましたが、これは個別の利益を相殺する以上のものでした。その結果、年初来の全体的な税金支出状況になりました。
当社は、入手可能なすべての証拠（ポジティブとネガティブの両方）に基づいて、純繰延税金資産の実現可能性を定期的に評価しています。純繰延税金資産の実現は、これらの資産を最大限に活用するのに十分な将来の課税所得を会社が創出できるかどうかにかかっています。6月30日現在、
2024年も、当社は引き続き米国の連邦および州の純繰延税金資産に対して全額引当金を維持しています。
8. 株式ベースの報酬
IPOに先立ち、当社は、当社の2011年株式インセンティブプランに基づき、従業員、取締役、コンサルタントに、当社の普通株式に関する当社の普通株式および制限付株式ユニット（「RSU」）の株式を購入するオプションを付与していました。2021年7月、Duolingoは2021年のインセンティブ・アワード・プラン（「2021年プラン」）と2021年従業員株式購入プラン（「ESPP」）を採用しました。これらはそれぞれ、IPOに関連して2021年7月26日に発効しました。の集計 7,946株式と 1,119クラスAの普通株式は、それぞれ2021年プランとESPPに基づいて将来の発行が可能になりました。プランの条件に従い、毎年2031年1月1日から1月1日まで、発行可能な当社のクラスA普通株式の数は、（i）の小さい方の額で自動的に増加します 5前の12月31日に発行された株式の割合（転換ベースで計算）および（ii）取締役会または委員会によって決定されたごく少数の普通株式（2021年計画で定義されているとおり）ESPPの条件に従い、毎年1月1日から2031年1月1日まで、発行可能な当社のクラスA普通株式の数は、（i）のいずれか少ない方で自動的に増加します 1前の12月31日に発行された株式の割合、および（ii）取締役会または委員会（ESPPで定義されているとおり）によって決定されたごく少数の普通株式。2024年1月1日、2021年プランで利用可能なクラスA株の数が、次のように増えました 2,126普通株式。取締役会は、ESPPの下で将来発行可能な株式の2024年の自動年次増額を放棄しました。当社は、該当する将来のすべての期間について、このような自動年額増額を放棄する予定です。
会社のストックオプションは、一般的に権利確定を規定しているストックオプション契約の条件に基づいて権利が確定します 四年間会社とその子会社への継続的なサービスに基づいています。各オプションの用語は 十年。2021年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、通常、付与日の基礎となるクラスA普通株式の推定公正市場価値以上でなければなりません。 いいえオプションは2021年プランで付与されました。
本プランに基づくストックオプション活動の概要は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位、価格と年数を除く) | の数
オプション | | 加重-
平均
運動
価格 | | 加重平均残存契約期間（年） | | 本質的価値の総計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2024年1月1日に未払いのオプション | 2,985 | | | $ | 16.04 | | | 5.60 | | $ | 629,865 | |
| 確かに (1) | — | | | | | | | |
| 運動した | (580) | | | 14.48 | | | | | |
| | | | | | | |
| 没収され、期限切れ (2) | — | | | 19.40 | | | | | |
2024年6月30日に未払いのオプション | 2,405 | | | $ | 16.42 | | | 5.16 | | $ | 462,801 | |
2024年6月30日に行使可能なオプション | 2,375 | | | $ | 16.21 | | | 5.15 | | $ | 457,011 | |
| | | | | | | |
________________
(1) ありました いいえ2024年6月30日までの3か月と6か月の間に付与されるストックオプション。
(2) 2024年6月30日までの6か月間に、わずかな金額の没収と有効期限切れがありました。
行使されたオプションの総本質的価値は約$でした110,042と $106,750それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した期間についてです。
本プランに基づくRSUの活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| （価格を除く千単位） | 制限付株式単位 | | 加重-
平均
付与日 1株当たりの公正価値 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
2024年1月1日に未払い | 2,027 | | | $ | 106.32 | |
| 付与されました | 458 | | | 178.83 | |
| リリース済み | (394) | | | 97.59 | |
| 没収 | (67) | | | 113.90 | |
2024年6月30日に未処理です | 2,024 | | | $ | 124.17 | |
2024年6月30日の時点で、およそ$がありました285プランに基づいて付与されたストックオプションに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用のうち、加重平均期間が約 5ヶ月。2024年6月30日現在のRSUの認識されていない株式ベースの報酬費用の金額は、$でした235,245加重平均期間は約 三年。2024年6月30日現在の認識されていない報酬費用の総額は235,530.
あった 9,013株式は2024年6月30日に付与可能です。
パフォーマンスベースのRSU
2021年6月、当社は 1,800会社の創設者に贈られる業績ベースのRSU（「ファウンダーアワード」）。創設者賞は、サービスベースの条件と業績ベースの条件の両方を満たす場合に授与され、通常は決済されます 一年権利確定後。サービスベースの条件が満たされています 252021年7月27日のIPOの各記念日の創設者賞の割合。該当する日まで創設者が継続的に勤続することを条件とします。パフォーマンスベースの条件は、それぞれに関して満たされます 10末尾の場合のみ、等しいトランシェです 60-当社のクラスA普通株式の暦日出来高加重平均終値は、以下に示すように、一定期間にわたって、各トランシェについて一定の株価ハードルに達します 10付与日から何年も。
付与日の10周年までに達成されなかった株価のハードルに関連するRSUは、創設者に追加の対価を支払うことなく終了し、取り消されます。株価のハードルと権利確定対象となるRSUの数は、2021年プランに基づく株式分割、株式配当、合同組合、再編、再分類、または同様の出来事を反映して調整されます。ファウンダーアワードは、当社のクラスB普通株式で決済されます。 | | | | | | | | | | | | | | |
| トランシェ | | 会社の株価のハードル | | 権利確定対象となるRSUの数 |
| 1 (1) | | $ | 127.50 | | | 90 | |
| 2 (1) | | $ | 153.00 | | | 90 | |
| 3 (2) | | $ | 178.50 | | | 90 | |
| 4 (3) | | $ | 204.00 | | | 180 | |
| 5 | | $ | 255.00 | | | 180 | |
| 6 | | $ | 306.00 | | | 180 | |
| 7 | | $ | 357.00 | | | 180 | |
| 8 | | $ | 408.00 | | | 180 | |
| 9 | | $ | 612.00 | | | 270 | |
| 10 | | $ | 816.00 | | | 360 | |
________________
(1) トランシェの株価ハードルは2021年に達成され、2022年にサービス条件が満たされ、2023年8月14日にCEOとCTOに株式が公開されました
(2) 2023年11月22日に株価のハードルとトランシェの使用条件が達成されました。株式は、1年間の保有要件が満たされた後にリリースされます
(3) 株価のハードルとトランシェのサービス条件は、2023年12月26日に達成されました。株式は、1年間の保有要件が満たされた後にリリースされます
当社は、株価のハードルが満たされない可能性を評価に組み込んだモンテカルロシミュレーションを使用して開発された複数の株価経路に基づくモデルを使用して、ファウンダーアワードの付与日の公正価値を見積もりました。ファウンダーアワードの加重平均付与日の公正価値は、$と推定されました61.561株あたりで、会社は株式ベースの報酬費用の総額が約$になると予測しています110,817それぞれの派生サービス期間にわたって 十間にある別々のトランシェ 3.58 – 5.92何年も。株価のハードルが必要なサービス期間よりも早く満たされた場合、株式ベースの報酬費用は、残りの派生サービス期間における残りの費用を見越して計上するように調整されます。創業者が引き続き会社にサービスを提供することを条件として、株式ベースの報酬費用は、株価のハードルが達成されたかどうかに関係なく、派生したサービス期間にわたって計上されます。
当社は$を認めました5,557と $11,0972024年6月30日までの3か月および6か月間の業績ベースのRSUに関連する株式ベースの報酬費用、および7,094と $14,2342023年6月30日にそれぞれ終了した3か月と6か月間は、未監査要約連結営業報告書および包括利益の一般および管理部門に含まれています。2024年6月30日現在、ドルがあります25,638これらのアワードに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用のことです。
株式ベースの報酬費用の合計は $26,746と $51,7312024年6月30日に終了した3か月と6か月間、そして23,714と $44,7872023年6月30日に終了した3か月と6か月間。
株式ベースの報酬費用は、次の表に示すように、未監査の要約連結営業報告書と包括利益に含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | 2024 | | 2023 | | |
| 収益コスト | $ | 18 | | | $ | 14 | | $ | 34 | | | $ | 25 | | | |
| 研究開発 | 14,095 | | | 10,978 | | 27,101 | | | 20,324 | | | |
| セールスとマーケティング | 1,198 | | | 969 | | 2,252 | | | 1,748 | | | |
| 一般と管理 | 11,435 | | | 11,753 | | 22,344 | | | 22,690 | | | |
| 合計 | $ | 26,746 | | | $ | 23,714 | | $ | 51,731 | | | $ | 44,787 | | | |
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間、株式ベースの報酬費用の名目金額が無形資産に資産計上されます.
9. コミットメントと不測の事態
法的手続き— 時々、当社は通常の事業過程でさまざまな法的手続きに巻き込まれ、第三者の侵害請求の対象となることがあります。そのような請求や手続きの結果は、そのメリットにかかわらず、本質的に不確実です。当社は現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。
関連パーティ— 当社は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月から6か月の時点で、関連当事者との取引はなかったと判断しました。
信用状— 当社には、オペレーティングリースに関連して取得した予備信用状があります。この信用状は、当社がリース契約のすべての条件、契約、条件を誠実に履行するための保証となります。信用状の金額は 6 か月$の家賃442、合計$です2,656。信用状の現金担保は、未監査要約連結貸借対照表で制限付現金として認識されており、以下と同等です 103信用状の％と合計$2,735。詳細については、注記6「リース」を参照してください.
10. 従業員福利厚生制度
当社は、対象となる従業員を対象に、401（k）機能を備えた利益分配プランであるDuolingo退職金制度（以下「プラン」）を後援しています。2021年1月1日に発効する現在のプランでは、会社のセーフハーバーマッチング拠出金が規定されています 100最初の% 4従業員の選択的延期の割合と 50次の人の割合 2%、権利確定は入社初日から始まります。当社には、任意のマッチング拠出または利益分配拠出を行うオプションもあります。同社は約$のセーフハーバーマッチング拠出を行いました1,705と $1,473それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$3,288と $2,870それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間。会社はしました いいえ2024年または2023年6月30日までの3か月から6か月の間に、任意のマッチングまたは利益分配拠出を行います。
11. 一株当たり利益
普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純利益は、参加証券に必要な2種類の方法に従って表示されます。
普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益は、純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数から、買戻しの対象となる株式を差し引いたもので割って計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益は、その期間に発行されている潜在的な希薄化型普通株式同等物をすべて考慮して計算されます。クラスAとクラスBの普通株式保有者の清算権や配当権を含む権利は、議決権と転換に関する場合を除いて同一です。クラスAの普通株式の各株には 一1株あたりの投票権とクラスB普通株式の各株には、 20一株当たりの投票数。クラスB普通株式の各株式は、保有者が自発的にクラスA普通株式に転換でき、特定のイベントでは自動的にクラスB普通株式に転換できます。クラスAの普通株には転換権はありません。 清算権と配当権はクラスA普通株式とクラスB普通株式で同一であるため、未分配収益は比例して配分され、その結果、普通株主に帰属する1株当たり純利益は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の両方で、個別または複合ベースで同じになります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 |
| （千単位、1株あたりのデータを除く） | 2024 | | 2023 | 2024 | | 2023 | | |
| 分子: | | | | | | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する純利益 | $ | 24,351 | | | $ | 3,725 | | $ | 51,307 | | | $ | 1,143 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 分母: | | | | | | | | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たり純利益を計算する際の加重平均株式（基本株と希薄化後） | 43,260 | | | 41,222 | | 43,020 | | | 40,921 | | | |
| 希薄化証券の影響 | | | | | | | | |
| 業績が評価された創設者賞 | 270 | | | 180 | | 270 | | | 180 | | | |
| 発行済ストックオプションの希薄化効果 (1) | 2,216 | | | 3,097 | | 2,216 | | | 3,097 | | | |
| RSUは未解決です | 2,024 | | | 2,373 | | 2,024 | | | 2,373 | | | |
| 普通株式1株あたりの希薄化後純利益の分母-加重平均株式 | 47,770 | | | 46,872 | | 47,530 | | | 46,571 | | | |
| 普通株式1株あたりのベーシックインカム | $ | 0.56 | | | $ | 0.09 | | $ | 1.19 | | | $ | 0.03 | | | |
| 普通株式1株あたりの希薄化後利益 | $ | 0.51 | | | $ | 0.08 | | $ | 1.08 | | | $ | 0.02 | | | |
________________
(1) 会社は 2.42024年6月30日現在、未処理のオプションは100万件です。希薄化効果の推定値は、権利確定時または行使時に発行される予定の株式数を、当社が受け取り、Duolingo普通株式の買い戻しに使用されると想定される行使価格収入に合わせて調整して計算されます。
12. 後続のイベント
2024年7月の間に、会社は完成しました 二購入総額が$の買収7,500、これには$の現金が含まれていました6,600と$の条件付対価900。この申請の時点で、当社は現在、暫定的な購入価格配分を完了中です。これは、2024年9月30日に終了する期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書に含まれる予定です。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連メモ、フォーム10-kの年次報告書およびパートIIの項目7に含まれる監査済み連結財務諸表と関連注記と併せてお読みください。フォーム10-kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」。以下の説明には、リスク、不確実性、仮定を含む、当社の計画、目的、期待、意図、信念に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、パートII、項目1Aで説明したものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」、およびこの四半期報告書のフォーム10-Qの他の部分と、パートIIの項目7の他の部分に含まれています。フォーム10-kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」。当社の過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。
報告された金額は百万単位で、千単位の金額に基づいて四捨五入されています。その結果、四捨五入の関係で、報告された構成要素の合計が百万単位で報告された合計金額と等しくない場合があります。に
さらに、表示されているパーセンテージは基になる数千単位の数値から計算されており、四捨五入の関係でそれぞれの合計に加算されない場合があります。
[概要]
私たちの主力アプリは、有機的に世界で最も人気のある語学学習方法となり、App Storeで最も売れている教育アプリとなっています。2024年6月30日までの3か月間、月間10万人以上のアクティブユーザーに40以上の言語のコースを提供しています。私たちは、美しくデザインされた製品、優れたユーザーエンゲージメント、実証済みの学習効果により、語学学習のオンラインサイトとしては抜群のものと信じています。
主要な営業指標と非GAAP財務指標
私たちは、事業の評価、業績の測定、傾向の特定、財務予測の作成、ビジネス上の意思決定のために、いくつかの主要な営業指標と非GAAP財務指標を定期的に見直しています。以下に定める措置は、GAAPに従って作成された当社の財務結果に加えて検討されるべきであり、それに代わるものとして、またはそれと切り離して検討されるべきではありません。月間アクティブユーザー数（MAU）と日次アクティブユーザー数（DAU）、有料購読者、サブスクリプション予約数、総予約数は、プラットフォームユーザーの根本的な増加について経営陣に知らせるための運用指標であり、収益化の取り組みの指標でもあります。特定の期間のMAUとDAUの前年比の変化を計算するには、今年の同じ期間の平均から前年の同じ期間の平均を引き、その結果を前年の同じ期間の平均で割ります。私たちの業界の企業を含む他の企業は、これらの指標の計算方法が異なるか、まったく計算しない場合があり、比較指標としての有用性が低下します。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | |
（百万単位） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 運用指標 | | | | | | | |
| 月間アクティブユーザー数（MAU） | 103.6 | | | 74.1 | | | | | |
| 毎日のアクティブユーザー数（DAU） | 34.1 | | | 21.4 | | | | | |
| 有料購読者（期間終了時） | 8.0 | | | 5.2 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 運用指標 | | | | | | | |
| 定期購読の予約 | $ | 156,484 | | | $ | 106,254 | | | $ | 317,950 | | | $ | 216,376 | |
| 総予約数 | $ | 190,092 | | | $ | 137,539 | | | $ | 387,544 | | | $ | 277,593 | |
| | | | | | | |
| 非GAAPベースの財務指標 | | | | | | | |
| 純利益 (GAAP) | $ | 24,351 | | | $ | 3,725 | | | $ | 51,307 | | | $ | 1,143 | |
| 調整後EBITDA | $ | 48,117 | | | $ | 20,871 | | | $ | 92,122 | | | $ | 35,982 | |
| 営業活動による純現金（GAAP） | $ | 62,388 | | | $ | 37,167 | | | $ | 145,902 | | | $ | 66,771 | |
| フリーキャッシュフロー | $ | 54,867 | | | $ | 34,340 | | | $ | 134,488 | | | $ | 63,132 | |
運用指標
月間アクティブユーザー数（MAU）。 MAUとは、毎月Duolingoアプリまたはウェブサイトの学習セクションにアクセスするユニークユーザーとして定義されています。測定期間のMAUは、その測定期間における各暦月のMAUの平均をとって報告されます。測定期間
のMAUは、2024年6月30日までの3か月間で、該当する場合は前年の同時期で、結果の分析はその期間に基づいています。MAUは、Duolingoのグローバルなアクティブユーザーコミュニティの規模の尺度です。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ約10360万MAUと7410万MAUがあり、前年同期から40％増加しました。私たちは、アプリをよりソーシャルで魅力的なものにするための製品イニシアチブ、マーケティング、コースの改善を通じてMAUを増やしました。これらはすべて、新規ユーザーの誘致、既存ユーザーの維持、Duolingoアプリに戻る何百万人もの元ユーザーの再エンゲージメントに役立ったと考えています。
毎日のアクティブユーザー数（DAU）。DAUとは、暦日ごとに当社のDuolingoアプリまたはウェブサイトの学習セクションにアクセスするユニークユーザーとして定義されています。ある測定期間のDAUは、その測定期間の各日のDAUの平均をとって報告されます。DAUの測定期間は、2024年6月30日までの3か月と、該当する場合は前年の同時期で、結果の分析はその期間に基づいて行われます。DAUは、Duolingoのグローバルユーザーコミュニティの一貫したエンゲージメントの尺度です。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間には、それぞれ約3410万DAUと2140万DAUがあり、前年同期から 59% 増加しました。ユーザーエンゲージメントの指標と考えられるDAU/MAUの比率は、1年前の28.9％から32.9％に増加しました。私たちは、製品をより楽しく魅力的なものにするなど、MAUを拡大したのと同じ製品イニシアチブの多くを通じてDAUを増やしました。
有料購読者。有料購読者とは、Duolingoのサブスクリプションサービスの利用料を支払ったユーザーで、測定期間の終了時点で有効なサブスクリプションを持っていたユーザーを指します。各ユニークユーザーアカウントは、そのユーザーが複数のサブスクリプションを購入したかどうかにかかわらず、単一の有料購読者として扱われます。有料購読者の数には、現在無料トライアル中のユーザーやファミリープランの非有料メンバーは含まれません。
2024年6月30日、2023年6月30日の時点で、それぞれ約80万人と520万人の有料購読者がおり、前年同期から 52% 増加しています。私たちは、Duolingoのサブスクリプションサービスをより魅力的にするための製品イニシアチブを通じて有料購読者を増やしました。これは、新規購読者を引き付け、既存の購読者を維持するのに役立ったと考えています。
定期購読の予約と総予約数。サブスクリプション予約とは、Duolingoのサブスクリプションサービスの購入から受け取る金額です。合計予約件数には、サブスクリプション予約、ユーザーに配信される広告のための広告ネットワークからの収入、Duolingo英語テストの購入、および仮想商品のアプリ内購入が含まれます。サブスクリプション収益は、サブスクリプションの存続期間（通常は1〜12か月）にわたって評価されるため、予約はキャッシュフローを含む当社の業績の傾向を示すものであり、必ずしも収益に反映されるとは限りません。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間で、それぞれ1億5,650万ドルと1億630万ドルのサブスクリプション予約が発生し、前年同期から 47% 増加しました。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、それぞれ3億1,800万ドルと2億1,640万ドルのサブスクリプション予約が発生し、前年同期から 47% 増加しました。初回および更新サブスクリプションの販売を増やすことで、サブスクリプションの予約を増やしました。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間で、それぞれ1億9,010万ドルと合計1億3,750万ドルの予約が発生し、前年同期から 38% 増加しました。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、それぞれ3億8,750万ドルと合計2億7,760万ドルの予約が発生し、前年同期比で40％増加しました。を通じて総予約数を増やしました
Duolingo英語テスト、広告、アプリ内購入の増加に加えて、上記のサブスクリプション予約の増加。
非GAAPベースの財務指標
当社は、GAAPに従って提示される未監査の要約連結財務諸表を補足するために、特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標には、調整後EBITDA、フリーキャッシュフロー、固定通貨が含まれます。私たちは、これらの非GAAP財務指標を財務上および業務上の意思決定のため、また期間ごとの比較を評価する手段として使用しています。当社の定期的なコア業績を示すものではない可能性のある特定の項目を除外することで、調整後EBITDA、フリーキャッシュフロー、および固定通貨は、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供すると考えています。したがって、これらの非GAAP財務指標は、経営陣が財務上および運営上の意思決定に使用する財務指標に関する追加情報を提供し、機関投資家やアナリストコミュニティが当社の事業の健全性を分析するために使用する可能性があるため、投資家などに役立つと考えています。ただし、非GAAP財務指標の使用には多くの制限があり、これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された当社の財務結果に代わるものとして、またはそれと切り離して検討すべきではなく、加えて検討する必要があります。私たちの業界の企業を含む他の企業は、これらの非GAAP財務指標を異なる方法で計算するか、まったく計算しない場合があり、比較指標としての有用性が低下します。
為替レートが当社の事業に与える影響は、期間ごとの比較を理解する上で重要な要素です。私たちは、財務上および業務上の意思決定、および期間ごとの比較を評価する手段として、外貨為替レートの変動による影響を除いた固定通貨収益の非GAAPベースの変化率を使用しています。この情報は、投資家が比較を容易にし、当社の事業の傾向をより正確に特定するのに役立つと考えています。外貨変動の影響は期間ごとに大きく異なる可能性があり、そのような変化は通常、当社の経営陣の管理外です。固定通貨収益は、当期の外貨収益を使用し、関連する予約の全期間における前年の同等の為替レートを使用して固定通貨に換算することによって計算します。固定通貨収益の変化率は、固定通貨収益と前年の比較可能な期間の収益との差を、前年の比較可能な期間の収益で割って計算されます。
調整後EBITDA 調整後EBITDAは、利息収入、所得税、減価償却費、株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用、買収に関連する取引費用、買収収益費用、および資本化されたソフトウェアの売却益を除いた純利益として定義されます。調整後EBITDAは、経営陣が当社の事業の財務実績を評価するために使用します。調整後EBITDAは、当社の業績の傾向を明らかにするのに役立ち、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が当社の企業を評価するために頻繁に使用していると考えているため、調整後EBITDAを提示しています。
業界。 次の表は、GAAPに従って提示される最も直接的に比較可能な財務指標である当社の純利益と調整後EBITDAとの調整を示しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
((千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 純利益 | $ | 24,351 | | | $ | 3,725 | | | $ | 51,307 | | | $ | 1,143 | |
追加 (差し引く): | | | | | | | |
| 利息収入 | (10,721) | | | (7,543) | | | (20,754) | | | (13,182) | |
| 所得税引当金（給付） | 4,363 | | | (1,315) | | | 3,258 | | | (1,431) | |
| 減価償却と償却 | 2,243 | | | 1,634 | | | 4,317 | | | 3,396 | |
| 株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用 (1) | 27,544 | | | 24,258 | | | 53,657 | | | 45,931 | |
| | | | | | | |
| 買収取引費用 (2) | 337 | | | — | | | 337 | | | — | |
| 買収収益費用 (3) | — | | | 112 | | | — | | | 225 | |
| 資本化されたソフトウェアの売却益 (4) | — | | | — | | | — | | | (100) | |
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| 調整後EBITDA | $ | 48,117 | | | $ | 20,871 | | | $ | 92,122 | | | $ | 35,982 | |
________________(1)2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用は、それぞれ2,670万ドルと2,370万ドル、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間でそれぞれ5,170万ドルと4,480万ドルでした。これに加えて、これには次のような株式取引で支払われる税金に関連して発生した費用が含まれます。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
研究開発 | $ | 376 | | | $ | 341 | | | $ | 912 | | | $ | 581 | |
セールスとマーケティング | 24 | | | 26 | | | 53 | | | 40 | |
一般と管理 | 398 | | | 177 | | | 961 | | | 523 | |
合計 | $ | 798 | | | $ | 544 | | | $ | 1,926 | | | $ | 1,144 | |
(2)未監査の要約連結営業報告書および包括利益の一般管理費に含まれる統合費用を含む、買収に関連して発生した費用を表します。
(3)買収による収益支払いに関連して発生した費用を表します。これは、当社の未監査要約連結営業報告書および包括利益の「一般管理部門」に含まれています。
(4)当社の未監査要約連結営業報告書および包括利益に含まれるその他の収益を差し引いた、その他の費用に含まれる資本化されたソフトウェアの売却による収益を表します。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間で、それぞれ2,440万ドルと370万ドルの純利益を生み出しました。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、それぞれ5,130万ドルと110万ドルの純利益を生み出しました。比較期間と比較した純利益の増加は、売上高と利息収入の増加に加えて、売上高に占める営業費用の割合が前年同期と比較して減少したことによるものです。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間、調整後EBITDAはそれぞれ4,810万ドルと2,090万ドルでした。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、調整後EBITDAはそれぞれ9,210万ドルと3,600万ドルでした。調整後EBITDAは、収益の増加と、売上高に占める営業費用の割合が前年同期と比較して減少したことが相まって増加しました。
フリーキャッシュフロー。フリーキャッシュフローとは、営業活動によって得られる純現金を、資本化されたソフトウェア開発費用と資産および設備の購入から差し引き、株式ベースの報酬、株式報酬、株式報奨および買収に関連する取引費用に関連して支払われた税金を差し引いたものです。これらは将来の流動性を示すものではないと私たちは考えています。フリーキャッシュフローは、当社の流動性の強さと、戦略的機会や事業への投資に使用できる現金を生み出す将来の能力を理解し、評価する上で、経営陣や投資家などに役立つ情報を提供する流動性の尺度だと考えています。フリーキャッシュフローには、裁量支出や非裁量的コミットメントにおける当社の残余キャッシュフローを表していないという点で一定の制限があります。次の表は、営業活動によって提供される純現金（GAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な財務指標）とフリーキャッシュフローとの調整を示しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
((千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 営業活動による純現金 | $ | 62,388 | | | $ | 37,167 | | | $ | 145,902 | | | $ | 66,771 | |
| 少ない：資本化されたソフトウェア開発費用と無形資産の購入 | (3,093) | | | (2,544) | | | (6,700) | | | (3,275) | |
| 控除額：資産および設備の購入 | (5,563) | | | (827) | | | (6,977) | | | (1,508) | |
| プラス：株式報酬型株式報奨に関連して支払われる税金 | 798 | | | 544 | | | 1,926 | | | 1,144 | |
| | | | | | | |
| プラス:買収取引費用 (1) | 337 | | | — | | | 337 | | | — | |
| | | | | | | |
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| フリーキャッシュフロー | $ | 54,867 | | | $ | 34,340 | | | $ | 134,488 | | | $ | 63,132 | |
________________
(1)統合費用を含む、買収に関連して発生した費用を表します。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間、営業活動によりそれぞれ6,240万ドルと3,720万ドルの純現金を生み出しました。これは主に、上記の調整後EBITDAという見出しで説明したように、純利益がプラスになったことによるものです。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、営業活動によってそれぞれ1億4590万ドルと6,680万ドルの純現金を生み出しました。純利益がプラスになったことに加えて、当期に決済サービスプロバイダーから受け取った金額が前年の同時期と比較してタイミングが合ったことで、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動によって提供された純現金が増加しました。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間で、それぞれ5,490万ドルと3,430万ドルのフリーキャッシュフローを生み出しました。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、それぞれ1億3,450万ドルと6,310万ドルのフリーキャッシュフローを生み出しました。フリーキャッシュフローの増加は、主に営業活動によってもたらされた純現金の増加によるものです。
固定通貨。為替レートが当社の事業に与える影響は、期間ごとの比較を理解する上で重要な要素です。私たちは、財務上および業務上の意思決定のために、また期間ごとの比較を評価する手段として、非GAAPベースの固定通貨収益と非GAAPベースの固定通貨収益の変動率を使用しています。
2024年6月30日までの3か月間の総収益は1億7,830万ドルで、2023年6月30日までの3か月間で報告ベースで41％、固定通貨ベースで42％増加しました。2024年6月30日までの3か月間のサブスクリプション収益は合計1億4,390万ドルで、2023年6月30日までの3か月間で報告ベースで51％、固定通貨ベースで52％増加しました。
2024年6月30日までの6か月間の総収益は3億4,590万ドルで、2023年6月30日までの6か月間で（報告通貨ベースと固定通貨ベースの両方で）43％増加しました。2024年6月30日までの6か月間のサブスクリプション収益は合計2億7,560万ドルで、2023年6月30日までの6か月間で報告ベースで52％、固定通貨ベースで53％増加しました。
当社の経営成績の構成要素
収入
私たちは主にサブスクリプションの販売から収益を生み出しています。サブスクリプション契約の期間は、主に月次または年額で、ファミリープランは年間サブスクリプションとして提供されます。また、広告、バーチャルグッズのアプリ内販売、Duolingo英語テストからも収益を上げています。
収益コスト
収益コストは主に、ホスティング料金に加えて、さまざまな流通チャネルによって請求される第三者の支払い処理手数料で構成されています。それほどではありませんが、収益コストには、収益を生み出す資本化されたソフトウェアの償却、特定の資産や設備の減価償却に加えて、請負業者の手数料、賃金、カスタマーサポートに従事する特定の従業員の株式ベースの報酬などのカスタマーサポート費用が含まれます。
私たちは、プラットフォームの機能を拡大し、ユーザーが当社製品のメリットを最大限に引き出せるように、今後もインフラストラクチャとカスタマーサポートおよびサクセス組織に追加のリソースを投資していくつもりです。これらの分野への水準、時期、および相対的な投資は、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。
売上総利益と売上総利益
売上総利益は、収益から収益コストを引いたものです。売上総利益は、売上総利益を収益に対する割合で表したものです。売上総利益は、収益の変動に伴い、また収益コストに関連する項目への投資のタイミングと金額の結果として、期間ごとに変動する可能性があります。
営業経費
私たちの運営費は、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費で構成されています。人件費は営業費の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、株式ベースの報酬費用で構成されています。営業費用には、減価償却費を含む施設の諸経費も含まれます。
研究開発。 私たちは、ユーザーベースの拡大、ユーザーの関与、ユーザーの収益化、ユーザーへの教育に役立つ新製品や製品機能を生み出すために、研究開発に多額の投資をしています。これにより、有料購読者のさらなる成長と生涯価値の向上だけでなく、無料ユーザーからのインプレッションによる広告収入の増加も促進されます。費用は主に、製品開発の予備段階で、アプリケーションの新製品や改良された製品や機能の開発にかかる費用で構成されています。このような費用には、プラットフォームの設計と必要なテストに関連する材料費、出張費、直接費に加えて、エンジニア、設計者、製品マネージャーの株式ベースの報酬を含む従業員関連の報酬が含まれます。近い将来、エンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャーが従業員のかなりの部分を占めるようになると予想しています。私たちは通常、製品がアプリケーション開発段階（主に賃金）に達すると、研究開発費のごく一部を資本化しますが、その作業が新製品の発売やメジャー製造に特化している場合は、各期間を資本化されたソフトウェアに資産計上します
既存の製品やプラットフォームへのアップグレード。私たちは定期的にユーザーと一緒に製品の改善をテストしています。これらのテストの多くは、少数のユーザーに影響する製品を少し変更することから始まります。テストが進化するにつれて、より多くの投資が必要になり、より多くのユーザーに影響が及ぶ可能性があります。この絶え間ないテストプロセスが、私たちがプラットフォームに多くの新製品や改善を実装する方法であり、全体として多額の投資が必要であり、開発と発売には多大な時間とリスクが伴います。これらの製品や製品の改良の中には、あまり受け入れられなかったり、ユーザーが採用するまでに長い時間がかかるものもあります。その結果、私たちの研究開発投資の利益を予測するのは難しいかもしれません。研究開発は引き続き当社の最大の営業費用であると予想していますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。
セールスとマーケティング。 販売およびマーケティング費用は発生時に支出され、主にブランド広告、マーケティング、デジタルおよびソーシャルメディアへの支出、フィールドマーケティング、旅行、トレードショーのスポンサーシップやイベント、会議、従業員関連の報酬で構成されます。これには、販売およびマーケティング機能に従事するスタッフへの株式ベースの報酬、Duolingoの宣伝に使用された収益を生まない資本化されたソフトウェアの償却が含まれます。短期的には、販売およびマーケティング費が収益に占める割合が減少すると予想しています。
一般管理と管理。 一般管理費は主に、財務・経理、法務、人事チームを含む管理および管理部門を対象とした、株式ベースの報酬を含む従業員関連の報酬で構成されています。一般管理費には、特定の専門サービス料、一般企業および取締役および役員保険、当社の施設費、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場規則を遵守するための公開会社の費用、および当社の事業を支えるその他の一般的な諸経費も含まれます。事業が成長するにつれて、一般管理費は絶対額で増加すると予想しています。ただし、長期的には収益がこれらの費用よりも速く増加するため、一般管理費は収益に占める割合が減少すると予想しています。
利息収入
利息収入は、現金および現金同等物を含むマネーマーケットファンドと、当社の有価証券から得られる収益で構成されます。
その他の費用、その他の収入を差し引いたもの
その他の費用は、その他の収益を差し引いたもので、主に外貨為替差損益で構成されています。
所得税引当金（給付）
所得税の引当金（給付）は、当社が事業を行う管轄区域の税法に基づく当社の事業に関連する所得税規定（利益）を表します。米国に加えて、法定税率が異なる外国の管轄区域でも事業を行っています。当社の実効税率は、国内所得に対する外国所得の相対的な割合、繰延税金資産と負債の評価の変化、税法の変更によって異なります。
業務結果
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
次の表は、記載された期間の未監査要約連結営業報告書および包括利益データ（前年比変動を含む）を示しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | | | 6月30日に終了した6か月間 | | |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | % 変更 | | 2024 | | 2023 | | % 変更 |
| 収入 | $ | 178,327 | | | $ | 126,839 | | | 41% | | $ | 345,880 | | | $ | 242,500 | | | 43% |
| 収益コスト (1) (2) | 47,349 | | | 33,788 | | | 40 | | 92,540 | | | 65,280 | | | 42 |
| 売上総利益 | 130,978 | | | 93,051 | | | 41 | | 253,340 | | | 177,220 | | | 43 |
| 営業経費: | | | | | | | | | | | |
| 研究開発 (1) (2) | 55,147 | | | 47,947 | | | 15 | | 106,025 | | | 93,791 | | | 13 |
| 販売とマーケティング (1) (2) | 20,174 | | | 17,734 | | | 14 | | 40,105 | | | 34,335 | | | 17 |
| 一般と管理 (1) (2) | 36,957 | | | 32,235 | | | 15 | | 72,071 | | | 62,478 | | | 15 |
| 営業費用の合計 | 112,278 | | | 97,916 | | | 15 | | 218,201 | | | 190,604 | | | 14 |
| 事業からの収益（損失） | 18,700 | | | (4,865) | | | nm | | 35,139 | | | (13,384) | | | nm |
| その他の費用、その他の収入を差し引いたもの | (707) | | | (268) | | | >100 | | (1,328) | | | (86) | | | >100 |
| 利息収入と所得税を差し引く前の収益（損失） | 17,993 | | | (5,133) | | | nm | | 33,811 | | | (13,470) | | | nm |
| 利息収入 | 10,721 | | | 7,543 | | | 42 | | 20,754 | | | 13,182 | | | 57 |
| 所得税控除前利益（損失） | 28,714 | | | 2,410 | | | >100 | | 54,565 | | | (288) | | | nm |
| 所得税引当金（給付） | 4,363 | | | (1,315) | | | nm | | 3,258 | | | (1,431) | | | nm |
| 純利益と包括利益 | $ | 24,351 | | | $ | 3,725 | | | >100 | | $ | 51,307 | | | $ | 1,143 | | | >100 |
________________
(1)次のような株式ベースの報酬費用が含まれます：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
収益コスト | $ | 18 | | | $ | 14 | | | $ | 34 | | | $ | 25 | |
研究開発 | 14,095 | | | 10,978 | | | 27,101 | | | 20,324 | |
セールスとマーケティング | 1,198 | | | 969 | | | 2,252 | | | 1,748 | |
一般と管理 | 11,435 | | | 11,753 | | | 22,344 | | | 22,690 | |
合計 | $ | 26,746 | | | $ | 23,714 | | | $ | 51,731 | | | $ | 44,787 | |
(2)資本化されたソフトウェアの償却と資産と設備の減価償却が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
収益コスト (a) | $ | 944 | | | $ | 402 | | | $ | 1,792 | | | $ | 805 | |
| 研究開発 | 500 | | | 409 | | | 940 | | | 816 | |
販売とマーケティング (a) | 217 | | | 266 | | | 428 | | | 664 | |
一般と管理 | 582 | | | 557 | | | 1,157 | | | 1,111 | |
合計 | $ | 2,243 | | | $ | 1,634 | | | $ | 4,317 | | | $ | 3,396 | |
________________
(a) 資本化されたソフトウェアの償却は、収益のある資本化されたソフトウェアと収益を生まないソフトウェアの売上とマーケティングにそれぞれ記録されます。
次の表は、各期間の未監査要約連結営業報告書および包括利益の構成要素を収益に占める割合で示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 収入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 収益コスト | 27 | | | 27 | | | 27 | | | 27 | |
| 売上総利益 | 73 | | | 73 | | | 73 | | | 73 | |
| 営業経費: | | | | | | | |
| 研究開発 | 31 | | | 38 | | | 31 | | | 39 | |
| セールスとマーケティング | 11 | | | 14 | | | 12 | | | 14 | |
| 一般と管理 | 21 | | | 25 | | | 21 | | | 26 | |
| 営業費用の合計 | 63 | | | 77 | | | 63 | | | 79 | |
| 事業からの収益（損失） | 10 | | | (4) | | | 10 | | | (6) | |
| その他の費用、その他の収入を差し引いたもの | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息収入と所得税を差し引く前の収益（損失） | 10 | | | (4) | | | 10 | | | (6) | |
| 利息収入 | 6 | | | 6 | | | 6 | | | 5 | |
| 所得税控除前利益（損失） | 16 | | | 2 | | | 16 | | | — | |
| 所得税引当金（給付） | 2 | | | (1) | | | 1 | | | (1) | |
| 純利益と包括利益 | 14 | % | | 3 | % | | 15 | % | | — | % |
収入
2023年6月30日までの3か月間の収益は、2023年6月30日までの3か月間の1億2,680万ドルの収益から、5,150万ドル、つまり41％増加して1億7,830万ドルになりました。2023年6月30日までの6か月間の収益は、2023年6月30日までの6か月間の2億4,250万ドルの収益から、1億340万ドル、つまり43％増加して3億4,590万ドルになりました。増加の主な要因は次のとおりです。
•サブスクリプション収益は、2024年6月30日までの3か月間で4,880万ドル（51％）増加して1億4,390万ドルになり、2024年6月30日までの6か月間で9,430万ドル（52％）増加して2億7,560万ドルになりました。これは主に、期間中の有料購読者の平均数の増加によるものです。
•2024年6月30日までの3か月間で、その他の収益は270万ドル、つまり9％増加して3,440万ドルになりました。これは主に、DAUの増加によりアプリ内購入が150万ドル増加したためです。
•その他の収益は、Duolingo英語テストの収益が370万ドル増加したことにより、2024年6月30日までの6か月間で910万ドル（15％）増加して7,030万ドルになりました。この増加は主に、テスト1回あたりの平均収益の増加によるものです。さらに、アプリ内購入収益は、主にDAUの増加により360万ドル増加し、DAUの増加により広告収入は150万ドル増加しました。その結果、配信される広告が増加しましたが、DAUあたりの平均収益の減少によって相殺されました。
次の表は、製品タイプ別の収益の変化を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | | | | | 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| (千単位) | 2024 | | 2023 | | 変更 | | % 変更 | | 2024 | | 2023 | | 変更 | | % 変更 |
| 購読 | $ | 143,909 | | | $ | 95,158 | | | $ | 48,751 | | | 51% | | $ | 275,597 | | | $ | 181,343 | | | $ | 94,254 | | | 52% |
| その他 (1) | 34,418 | | | 31,681 | | | 2,737 | | | 9 | | 70,283 | | | 61,157 | | | 9,126 | | | 15 |
| 総収入 | $ | 178,327 | | | $ | 126,839 | | | $ | 51,488 | | | 41% | | $ | 345,880 | | | $ | 242,500 | | | $ | 103,380 | | | 43% |
________________
(1) その他の収益は、主に広告、Duolingo英語テスト、アプリ内購入で構成されています。
売上原価と粗利益。2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の総利益率は 73.4% でした。これは主に、総収益に占める購読者収益の割合の増加によるサブスクリプション売上総利益寄与の増加によるものですが、1日あたりの平均収益の減少による広告マージンの減少によって相殺されました。
総利益率は、2024年および2023年6月30日までの6か月間の 73.1% から 73.2% にわずかに増加しました。これは主に、総収益に占める購読者収益の割合の増加による購読総利益寄与の増加によるもので、1日あたりの平均収益の減少による広告利益の減少によって一部相殺されました。
次の表は、収益コストの推移と関連する粗利益を示しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | 変更 | | % 変更 |
| （粗利益を除く千単位） | 費用 | | 売上総利益 | | 費用 | | 売上総利益 | | 費用 | | 売上総利益 | | 費用 | | 売上総利益 | 費用 | | 売上総利益 |
| 総収益コスト | $ | 47,349 | | | 73.4 | % | | $ | 33,788 | | | 73.4 | % | | $ | 92,540 | | | 73.2 | % | | $ | 65,280 | | | 73.1 | % | $ | 27,260 | | | 0.1 | % |
営業経費
研究開発。研究開発費は、2023年6月30日までの3か月間の4,790万ドルから、2024年6月30日までの3か月間で720万ドル（15％）増加して5,510万ドルになりました。この増加は主に次の理由によるものです。
•主に人員数の増加により、純人件費が790万ドル増加しました。総人件費は820万ドル増加しましたが、そのうち320万ドルは株式ベースの報酬費用に関するものでした。この増加分は、資本化されたソフトウェアとして計上された賃金から、前年同期と比較して30万ドル減少しました。
•Webサービスやその他のコストが110万ドル増加しました。
上記の増加は、契約者純費用の180万ドルの減少によって一部相殺されました。
研究開発費は、2023年6月30日までの6か月間の9,380万ドルから、2024年6月30日までの6か月間で1,220万ドル、つまり13％増加して1億600万ドルになりました。この増加は主に次の理由によるものです。
•主に人員数の増加により、純人件費が1,350万ドル増加しました。総人件費は1,650万ドル増加しましたが、そのうち710万ドルは株式ベースの報酬費用に関するものでした。この増加分は、資本化されたソフトウェアとして計上された300万ドルの賃金が、前年同期と比較して減少しました。
•ウェブサービスとテクノロジーのコストが140万ドルの増加。そして
•旅費やその他の費用が50万ドル増加しました。
上記の増加は、契約者純費用の320万ドルの減少によって一部相殺されました。
新製品や製品機能をテストして実験し、既存のものを改善して製品のエンゲージメントと有効性を高めるため、研究開発は引き続き当社の最大の運営費です。エンゲージメントと有効性の向上は、MAUとDAUの有機的成長、有料購読者の増加と定着率の向上、無料ユーザーとの広告機会の増加を促進すると考えています。
セールスとマーケティング。販売およびマーケティング費用は、2023年6月30日までの3か月間の1,770万ドルから、2024年6月30日までの3か月間で240万ドル（14％）増加して2,020万ドルになりました。
この増加は主に次の理由によるものです。
•ダイレクトマーケティングおよびその他の費用の150万ドルの増加。そして
•主に人員数の増加により、人件費が90万ドル増加しました。これには、株式ベースの報酬費用の20万ドルの増加が含まれます。
販売およびマーケティング費用は、2023年6月30日までの6か月間の3,430万ドルから、2024年6月30日までの6か月間で580万ドル（17％）増加して4,010万ドルになりました。
この増加は主に次の理由によるものです。
•ダイレクトマーケティングおよびその他の費用の440万ドルの増加。そして
•主に人員数の増加により、人件費が140万ドル増加しました。これには、株式ベースの報酬費用の50万ドルの増加が含まれます。
過去数年間に学んだことを応用した結果、収益に占めるダイレクトマーケティング支出やその他のマーケティング費の割合が減少し、マーケティング費用をより効率的に活用できるようになりました。
一般管理と管理。一般管理費は、2023年6月30日までの3か月間の3,220万ドルから、2024年6月30日までの3か月間で470万ドル（15％）増加して3,700万ドルになりました。この増加は主に次の理由によるものです。
•総人件費140万ドルの増加は、株式ベースの報酬費用の10万ドルの減少によって相殺されました。
•旅費と食事費が110万ドルの増加。
•ウェブサービスとテクノロジーのコストが100万ドルの増加。
•施設関連費用の80万ドルの増加。そして
•その他の費用が80万ドル増加しました。
上記の増加は、30万ドルの保険費用およびその他の費用の減少によって一部相殺されました。
一般管理費は、2023年6月30日までの6か月間の6,250万ドルから、2024年6月30日までの6か月間で960万ドル（15％）増加して7,210万ドルになりました。この増加は主に次の理由によるものです。
•310万ドルの人件費の増加（株式ベースの報酬費用の10万ドルの増加を含む）。
•施設関連費用の210万ドルの増加。
•160万ドルのウェブサービスとテクノロジーコストの増加。
•150万ドルの旅費と食事費の増加。
•120万ドルの専門家費用の増加。そして
•その他の費用は80万ドル増加しました。
上記の増加は、70万ドルの保険費用およびその他の費用の減少によって一部相殺されました。
利息収入
利息収入は、2023年6月30日までの3か月間の750万ドルから、2024年6月30日までの3か月間で320万ドル、つまり42％増加して1,070万ドルになりました。利息収入は、2023年6月30日までの6か月間の1,320万ドルから、2024年6月30日までの6か月間で760万ドル（57％）増加して2,080万ドルになりました。どちらの期間の増加も、マネーマーケットファンドで得られる金利の増加と平均残高の増加によるものです。
その他の費用、その他の収入を差し引いたもの
その他の収益を差し引いたその他の費用は、主に外貨レートの変動による影響により、2024年6月30日までの3か月間で40万ドル、2024年6月30日までの6か月間で120万ドル減少しました。
所得税引当金（給付）
2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社はそれぞれ440万ドルと330万ドルの所得税引当金を計上しました。2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社はそれぞれ130万ドルと140万ドルの所得税上の優遇措置を計上しました。2024年6月30日までの期間と2023年6月30日の両方の期間について、当社は、株式ベースの報酬活動による超過税上の優遇措置に起因する年初来の個別の税制上の優遇措置を認識しています。しかし、2024年については、税引前の営業活動に税金費用が発生しましたが、これは個別の利益を相殺する以上のものでした。その結果、年初来の全体的な税金支出状況になりました。
流動性と資本資源
創業以来、私たちは主に収益と株式の発行から受け取った純収入によって事業資金を調達してきました。
2024年6月30日現在、当社には8億8,820万ドルの現金および現金同等物がありました。当社の現金および現金同等物は、主に銀行預金とマネーマーケットファンドで構成されています。当社の有価証券は、米国政府財務省証券と政府機関証券で構成されています。
既存の現金および現金同等物、および事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。当社の将来の資本要件は、サブスクリプションの増加率と更新活動、支払い処理プラットフォームから受け取る現金のタイミング、販売およびマーケティング活動の拡大、新製品の導入と既存製品の強化、消費者支出、インフレ、外貨為替レートなどに影響を与える世界市場の現在の不確実性など、多くの要因に左右されます。将来の資本要件を満たせない場合は、追加の流動性を求める必要があるかもしれません。事業拡大や継続的なイノベーションへの投資に必要な追加資本を調達したり、キャッシュフローを生み出したりできない場合、競争に成功できず、事業や財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の営業活動による資金の大部分は、未監査要約連結貸借対照表の負債セクションに含まれる繰延収益です。繰延収益は、顧客請求の未収部分で構成され、当社の収益認識ポリシーに従って収益として認識されます。2024年6月30日現在、繰延収益は2億9,150万ドルで、これは流動負債として計上され、他のすべての収益認識基準が満たされていれば、今後12か月以内に収益として計上される予定です。
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2024 | | 2023 |
| 営業活動による純現金 | $ | 145,902 | | | $ | 66,771 | |
| 投資活動に使用された純現金 | (13,677) | | | (4,683) | |
| 財務活動による純現金 | 8,405 | | | 8,397 | |
| 現金、現金同等物、制限付現金の純増加額 | $ | 140,630 | | | $ | 70,485 | |
営業活動
営業活動によるキャッシュフローは、支払いや現金回収のタイミングにより、期間ごとに大きく変動する可能性があります。私たちの最大の営業資金源は、ユーザーへのサブスクリプションの販売による現金回収です。営業活動による現金の主な用途は、人件費、マーケティング費用、ホスティング費用、および諸経費です。
営業活動によって提供される現金は、2023年6月30日までの6か月間の6,680万ドルから、2024年6月30日までの6か月間で7,910万ドル（119％）増加して1億4,590万ドルになりました。この増加は主に、当期の純利益の創出と、当期に決済サービスプロバイダーから受け取った金額が前年同期と比較して増加した時期によるものです。
投資活動
投資活動に使用された現金は、2023年6月30日までの6か月間の470万ドルから、2024年6月30日までの6か月間で900万ドル、つまり192％増加して1,370万ドルになりました。この増加は、ソフトウェア開発の資本化や資産や設備の購入によるコストが、前期と比較して増加したためです。
資金調達活動
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の資金調達活動によって提供された現金は840万ドルで、ストックオプションの行使による収益に関連していました。
重要な会計上の見積もり
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる当社の未監査要約連結財務諸表およびそれに関連する注記は、GAAPに従って作成されています。また、未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、私たちの将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。
当社の重要な会計方針と見積もりには、フォーム10-kの年次報告書に記載されている「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているものと比較して、重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません。
最近の会計上の宣言
注1を参照してください。事業内容とプレゼンテーションの基本、注記2.最近の会計上の発表についての議論のために、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目Iに含まれている、未監査の要約連結財務諸表の注記にある重要な会計方針の要約です。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
金利リスク
2024年6月30日現在、マネーマーケットファンドには7億9190万ドルの現金同等物が投資されています。当社の現金および現金同等物は、当社製品への将来の投資に加えて、運転資金目的で保有されています。取引や投機を目的とした投資は行いません。私たちの投資は、金利の変動により市場リスクにさらされており、それが当社の利息収入と投資の公正市場価値に影響を与える可能性があります。2024年6月30日現在、金利の相対的な10％の変動があったとしても、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響はありません。
外貨為替リスク
当社の報告通貨および完全子会社の機能通貨は米ドルです。一部の決済プロバイダーは、決済時に現地通貨から米ドルに支払いを換算します。つまり、米ドル高の時期には、海外からの領収書が減る可能性があります。当社の営業費用は、主に米国、中国、ドイツなど、事業を展開している国の通貨建てです。したがって、当社の連結業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動による変動の影響を受けやすく、将来、為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。さらに、外貨為替レートが変動するため、海外からの領収書を米ドルに換算すると、当社の業績の前期比比較に影響し、外貨為替差損益が発生する可能性があります。現在まで、外貨リスクやその他のデリバティブ金融商品に関してはいかなるヘッジ契約も締結していませんが、そうすることを選択することもできます
将来的には。米ドルの他の通貨に対する相対価値が 10% 上昇または下降しても、当社の経営成績に重大な影響はありません。
インフレリスク
コストの増加などのインフレ要因は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これまでのところ、インフレが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。もし私たちのコストが著しいインフレ圧力にさらされたとしても、価格上昇によってそのようなコスト上昇を完全に相殺することはできないかもしれません。そうできない、またはそうしないと、当社の事業、財政状態、または経営成績に損害を与える可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、彼らが望む目的を達成することを合理的に保証するように設計されています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制が、すべてのエラーや詐欺を防止または検出することを期待していません。どの制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、特定の仮定に基づいており、その目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または会社内のすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（i）SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、（ii）蓄積および伝達されることを合理的に保証するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時に有効であると結論付けました。校長を含む経営陣に必要に応じて執行役員および最高財務責任者を務め、必要な情報開示について適時に決定できるようにする。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日までの3か月間、取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パートII：その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、事業の過程で生じる請求や手続きに関与することがあります。そのような請求や手続きの結果は、そのメリットにかかわらず、本質的に不確実です。現在、私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業、事業および財務結果は、当社の事業、財務状況、経営成績、およびクラスA普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。以下に説明するリスクと不確実性を、パートI、項目2を含め、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、および財務諸表と関連メモ。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、および将来の見通しに害を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。このForm 10-Qの四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下および本四半期報告書の他の箇所に記載されている要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります.
事業・業界に関するリスク
既存のユーザーの維持や新規ユーザーの追加に失敗した場合、またはユーザーが当社の製品に対するエンゲージメントレベルを低下させたり、有料ユーザーに転換しなかったりすると、当社の収益、財務、ビジネスに重大な損害を与える可能性があります。
私たちのユーザーベースの規模、ユーザーのエンゲージメントと有料コンバージョンのレベルは、私たちの成功に不可欠です。当社の財務実績は、これまでも、そしてこれからも、当社製品のユーザーを増やし、維持し、引き付け、有料購読者であり続ける有料購読者に転換することに成功したことによって大きく左右されます。ユーザーベースの規模は、1つまたは複数の市場で時折変動または減少すると予想しています。当社の製品が有用で、効果的で、信頼でき、信頼できると人々が思わない場合、私たちはユーザーを引き付けたり維持したり、その他の方法でエンゲージメントの頻度と期間、または有料購読者に転換または継続するユーザーの割合を維持または増やすことができない可能性があります。ユーザーベースやサブスクライバーベース、エンゲージメントレベルが低下しないという保証はありません。ユーザーエンゲージメントを測定するのは難しい場合があります。特に、新しくて異なる製品やサービスを導入する場合はそうです。次のような要因がユーザーの定着率、成長、エンゲージメント、コンバージョンに悪影響を与える可能性があります。
•ユーザーは、自社の製品またはサービスではなく、他の競合製品またはサービスに関心を持つようになっています。
•製品やサービスの使用頻度や使用期間の減少など、当社の製品に対するユーザーの行動の変化。
•ユーザーは、表示する広告の頻度、目立つ度、フォーマット、サイズ、品質に関して私たちが下した決定の結果、自分の体験が損なわれていると感じています。
•ユーザーは、当社のユーザーデータ慣行や、プライバシー、セキュリティ、ユーザーデータの共有に関連するその他の事項について懸念するようになります。
•ユーザーがオンラインでの語学学習に興味がなくなったり、私たちの製品が言語能力を向上させられないと感じたりした結果、ユーザーは私たちの言語教育能力に対する自信を失ったり、ユーザーの定着度が低下したりします。
•ユーザーが定期購読やアプリ内購入にお金を払う気がなくなった、または私たちが定期購読やアプリ内購入の価格を上げることができない。
•当社または当社が製品の販売やサービスの提供を委託している第三者の行為により、ユーザーがモバイル機器に当社製品をインストール、更新、またはその他の方法でアクセスすることが困難になった。
•ユーザーが魅力的だと感じたり、好評だったり、好評だったり、新しい製品やサービスを導入したり、既存の製品やサービスに変更を加えたりしても、好意的に受け入れられなかったり、収益化できなかったりした新機能、製品、サービスを紹介しません。
•ユーザーを引き付けて維持し、エンゲージメントを高めることを目的とした取り組みが、私たち、第三者の行動の有無にかかわらず、成功しなかったり、中止されたりします。
•低コストまたは割引データプランなど、当社製品のさらなる利用を可能にする可能性のある第三者の取り組みは中止されました。
•私たちは、ユーザーデータや広告など、ユーザーや一般の人々に否定的に認識される分野に関連する用語、ポリシー、または手順を採用しています。
•私たちは、私たちのプラットフォームでの不適切または虐待的な行為に対抗できません。
•ユーザー、マーケティング担当者、その他のパートナーに適切なカスタマーサービスを提供できない。
•私たちはブランドイメージや評判を守ることができません。
•私たち、私たちのパートナー、または私たちの業界の企業は、当社または彼らのユーザーデータ慣行の結果を含め、不利なメディア報道やその他の否定的な報道の対象となっています。
•技術的な問題やその他の問題により、製品を迅速かつ信頼性の高い方法で提供できなくなったり、ユーザーエクスペリエンスに影響したりします。たとえば、当社の障害や依存しているサードパーティシステムの障害による予期しないサイト停止、セキュリティ侵害、分散型サービス拒否攻撃、スパムや同様のコンテンツの防止または制限の失敗などです。
•インターネットの停止や、いずれかの市場での当社製品のアクセシビリティに影響する政府によるその他の措置により、当社製品への関心が低下しています。
•規制、規制措置などに関連して当社が実施した、または将来実施する可能性のある変更の一環として、当社製品へのエンゲージメントが減少したり、利用規約に同意しなかったりしました。
•当社が事業を展開する市場における一般的な社会的、文化的、政治的嗜好の変化の結果として、当社製品へのエンゲージメントが低下している。または
•当社の製品やユーザーに悪影響を及ぼす法律、規制当局、または訴訟によって義務付けられた変更があります。
時々、これらの要因のいくつかが、程度の差こそあれ、ユーザーの定着性、成長、エンゲージメントに悪影響を及ぼしています。ユーザーベースとユーザーエンゲージメントを維持または増加できない場合、収益と財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、モバイルデバイスの普及率が高い国では、ユーザーの急速な増加やエンゲージメントは見られないかもしれませんが、携帯電話ベースのデータネットワークが十分ではないため、消費者はWi-Fiに大きく依存しており、1日を通して定期的に当社の製品にアクセスしていない可能性があります。ユーザーの定着率、成長、またはエンゲージメントが低下すると、当社の収益、事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。ユーザーの増加率が鈍化または低下した場合、ユーザーを引き付けるための有料マーケティングと、収益の伸びを促進するためにユーザーエンゲージメントと収益化のレベルを維持または向上させる能力への依存度が高まります。
オンライン語学学習業界は競争が激しく、切り替えコストが低く、新製品や新参入企業が次々と登場しています。競合他社によるイノベーションが私たちのビジネスを混乱させる可能性があります。
オンライン語学学習業界は競争が激しく、新製品や新参入企業が次々と登場しています。その結果、米国でも海外でも、新製品、参入企業、ビジネスモデルが引き続き出現する可能性があります。新しいテクノロジー（ジェネレーティブAIなど）や新規または既存の流通チャネルを活用して、人々をつなぐ新しいまたは異なるアプローチやその他の手段を生み出すことで、新製品が既存のブランドを犠牲にして急速に拡大する可能性があります。私たちは、他のオンラインやアプリベースの語学学習プラットフォームだけでなく、オフライン形式の語学学習でも、学習者の時間、注意力、財布のシェアを競っています。Duolingoプラットフォームは語学学習以外にも拡張できるため、語学学習評価プロバイダーやリテラシープラットフォームとも競合し、将来的には他の種類のオンライン学習プラットフォームと競合する可能性があります。
国内外を問わず、現在および潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも財務、技術、販売、マーケティング、その他のリソースが大幅に多く、場合によってはコストも低くなっています。競合他社の中には、変化する顧客の好みにより柔軟に対応できる、より差別化された製品（オンライン学習、物理的な教室、教科書など）を提供しているところもあります。競合他社の中には、特定の地域、ユーザー層、または当社が現在サービスを提供している、または将来サービスを提供する可能性のあるその他の主要分野で、または特定の言語を教えたり、特定の言語を話す人に他の言語を教えたりする能力において、より競争力のある地位を享受している企業もあります。これらの利点により、これらの競合他社は、当社の製品よりもユーザーや潜在的なユーザーにとって魅力的な製品を提供したり、新しいまたは変化する機会、新しいまたは新しいテクノロジー、顧客の要件や好みの変化に私たちよりも迅速かつ/または費用対効果の高い方法で対応したり、当社よりも低価格を提供したり、無料の語学学習製品やサービスを提供したりすることができます。
ポッドキャストやモバイルアプリケーション、オーディオコースやレッスン、ビデオ、ゲーム、ストーリー、ニュース、デジタル教科書などを通じて、文法、発音、語彙（医学やビジネスなどの専門分野を含む）、リーディングや会話を学ぶための無料のオンライン語学学習機会がたくさんあります。これらは当社の製品と競合します。言語学習用の無料のモバイルアプリケーションは何千もあると推定しています。無料の製品は、民間企業、大学、政府機関によって少なくとも50の言語で提供されています。参入障壁が低いため、コストが低く、収益性へのプレッシャーが少ない新興企業が私たちと競争することができます。収益性よりもユーザー獲得に重点を置いている競合他社は、大幅に安い価格または無料で製品を提供できるかもしれません。無料のオンライン翻訳サービスが向上し、広く利用されるようになるにつれて、人々は一般的に語学学習にあまり興味がなくなるかもしれません。これらの無料製品のユーザーをうまく引き付けられず、無料ユーザーの十分な割合を有料ユーザーに転換できなければ、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。無料の製品がより魅力的で競争力が高まったり、一般に広く受け入れられたりすると、製品の需要が減少するか、価格を下げる必要が生じ、収益やその他の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
潜在的な競合企業には、自社の製品やサービスの宣伝やマーケティングにより多くのリソースを費やしたり、買収やその他の機会をより容易に活用したり、製品やサービスを私たちよりも迅速に開発および拡大したりできる大企業も含まれます。たとえば、2020年に、AppleはAppleがiOSデバイス向けに開発したiOS翻訳アプリ「Translate」をリリースしました。これは、テキスト文や複数の言語間の音声を翻訳するためのものです。潜在的な競合企業には、当社またはモバイルオペレーティングシステムやアプリストアの運営者と競合する可能性のある製品、機能、またはサービスを開発する可能性のある定評のあるソーシャルメディア企業も含まれます。これらのソーシャルメディアやモバイルプラットフォームの競合他社は、1つ以上の市場で強い地位や支配的な地位を占め、既存の大規模な潜在ユーザーやそれらのユーザーに関する個人情報にすぐにアクセスして、競争力を高めることができます
私たちに対する利点。これには、ユーザーが好む可能性のあるさまざまな製品機能、サービス、または価格設定モデルの提供が含まれる場合があります。これにより、ユーザーの成長やエンゲージメントを犠牲にしてユーザーを獲得し、引き付けることができる場合があります。
現在または将来の競合他社や登場する可能性のある製品やサービスと効果的に競争できない場合、ユーザーベースのエンゲージメントの規模とレベルが低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
既存のブランドや製品を変更したり、新しいブランドや製品を導入したりすると、ユーザーの誘致や維持、収益や利益の創出に失敗する可能性があります。
ユーザーベースを維持し、増やし、引き付け、収益を増やすことができるかどうかは、既存のブランドや製品を進化させ続け、成功する新しいブランドや製品を生み出す能力に大きく依存します。既存のブランドや製品に大幅な変更を導入したり、開発や運用の経験がほとんどまたはまったくない、または規制環境がまだ不安定な技術の使用を含め、新しい未確認のブランド、製品、および製品拡張を買収または導入する場合があります。さらに、私たちはしばしば新製品を紹介し、その製品が成熟し、ユーザーベースがより確立されるまで収益化を遅らせます。また、新しい事業分野、新製品、新製品の拡張、その他の収益創出の取り組みだけでなく、使用量の増加にも対応するために、製品の成長に多大なリソースを投資してきましたが、今後も投資を続ける予定です。たとえば、2022年に数学アプリを立ち上げ、2023年に音楽コースを立ち上げ、その時点で両方をDuolingoアプリに統合しました。しかし、これらはどちらも私たちにとって実質的な収益を生み出していません。最近では、ジェネレーティブAIテクノロジーを搭載したDuolingo Maxを発売しました。新しい事業分野、新製品、新製品の機能、新製品の拡張、その他の取り組みへの投資が成功する保証はありません。当社の新規または強化されたブランド、製品、機能、または製品拡張がユーザーの関心を引き付けられない場合、ユーザーを引き付けたり維持したり、投資を正当化するのに十分な収益、営業利益、またはその他の価値を生み出せなかったりする可能性があり、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは過去に営業損失を被っており、将来的には収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
私たちは最近収益性を達成しましたが、それを維持することはできないかもしれません。2018年の第1四半期以降、当社の収益は四半期ごとに増加していますが、それが続くという保証や、マージンが時間の経過とともに低下しないという保証はありません。販売とマーケティングの取り組みを強化し、製品やサービスの開発への投資を続けるにつれて、収益コストや営業費用は今後も増加し続ける可能性があります。これらの取り組みは予想以上に費用がかかる可能性があり、収益を増やして営業費用を相殺できるとは保証できません。製品やサービスに対する需要の減少、競争の激化、市場全体の成長または規模の縮小、何らかの理由で成長機会を活用できなかった場合など、さまざまな理由により、収益の伸びが鈍化したり、収益が減少したりする可能性があります。将来的に収益性を維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは近年急速に成長しており、現在の事業規模では運営経験が限られています。成長を効果的に管理できなければ、ブランド、企業文化、財務実績が損なわれる可能性があります。
創業以来、私たちのサービスに対する急速な成長と需要を経験してきました。私たちは事業を急速に拡大しており、現在の規模では事業経験が限られています。私たちが成長するにつれて、従業員の人員数も増えました。当面の間は人員数の増加が続くと予想しています。2018年12月31日から2024年6月30日まで、私たちの従業員数は約140人から増加しました
従業員数は約720人です。さらに、私たちが成長するにつれて、私たちのビジネスはますます複雑になります。成長を効果的に管理し、利益を得るためには、販売とマーケティングを拡大し続け、革新的な製品とコンテンツの開発に注力し、管理情報システムやその他のプロセスをアップグレードし、増え続けるスタッフのためのスペースを増やす必要があります。私たちの継続的な成長は、既存のリソースに負担をかける可能性があり、また、雇用、訓練、拡散し拡大する従業員基盤の管理が困難になるなど、多くの管轄区域で事業を管理する上で、継続的な運営上の困難に直面する可能性があります。成長に伴って企業文化を拡大し維持できなければ、人材の維持や採用、企業目標に効果的に注力して追求する能力など、将来の成功を損なう可能性があります。経営陣が成長に合わせて効果的に規模を拡大できなければ、ブランドが損なわれ、製品やサービスの品質が低下し、企業文化が損なわれる可能性があります。さらに、私たちは、急速な発展の初期の時期に、当社のシステムや制御、コンテンツ、または労働力から生じるレガシー請求または責任の対象となってきましたし、将来も対象となる可能性があります。
現在の規模で事業を運営してきた歴史は限られているため、将来の成長を計画しモデル化する能力を含め、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。この規模での事業経験は限られており、事業を展開する市場の性質が急速に変化していること、これらの市場がどのように発展するかについての大きな不確実性、および当社の制御が及ばないその他の経済的要因が相まって、四半期または年間の収益を正確に予測する能力が低下しています。将来の成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのコストは増え続けており、一部の投資は営業利益率と収益性を低下させる効果があります。投資が成功しなければ、事業と財務実績が損なわれる可能性があります。
歴史的に、2011年以降、当社のコストは毎年増加しており、ユーザーベースの拡大、新製品の開発と実装、新製品および既存製品の市場投入、ブランドの宣伝、技術インフラの拡大、プライバシー、安全、セキュリティに焦点を当てた取り組みを含め、拡大する事業を支援するために従業員や請負業者を引き続き雇用するにつれて、今後も経費は増え続けると予想しています。さらに、時々、当社の事業にとって重要な法的および規制上の進展に関連して、和解、判決、罰金、またはその他の金銭的罰則の対象となる場合があります。また、新しいプラットフォームやテクノロジーに投資することもあります。これらの投資の中には、限られた収益しか生み出さず、営業利益率と収益性を低下させるものもあります。これらの取り組みが成功しなければ、収益を伸ばす能力が損なわれ、当社の事業と財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の四半期業績やその他の経営指標は四半期ごとに変動する可能性があるため、これらの指標を予測することは困難です。
当社の四半期業績やその他の経営指標は過去に変動しており、季節や四半期ごとに変動し続ける可能性があるため、予測が困難です。特定の四半期における当社の財政状態と経営成績は、次のような多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは予測できない、または制御できないものです。
•私たちの研究開発活動のタイミング、規模、有効性
•マーケティング活動のタイミング、規模、効果
•当社または競合他社による新製品、サービス、機能の導入のタイミングと成功、または市場の競争環境におけるその他の変化
•新規ユーザーの誘致率、そのようなユーザーのエンゲージメントのレベル、そのようなユーザーが当社のブランドを購読したり、アラカルト機能を購入したりする傾向の変動。
•国際市場への拡大に成功しました。
•当社の製品やサービスの需要予測に誤りがあり、収益の減少やコストの増加、あるいはその両方につながる可能性があります。
•事業の成長と拡大、および競争力を維持するために発生する可能性のある、販売、マーケティング、製品開発、またはその他の営業費の増加。
•収入源の多様化と成長。
•粗利益と営業利益率を維持する当社の能力。
•為替レートの変動と、外貨建ての経費の割合の変化。
•当社の実効税率の変更。
•会計基準、方針、ガイダンス、解釈、または原則の変更。
•Duolingo言語アプリとDuolingo英語テスト、その他のDuolingoエクスペリエンスの開発と品質の向上。これには、既存の製品、サービス、テクノロジー、機能の強化や新機能の開発が含まれます。
•私たちのテクノロジープラットフォームの継続的な開発とアップグレード。
•システム障害またはセキュリティまたはプライバシーの侵害。
•知的財産権を取得、維持、保護、行使し、第三者の知的財産の侵害、不正流用、その他の侵害の申し立てから首尾よく守る当社の能力。
•不利な訴訟判決、和解、またはその他の訴訟関連費用
•プライバシー、知的財産、消費者製品の安全性、広告に関するものを含む、法的または規制環境の変化、または罰金、命令、同意判決を含む政府規制当局による執行、および
•ビジネスまたはマクロ経済状況の変化、当社のビジネスまたはオンライン学習業界全般に対する消費者の信頼の低下、不況状況、インフレ率の上昇、金利の上昇、失業率の上昇、賃金の停滞または低下、政情不安、武力紛争、または自然災害。
上記の要因のいずれか、または上記の要因の累積的な影響により、当社の業績は大幅に変動する可能性があります。
四半期ごとの業績やその他の経営指標の変動性や予測不能性により、特定の期間の収益やその他の経営成績に関して、私たち、または当社を担当するアナリストや投資家の期待に応えられない可能性があります。そのような期待に応えられなかったり、それを超えたりすると、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
当社のユーザー指標やその他の運用指標は、測定に内在する課題の影響を受けやすく、これらの指標が実際に不正確であるか、不正確だと感じられると、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
成長傾向を評価し、業績を測定し、戦略的意思決定を行うために、MAU、DAU、有料購読者、サブスクリプション予約、総予約数、調整後EBITDA、フリーキャッシュフローなど、特定の主要な業務指標と非GAAP財務指標を追跡しています。当社のユーザー指標は、当社が開発および運営する分析プラットフォームで収集された社内データを使用して計算され、独立した第三者による検証は行われていません。また、情報源、方法論、または前提条件の違いにより、第三者が公開する推定値や同様の指標とは異なる場合があります。当社のユーザー指標は、他の電話機能が使用されたときにアプリケーションのバックグラウンドで自動的に実行される特定のモバイルデバイスのテクノロジーの影響も受けます。このアクティビティにより、システムがそのようなアカウントに関連するユーザー指標を誤ってカウントする可能性があります。私たちは常にそのようなデータの正確性と追跡能力を向上させるよう努めていますが、関係するシステムの複雑さと、モバイルデバイスとシステムの性質が急速に変化していることを考えると、特にモバイルデータシステムと接続が不安定な地域で事業を拡大し続ける場合は、引き続き課題に直面すると予想されます。さらに、時間の経過とともにこれらの指標を追跡する方法を改善または変更する可能性があり、その結果、公開している指標を含め、指標に予期しない変化が生じる可能性があります。その結果、将来のどの期間でもそのような改善や変更の恩恵を受ける可能性がありますが、前の期間がそれほど正確でなかったり、比較できなかったり、そのような前の期間を調整する必要があるかもしれません。これらの指標を測定するために使用される方法論は慎重な判断を必要とし、アルゴリズムやその他の技術的なエラーの影響を受けやすいです。さらに、これらの指標を追跡するための当社の方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、公開している指標を含め、当社の指標に予期しない変化が生じる可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部システムやツールが、パフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的なエラーを含んだりすると、報告するデータが正確でない可能性があります。これらの数値は、該当する測定期間における当社の指標の妥当な推定値に基づいていますが、世界中の多数の人口で当社の製品がどのように使用されているかを測定することには固有の課題があります。
指標やデータにエラーや不正確さがあると、ビジネス上の意思決定が不正確になったり、非効率になったりする可能性もあります。たとえば、アクティブユーザーを大幅に過小評価または過大評価した場合、不必要なビジネス対策を実施するためにリソースを費やしたり、成長戦略を満たすのに十分な数のユーザーを引き付けるために必要な措置を講じなかったりする可能性があります。私たちは、そのようなデータを記録する能力に関する技術的な問題に取り組み、精度を向上させるよう常に努めていますが、関連するシステムの複雑さと、モバイルデバイスとシステムの性質が急速に変化していることを考えると、特にモバイルデータシステムと接続が不安定な地域で事業を拡大し続ける場合、これらの問題は続くと予想されます。当社の運用指標が当社の事業を正確に表していない場合、または投資家がこれらの指標が正確であると認識していない場合、またはこれらの数値に関して重大な不正確さを発見した場合、当社の評判が大幅に損なわれ、株価が下落し、株主訴訟の対象となり、事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
製品の配布や支払いの回収には、Apple App StoreやGoogle Playストアなどのサードパーティのプラットフォームを利用しています。そのようなプラットフォームプロバイダーと良好な関係を維持できない場合、その利用規約または価格が変更されて当社が不利益になった場合、私たちが違反した場合、またはプラットフォームプロバイダーが私たちがそのプラットフォームの利用規約に違反していると考えた場合、またはこれらのプラットフォームのいずれかが市場シェアを失ったり、支持されなくなったり、長期間利用できなくなったりした場合、私たちのビジネスは苦しみます。
当社の製品は、モバイルアプリストアやデータセンターのサービスプロバイダーなどの他の第三者、および第三者の支払いアグリゲーター、コンピューターシステム、インターネットトランジットプロバイダー、その他の通信システムやサービスプロバイダーに依存しています。私たちのモバイルアプリケーションにはほとんど独占的にアクセスされています
アップルアプリストアとGoogle Playストアによって異なります。AppleとGoogleがモバイルアプリケーションをそれぞれのプラットフォームに配布することを承認してくれることを期待しています。当社のモバイルアプリケーションは通常、これらのストアから無料でダウンロードできますが、これらのアプリケーションを通じてサブスクリプションや特定のアラカルト機能を購入する機会をユーザーに提供しています。これらのサブスクリプションと機能の販売価格は当社が決定します。モバイルアプリケーションによるこれらのサブスクリプションや機能の購入は、主にAppleとGoogleが提供するアプリ内支払いシステムを通じて処理されます。2024年6月30日の時点で、アプリ内決済システムを通じて処理された取引から受け取る支払いのかなりの割合（通常は15〜30％）をAppleとGoogleに支払いました。2024年6月30日までの6か月間で、収益の60％と総予約数の62％をApple App Storeから、収益の20％と総予約数の20％をGoogle Playストアから得ました。支払いのタイミングも変わる可能性があり、それが私たちの現金収入と運転資本に悪影響を及ぼす可能性があります。一時的であっても、流通プラットフォームや顧客からの支払いを受け入れる能力が中断されると、当社の事業と運営に重大な影響を与える可能性があります。
私たちは、プラットフォーム上のアプリ全般のプロモーション、配布、コンテンツ、収益化、運用を規定する第三者プラットフォームの標準ポリシーと利用規約の対象となります。各プラットフォームプロバイダーは、自社のオペレーティングシステムや支払いサービスを変更したり、モバイルオペレーティングシステムの機能を変更したり、当社や他の開発者に関する利用規約やその他のポリシーを変更および解釈したりする幅広い裁量権を持っており、これらの変更は当社にとって不利な場合があります。たとえば、このような変更により、当社の製品、ストアを通じてアプリケーションを配布する能力、バグ修正やその他の機能の更新やアップグレードを含むアプリケーションの更新能力、提供する機能、アプリ内製品の販売方法、モバイルデバイスのネイティブ機能やその他の側面にアクセスする能力、収集したユーザーに関する情報へのアクセスが制限されたり、排除されたり、その他の方法で妨げられたりする可能性があります。さらに、AppleやGoogleとの販売契約は通常、AppleまたはGoogleが（適用される現地の法律で許可されている範囲で）30日前に書面で通知すれば、理由なくAppleまたはGoogleによって解約されます。AppleとGoogleは、特定の状況下で（適用法によりより長い期間が要求されない限り）両社との契約を直ちに終了することがあります（適用法によりより長い期間が要求される場合を除く）。ただし、そのような契約に対する当社の違反が未解決の場合も含まれます。Apple、Google、または当社が頼りにしているその他の第三者のプラットフォームプロバイダーがそのような変更を行ったり、それらとの契約を終了したりした場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
プラットフォームプロバイダーは、料金体系の変更、プラットフォームへのアクセスと使用に関連する料金の追加、プラットフォームでの広告掲載方法の変更、プラットフォーム上のアプリケーション開発者にユーザーの個人情報を提供する方法の変更、広告目的での個人情報の使用を制限したり、ユーザーがプラットフォーム上またはプラットフォーム間で友人と情報を共有する方法を制限したりすることもあります。たとえば、2017年12月にAppleはApp Storeガイドラインを改訂し、顧客が仮想アイテムのライセンスを購入する前に、「ルートボックス」（またはランダム化された仮想アイテムに有料ライセンスを提供する同様のメカニズム）から特定の種類の仮想アイテムを受け取る確率を開示するよう義務付けました。2019年5月、GoogleはPlayストアのポリシーを改訂して同様の開示を要求しました。別の例として、2021年4月にAppleはiOSのアップデートをリリースしました。このアップデートでは、Appleが各デバイスに割り当てたデバイス識別子で、広告主がアプリのインストールを広告キャンペーンに結び付け、ユーザー獲得を通じてユーザーをターゲットにし、ターゲットを絞った広告を配信するために使用するデバイス識別子です。これにより、識別子の使用が減り、iOSデバイスを使用する出版社や広告主にとってより厳しい環境になりました。
私たちが利用規約に違反した場合、またはプラットフォームプロバイダーが私たちが利用規約に違反したと考える場合（または、これらのプラットフォームプロバイダーとの関係に変化や悪化があった場合）、そのプラットフォームプロバイダーは、プラットフォームへのアクセスを制限または中止することができます。プラットフォームプロバイダーは、1つ以上の競合他社とより良好な関係を築いたり、当社が競合企業であると判断したりした場合、プラットフォームへのアクセスを制限または中止することもできます。あらゆるプラットフォームへのアクセスの制限または中止により
製品をユーザーに配布する能力を大幅に低下させたり、有料ユーザーに転換できるユーザーベースの規模を縮小したり、有料ユーザーや広告主からの支払いを減らしたりします。これらはそれぞれ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。
また、サードパーティのプラットフォームの継続的な人気、顧客からの採用、機能にも頼っています。過去に、これらのプラットフォームプロバイダーの中には、短期間利用できなかったり、アプリ内購入機能に問題が発生したりしたものがあります。さらに、財務状況を正確に報告するには、これらの第三者プラットフォームからの正確でタイムリーな報告に頼っています。これらのイベントのいずれかが長期的または短期的に発生したり、ユーザーがアプリにアクセスしたり、ソーシャル機能にアクセスしたり、正確な財務データを取得したりする能力に影響を与えるその他の同様の問題が発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、評判が損なわれる可能性があります。
私たちは、ビジネスの特定の側面を運営するために、アマゾンウェブサービス（「AWS」）やGoogle Cloudなどのサードパーティのホスティングおよびクラウドコンピューティングプロバイダーに頼っています。当社の製品トラフィックの大部分は限られた数のベンダーによってホストされており、当社のネットワーク、ホスティング、クラウドサービスの障害、中断、または重大な中断は、当社の事業に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の技術インフラは、製品のパフォーマンスとユーザーの満足度、そして企業機能にとって重要です。当社の製品と会社のシステムは、複雑な分散システム、または一般にクラウドコンピューティングと呼ばれるシステムで稼働しています。私たちはこのシステムの要素を所有、運用、維持していますが、このシステムの重要な要素は私たちが管理していない第三者によって運営されており、その交換には多大な時間と費用が必要です。このような第三者への依存は今後も続くと予想しています。過去に、新しいソフトウェアバージョンやバグ修正のリリース時を含め、サービスが中断されたことがあります。そのような中断が重大かつ/または長期にわたる場合、当社の事業、財務状況、経営成績、または評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
特に、当社の製品トラフィック、データストレージ、データ処理、その他のコンピューティングサービスとシステムのほとんどではないにしても、かなりの部分が、AWSとGoogle Cloudによってホストされています。AWSとGoogle Cloudは、どちらかの当事者が解約するまで続く契約に従って、コンピューティングとストレージの容量を提供してくれます。この契約により、AWSとGoogle Cloudは、当社によるタイムリーな支払いと引き換えに、標準のコンピューティング容量とストレージ容量、および関連するサポートを提供する必要があります。インフラストラクチャの変更、人為的またはソフトウェア上のエラー、容量の制約など、さまざまな要因による中断、停電、その他のパフォーマンスの問題を経験したことがあり、将来経験する可能性もあります。ユーザーがアクセスしようとしたときに特定のアプリケーションが利用できなくなったり、製品内のナビゲーションが予想よりも遅い場合、ユーザーはそのアプリケーションの使用をやめ、アプリケーションに戻る頻度は、たとえあったとしても、それほど頻繁には戻らない可能性があります。
AWSやGoogle Cloudなどの第三者が提供するホスト型クラウドコンピューティングサービスおよびシステムの使用に障害、中断、干渉が発生すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2021年12月7日、AWSプラットフォームが停止したため、Duolingoは5時間以上オフラインになりました。このような中断に効果的に対応できない限り、必要に応じてシステムをアップグレードし、トラフィックに対応できるように技術とネットワークアーキテクチャを継続的に開発すると、当社の事業、財務状況、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、重大な事業中断が発生した場合、当社の災害復旧システムおよび当社が取引を行う第三者の災害復旧システムは、意図したとおりに機能しないか、重要なビジネス情報を適切に保護できない場合があります。これにより、当社製品のサービスの中断、セキュリティ違反、データや機能の損失が発生し、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、私たちはユーザーがインターネットにアクセスできるかどうかにも依存しています。現在、このアクセスは、既存の電話会社、ケーブル会社、モバイル通信会社、政府所有のサービスプロバイダー、デバイスメーカー、オペレーティングシステムプロバイダーなど、ブロードバンドおよびインターネットアクセス市場で大きな市場支配力を持つ企業によって提供されています。これらの企業はいずれも、当社の製品やサービスへのユーザーアクセスの悪化、中断、またはコストの増加につながる行動をとることがあり、ひいては当社のビジネスに悪影響を及ぼします。インターネットの中立性を制限する法律や慣行を含め、インターネットの成長、人気、利用に悪影響を及ぼす法律や規制を採用または廃止すると、当社の製品やサービスの需要や利用が減少し、事業コストが増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは収益の一部を広告から得ています。これらの広告をめぐって競争し続けることができない場合、または広告ネットワークとの関係に悪影響を及ぼすような出来事が発生した場合、当社の広告収入と経営成績は悪影響を受けます。
私たちは、広告インプレッションを通じて配信されるディスプレイ広告とビデオ広告の販売から広告収入を生み出しています。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、総収益の約 7.6% が広告によるものでした。私たちは通常、広告インベントリを収益化するために主要なプログラマティック広告ネットワークと契約を結んでいます。十分な広告インベントリを提供するには、これらの広告ネットワークと良好な関係を維持する必要があります。モバイルアプリケーションを含むオンライン広告は、競争の激しい業界です。アマゾン、フェイスブック、グーグルなどの多くの大企業は、自社のウェブサイトやプラットフォームを広告主にとってより魅力的なものにするために、データ分析に多額の投資をしています。当社の広告収入は主に、無料ユーザーのエンゲージメント数と時間、およびユーザーに関連する革新的な広告商品を提供する能力、当社の製品に対するユーザーのエンゲージメントと満足度を維持または向上させる能力、および広告パートナーの収益を向上させる能力によって決まります。何らかの理由で広告パートナーとの関係が終了した場合、または私たちの関係の商業的条件が変更されたり、有利な条件で更新され続けなかったり、当社のブランドや製品体験と一致する高品質の広告を調達できない場合は、新しい広告パートナーの資格を得る必要があり、少なくとも短期的には収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、第三者が管理するインターネットに接続されたデバイスやオペレーティングシステムには、デバイスユーザーがデバイスへの広告配信を可能にする機能を無効にしたり、パーソナライズ広告やターゲットを絞った広告の提供を制限したりできる機能が搭載されており、その結果、広告の価値が低下します。デバイスやブラウザの製造元は、これらの機能を標準デバイス仕様の一部として組み込んだり、拡張したりすることがあります。たとえば、一部のアプリケーションで使用されている標準のデバイス識別子であるUDIDが廃止され、サポートされなくなるとAppleが発表したとき、アプリケーション開発者は、ユニバーサルユニーク識別子、または最近では広告用識別子などの代替デバイス識別子を使用するようにアプリを更新する必要がありました。これにより、Appleユーザーが行動ターゲティングからオプトアウトするプロセスが簡単になります。さらに、法律や規制により、パーソナライズ広告やターゲットを絞った広告の配信がより困難になったり、より多くのユーザーが選択してターゲットを絞った広告の配信を拒否したりする可能性があります。ユーザーがデバイスでのターゲット広告の配信をサポートする機能への参加を選択しない場合、効果的な広告キャンペーンを提供する当社の能力が損なわれ、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。上記の変更は当社に重大な悪影響をもたらしませんでしたが、同様の将来のオペレーティングシステムの変更または将来の規制がターゲティング広告に与える影響は非常に不確実です。
ブランドの価値と評判を維持できなければ、ユーザーベースを拡大する能力が損なわれ、ビジネスと財務の結果が損なわれる可能性があります。
私たちのブランドは口コミの口コミに大きく貢献し、ひいてはビジネスの成功にも貢献したと考えています。また、当社のブランドを維持、保護、強化することは、ユーザー基盤を拡大する上で重要であり、そうしないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があると考えています。語学学習アプリケーション、つまり「アプリ」の数が増え、語学学習製品やサービスを提供する企業の参入障壁が低くなっていることを考えると、ブランド認知の重要性は今後も高まると考えています。当社の新規ユーザーの多くは、既存のユーザーから紹介されたり、当社の製品、サービス、ブランドについて無関係な第三者が作成したコンテンツによって獲得されたりしています。私たちのブランドを維持できるかどうかは、有用で、信頼でき、信頼でき、革新的な製品を提供し続けることができるかどうかに大きく依存しますが、それが成功しない可能性があります。
さらに、ユーザーのプライバシー、暗号化、コンテンツ、寄稿者、広告、その他の問題に関する私たちの行動や決定について、メディア、法律、または規制当局の精査を受ける可能性があり、それが当社の評判やブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、アプリ内の不快なコンテンツやユーザーによる慣行に迅速かつ適切に対応できなかったり、ユーザーの懸念に対処できなかったりして、ブランドへの信頼を損なう可能性があります。私たちのブランドを維持し向上させるには、多額の投資をする必要があり、これらの投資は成功しないかもしれません。
私たちの成長と収益性は、ソーシャルメディアでのプレゼンス、ソーシャルメディアのインフルエンサーの活用、パフォーマンスマーケティングなど、費用対効果の高いマーケティング活動を通じてユーザーを引き付け、維持する能力に一部依存しています。これらの取り組みが失敗すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ユーザーを引き付けて維持し、成長を維持するために、時間の経過とともにマーケティング支出を増やしてきました。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社の販売費とマーケティング費用はそれぞれ4,010万ドルと3,430万ドルでした。消費者行動の変化は、収益性の高いマーケティング機会の利用に影響を与える可能性があります。たとえば、消費者がメールでのコミュニケーションを減らし、テキストメッセージ、メッセージングアプリ、その他の仮想手段によるコミュニケーションが増えるにつれて、新規ユーザーやリピーターを引き付ける（そして現在のユーザーを維持する）ために設計されたメールキャンペーンのリーチは悪影響を受けます。潜在的なユーザーにリーチし続け、ビジネスを成長させるには、マーケティング活動と支出全体を、モバイルやオンライン動画プラットフォームなどの新しい広告チャネルや、新しい仮想手段で潜在ユーザー、元ユーザー、現在のユーザーと直接コミュニケーションをとるターゲットを絞ったキャンペーンに充てる必要があります。たとえば、2021年と2022年には、TikTokプラットフォームでの活動を拡大しました。一般的に、新しい広告チャネルにおける機会と高度化は比較的未開拓で実証もされていません。広告業界のこれらの傾向やその他の傾向に対応して、引き続きマーケティング活動を適切に管理し、微調整できるという保証はありません。さらに、これらの新しい広告チャネルは急速に変化することが多く、私たちの制御が及ばない理由（たとえば、TikTokプラットフォームに対する米国政府の規制など）で混乱を招く可能性があります。マーケティングのために頼りにしてきたソーシャルメディアチャネルでのマーケティング活動をうまく管理できなかったり、中断したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはミッションベースの企業として、一定のリスクにさらされています。
私たちの成功に大きく貢献したのは、世界中の人々が経済的成果を向上させるのを助けるために、無料の語学学習を世界中で利用できるようにするという私たちの取り組みだと考えています。Duolingoの使命は、私たちのビジネス戦略と企業としての私たちのあり方において重要な部分を占めています。私たちは、Duolingoのユーザーは私たちの使命への取り組みを高く評価していると信じています。しかし、それは私たちが非常に高い基準を掲げているからです、そして私たちのユーザーは高い基準を持つようになったと信じているからです
私たちへの期待ですが、Duolingoの使命を果たせなかったり、失敗したと認識されたりした場合、否定的な報告や宣伝によってさらに深刻な影響を受ける可能性があります。たとえば、効果的で楽しいアプリの無料版を維持することは、Duolingoの使命の中心です。その結果、有料購読者のみが利用できる機能や、無料サービスの楽しさや効果を損なうと見なされる無料サービスの変更など、その使命に反すると見なされる行動によって、当社のブランドと評判が悪影響を受ける可能性があります。このような状況やその他の状況では、私たちの評判へのダメージは、私たちと同じような価値観を共有していない他の企業よりも大きく、そのような事件から回復してユーザーの信頼を取り戻すのに時間がかかる可能性があります。
私たちは、Duolingoの使命と価値観に従って、事業と製品に関する意思決定を行ってきましたが、その決定が使命と一致し、全体的なユーザーエクスペリエンスが向上すると判断した場合、短期または中期の業績が低下する可能性があります。Duolingoの使命への取り組みにより、長期的には当社の財務実績と価値が向上すると予想していますが、これらの決定は投資家の期待と一致しない可能性があり、長期的な利益が予想される期間内に実現しなかったり、まったく実現しなかったりして、事業、収益、および財務結果に悪影響を与える可能性があります。
不利なメディア報道は、当社のビジネス、ブランドイメージ、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社、当社のプライバシー慣行、ソーシャルメディア活動、データセキュリティ侵害または侵害、製品の変更、製品やサービスの品質や機能、訴訟や規制活動、あるいはパートナー、ユーザー、従業員、または業界の他の企業の行動に関する不利な宣伝やメディア報道は、そのような宣伝やメディア報道の信憑性に関係なく、当社のブランドイメージや評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ブランドイメージや評判を守らないと、ユーザーベースの規模、人口統計、エンゲージメント、ロイヤルティに重大な悪影響が生じ、その結果、収益が減ったり、アプリのインストールが減ったり（またはアプリのアンインストールが増えたり）、ユーザーの成長率が低下したりする可能性があります。私たちのブランドや評判が損なわれると、教育機関のDuolingo英語テストの受け入れ意欲に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、Duolingo英語テストの成長が鈍化したり、収益が減少したりする可能性があります。さらに、証券アナリストや投資家が、当社に関するメディアの報道を否定的に受け止めた場合、当社のクラスA普通株式の価格は重大な悪影響を受ける可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、主要な従業員の継続的な努力と、高度なスキルを持つ人材や上級管理職を引き付けて維持する能力にかかっています。
私たちは現在、ルイス・フォン・アンやセヴェリン・ハッカーなどの主要人員の継続的なサービスと業績に依存しています。1人または複数の執行役員または主要従業員が、当社での雇用を継続できない、または継続したくない場合、簡単に、タイムリーに、またはまったく交代できない可能性があります。ブランドを構築し続け、知名度が上がるにつれて、競合他社や他の企業が私たちの人材を搾取するリスクが高まります。私たちの主要人材は、競合他社や他のインターネット企業、ソーシャルメディアや消費者向けインターネット分野の資本が豊富なプレーヤーを含む高成長企業による密猟の対象となっており、今後もそうなる可能性があります。経営陣だけでなく、エンジニアリング、製品開発、設計、マーケティングの主要担当者を含む主要人材が失われると、当社の事業が混乱し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのブランドの成功は、私たちの使命に対する主要人員の献身にもかかっています。私たちの主要人員のいずれかが私たちの使命と一致しない方法で行動した場合、私たちの評判は重大な悪影響を受ける可能性があります。「—私たちの従業員、コンサルタント、第三者プロバイダーは、私たちに重大な悪影響を及ぼす不正行為を行う可能性があります。」を参照してください。
私たちの将来の成功は、世界中で高度なスキルを持つ人材を発見、雇用、育成、動機付け、維持する私たちの継続的な能力にかかっています。私たちの成功には、上級管理職の継続的な貢献が特に重要です。私たちの、有能で高度なスキルを持つ従業員をめぐる競争
業界は活況を呈しており、効果的に競争し続けることができるかどうかは、新入社員を引き付けて維持する能力に一部依存しています。新入社員を引き付け、既存の従業員、特に上級管理職を維持するためのインセンティブを提供するために確立したプログラムは、追加費用が発生し、期待した効果が得られない場合があります。たとえば、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（「DEI」）イニシアチブやアクティビズムについて、そのようなイニシアチブの促進と制限を求めるグループによる監視が増えています。そのため、費用が発生したり、訴訟や活動の対象になったり、従業員の採用、エンゲージメント、定着に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。将来、新入社員を引き付けたり、上級管理職やその他の主要従業員のサービスを維持したりできることを保証することはできません。さらに、私たちの文化とコアバリューは、これまでも、そしてこれからも、私たちの成功と、事業をサポートするために必要だと考えるイノベーション、創造性、チームワークを育む能力に大きく貢献していると考えています。雇用ニーズを効果的に管理できず、新入社員をうまく統合できなければ、またはリモートワークの取り決めを効果的に管理できなければ、予測を満たす効率性と能力、文化、従業員の士気、生産性、定着率を維持する能力が低下し、ビジネス、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
最後に、効果的な後継者育成計画も私たちの将来の成功にとって重要です。上級管理職の知識の効果的な移転と、さまざまな事業にわたる上級管理職の関与による円滑な移行を確保できなければ、短期および長期の戦略的、財務的、運営上の目標を達成する当社の能力、ならびに当社の事業、財務状況、および経営成績全般に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の従業員、コンサルタント、第三者プロバイダーは、当社に重大な悪影響を及ぼす不正行為を行う可能性があります。
当社の従業員、コンサルタント、第三者プロバイダーは、当社に重大かつ悪影響を及ぼす不正行為を行う可能性があります。これらの当事者による不正行為には、米国および海外の適用法および規制を意図的に遵守しなかったり、財務情報やデータを正確に報告しなかったり、不正行為を当社に開示したりすることが含まれます。これらの法律や規制により、幅広い価格設定、割引、その他のビジネス上の取り決めが制限または禁止されている場合があります。このような不正行為は、法的または規制上の制裁につながり、当社の評判に深刻な損害を与える可能性があります。これらの当事者による不正行為を特定して阻止することが常に可能というわけではなく、このような行為を検出して防止するために私たちが講じたその他の予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、これらの法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の行動や訴訟から私たちを保護したりするのに効果的ではない可能性があります。私たちに対してそのような訴訟が提起され、私たちが自分たちの弁護や権利の主張に成功しなかった場合、それらの措置は重大な民事、刑事、行政上の罰則を科せられ、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。そのような行為や調査に対する防御が成功しているかどうかにかかわらず、当社の従業員、コンサルタント、または第三者プロバイダーのいずれかが不正行為に関与したり、その罪に問われたりした場合、法的責任にさらされ、多額の費用がかかり、事業と評判に重大な悪影響が及び、主要な従業員を維持できなくなる可能性があります。「—不利なメディア報道は、当社のビジネス、ブランドイメージ、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」
学校、政府、その他の機関によるテクノロジーベースの評価の価値に対する認識が高まらない場合、またはそのような機関がDuolingo英語テストまたは一般的な評価への依存を減らした場合、Duolingo英語テストを含む評価から収益を生み出す当社の能力が損なわれる可能性があります。
2024年6月30日までの年度の総収益の約 6.8% を占めたDuolingo英語テストが成功するかどうかは、学校、政府、その他の機関がDuolingo英語テストなどのテクノロジーベースの評価を継続的に認識し受け入れていること、および評価全般を引き続き利用していることに一部かかっています。新型コロナウイルスの影響で
パンデミックでは、2020年に、多くの大学が入学要件に関する標準化されたテスト要件を免除し、一部の大学では標準化されたテストの要件を完全に廃止する予定です。さらに、オンラインで受けた語学評価の有効性に疑問を呈する人もいます。学校、政府、その他の機関が依存を減らしたり、入学手続きの一部として標準化されたテストを使用することを完全にやめたり、標準化されたテストへの依存を減らしたり排除したりすると、Duolingoの英語テスト事業に重大な悪影響を及ぼし、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、移民、特に留学生の移民を制限または削減するという国の政治的決定により、その国への移民を目的として行われるDuolingo英語テストの数が減る可能性があります。同様に、国際教育の傾向がDuolingo英語テストが受け入れられる英語圏の国から遠ざかると、Duolingo英語テストの受験数が減る可能性があります。「—私たちは、経験が限られている特定の市場を含め、さまざまな国際市場で事業を展開しています。その結果、特定の国際事業に関連して、さらなるリスクに直面しています。」
同様に、私たちはDuolingo英語テストを受け入れる学校、政府、その他の機関の数を増やすことを継続的に目指しています。これには、直接の関与、政府の入札、その他のチャネルも含まれます。それができない場合、または学校、政府、その他の機関がDuolingo英語テストの受け入れを取り消した場合、Duolingo英語テストを通じて受験するテストの数を増やす私たちの能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、Duolingo英語テストの有効性、セキュリティ、またはその他の特性に対する信頼が失われると、受け入れ機関の数が減り、その結果、受験者に対するDuolingo英語テストの魅力が低下し、当社の収益と運営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。「—不利なメディア報道は、当社のビジネス、ブランドイメージ、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」を参照してください。
私たちは、経験が限られている特定の市場を含む、さまざまな国際市場で事業を展開しています。その結果、特定の国際事業に関連して、さらなるリスクに直面しています。
私たちのモバイル学習アプリケーションとDuolingo英語テストはどちらも世界中で利用できます。国際的に、特に経験の少ない国で事業を展開すると、次のような多くの追加リスクにさらされます。
•距離、言語、文化の違いに起因する運用上およびコンプライアンス上の課題。
•プラットフォームとサービスのローカライズに必要なコストとリソース。多くの場合、プラットフォームを外国語に翻訳し、現地の慣行や規制要件に適応する必要があります。
•国際業務の人員配置と管理の難しさ。
•当社製品に対する社会的、技術的に受け入れられているレベルの違い、または一般的に受け入れられていないこと。
•外貨の変動、特に米ドルに対する外貨の価値の下落。
•国間および米国への送金の制限、および米国への送金に関連する費用。
•外国の法人所得税制度、付加価値税（「VAT」）制度、源泉徴収規則などの複雑さに起因するものを含む、異なる、そして潜在的に不利な税法
間接税、徴税または送金義務、および収益の本国送金の制限。
•相反したり変化したりする複数の法律、規則、規制、および当社の従業員とユーザーの双方によるそれらの法律、規則、規制の理解と遵守の確保が困難で、当社の管理下にはありません。
•さまざまな法律や規制環境によるコンプライアンスの課題、特にプライバシー、データセキュリティ、コンテンツの場合、複雑で、一貫性がなく、予期しない変更が加えられる可能性があります。
•地元企業に有利な競争環境。
•一部の国では、当社の知的財産権の保護が縮小または多様化されています。
•インターネットに接続された民生用電子機器の使用率や普及率が低い。
•特に私たちが事業を展開している国における政治的緊張、社会不安、経済の不安定性
•貿易制裁、政情不安、テロ、戦争、健康と安全の伝染病、またはこれらの出来事のいずれかによる脅威。そして
•改正された1977年の海外腐敗行為防止法を含むがこれらに限定されない、当社の事業に適用される腐敗防止法、規則、規制の違反または違反。
さらに、中国など、当社が事業を展開している国の地政学的な緊張や規制の不確実性により、特定の国での事業ができなくなったり、それらの国での事業コストが増加したりする可能性があります。さらに、執行当局がユーザーデータへのアクセスを要求したり、取得が難しい現地ライセンスの取得を要求したりした場合、それらの要求に応じなかったり、ライセンスを取得したりしないと、そのような国での事業ができなくなったり、その他の懲罰的行為が発生したりする可能性があります。
上記の要因に加えて、私たちは、消費者側と人材の観点の両方で、競争の激しい市場である中国での事業拡大に投資してきました。中国での事業運営には引き続き多額の費用がかかると予想しており、その市場では収益を上げられない可能性があります。中国での事業を拡大するにあたり、上記の要因、中国の労働意識、および外国直接投資と営利目的の教育技術企業に対する中国の方針が、特に中国での事業に影響を与える可能性があります。さらに、中国での事業を拡大するにつれ、他の国と比較して、中国でのウェブサイト、モバイルアプリ、サービス、機能の機能に引き続き変更を加える予定です。さらに、中国での当社の事業慣行は、現地の法律や規制を遵守する必要があります。これらの法律は、当社の解釈とは異なる方法で解釈および施行される可能性があり、また、他の法域の法律を遵守するために費用がかかったり、抵触したりする義務が当社に課せられる必要があります。たとえば、2021年の秋、私たちの語学学習アプリケーションは中国のほとんどのアプリストアでダウンロードできなくなりました。これは一時的なもので、2022年5月に復活しましたが、中国の規制制度が中国での取り組みにどのように悪影響を与える可能性があるかを示す一例です。北京にある30人以上の従業員を擁する私たちのオフィスでは、中国当局が私たちに対してより簡単に執行措置を講じることができます。
上記のいずれかまたはすべての発生または影響は、当社の国際事業に重大な悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
景気後退や経済の不確実性は、消費者の自由裁量支出や当社の製品やサービスに対する需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品とサービスは、消費者にとっては任意のアイテムと見なされる場合があります。このような裁量項目に対する消費者支出の水準に影響を与える要因には、一般的な経済状況のほか、将来の経済状況に対する消費者の信頼、景気後退への懸念、インフレ、消費者信用の利用可能性とコスト、失業率、税率などの他の要因が含まれます。近年、米国やその他の重要な経済市場は周期的な低迷を経験しており、世界の経済状況は不透明なままです。世界経済の状況が引き続き不安定であるか、経済の不確実性が残っているため、消費者の裁量支出の傾向も予測できず、削減される可能性があります。これまでのところ、私たちの事業はほとんどが比較的好調な経済環境の中で運営されてきたため、景気後退の影響をどの程度受けるかは定かではありません。不利な経済状況により、消費者は当社製品の購入を遅らせたり減らしたりする可能性があり、当社製品に対する消費者の需要は期待どおりに増加しない可能性があります。景気循環に対する当社の感受性と、それに関連する当社の製品とサービスに対する消費者の需要の変動は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政情不安や不利な政治的発展は、当社の事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。
当社のネットワーク、システム、またはアプリケーションのセキュリティ侵害、個人データを含む当社の専有データまたはユーザー関連データへの不適切な不正アクセスまたは開示、当社のシステムまたはサービスに対するその他のハッキングやソーシャルエンジニアリング、フィッシング攻撃、またはその他のサイバーインシデントにより、当社のサービスが中断されたり、当社のビジネスに関連する機密情報や当社に代わって処理された個人データが危険にさらされて責任にさらされたりする可能性があります。これにより、当社の評判が損なわれ、重大な悪影響が生じる可能性があります私たちのビジネス。
当社の製品とサービス、および事業の運営には、個人データを含むデータの収集、保管、処理、および送信が含まれます。このようなデータを保存および処理する情報システムは、第三者の情報システムを含め、絶えず進化するサイバーセキュリティリスクの脅威の増大の影響を受けやすくなっています。特に、私たちの業界は、ユーザーの個人データを含む機密データや機密データへの不正アクセスを求めたり、サービスの提供を妨害したりする第三者によるサイバー攻撃を受けやすいです。私たちは、外国政府、犯罪者、競合他社、コンピューターハッカー、サイバーテロリスト、政治的動機のあるグループや個人など、さまざまな脅威アクターによる情報システムへの脅威にますます直面しています。これまで、情報システムにアクセスしようとするさまざまな試みを経験してきました。これらの脅威には、物理的または電子的な侵入、当社のシステム、ウェブサイト、施設に合法的にアクセスできる当社の従業員、請負業者、コンサルタント、および/またはその他の第三者による不注意または意図的な行動によるセキュリティ侵害、またはデータセキュリティを侵害してシステムを混乱させる可能性のある悪意のある第三者によるサイバー攻撃が含まれます。当社のポリシー、統制、手順を含むサイバーセキュリティリスク管理プログラムとプロセスが、当社のシステムや情報を保護する上で完全に実施、遵守、または効果的であるという保証はありません。このような侵害により、当社の情報技術システムまたはそのようなシステムで処理される個人データが危険にさらされると、データ侵害、中断、遅延、または運用上の誤動作が発生し、ひいては当社の評判、事業、財務状況、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
このようなセキュリティ侵害や混乱は、過去に当社のシステムで発生しており、将来私たちのシステムでも発生するでしょう。ランサムウェア、分散型サービス拒否（「DDoS」）攻撃、コンピューターマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（主にスピアフィッシング攻撃）、一般的なハッキングなどによるセキュリティ侵害や混乱に関連するリスクは、私たちの業界でますます蔓延しており、世界中からの攻撃や侵入の試みの数、強度、巧妙さが増すにつれて、一般的に増加しています。また、好ましくない目的で、虚偽または望ましくないユーザーアカウントや広告を作成したり、当社のプラットフォームでその他の行動を取ったりする試みも定期的に発生しています。として
私たちの知名度、ユーザーベースの規模、システム上の個人データの量、ソーシャルメディアアカウントのリーチと人気、そして製品とサービスの性質の変化（新技術や新興技術を含む取り組みを含む）から、このような攻撃の標的となるのは、高度に巧妙な、国が後援する、あるいは資金が豊富な犯罪者からの攻撃も含まれます。
私たちのプラットフォームでの望ましくない活動に対処するための私たちの努力は、報復攻撃のリスクも高めます。当社または当社の第三者サービスプロバイダーに対するこのような侵害や攻撃は、当社が提供するサービスを中断させたり、ユーザー体験を低下させたり、ユーザーやマーケティング担当者が当社の製品に対する信頼を失い、製品の使用を減らしたり、製品全体の使用をやめたり、内部システムに損害を与えたり、私たちに経済的損害をもたらしたりする可能性があります。セキュリティ違反や、当社のデータやユーザーデータ（ユーザーからの個人情報、コンテンツ、支払い情報、またはマーケティング担当者からの情報を含む）への不正アクセスまたは開示を防止または軽減しないと、そのようなデータの損失、変更、開示、破壊、またはその他の悪用が発生し、法的責任や罰則の対象となり、ビジネスと評判が損なわれ、競争力が低下する可能性があります。このようなインシデントからの保護または是正には多額の費用がかかる可能性があり、サイバーセキュリティインシデントが進化し続けるにつれて、保護対策を引き続き修正または強化したり、情報セキュリティの脆弱性を調査して修正したりするために、多額の追加リソースを費やす必要が生じる可能性があります。機密データや機密データ、ユーザーのデータ、その他の個人情報を保護し、プラットフォームでの望ましくない活動を防止または無効にするための当社の取り組みも、オープンソースソフトウェアに埋め込まれた悪意のあるコード、または当社（および当社のサービスプロバイダー）の情報技術システムに組み込まれている市販ソフトウェアの設定ミス、ソフトウェアのバグ、その他の技術的な誤動作または脆弱性、従業員、請負業者、またはベンダーのエラーが原因で成功しない可能性があります。当社の欠陥や脆弱性を含む不正行為サービスプロバイダーの情報技術システムまたはサービス、政府による監視、当社の施設や技術インフラの物理的セキュリティ侵害、または表面化または拡大する可能性のあるその他の脅威。
第三者は、当社のデータまたはユーザーのデータにアクセスするために、従業員やユーザーに情報を開示するよう不正に誘導する可能性があります。アカウント乗っ取りを含むサイバー攻撃が増加しています。アカウント乗っ取り攻撃は、ユーザーが他のサイトのパスワードを再利用し、それらのサイトでデータが漏洩または侵害され、攻撃者が他のサイトの認証情報を取得して使用し、そのユーザーとして当社のサイトにログインした場合に発生します。サイバー攻撃は高度かつ大量に進化し続けており、脅威アクターは、セキュリティ制御を回避したり、検出を回避したり、法医学的証拠や攻撃を削除したりするAIなどの技術やツールの使用においてますます巧妙になってきているため、長期間検出するのが難しい場合があります。私たちは、データとユーザーデータを保護し、データの損失を防ぎ、プラットフォーム上の望ましくないアカウントやアクティビティを無効にし、セキュリティ違反を防止または検出するように設計されたシステムとプロセスを開発しましたが、そのような対策が成功すること、すべてのサイバー攻撃やその他の侵害を予測または検出できること、サイバー攻撃やその他の侵害にタイムリーに対応できることを保証することはできません。、または私たちの修復努力が成功するということです。このような改善の取り組みに関連して、該当する規制当局や影響を受けるユーザーへの通知や信用監視サービスの提供など、多額の費用が発生する可能性があります。また、当社のシステムやデータセキュリティ、または第三者プロバイダーのシステムやデータセキュリティが侵害されたり侵害されたりした結果、法的請求、取引手数料の上昇、規制上の罰金や罰則など、法的および財務上の重大なリスクにさらされる可能性もあります。さらに、一部のユーザーアカウントは、ユーザーエラーや、当社の製品やセキュリティとは無関係な違反（アカウント乗っ取り攻撃中など）により侵害されたとしても、そのような侵害の結果、ユーザーや一般の人々が当社の製品に対する信頼を失ってしまう可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、一部のパートナーは、当社のアプリケーションと統合されたモバイルまたはウェブアプリケーションを通じて、当社またはユーザーから提供された情報を受信または保存する場合があり、当社は第三者のサービスプロバイダーを利用して
特定の機密、機密、または個人情報を当社に代わって保存、送信、その他の方法で処理します。これらの第三者が適切なデータセキュリティ慣行を採用または遵守しなかった場合、またはネットワークが侵害された場合、当社のデータまたはユーザーのデータが不適切にアクセス、使用、開示され、当社が法的責任を負う可能性があります。私たちはそのような第三者を管理することはできず、彼らのシステムでセキュリティ違反が発生しないことを保証することはできません。私たちは第三者のサービスプロバイダー、請負業者、コンサルタントと契約上の保護を行っている場合がありますが、実際のセキュリティ違反または認識されたセキュリティ違反は、当社の評判やブランドを傷つけ、潜在的な責任にさらされたり、データセキュリティやそのような実際の侵害または認識された違反への対応に多大なリソースを費やすことを余儀なくされたりする可能性があります。当社が第三者のサービスプロバイダー、請負業者、またはコンサルタントから受けている契約上の保護は、そのような責任や損失から当社を適切に保護するには不十分であり、そのような契約上の保護を実施できない場合があります。
当社の保険契約には、これらの事項の一部に対する賠償責任補償が含まれていますが、多額の留保額を条件としますが、重大なセキュリティインシデントが発生した場合、保険の補償範囲を超える賠償責任またはその他の損害賠償の対象となる可能性があり、そのような保険契約が経済的に合理的な条件で引き続き利用できるか、まったく利用できないか、保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうか確信が持てません。利用可能な保険の適用範囲を超える1つ以上の多額の請求が当社に対して成功した場合、または保険料の引き上げや多額の控除可能額または共同保険要件の課金を含む保険契約の変更が発生した場合、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が維持・保存している個人情報や機密情報、または機密性の高いユーザー情報のセキュリティが侵害されたり、権限のない人がアクセスしたりした場合、そのような違反の是正には費用がかかり、規制当局の調査や民間の訴訟の対象となり、当社の評判が損なわれる可能性があります。
私たちは、支払いカード情報や従業員やユーザーの個人情報を含む、個人ユーザーやその他の機密情報を受け取り、処理、保管、送信します。場合によっては、この情報を処理または保存するために第三者のサービスプロバイダーに依頼します。私たちは、この情報の機密性、完全性、可用性に対するリスクを軽減するために設計されたセキュリティ管理プログラムを継続的に開発し、維持していますが、私たちのプログラムが完全に実施され、遵守され、当社のシステムと情報を保護する上で効果的であるという保証はありません。私たちは過去にインシデント（私たちの知る限り重要ではなかった）を経験したことがあり、そのような情報の不注意または不正な使用または開示が将来起こらないこと、または当社のセキュリティ管理プログラムにもかかわらず、第三者がそのような情報に不正にアクセスしないことを保証することはできません。このような事件が発生した場合、私たちはそれらを是正できない場合があり、個人情報を許可なく使用または開示した規制当局や個人に通知することが法律で義務付けられている場合があります。また、政府の執行措置や調査、罰金や訴訟（集団訴訟を含む）など、当社に対する請求の対象となる可能性があり、保護策の策定と実施を含め、そのような出来事の影響を軽減するために多額の資本やその他のリソースを費やさなければならない場合があります。将来このようなことが起こらないように設計されています発生しています。当社または当社の第三者のサービスプロバイダーおよびパートナーの情報技術システムの侵害が発生したり、当社が収集または処理する機密、機密、またはその他の個人情報への不正アクセスが発生したりすると、当社のセキュリティ対策、パートナーのセキュリティ対策、評判の有効性に対する認識が損なわれ、現在および潜在的なユーザーを失い、さまざまなブランドやそのようなブランドの競争上の地位の認知度の一部または全部が低下する可能性がありますそのうちの、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります事業、財政状態、経営成績。さらに、実際に侵害が行われていなくても、侵害の疑いだけで（たとえば、第三者がデータスクレイピングを通じてユーザーに関する公開データを集約して公開した場合など）、セキュリティ対策の有効性、アプリケーションの安全性、評判に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があり、同様の影響を与える可能性があります
実際の違反。ほら「—私たちの成功は、個人データへのアクセス、保護、収集、使用の能力に一部依存しています。また、法域を超えてプライバシーとデータ保護に関する多様で急速に進化する規制の枠組みを遵守しないと、請求、商慣行の変更、金銭的罰則またはその他の形態の責任、運用コストの増加、ブランドの低下、ユーザーの成長やエンゲージメントの低下、またはその他の損害が発生する可能性があります。私たちのビジネスへの重大な悪影響。」
当社は、当社または第三者が経験するデータセキュリティ違反や詐欺、その他の規制など、ペイメントカードに関連する多くのリスクにさらされており、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
Apple App StoreやGoogle Playストアでの購入に加えて、支払いカード取引、特定のオンライン決済サービスプロバイダー、モバイル決済プラットフォームを通じてユーザーからの支払いを受け付けています。自動更新支払いや当社製品のプレミアム機能の購入の支払いを処理するたびに、消費者に積極的に連絡しなくても、このような支払い関連情報にリアルタイムでアクセスできることは、当社の成功とユーザーにシームレスな体験を提供するために重要です。
当社または第三者がアカウントデータやその他の支払い情報に関するデータセキュリティ違反を経験した場合、影響を受けたカード所有者は多くの場合、カード番号をキャンセルまたは交換します。第三者が経験した侵害の場合、第三者の顧客基盤が大きいほど、また影響を受ける支払いカードやアカウントの数が多いほど、ユーザーがそのような侵害の影響を受ける可能性が高くなります。当社または第三者が経験したこのような侵害によってユーザーが影響を受けた場合は、影響を受けたユーザーに連絡して、新しい支払いカード情報を入手し、保留中の取引を処理する必要があります。影響を受けるすべてのユーザーに連絡できなくても、一部のユーザーの新しい支払いカード情報が取得されなかったり、保留中の取引が処理されなかったりして、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の第三者決済サービスプロバイダーは、トークン化ツールを利用して、カード会員の機密情報を代用トークンに置き換えています。これにより、決済カード取引における個々のカード名義人の銀行口座の詳細を保護し、お客様の支払いカード情報にアクセスできるシステムの数を減らすことができます。これらのトークン化ツールは、支払いカード取引に関連するデータセキュリティリスクを軽減するのに役立ちますが、それらのリスクを完全に排除するわけではありません。
ユーザーが特定のデータセキュリティ違反の影響を直接受けなくても、サービスプロバイダーが一般的に個人情報を保護する能力に対する信頼を失う可能性があります。その結果、ユーザーはオンラインでの支払いカードの使用をやめ、私たちにとってそれほど便利ではない代替支払い方法を選択したり、多大な費用やユーザーの労力をかけずに支払いを処理する当社の能力を制限したりする可能性があります。
さらに、不正な支払いカード取引を適切に防止できなかった場合、訴訟、罰金、政府の執行措置、民事責任、当社のセキュリティ対策に対する国民の認識の低下、ペイメントカード関連のコストの大幅な増加と多額の是正費用、または支払いカード処理業者による当社に代わって支払い処理の継続を拒否される可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
最後に、サービスプロバイダーが定期購読料などを定期的に消費者に請求する能力に影響を与える法律や規制の成立または採択は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、カリフォルニア州の自動更新法など、上記に関する法律や規制の対象となっています。また、米国の多くの州では、さらなる法律や規制、またはサブスクリプションの支払いとサブスクリプションの自動更新に関する既存の法律や規制の変更が検討されています。一方、私たちは
このような法律や規制に基づく請求の対象として、これらの法的進展を監視し、遵守するよう努めています。
私たちの成功は、情報技術システムとインフラストラクチャの完全性と、これらのシステムとインフラストラクチャをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で強化、拡張、適応できることに一部依存しています。
私たちが成功するためには、情報技術システムとインフラストラクチャが一貫してうまく機能しなければなりません。当社の製品とシステムは、高度に技術的で複雑なソフトウェアとハードウェアに依存しており、膨大な量のデータを保存、取得、処理、管理するためのそのようなソフトウェアとハードウェアの能力に依存しています。私たちはこれまで、システムの中断により、システムまたはデータの一部または全部が一時的に利用できなくなり、当社の製品がユーザーにとって正しく機能しなくなることを経験したことがあり、今後も時々経験する可能性があります。このような中断は、ソフトウェアのバグやヒューマンエラーなど、さまざまな理由で発生する可能性があります。さらに、当社のシステムとインフラストラクチャは、火災、停電、ハードウェアとオペレーティングソフトウェアのエラー、サイバー攻撃、技術的制限、電気通信障害、天災などの被害に遭いやすいです。業務の特定の側面のために用意しているバックアップシステムを含め、すべてのシステムやインフラストラクチャが完全に冗長であるとは限りません。私たちの計画とシステムのバックアップ（正式な災害復旧計画を含む）は、起こりうるすべての不測の事態を考慮しているわけではなく、私たちの財産および事業中断保険は、私たちが被る可能性のある損失を完全に補償するには不十分かもしれません。原因にかかわらず、中断や停止は、ユーザーの当社製品体験に悪影響を及ぼし、ブランドの評判を傷つけ、当社製品に対する需要を減少させる可能性があり、その一部またはすべてが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、たとえ検出されたとしても、そのような中断の解決には長い時間がかかり、その間顧客はサービスにアクセスできなくなったり、アクセスが制限されたりする可能性があります。参照「—当社のネットワーク、システム、またはアプリケーションのセキュリティ侵害、個人データを含む当社の専有データまたはユーザー関連データへの不適切な不正アクセスまたは開示、当社のシステムまたはサービスに対するその他のハッキングやソーシャルエンジニアリング、フィッシング攻撃、またはその他のサイバーインシデントにより、当社のサービスが中断されたり、当社のビジネスに関連する機密情報や当社に代わって処理された個人データが危険にさらされ、責任にさらされる可能性があり、その結果、当社の評判が損なわれる可能性があり、重大な損害を与える可能性があります私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。」
また、ユーザーエクスペリエンスの向上、さまざまな製品へのトラフィック量の大幅な増加への対応、製品の許容可能な読み込み時間の確保、テクノロジーとユーザーの好みの変化への対応のために、テクノロジーとネットワークシステムの効率とスケーラビリティの拡大と強化に継続的に取り組んでいます。タイムリーかつ費用対効果の高い方法でこれを行わないと、さまざまな製品に関するユーザーエクスペリエンスに重大な悪影響を及ぼし、それによって当社製品の需要に悪影響を及ぼし、コストが増加する可能性があります。いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
買収に関連して、運用上および財務上のリスクが発生する可能性があります。
補完的な企業、製品、または技術を追加するために、潜在的な買収候補を探す場合があります。たとえば、2022年10月に、ミシガン州デトロイトに拠点を置くデザインおよびアニメーションスタジオであるPNGホールディングスLLCの完全子会社であるGunner Made LLC（「Gunner」）の資産の取得を完了しました。適切な買収候補を見つけるのは難しく、時間がかかり、
費用がかかり、特定された買収を正常に完了できない可能性があります。以下のことができない場合、過去および将来の買収に関連して、事業上および財務上のリスクが発生する可能性があります。
•将来の買収、特に事業履歴が限られている買収を適切に評価してください。
•買収候補者のビジネス慣行を該当する法律や規制に照らして正確に検討し、該当する場合は、適切な是正管理、手順、および方針を実施してください。
•買収した事業の運営、会計、財務管理、経営情報、技術、人事、その他の管理システムを、既存の事業やシステムとうまく統合します。
•買収した会社の従業員を私たちの組織に統合することに伴う文化的課題を克服します。
•買収した事業と既存の事業の間の潜在的な相乗効果をうまく特定して実現します。
•知的財産権侵害請求、法律違反、商事紛争、納税義務、訴訟、買収企業に関連するその他の請求（解雇された従業員、元株主またはその他の第三者からの請求、その他の既知および未知の負債を含む）を含む、買収した事業に関連する潜在的なリスクと負債を十分に特定してください。
•買収した企業の上級管理職やその他の主要人員を維持または雇用する。そして
•当社の経営、運営、財源、およびポートフォリオに含まれるさまざまなブランドの経営資源、運営資源、財務資源に対する買収関連の負担をうまく管理しています
さらに、買収に関連して遭遇した他の課題にうまく対処できない可能性があります。1つまたは複数の買収によって期待される利益が実現されない場合や、取得したのれんやその他の無形資産の価値が、1つまたは複数の継続的な不利な出来事や傾向の影響を受け、多額の減損費用が発生する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、買収の統合には多大な時間とリソースが必要であり、これらのプロセスをうまく管理できない可能性があります。複雑な買収をうまく統合する当社の能力は証明されていません。特に、重要な事業を営んでいる企業や、私たちがこれまでに経験したことのない製品を開発している企業に関してはそうです。買収を支援するために多額の投資を行う場合があります。その結果、継続的な運営費が大幅に発生し、リソースと経営陣の注意が事業の他の分野からそらされる可能性があります。これらの投資が成功するとは保証できません。買収した企業をうまく統合できなかった場合、取引から期待される利益を実現できず、事業に支障をきたす可能性があります。
外貨為替レートの変動は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の報告通貨と機能通貨は米ドルです。営業費用は、主に米国、中国、ドイツなど、事業を展開している国の通貨建てです。したがって、当社の連結業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動による変動の影響を受けやすく、将来、為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。さらに、一部の決済プロバイダーは、決済時に現地通貨から米ドルに支払いを換算します。つまり、米ドル高の時期には、海外からの領収書が減る可能性があります。さらに、外貨の為替レートが変動すると、国際領収書の米ドルへの換算が影響します
当社の業績の前期比比較が可能で、外貨為替差益や為替差損が発生する可能性があります。私たちは外貨リスクやその他のデリバティブ金融商品に関してはいかなるヘッジの取り決めも締結していませんが、将来的にはそうするかもしれません。このようなヘッジ活動を使用しても、為替レートの不利な変動による財務上の悪影響の一部またはそれ以上を相殺することはできず、そのような商品で効果的なヘッジを構築できない場合、追加のリスクを招く可能性があります。
市場機会の予測と市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、競合する市場が予測された成長を達成したとしても、たとえあったとしても、私たちのビジネスは同じような速度で成長しない可能性があります。
当社の事業運営やリソースの配分に使用する市場機会の見積もりや市場成長に関する期待は、大きな不確実性の影響を受けやすく、正確ではない仮定や見積もりに基づいています。私たちが競争している市場が規模の見積もりと成長期待を満たしていても、さまざまな理由で事業が成長せず、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは気候変動の物理的影響に関連するリスクにさらされています。
事業が営まれているところにはどこでも、気候関連のリスクが内在しています。当社および当社の第三者ベンダーは、さまざまな自然災害や気象現象（干ばつ、ハリケーン、熱波、山火事、暴風雨、洪水など）や、当社または私たちが頼りにしている第三者の事業を混乱させる可能性のあるその他の壊滅的な出来事を経験した、または今後も経験すると予測される地域で事業を展開しており、追加の事業または資本を当社に負担する必要があります支出、またはその他の方法で当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼします。気候変動は、そのような事象の頻度や強度を増加させたり、海面上昇や周囲温度や降水パターンの変化など、物理的環境のさまざまな慢性的な変化の一因となる可能性があり、そのいずれも当社または第三者の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
法的および規制の遵守に関連するリスク
私たちのビジネスは、複雑で進化する米国および国際法および規制の対象となっています。これらの法律や規制の多くは変更される可能性があり、解釈が不確実なため、請求、ビジネス慣行の変更、金銭的罰則、運用コストの増加、ユーザーの増加やエンゲージメントの低下、またはその他の方法で当社のビジネスに支障をきたす可能性があります。
私たちは、ブロードバンドインターネットアクセス、オンライン商取引、広告、ユーザーのプライバシー、データ保護、仲介責任、未成年者の保護、消費者保護、アクセシビリティ、移民および大学入学、税制および証券法の遵守など、当社のビジネスにとって重要な、または影響を与える可能性のある事項を含む米国外のさまざまな法律や規制の対象となっています。新製品の導入、特定の法域での活動の拡大、または当社が講じる可能性のあるその他の措置により、追加の法律、規制、またはその他の政府の精査の対象となる場合があります。さらに、外国の法律や規制は、米国のものとは異なる義務を課したり、より厳しい制限を課したりすることがあります。
これらの米国の連邦、州、地方自治体、および外国の法律や規制は、場合によっては政府機関に加えて民間団体によって施行されることもありますが、常に進化しており、大幅な変更の対象となる可能性があります。
さらに、新しいブランドや製品の導入、または既存のブランドや製品への変更により、政府や規制当局による監視が新たになったり、強化されたりする可能性があります。その結果、これらの法律や規制の適用、解釈、施行は、特に私たちが事業を展開する新しくて急速に進化する業界では不確実であり、解釈や適用に一貫性がない可能性があります
州ごと、国ごとに、現在の方針や慣行と矛盾しています。これらの法律や規制、および関連する問い合わせや調査、その他の政府の措置は、遵守に費用がかかる可能性があり、新製品の開発を遅らせたり妨げたりする可能性があります。特定の商慣行の変更または中止を要求したり、評判が悪くなったり、運営コストが増加したり、管理に多大な時間と注意が必要になったり、罰金、要求、命令など、当社の事業に害を及ぼす可能性のある救済措置（修正または中止を要求する罰金、要求、命令など）の対象となります。既存のビジネス慣行。たとえば、ユーザーがサブスクリプションをキャンセルしたり、自動支払いを更新したりするには、さまざまな法律や規制が適用されています。このような法律や規制に基づき、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある請求を過去にも受けており、将来も受ける可能性があります。
いずれの場合も、当社の事業、または当社のサービス提供能力や提供方法を制限したり悪影響を及ぼしたりする新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈が公布されると、コンプライアンスを確保するために事業と業務の特定の側面を変更する必要が生じる可能性があります。これにより、サービスの需要が減少し、収益が減少し、コストが増加し、追加の負債が発生する可能性があります。
オープンで中立的に管理されたインターネットアクセスを損なう法律や規制を含め、インターネットや当社のサービスの人気や利用拡大に悪影響を及ぼす法律や規制を採用すると、当社のサービス提供に対するユーザーの需要が減少し、事業コストが増加する可能性があります。いずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および外国の輸出規制、制裁、その他の貿易法や規制を遵守しないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国財務省内の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する制裁措置や、商務省が管理する輸出管理規則（すなわち、輸出管理）を含む、輸出規制および経済貿易制裁に関する米国およびその他の関連当局の規則および規制の対象となります。これらの法律や規制は、米国政府の許可や免除がない限り、特定の国、地域、政府、個人に、当社の製品、ソフトウェア、または技術をマーケティング、販売、流通、またはその他の方法で譲渡したり、その他の方法で取引したり、取引したりすることを制限しています。
さらに、私たちはこれまで、シリアなど、米国の制裁対象国のユーザーにサービスを提供してきました。このようなサービスの提供は適用法に準拠していると考えており、そのようなコンプライアンスを維持するためにさまざまな管理メカニズムを導入しています。また、シリアのエンドユーザーに特定のサービスを提供するためのライセンスをOFACから取得し、2022年にさらに2年間更新しました。OFACがライセンスの延長または更新に同意するという保証はありません。
これらの規則や規制を遵守するための当社の努力は成功しない可能性があり、故意か不注意かを問わず、遵守しなかったという決定は、罰金、執行措置、民事および/または刑事上の制裁、利益の喪失を含む多額の罰則につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、個人データへのアクセス、保護、収集、使用の能力に一部依存しています。また、法域を超えてプライバシーとデータ保護に関する多様で急速に進化する規制の枠組みに従わないと、請求やその他の形態の責任、運用コストの増加、評判の低下、ユーザーの成長やエンゲージメントの低下、またはその他の方法で当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
自主規制の枠組み、新しい法律、規則、規制、または情報やその他の収集、開示、処理、転送、保持、使用の能力を制限または規制する既存の法律に基づく調査結果やガイダンスを含む、データ利用慣行と個人データ処理に関する規制の強化
個人データを含むデータは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ユーザーに関する個人データを、ユーザーにとって好ましくない方法で開示した場合、当社のビジネス上の評判は重大な悪影響を受け、当社の業績に影響を与える可能性のある法的請求に直面する可能性があります。国際的には、データのローカリゼーションに関する法律やデータ輸出の制限など、お客様やその他の個人情報の取り扱いに関して、（米国の義務と比較して）追加および/またはより厳しい法的義務の対象となる場合があります。たとえば、GDPRと英国のGDPRは、EEAと英国からの個人データの国境を越えた転送を規制しています。私たちは、国際的な個人データの移転に関する既存の法的複雑さと不確実性が続くと予想しています。規制当局または裁判所が、特定の法域への個人データ転送または特定の法域からの個人データ転送の一時停止を命じた場合、顧客へのサービスの実施における業務の中断、引き続き許可されている代替データ転送メカニズムの実装コストの上昇、規制上の責任、または評判の低下を招く可能性があります。変化するプライバシー法に従わないと、当社が責任を負い、罰金、罰則、コンプライアンス命令にさらされる可能性があります。また、これらの義務に適応するためにビジネスモデルや慣行を変更する必要がある場合、追加費用が発生する可能性があり、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社が事業を展開している国には、プライバシーおよび個人データの保管、共有、使用、移転、開示、保護、およびその他の処理に関する法律が数多くありますが、その範囲は絶えず変化し、場合によっては一貫性がなく、矛盾し、解釈も異なります。このような性質の新しい法律が提案および採択され、当社は現在、また時折、そのようなすべての法律を技術的に遵守していない可能性があります。このような法律もますます厳しくなっており、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある方法で解釈および適用される可能性があります。したがって、当面の間、執行慣行は不確実なままである可能性があります。近年、米国、EEA、英国を含む世界中でデータ保護とデータプライバシーに対する関心と規制が高まっています。私たちは、EEAのGDPR、主に (i) 英国一般データ保護規則と (ii) 英国のデータ保護法2018で構成される英国のデータ保護制度など、さまざまなデータ保護法の対象となっています。（i）と（ii）を総称して「英国GDPR」）、中国のPIPL、カリフォルニア州プライバシー権法により改正されたカリフォルニア州消費者プライバシー法（まとめると、米国では「CPRA」）とバージニア消費者データ保護法（「VCDPA」）、およびブラジルのユーザーに提供される製品やサービスにGDPRと同様の要件を課すブラジル一般データ保護法があります。今後、追加のプライバシー規制の対象となる可能性があります。その他の包括的なデータプライバシーまたはデータ保護法または規制が、米国の他の州（コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、ユタ州、インディアナ州、アイオワ州、モンタナ州、オレゴン州、テネシー州、テキサス州を含む）や、中国、インド、日本を含むその他の管轄区域で可決されたか、検討中です。このような法律は、私たちだけでなく、多くのサービスプロバイダーにもますます複雑なコンプライアンス義務を課しています。これらの法律は、当社が個人データを収集する能力を制限し、個人が個人データの収集をオプトアウトし、個人データの処理方法を制御できるようにし、個人データを他者と共有する義務を課し、個人データを保存できる地理的場所を制限し、罰金、訴訟、規制当局の精査の対象となる可能性があります。
たとえば、GDPRと英国のGDPRは、個人データの収集および処理方法に関する詳細な開示を（簡潔で、わかりやすく、簡単にアクセスできる形式で）、データ処理活動を正当化するための適切な法的根拠が整っているか存在することを示すこと、個人データに関するデータ主体の権利（「忘れられる」権利を含む）の遵守など、厳格なデータ保護コンプライアンス要件を課しています。」とデータポータビリティの権利）、データ保護規制当局または監督機関への通知重大なデータ侵害の当局（場合によっては影響を受ける個人）、個人データがEEAと英国外に転送される場合の適切な保護手段の確保、個人データの保持の制限、処理活動の記録の維持、説明責任の原則と以下を通じて遵守を実証する義務の順守
ポリシー、手続き、万全と監査。GDPRと英国のGDPRは、EEA/英国以外に設立され、EEA/英国に所在する個人に商品やサービスを提供したり、EEA/英国に居住する個人の行動を観察したりする事業体にも適用されるコンプライアンス義務を定めています。これにより、当社およびEEA/英国にユーザーまたは従業員を抱える他の企業にとって、法制度の対象となる可能性があるため、コンプライアンス上の負担が大きくなりました。準拠していない事業体には多額の罰金が科せられます。特に、GDPRと英国のGDPRに基づく最も重大な違反に対する罰金は、2000ユーロ/1750万ポンドのどちらか大きい方、または事業の場合は、前会計年度の全世界の年間グループ売上高合計の最大4％に達することがあります。私たちはGDPRと英国のGDPRの両方の下で関連するデータ保護当局の監督下に置かれているので、同じ違反に関してはそれぞれの制度の下で独立して罰金を科される可能性があります。多額の罰金が科せられる可能性があることに加えて、規制当局の調査、評判の低下、個人データの処理の中止/変更命令、執行通知、および/または査定通知（強制監査の場合）につながる可能性があります。また、代表訴訟やその他の集団訴訟タイプの訴訟（個人が危害を受けた場合）を含む民事訴訟に直面する可能性もあり、多額の補償または損害賠償責任、および関連する費用や内部資源の流用につながる可能性があります。
私たちは、EEAと英国から米国および不十分と見なされる他の管轄区域に個人データを転送する際、さまざまなメカニズムに依存しており、個人データの適切な保護手段を確立するためにどのような追加メカニズムが必要かを評価しています。データ転送に関する規制ガイダンスと執行環境が発展し続けるにつれて、私たちがEEAと英国のプライバシー法をどのように遵守しているかが不確実になり、追加の費用、苦情、規制調査や罰金が科せられる可能性があります。それ以外の方法で事業を行う国や地域間で個人データを転送できない場合、当社のサービス提供方法に影響する可能性があります。また、EEAと英国から発信された個人データを維持するためのシステムをEEAと英国で確立する必要がある場合があります。これには多額の費用がかかり、事業の他の側面から注意をそらす可能性があります。他の国でも、現地のデータ保管を義務付けたり、データの国際転送を制限したりする法律が可決されたり、可決を検討したりしています。これらの国でも同様のリスクが生じます。
また、クッキー、追跡技術、eマーケティングに関して、EEAと英国で改正されるプライバシー法の対象にもなっています。EEAと英国では、厳密には必要ではないクッキーや同様のテクノロジーをユーザーのデバイスに配置したり、ダイレクト・エレクトロニック・マーケティングを行ったりするには、インフォームド・コンセントが必要です。GDPRと英国のGDPRでは、事前確認の禁止や、厳密には必要ではないクッキーや同様の技術ごとに個別の同意を求める要件など、有効な同意を得るための条件も課されています。規制当局はオンライン行動ターゲティング広告エコシステムにおけるこのような要件の遵守にますます重点を置いており、eプライバシー指令を実施している現在の国内法は、eプライバシー規則と呼ばれるEU規制に置き換えられる可能性があります。これにより、違反した場合の罰金が大幅に増額されます。eプライバシー規則の本文はまだ作成中ですが、欧州の裁判所の判決と規制当局の指導により、クッキーと追跡技術への注目が高まっています。規制当局が最近のガイダンスや決定に見られる厳格なアプローチを引き続き実施すると、多額のコストが発生し、大幅なシステム変更が必要になり、マーケティング活動の有効性が制限され、技術担当者の注意がそらされ、マージンに悪影響を及ぼし、コストが増加し、追加の負債が発生する可能性があります。クッキーや類似技術の規制、およびユーザーを特定してターゲティングし、消費者体験をパーソナライズする手段としてのクッキーや同様のオンライン追跡技術の拒否は、当社のマーケティングおよびパーソナライゼーション活動に対するより広範な制限や障害につながり、当社のサービスを理解してユーザーに合わせて調整する取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。当社のオンライン広告パートナーも、これらの法的進展に応じて独自のポリシーを変更することがあります。たとえば、Googleは最近、EEAと英国の広告主向けに新しい同意管理プラットフォーム要件を制定しました。このようなポリシーにより、広告をパーソナライズして配信する当社の能力が制限される場合があります。
将来のプライバシー法改正の結果、英国が現在の「妥当性」の地位を失った場合、英国はEEAから英国への個人データ転送を目的とした「第三国」になる可能性があるため、英国で進行中の動向により、さらなる不確実性が生じています。これらの変更により、EEAから英国へ、または英国外への個人データの準拠した転送について、代替ソリューションを見つける必要が生じる場合があります。これは、費用がかかったり、当社のサービスや事業に支障をきたしたりする可能性があります。
私たちは、事業の運営に関連して多くの第三者に依存しており、その多くが当社に代わって個人データを処理しています。私たちは第三者を利用することに関連するリスクを軽減するための措置を講じていますが、これらの措置や独自のプライバシーおよびセキュリティ関連の保護措置が、第三者によるそのような情報の処理、保管、送信に関連するリスクから私たちを保護するという保証はありません。当社の第三者処理業者によるデータまたはセキュリティ法の違反は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、上記の罰金や罰則が科せられる可能性があります。
GDPRと英国のGDPRは、引き続きEEAと英国のデータ保護規制当局と裁判所によって解釈されます。これらの法律に基づく要件の解釈が当社のビジネス慣行と矛盾する場合、ビジネス慣行の変更が必要になる可能性があり、時間と費用がかかり、リスクと負債が増える可能性があります。
米国では、プライバシーとユーザー情報の保護に関する複数の立法案が米国議会で検討されています。米国のさまざまな州議会が、追加のプライバシー法を検討する意向を発表しており、米国の州議会はすでに包括的なプライバシー法を可決して制定しています。たとえば、カリフォルニア州はCCPAを制定しました。これは、他の義務の中でも、対象企業がカリフォルニア州の消費者に開示を行い、特定の個人情報の販売をオプトアウトする機能など、特定のデータ保護とプライバシーの権利をそのような消費者に提供することを義務付けています。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、特定のデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。この私的な訴訟権は、データ侵害訴訟の可能性とそれに伴うリスクを高める可能性があります。2023年に施行された、または2024年に施行される予定のその他の州包括法は、州居住者に、管理者が処理している個人データにアクセスする特定の権利、その個人データの不正確さを修正する権利、およびデータ管理者による個人データの削除を要求する権利を与えています。このような包括的な州法の下では、居住者は通常、個人データの販売をオプトアウトする権利と、ターゲットを絞った広告のための個人データの処理をオプトアウトする権利があります。多くの州で提案または制定された新しい法律は、機密情報、機密情報、個人情報を収集、保存、使用、保持、開示、転送、その他の方法で処理する企業に課すか、追加の義務を課す可能性があり、今後も全国的なデータプライバシー環境を形成していきます。州法は急速に変化しており、議会では、制定された場合に私たちが対象となる新しい連邦データ保護およびプライバシー法について議論されています。
さらに、消費者金融保護局や連邦取引委員会などの政府機関は、個人情報とデータセキュリティに関する法律や規制を採択しているか、採用を検討しています。たとえば、連邦取引委員会はデジタル企業におけるプライバシーとデータセキュリティ慣行への関心を高めています。これは、児童オンラインプライバシー保護法（「COPPA」）に違反していることが判明した企業に対して罰金を増やし、将来のデータ慣行を禁止することや、情報セキュリティまたはプライバシー管理プログラムの強化された具体的な要件を義務付ける20年間の同意令を取得したことからも明らかです。FTCには、一般的にデータセキュリティの分野で金銭的罰則や救済を求める法的権限はありませんが、プライバシーまたはデータセキュリティに関する同意判決に違反すると、回答企業に非常に高い罰金が科せられる可能性があります。これは、FTCが同意判決違反を理由にFacebookに対して50億ドルの金銭的救済措置を交渉したことからも明らかです。
数え切れないほどの国際法と米国法とデータ侵害法には一貫性がなく、広範囲にわたるデータ侵害が発生した場合の遵守は難しく、費用がかかる可能性があります。政府の規制に加えて、プライバシー擁護団体や業界団体は、自主規制基準を随時提案しており、将来も提案する可能性があります。これらおよびその他の業界標準は、法的または契約的に当社に適用される場合もあれば、そのような基準に準拠することを選択する場合もあります。データのプライバシーとセキュリティに関する新しい法律や規制が今後も提案されると予想していますが、そのような将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響をまだ判断できません。データ保護法、規制、基準、その他の義務の解釈と適用はまだ不確実で、矛盾していて流動的である可能性があるため、これらの法律の範囲と要件が当社の慣行と矛盾する方法で解釈および適用され、進化するデータ保護規則を遵守するための取り組みが成功しない可能性があります。
私たちは、プライバシーポリシー、ウェブサイトで提供される情報、およびプレスステートメントを通じて、個人情報の使用と開示について公式声明を発表します。私たちは、公式声明が完全、正確、かつ完全に実施されるように努めていますが、そうしなかったり、しなかったと主張されたりすることがあります。そのような方針や声明が虚偽的、不公平、または当社の実際の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、規制やその他の法的措置の対象となる可能性があります。さらに、時々、当社の製品やサービスがユーザーや他の人々のプライバシーを侵害するかどうかについて懸念が表明されることがあります。当社のデータプライバシーおよびセキュリティ慣行に関する懸念（根拠がない場合でも）、または掲載されているプライバシーポリシー、法的または規制上の要件、基準、認証、命令、または当社に適用されるその他のプライバシーまたは消費者保護関連の法律や規制を当社が遵守していないことが現実にあるか認識されている場合、ユーザーは当社の製品やサービスの利用を減らす可能性があります。さらに、プライバシー活動家団体はこれまで、プライバシーの主張を追求したい個人や、データ処理慣行の変更を求める企業に圧力をかけたい個人を支援するためのリソースを提供してきましたし、今後も提供し続ける可能性があります。私たちのような有名ブランドは、そのようなグループの標的にされるリスクがあり、ユーザーが私たちのデータ処理慣行に不満を抱いた場合、そのようなプライバシー活動家グループの支援を利用して法的措置を講じたり、規制調査を開始したり、その目的を宣伝したりするリスクがあります。これらのグループが、特にターゲットを絞った広告や国際的なデータ転送に関して、私たちの慣行に異議を唱えようとするリスクがあります。このようなキャンペーンは、対応を開始するために多大なリソースを必要とし、否定的な評判や規制当局からの調査につながる可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
適用法や業界基準に違反したという申し立ての対象にならないという保証や、そのような申し立てから首尾よく弁護できるという保証はありません。また、違反した場合に多額の罰金や罰則の対象にならないという保証はありません。さらに、一貫性のない、または相反する基準で複数の州レベルの法律が導入され、そのような法律を優先する連邦法がない場合、そのような法律の遵守を達成することは困難で費用がかかり、違反した場合は罰金や罰則の対象となる可能性があります。
さらに、データセキュリティインシデントやプライバシー侵害に関連する規制当局による執行措置や調査は増え続けています。私たちは過去に規制当局から当社のデータプライバシー慣行に関する問い合わせを受けており、今後も受け続ける可能性があります。当社（または当社がそのような情報の処理を委託した第三者）が、該当するデータ、プライバシーおよびセキュリティに関する法律、ポリシー、または関連する契約上の義務を遵守しなかったり、違反していると認められたり、またはユーザーの個人情報への不正アクセス、使用、送信につながるセキュリティの侵害は、政府による執行措置や調査、特定の法域における集団訴訟、プライバシー訴訟や手続きなど、当社に対してさまざまな請求につながる可能性があります。データ保護当局による報告。さらに、多額の罰金、その他の訴訟、第三者による契約違反や補償の請求、不利な評判の対象となる可能性があります。このような事態が発生すると、当社の評判が損なわれ、現在および潜在的なユーザーを失い、さまざまなブランドの競争力が低下する可能性があります。
またはそれらすべてが、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、法律、規制、基準の変更、既存の法律、規制、基準の新しい解釈や適用など、当社の慣行が法的および規制上の要件と一致していないと見なされた場合、監査、問い合わせ、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、または厳しい刑事または民事制裁の対象となる可能性があり、これらはすべて当社の事業、財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります事業と展望について。
一部の地域では、組織が個人情報や機密データへのアクセスを政府機関に提供することを義務付けるなど、過度な、侵襲的、または有害と見なされる可能性のあるプライバシー規制の対象となっています。そのような規制を遵守しようとした結果、ユーザーのプライバシーに悪影響を及ぼしていると判断された場合、評判が損なわれるリスクがあります。ユーザーに有害であると判断した規制に積極的に従わないことを選択した場合、前述のように、違反により損害を受けるリスクがあります。
オンライン申請は、児童のプライバシーと保護に関するさまざまな法律や規制の対象となり、違反した場合、訴訟や規制措置の対象となる可能性があります。
近年、COPPA、GDPR第8条、英国のGDPR第8条、英国の年齢に応じたデザイン法（児童法とも呼ばれる）、2024年1月1日に施行された中国のインターネット上の未成年者の保護に関する規則など、インターネットを使用する子どもの保護を目的としたさまざまな法律や規制が採択されています。これらの法律や規制の一部が当社または当社のアプリケーションに適用されるため、そのような法律や規制を確実に遵守するための特定の予防措置を講じています。私たちの努力にもかかわらず、そのような措置が、特に重大な責任、罰則、評判への悪影響、収益の損失などにさらされる可能性のある、COPPAやその他の関連法や規制に準拠していない、または遵守していないという申し立て（根拠の有無にかかわらず）や決定を完全に回避するのに十分であるという保証はありません。また、このような法律や規制を採用する管轄区域が増えると予想しています。これにより、これらのリスクがさらに高まり、遵守するためにより多くのリソースを費やす必要が生じる可能性があります。
さらに、さまざまな法域で、ユーザーコンテンツの監視またはユーザーの身元と年齢の確認を要求する新しい規制が検討されています。たとえば、2023年12月20日、米国連邦取引委員会はCOPPAに基づき、「ターゲットを絞った広告をデフォルトでオフにすることを義務付け、プッシュ通知を制限し、学校での監視を制限し、データセキュリティを強化する」という新しい規則を提案しました。このような新しい規制、または既存の規制の変更は、当社のコンプライアンス義務の複雑化と業務コストを増大させる可能性があります。
AIと機械学習技術の実装と使用が成功しない可能性があります。その結果、効果的な競争力が損なわれ、評判が損なわれ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、社内で開発した技術や第三者のAI技術との統合を通じて開発した技術を含め、ビジネス全体で機械学習とAI技術を使用しています。たとえば、私たちはAIと機械学習技術を使用して、学習アプリケーションとDuolingo英語テストの両方のコンテンツを作成しています。さらに、2023年の第1四半期に、特定の市場で、AIを使用して2つの新機能を有効にするより高いサブスクリプション階層の提供を開始しました。1つは正解と不正解をより詳細に説明する機能、もう1つはユーザーが特定のシナリオをテキストでロールプレイして語学力を練習できる機能です。
多くの技術革新と同様に、これらの技術の維持と展開には重大なリスクと課題が伴い、そのような技術の使用が常に当社の製品やサービスを向上させたり、効率性などのビジネスに有益であるという保証はありません。
収益性。特に、これらのAIまたは機械学習モデルが、（i）誤って設計または実装されている場合、（ii）不完全、不十分、不正確な、偏った、またはその他の質の低いデータ、または当社が十分な権利を持たないデータに基づいてトレーニングされている場合、および/または（iii）予期しない欠陥、技術的課題、サイバーセキュリティの脅威または重大な業績問題、当社の製品、サービス、事業のパフォーマンス、および当社の評判によって悪影響を受けている場合私たちが当事者である法律や契約の違反により、苦しむ可能性がある、または私たちが責任を負う可能性がありますまたは民事訴訟。
私たちは、OpenAIのGPT-4 AIモデルを搭載したDuolingo Maxなど、ジェネレーティブAI（つまり、新しいコンテンツ、ソフトウェアコード、データ、情報を生成して出力できるAI）機能をソリューションに組み込むよう取り組んでいます。ジェネレーティブAIテクノロジーは、精度の問題、意図しないバイアス、知的財産権を侵害するコンテンツ、差別的な結果をもたらす可能性があります。ジェネレーティブAIテクノロジーは、不正確または誤解を招くコンテンツやその他の差別的または予期しない結果や行動（無関係な、無意味な、または事実に反する結果をもたらす幻覚行動など）を生成するリスクがあります。これらはすべて、当社の評判、ビジネス、または顧客関係を損なう可能性があります。このようなAIによって生成されたコンテンツの正確性を確保するために指定された対策を講じていますが、それらの対策が常に成功するとは限らず、場合によっては、エンドユーザーにそのような不正確さを報告してもらう必要があるかもしれません。また、ジェネレーティブAIツールによって全体または一部が制作されたコンテンツの著作権所有権に関する法律は、管轄区域によって不確実です。
さらに、そのようなテクノロジーを引き続き開発、維持、または使用する能力は、独自の機械学習モデルのトレーニングやサードパーティのAIモデルの使用のための処理インフラストラクチャなど、特定のサードパーティのソフトウェアやインフラストラクチャにアクセスできるかどうかにかかっている可能性があります。特に競争の激しい環境では、そのようなサードパーティのソフトウェアやインフラストラクチャの入手可能性や価格を管理することはできません。最新のAIと機械学習技術を調達して自社の製品やサービスに統合できなければ、当社の製品とサービスは代替の製品やサービスと効果的に競合できない可能性があります。さらに、AIと機械学習技術に対する市場での受け入れや消費者の認識は不確実であり、そのような技術に対する受け入れや認識がマイナスの傾向にあると、ブランドや評判が損なわれる可能性があります。
AIと機械学習の使用に関する規制や法律の進展は、当社の製品やサービスにおけるそのような技術の使用、ならびに業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
機械学習技術とAIに関する規制の枠組みが進化するにつれて、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。機械学習、AI、自動意思決定技術の規制の枠組みは急速に進化しており、これらの法律や規制にどのように対応するかを常に予測できるとは限りません。AIを規制する新しい法律が米国と中国で制定され、2024年8月前半にEUで施行されます（後述）。他の法域でも新しい法律や規制が採択される可能性があります。たとえば、英国政府は2024年7月17日に、人工知能を規制する法律を導入すると発表しました。米国では、2023年10月30日の安全、安心、信頼できる人工知能に関する大統領令（以下「命令」）により、高度なAIモデルの訓練、テスト、サイバーセキュリティに関する特定の新しい基準が定められました。また、この命令は、命令の日から一定の期間内に追加規制を公布するよう他の連邦機関にも指示しています。商務省や連邦取引委員会などの機関は、AI技術の使用と開発に関する規則案をすでに発表しています。連邦政府のAI法が米国上院でも導入されました。このような追加規制は、将来、AIや機械学習技術を開発、使用、商品化する私たちの能力に影響を与える可能性があります。また、カリフォルニア州のフロンティア人工知能モデルの安全安心イノベーション法など、AIテクノロジーの使用と開発に影響を与える法律が州レベルで検討されています。さらに、既存の法律や規制が、学習プラットフォーム、オンラインテスト事業、データ分析の運用、AIや機械学習の使用方法に影響を与えるような解釈をする可能性もあります
テクノロジー。さらに、そのような法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加する可能性があり、営業費用が増加し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、ヨーロッパでは、EU市場におけるAIのリスクベースのガバナンスの枠組みを確立するEU人工知能法（「EU AI法」）が2024年8月1日に施行され、実質的な要件の大部分は2年後に適用されます。このフレームワークは、AIアプリケーションを「容認できない」、「高い」、「限られている」、「最小」などのリスクカテゴリに分類します。現在または将来のAIアプリケーションの中には、「高リスク」または「限定的」リスクカテゴリに分類されるものがあります。「高」リスクカテゴリのAIアプリケーションは、特にリスク管理、テスト、技術文書と堅牢性、データトレーニングとデータガバナンスとログ記録、透明性、人的監視、サイバーセキュリティなど、新しい事前適合性評価とさまざまな新しい要件の対象になると予想されます。一方、「限られた」リスクカテゴリのAIアプリケーションは、新しい透明性義務の対象になると予想されます。EU AI法には、透明性、トレーニングデータの義務、ジェネレーティブAIシステムのラベル付けなど、汎用AIと基本モデルに関する特定の要件も含まれています。違反に対する罰金は、世界の年間売上高の最大 7% に及びます。
2023年、中国はAI、アルゴリズム推奨、ディープシンセシス技術を管理するための多くの規制を実施しました。具体的には、ジェネレーティブ人工知能サービスの管理に関する暫定規定、インターネット情報サービスのアルゴリズム推奨に関する行政規定、インターネット情報サービスにおけるディープシンセシスの管理に関する規定などです。このような規制は、サービスプロバイダーなどに、AI、アルゴリズムによる推奨、ディープシンセシス技術の提供と使用に関して厳しい義務を課しています。
EUのAI法が施行されると、中国の規制の枠組みは、EUと中国におけるAIの規制方法に重大な影響を与えると予想され、この分野でのガイダンスや決定の策定とともに、当社のAIの使用やサービスの提供と改善の能力に影響を与え、追加のコンプライアンス対策や業務やプロセスの変更を必要とし、コンプライアンスコストの増加や当社に対する民事訴訟の増加につながり、悪影響を及ぼす可能性があります私たちの事業、財政状態、運営。
私たちは訴訟の対象であり、そのような訴訟の不利な結果は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、知的財産問題、プライバシーおよび消費者保護法に関連する訴訟や手続き、株主デリバティブ訴訟、集団訴訟、元従業員からの訴訟、および多額の金銭やその他の救済の請求を含む、または当社の事業や事業の変更を必要とする可能性のあるその他の事項を含む、訴訟やさまざまな法的手続きの対象となっています。これらの行動の弁護には時間と費用がかかり、私たちの従業員の通常の責任から注意をそらす可能性があります。私たちはこれらの訴訟請求と法的手続きを評価して、好ましくない結果が生じる可能性を評価し、可能であれば、潜在的な損失額を見積もります。これらの評価と見積もりに基づいて、必要または適切な場合に、準備金を設定したり、関連する訴訟請求や法的手続きを開示したりする場合があります。これらの評価と見積もりは、そのような評価または見積もりの時点で経営陣が入手できる情報に基づいており、かなりの判断が必要です。その結果、実際の結果や損失は、現在の評価や見積もりで想定されているものと大きく異なる可能性があります。これらの訴訟または法的手続きのいずれかをうまく防御または解決できなかった場合、保険でカバーされない範囲で、責任が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。パートII、項目1を参照してください。法的手続き。
私たちは複数の法域で課税関連のリスクにさらされています。
私たちは米国を拠点とする多国籍企業です。複数の米国および外国の税管轄区域で課税対象となります。所得税、繰延税金資産または負債に関する当社のグローバル引当金の決定、および世界規模での当社の税務上の位置付けの評価には、慎重な判断が必要です。私たちの税務上の立場は、当社が事業を行う管轄区域の税法と一致していると考えていますが、これらの立場が管轄の税務当局から異議を申し立てられる可能性があり、それが当社のグローバルな所得税引当金に大きな影響を与える可能性があります。
税法は世界中で再検討され、評価されています。新しい法律や法律の解釈は、適用される四半期または年の財務諸表作成の際に考慮されます。税務当局は企業の税務上の立場をますます精査しています。欧州連合の多くの国、および経済協力開発機構（OECD）や欧州委員会などの多くの国や組織は、既存の税法の変更を積極的に検討し、制定しています。制定された場合、または施行された場合、当社が事業を行う国での納税義務が増える可能性があります。これらの提案や新しい法律には、所得税を計算するための既存の枠組みへの変更や、収入の割合に基づく税を含む、新しいタイプの非所得税を変更または課す提案が含まれています。たとえば、欧州連合のいくつかの国では、ソーシャルメディアプラットフォームやオンラインマーケットプレイスでの事業活動を含むデジタルサービスに適用される税金を提案または制定しており、当社の事業にも適用される可能性があります。これらのデジタルサービス税の制定、形式、適用については、まだ多くの疑問が残っています。さまざまなデジタルサービス税の解釈と実施（特に税管轄区域間でこれらの税の適用に一貫性がない場合）は、当社の事業、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国またはその他の外国の税務当局が適用される税法を変更した場合、当社の税額全体が増加し、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
時々、私たちは知的財産関連の訴訟や訴訟の当事者となり、弁護に費用と時間がかかり、不利に解決された場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの商業的成功は、第三者の知的財産権の侵害、不正流用、その他の侵害を回避することに一部依存しています。ただし、第三者が保有する知的財産に関する権利と義務をめぐって紛争の当事者になることがあり、これらの紛争で勝訴できない場合があります。インターネット、テクノロジー、ソーシャルメディア業界の企業は、知的財産権の侵害、不正流用、その他の侵害の申し立てに基づいて、頻繁に訴訟の対象となっています。さらに、特許やその他の知的財産権を所有するさまざまな「非実務企業」は、テクノロジー企業から価値を引き出すために主張しようとすることが多く、これらの特許持株会社やその他の不利な知的財産権保有者は通常、関連する製品収益を上げていないため、当社独自の発行または出願中の特許やその他の知的財産権は、これらの権利者が当社に対して知的財産権を主張することをほとんどまたはまったく抑止しない可能性があります。時々、知的所有権を侵害したと主張する第三者からの請求を受けることがあります。さらに、現在提供していない分野を含め、新製品、製品の機能、サービスを導入することがあります。これにより、競合他社、非実務機関、その他の権利者からの特許やその他の知的財産権の請求にさらされる可能性が高まります。たとえば、新しく開設した音楽コースやマーケティング活動などで音楽コンテンツのライセンスを取得して使用したり、この音楽コンテンツの使用に関する知的財産権の請求を受けることがあります。さらに、第三者パートナーとの契約の中には、第三者パートナーに対する特定の知的財産権の請求について当社が補償することを義務付けているものがあります。その場合、そのような請求の弁護に多額の費用がかかり、多額の損害賠償を支払う必要がある場合があります
不利な判決が下された場合。また、そのような第三者パートナーは、差止命令などの結果として、当社との関係を中止する可能性があり、その結果、収益が失われ、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員やコンサルタントが他者の専有情報やノウハウを業務に使用しないように努めていますが、当社、当社の従業員またはコンサルタントが、元雇用主またはその他の第三者の企業秘密、ソフトウェアコード、その他の専有情報を含む知的財産をうっかりまたは使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの請求から身を守るために訴訟が必要になる場合があり、そのような請求の弁護に失敗した場合、金銭的損害賠償を支払うだけでなく、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。さらに、知的財産の構想または開発に関与する可能性のある従業員および請負業者に、そのような知的財産を当社に譲渡する契約の締結を要求することが当社の方針ですが、実際に私たちが自分のものと見なす知的財産を考案または開発している各当事者とのそのような契約の締結に失敗する可能性があります。さらに、このような知的財産権の譲渡は、自己実行型ではない場合や、譲渡契約に違反する場合があり、当社の知的財産と見なされるものの所有権を決定するために、第三者に対して請求を提起したり、第三者から当社に対して提起される可能性のある請求を弁護したりせざるを得ない場合があります。
競争の激化に直面し、新製品を開発するにつれて、私たちに対する特許やその他の知的財産の請求が増えると予想しています。当社の製品やサービスの重要な側面を対象とする知的財産またはその他の権利（発行済みまたは出願中の特許を含む）が他者が保有している場合がありますが、第三者の知的財産権を侵害していないか、侵害していないか、侵害していないか、または将来侵害されたり、侵害されたりしないか確認できません。
当社が第三者の知的財産またはその他の権利を侵害または侵害したと主張する請求または訴訟は、その意義の有無にかかわらず、法廷外で和解したか否かを問わず、対処と解決に時間と費用がかかり、経営陣や技術担当者の時間と注意がそらされる可能性があります。訴訟の結果は本質的に不確実であり、すべての訴訟において好ましい最終結果が得られるという保証はありません。さらに、そのような訴訟の過程で、第三者が仮判決または暫定判決を求める場合があり、その対象となる可能性があります。これには、当社に事業の一部または全部の停止を要求する可能性のある仮差止命令も含まれます。私たちは、そのような訴訟や紛争を私たちにとって不利な条件で解決することを決定するかもしれません。同様に、私たちが当事者である訴訟が不利に解決された場合、永久差止命令の対象となり、当事者の知的財産権を故意に侵害したことが判明した場合、恒久的な差止命令の対象となり、3倍の損害賠償、懲罰的損害、弁護士費用を含む多額の金銭的損害賠償を支払う必要があるなど、不利な判決が下される可能性があり、上訴時に取り消すことはできません。このような和解または判決の条件により、当社は事業の一部または全部を停止するか、相手方に多額の支払いをするか、または責任を認めることを要求される場合があります。さらに、複雑で長期にわたる訴訟を避けるための和解またはその他の妥協案の一環として、当社の知的財産権の侵害の申し立てに関連する請求を含め、第三者に対する今後の請求を行わないことに同意する場合があります。他の当事者との和解またはその他の妥協の一部は、潜在的に費用のかかる紛争を解決する可能性がありますが、将来的には知的財産権の擁護と保護の能力に影響を与える可能性があり、ひいては当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者の権利を侵害していることが判明した慣行を継続するには、許可を求めなければならない場合があります。必要な場合、またはロイヤルティやライセンスの取り決めを締結することを選択した場合、そのような取り決めが合理的な条件で利用できないか、まったく利用できず、運営コストや経費が大幅に増加する可能性があります。また、このような取り決めは、競合他社を含む第三者が同じライセンス技術にアクセスして当社と競争できるように、非独占的にしか利用できない場合もあります。その結果、権利を侵害しない代替技術の開発または調達を求められる場合があり、多大な労力、時間、費用が必要になったり、その技術の使用を中止したりする可能性があります。そこにも
は、影響を受ける製品やサービスを現在提供されているとおりに提供し続けるために、適切な代替技術を開発またはライセンス供与できるという保証はありません。事業において侵害の疑いのある側面で代替技術を開発またはライセンスできない場合、製品やサービスを制限せざるを得なくなり、効果的な競争ができなくなる可能性があります。さらに、知的財産訴訟に関連して大量の証拠開示が必要なため、この種の訴訟中の開示により、一部の機密情報が侵害されるリスクがあります。前述のいずれか、およびそのような紛争や訴訟の不利な解決は、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼします。
自社の知的財産権を十分に取得、保護、維持できなかったり、第三者がそのような権利を不正に使用することを防げなかったりする可能性があります。
私たちの知的財産は私たちのビジネスの重要な資産であり、私たちの成功は、独自の情報や技術、そしてさまざまな形態の知的財産を保護する能力に一部かかっています。たとえば、私たちはブランドを売り込み、ブランドロイヤルティと認知度を高め、維持するために、商標、デザイン、著作権、関連ドメイン名、ソーシャルメディアのハンドル、ロゴに大きく依存しています。また、独自の技術や企業秘密、法律の組み合わせ、従業員、顧客、サプライヤー、関連会社などとの機密保持契約を含む契約上の制限を利用して、さまざまな知的財産権を確立、保護、行使しています。私たちは通常、開発され使用される商標、サービスマーク、著作権を登録し、登録と更新を申請するか、必要に応じて契約により確保し、必要に応じてドメイン名とソーシャルメディアハンドルを留保、登録、更新しています。
当社の商標や商号が適切に保護されていないと、関心のある市場で知名度を高め、維持することができず、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。効果的な商標保護は、当社の製品が提供されているすべての国、当社が事業を展開しているすべての種類の商品やサービスで利用できるわけではなく、求められているわけでもありません。また、契約上の紛争により、私的契約に基づく商標の使用が影響を受ける可能性があります。当社の登録または未登録の商標、商号、またはその他の知的財産権は、異議申し立てを受けたり、侵害されたり、回避されたり、制限されたり、無効または執行不能であると宣言されたり、他の商標を侵害していると判断されたりする可能性があります。さらに、競合他社が当社と類似または同一の商号や商標を採用することがあり、それによって当社のブランドアイデンティティの構築や拡張が妨げられ、市場が混乱する可能性があります。
同様に、たとえ利用可能であっても、ドメイン名やソーシャルメディアハンドルのすべてのバリエーションが利用可能であったり、登録されたりするわけではありません。これらのイベントのいずれかが発生すると、ブランドが衰退し、さまざまなドメイン名やソーシャルメディアハンドルを使用してブランドを売り込む能力が制限されるだけでなく、同様の技術や製品を持つ競合他社と効果的に競争する能力が妨げられ、そのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、特定の法域における当社の商標権を制限する可能性のある特定の契約の当事者でもあります。これらの契約が現在の当社の事業に大きな影響を与える可能性は低いと考えていますが、将来、既存の商標を新しい事業分野で使用することは制限される可能性があります。
また、提供する製品やサービスを提供または強化するために開発した主要な技術やアプローチについて、特許保護を求めることにも頼っています。私たちはこの種のイノベーションの特許保護を求めています。これは主に、自社で、または共同開発プロジェクトの一環としてイノベーションを活用する能力を最大限に保護するためです。
私たちは、知的財産権の取得と維持に向けた取り組みが適切であること、私たちが使用または依存しているすべての知的財産権について適切な許可または保護を確保している、または確保できることを保証することはできません。さらに、たとえ私たちが知的財産権を取得できたとしても、私たちの知的財産権に異議申し立てがあると、その範囲が狭まったり、無効または執行不能と宣言されたりする可能性があります。さらに、他の当事者は次のような技術を独自に開発するかもしれません
当社と実質的に類似または優れており、そのような第三者がそのような独自に開発した技術を使用して私たちと効果的に競争することを止めることはできないかもしれません。
また、登録できない可能性のある知的財産、または公開を必要としない手段で保護するのが最善であると私たちが考える知的財産を保護するために、特許のない専有情報やその他の企業秘密に頼っています。独自の専門知識やその他の企業秘密を保護するために、従業員や第三者と秘密保持契約を締結することが当社の方針ですが、当社の専有情報や企業秘密にアクセスした、またはアクセスした可能性のある各当事者とそのような契約を締結したことを保証することはできません。また、これらの契約が締結されたとしても、これらの契約は専有情報の開示を効果的に防止できなかったり、期間が制限されたり、適切な救済策を提供しなかったりする可能性があります許可なく開示または使用された場合専有情報。不正使用や開示を監視することは難しく、独自の技術を保護するために講じた措置が効果的かどうかはわかりません。ある当事者が企業秘密を違法に開示または不正流用したという申し立てを強制することは難しく、費用と時間がかかり、結果は予測できません。さらに、米国内外の一部の裁判所は、企業秘密を保護する意思がないか、保護したくない場合があります。さらに、企業秘密は、当社が法的手段を講じることができないような方法で、他者が独自に開発することがあります。営業秘密など、当社の機密情報または専有情報が開示または不正流用された場合、またはそのような情報が競合他社によって独自に開発された場合、当社の競争力は重大な悪影響を受けます。
当社の知的財産権、およびそのような権利の行使または防御は、知的財産権に関する法律や規制の進展や不確実性によって影響を受ける可能性があります。たとえば、AIの分野における知的財産保護の多くの側面が現在進化しており、AIシステムおよび関連するシステムのインプットとアウトプットに保証される保護の程度と範囲については、さまざまな法域で不確実であり、訴訟が続いています。自社のAI技術またはそのような技術の成果に関する知的財産権の保護を得られなかった場合、または後に当社の知的財産権が無効になったり減少したりした場合、競合他社は当社の研究開発努力を利用して競合製品を開発する可能性があり、当社の事業、評判、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、多くの企業が外国の法域における知的財産権の保護と擁護において重大な問題に直面しています。特定の国、特に特定の発展途上国の法制度では、商標、著作権、企業秘密、その他の知的財産保護の施行が優先されない場合があります。そのため、当社の知的財産の侵害、不正流用、その他の侵害、または当社の知的財産権を侵害する競合製品の販売を一般的に阻止することが困難になる可能性があります。
また、当社の知的財産と見なすものの所有権を決定するため、または第三者による侵害、偽造、不正流用、その他の侵害に対して知的財産権を行使するために、第三者に対して請求を強いられる場合があります。しかし、他者による不正使用から知的財産を保護するために当社が講じた措置は効果的でない可能性があり、当社の知的財産権が、当社と実質的に類似または優れた製品やサービス、または当社の事業と競合する製品やサービスを提供している他社から保護するのに十分であるという保証はありません。私たちが第三者に対して提起する知的財産関連の手続きでは、私たちが勝訴しない場合があります。さらに、そのような手続き、または特許、商標、著作権機関での訴訟では、当社が主張する知的財産が無効、執行不能、または範囲が限定されていることが判明する可能性があり、その場合、貴重な知的財産権を失う可能性があります。さらに、第三者に対して自社の知的財産権を行使することに成功したとしても、与えられた損害やその他の救済措置は、たとえあったとしても、商業的に意味がない可能性があります。そのような手続きが私たちに有利に解決されるかどうかに関係なく、そのような手続きは私たちに多額の費用を発生させ、私たちの従業員の通常の責任から注意をそらす可能性があります。したがって、世界中で知的財産権を行使するための私たちの取り組み
私たちが開発またはライセンスした知的財産から大きな商業的利益を得るには不十分かもしれません。
知的財産権を保護するために講じている措置にもかかわらず、当社の知的財産権は依然として十分ではなく、有意義な方法で保護されていない可能性があります。契約上の権利に異議申し立てが発生したり、第三者が許可なく当社の知的財産をコピーしたり取得して使用したり、既存の知的財産権の執行可能性に関する法律や解釈が、保護が弱まったり、不確実性が生じたりする形で時間の経過とともに変化する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生すると、類似の技術を持つ競合他社と効果的に競争することができなくなり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
「オープンソース」のソフトウェアや素材を使用すると、独自のソフトウェアが一般公開される可能性があり、製品やサービスの販売能力に悪影響を及ぼし、訴訟の対象となる可能性があります。
私たちは、独自のソフトウェアとサービス提供の一部に関連して、オープンソースのソフトウェア、コンテンツ、資料（「オープンソース資料」）を使用しており、今後もオープンソース資料を引き続き使用する予定です。特定の状況下では、オープンソース資料のユーザーに、要求に応じてユーザー独自のソースコードを第三者に提供したり、派生作品を作る目的でユーザー独自のソースコードやその他の資料をライセンスしたり、ユーザーがユーザーの所有権コードの使用に関連して第三者に料金を請求することを禁止したり、オープンソース資料とその派生物の再ライセンスを要求したりすることを要求するオープンソースライセンスの中には該当するライセンスの条件。私たちは、第三者のオープンソース資料のライセンスへの準拠を監視し、独自のソースコードとコンテンツを保護するために設計された慣行を採用していますが、成功すること、すべてのオープンソース資料が当社の製品に使用される前にレビューされること、開発者がオープンソース資料を当社の製品に組み込んでいないこと、または将来そうしないことを保証することはできません。したがって、オープンソース資料の使用に異議を唱えたり、そのようなオープンソース資料に適用されるライセンス条件を施行しようとしたりする第三者からの請求に直面する可能性があります。これには、オープンソース資料や派生作品、またはそのようなオープンソース資料に関連して開発または配布された当社独自のソースコードやコンテンツの一般公開を要求することが含まれます。このような申し立てにより、商用ライセンスの購入が必要になる場合や、ソフトウェアやコンテンツを変更するために追加の研究開発リソースを投入する必要が生じる場合があり、いずれも当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、オープンソースコードのライセンス条件が変更された場合、ソフトウェアの再設計やコンテンツの改訂を余儀なくされたり、追加費用が発生したりする可能性があります。さらに、私たちが対象となる多くのオープンソースライセンスの条件は、米国または外国の裁判所によって解釈されていません。オープンソースライセンスが、製品のマーケティングや提供に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。
さらに、オープンソースのライセンサーは通常、侵害の申し立てやコードの品質に関する保証やその他の契約上の保護を提供しないため、オープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクを伴う可能性があります。私たちのプラットフォームが私たちが使用するオープンソースソフトウェアの正常な運用に依存している限り、このオープンソースソフトウェアに検出されないエラーや欠陥があると、プラットフォームの展開が妨げられたり、機能が損なわれたり、新しいソリューションの導入が遅れたり、プラットフォームに障害が発生したり、評判が損なわれたりする可能性があります。たとえば、オープンソースソフトウェアのエラーや欠陥が検出されないと、侵害やセキュリティ攻撃に対して脆弱になり、システムがデータ侵害に対してより脆弱になる可能性があります。
コアソースコードベースの進化、新しいコンテンツやサービスの導入、買収した企業の技術の統合、またはその他の技術の開発の結果として、これらのリスクにさらされる可能性が高まる可能性があります
現在競合していない分野を含む、ビジネスの変化。上記のいずれも、当社の知的財産の価値または執行可能性に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
クラスA普通株式の所有権に関連するリスク
当社のクラスA普通株式の市場価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、その結果、投資額が下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は変動が激しく、大きく変動する可能性があります。世界中の証券市場では、価格と出来高が大きく変動します。この市場のボラティリティは、一般的な経済的、市場的、政治的状況と同様に、当社の業績に関係なく、クラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。さらに、四半期ごとの業績または配当（ある場合）の変動、株主、主要管理職者の追加または離職、アナリストの収益予測への不足、業界に関する調査レポートの発行、自社株買いの時期と金額、訴訟および政府による調査、変更または変更の提案など、さまざまな潜在的な要因により、当社の業績は公開市場のアナリストや投資家の予想を下回る可能性があります法律や規制、あるいは異なる解釈やその執行が当社の事業に影響を及ぼす、当社が被る可能性のある債務または将来発行する可能性のある有価証券に対する市場の不利な反応、類似企業の市場評価の変化、報道機関や投資コミュニティにおける投機、競合他社による重要な契約、買収、処分、戦略的パートナーシップ、合弁事業または資本コミットメントの発表、私たちが参加している業界や個別のスキャンダルに関する不利な宣伝、そして市場への対応クラスAの普通株式の価格が下がる可能性がありますかなり。
株式市場と当社のクラスA株の価格は、価格と出来高が極端に変動する可能性があります。過去には、市場全体と企業の証券の市場価格が変動した時期に、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この訴訟が私たちに対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。
証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを引き続き発表しない場合、または当社のクラスA普通株式に関する推奨事項を引き下げた場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。
クラスA普通株式の取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが当社または当社の事業について公開する調査およびレポートに一部依存しています。私たちを担当するアナリストがクラスAの普通株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な研究を発表したりすると、クラスAの普通株価が下落する可能性があります。アナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、その結果、クラスAの普通株価または取引量が下落し、クラスA普通株式の流動性が低下する可能性があります。
当社の普通株式の二種構造は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにクラスA普通株式を上場する前に当社の資本金を保有していた株主（2024年6月30日現在、当社の資本金の議決権の合計79.0％を保有している取締役、執行役員、5％の株主とその関連会社を含む）に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織の改正など、企業問題に影響を与えるあなたの能力が制限されたり、できなくなったりします。
書類、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引。
私たちのクラスB普通株は1株あたり20票、クラスA普通株は1株あたり1票です。2024年6月30日現在、当社の取締役、執行役員、および 5% の株主とその関連会社は、当社の資本金の議決権の合計79.0％を保有しています。当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は20対1であるため、クラスB普通株式の保有者は、引き続き当社の普通株式の合計議決権のかなりの割合を管理できます。したがって、クラスAおよびクラスbの普通株式の発行済み株式がすべて自動的に単一クラスの普通株式に転換されるまで、当社の株主に提出して承認を求めるすべての事項を管理することができます。この集中管理により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、企業問題に影響を及ぼすお客様の能力が制限されたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、これにより、お客様が当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社の資本株式の一方的な買収提案やオファーが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。
さらに、クラスb普通株式の保有者による将来の譲渡では、遺産計画目的で行われる特定の譲渡などの限られた例外を除いて、通常、それらの株式はクラスA普通株式に転換されます。クラスb普通株式をクラスA普通株式に転換すると、長期的に株式を保有するクラスb普通株式保有者の相対的な議決権が高まるという効果があります。その結果、クラスb普通株式の他の保有者が自社の株式を売却またはクラスA普通株式に転換するにつれて、当社のクラスb普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が重要な議決権を獲得する可能性があります。
さらに、クラスb普通株式の追加発行は予定していませんが、クラスb普通株式の今後の発行は、クラスA普通株式の保有者にとっては希薄化要因となります。
デュアルクラス構造がクラスA普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。
当社のデュアルクラス構造により、クラスA普通株式の市場価格が下がるか変動しやすくなるか、悪評やその他の悪影響が生じるかは予測できません。大規模な機関投資家を含む特定の投資家は、複数の株式クラスを持たない企業を好む場合や、複数の株式クラスを持つ企業への投資を禁止する投資ガイドラインがある企業を好む場合があります。さらに、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式を持つ企業を特定のインデックスに含めることに対する制限を以前に実施しており、将来実施することを決定する可能性があります。たとえば、2017年7月から2023年4月まで、S&Pダウ・ジョーンズは複数の株式クラスの企業をS&Pコンポジット1500（S&P 500、S&Pミッドキャップ400、S&Pスモールキャップ600から構成）から除外しました。インデックスは、複数クラスの異なる議決権構造に関して、そのような方針を再評価して実施する裁量権を持っています。このような方針の下では、私たちのデュアルクラスの資本構造では、これらのインデックスのいずれにも含めることができなくなります。その結果、クラスA普通株式の市場価格は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、条件がクラスA普通株式の議決権や価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のある優先株を発行することがあります。
当社の修正および改訂された設立証明書により、当社は、株主の承認なしに、取締役会が決定する配当および分配に関するクラスA普通株式に対する優先権を含む、指定、優先、制限および相対的権利を有する1つまたは複数のクラスまたはシリーズの優先株を発行することが許可されています。1つまたは複数のクラスまたは一連の優先株式の条件が、当社のクラスA普通株式の議決権または価値に悪影響を及ぼす可能性があります。にとって
たとえば、優先株式の保有者に、すべての場合または特定のイベントの発生時に当社の取締役を何人か選任する権利、または特定の取引を拒否する権利を与える場合があります。同様に、優先株式の保有者に割り当てる可能性のある買戻し権、償還権、または清算優先権は、クラスA普通株式の残存価値に影響を与える可能性があります。
事業が好調であっても、将来、公開市場での普通株式の発行と売却により、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはこれらの売却が大量に行われる可能性があるという認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落し、追加の株式の売却による資金調達の能力が損なわれる可能性があります。
当社のIPOで売却されたクラスA普通株式はすべて、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。ただし、証券法に基づく規則144（「規則144」）で定義されている当社の関連会社が保有する株式は例外です。
さらに、2024年6月30日現在、完全に行使された場合、クラスA普通株式1,450,500株、クラスB普通株式954,500株、および発行済RSUの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式2,024,000株の発行となる未払いのオプションがありました。証券法に基づくフォームS-8に、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与される将来の報奨に従って発行可能な発行済みストックオプションの対象となる普通株式を登録しました。これらの株式は、該当する権利確定要件、関連会社による規則144の遵守、および該当するプランおよび/または参加者と締結したアワード契約の条件に規定されているその他の制限に従うことを条件として、発行時に公開市場で自由に販売できます。
私たちは、資金調達、買収、投資などの関連で、普通株式または普通株式に転換可能な証券を随時発行することがあります。その後の取引の新規投資家は、当社のクラスA普通株式の保有者よりも優れた権利、優先権、特権を得ることができます。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、クラスA普通株式の取引価格を下落させる可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。したがって、クラスA普通株式への投資による利益は、クラスA普通株式の価格が上昇するかどうかにかかっている可能性があります。
近い将来、クラスAの普通株式に配当を支払う予定はありません。将来の収益はすべて、事業の運営と成長、および一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。将来の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後のクラスA普通株式の売却に頼らなければなりません。
当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された付則に含まれる買収禁止条項、およびデラウェア州法の規定は、買収の試みを損なう可能性があります。
当社の改正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、デラウェア州の法律には、より困難になったり、遅延したりする可能性のある条項が含まれています
取締役会が望ましくないと判断した買収を防止します。当社のコーポレートガバナンス文書には以下が規定されています。
•デュアルクラス構造。
•任期が3年ずらされる機密扱いの取締役会。正当な理由がある場合にのみ解任できるため、株主が当社の取締役会の過半数のメンバーを変更することが遅れる可能性があります。
•取締役選挙における累積議決権がないため、少数株主が取締役候補者を選出する能力が制限されます。
•取締役会の規模を設定し、欠員を埋めるために取締役を選出する当社の取締役会の独占権。ただし、取締役会の拡大などにより、株主が当社の取締役会の欠員を埋めることができなくなります。
•当社の取締役会が、優先株の発行を承認し、それらの株式の価格やその他の条件（議決権やその他の権利や優遇を含む）を株主の承認なしに決定できること。これにより、敵対的買収者の所有権が大幅に希薄化される可能性があります。
•株主の承認を得ることなく、修正および改訂された細則を取締役会が変更できること。
•当社の取締役会は、修正および改訂された付則を採択、修正、または廃止できるほか、当社の株主は、その時点で発行されている資本ストックの全株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票がある場合に限り、修正および改訂された付則を採用、修正、または廃止することができます。
•（i）当社の改訂された設立証明書の特定の条項を採用、修正、または廃止するために、取締役の選挙において一般的に議決権を有する資本ストックの発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％が必要です。（ii）クラスB普通株式の発行済み株式が発行されている限り、発行済クラスB普通株式の少なくとも80％の保有者改定された特定の条項を採択、改正、または廃止するための投票は、別のシリーズとして行われていました法人設立証明書;
•当社のクラスB普通株式の保有者が当社の資本株式の議決権の少なくとも50％を保有している場合に限り、株主が書面による同意を得て行動できること。
•臨時株主総会は、在任中の取締役会の過半数によって採択された決議に従って、当社の役員または取締役会の議長のみが招集できるという要件。そして
•当社の取締役会に候補者を指名したり、株主総会で対処すべき事項を提案したりするために、株主が遵守しなければならない事前通知手続きです。これにより、買収予定者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性があります。
これらの規定は、単独でも組み合わせても、敵対的買収や支配権の変更、または経営陣の変更を遅らせたり防いだりする可能性があります。
デラウェア州の企業である当社は、デラウェア州の一般会社法（デラウェア州一般会社法）の第203条を含むデラウェア州法の規定の対象でもあります。これにより、当社の発行済み普通株式の15％以上を保有する一部の株主は、次の事項に従事することができません
実質的にすべての発行済み普通株式の保有者の承認を得ていない特定の企業結合。
当社の設立証明書、付則、またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅らせたり阻止したりする効果があると、株主が当社の普通株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。
当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員を補償することが規定されています。
さらに、デラウェア州一般会社法の第145条で認められているように、当社の改正および改訂された細則、および当社が取締役および役員と締結した、または締結する予定の補償契約には、次の内容が規定されています。
•私たちは、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、私たちの要求に応じて、そのような立場で当社に勤務したり、他の企業にサービスを提供したりした取締役および役員に補償します。デラウェア州の法律では、登録者の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人はその人を補償することができると規定しています。
•適用法で補償が認められている状況では、独自の裁量で従業員と代理人に補償をすることができます。
•訴訟の弁護に関連して、取締役および役員に、発生した費用を前払いする必要があります。ただし、当該取締役または役員は、最終的にその人が補償を受ける資格がないと判断された場合、そのような前払金を返済することを約束するものとします。
•当社の改正および改訂された付則で付与される権利は排他的ではありません。当社は、取締役、役員、従業員、代理人と補償契約を締結し、そのような人を補償するための保険に加入する権限を与えられています。そして
•取締役、役員、従業員、代理人に対する補償義務を軽減するために、修正および改訂された付則の規定を遡及的に修正することはできません。
当社の取締役および役員賠償責任保険は、将来、妥当なレートで利用できなくなったり、潜在的な補償請求をすべてカバーできなかったり、課せられる可能性のあるすべての責任について当社を補償するには不十分だったりする可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、当社と株主との間の特定の紛争について、デラウェア州チャンスリー裁判所で独占的な法廷を設けています。また、米国連邦地方裁判所は、株主が有利な裁判官を得る能力を制限する可能性のある証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決のための独占的な法廷となることを規定しています。当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に関する公式フォーラム。
当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、デラウェア州商事裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州一般会社法、当社の改正および改訂された法人設立証明書に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の唯一の法廷は、デラウェア州チャンスリー裁判所であると規定しています。当社の改正および改訂された細則、または当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟
内務原則に準拠します。ただし、独占法廷規定は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、デラウェア州高等裁判所が対象事項の管轄権がないためにそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟は別の州または連邦で提起できると規定しています。デラウェア州の裁判所。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、証券法に基づいて当社または当社の取締役、役員、または従業員に対する訴因を主張する苦情の解決は、米国連邦地方裁判所が唯一の法廷となることも規定しています。当社の修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付則には、取引法に基づく請求を主張する株主が、適用法に従って州裁判所または連邦裁判所にそのような請求を提起することを妨げるものはありません。
これらの規定は、特に企業紛争の解決経験がある首相や裁判官によるデラウェア州法および連邦証券法の適用の一貫性を高め、他のフォーラムと比較してより迅速なスケジュールでの事件を効率的に管理し、複数の訴訟の負担から保護することで、必要に応じて当社に利益をもたらすと考えています。この法廷選択の規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、他の従業員、または株主との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を提出することが制限され、そのような請求に関する訴訟が妨げられる可能性があります。裁判所が、当社の修正および改訂された設立証明書または修正および改訂された付則に含まれるフォーラム条項の選択が、訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
上場企業であるために多額の費用が発生し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
公開企業であるため、非公開企業としては発生しなかった多額の法務、会計、その他の費用が発生します。私たちは、取引法の報告要件、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の適用要件、SECの規則と規制、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場規則の対象となります。株主の行動や政府の介入や規制改革のレベルによっては、大幅な新しい規制や開示義務が発生する可能性があり、その結果、さらに多額のコンプライアンスコストが発生し、現在予測できない方法で事業の運営方法に影響を与える可能性があります。コストの増加により、純損失が増加したり、純利益が減少したりします。また、事業の他の分野でのコスト削減やサービス料の引き上げが必要になる場合があり、その結果、予約が減少する可能性があります。たとえば、これらの規則や規制により、取締役および役員賠償責任保険に加入することがより困難になり、費用も高くなると予想されます。これらの要件の影響により、取締役会、取締役会、委員会、または執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。さらに、上場企業としての義務を果たせない場合は、クラスA普通株式の上場廃止、罰金、制裁、その他の規制措置、場合によっては民事訴訟の対象となる可能性があります。
さらに、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣の大多数は、上場企業の経営経験が限られています。これらの義務や構成要素は、当社の上級管理職から多大な注意を必要としており、日々の事業運営から注意をそらす可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に対する効果的な内部統制を維持できないと、当社の事業、財務状況、経営成績、および株価に重大な悪影響を及ぼし、当社に対する投資家の信頼、ひいてはクラスA普通株式の価値とお客様の投資に対する信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。
サーベンス・オクスリー法の第404条では、各会計年度末の時点で、財務報告に対する内部統制の有効性を評価することが義務付けられています。これには、財務報告に対する内部統制の有効性を評価する管理報告書と、その評価に基づいて独立登録公認会計士事務所が発行した報告書が含まれます。年次内部統制報告要件を順守できるかどうかは、当社の財務報告およびデータシステムおよび会社全体の統制の有効性にかかっています。ますます複雑になり、ビジネスが成長するにつれて、これらのシステムや統制には追加投資が必要になると予想しています。この複雑さを効果的に管理するには、運営、財務、管理の統制、および報告システムと手順を引き続き維持および改訂する必要があります。必要な新規または改善された統制の特定の弱点や欠陥、実施の失敗、またはこれらの統制の実施や運用において遭遇する困難は、当社の業績に悪影響を及ぼし、財務報告義務を果たせなかったり、財務諸表に重大な虚偽表示をもたらしたりして、当社の事業に悪影響を及ぼし、株価を引き下げる可能性があります。さらに、これまでに講じた措置や今後講じる可能性のある措置が、将来発生する可能性のある重大な弱点を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。財務報告に対する当社の内部統制に重大な弱点があると、詐欺の可能性が高まり、顧客を失う可能性があり、株主からの訴訟、資金調達能力の低下、是正のための追加支出が必要になる可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制を実施および維持できないと、財務諸表に誤りが生じ、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼が失われ、株価が下落する可能性があります。また、SECやその他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があります。
会計原則の変更や当社への適用により、不利な会計費用や影響が生じ、当社の業績や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国で一般に認められている会計原則に従って未監査の要約連結財務諸表を作成します。当社の事業の会計は、ビジネスモデルの進化、関連する会計原則の解釈、既存または新しい規制の施行、方針、規則、規制、およびSECまたは他の規制機関の会計および財務報告要件の解釈の変更に基づいて変更される場合があります。これらの原則やガイダンスのいずれか、またはそれらの解釈や当社への適用における変更は、報告された結果、当社のプロセスおよび関連する統制に大きな影響を与える可能性があり、以前に報告された結果に遡及的に影響する可能性があります。その結果、当社の財務諸表に悪影響を及ぼし、ひいては当社の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。会計原則や会計方針の将来の変更が財務報告に与える影響を予測することは困難です。いずれも当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼし、システムや人員への多額の投資が必要になる可能性があります。
税法の変更は、当社の業績と事業に影響を与える可能性があります。
当社の事業は、米国および複数の外国の法域で所得税と取引税の対象となります。税率の引き上げ、収入または費用の項目の取り扱いの不利な変更、または繰延税金資産が大きい管轄区域での税率の引き下げなど、当社が事業を展開する管轄区域における税法の変更は、税金支出の大幅な増加につながる可能性があります。さらに、税法の変更により、必要な支払い時期や支払う必要のある全体的なレートが変更されるため、営業キャッシュフローに影響を与える可能性があります。
税法および関連規制の適用は、法的および事実に基づく解釈、判断、不確実性の対象となります。立法案を法制化できるかどうか、また法律に制定される前にそのような提案にどのような変更を加えることができるか（もしあれば）を判断することはできません。米国の場合、または
国際税法は、当社の納税義務を増大させるような形で変更され、当社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2017年の減税・雇用法は、研究開発費の取り扱いに関する法律を変更しました。2022年1月より、これらの支出を控除するオプションは現在廃止され、代わりに納税者は内国歳入法第174条に従ってそれらを資本化して償却する必要があります。これにより、2022年以降、当社の税引当金と支払うべき現金税が増えました。第174条の支出を資産計上するという要件が変更されない場合、今後の当社の税規定や現金納税義務にも影響する可能性があります。
米国を含む38か国の国際連合である経済協力開発機構（「OECD」）は、世界的な最低税制イニシアチブを含む、長年にわたる数多くの税原則の変更を提案しています。2022年12月12日、欧州連合加盟国は、収益が75万ユーロ以上の企業に対して、OECDの第2の柱であるグローバル法人最低税率 15% を実施することに合意しました。これは2024年に発効する予定です。現在、その基準を超える収益はありませんが、継続的な成長により、今後数年間でそのレベルに達する可能性があります。したがって、第2の柱が当社の長期的な財政状態に及ぼす潜在的な影響を引き続き監視し、評価していきます。
入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠に基づいて実現される可能性が高い場合を除き、繰延税金資産に対して評価引当金が支給されます。経営陣の判断を必要とするこのような証拠には、最近の累積収益または損失、将来の収入の予想、繰延税金資産の利用に利用できる繰越期間が含まれますが、これらに限定されません。2023年12月31日現在、当社は米国連邦および州のすべての繰延税金資産に対して引き続き評価引当金を維持しています。十分な肯定的な証拠が得られた場合は、今後1回以上の期間に評価引当金の全部または一部を解放する可能性があります。評価引当金を免除すると、特定の繰延税金資産が計上され、その免除が記録されている期間における重要な所得税上の優遇措置が受けられます。
当社の重要な会計方針に関する当社の見積もりまたは判断が、変更された、または不正確であることが判明した仮定に基づいている場合、当社の業績が公に発表されたガイダンスまたは証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額と偶発負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。たとえば、これらの原則の解釈や、当社の非現金株式ベースの報酬費用および財務諸表に関する関連債務の会計処理について、一定の前提条件を設けています。これらの仮定が根拠のないものであることが判明した場合、当社の株式ベースの報酬費用は、現在および将来の期間で予想よりも大幅に高くなり、当社の純利益（損失）に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、過去の経験や、その状況下で合理的であると私たちが考えるさまざまな要因に基づいて見積もりや仮定を行っています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産、負債、資本、収益、費用の帳簿価額を判断するための基礎となります。会計処理がまだ不確実な活動については、見積もりを出すことがあります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。私たちの仮定が変わったり、実際の状況が私たちの仮定と異なる場合、私たちの経営成績は悪くなる可能性があります
影響を受け、公に発表されたガイダンスまたは証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
私たちは、環境、社会、持続可能性、および関連する企業責任事項の精査に関連する一連のリスクにさらされています。
さまざまな業界の企業が、環境、社会、持続可能性、および関連する企業責任（「ESG」）慣行に関して、さまざまな利害関係者からの監視の強化に直面しています。たとえば、さまざまなグループが企業のESG開示に少なくとも一部基づいてESGスコアまたは格付けを作成しており、機関投資家や資本提供者を含む特定の市場参加者は、そのような格付けを使用して企業のESGプロファイルを評価しています。当社のESGパフォーマンスに対する不利な認識は、評判の観点から、株式や製品の購入に対する関心の低下、従業員、顧客、ビジネスパートナーの誘致/維持の問題などを通じて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。同時に、一部の利害関係者は、特定のESG関連事項に対する企業の取り組みを減らす努力をしています。特定のESG問題の支持者と反対者の両方が、視点を広げるために、メディアキャンペーンや訴訟など、さまざまな活動形態に頼るようになっています。このような活動の対象となる限り、費用が発生したり、事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
当社では、当社や製品のESGプロファイルを改善したり、利害関係者の懸念に応えたりするために、特定の自主的な取り組み（自主的な開示、認証、目標など）を実施しており、今後も継続する予定ですが、そのような取り組みには費用がかかり、望ましい効果が得られない可能性があります。企業のESG問題管理に対する期待は、多くの場合、私たちの制御が及ばない要因により、急速に高まり続けています。たとえば、現在合理的だと思っている期待、仮定、または第三者の情報に基づいて私たちが取る行動や発言は、後で誤りであったり、ベストプラクティスに準拠していないと判断されたりすることがあります。また、特定のイニシアチブや目標を、当初予想されていたスケジュール/コスト通りに完了できない場合や、まったく完了できない場合もあります。特定のESGイニシアチブ（そのようなイニシアチブの完了方法を含む）を遵守または推進できなかった場合、または遵守していないと認識された場合、たとえそのようなイニシアチブが現在自発的なものであっても、評判の低下や潜在的な利害関係者の関与や訴訟など、さまざまな悪影響を受ける可能性があります。また、ESG問題に対する規制当局の期待も高まっています。たとえば、SECやカリフォルニア州を含むさまざまな政策立案者が、特定の気候関連情報やその他のESG開示の開示要件を採用しています（または採用を検討しています）。このような期待やその他の利害関係者の期待は、コストの増加や精査につながり、このリスク要因で特定されたすべてのリスクが高まる可能性があります。さらに、特定のお客様、ビジネスパートナー、サプライヤーも同様の期待を抱いている場合があり、それが私たちが知らないリスクを含め、追加のリスクを増大させたり、生み出したりする可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(a) なし。
(b) 取引計画
2024年6月30日までの3か月間に、当社の次の「役員」（取引法の規則16a-1（f）で定義されているとおり）は、「規則10b5-1取引契約」および/または「非規則10b5-1取引契約」（それぞれ規則S-Kの項目408で定義されています）を採用、変更、または終了しました。
オン 2024年5月22日, マシュー・スカロッパさん, 最高財務責任者, 10b5-1の販売計画に入りました（「Skaruppa 10b5-1販売計画」）は、取引法の規則10b5-1（c）の肯定的抗弁を満たすことを目的としており、（i）既得ストックオプションの行使およびそれに伴う最大限の売却を規定しています 69,049会社のクラスA普通株式の株式、（ii）原となるクラスA普通株式の正味数の売却 27,503該当する各権利確定日に源泉徴収義務を履行するためにSkaruppa 10b5-1販売計画に基づいて自動的に売却された株式数（このような第（ii）項の対象となる株式の総数は決定できません）および（iii）の売却 27,503クラスAの普通株式の株式。スカルッパ10b5-1販売計画は、（1）のうち早い方まで有効です 2025年8月14日、（2）Skaruppa 10b5-1販売計画に記載されているすべての取引が実行された日付、または（3）Skaruppa 10b5-1販売計画などがその条件に従って終了されます。
オン 2024年5月31日です, スティーブン・チェン, ゼネラルカウンセル, 10b5-1の販売計画に入りました（「Chen 10b5-1販売計画」）は、証券取引法の規則10b5-1（c）の肯定的抗弁を満たすことを目的としており、（i）既得ストックオプションの行使および関連する最大株式の売却を規定しています 7,382会社のクラスA普通株式の株式、および（ii）基礎となるクラスA普通株式の正味数の売却 10,898該当する各権利確定日に源泉徴収義務を満たすためにChen 10b5-1販売計画に基づいて自動的に売却された株式数（このような第（ii）項の対象となる株式の総数は決定できません）、および（iii）の売却 14,108クラスAの普通株式の株式。Chen 10b5-1販売計画は、(1) のうち早い方まで有効です 2025年8月14日、（2）Chen 10b5-1販売計画に記載されているすべての取引が実行された日付、または（3）Chen 10b5-1販売計画などがその条件に従って終了される日。
アイテム 6.展示品
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| | | | によって法人化されました
リファレンス | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | ファイル番号 | | 日付 | | 示す | | ここに提出 |
| 3.1 | | 現在有効な、修正および改訂された法人設立証明書 | | 8-K | 001-40653 | | 7/30/2021 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 細則、現在施行されているもの | | 8-K | 001-40653 | | 12/08/2023 | | 3.1 | | |
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| 31.1 | | 証券取引法規則13a-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 証券取引法規則13a-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 米国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | X |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | | X |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | | | | | | X |
*2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づくフォーム10-Qの四半期報告書に添付されている別紙32.1として添付されている証明書は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、登録者によって「提出」されたとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | デュオリンゴ株式会社 |
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日付：2024年8月7日 | | 作成者: | | /s/ ルイス・フォン・アン |
| | | | ルイス・フォン・アン 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付：2024年8月7日 | | 作成者: | | /s/ マシュー・スカロッパさん |
| | | | マシュー・スカロッパさん 最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) |
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