サービス。コンサルタントは、会社が時々合理的に要求する可能性のあるコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を会社に提供することに同意した。コンサルタントが毎月実行(または実行を要求される)のサービス時間は20時間を超えてはならないと予想される。

学期です。本プロトコルの期限は，発効日から，本プロトコルが以下4節の規定により終了するまで続く(この期限は“相談期間”).

補償します

相談料。相談期間内に、会社はコンサルタントに1時間200ドルのサービス料を支払わなければなりません。コンサルタントがサービスを提供する任意の月が終了したとき、コンサルタントは、勤務時間数およびサービスに関連する項目を含む提供されたサービスのサブレポートを会社に提出しなければならない。声明を受け取ってから30(30)日以内に、会社はコンサルタントに声明で領収書を発行したすべての論争のないサービスの相談料を支払わなければなりません。会社はまた、コンサルタントがサービスを実行する際に発生したすべての合理的かつ必要な自己負担業務費用を補償しなければならないが、事前に会社の承認を得て、費用の確認と記録に関する会社の正常な政策と手続きに適合しなければならない。コンサルタントは、医療保険、社会保障、失業、医療または年金支払いを含むが、これらに限定されないが、会社員に提供される任意の福祉、保険または特権を有する権利がない。

既得株式オプションの実行可能期間を延長する。コンサルタントサービス表現に対する追加的な考慮として、コンサルタントが当社から任意の株式奨励および/または合意(“奨励”)を受け取ったにもかかわらず、奨励は、奨励条項に規定された相談期間内および相談期間後の一定期間返済されずに行使可能でなければならない。疑問を免れるために，授権書のいかなる規定にも代えず，コンサルタントの既得権益は以下4節により本プロトコルを終了してから3カ月以内に行使可能であるが，4.2(A)節により別居合意および/または守秘協定違反により終了したものは除外する.コンサルタントは、任意の報酬の条項があるにもかかわらず、コンサルタントは、退職の日にコンサルタントが保有する未完了の報酬の付与を停止しなければならず、本合意および/またはコンサルタントが本合意の下で提供するサービスのために、そのような報酬を継続してはならないことを確認し、同意する

終了します

便宜上契約を終了します。会社またはコンサルタントは、30(30)日以上前に他方に書面通知を出して、任意の理由または理由なく本合意を終了することができる。ただし、会社は、発効日の2年前に第4.1条に従って本合意を終了してはならない。

違約のため契約を中止する。本プロトコルは、会社によって終了することもできる：(A)コンサルタントが本合意、別居合意および/または機密協定に深刻に違反した場合、24時間前にコンサルタントに書面通知を行うことができ、または(B)コンサルタントが別居合意をタイムリーに実行できなかった場合、または別居合意の受け入れを撤回した場合、直ちに終了する

協力する。コンサルタントはこの協定の下で顧問の義務を果たすために最善を尽くさなければならない。会社は、コンサルタントが本協定の下の義務を履行することを可能にするために、その情報及び財産への合理的なアクセスを提供しなければならない。コンサルタントは会社の人員と合理的に協力し、会社の業務の進行に介入してはならず、そして会社の人身と財産の安全に関するすべての規則、法規と安全要求を守らなければならない。

独自の情報と発明。

独自の情報。

コンサルタントは，コンサルタントと会社の関係が高度な信頼と秘密の関係であることを確認し，コンサルタントが会社にサービスを提供する過程で，コンサルタントは独自の情報にアクセスして接触することができる(以下のように定義する).相談期間内または後に、会社の上級管理者の書面で承認されていない場合、コンサルタントは、コンサルタントが会社員以外の任意の個人またはエンティティに任意の固有情報を開示するか、または任意の目的(サービス実行を除く)に使用しない、およびその固有情報がコンサルタントによって非がない場合に公開されない限り。

本プロトコルにおいて、“固有情報”シリーズは、会社が所有し、所有し、または使用する会社の業務、業務関係または財務に関連するすべての情報を意味し、これらに限定されないが、いかなる発明(以下の定義)、配合、仕入先情報、顧客情報、機器、機器、商業秘密、プロセス、研究、報告、技術または研究データ、臨床データ、ノウハウ、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ソフトウェア文書、ハードウェア設計、技術、技術を含む。製品、プロセス、方法、技術、配合、化合物、プロジェクト、開発、マーケティングまたはビジネス計画、予測、公表されていない財務諸表、予算、ライセンス、価格、コスト、顧客、サプライヤーまたは人員情報または従業員リストであり、これらの情報または情報は、Advisorが会社コンサルタントとしてサービスを提供する間に伝達、通知、開発、または他の方法で取得される。

コンサルタントは、すべての書類、書類、手紙、メモ、報告、記録、データスケッチ、図面、モデル、実験室ノート、プログラムリスト、コンピュータデバイスまたはデバイス、コンピュータプログラム、または独自の情報を含む他の書面、写真または他の有形材料は、コンサルタントまたは他の人によって作成されたものであっても、コンサルタントによって保管または占有されなければならず、会社の独自財産でなければならず、コンサルタントがサービスを実行する際に使用するためにのみ、会社のオフィス場所からコピーまたは移出してはならないことに同意する

しかし、会社の業務に対する追求は除外される。(I)会社の要求又は(Ii)本契約の終了時には，コンサルタントが保管又は所有している会社のすべてのこのような材料又は写し及び会社のすべての有形財産を会社に交付しなければならない。交付後、コンサルタントは、そのような材料またはそのコピーまたは任意のそのような有形財産を保持してはならない。

コンサルタントは、コンサルタントが上記(B)および(C)段落に記載されたタイプの資料および材料を開示または使用しない責任、ならびに上記(C)の段落で説明された資料および有形財産を返品する責任は、当社の顧客またはサプライヤーが当社またはそれを当社またはコンサルタントの他の第三者に開示または委託した可能性のある他の第三者の当該資料、材料および有形財産のタイプまで延長することに同意する。

コンサルタントは、会社が時々他の人またはアメリカ政府またはその機関と協定を締結し、会社が仕事中にそのような合意に基づいて行った発明またはそのような仕事の守秘性質に義務または制限を加える可能性があることを認めている。コンサルタントは，コンサルタントが既知のこのようなすべての義務や制限の制約を受け，当該等の合意下での会社の義務を履行するために必要な行動をとることに同意している。

本6.1節に規定するコンサルタント義務は、(I)コンサルタント又は他の者が本6.1節の条項に違反していない場合には、(Ii)当社は一般に第三者に開示し、当該等の第三者の制限を受けない、又は(Iii)当社の上級管理者の書面による許可を得て発行することができる。さらに、本条項は、コンサルタントが、地方、州または連邦政府機関、任意の立法機関、法執行部門、または証券取引委員会を含むが、これらに限定されない任意の自律組織とのコミュニケーションまたは自発的な提供を禁止または制限しておらず、または実際に法律に違反する可能性があると考えられる情報を提供する。コンサルタントはこのような通信を当社に通知する必要はありません。また、コンサルタントには守秘義務と守秘義務があるにもかかわらず、“商業秘密保護法”によると、コンサルタントは以下のように提案している。“いかなる連邦または州商業秘密法によると、個人は以下のような状況で刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にすること、および(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的のみである。又は(B)は訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の文書で提出され、この提出は印章を押すものである。違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、以下の場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出する；(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

発明創造。

すべての発明、アイデア、創造、発見、コンピュータプログラム、オリジナル作品、データ、開発、技術、設計、革新、および改善(特許を出願可能か否かにかかわらず、著作権を有することができるか否かにかかわらず)、コンサルタントが単独または他者と協力するか、またはコンサルタントの指導の下で単独または共同で行い、創作、設計または開発のすべての発明、発想、発明、設計または開発、(I)相談期間内に、会社の業務に関連している場合、または(Ii)相談期間の後、独自の情報(総称して第(I)および(Ii)項の“発明”と総称される)に由来する場合、当社の独占財産としなければならない。コンサルタントは、米国その他のすべての発明およびすべての関連特許、著作権、商標、商号およびその他の工業および知的財産権およびその出願を会社に譲渡し、会社の任意の上級管理者をコンサルタントの正式な許可者に任命する

弁護士はどんな政府機関、裁判所、または当局の前でこの事件を実行、保存、起訴、保護する権利がある。しかしながら、この段落は、創造、製造、発想、または実践に簡略化されたときに当社が行うまたは計画された業務または研究と開発とは無関係な発明には適用されず、この発明は、コンサルタントが通常の勤務時間内に、当社のオフィス内になく、当社のツール、装置、設備、または独自の情報を使用して行われるものでもなく、発想するものではない。コンサルタントは、コンサルタントが合意の範囲内(単独または他者と協力)で創作した著作権保護可能なすべてのオリジナル作品が“米国著作権法”で定義されている“レンタルのための作品”であることを認めている

コンサルタントは、サービスを履行する過程において、コンサルタントがコンサルタントの所有または権益を有する任意の以前に存在する発明、改善、開発、概念、発見、または他の独自の情報を本プロトコルに従って開発された任意の発明に組み込む場合、(I)コンサルタントは、このような以前の発明を任意の発明に組み込む前に、書面で会社に通知し、(Ii)会社は、ここで非排他的、印税免除、永久、撤回不可能、譲渡可能な世界的許可を付与し、再許可、製造、修正、使用、輸入、販売要約、販売、複製、複製、許可を付与する権利があることに同意する。このような以前の発明の派生作品を配布、修正、改編、準備、提示、実行、または他の方法で利用することは、これらの発明の一部としてまたはそのような発明に関連する部分を含むが、これらに限定されないが、それらに関連する任意の方法を実施する。会社が事前に書面で許可していない場合、コンサルタントは、いかなる第三者が所有する任意の発明、改善、開発、概念、発見、または他の独自の情報を任意の発明に組み込むことができない。

当社の要求に応じて、当社が費用を負担し、コンサルタントは、すべての発明を当社に譲渡し、任意の発明について米国および任意の外国で出願し、特許または著作権または他の権利を取得し、実施するために、必要または適切な他の譲渡、文書および他の文書に署名しなければならない。コンサルタントはまたここで任意の発明の精神的権利に対するすべての主張を放棄する。

コンサルタントは、直ちに会社にすべての発明を開示し、十分かつ最新の書面記録(メモ、スケッチ、図面および会社が指定可能な形態で)を保存し、任意の発明の構想および/または初めて実際に実施することを記録しなければならない。このような書面記録は常に会社に提供され、常に会社独自の財産でなければならない。

排他的である。当社は、他社及び/又は個人と相談サービス契約を締結する権利を制限せずに保持しています。同様に、コンサルタントは他の会社や実体とコンサルタントのコンサルティングサービスについて契約を締結する権利を保持しているが、コンサルタントの会社に対する継続的な責任に制限され、“守秘協定”および“離職協定”に含まれる責任を含む必要がある。

他の合意

コンサルタントは、この声明において、コンサルタントが書面で会社に開示されていない限り、コンサルタントは、いかなる第三者と達成された任意の合意条項の制約を受けず、コンサルタントが会社と相談する過程で任意の商業秘密、機密または独自の情報を使用または開示してはならず、直接または間接的に当該第三者の業務と競合してはならない、または第三者の従業員、顧客またはサプライヤーを誘致してはならないと宣言している。コンサルタントはまた、コンサルタントが本合意のすべての条項を履行し、サービスを履行することは、いかなる第三者とのいかなる合意にも違反しないと述べた

コンサルタントは当事者(秘密または競合禁止協定を含むがこれらに限定されない)であり、コンサルタントは、任意の現職または前任雇用主または他の人に属する任意の機密または固有の情報または材料を使用するように会社に開示または誘導しない。

コンサルタントはここで、コンサルタントがサービスを実行するために必要なスキルおよび経験を有することを保証し、保証し、コンサルタントは、専門的、適任、およびタイムリーな方法で上述したサービスを実行し、コンサルタントは、本プロトコルの下でのコンサルタントの履行が第三者の権利を侵害しないか、または任意の連邦、州または市政法律に違反しないか、または違反することを保証し、保証する。

独立請負業者の身分です

コンサルタントは、会社従業員または代理人としてではなく、“独立請負業者”として、本合意項目の下のすべてのサービスを履行しなければならない。コンサルタントは、当社を代表したり、当社の名義でいかなる明示的または黙示的な義務または責任を負担したり、または任意の方法で当社を拘束する権利がありません。

コンサルタントは、サービスを実行する時間、場所、方法、方法、手段を制御して決定する権利がある。サービス実行時には，コンサルタントがどの日にかかる時間も完全にコンサルタントの制御範囲内にあり，会社はコンサルタントに依存して本プロトコルの要求を満たすのに要する時間を投入する

サービスの実行において，コンサルタントはサービスの詳細の実行を制御·指導する権利があり，会社は得られた結果のみに興味を持つ.しかしながら、本プロトコルで想定されるサービスは、会社の基準および承認に適合しなければならず、その円満な完了を保証するために、会社の一般的な検査権利の制約を受けなければならない。

会社の事前承認を受けていない場合は，コンサルタントは会社の商品名，商標，サービス名又はサービスマークを使用してはならない。

顧問は単独ですべての州と連邦所得税、失業保険と社会保障税を担当し、十分な労働者補償保険のカバー範囲を維持しなければならない

救済措置。コンサルタントは、本協定第6条又は第7条に規定するいかなる行為にも、会社に深刻かつ補うことのできない損害を与え、会社は金銭的損害だけで十分な補償を受けることができないことを認めている。したがって、コンサルタントは、当社が所有する可能性のある任意の他の救済措置を除いて、当社は、当該契約の具体的な履行を強制的に執行する権利があり、実際の損害を証明したり、保証書を掲示したりすることなく、法的に許容される範囲内で一時的及び永久禁止救済を求める権利があることに同意する。

お知らせします。本プロトコルの要求または許可されたすべての通知は、書面で送信され、自ら配信され、信頼性の良い隔夜宅配サービスを介して送信され、ファーストメールで郵送されるか、またはテーマタイトルによって“通知”という言葉を含む電子メールで送信されるべきである。

代名詞。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

全体的な合意。本プロトコルは，双方間の本プロトコルのテーマに関する完全なプロトコルを構成し，書面でも口頭でも，以前の本プロトコルのテーマに関するすべてのプロトコルや了解の代わりになる

改正と免責権。会社とコンサルタントの双方が署名した書面のみが、本合意を修正、放棄、または修正することができます。

契約の譲渡不可。本協定はコンサルタントの個人的権利であり、会社の明確な書面の同意を得ておらず、コンサルタントはコンサルタントのいかなる権利又は顧問を委託するいかなる職責も譲渡する権利がない。いかなる同意のない譲渡または転任も，明示的または黙示的であっても，または法律の施行によっても無効である.

法に基づいて国を治める。本協定は、マサチューセッツ州連邦法律の管轄を受け、その解釈に基づくものでなければならないが、任意の他の管轄区域の適用につながる可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則を実施してはならない。本プロトコルによって引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または他の法的手続きは、秘密協定第11条に従って仲裁されなければならない。

後継者と譲り受け人。本協定は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して、当社が合併または合併する可能性のある任意の会社、またはその資産または業務を継承する可能性のある任意の会社を含み、拘束力を有し、双方の利益に有利であるが、コンサルタントの義務は個人であり、コンサルタントから譲渡されてはならない。

通訳です。仲裁人または任意の管轄権のある裁判所が、第6項のいずれかの制限が、その持続時間が長すぎ、活動範囲が広すぎ、または地理的領域が広すぎて実行できないと認定した場合、それは、その実行可能な最長期間、活動範囲、または地理的領域についてのみ解釈されるべきであると解釈されるべきである。

生きる。4節から20節までは本プロトコルの終了後も有効である.

ほかのです。

いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を行使する際の遅延または漏れは、その権利または任意の他の権利を放棄するとみなされてはならない。いずれかの場合に行われる放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、任意の他の場合に任意の権利を禁止または放棄すると解釈されてはならない。

本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。

本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。