添付ファイル10.1
特定の決定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される。双星号は省略を表す.
電子メールで
2024年5月23日(2024年5月29日改訂)
アンドリュー·ベリンガー
親愛なるアンドリュー：
この手紙プロトコルはVerve Treateutics，Inc.(“当社”)からの移行と分離に関する私たちの議論を記録しています。私たちが議論したように、(A)2024年5月30日の勤務時間終了前に署名して戻ってきた場合、本レタープロトコルおよびコンサルタントプロトコル(以下の定義)は、(B)その後7(7)営業日以内に本レタープロトコルの受け入れを撤回しない場合、(C)分離日(以下のように定義される)に署名し、添付ファイルbに添付された追加クレーム解放(“追加発行”)に戻り、(D)その後7(7)の歴日内(“追加免職撤回期限”)内で追加免責条項の受け入れを撤回せず、(E)本協定の第3、4、5および6節および追加免責条項(前述(A)~(E)条を総称して“離職条件”と呼ぶ)に記載されている義務を遵守する場合は、別居日まで当社の従業員であり、以下2段落で説明する解散費福祉を提供します。この書面協定に対するあなたの受け入れを署名、返却、撤回しないことによって、追加免除の受け入れを署名、返却、撤回しないことによって、あなたは会社と拘束力のある合意を締結し、本明細書および本明細書に記載された条項および条件に同意します。したがって、この書面協定と追加釈放に署名する前に弁護士に相談することをお勧めします
以下の番号段落には、Severance条件が満たされる場合に適用される条項と条件が記載されています
1.
退職日；過渡期；退職-あなたの会社からの退職の発効日は2024年6月21日(“退職日”)です。本書簡協定が発効した日から離職日までの間は過渡期(“過渡期”)となり、その間、会社の首席科学官を務めていきます。過渡期には、閣下と御社が2021年6月11日に締結した2024年1月1日の雇用協定第1改正案で改正された雇用協定(総称して“雇用合意”)は引き続き十分な効力と役割を果たしていますが、過渡期内には、閣下は(雇用合意によって定義された)理由で当社に終了することしかできません。あなたが会社の上級管理職として担当している任意およびすべての職を辞任し、退職した日から発効し、そのような辞任を完了するために必要な任意の合理的な書類の署名と交付に同意します。
2.
解散費福祉説明-解散費条件への満足度に応じて、会社は以下の解散費福祉(“解散費福祉”)を提供します
A.問い合わせ参加。当社では、添付ファイルAに添付されているコンサルタントプロトコル(“コンサルタントプロトコル”)に記載されている条項と条件に基づいてコンサルタントとして採用します。あなたはあなたがコンサルタントを務め、適用された株式奨励および/または合意の条項を遵守していたにもかかわらず、いかなる付与も停止しなければならないことを認め、同意した
退職の日まで、あなたが持っている未補償持分奨励は、あなたが当社の顧問を務めているために、このような奨励を継続してはいけません
B.解散費。会社はあなたに510，000.00ドルを支払い、適用されたすべての税金と源泉徴収を差し引いて解散費として支払います(この金額は現在の基本給基準で12(12)ヶ月の給料を支払うことに相当します)。この解散料は、会社の正常な給与方法に基づいてほぼ等しい分割払いで支払われるが、いずれの場合も、支払いは、会社が追加解除期限(“初期支払い日”)の満了後の最初の通常給与期間よりも早く開始してはならない
C.目標ボーナス。会社は最初の支払い日に153，765.00ドルを一度に支払い、適用されるすべての税金と源泉徴収を差し引く(2024年の目標ボーナスの67%(雇用契約の定義による))を差し引く。
D.コブラ福祉。“コブラ”法に基づいて団体健康保険を継続する資格があることを速やかに選択し、継続する場合、当社は別居日から(X)別居日から12(12)ヶ月、(Y)他の仕事を取得した日、(Z)“コブラ”によって保険を受ける資格がなくなった日(場合によっては)このような保険の保険料シェアを継続します。その程度は、別居日の直前にこのような保険料を支払う資格がある程度と同じです。COBRAを継続して使用する資格がある限り、COBRAの返済期間内の任意の保険コストの残り残高とその後のすべての保険費用を月ごとに支払わなければなりません。あなたが同意する場合、退職日後12(12)ヶ月前に他の仕事を受けた場合、またはCOBRAの保険を受ける資格がなくなった場合は、5営業日以内に書面で会社に通知しなければなりません。
E.持分が加速する。追加解除期限満了時までに、2021年6月16日までに付与された各持分報酬の帰属は、2025年3月21日までに当社に雇用されている場合には、帰属すべき株式数が自動的に帰属して行使可能となるように加速されなければならない
F.弁護士費精算。この合意交渉中に生成された弁護士費および金融および/または税務コンサルティングサービスのような他の任意の専門サービス料は、最大5，000ドルの補償を受け、機密または特権情報を含むべきではない質問を免除するために、専門サービスコンサルタントによって総請求書(S)が提出されます。このような領収書を提出してから30(30)日以内に精算されます(S)。疑問を生じないために、このような払い戻しはすべて適用される税金と源泉徴収を払わなければなりません。
あなたは、解散費福祉が雇用協定の下での会社の義務を超えていることを認め、あなたは資格もなく、別居日後に会社から本2項で述べた以外の任意の支払いまたは福祉を得る権利もありません。また、あなたが解散費福祉を獲得し、保留する権利は、あなたがこの合意のすべての義務をタイムリーかつ全面的に履行することにかかっていることも認められます。
3.
クレーム放棄-あなたが過渡期内に会社に雇用され、解散費福祉を受け続けることを考慮すると、あなたはそうでなければ、あなたはこの2つの福祉を得る権利がないことを認めます。したがって、あなたはここで完全に、永久的に、撤回できず、無条件に会社を免除し、返還し、解除します。その過去と現在の付属会社、子会社、親会社、前任者と後継者、そして彼らのそれぞれの過去と現在の高級管理者、役員、株主、パートナー、
会員、従業員、代理人、代表、計画管理人、弁護士、保険会社および受託者(それぞれ個人および会社として)(総称して“被免除者”と総称)あなたは、任意またはすべての免除された者に対して現在、任意のまたはすべてのクレーム、告発、クレーム、要求、訴訟、権利、債務、金額、費用、勘定、計算、契約、契約、合意、約束、例えば、漏れ、損害賠償、実行、義務、法的責任および費用(弁護士費および費用を含む)として、既知であっても未知であっても、を含む。しかし、あなたが会社および/または会社と別居していることによって引き起こされ、またはそれに関連するすべてのクレームに限定されないが、1964年“公民権法案”第7章、“アメリカ連邦法典”第42編2000 e節およびその後、1990年“米国障害者法”第42 U.S.C.第12101節以降、2008年“遺伝情報非差別法”、“米国法典”第42編第2601節およびその後、“家庭·医療休暇法”第29編2601節およびその後の規定によるすべてのクレームに限定されない。“労働者調整·再訓練通知法”(“WARN”)、“米国法典”第29編第2101節及び以後、1973年“リハビリ法”、第29編“米国法典”第701節及び以下、行政命令11246，1141号行政命令、“公平信用報告法”、第15編“米国法典”第1681節及び以降の各節、及び1974年“従業員退職収入保障法”、第29“米国法典”第1001節及び以降の各節は、修正された。マサチューセッツ州の公正雇用行為法案に基づいて提起されたすべてのクレーム。ロス将軍。1510，第1節以降，マサチューセッツ州民権法，マサチューセッツ州ロス将軍。12，“マサチューセッツ州平等権利法”，第11 H及び11 I節，マサチューセッツ州。ロス将軍。CH“マサチューセッツ州”、93章、102節。ロス将軍。214，1 C節(マサチューセッツ州はセクハラを免除する法律の権利)、マサチューセッツ州労働·工業法案、マサチューセッツ州。ロス将軍。149，第1項以降，マサチューセッツ州ロス将軍。第214条、第10節(マサチューセッツ州プライバシー権法律)、マサチューセッツ州“育児休暇法案”。ロス将軍。149，105 D節，“マサチューセッツ州有給家庭·医療休暇法”，マサチューセッツ州。ロス将軍。17500万，§1など，マサチューセッツ州が病気休暇法，マサチューセッツ州を獲得した.ロス将軍。“マサチューセッツ州小型必需品出国法”，149節，148 c節。ロス将軍。第百四十九条、第五十二節d節、すべて修正された；マサチューセッツ州“マサチューセッツ州賃金法”に規定されているすべての権利及びクレーム。ロス将軍。第149条、第148節及びその後に改正された(賃金及び残業の支払いに関するマサチューセッツ州の法律)未払い賃金に対する任意の権利又はクレームを含み、残業代、ボーナス、手数料及び累積未使用休暇を含む；名誉毀損、故意による精神的苦痛、虚偽陳述、詐欺、不当解雇および契約違反(雇用協定によるまたはそれに関連するすべてのクレームを含むが、これらに限定されないが含まれる)を含むすべての一般法クレーム；会社またはその任意の付属会社の任意の所有権権益に帰属しないすべてのクレーム、契約またはその他；すべての州および連邦告発者が法律で許容される最大範囲内のクレーム；そして、任意の一般法理論または上記で明確に言及されていない任意の連邦、州または地方法規または条例によれば、あなたが当社に雇用され、および/または当社から分離されたことによって生じる任意のクレームまたは損害(報復クレームを含む)。上述したにもかかわらず、本クレーム声明または本書簡プロトコルの任意の内容は、平等な雇用機会委員会または州または地方公平雇用実践機関を含むが、これらの機関を含むが、平等な雇用機会委員会または州または地方公平雇用実践機関を含むが、任意の場所、州または連邦政府機関への告発または参加を禁止するとみなされてはならない。あなたはこのような訴訟に参加する権利を保持していますが、任意の支払い、福祉または弁護士費を含む任意の政府機関によって付与された金銭損害賠償または他の個人法または衡平法救済を追及する権利はありません。しかし、本条項の任意の内容は、任意の政府機関または規制または法執行当局から保護された告発者活動に関連する任意の金銭的報酬または賞金を求めたり、受け入れたりすることをいかなる方法でも阻止または阻害してはならないことが前提です。また、あなたは、本書面協定で規定されている会社のいかなる義務も免除されないこと、または労働者補償または失業法律に規定されている義務を含むが、法的に解除できないことを認め、同意する。
4.
持続的義務；eスポーツ禁止-あなたが2020年3月9日に会社と締結した“任意雇用、秘密情報、発明譲渡、仲裁協定”(以下、“守秘協定”と略す)に規定されているあなたの会社に対する継続的な義務を認めて再確認します。これらの義務は依然として完全に有効です。また、あなたに資格があるかどうかの根拠として
コンサルタント協定によれば、別居日からコンサルタント協定が1(1)周年を終了するまで、北米、ヨーロッパまたは当社で業務を展開している任意の地理的地域で直接または間接的にサービスを提供してはならず、所有者、パートナー、上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、投資家、融資者または他の身分(上場企業の発行済み株式の1%以下を受動的に保有している受動的保有者を除く)としても、他人がいかなる業務に従事しているか、または任意の計画(S)を有する企業にサービスを提供することもしない[**](それぞれ、“競争的業務”)；ただし、会社が事前に書面で同意した場合には、その部門、実体またはサブグループが競合業務に従事しない限り、競争的業務に従事する個人または実体の部門、実体またはサブグループのために働くことができることを前提とする。このような書面の同意請求をお届けしたことを確認した後、会社は14(14)のカレンダー日に対応するために最善を尽くしなければなりません。管轄権を有する任意の裁判所が、本項4項に記載の任意の制限が、時間が長すぎ、活動範囲が広すぎ、または地理的領域が広すぎて実行できないと認定した場合、それは、その実行可能な最長時間、範囲または活動または地理的領域内でのみ実行されると解釈されるべきである
A.非けなす-開示が許可されない限り(以下第5(C)段落で説明するように)、あなたは、会社の任意のメディア、業界団体、金融機関または現職または前取締役会のメンバー、従業員、コンサルタント、顧客または顧客、会社または他の任意の発行者、または商業事務、業務の見通し、およびこれらに限定されないが、会社の任意のメディア、業界団体、金融機関または現職または前任取締役会のメンバー、従業員、コンサルタント、顧客または顧客を含むが、会社の任意のメディア、業界団体、金融機関または以前の取締役会メンバー、従業員、コンサルタント、顧客または顧客を含む、公開またはプライベートでいかなる個人またはエンティティに対してもいかなる個人またはエンティティにも同意しないことに同意する。会社や他の解約者の財務状況でもありますその見返りに、当社は、移行期間内またはその後の管理チームメンバーの公開またはプライベートを示すことに同意し、(いかなるソーシャルメディア、ネットワークまたは雇用主コメントサイト上にも含まれるが、これらに限定されない)、または任意の第三者に、あなたの任意の虚偽、誹謗、けなす、または誹謗に関する声明を発表しないようにする。
機密性-許可された開示(以下第5(C)段落で説明されるように)に加えて、あなたは、本書面協定の交渉および議論をもたらす内容を開示しないことに同意する
C.許可された開示-本書簡プロトコル(上記第5(A)および5(B)段落を含む)、セキュリティ協定または他の任意の条項は、地方、州または連邦政府機関、任意の立法機関、法執行部門、または任意の自律組織(証券取引委員会を含むがこれらに限定されない)とのコミュニケーションまたは自発的な提供を禁止または制限しない。このような通信を当社に通知する必要はありません。さらに、あなたは守秘義務および守秘義務を持っているにもかかわらず、“商業秘密保護法”に基づいて、“いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)秘密方式で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する；(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけである；または(B)このような届出が捺印されている場合、または(B)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書に開示されてはならない。違法に使用者に報復訴訟を起こした疑いのある個人を通報することで，その代理人に商業秘密を漏らし，商業秘密情報を利用することができる
個人が(A)印鑑を押した商業秘密を含む任意の文書を提出した場合、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、その商業秘密を開示しない場合、裁判所手続き
6.
協力-あなたは、以下の点で会社と協力することに同意します：(I)任意の内部調査、(Ii)第三者または会社または会社を代表して、将来会社に提起される可能性のある任意のクレームまたは訴訟の任意の調査、弁護または起訴、州または連邦裁判所、任意の州または連邦政府機関、または調停者または仲裁人の前で、および/または(Iii)任意の他の行政、規制または司法照会、調査、訴訟または仲裁。当社は、本第6項に基づいてこのような協力を提供することにより発生した当社が事前に承認した合理的な費用及び支出を補償します。合理的な協力には、合理的な通知を出した後に当社に面談や事実調査を提供することが含まれていますが、伝票や他の法的手続きを送達することなく、当社の要求に応じて出廷し、自発的に当社に関連情報を提供し、把握または把握する可能性のあるすべての関連書類を提出します。“協力”という言葉は、あなたが会社に有利な情報を提供しなければならないという意味ではありません。それは、会社の要求の下で、あなたが知っている範囲で真実の情報を提供することを意味するだけです。また、法的に許可された範囲内で、伝票(政府機関から発行された伝票を除く)を受信した場合、または第三者(政府機関を除く)に会社に対する任意の実際的または潜在的なクレームまたはクレームに関する情報を提供することを要求された場合、直ちに会社に通知することに同意します。
7.
修正および棄権-本書面協定および追加免責声明は、当事者によって正式に許可された代表によって署名された同時または後続の日付の書面文書を通過しない限り、双方に拘束力があり、いかなる方法でも放棄または修正してはならない。本書面協定及び追加免除は、双方及びそのそれぞれの代理人、譲受人、相続人、遺言執行人、相続人及び管理人に対して拘束力を有し、彼らの利益に適合しなければならない。いずれか一方が、本書面協定または追加免除項のいずれかの権利を行使する際の任意の遅延または漏れは、その権利または任意の他の権利を放棄するとみなされてはならない。任意の場合に与えられた放棄または同意は、その場合にのみ有効であり、任意の他の場合に任意の権利を禁止または放棄すると解釈してはならない。
8.
有効性-本書面協定または追加免除条項のいずれかの条項が、管轄権のある任意の裁判所によって不法または無効と宣言または無効と判断された場合、残りの部分、条項または条項の有効性は、本書面協定または追加免除条項の一部に属さないとみなされるべきである。
9.
合意の性質-本書簡協定および追加免責声明は、会社または他の被責任者が責任または不適切な行為を認めることを構成しない解散費協定であることを理解して同意します
10.
確認-追加の免除を考慮するために、本書面協定および少なくとも21日の時間を考慮するために合理的な時間が与えられていることを確認してください。会社は、本書面協定および追加免除に署名する前に、ご自分で選択した弁護士に相談することをお勧めします。あなたが本書簡協定に署名してから7(7)営業日以内に、書面で本人に通知して、本書簡協定の受け入れを撤回することができ、この7(7)営業日の撤回期限が満了するまで、本書簡協定は発効または強制的に実行されないことを理解してください。また、追加解放の撤回中に書面でお知らせすることによって、追加解放の受け入れを撤回することができ、追加解放は以下の時間まで有効ではないか、または強制的に実行することができないことを理解してください
追加釈放取り消し期限が満了する。あなたは追加免除に加入することによって、高齢労働者福祉保護法によって改正された“雇用年齢差別法案”によって所有される可能性のある任意およびすべての権利またはクレームを放棄し、あなたは以前に得られた権利を超える考慮を得たことを理解し、同意するだろう。
11.
任意の個人またはエンティティが、本書面または追加免除に署名することを可能にするために、またはあなたと他の約束または合意に達していないことを確認し、本書面協定および追加免除の意味および意図を完全に理解することができます。あなたはさらに声明し、この書面協定と追加免責声明をよく読んで、その内容を理解し、自発的かつ自発的に本協定のすべての条項と条件に同意し、あなた自身の自由行動の名前に署名したことを示します。
12.
法律の適用；フォーラム-この書面協定および追加発行は、法律紛争条項を考慮することなく、マサチューセッツ州連邦法によって解釈され、解釈されなければなりません。本書面協定又は追加免責声明により引き起こされた、又はそれに関連する訴訟、訴訟又はその他の法律手続は、守秘協定第11条に基づいて仲裁されなければならない。
13.
協定全体-本書簡協定および追加免除は、移行期間内に当社に雇用され続けること、解散費福祉、当社および他の解約者に対するクレームの解決、およびこれに関連するすべての口頭および書面交渉、合意、約束および書面の完全な了解および合意の取り消しに関する本合意の双方を構成します
14.
税務確認-本書簡協定に従ってあなたに提供する解散費福祉と追加免除について、会社は税務機関に法律で規定されている金額を抑留して送金しなければなりません。適用法律に基づいてこのような福祉に関連するすべての適用税を担当しなければなりません。あなたはどんな解散費福祉の税務処理においても会社の提案や代表に依存していないことを確認します。
とても誠実にあなたのものです
作者：_/S/アンドリュー·D·アッシュ_
アンドリュー·D·アッシュ
最高経営責任者兼総法律顧問
ご本人は上記の条項及び条件に同意します。私はこの書面協定を考慮するために合理的な時間を与えられ、私は次の日にこの合意を実行することを選択した。もし私が7営業日以内に私の約束を撤回しなければ、この書面合意は私と会社の間の拘束力のある合意になると思います。この手紙協定第2段落で述べた解散費福祉は、私が即時に実行し、返却し、追加釈放を撤回しないことを条件としていることがわかります。
_/S/アンドリュー·ベリンガー_2024年5月30日_
アンドリュー·ベリンガーデート
本手紙契約書の第1ページで述べたように、速やかに返却しなければなりません
添付ファイルA
顧問協定
本コンサルタント協定(“合意”)は2024年5月_日に締結され，Verve Treateutics，Inc.(“当社”)とAndrew Bellinger(“コンサルタント”)が署名し，別居日後の翌日(以下“発効日”と呼ぶ)に発効する。ここで用いられるが定義されていない大文字用語の意味は，本プロトコル添付ファイルA(“別居プロトコル”)に添付されているレタープロトコルの意味と同じである.
したがって、会社とコンサルタントは、コンサルタントが会社にサービスを提供する条項と条件を決定することを望んでいる
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と承諾，その他の良好で価値のある対価を考慮すると，本プロトコルの双方は受信して十分な対価格を確認している--双方は以下のように同意している
1
サービス。コンサルタントは、会社が時々合理的に要求する可能性のあるコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を会社に提供することに同意した。コンサルタントが毎月実行(または実行を要求される)のサービス時間は20時間を超えてはならないと予想される。
2
学期です。本プロトコルの期限は，発効日から，本プロトコルが以下4節の規定により終了するまで続く(この期限は“相談期間”).
3.1
相談料。相談期間内に、会社はコンサルタントに1時間200ドルのサービス料を支払わなければなりません。コンサルタントがサービスを提供する任意の月が終了したとき、コンサルタントは、勤務時間数およびサービスに関連する項目を含む提供されたサービスのサブレポートを会社に提出しなければならない。声明を受け取ってから30(30)日以内に、会社はコンサルタントに声明で領収書を発行したすべての論争のないサービスの相談料を支払わなければなりません。会社はまた、コンサルタントがサービスを実行する際に発生したすべての合理的かつ必要な自己負担業務費用を補償しなければならないが、事前に会社の承認を得て、費用の確認と記録に関する会社の正常な政策と手続きに適合しなければならない。コンサルタントは、医療保険、社会保障、失業、医療または年金支払いを含むが、これらに限定されないが、会社員に提供される任意の福祉、保険または特権を有する権利がない。
3.2
既得株式オプションの実行可能期間を延長する。コンサルタントサービス表現に対する追加的な考慮として、コンサルタントが当社から任意の株式奨励および/または合意(“奨励”)を受け取ったにもかかわらず、奨励は、奨励条項に規定された相談期間内および相談期間後の一定期間返済されずに行使可能でなければならない。疑問を免れるために，授権書のいかなる規定にも代えず，コンサルタントの既得権益は以下4節により本プロトコルを終了してから3カ月以内に行使可能であるが，4.2(A)節により別居合意および/または守秘協定違反により終了したものは除外する.コンサルタントは、任意の報酬の条項があるにもかかわらず、コンサルタントは、退職の日にコンサルタントが保有する未完了の報酬の付与を停止しなければならず、本合意および/またはコンサルタントが本合意の下で提供するサービスのために、そのような報酬を継続してはならないことを確認し、同意する
4.1
便宜上契約を終了します。会社またはコンサルタントは、30(30)日以上前に他方に書面通知を出して、任意の理由または理由なく本合意を終了することができる。ただし、会社は、発効日の2年前に第4.1条に従って本合意を終了してはならない。
4.2
違約のため契約を中止する。本プロトコルは、会社によって終了することもできる：(A)コンサルタントが本合意、別居合意および/または機密協定に深刻に違反した場合、24時間前にコンサルタントに書面通知を行うことができ、または(B)コンサルタントが別居合意をタイムリーに実行できなかった場合、または別居合意の受け入れを撤回した場合、直ちに終了する
5
協力する。コンサルタントはこの協定の下で顧問の義務を果たすために最善を尽くさなければならない。会社は、コンサルタントが本協定の下の義務を履行することを可能にするために、その情報及び財産への合理的なアクセスを提供しなければならない。コンサルタントは会社の人員と合理的に協力し、会社の業務の進行に介入してはならず、そして会社の人身と財産の安全に関するすべての規則、法規と安全要求を守らなければならない。
(a)
コンサルタントは，コンサルタントと会社の関係が高度な信頼と秘密の関係であることを確認し，コンサルタントが会社にサービスを提供する過程で，コンサルタントは独自の情報にアクセスして接触することができる(以下のように定義する).相談期間内または後に、会社の上級管理者の書面で承認されていない場合、コンサルタントは、コンサルタントが会社員以外の任意の個人またはエンティティに任意の固有情報を開示するか、または任意の目的(サービス実行を除く)に使用しない、およびその固有情報がコンサルタントによって非がない場合に公開されない限り。
(b)
本プロトコルにおいて、“固有情報”シリーズは、会社が所有し、所有し、または使用する会社の業務、業務関係または財務に関連するすべての情報を意味し、これらに限定されないが、いかなる発明(以下の定義)、配合、仕入先情報、顧客情報、機器、機器、商業秘密、プロセス、研究、報告、技術または研究データ、臨床データ、ノウハウ、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ソフトウェア文書、ハードウェア設計、技術、技術を含む。製品、プロセス、方法、技術、配合、化合物、プロジェクト、開発、マーケティングまたはビジネス計画、予測、公表されていない財務諸表、予算、ライセンス、価格、コスト、顧客、サプライヤーまたは人員情報または従業員リストであり、これらの情報または情報は、Advisorが会社コンサルタントとしてサービスを提供する間に伝達、通知、開発、または他の方法で取得される。
(c)
コンサルタントは、すべての書類、書類、手紙、メモ、報告、記録、データスケッチ、図面、モデル、実験室ノート、プログラムリスト、コンピュータデバイスまたはデバイス、コンピュータプログラム、または独自の情報を含む他の書面、写真または他の有形材料は、コンサルタントまたは他の人によって作成されたものであっても、コンサルタントによって保管または占有されなければならず、会社の独自財産でなければならず、コンサルタントがサービスを実行する際に使用するためにのみ、会社のオフィス場所からコピーまたは移出してはならないことに同意する
しかし、会社の業務に対する追求は除外される。(I)会社の要求又は(Ii)本契約の終了時には，コンサルタントが保管又は所有している会社のすべてのこのような材料又は写し及び会社のすべての有形財産を会社に交付しなければならない。交付後、コンサルタントは、そのような材料またはそのコピーまたは任意のそのような有形財産を保持してはならない。
(d)
コンサルタントは、コンサルタントが上記(B)および(C)段落に記載されたタイプの資料および材料を開示または使用しない責任、ならびに上記(C)の段落で説明された資料および有形財産を返品する責任は、当社の顧客またはサプライヤーが当社またはそれを当社またはコンサルタントの他の第三者に開示または委託した可能性のある他の第三者の当該資料、材料および有形財産のタイプまで延長することに同意する。
(e)
コンサルタントは、会社が時々他の人またはアメリカ政府またはその機関と協定を締結し、会社が仕事中にそのような合意に基づいて行った発明またはそのような仕事の守秘性質に義務または制限を加える可能性があることを認めている。コンサルタントは，コンサルタントが既知のこのようなすべての義務や制限の制約を受け，当該等の合意下での会社の義務を履行するために必要な行動をとることに同意している。
(f)
本6.1節に規定するコンサルタント義務は、(I)コンサルタント又は他の者が本6.1節の条項に違反していない場合には、(Ii)当社は一般に第三者に開示し、当該等の第三者の制限を受けない、又は(Iii)当社の上級管理者の書面による許可を得て発行することができる。さらに、本条項は、コンサルタントが、地方、州または連邦政府機関、任意の立法機関、法執行部門、または証券取引委員会を含むが、これらに限定されない任意の自律組織とのコミュニケーションまたは自発的な提供を禁止または制限しておらず、または実際に法律に違反する可能性があると考えられる情報を提供する。コンサルタントはこのような通信を当社に通知する必要はありません。また、コンサルタントには守秘義務と守秘義務があるにもかかわらず、“商業秘密保護法”によると、コンサルタントは以下のように提案している。“いかなる連邦または州商業秘密法によると、個人は以下のような状況で刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にすること、および(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的のみである。又は(B)は訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の文書で提出され、この提出は印章を押すものである。違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、以下の場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出する；(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない
(a)
すべての発明、アイデア、創造、発見、コンピュータプログラム、オリジナル作品、データ、開発、技術、設計、革新、および改善(特許を出願可能か否かにかかわらず、著作権を有することができるか否かにかかわらず)、コンサルタントが単独または他者と協力するか、またはコンサルタントの指導の下で単独または共同で行い、創作、設計または開発のすべての発明、発想、発明、設計または開発、(I)相談期間内に、会社の業務に関連している場合、または(Ii)相談期間の後、独自の情報(総称して第(I)および(Ii)項の“発明”と総称される)に由来する場合、当社の独占財産としなければならない。コンサルタントは、米国その他のすべての発明およびすべての関連特許、著作権、商標、商号およびその他の工業および知的財産権およびその出願を会社に譲渡し、会社の任意の上級管理者をコンサルタントの正式な許可者に任命する
弁護士はどんな政府機関、裁判所、または当局の前でこの事件を実行、保存、起訴、保護する権利がある。しかしながら、この段落は、創造、製造、発想、または実践に簡略化されたときに当社が行うまたは計画された業務または研究と開発とは無関係な発明には適用されず、この発明は、コンサルタントが通常の勤務時間内に、当社のオフィス内になく、当社のツール、装置、設備、または独自の情報を使用して行われるものでもなく、発想するものではない。コンサルタントは、コンサルタントが合意の範囲内(単独または他者と協力)で創作した著作権保護可能なすべてのオリジナル作品が“米国著作権法”で定義されている“レンタルのための作品”であることを認めている
(b)
コンサルタントは、サービスを履行する過程において、コンサルタントがコンサルタントの所有または権益を有する任意の以前に存在する発明、改善、開発、概念、発見、または他の独自の情報を本プロトコルに従って開発された任意の発明に組み込む場合、(I)コンサルタントは、このような以前の発明を任意の発明に組み込む前に、書面で会社に通知し、(Ii)会社は、ここで非排他的、印税免除、永久、撤回不可能、譲渡可能な世界的許可を付与し、再許可、製造、修正、使用、輸入、販売要約、販売、複製、複製、許可を付与する権利があることに同意する。このような以前の発明の派生作品を配布、修正、改編、準備、提示、実行、または他の方法で利用することは、これらの発明の一部としてまたはそのような発明に関連する部分を含むが、これらに限定されないが、それらに関連する任意の方法を実施する。会社が事前に書面で許可していない場合、コンサルタントは、いかなる第三者が所有する任意の発明、改善、開発、概念、発見、または他の独自の情報を任意の発明に組み込むことができない。
(c)
当社の要求に応じて、当社が費用を負担し、コンサルタントは、すべての発明を当社に譲渡し、任意の発明について米国および任意の外国で出願し、特許または著作権または他の権利を取得し、実施するために、必要または適切な他の譲渡、文書および他の文書に署名しなければならない。コンサルタントはまたここで任意の発明の精神的権利に対するすべての主張を放棄する。
(d)
コンサルタントは、直ちに会社にすべての発明を開示し、十分かつ最新の書面記録(メモ、スケッチ、図面および会社が指定可能な形態で)を保存し、任意の発明の構想および/または初めて実際に実施することを記録しなければならない。このような書面記録は常に会社に提供され、常に会社独自の財産でなければならない。
7
排他的である。当社は、他社及び/又は個人と相談サービス契約を締結する権利を制限せずに保持しています。同様に、コンサルタントは他の会社や実体とコンサルタントのコンサルティングサービスについて契約を締結する権利を保持しているが、コンサルタントの会社に対する継続的な責任に制限され、“守秘協定”および“離職協定”に含まれる責任を含む必要がある。
8.1
コンサルタントは、この声明において、コンサルタントが書面で会社に開示されていない限り、コンサルタントは、いかなる第三者と達成された任意の合意条項の制約を受けず、コンサルタントが会社と相談する過程で任意の商業秘密、機密または独自の情報を使用または開示してはならず、直接または間接的に当該第三者の業務と競合してはならない、または第三者の従業員、顧客またはサプライヤーを誘致してはならないと宣言している。コンサルタントはまた、コンサルタントが本合意のすべての条項を履行し、サービスを履行することは、いかなる第三者とのいかなる合意にも違反しないと述べた
コンサルタントは当事者(秘密または競合禁止協定を含むがこれらに限定されない)であり、コンサルタントは、任意の現職または前任雇用主または他の人に属する任意の機密または固有の情報または材料を使用するように会社に開示または誘導しない。
8.2
コンサルタントはここで、コンサルタントがサービスを実行するために必要なスキルおよび経験を有することを保証し、保証し、コンサルタントは、専門的、適任、およびタイムリーな方法で上述したサービスを実行し、コンサルタントは、本プロトコルの下でのコンサルタントの履行が第三者の権利を侵害しないか、または任意の連邦、州または市政法律に違反しないか、または違反することを保証し、保証する。
9.1
コンサルタントは、会社従業員または代理人としてではなく、“独立請負業者”として、本合意項目の下のすべてのサービスを履行しなければならない。コンサルタントは、当社を代表したり、当社の名義でいかなる明示的または黙示的な義務または責任を負担したり、または任意の方法で当社を拘束する権利がありません。
9.2
コンサルタントは、サービスを実行する時間、場所、方法、方法、手段を制御して決定する権利がある。サービス実行時には，コンサルタントがどの日にかかる時間も完全にコンサルタントの制御範囲内にあり，会社はコンサルタントに依存して本プロトコルの要求を満たすのに要する時間を投入する
9.3
サービスの実行において，コンサルタントはサービスの詳細の実行を制御·指導する権利があり，会社は得られた結果のみに興味を持つ.しかしながら、本プロトコルで想定されるサービスは、会社の基準および承認に適合しなければならず、その円満な完了を保証するために、会社の一般的な検査権利の制約を受けなければならない。
9.4
会社の事前承認を受けていない場合は，コンサルタントは会社の商品名，商標，サービス名又はサービスマークを使用してはならない。
9.5
顧問は単独ですべての州と連邦所得税、失業保険と社会保障税を担当し、十分な労働者補償保険のカバー範囲を維持しなければならない
10
救済措置。コンサルタントは、本協定第6条又は第7条に規定するいかなる行為にも、会社に深刻かつ補うことのできない損害を与え、会社は金銭的損害だけで十分な補償を受けることができないことを認めている。したがって、コンサルタントは、当社が所有する可能性のある任意の他の救済措置を除いて、当社は、当該契約の具体的な履行を強制的に執行する権利があり、実際の損害を証明したり、保証書を掲示したりすることなく、法的に許容される範囲内で一時的及び永久禁止救済を求める権利があることに同意する。
11
お知らせします。本プロトコルの要求または許可されたすべての通知は、書面で送信され、自ら配信され、信頼性の良い隔夜宅配サービスを介して送信され、ファーストメールで郵送されるか、またはテーマタイトルによって“通知”という言葉を含む電子メールで送信されるべきである。
12
代名詞。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。
13
全体的な合意。本プロトコルは，双方間の本プロトコルのテーマに関する完全なプロトコルを構成し，書面でも口頭でも，以前の本プロトコルのテーマに関するすべてのプロトコルや了解の代わりになる
14
改正と免責権。会社とコンサルタントの双方が署名した書面のみが、本合意を修正、放棄、または修正することができます。
15
契約の譲渡不可。本協定はコンサルタントの個人的権利であり、会社の明確な書面の同意を得ておらず、コンサルタントはコンサルタントのいかなる権利又は顧問を委託するいかなる職責も譲渡する権利がない。いかなる同意のない譲渡または転任も，明示的または黙示的であっても，または法律の施行によっても無効である.
16
法に基づいて国を治める。本協定は、マサチューセッツ州連邦法律の管轄を受け、その解釈に基づくものでなければならないが、任意の他の管轄区域の適用につながる可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則を実施してはならない。本プロトコルによって引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または他の法的手続きは、秘密協定第11条に従って仲裁されなければならない。
17
後継者と譲り受け人。本協定は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して、当社が合併または合併する可能性のある任意の会社、またはその資産または業務を継承する可能性のある任意の会社を含み、拘束力を有し、双方の利益に有利であるが、コンサルタントの義務は個人であり、コンサルタントから譲渡されてはならない。
18
通訳です。仲裁人または任意の管轄権のある裁判所が、第6項のいずれかの制限が、その持続時間が長すぎ、活動範囲が広すぎ、または地理的領域が広すぎて実行できないと認定した場合、それは、その実行可能な最長期間、活動範囲、または地理的領域についてのみ解釈されるべきであると解釈されるべきである。
19
生きる。4節から20節までは本プロトコルの終了後も有効である.
20.1
いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を行使する際の遅延または漏れは、その権利または任意の他の権利を放棄するとみなされてはならない。いずれかの場合に行われる放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、任意の他の場合に任意の権利を禁止または放棄すると解釈されてはならない。
20.2
本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。
20.3
本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
ここで、双方が上記の日に本コンサルタント協定に署名したことを証明する。
会社：
Verve Treateutics，Inc
差出人：
アンドリュー·D·アッシュ
最高経営責任者兼総法律顧問
コンサルタント：
アンドリュー·ベリンガー
添付ファイルB
追加で申請書を発行する
1.
免除-追加請求免除(“追加免除”)に添付されている書面協定に記載されている解散費福祉を考慮すると、他の場合にはこれらの福祉を得る権利がないことを認め、したがって、当社、その過去と現在の関連会社、子会社、親会社、前任者および後継者、およびそれぞれの過去および現在の高級管理者、役員、株主、パートナー、パートナー、メンバー、従業員、代理人、代表、計画管理人、弁護士、保険会社、受託者(総称して、総称して、これらの過去および現在の高級管理職、取締役、株主、パートナー、メンバー、従業員、代理人、代表、計画管理人、弁護士、保険会社および受託者を全面的に、永久的に、撤回および無条件に免除することを考慮する。すべてのクレーム、費用、クレーム、要件、訴訟、訴訟原因、訴訟、権利、債務、お金、費用、勘定、計算、契約、契約、合意、承諾、作為、損害、執行、義務、責任および費用(弁護士費および費用を含む)は、あなたがかつてまたは現在、任意またはすべての被責任者に対して提起された任意またはすべてのクレームは、既知または未知にかかわらず、含まれるがこれらに限定されず、あなたが会社および/または会社から分離されたことによって生じる任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されない。1964年民権法案第7章、“米国法典”第42編、“2000年以降の米国障害者法”、“1990年米国障害者法”、“就業中の年齢差別法”、“就業における年齢差別法”、“2008年遺伝情報非差別法”、“米国法典”第42編、“家庭·医療休暇法”、“労働者調整·再訓練通知法”(“WARN”)によると、“アメリカ法典”第29編第2101節及びその後、1973年“回復法”、“米国連邦法典”第29編701節及び以降の各節、行政命令11246号、1141号行政命令、“公平信用報告法”第15編1681節及び以降の各節、及び“1974年従業員退職収入保障法”(“従業員退職収入保障法”)は、すべて修正された。マサチューセッツ州の公正雇用行為法案に基づいて提起されたすべてのクレーム。ロス将軍。1510，第1節以降，マサチューセッツ州民権法，マサチューセッツ州ロス将軍。12，“マサチューセッツ州平等権利法”，第11 H及び11 I節，マサチューセッツ州。ロス将軍。CH“マサチューセッツ州”、93章、102節。ロス将軍。214，1 C節(マサチューセッツ州はセクハラを免除する法律の権利)、マサチューセッツ州労働·工業法案、マサチューセッツ州。ロス将軍。149，第1項以降，マサチューセッツ州ロス将軍。第214条、第10節(マサチューセッツ州プライバシー権法律)、マサチューセッツ州“育児休暇法案”。ロス将軍。149，105 D節，“マサチューセッツ州有給家庭·医療休暇法”，マサチューセッツ州。ロス将軍。17500万，§1など，マサチューセッツ州が病気休暇法，マサチューセッツ州を獲得した.ロス将軍。“マサチューセッツ州小型必需品出国法”，149節，148 c節。ロス将軍。第百四十九条、第五十二節d節、すべて修正された；マサチューセッツ州“マサチューセッツ州賃金法”に規定されているすべての権利及びクレーム。ロス将軍。第149条、第148節及びその後に改正された(賃金及び残業の支払いに関するマサチューセッツ州の法律)未払い賃金に対する任意の権利又はクレームを含み、残業代、ボーナス、手数料及び累積未使用休暇を含む；名誉毀損、故意による精神的苦痛、虚偽陳述、詐欺、不当解雇および契約違反(雇用協定によるまたはそれに関連するすべてのクレームを含むが、これらに限定されないが含まれる)を含むすべての一般法クレーム；会社またはその任意の付属会社の任意の所有権権益に帰属しないすべてのクレーム、契約またはその他；すべての州および連邦告発者が法律で許容される最大範囲内のクレーム；そして、任意の一般法理論または上記で明確に言及されていない任意の連邦、州または地方法規または条例によれば、あなたが当社に雇用され、および/または当社から分離されたことによって生じる任意のクレームまたは損害(報復クレームを含む)。それにもかかわらず、本声明または本追加声明のいずれの内容も、平等な雇用機会委員会または州または地方公平な雇用実践機関を含むが、これらの機関が任意の調査または訴訟に告発または参加することを禁止するとみなされてはならない
仲買会社です。あなたはこのような訴訟に参加する権利を保持していますが、任意の支払い、福祉または弁護士費を含む任意の政府機関によって付与された金銭損害賠償または他の個人法または平衡法救済を追及する権利はありません。しかし、本条項の任意の内容は、任意の政府機関または規制または法執行当局から保護された告発者活動に関連する任意の金銭的報酬または賞金を求めたり、受け入れたりすることをいかなる方法でも阻止または阻害してはならないことが前提です。さらに、あなたは、書面協定に規定されている会社の義務、または法的に解除できないいかなる義務も、労働者補償または失業法律に規定されている義務を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。
2.
業務費用と最終補償-あなたは会社があなたの仕事パフォーマンスに関連するすべての業務費用を精算したことを認め、他の補償はありません。あなたはまた、あなたが雇用されている間に提供されたすべてのサービスの全額支払いを受けたことを認めます。すべての給料、ボーナス、および計算されていない休暇時間を支払い、手紙の合意に規定されている以外に補償を受けていません。
3.
会社の財産の返却-すべての鍵、ファイル、記録(およびそのコピー)、デバイス(コンピュータハードウェア、ソフトウェア、プリンタ、フラッシュドライブおよび他の記憶デバイス、無線ハンドヘルドデバイス、携帯電話、タブレットなどを含むが含まれています)、会社識別、およびあなたが所有または制御している任意の他の会社の財産を会社に返却し、すべてをそのまま会社に残しており、他の方法で会社の電子文書を廃棄、削除、またはアクセスできないことを確認しましたが、雇用中に開発または開発を支援した文書に限定されません。そして、(A)任意の形態またはメディアでコピーを保持していません。(B)任意の形態、メディア、または場所で任意のコピーを取得すること、(C)任意のコピーを、当社がいつでもアクセスまたは知ることができない、またはアクセス可能な任意の物理的または電子的位置に格納するか、または(D)任意のコピーを当社が電子コピーまたはハードコピーを受信することを許可していない任意の個人またはエンティティに送信、提供、または提供する。さらに確認すると、クレジットカード、テレホンカード、携帯電話口座、コンピュータ口座が含まれていますが、会社名義のすべての口座を解約しました。
4.
確認-あなたは、この追加免除を考慮するために少なくとも21日(21)の時間があることを認めます。会社は、この追加免除に署名する前に、自分で選択した弁護士に相談することをお勧めします。この追加免責声明に署名してから7(7)日以内に、書面で本人に通知することで、本追加免責声明の受け入れを撤回することができ、追加免責声明は7(7)日の撤回期限が満了するまで発効しないか、強制的に実行することができます。あなたは、この追加条項を加えることによって、“雇用年齢差別法案”(“高齢労働者福祉保護法”改正)に従って、あなたが享受する可能性のあるすべての権利またはクレームを放棄し、あなたが以前に享受していた権利を超える考慮を得たことを理解し、同意します。
5.
自発的な同意-あなたは、任意の個人またはエンティティが、本追加の免責声明に署名することを可能にするために、またはあなたと他の約束または合意を達成していないことを確認し、本追加の免責宣言の意味および意図を完全に理解することができます。あなたは声明して、あなたは弁護士とこの追加のプレスリリースの条項を十分に議論して検討する機会があると言った。あなたはさらに宣言して、あなたがよく読んだことを宣言します
この追加条項の内容を理解し、任意にすべての条項と条件に同意し、ご自分の自由行動にサインしてください。
私はここで現在の日付までの追加免除を提供し、この追加免除を実行することは解散費福祉をさらに考慮するためであることを認め、私がこの追加免除に加入していなければ、私は解散費福祉を得る権利がないということを認めます
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記者アンドリュー·ベリンガー |
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