改訂された法人設立証明書

の

マクドナルドコーポレーション

（もともと1964年12月21日に法人化されました

「Regrub, Inc.」という名前で)

まず：会社の名前はマクドナルドコーポレーションです。

第二に：デラウェア州の登録事務所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトルフォールズドライブ251にあります。

登録代理人の名前と住所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトル・フォールズドライブ251番地にあるプレンティス・ホール・コーポレーション・システム社です。

3番目：会社の目的は、デラウェア州の一般会社法に基づいて会社が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

4番目：会社が発行する権限を有する株式の総数は30億6,600万株（3,665,000,000株）で、額面1セント（.01ドル）の普通株式35億株（35億5,000万株）と、額面なしの優先株式1億6500万株（165,000,000）株で構成されています。

A. 普通株式

普通株式の各株式は、あらゆる点で普通株式の他のすべての株式と同等でなければなりません。本書に規定された権限に従って取締役会によって設立された任意のシリーズの優先株式の規定に基づいて優先株式の保有者に帰属する可能性のある独占議決権を条件として、普通株式は、株主が議決権を有するすべての事項について、所有者に1株につき1票の投票権を与えるものとします。

b. 優先株式

(1) 優先株は随時、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。各シリーズには、本条および以下に定めるように取締役会で採択された当該シリーズの発行を規定する決議または決議に記載されているように、指定、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限があります。

(2) これにより、本条の規定に従い、1つまたは複数の優先株式シリーズの発行を許可し、各シリーズに関しては、そのようなシリーズの発行を規定する1つまたは複数の決議によって決定する権限が取締役会に明示的に付与されます。

(a) 当該シリーズを構成する株式数とその特徴的な名称。

(b) 当該株式が受けることができる1つまたは複数の配当率と、当該配当金の支払いに関する制限、制限および条件、配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積される日付または日付、配当が申告された場合に配当金が支払われる日付、および配当金の支払いの優先または関係他のシリーズの優先株でも使えます。

(c) 当該シリーズの株式の全部または一部が償還可能かどうか、もしそうなら、そのような償還に関する制限と制限、償還する株式が全株式よりも少ない場合の償還対象とする当該シリーズの株式の選択方法、および当該シリーズの株式の所有者が受けることができる未払配当金に加えて得られる金額（ある場合）償還時に受け取ること。その金額は償還日によって異なる場合があり、償還の運用を通じて償還された株式に関しては異なる場合がありますリタイアメントファンドまたはシンキングファンド、およびそれ以外の方法で償還された株式について。

(d) 当該シリーズの株式の保有者が会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の際に受け取る権利のある未払配当金に加えての金額。この金額は、清算、解散、清算が自発的か非自発的かによって異なり、自発的な場合は日付が異なる場合があります。

(e) 当該シリーズの株式が購入ファンド、リタイアファンド、またはシンキングファンドの運営の対象となるかどうか、もしそうなら、その購入、除外、またはシンキングファンドが累積的か非累積的か、当該ファンドが退職またはその他の企業目的のための当該シリーズの株式の購入または償還に適用される範囲と方法、ならびにその運営に関連する条件と規定の;

(f) 当該シリーズの株式を、他のクラスまたは同クラスの株式、または同クラスの他のシリーズの株式に転換可能または交換可能かどうか、また転換可能または交換可能な場合は、価格または転換または交換のレートまたはレート、およびそれらを調整する方法（ある場合）。

(g) 法律で定められている議決権に加えて、そのようなシリーズの議決権（ある場合）。

(h) その他の優先権や親族、参加権、選択権、その他の特別な権利、それらの資格、制限または制限は、法律または本条と矛盾しないものとします。

特定のシリーズを構成する株式数は、その発行時に確定されますが、取締役会はその後いつでも、同じシリーズの追加株式の発行を承認したり、そのようなシリーズを構成する株式数を減らしたりすることができます（ただし、そのシリーズがその時点で発行されているそのシリーズの株式数を下回らないようにしてください）。

C. すべての資本ストックに適用される規定

会社の株式またはあらゆる種類の株式の所有者は、現在または今後承認される会社のあらゆるクラスの株式、または現在または今後承認される会社のあらゆるクラスの株式に転換可能または購入できる証券（もしあれば、取締役会が随時その裁量で行う権利を除く）を購読または購入する先制権または優先権を有しないものとします。理事会のような価格やその他の条件で、時間が与えられるかもしれません取締役はその裁量で修正することができます。

5番目：会社が事業を開始するための最低資本額は1000ドル（1,000ドル）です。

6番目：会社は永続的に存在しなければなりません。

第七に：会社の株主の私有財産は、いかなる程度でも企業債務の支払いの対象にはなりません。

8番目：デラウェア州の法律によって与えられる権限を促進するが、これに限定されないように、取締役会は明示的に権限を与えられています。

(a) 会社の付則に規定されている方法で、デラウェア州の法律または改訂された会社の設立証明書と矛盾しない点に関わらず、会社の付則を作成、変更、修正、廃止します。

(b) 取締役会で可決された1つまたは複数の委員会を指定する決議により、各委員会は1人以上の会社の取締役で構成されます。これらの取締役は、上記の決議または会社の付則に規定されている範囲で、会社の事業および事務の管理において取締役会の権限を持ち、行使することができ、会社の印鑑を許可する権限を持っている場合があります必要になる可能性のあるすべての書類に添付してください。そのような委員会または委員会には、会社の定款に記載されている名前、または取締役会で採択された決議によって随時決定される名前が必要です。

(c) その時点で有効な会社の付則の適用規定に従い、会社の会計帳簿または帳簿が株主の閲覧に公開されているかどうか、またどの程度、時間、場所、どのような条件と規制の下で公開されているかを随時決定する必要があります。株主は、会社の口座、帳簿、書類を閲覧する権利を有しません。また、株主は、会社から付与された場合を除き、会社の口座、帳簿、または書類を閲覧する権利を有しませんデラウェア州の法律（取締役会の決議により許可されない限り）または会社の株主の。そして

(d) 運転資金として、またはその他の合法的な目的で留保する会社の剰余金または利益の額を随時確定すること。

取締役会は、本書に記載されている、または本書に明示的に付与された権限と権限に加えて、規定に従うことを条件として、そのようなすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行うことができます

デラウェア州の法律、この改訂された法人設立証明書、および会社の付則について。

当社、取締役、または委員会の契約、取引、または行為は、直接出席するか、代理人によって承認され、年次総会、またはそのような目的のために召集された特別会議に出席して承認されるものとし、法律またはこの改訂された設立証明書で許可されている限り、すべての株主によって承認されたかのように有効かつ拘束力があるものとしますコーポレーション。

当社は、1人または複数の取締役、または1人以上の取締役が所属する会社、または1人以上の取締役が株主、取締役、役員またはその他の利害関係者である信託、会社、法人、団体と契約を結んだり、取引を行ったりすることができます。詐欺がない限り、そのような契約または取引は無効にならないものとします。そのような取締役または取締役は、次のような利害関係を持っている、または持っている可能性があるためです。または存在していても、会社の利益に不利になる可能性がありますそのような不利な利益を持つ取締役の投票は、定足数を形成するため、および/またはそのような契約または取引において会社に義務を負わせるために必要でした。ただし、そのような利益が他の取締役に開示され、投票する取締役の過半数がそのような契約または取引を承認しているものとし、そのような不利な利益を有する取締役は、本法人、その株主または債権者、または他の人に対して、いかなる損失についても責任を負わないものとします。そのような契約の下で、またはそのような契約により、それが被ったまたは取引。また、そのような取締役または取締役は、それによって実現された利益または利益について責任を負わないものとします。

第9回：定款で定められている場合は、株主総会をデラウェア州外で開催することができます。会社の本は（デラウェア州の法律に従い）デラウェア州外の取締役会または会社の定款で随時指定される1つまたは複数の場所に保管することができます（デラウェア州の法律に従います）。

取締役の選挙は、会社の付則で定められている場合を除き、投票で行う必要はありません。

10番目：当社は、現在または将来の法令で定められている範囲および方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保します。本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。

11番目：株主の利益になるように合理的に計算された適切な企業目的として、取締役会が「買収提案」に対する企業の対応を、会社の最善の利益になるものについての取締役会の評価に基づいて行うこと、また取締役会が会社の最善の利益になるものを評価する際には、次の点を考慮することが適切な企業目的であると宣言します。

(i) 株主の最善の利益。この目的のために、取締役会は、とりわけ、買収提案で提供される対価を、当時の市場価格だけでなく、当時の現在の価値との関連でも考慮する必要があります。

自由に交渉して会社についての取引を行い、取締役会がその時点で独立企業としての会社の将来価値を見積もったことに関連して。そして

(ii) フランチャイジー、従業員、サプライヤー、顧客、事業に対する社会的、法的、経済的影響など、取締役会が関連すると判断したその他の要因。

「買収提案」とは、(a) 会社の株式証券に対する公開買付けまたは交換買付け、(b) 他の法人と合併または統合、または (c) 会社の資産および資産の全部または実質的にすべてを購入または取得するという個人の提案を意味します。

12番目：取締役会。

(a) 番号、選挙、任期。会社の業務と業務は、7人以上15人以上で構成される取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。前の文で指定された最小値と最大値の範囲内の正確な取締役数は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従い、取締役会によって随時決定されます。

1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者が取締役をクラスとして個別に選出する権利を条件として、株主によって選出された各取締役は、その取締役の選挙後に開催される最初の年次株主総会で満了する任期を務めるものとします。

(b) 新しく創設された取締役職と欠員。その時点で発行されている1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者の権利に従い、承認された取締役数の増加または死亡、辞任、退職、失格、解任、その他の理由による取締役会の欠員により新たに創設された取締役職は、その時点で在任していた取締役の過半数の投票によって満たされるものとします。そのように選ばれた取締役は、取締役に選出された後に開催される次回の年次株主総会で任期満了するまで在任するものとします。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。

(c) 削除。1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、（i）取締役は理由の有無にかかわらず解任されるものとし、（ii）取締役の解任には、理由の有無にかかわらず、発行済みで議決権を有する会社の資本ストックの議決権の過半数の保有者の賛成票が必要となります。

13番目：株主アクション。会社の株主が取る必要がある、または取ることが許可された措置はすべて、正式に呼ばれる会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。会社の特別株主総会は、取締役会の過半数によって承認された決議に従って取締役会によってのみ招集できます。また、付則に従って定められた基準日の時点で、普通株式の発行済み株式の合計が25％以上の「ネットロングポジション」を持っている株主または受益所有者に代わって行動する株主の書面による要請があった場合にのみ、会社の秘書が招集できます。時々）誰が手紙を届けてくれるかを決めるために

そのような特別会議の招集を依頼します。ただし、当該株主または当該株主を指揮する受益者は、当該基準日に終了する1年間、当該総額に含まれる「ネットロングポジション」を当該基準日に終了する1年間継続して保有し、特別会議の終了日までそのような「ネットロングポジション」を保有し続ける必要があります。「ネットロングポジション」は、特別会議を依頼する各株主と、その所有者に代わって行動するよう株主に指示する各受益者（各株主および所有者、「当事者」）について、随時改正される1934年の証券取引法に基づく規則14e-4に記載されている定義に従って決定されるものとします。ただし、（x）は、そのような定義を目的として、決定する際にそのような当事者の「ショートポジション」、規則14e-4での「公開買付けが最初に公に発表された日」への言及など入札者が取得する有価証券の保有者に通知するのは、特別会議への書面による請求を行う資格のある株主を決定するために定められた基準日であり、「対象証券に提供される対価の最高額または記載額」とは、ニューヨーク証券取引所（または普通株式の場合は取締役会が指定したその他の証券取引所）における当社の普通株式の終値を指します。はニューヨーク証券取引所に上場されていません）当該基準日（または、その日付が取引日でない場合は翌取引日）に、（y）当該当事者のネットロングポジションは、当該当事者が特別会議で議決権または議決権を行使する権利を有しない、または有しないと取締役会が判断した株式数、または当該当事者がデリバティブ契約またはその他の契約を締結したと取締役会が判断した株式の数だけ減額されるものとします、経済的要因の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは移転する取り決めまたは理解そのような株式の所有による影響。

本第13条の前述の規定（本第13条の最初の文を除く）は、特別会議の要請を制限し、特別会議の要請が取り消されたと見なされる状況を規定する付則（随時改正される）の規定の対象となるものとします。取締役会は、本第13条および特別株主総会に関する付則の規定を解釈し、当事者がそのような規定を遵守しているかどうかを判断する権限を有するものとします。そのような解釈と決定はそれぞれ、会社の秘書に提出された書面による決議に記載され、会社とその株主を拘束するものとします。

第14回：取締役または役員の一定の責任の排除。本書の日付に存在するか、今後改正される可能性のあるデラウェア州の一般会社法により、取締役または役員（または取締役と役員の両方）の責任の制限または排除が認められている最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に金銭的損害賠償責任を負わないものとします。本第14条の修正または廃止は、かかる修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為について、またはそれらに関して、当社の取締役または役員の責任または賠償請求には適用されず、またそれらの責任または申し立てられた責任にも影響を及ぼさないものとします。この第14条の目的でのみ、「役員」とは、随時改正されるデラウェア州の一般会社法のセクション102（b）（7）に規定されている意味を持つものとします。

[署名ページは以下にあります]

その証として、この改訂された法人設立証明書は、これまでに修正または補足されたマクドナルド社の改訂された設立証明書の規定を再記載および統合するだけで、さらに修正するものではありません。そのように修正および補足された当該改訂された法人設立証明書と、本書の規定との間に相違はなく、第245条に従って正式に採択されましたデラウェア州一般会社法は、下記の日付に正式に権限を与えられた役員によって施行されました。

17196356.4