アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549

___________________

スケジュール 14 A

___________________

セクション 14 （ a ） に基づく代理声明
1934 年証券取引法

登録者が提出する

  

登録者以外の他方から提出する

  

☐

対応するボックスを選択します：

☐

  

初歩委託書

☐

  

秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

 

最終依頼書

☐

  

権威付加材料

☐

  

第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

EOSエネルギー企業株式会社。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

______________________________________________________________
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

  

何の費用もかかりません。

☐

  

以前予備材料と一緒に支払った費用です。

☐

  

取引法第14 a-6(I)(1)条及び第0-11条の要求に基づいて、証拠品リスト中の表で費用を計算する。

 

カタログ表

EOSエネルギー企業は
公園通り3920番地
ニュージャージー州エジソン08820

株主特別総会が2024年9月10日に開催される通知

Eos Energy Enterprise，Inc.の株主へ：

デラウェア州会社(“当社”)傘下のEos Energy Enterprise，Inc.の株主特別会議(以下、“特別会議”と呼ぶ)が2024年9月10日午前10：00にインターネット中継で独占的に開催されることをお知らせします。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE 2024 Smです。東部時間は、以下のような用途を行う

1.ナスダック市場規則第5635(D)条の目的について、当社、その保証先である当社のいくつかの付属会社、CCM Denali Debt Holdings，LPが、サイベリー資本管理会社IIにより、普通株19.99%を超える株式を発行及び相互に発行することに同意し、2024年6月21日現在、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“ナスダック上限”)を発行し、当該特定信用及び保証合意(“信用合意”)に基づいて追加普通株を発行及び発行する。L.P.“Cerberus”(“Cerberus”)は、行政代理及び担保代理及び融資先として時々CCM Denali Equity Holdings，LPと締結したいくつかの証券購入プロトコル(“購入プロトコル”、クレジットプロトコルとともに“合意”)として2024年6月21日にCCM Denali Equity Holdingsと、LPが発行した株式を含むCerberusを介して行動し、(I)当社が6月21日にCCM Denali Equity Holdingsに発行した承認証を含めて発行可能な普通株式；2024年(“初期株式承認証”)協定及び初期株式承認証の条項又は合意及び当該等の未来株式証明書の条項に基づいて発行される任意の未来株式承認証(“未来株式証”)、(Ii)合意条項及び将来発行可能な優先株指定証明書のいずれかの株式転換後に発行可能な普通株式、1株当たり額面0.0001ドル(“第1シリーズ優先株”)および(Iii)合意条項および任意の将来指定証明書(“発行上限提案”)に基づいて自社の任意のB系列優先株(任意の付属系列，B系列1優先株と総称して“B系列優先株”と呼ぶ)を変換して発行可能な普通株式.

2.上限提案を発行して承認された投票数が不足している場合、または法定人数が不足している場合に、依頼書のさらなる募集を可能にするために、必要または適切な場合に、特別会議をより遅い1つまたは複数の日に延期する権利がある(“休会提案”)。

当社も株主特別総会またはその任意の継続または延期の前に他の事項を適切に処理します。

上記事項は、本株主特別総会通告に添付された委託書により詳細に記載されている。今回の会議または任意の休会で投票することは、2024年7月31日(“記録日”)の終値時に会社普通株を持つ株主のみが投票できる。会社は2024年8月13日頃から登録されている株主にこの会議通知と依頼書を郵送する。

 

カタログ表

取締役会はあなたに投票を提案しました

推奨1：発行上限推奨の承認；および

提案2：休会提案に反対する。

2024年仮想特別株主総会

取締役会(“取締役会”)は、株主の出席と全地点からの株主の無料参加を促進するための特別会議を開催することを決定した。私たちはこれが会社の現在の正しい選択だと信じています。規模、資源、実際の位置にかかわらず、私たちの株主が参加できるようにするからです。私たちは株主が対面会議に参加するのと同じ権利と機会を享受することを保障するために努力している。あなたはオンラインで会議に参加し、あなたの株に電子的に投票し、会議中に質問を提出することができます。方法は会議の日時にwww.VirtualShareholderMeeting.com/EOSE 2024 Smにアクセスすることです。会議のネット中継は午前10時に開始される。東部時間です。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ネット搭乗は午前9時45分に始まります。東部時間です。搭乗手続きのために十分な時間を取っておいたほうがいいです。チェックイン中や会議中に技術的困難に遭遇した場合は、仮想特別会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話に電話して助けを求めてください。技術的援助は特別な会議の終わりに提供されるだろう。

あなたの投票は重要です。オンラインで仮想会議に参加する予定かどうかにかかわらず、添付されている依頼書を読んで、委任状の代理プログラムと投票に関する情報に記載されている3つの便利な投票方法のうちの1つを使用して、できるだけ早く依頼書を提出することを奨励します。あなたの株式が異なる名前や住所で登録されている場合、複数の依頼書の材料のセットを受け取った場合、すべての株式が投票されることを確実にするために、各依頼書に署名して提出しなければなりません

株主特別会議依頼書材料の提供に関する重要な通知

2024 年 9 月 10 日に開催される特別株主総会の通知書および付随の代理人声明書は、 proxyvote.com で無料で入手できます。

SEC の規則に従い、特別会合に関して、当社は、すべての代理資料の紙面コピーを郵送で提供する「フルセット配送」オプションを利用することを選択しました。さらに、当社は、ブローカー、ディーラー、銀行、議決権受託者およびその指名者に、当社が経費を負担して、当社が発行する普通株式の実質所有者にこれらの資料を供給できるように、代理資料の追加コピーを提供しました。

取締役会の命令によると

/ s / マイケル · ウィリス · シルバマン
マイケル · ウィリス · シルバマン
ゼネラル · カウンセル、最高コンプライアンス責任者、コーポレート · セクレタリー

2024年8月8日

 

カタログ表

目次ページ

 

ページ

前向きに陳述する

  

2

議案第 1 号発行キャップ議案の承認

  

3

資金調達の概要

  

3

株主の承認を求める理由

  

6

発行上限案が承認されなかった場合の潜在的な結果

  

8

既存株主への影響

  

8

提案における特定者の利益

  

10

必要な票

  

10

議案第 2 号 ： 延期議案の承認

  

11

延期提案の背景と理由

  

11

必要な票

  

11

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

  

12

情報を付加する

  

14

エージェントプロセスと投票に関する情報

  

15

付録A中外国側信用協定

  

A-1

付録B--中国証券購入協定

  

B-1

付録C--令状形式

  

C-1

付録D-シリーズA-1指定証明書

  

D-1

付録E-Bシリーズ指定証明書のフォーマット

  

E-1

付録F-Aシリーズ指定証明書のフォーマット

  

F-1

i

カタログ表

EOSエネルギー企業は
公園通り3920番地
ニュージャージー州エジソン08820

依頼書
株主特別会議
2024年9月10日に行われます

本依頼書(“依頼書”)は、デラウェア州社Eos Energy Energy Enterprise，Inc.(以下、“会社”、“EOS”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の取締役会(以下、“取締役会”と略す)から提供されます。取締役会は現在、閣下の代表を当社が2024年9月10日午前10時に開催する株主特別総会(“株主特別総会”)で投票することを招待しています。東部時間には，添付されている株主特別総会通告(“この通告”)に掲載されている目的と，その任意の延期(S)，継続会(S)または休会(など)の際に，www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE 2024 Smで開催される.本依頼書の写し、通知と依頼カードは、2024年7月31日に取引終了時に私たちの株主に郵送され、2024年8月13日頃から始まります。

•        本依頼書は，特別会議で審議される提案に関する情報と，どのように投票するかの決定に役立つと考えられる他の情報について概説した。

•        代行カードはあなたの指示に基づいて実際に他人にあなたの株に投票することを許可する方法です。

郵送募集のほか、私たちの役員、上級管理者、従業員は、追加の報酬を必要とすることなく、電話、電子メール、個人面談で代理人を募集することができます。会社とその役員、上級管理者、コンサルタント委員会のメンバーも自ら依頼書を募集することができます。私たちは、銀行、ブローカー、その他の機関、代理人、受託者に、本依頼書および関連する依頼書材料を依頼者に転送し、依頼書および投票指示を実行する許可を得るように要求する。Sodali&Co(以下，“Sodali”と略す)を招いて特別会議の依頼書の募集に協力した.すべての募集代理人の費用は私たちが負担するだろう。仲介人，委託者，受託者は，その名義で所有している株の所有者に代理募集資料を転送することを要求され，エージェント材料の配布による合理的な自己負担費用を精算する.

2024年9月10日に開催される株主特別会議に代理材料を提供するための重要な通知について。証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則によると、特別会議については、吾らは“フルセット交付”オプション、すなわち吾などのすべての代表材料の紙のコピーを郵送で提供することを選択している。また、取引業者、取引業者、銀行、議決権のある受託者およびその代理人に追加の委託書コピーを自費で提供し、これらの材料を当社の普通株(“普通株”)の実益所有者に提供することができ、記録日までに普通株の額面は1株当たり0.0001ドルである。依頼書はproxyvote.comで無料で入手できます。

1

カタログ表

前向きに陳述する

本委託書には，1995年に施行された“私証券訴訟改革法”が指摘した前向き陳述が含まれている。本委託書に含まれる歴史的事実とは無関係なすべての陳述は、我々の利益経路および戦略的見通し、定期的な融資の遅延抽出(以下、定義を参照)、その下のマイルストーンおよびその収益の予想用途、将来のイベントまたは状況を言及する展望、予測、予測、または他の特徴(任意の基本的仮定を含む)に関する陳述を含むが、これらに限定されない前向き陳述とみなされるべきである。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するものではない。これらの陳述は経営陣の現在の仮定に基づいており、約束でも保証でもないが、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の重要な要素に関連し、会社の実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されない：私たちが従事している業務に悪影響を及ぼす変化、私たちが傾向を正確に予測する能力、私たちが現金を生成し、債務を返済し、追加の債務を発生させる能力、定期ローンの運営マイルストーンの抽出を遅延させる能力を実現する能力、Cerberusの循環融資(以下の2つの用語で定義される)を含む将来的に資金を調達する能力；私たちの顧客がプロジェクト融資を獲得する能力；“インフレ率低減法”によると、私たちの顧客または会社が得ることができる最終税金相殺額、私たちが適用条件を満たすことをめぐる不確実性、融資計画事務所がエネルギー省融資計画事務所から融資の前提条件と最終承認を得る能力、または承認された任意の融資の融資時間と最終規模、適用条件を満たし、米国エネルギー省融資計画事務所と融資文書を決定しようと努力しているとき、またはエネルギー省融資計画事務所の融資の決定に関する通知を待ったとき、政府は閉店する可能性がある。私たちは規模を拡大し、関連するコストと効率を正確に予測する能力、私たちの収入と経営結果の変動、既存または新しい競争相手からの競争、私たちがたまっている会社の注文とパイプを収入に変換する能力、私たちの情報技術システムにおけるセキュリティホールに関連するリスク、法的訴訟やクレームに関連するリスク、アメリカと他の国が変化していくエネルギー政策に関連するリスクおよび規制コンプライアンスの潜在コスト、アメリカの貿易環境変化に関連するリスク、新型コロナウイルス新冠肺炎を含む世界的流行病の影響によるリスクを引き続き開発している。これらのリスクと不確実性には、私たちがナスダックで普通株上場を維持する能力、私たちの業務成長と利益の管理成長を実現すること、顧客とサプライヤーとの関係を維持し、私たちの管理層と肝心な従業員を維持する能力、インフレ圧力と金利上昇を含む全体的な経済状況の不利な変化に関連するリスク、サプライチェーン中断と他の地政学的衝突の影響のリスク、法律や法規の適用の変化、Eosが他の経済、商業および/または競争要素の不利な影響を受ける可能性、その他の私たちの制御範囲を超える要素、全体的な経済状況の不利な変化に関連するリスク、およびその他のリスクと不確実性が含まれる。

実際の結果が本依頼書の前向き陳述と大きく異なる可能性のある他の重要な要素については、修正された2023年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”の項目で識別されたリスクおよび不確定要素、および会社の10-Q表四半期報告更新のリスクおよび不確定要素を参照してください。これらのリスクおよび不確定要素は、すべて会社のウェブサイトwww.eose.comとアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで調べることができます。すべての前向き陳述は、会社が本委員会の委託書発表日までの信念と仮定のみを反映している。会社は未来の事件や状況を反映するために展望的陳述を更新する義務を負わない。

2

カタログ表

提案1：ナスダックによる承認
市場ルール5635(D)、履行協力案提案を発行

一般情報

本提案では、株主に、ナスダック市場規則第5635条(D)条の目的について、2024年6月21日現在発行および発行された普通株式(“ナスダック上限”)19.99%を超える普通株式の発行を承認することを要求し、特定信用協定(定義は後述)および特定購入協定(定義は後述)に従って発行可能な会社普通株式追加株式を含む。

資金調達の概要

当社は2024年6月21日にCCM Denali Equityと1部の信用と保証プロトコルを締結し、コピーは本プロトコル付録A(“信用プロトコル”)とし、当社、保証側、融資先及びCCM Denali Debt Holdings、LPは行政エージェント及び担保代理として締結し、及び(Ii)はCCM Denali Equity Holdingsと証券購入プロトコル(“購入プロトコル”とクレジットプロトコル、“プロトコル”)を添付ファイルbとする。LP(“CCM Denali Equity”)は，Cerberusエージェントを経由する.信用協定によると、貸主は当社に210.5，000，000ドルの保証付き複数回抽出融資(“遅延抽出定期融資”)を提供することに同意し、4期に分けて提供する(第1期7，500万ドルの資金は2024年6月21日に提供され、残りの金額は他の3回の抽出時に資金を提供する)、1.05億ドルの循環信用手配は、貸主が適宜提供し、定期融資を遅延抽出して全額資金を獲得した場合にのみ提供される(“循環融資”、遅延抽出定期融資とともに“融資”)。信用協定に規定されている条項と条件(合意と融資、“融資”が予想される取引)に従う。当社の信用協定下での責任及び融資は当社の付属会社が保証し、当社及びその付属会社のすべての資産の優先留置権を担保とします。当社は遅延引き出し定期ローンによる追加借款を行う能力はいくつかの成約と引き出し条件の制限を受けなければならず、その後の3回の未来の引き出しはすべて信用協定に記載されている特定の利用可能期間内に行うことができ、そしていくつかのマイルストーンの達成に依存しなければならない(以下に更に説明する)。定期融資での将来抽出を遅延させる毎に、株主承認を得た場合(以下のように定義する)場合、会社は株式承認証(以下のように定義する)および/またはB系列優先株(以下のように定義する)を発行し、金額は所定の完全に希釈された普通株率(“適用割合”)に相当する。マイルストーンが実現できなかった場合、遅延抽出定期ローンから引き出しを得ることができない以外は、貸主が放棄しない限り、4つのマイルストーン測定日の各マイルストーンイベントについて、適用される割合は最高4.0%(および合計最高16.0%)増加する(“株式処罰”)。これは、(I)株主の承認を得る前に(以下のように定義される)場合、A-1シリーズの優先株と大体似た条項に従って一連の転換不可能な優先株(“Aシリーズ優先株”)と(Ii)を増発し、株主の承認を得た後、追加株式権証(“未来株式証”、及び初期株式承認証と合わせて“株式承認証”と呼ぶ)及び/又はAシリーズ優先株とほぼ類似したBシリーズ優先株株式を増発するが、Bシリーズ優先株は普通株に変換することができ、そして優先購入権が当社の未来のある株式発売(任意のサブシリーズ、総称して“Bシリーズ優先株”と呼ぶ)、及び及びA系列優先株と合わせて“優先株”と呼ぶ)，株式承認証と優先株の間のこのような割当てはCerberusで購入者として選択される.もし会社が未来のマイルストーンを達成したら、株式処罰は没収されるかもしれない。定期融資の全額抽出を遅延させた場合、当社は購入契約に基づいて発行金額が適用割合に等しい証券を発行し、各マイルストーンが完了したと仮定すると、完全希薄化基準で計算すると、合計33.0%の所有権限度額に達する。Bシリーズ優先株及び株式承認証の各所有者は、Bシリーズ優先株及び引受権証をそれぞれ転換或いは行使することを禁止され、このような転換或いは行使は、当該所有者が自社発行及び発行済み普通株(“実益所有権上限”)の49.9%を超えることを招くことを前提としている。

信用協定項の下の借金は年利15.0%で利息を計算するが、以下の要素の影響を受ける必要がある：(I)信用協定項の違約事件が発生した場合、年利は5.0%増加する；および(Ii)当社が信用協定締結後90日以内に株主承認を得ることができなかった場合、適用期間の初日から計算を開始し、株主の承認を受けた日まで：(A)2024年9月20日から2024年10月19日まで、毎年1.0%追加増加する

3

カタログ表

(B)2024年10月20日から2024年11月18日まで、1.0%(年間17.0%の総年率に相当)、(C)2024年11月19日から2024年12月18日まで、1.0%(年間18.0%の総年率に相当)を追加増加させる。(D)2024年12月19日から2025年1月17日まで、1.0%(毎年19.0%の総年率に相当)を追加増加させ、および(E)2024年1月18日から当社の株主承認を得た日までに、1.0%(年間総年率20%に相当)を追加増加させる。

業績マイルストーンには、会社の自動化生産ライン、材料コスト、Z 3技術、在庫/現金変換に関する措置が含まれている。会社の自動化生産ライン、材料コスト、Z 3技術に関する業績マイルストーンはまだ実現されていないが、2025年4月30日までの社内業務目標に合致している。滞貨や現金転換に関するマイルストーンは、会社が先に発表した2024年の収入指針の低い顧客マイルストーン支払いや、2025年12月から2025年までの戦略展望で2025年4月30日まで調整された潜在収入シナリオに関する予想現金となっている。もし会社が所定の抽選日または追加のマイルストーン測定日にマイルストーンに到達できなかった場合、会社はCerberusが放棄し、株式処罰を受けない限り、特定の抽選を受けないだろう。すなわち、予想されるマイルストーンの測定日を逃すたびに、Cerberusの適用率は最高4.0%増加する。

購入契約によると、当社は信用協定に記載されている条項及び条件に基づいて、2024年6月21日(“初期抽出日”)に59株の自社無投票権、A-1シリーズ優先株を売却することができ、A-1シリーズ指定証明書が定める指定、優先、転換或いはその他の権利、投票権、制限、配当制限、資格及び条項及び条件を有する。(Ii)本株式承認証の付録C(“初期株式承認証”)として、19.99%の集団適用百分率を表す43，276，194株普通株を購入する引受権証。ナスダック解釈資料第5635-2号文書によると、初期株式承認証を行使した後に発行された普通株式(あれば)は、発行上限について投票を提案する権利がない。

遅延による定期融資の抽出により，会社が2024年8月31日のマイルストーン測定日に関する次の抽選を獲得する条件が満たされたと仮定し，会社は3000万ドルの抽選を受ける予定である。これに関連して、当社は新シリーズAシリーズ優先株を発行し、このシリーズの株式数は4.9%の適用割合を有し、完全希釈基準で計算された株式数は2024年7月31日以来変化がないと仮定し、清算価値のあるAシリーズ優先株を発行することになり、このような株式が合計26，896，695株普通株に変換できるように、初期株式証とA-1シリーズ優先株との合計は102，112，952株に相当する結果となる。

購入契約の条項によると、当社は最初の抽出日から90日以内に今回の特別会議を開催し、当該等の合意で行われる取引所に必要な最低株主数(“株主承認”)を承認する賛成票を獲得し、ナスダックの上限を超える自社普通株の発行を含む当該協定が行う予定の取引を承認しなければならない。株主の承認を経て、初期抽選時に発行されたA-1シリーズ優先株はいくつかの株A-1シリーズ優先株に変換でき、1株当たり0.0001ドル(“A-1シリーズ優先株”)は、A-1シリーズ優先株の清算価値に代表される普通株数に相当する。実益所有権上限の制限の下、系列B-1優先株の1株当たり100万株普通株に変換することができる。

株式承認証

初期株式承認証の有効期限は10年で、行使価格は1株当たり0.01ドルである。普通株式、オプション、株式承認証、転換可能証券、または普通株で対応する他の株式または株主等値証券の任意の株式が、最初の株式承認証の発行日よりも低い公平な市価(初期株式承認証を参照)の1株当たり価格で発行された場合、初期株式証明書は反希薄権利を含むが、いくつかの除外発行の規則の制限を受けなければならず、調整することができる。株主の承認前に、A-1シリーズ優先株の清算価値は、このような逆希釈保護を得るのではなく、このような逆希釈保護を実施するために比例的に増加するであろう。会社が株主の承認を得る前に、会社は初期株式承認証を行使する際にナスダックの上限を超える普通株式を発行してはならず、かつ必要である

4

カタログ表

遅延抽出定期融資項で抽出した場合に系列A優先株を発行する.株主の承認を得た場合、ナスダック上限は適用されなくなり、初期株式証明書の行使は実益所有権上限の制約を受ける。

初期株式承認証は所持者が適宜現金或いは無現金で行使することができる。1株の公平市価(初期株式承認証を参照)が当時の行使価格より高い場合、初期株式証明書は満期日に自動的に無現金権力を行使しなければならない。信用協議の下でスピードアップした後、当社は持分者の要求に応じて、初期株式承認証の成約販売価格(初期株式承認証を定義する)から持分証価格を引いた金額で所有者に初期持分証を購入しなければならない。協定条項によって発行された任意の未来株式証明書の条項は、初期抽出日に発行された初期持分証の条項と基本的に類似するが、この株式承認証を行使できる普通株式数は除外される。

系列A-1優先株

2024年6月21日、同社はデラウェア州国務長官にA-1シリーズ指定証明書を提出した。A-1シリーズ指定証明書の条項によると、A-1シリーズ優先株の1株当たりの原始発行価格は455，822.59ドル(“A-1原始発行価格”)と清算価値は、普通株と同等に支払い、このような株が541，357株、あるいは合計31，940，063株の普通株に変換できるように調整することができる。A-1系列優先株は無投票権と普通株に転換できない。A-1シリーズ優先株の保有者は、A-1シリーズ優先株1株当たりの配当または分配を得る権利があり、普通株当たり実際に支払われた配当または分配にA-1シリーズ優先株清算価値(A-1シリーズ指定証明書参照)に代表される普通株式数を乗じることに相当する。株主承認を得た後、A-1シリーズ優先株はB-1シリーズ優先株に変換できる。

A-1系列指定証明書の条項によれば、優先株保有者が会社の少なくとも10.0%の株式を実益所有している場合、A系列A系列優先株の任意の追加株式の指定証明書(そのフォーマットを付録Fとする)、系列B-1指定株式の指定証明書、およびB系列優先株の任意の追加株式の指定証明書(そのフォーマットを付録Eとする)。この等優先株保有者が独占して独立カテゴリとして一緒に投票すると、いずれか(1)の取締役メンバーが取締役会に入ることになる。いずれの場合も、優先株保有者は、当社の少なくとも15.0%の株式を所有しており(適用される指定証明書に示すように調整しなければならない)、当該優先株保有者(独占的かつ独立カテゴリとして投票)は、2人目の取締役を取締役会に委任する権利がある。いつでも、優先株保有者が当社の少なくとも30.0%の株式(適用される指定証明書に示すように調整可能)を所有していれば、当該等優先株保有者(独占の有無にかかわらず)は、3人目の取締役を取締役会に委任し、独立カテゴリとして一緒に投票する権利がある。いずれの場合も、優先株保有者は、自社の少なくとも40.0%の株式(適用指定証明書に示す調整に制限されなければならない)を有し、この優先株保有者は、4人目の取締役を指名および指定する権利があり、取締役会または取締役会指名委員会によってある種類の普通株式取締役に指定され、取締役会で取締役の一般取締役に選出される。ただし、取締役会指名委員会は、第4代取締役を任命することは、いかなる会社の管轄文書下での統制権変更を招くこともなく、米国証券取引委員会やナスダックの要求を含むいかなる適用法にも違反しないことを条件とする。このような4人目の取締役が適用された株主周年総会で当社の株主の承認を得られなかった場合、登録されている優先株保有者は、上記の承認要求に応じて、その取締役に代わる者を委任·選出する権利がある。いずれかの取締役が取締役会のいずれかの委員会に在任する資格がある限り、少なくとも1名の取締役が担当する資格のある当該等の委員会については、当該取締役会のメンバーに招待される。優先株保有者が取締役を委任する権利がある限り、その所有者は投票権のないオブザーバーを取締役会に任命する権利がある。優先株保有者が取締役に委任する権利がある場合には、優先株保有者は、任意の優先株転換または任意の取締役委任中に任意の株式承認証を発行する際に徴収された任意の普通株式に投票してはならない。

2029年6月21日以降のいつでも、所有者が保有するA-1シリーズ優先株の流通株は償還価格で現金を償還することができる。1株当たり償還価格は、(I)A-1元発行価格(A-1シリーズ指定証明書に定義されているような)にすべての計算すべき金額および支払われていない金額を加えたものに等しくなり、その中で大きい者は

5

カタログ表

配当金、償還日まで及び償還日を含む；及び(Ii)普通株式数は、A-1系列清算価値(A-1指定証明書を参照)に償還日直前の5営業日前の普通株平均市価を乗じ、償還日(当該日を含む)までのすべての課税配当金及び未支払配当金を加算する。いくつかの除外発行の場合(A-1シリーズ指定証明書に定義されているように)、A-1シリーズ優先株は、清算優先株に代表される普通株数において逆希釈保護される。また、A-1シリーズ優先株規定は、初期株式証要求の範囲内で、A-1シリーズ清算価値に代表される普通株数は初期株式承認証中の規定に従って増加すると規定している。

(I)優先株保有者が自社の発行済み株式の少なくとも5%を実益しなくなり、(Ii)2029年6月21日までに、A-1系列優先株は、優先株保有者の賛成票または同意なしに当社が以下の事項を実行する能力を制限する能力を含むいくつかの他の保護条項を有しなければならない：(A)清算、解散または自社の業務および事務を清算するか、または会社の株主の清算優先オプションに応じてそれに割り当てられる必要がある任意のイベント、または任意の他の合併を実施する。合併、法定転換、譲渡、帰化、または継続。(B)優先株(またはその任意のシリーズ)の特殊な権利、権力および特典に悪影響を及ぼす方法で、会社設立証明書または定款の任意の条項を改正、変更または廃止すること、(C)発行を含まないいかなる株式を設立または発行するか、またはそれを再分類すること(A-1シリーズ指定証明書を参照することを定義する)；(D)優先株の査定株式数を増加または減少させるか、または会社の任意の追加カテゴリまたはシリーズの株式を設立すること(普通株の査定株式数を増加させることを除く)。または(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または当社の任意の株式に対して任意の割り当てを行うが、(X)当社の任意の株主または任意の優先株指定証明書内で明示的に許可された優先株償還または配当または割り当てを除いて、(Y)普通株追加株式の形態でのみ普通株に対処する配当金または他の割り当て。

融資と株主承認を求める理由

ナスダック市場規則第5635(D)条は、普通株式(または普通株または行使可能な株式に変換可能な証券)を売却、発行または発行する可能性がある前に、普通株の20%以上に相当するか、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する最低価格よりも低い価格で普通株式を売却、発行または潜在的に発行することを要求する。2024年6月21日、すなわち購入契約と信用協定の初期成約日と実行日に、適用される“最低価格”は1株当たり0.844ドルである。ナスダック市場規則第5635(D)条については、株主のこの提案に対する承認が株主承認を構成する。融資がナスダック市場規則第5635(B)条に含まれる取引とみなされる場合、ナスダック市場規則第5635(B)条については、この提案に対する承認も株主承認を構成する。

2024年6月、私たちの取締役会は融資条項が会社とその株主の利益に最も合致すると一致しており、原因は以下の通りである

•        2023年8月31日、エネルギー省は同社を受益者とする条件付き承諾を発表し、約4億ドルの融資を提供する可能性があり、同社のZ 3電池の4つの自動化生産ラインに資金を提供する。2023年中、条件付きの約束が予想され、会社は、会社、行政エージェントおよび担保エージェントとしてのACP Post Oak Credit ILLC(“Atlas”)およびその融資先がその1億ドルを拡張または再融資するクレジット手配(“Atlasローン”)を含む、それに必要な追加資金を探索し始めた。

•        Atlasと議論した後、同社はその資金需要にAtlas融資メカニズムの再融資を含まなければならないと判断した。そのため、同社は一連の債務と株式融資代替案を求め始めた。

•        確定した代替案を検討した後、当社は、総額で計算しても、利用可能な資本額は、利益を上げることで当社の将来の運営に必要な資金を提供するには不十分であると認定した。そこで同社は大型で保証された

6

カタログ表

融資する。これにより、当社とCerberusは議論を開始し、Cerberusは2024年初めに3億ドルまでの第1留置権優先担保債務融資に関する初歩的で拘束力のない興味指示を提供した。

•        会社はセバー楽社と交渉すると同時に、会社は2024年初めに富国証券有限責任会社(“富国銀行”)と招聘状を独立して締結し、会社の第三者が約27500万ドルの融資または債務証券を提供することを決定し、持続的な運営資金要求、資本支出、その他の一般会社の目的を満たすことを支援した。これについて、すでに23個の潜在融資源と交渉し、10個の潜在融資源は当社と秘密保護協定に調印し、投資家紹介と当社の財務モデル、及び2つの潜在融資源と当社と1対1の管理紹介を含む仮想データ室にアクセスできるようにした；しかし、このような予想融資源はすべて条項説明書を提供していない

•        選択可能な融資方案を検討し、そして当社の高級管理層と戦略顧問と討論した後、取締役会は融資が唯一実行可能な解決策であると考え、当社にとって最高確実性を持ち、そして株主の最適な利益に符合し、必要な融資を獲得することを確保し、当社の運営維持の即時需要と利益予想の需要を満たす。

•        資金調達のもう一つの重要な利点は、CerberusがAtlasローンの返済を促進したということだ。終了時、アトラスローンの元金総額は10000ドルだった。その会社は2700万ドルを再融資した。

•        融資のもう一つのメリットは同社がCerberusの深い運営と技術知識に受益すると信じていることであり、同社はこれらの知識がその製造能力を拡大し、その供給変化を簡略化し、その市場地位を強化できると信じている。会社はすでにCerberusの関連会社と会社の業務と運営需要とその関連サービスに関する協定を締結している。

•        遅延抽出定期融資とCerberusとの協力関係に基づいて資本を獲得する能力は、会社に現在予想されている需要を満たすために十分な資本源を提供し、潜在的な選択を維持しながら、Cerberusとエネルギー省がいくつかの条項について合意した場合、エネルギー省の条件付き約束を継続する。同社は以前のように目の前の株式需要を満たすことに集中しなければならなくなるのではなく、業績と収益力、製造能力の拡大、サプライチェーンの簡素化、市場地位の強化に集中することができる。定期融資の遅延抽出はマイルストーンに基づく追加抽選と処罰であり、経営陣がマイルストーンの実現に集中し、最終的に利益を実現することが可能になる見通しだ。当社が業績マイルストーンを達成できるかどうかは定かではありませんが、融資を承認する際には、当社と取締役会は業績マイルストーンが実現可能であると信じており、この場合、追加の資金部分が利用可能であり、持分罰証券は発行できません。

•        Cerberusは系列B優先株と引受権証をそれぞれ変換または行使することが阻止され，このような変換や行使ではCerberus実益が実益所有権の上限を超える株式を所有することになる.

•        Cerberusはロック制限を受けており，この制限により，Cerberusは2025年6月21日まで購入契約により発行された任意の証券を譲渡することはできない.このロック制限は市場の過剰な売り圧力から投資家を保護することを目的としている。

これらやその他の要因を考慮した後、我々の取締役会は融資を承認し、我々の取締役会は、これが我々が選択できる最も有望な戦略的アプローチであると考えている。

融資条項下吾等の義務により、吾らは本提案に基づいて株主承認を求めており、ナスダック市場規則第5635(D)号の目的については、2024年6月21日までに発行および発行された普通株式の19.99%(I)が初期株式承認証を行使する際に発行可能な追加普通株を承認し、(Ii)合意条項に基づいて発行された任意の未来株式証を行使する際に発行可能な普通株、(Iii)株式転換時に普通株を発行することを承認している

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カタログ表

第B-1系列優先株指定証明書の条項に基づいて、第B-1シリーズ優先株を発行し、および(Iv)合意条項に基づいて、当社が将来発行可能な第Bシリーズの任意のサブ系列優先株を転換する際に普通株を発行する。

発行上限提案の承認の影響

株主承認後、A-1シリーズ優先株は多株Bシリーズ優先株に変換でき、A-1シリーズ優先株の清算価値に代表される普通株数に変換でき、株式承認証はナスダック上限の制約を受けなくなり、初期株式権証の行使は実益所有権上限の制約を受ける。利益所有権の上限の制限の下で、系列B-1優先株の1株は普通株に変換することができる。遅延抽出定期融資項目で最初に7500万ドルを抽出した後、株主承認後、合意により増発された証券は、Cerberusによって選択されたBシリーズ優先株の権証および/または株式であり、A系列優先株の追加株式ではない。株式承認証とBシリーズ優先株によって発行可能な普通株式総数は、適用される計量日に実益所有権の上限に制限される。

B系列優先株の各サブ系列の指定証明書には、A-1系列優先株指定証明書とほぼ類似した条項が含まれるが、異なるのは、B系列B-1優先株の1株当たり株を100万株普通株に変換でき、会社の将来のある株式証券発行に参加する優先購入権を含むことになる。

発行上限案が承認されなかった場合の潜在的な結果

会社の株主が発行上限提案を承認できない場合、会社は初期株式承認証の項目のナスダック上限を超える証券、Bシリーズ優先株の任意の株式、任意の未来権証、または任意の未来権証関連株式を発行することができない。しかし、同社はCerberusに追加のAシリーズ優先株を発行する可能性があるだろう。

また、信用協定項の下の借金は最初に年利15.0%で利上げされた。しかしながら、会社の株主が信用協定締結後90日以内にこの提案を承認できなかった場合、各適用期間の初日から、会社が株主承認を受けた日まで継続すると、年利は以下のように増加する：(A)2024年9月20日から2024年10月19日まで、年利率は年利16.0%に増加し、(B)2024年10月20日から2024年11月18日まで、年利率は年利17.0%に増加する。(C)2024年11月19日から2024年12月18日まで、年率は18.0%に増加し、(D)2024年12月19日から2025年1月17日まで、年率は19.0%に増加し、(E)2024年1月18日から当社が株主承認を得た日まで、年率は年率20%に増加した。しかしながら、90日後に株主承認を得た場合、会社は合意に基づいてB系列優先株および未来権証を発行することができ、信用協定下の借入金利は年利15.0%に相当する水準に回復する。

また、株主の承認を得ていない場合、Cerberusに将来の権利証やBシリーズの優先株を発行することは許可されていません。もし私たちが追加資本を調達する必要があれば、Cerberusは循環融資を提供しないことを含む会社投資協定に要求される以外の追加資金を提供することは不可能かもしれません。これらの資金は私たちの運営に資金を提供するために他の資本源を探す必要があるかもしれません。これらの資金は割引条項で提供されないかもしれません。私たちは私たちが将来資金を集めることができるという保証もなく、このような資金が受け入れ可能な価格で調達できるという保証もない。もし私たちが追加資本を調達できなければ、流動性取引が困難になる可能性があり、これは収入の低下を招き、私たちの運営や業務計画に悪影響を及ぼすだろう。したがって、当社取締役会は、当社が本稿で述べた証券発行に柔軟性を与えることが賢明であり、当社と我々の株主の最適な利益に合致していると考えている。

既存株主への影響

2024年7月31日現在、発行および発行された普通株は216，698，063株であり、発行された転換可能証券の発行可能な普通株は合計168，151，015株であり、その中には初期株式証の基礎となる43，276，194株の普通株と、A-1シリーズ優先株の株式が含まれており、その清算価値はこのような株を合計31，940，063株に変換することができる。初期株式承認証は逆希釈保護を含むが、株主の承認を得ない限り、初期は初期である

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カタログ表

株式承認証の最初の抽出日の使用期間はナスダックの上限を超えてはならないが、発行上限提案が承認された後、初期株式証はこのような制限に制限されず、実益所有権の上限制限を受ける。

最初の引き出し日の後、3つの異なる予め設定された引き出し日に、各引き出し日が相応の業績マイルストーンに達した後、株主の承認を得た後、当社は信用協定に基づいて追加資金を獲得し、購入契約に基づいて総適用百分率33.0%に相当する証券を発行し、その時、遅延引き出し定期ローンはすべて抽出された。定期融資の後続引き出しの遅延および適用のマイルストーンに達した場合、株主の承認を得た場合、当社はCerberusの選択権協定に基づいて未来権証および/またはBシリーズ優先株を発行する。もし会社が所定の抽選日または追加のマイルストーンの計量日に何のマイルストーンにも到達できなかった場合、会社はCerberusが放棄しなければ、配当金の処罰を受けないだろう。Cerberusは系列B優先株と引受権証をそれぞれ変換または行使することが阻止され，このような変換や行使ではCerberus実益が実益所有権の上限を超える株式を所有することになる.

サイベリーが買い手として、遅延抽出定期融資項目の下ですべての資金を提供し、会社が遅延抽出定期融資項目の各マイルストーンに達した場合、セブルスは合計33.0%の優先株または株式承認証を獲得する権利があるか、または2024年7月31日以来完全希釈に基づいて株式数に変化がないと仮定し、優先株と引受権証の合計152，505，718株の普通株を獲得する権利がある。株主の承認を受けた場合、この優先株及び株式承認証は普通株に転換することができ、或いは普通株を行使することができるが、実益所有権の上限制限を受けなければならない。

Cerberusのすべての資金が遅延抽出定期融資で抽出された場合、会社が遅延抽出定期融資下のすべてのマイルストーンに達しなかった場合、Cerberusは合計49.0%の適用百分率の優先株または株式承認証を得る権利があるか、あるいは2024年7月31日以来完全希釈ベースの株式数に変化がないと仮定し、優先株と引受権証の合計297，490，357株の普通株を取得する権利がある。株主の承認を受けた場合、この優先株及び株式承認証は普通株に転換することができ、或いは普通株を行使することができるが、実益所有権の上限制限を受けなければならない。

さらに、当社が優先株および引受権証に基づいて追加普通株または転換可能または普通株として行使可能な証券を発行したり、逆償却保障をトリガしたりする場合、Bシリーズ優先株および株式承認証は追加普通株に変換または行使可能であるが、実益所有権の上限を超えない。株式承認証とBシリーズ優先株の条項によると、普通株の発行はすべての株主のパーセンテージ所有権権益を希釈し、普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性があり、そして会社流通株の数量を増加させ、転換或いは行使時に普通株の投票権を希釈し、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。低迷した普通株取引価格は、業務を行うのに十分な資本を調達する能力をさらに弱める可能性がある。

株主承認後、A-1系列優先株は一定数のA-1系列優先株に変換され、これらの株はA-1系列優先株の清算価値に代表される普通株数に変換することができる。実益所有権上限の制限の下、系列B-1優先株の1株当たり100万株普通株に変換することができる。

Bシリーズ優先株および株式承認証を持つ任意の所有者または“グループ”(1934年に公布された証券取引法(“証券取引法”)第13(D)節参照)は、Bシリーズ優先株および引受権証の転換または行使が禁止され、転換または行使は、当該保有者またはグループ所有者が任意の所与の時間に実益所有権の上限よりも多い実益所有権を有することをもたらす。このような実益所有権上限はある時点にのみ適用されるため、所有者またはグループ所有者が普通株式、B系列優先株または株式承認証の株式を第三者に譲渡する場合、B系列優先株および引受権証に基づいて任意の単一保有者の実益所有権上限を超える普通株式総数を発行することができる

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カタログ表

令状を取る。株式承認証とB系列優先株は行使可能で普通株に変換できる(場合によっては)ため、現在発行されていない普通株の投票権は大幅に希釈される可能性がある。

本提案の一部の人の利益

私たちの取締役会がこの提案に賛成票を投じたことを考慮すると、あなたは私たちのいくつかの役員、上級管理職、および既存の株主の利益が私たちの他の株主の利益と異なる可能性があること、または他の株主の利益以外であることを認識しなければならない。特に、融資面では、会社はグレゴリー·ニクソンとニコラス·ロビンソンを取締役会メンバーに任命した。ジョン·ニクソンさんは、サイパン·戦略投資担当、役員高級取締役社長兼上級法律顧問です。ロビンソンさんは、サイパン·サプライチェーンと戦略的チャンスチームの取締役社長です。セバー楽は優先株と引受権証の所有者として，この提案を承認する中で利益を持っており，この提案は他の場所のタイトル“提案第1号：ナスダック市場規則第5635(D)条に基づき，発行上限提案による承認”の下に記述されている。サイパンにおける彼らの地位は、ニクソンさんとロビンソンさんが、当社の他の株主とは異なる利益、またはこれらの利益以外の利益をゼバーズと会社との関係において融資することで、可能性があります。また、会社は、会社の自動化生産ライン、材料コスト、Z 3技術、および在庫/現金変換に関連する上記のタイトル“提案番号：ナスダック市場規則第5635(D)号：発行上限提案の承認”に記載されている一部または全部のマイルストーン要件に依存する業績に基づく制限株式単位を会社のある幹部に付与した。執行幹事が死亡又は障害がある場合には、制限株式単位が加速して目標を付与し、実行幹事が無断で終了又は退職した場合には、実績に基づいて比例して付与する。

将校.将校

  

授与日
公正価値

ジョセフ·マスターランクィロ

  

$

950,000

ネイサン·クローク

  

$

629,375

マイケル · シルバーマン

  

$

415,625

必要な票

発行上限の提案を承認するためには、その提案に総投票数の多数の賛成票を投じる必要がある。棄権は法定人数を決定する目的とされているが，発行上限提案に対する投票とはみなされない。特別会議で提出されたすべての提案は“非通常”事項であるため，“仲介者が投票しない”ことはない

ナスダック第5635-2号解釈資料によると、初期株式承認証行使時から記録日取引終了時までに実際に発行された43，276，194株会社普通株のいずれも発行上限提案投票を行う権利がない。

取締役会は投票を提案した

ナスダック市場規則第5635(D)条に基づき，“履行協力案”の提案書の発行を承認する

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カタログ表

議案第 2 号 ： 延期議案の承認

延期提案の背景と理由

取締役会は、(I)自社普通株の投票権株式数が発行上限提案を承認するのに不十分であるか、または(Ii)定足数がない場合には、株主の最適な利益に適合するように、発行上限提案を承認するために十分な数の追加票を取得することを継続することができるようにする。

休会提案では、取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に、特別会議の延期または延期またはその任意の延期または延期に賛成票を投じることを株主に要求する。私たちの株主がこの提案を承認した場合、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集し、発行上限の提案をサポートするために、特別会議および特別会議の任意の休会を延期または延期することができます。他の事項に加えて、この提案を承認することは、十分な投票数を代表する依頼書を受け取っても、提案1を破るのに十分であっても、その提案に投票することなく休会し、投票方式を変更するように株主に説得し、その提案を支持し、および/または投票していない株主に提案1を支持するように説得しようとすることを意味することができるかもしれない。

必要な票

休会の提案を承認するには特別会議で投票された多数の賛成票が必要だ。棄権は法定人数を確定する目的とされているが，休会提案への投票とはみなされない。特別会議で提出されたすべての提案は“非通常”事項であるため，“仲介者が投票しない”ことはない

取締役会は投票を提案した

休会提案の承認を要求する

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カタログ表

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2024年7月31日までの私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示しています

•        私たちが知っている実益は私たちの普通株式流通株の5%以上のすべての人またはグループの関係者を持っています

•        私たちのすべての役員、指名者、任命された行政員、

•        すべての役員と上級管理職は団体として。

誰かが証券に対して投票権または投資権を所有または共有する場合、またはその人が60日以内に証券の単独または共有投票権または投資権を得る権利がある場合、その人は証券の“実益所有者”である。特に明記のほか、当業者は上場株式に対して独占投票権及び投資権を有していることが知られている。ある人が実益所有している普通株式の数とその人の所有権の割合を計算する際には、その人が保有している現在2024年7月31日から60日以内に行使または行使可能なオプション、株式承認証、制限株式単位制限された普通株式流通株とみなす。

別途説明しない限り、実益所有株式率は、2024年7月31日現在の発行済み普通株216，698，063株に基づいて計算される。

 

普通株株
実益所有

実益所有者の氏名または名称

  

数量
証券
有益な
持っている

  

パーセント

株主 5%

        

 

CCm デナリ · エクイティ · ホールディングス LP （ 4 ）

  

43,276,194

  

16.6

%

ハイトレイルキャピタル （ 5 ）

  

11,869,955

  

5.2

%

役員および行政員

        

 

ジョー · マストランジェロ （1） （2）

  

2,094,477

  

*

 

ネイサン · クロエカー （1） （2）

  

185,811

  

*

 

メリッサ · ベルーブ （1） （2）

  

371,836

  

*

 

マイケル · シルバーマン （1） （2）

  

—

  

*

 

ラッセル · スティドルフ （ 2 ） （ 3 ）

  

3,957,016

  

1.8

%

アレックス · ディミトリエフ （1） （2）

  

449,994

  

*

 

オードリー · ジベルマン （1） （2）

  

350,385

  

*

 

マリアン · “ミミ ” · ウォルターズ （1） （2）

  

355,335

  

*

 

クロード·ダンビー(1)(2)

  

325,515

  

*

 

ジェフ·ボエンスタイン(1)(2)

  

470,866

  

*

 

ジェフリー·マクニール(1)(2)

  

345,956

  

*

 

ニコラス·ロビンソン(6)

  

—

  

*

 

グレゴリー·ニクソン(6)

  

—

  

*

 

スメット·プリー

  

68,333

  

*

 

すべての役員や役員が有名人や役員として
団体(12人)

  

8,253,303

  

3.8

%

____________

*日本株式市場の上昇幅は1%未満。

(1)調査によると、上記実体または個人の営業住所は、いずれもニュージャージー州エジソン公園大通り3920号郵便番号：08820である。

(2)株式は、普通株関連限定株式単位の株式を含む。

(3)普通株式とは、(I)ステンドルフさんが直接所有する301、197の普通株式、(Ii)スティフダルフさんが保有する既得選択株式の普通株式594、246株式、(Iii)ステンドルフさんが金銭的権益を有する2，653、272普通株式であり、これらの普通株式はAltEnergy LLCまたはAltEnergy Storage LLCまたはAltEnergy I、AltEnergy Storage IIまたはAltergy Story II、AltEnergy age V LLCまたはAltergy V、AltEnergy VI、LLCまたはAltergy、EntVI、Entergy Altergy、Altergy V、Altergy VI、LLCまたはAltergy、EntVI、Entergy、Altergy VI、Altergy V、Altergy VI、AltEnergy VI、AltEnergy VI、AltEngy VI、Altergy、EntVI、Entergy、EntVI、

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カタログ表

AltEnergy Storage Bridge LLC、またはBridge、AltEnergy Transport LLC、またはTransport、AltEnergy Storage Bridge第2期有限責任会社、またはBridge II(総称して“AltEnergy株式会社”と総称される)および(Iv)変換AE Convert、LLCが2026年に満了した26.5%を変換可能な優先支払実物支払手形の場合に発行可能な408、301株式の普通株式。スティンドルフさんは、AltEnergyの管理役員であり、AltEnergy一期、AltEnergy二期、AltEnergy 6期、AltEnergy五期、橋梁、送電、橋梁の二期のそれぞれの管理員であり、AltEnergy株式に対して投票権と処分権を有する。*スティンドルフさんはAE Convert，LLCのマネージャーで、AE Convert，LLCに対して投票権および処分権を所有します。2024年7月31日現在、Stidolphが所有する普通株式の割合は、Sdolphがさん行使後に発行可能な普通株式216，698，063，594株の中で算出され、246.246。32，328個の制限株式単位および2024年7月31日60日以内に行使可能な120，633個のオプション、AltEnergy株、および408，301株の普通株であり、これらの株は、AE Convert，LLCが保有する2026年満期の26.5%の未償還転換高度実物支払手形変換後に発行可能である。

(4)普通株式は43，276，194株自社普通株を含み、CCM Denali Equityが直接保有する初期株式承認証を行使する際に発行することができる。CCM Denali Equity Holdings GP，LLC(“CCM Denali Equity GP”)はCCM Denali Equityの一般パートナーである.Cerberus Capital Management，L.P.(“Cerberus Capital Management，L.P.”)はCCM Denali Equity GPの唯一のメンバーである.CCM Denali Equityとの関係から，CCM Denali Equity GPとCerberus Capital Management IIはそれぞれCCM Denali Equityを直接持っている当社証券とみなされる可能性がある.CCM Denali Equity，CCM Denali Equity GP，Cerberus Capital Management IIの住所はそれぞれニューヨーク第三通り875号11階，NY郵便番号10022である.

(5)普通株とは、High Trail Capital及びその連属会社が保有する発行済株式権証変換後に発行可能な普通株11，869，955株である。High Trail Capitalとその連属会社の実益が所有する株式率は，2024年7月31日現在の我々の発行済み普通株216，698，063株と，2024年7月31日現在High Trail Capitalとその連属会社が保有する引受権証を変換して発行可能な11，869，955株から計算される。この声明は、前述の者または任意の報告者が本明細書に記載された株式の実益所有者であることを認めると解釈されてはならない。株主の住所はニュージャージー州ホーボケン川街80号4 Cスイート、郵便番号：07030。

(6)最高経営責任者Nicholas RobinsonとGregory Nixonは、Cerberus Capital Management IIの関連会社である。Cerberus Capital Management IIとその会社証券の所有権については、脚注4を参照されたい

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カタログ表

情報を付加する

代用材料の保有量

米国証券取引委員会が採択した規則は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する委託声明を2つ以上の株主に送信することによって、同じ住所の2つ以上の株主に対する委託声明の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。

口座保持者がEOS株主の仲介人であることは，我々の代理材料の“所有者”である可能性がある.影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に依頼書を渡すことができる。あなたがマネージャーから通知を受けたら、あなたの住所と“所有家”通信を行うことを通知します。“保有ルーム”は、他の通知を受けるまで、またはマネージャーや会社に通知されるまで、“保有ルーム”に参加することを望んでいません

もしあなたがいつでも“持株”に参加したくなくて、単独の依頼書を受け取ることを希望する場合、(1)仲介人に通知するか、(2)あなたの書面請求を私たちの投資家関係部に送信することができます。住所はニュージャージー州エジソン公園大通り3920号、郵便番号：08820、電話番号：862-2077955、電子メール：ir@eose.com。現在、彼らの住所で本依頼書の複数のコピーを受信し、彼らの通信を“ホスト”することを要求する株主は、仲介人に連絡すべきである。また、書面の要求に応じて、当社は、委託書及び代理カードの単独コピーを共有アドレスの株主に直ちに交付し、単一の書類を当該株主に交付する。

提案書または本依頼書に疑問がある場合、本依頼書の他のコピーがほしい場合、または代理カードまたは依頼書募集に関する他の情報を得る必要がある場合は、(800)-662-5200(無料)または電話(203)-658-9400(銀行およびブローカー、またはEOSE.INFO@Invest or.sodali.comに電子メールを送信する)を介して私たちの代理弁護士Sodaliに連絡してください。あなたが要求したどんな書類も料金を取られません。

その他の事項

本依頼書の日付において、取締役会は特別会議で本文で述べた事項以外のいかなる事項を提出する予定ではなく、いかなる他の各方面が提出する事項も知らない。株主が株主特別総会で他の事項を適切に提出して行動すれば、依頼書は取締役会の提案に基づいて採決され、当該等の提案がなければ、委託書所持者が適宜採決する。

すべての要求は私たちの投資家関係部、電話：ニュージャージー州エジソン公園大通り3920号、郵便番号：08820、862207-7955、電子メール：ir@eose.comに直接送信しなければなりません。

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カタログ表

エージェントプロセスと投票に関する情報

この依頼書と添付されている材料はいつ株主に発送される予定ですか？

2024年8月13日頃には、特別会議通知、本依頼書、同封の依頼書を含む当社の依頼書材料の郵送を開始します。

誰が特別会議で投票できますか？

Eosの発行済み議決権証券は普通株である.2024年7月31日現在、記録的な日付で、発行された普通株は216，698，063株。記録日取引終了時に登録されている株主のみが特別会議で投票する権利がある。また、ナスダック第5635-2号解釈資料によると、初期株式証行使時から記録日時終了時までに実際に発行された43，276，194株会社普通株のうち、上限提案投票を発行する権利は1株もない。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

2024年7月31日に登録された株主であれば、仮想特別会議中にオンラインで投票することができます。あるいは、添付のエージェントカードを使用して、インターネットを介したり、電話で代理投票を行ったりすることもできます。あなたがオンラインで仮想特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、特別会議の前に代理投票を通過することを奨励します。特別会議の前に依頼書を提出しても、特別会議に出席して投票することができます。この場合、あなたが以前に提出した依頼書は無視されるだろう。

•        エージェントカードを用いて投票するには，添付されているエージェントカードに日付を記入，署名，明記し，提供された封筒内に即時に返送すればよい.もしあなたが特別会議の前にあなたが署名した代理カードを私たちに返却したら、私たちは代理カードに基づいてあなたの株に投票します。

•        特別会議前にインターネットで代理投票したい場合は、添付の依頼カード上の指示に従って処理してください。

•        電話で投票したい場合は、添付されているエージェントカードの無料電話番号に電話して、代理人が代わりに投票してください。

•        仮想特別会議で投票するためには、エージェントカードまたは投票指示テーブルに16ビット制御番号を含める必要があります。会議のネット中継は午前10時に開始される。東部時間です。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ネット搭乗は午前9時45分に始まります。東部時間です。搭乗手続きのために十分な時間を取っておいたほうがいいです。チェックインまたは会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、ヘルプを得るために、仮想特別会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話に電話してください。

受益者：仲介人、銀行又はその他の代理人の名義で登録された株

記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株式の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。特別会議で投票するために、あなたの口座を持っている組織は登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。

もしあなたが上述したような実益のすべての人なら、あなたはあなたの株を持っているブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織から、私たちからこれらのエージェント材料を持ったエージェントカードと投票指示を受け取るのではありません。あなたの投票が計算されることを確実にするために、代行カードを記入して郵送するだけです。仮想特別会議でオンライン投票するためには、仲介人、銀行、取引業者、または他のエージェントから有効な依頼書を取得し、これらのエージェント材料に付随する説明に従わなければなりません。

私たちは、あなたのエージェント投票指示の真正性と正確性を保証するために、特別会議の前にあなたの株にオンライン投票することを可能にするインターネットエージェント投票を提供します。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。

15

カタログ表

私は何に投票しますか？

投票する予定が2つあります

•        提案1：合意条項に基づいて、ナスダック市場規則第5635(D)条の目的について、ナスダック上限を超える普通株式追加株式の発行を承認することを承認する。

•        提案2：特別会議開催時に上記提案1を承認するのに投票数が不十分であった場合，または(2)法定人数に達していない場合には，より多くの依頼書を募集するために休会を許可することができる.

取締役会はどのように私にこのような提案に投票することを提案しますか？

連合委員会はあなたに次のように投票することを提案しました

•        “購入申請”提案：1：発行上限提案.

•        “賛成”提案2：3は休会提案を含む。

この依頼書で議論された提案を承認するために必要な投票数は何ですか？

発行上限提案と休会提案については、過半数の賛成票を得なければ通過できない。棄権は定足数を確定するために出席するとされているが、特別会議で投票された票ではない。特別会議で提出されたすべての提案は“非通常”事項であるため，“仲介者が投票しない”ことはない

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合(すなわち、“ストリート名”で)、あなたはあなたのマネージャーにあなたの株に投票するように指示する必要があります。もしあなたがあなたのマネージャーに指示を提供しない場合、マネージャーはそれが特定の事項に投票する権利があるかどうかを確認するだろう。ナスダック上場企業にも同様に適用されるニューヨーク証券取引所規則によれば、ニューヨーク証券取引所規則に拘束されたブローカー、銀行、その他の証券仲介機関は、その裁量権を行使することができ、ニューヨーク証券取引所規則が“定例公事”とされているが“非定例公事”に関する事項ではなく、あなたの“無指示”株に投票することができる。特別会議で提出されたすべての提案は、規則下の“非通常”事項が適用されるとみなされますので、あなたがマネージャーに指示を出さなければ、“仲介人無投票権”はありません

チケットはいくら持っていますか。

投票されなければならないすべての事項で、日付を記録するまで、あなたが持っている普通株式は1票を持っている。

もし私が代理カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

私たちが署名して日付を明記したエージェントカードを受け取って、エージェントカードがあなたの株がどのように投票するかを指定していない場合、あなたの株式は発行上限提案と休会提案に賛成票を投じられます。何か他の事項が特別大会で適切に述べられていれば、閣下の代表(閣下依頼カードで指定された者の一人)は、閣下の株式を適宜投票します。

もし私が以上の資料を受け取ったら、これは何を意味しますか？

1セット以上の資料を受け取った場合、あなたの株式は1つ以上の名称に登録されているか、または異なる口座に登録されています。所有しているすべての株式に投票するためには、すべてのエージェントカードに署名して返送するか、または各エージェントカード上の任意の代替投票手順の説明に従って操作しなければなりません。

16

カタログ表

依頼書を提出した後、投票を変更してもいいですか？

はいそうです。特別会議の最後の投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下の3つの方法で依頼書を撤回することができます

•        あなたはこれからの日付に別の正しく記入された依頼書を提出することができます。

•        私たちの投資家関係部に書面通知を送って、あなたの依頼書を撤回することを通知してください。住所はニュージャージー州エジソン公園大通り3920号、郵便番号：08820、電話：862-2077955、電子メール：ir@eose.comです。

•        あなたはオンライン出席とオンライン投票で仮想特別会議に参加することができます。特別会議に出席するだけでは、あなたの以前の依頼書を撤回しません。

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって所有されているなら、あなたは彼らが提供した説明に従わなければならない。

株主提案はいつ来年の年会に提出されなければなりませんか？

来年の代理材料を考慮するために取引所法案14 a-8条に基づいて株主提案を提出することを望む場合、あなたの提案は2025年1月1日までにEos Energy Enterprise Inc.，c/o Elizabeth Higley，3920 Park Avenue，Edison，Edison，08820に書面で提出するか、またはir@eose.comに電子メールを送信しなければならない。

我々の第2次改訂·再改訂の付例(“附例”)によると、株主が年次会議で上記依頼書に含まれる14 a-8項目の提案以外の提案を提出したり、取締役を指名したりするためには、2025年1月1日から2025年1月31日までの間に受信しなければならないニュージャージー州エジソン公園大通り3920号Eos Energy Energy Enterprise Inc.の会社秘書に書面で通知しなければならない。ただし、2025年株主周年総会日が2025年5月1日前30日以上後60日以上の場合は、株主総会日120日前および株主周年総会日前90日前または当社が2025年株主総会日を初めて発表してから10日以内(遅い者を基準とする)に通知を受けなければなりません。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。

上記の要件(汎用委託書規則を遵守する時間その他の要求を含む)を満たすほか、取締役(2025年株主総会における著名人を除く)の株主を支援するために依頼書を募集する予定である株主は、取引所法案規則第14 a-19条に要求されるすべての情報を記載した通知を当社秘書に提出しなければならず、2025年3月2日に受信しなければならない。汎用エージェントルールの使用を求める株主はこれらのルールを遵守しなければならず，上記のようにタイムリーに通知する義務を含めて我々の規約を遵守しなければならない.

定足数の要求はいくらですか。

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。発行済みおよび発行済み普通株式および発行済みおよび投票権のある普通株を持つ多数の投票権保有者がインターネット上で仮想特別会議に出席するか、その代表が出席する場合、定足数は定足数に達する。有効な依頼書を提出したり、特別会議で投票した場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。特別会議の記録日には、216，698，063株の普通株が発行され、投票する権利がある。したがって，108，349，032株株の保有者は出席しなければならないか，または被委員会代表が特別会議に出席しなければならず，定足数を達成することができる。

定足数に達しなかった場合、特別会議の議長または特別会議で投票する権利のある株主(オンライン出席または被委員会代表による出席)の過半数の投票権は、特別会議を別の時間または場所に延期することができる。棄権は定足数に計上されるが、“中間者未投票”は定足数に計上されず、会議に何の定例事項も提出されないからだ。

私はどうすれば特別会議で投票結果を知ることができますか？

投票結果は、特別会議後4営業日以内に最新の8-k表報告書を提出することによって発表される。

17

カタログ表

誰か私の質問に答えてくれませんか。

本依頼書に疑問や他の依頼書材料のコピーが必要な場合は、私たちの投資家関係部、電話：862-207-7955、電子メール：ir@eose.comに連絡してください。タイムリーな納品を得るためには、私たちの在庫は2024年8月27日までにタイムリーな納品を容易にするために材料を要求しなければなりません。

誰が募集依頼書の費用を募集して支払いますか？

EOSは株主総会として依頼書を募集する費用を支払う.EOSは，普通株式実益所有者を代表する銀行，仲介人，他の委託人，代理人，受託者が普通株式実益所有者に募集書類を転送することと，その所有者から投票指示を得る費用を精算する.私たちの役員、管理者、従業員は、電話、メール、インターネット、または特別会議で依頼書を募集することもできます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。しかも、私たちは特別会議の間にSodaliを代表弁護士として招いた。私たちは同社に12，500ドルを支払い、合理的な自腹払い費用を加えて、代理募集サービスに使うことに同意した。

どのように特別会議に参加しますか。

私たちの取締役会は仮想的な特別会議を開催することを決定した。インターネットの現場で特別会議に参加することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE 2024 Smです。株主は彼らの依頼カード、投票指示表、または通知に16ビットの制御番号を提供する必要があります。私たちはあなたが少なくとも会議開始の15分前にログインすることをお勧めします。

どうだ
特別会議に参加する

  

オンライン：
1.www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE 2024 SMを閲覧し；
   

2.株主特別総会通知(“通知”)、エージェントカード(プロキシ材料の印刷コピーを受信した場合)、またはプロキシ材料に付随する説明に含まれる16ビット制御番号を入力します。
   

午前9時45分から会議プラットフォームにログインできます。東部時間九月一日 1020 24年。会議は午前10時に時間通りに始まります。東部時間です。

特別会議で質問してもいいですか。

私たちが日付を記録した株主は会議中にインターネット現場を介して問題を提出する機会があるだろう。特別会議サイトは、株主に、(I)彼らの質問の時間案内、どのようなタイプの質問を許可するかに関するルール、質問およびコメントをどのように識別および開示するかに関するルール、および(Ii)会議終了後に、会議中に受信した適切な質問および私たちの答えの手順をできるだけ早く私たちのサイトに掲示することに関する情報を提供する。あなたが特別会議にログインすると、あなたは直接会社に問題を提出することができます。私たちの仮想会議は、特別会議の前にwww.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE 2024 Smに公開される私たちの行動とプログラムルールを遵守します。

18

カタログ表

付録A

実行バージョン

本展示品のいくつかの情報は表示されています[***]実質的でもなく、(B)公開されていれば競争に有害であるため、本展覧会から除外された

信用 · 保証契約

2024 年 6 月 21 日現在

そのうち

EOS ENERGY ENTERPRISES， INC.
借り手として

保証人党 HERETO，

さまざまな貸し手、

そして

CCm DENALI DEBT HOLDINGS， LP，
行政代理と担保代理として

 

カタログ表

目次ページ

         

ページ

1.

      

定義と解釈

  

A-1
   

1.1

  

定義する

  

A-1
   

1.2

  

会計用語

  

A-27
   

1.3

  

通訳など。

  

A-27
   

1.4

  

師団

  

A-28
             

2.

      

貸し付け金

  

A-28
   

2.1

  

貸し付け金

  

A-28
   

2.2

  

プロラタ株式

  

A-30
   

2.3

  

収益の使用

  

A-30
   

2.4

  

債権者 （ 貸し手 ） 、債権者 （ 貸し手 ） 、債権者 （ 貸し手 ）

  

A-30
   

2.5

  

ローンの利息

  

A-30
   

2.6

  

違約利息

  

A-31
   

2.7

  

費用.費用

  

A-32
   

2.8

  

償却金支払

  

A-32
   

2.9

  

自発的に繰り上げ返済する

  

A-32
   

2.10

  

繰り上げ返済を強制する

  

A-32
   

2.11

  

前払い · 割引の適用

  

A-34
   

2.12

  

支払に関する一般規定

  

A-35
   

2.13

  

受取人が割り勘にする

  

A-36
   

2.14

  

コストの増加、資本要件

  

A-37
   

2.15

  

税金源泉徴収など。

  

A-37
   

2.16

  

約束違反貸金人

  

A-40
   

2.17

  

義務の緩和

  

A-41
             

3.

      

先行条件

  

A-41
   

3.1

  

締め切り

  

A-41
   

3.2

  

すべての借金

  

A-44
             

4.

      

説明と保証

  

A-45
   

4.1

  

組織、必要な権限と権限、資格

  

A-45
   

4.2

  

株式資本と所有権、特定の会社間融資

  

A-45
   

4.3

  

適切に許可する

  

A-45
   

4.4

  

衝突はない

  

A-45
   

4.5

  

政府意見

  

A-46
   

4.6

  

拘束力のある義務

  

A-46
   

4.7

  

財務諸表の歴史

  

A-46
   

4.8

  

資本支出予算； 13 週間の予測

  

A-46
   

4.9

  

実質的な不利な変化はない

  

A-46
   

4.10

  

逆手続等。

  

A-46
   

4.11

  

税金を納める

  

A-47
   

4.12

  

属性

  

A-47
   

4.13

  

環境問題

  

A-47
   

4.14

  

デフォルト値がない

  

A-47
   

4.15

  

材料契約

  

A-47
   

4.16

  

政府の監督管理

  

A-48
   

4.17

  

保証金株

  

A-48
   

4.18

  

従業員事務

  

A-48
   

4.19

  

従業員福祉計画

  

A-49
   

4.20

  

ある費用

  

A-50

A-I

カタログ表

         

ページ
   

4.21

  

支払能力

  

A-50
   

4.22

  

安全文書

  

A-50
   

4.23

  

法律の遵守など。

  

A-50
   

4.24

  

知的財産権

  

A-50
   

4.25

  

プライバシーとデータセキュリティ

  

A-51
   

4.26

  

開示する

  

A-51
   

4.27

  

愛国者法、 OFAC

  

A-51
   

4.28

  

反資金洗浄法

  

A-52
   

4.29

  

シニア負債

  

A-52
   

4.30

  

生産税控除

  

A-52
   

4.31

  

手数料

  

A-52
             

5.

      

平権契約

  

A-52
   

5.1

  

財務諸表等報告書

  

A-53
   

5.2

  

存在

  

A-56
   

5.3

  

税金及び請求索の納付

  

A-56
   

5.4

  

財産の維持、知的財産

  

A-56
   

5.5

  

保険

  

A-56
   

5.6

  

帳簿と記録

  

A-57
   

5.7

  

貸し手会議； アドバイザーエンゲージメント

  

A-57
   

5.8

  

契約上の義務および法律の遵守

  

A-58
   

5.9

  

環境適合性

  

A-58
   

5.10

  

付属会社

  

A-58
   

5.11

  

不動産資産

  

A-58
   

5.12

  

さらに保証する

  

A-59
   

5.13

  

知的財産権の保護と登録

  

A-59
   

5.14

  

汚職防止 · 贈収賄防止法、制裁、マネーロンダリング防止法

  

A-60
   

5.15

  

一般事業規約、管理会計、現金スイープ

  

A-60
   

5.16

  

プライバシーとデータセキュリティ

  

A-61
   

5.17

  

取引終了後の事項

  

A-61
   

5.18

  

生産税控除

  

A-61
   

5.19

  

材料契約

  

A-61
   

5.20

  

追加出資権益

  

A-61
             

6.

      

消極的契約

  

A-61
   

6.1

  

負債.負債

  

A-61
   

6.2

  

留置権

  

A-63
   

6.3

  

資本支出

  

A-64
   

6.4

  

これ以上否定的な約束はありません

  

A-64
   

6.5

  

支払いを制限する

  

A-64
   

6.6

  

子会社配分に関する制限

  

A-65
   

6.7

  

投資する

  

A-65
   

6.8

  

金融契約

  

A-66
   

6.9

  

根本的な変化

  

A-67
   

6.10

  

付属権益の処置

  

A-68
   

6.11

  

販売 & リースバック

  

A-68
   

6.12

  

株主や関連会社との取引

  

A-68
   

6.13

  

事業運営、非完全子会社

  

A-68
   

6.14

  

未認証証券

  

A-68
   

6.15

  

収益の使用

  

A-68
   

6.16

  

会計年度 · 会計方針

  

A-68

A-II

カタログ表

         

ページ
   

6.17

  

預金口座、有価証券口座、商品口座

  

A-68
   

6.18

  

特定の文書の修正

  

A-68
   

6.19

  

知的財産権

  

A-69
   

6.20

  

何らかの支払い

  

A-69
   

6.21

  

プランなし資産； ERISA

  

A-69
   

6.22

  

中間ホールディングスの許可業務

  

A-69
   

6.23

  

グループ従業員の解雇予定なし

  

A-70
   

6.24

  

資本株式の発行許可

  

A-70
             

7.

      

保証する

  

A-70
   

7.1

  

債務の保証

  

A-70
   

7.2

  

保証人の貢献

  

A-70
   

7.3

  

保証人による支払

  

A-70
   

7.4

  

保証人の責任絶対

  

A-71
   

7.5

  

保証人による免除

  

A-72
   

7.6

  

担保者の代位権、拠出権等

  

A-72
   

7.7

  

その他の義務の従属

  

A-73
   

7.8

  

継続保証

  

A-73
   

7.9

  

保証人又は借り手の権限

  

A-73
   

7.10

  

借り手の財務状況

  

A-73
   

7.11

  

破産等。

  

A-73
   

7.12

  

保証人の売却による保証の免除

  

A-74
             

8.

      

違約事件

  

A-74
   

8.1

  

違約事件

  

A-74
             

9.

      

代理.代理

  

A-77
   

9.1

  

代理人の任命

  

A-77
   

9.2

  

権力と職責

  

A-77
   

9.3

  

一般免責

  

A-77
   

9.4

  

貸し手としての権限を有する代理人

  

A-78
   

9.5

  

職責転授

  

A-78
   

9.6

  

貸し手の表明、保証および承認

  

A-79
   

9.7

  

補償の権利

  

A-79
   

9.8

  

後継管理代理人及び担保代理人

  

A-79
   

9.9

  

担保書類 · 保証

  

A-80
   

9.10

  

管理代理人はクレーム証明書を提出できます

  

A-81
   

9.11

  

誤った支払い

  

A-82
   

9.12

  

信用入札

  

A-83
             

10.

      

他にも

  

A-85
   

10.1

  

通達

  

A-85
   

10.2

  

費用

  

A-86
   

10.3

  

賠償金

  

A-87
   

10.4

  

相殺する

  

A-87
   

10.5

  

改正と免除

  

A-88
   

10.6

  

相続人と譲り受け人

  

A-89
   

10.7

  

契約の独立性など。

  

A-92
   

10.8

  

表明、保証および契約の存続

  

A-92
   

10.9

  

救済措置が累積する

  

A-92
   

10.10

  

マーシャリング； 支払いは脇に置かれる

  

A-92
   

10.11

  

分割可能性

  

A-92

A-III

カタログ表

         

ページ
   

10.12

  

義務いくつかの； 協調行動

  

A-92
   

10.13

  

タイトル

  

A-93
   

10.14

  

法律を適用する

  

A-93
   

10.15

  

管轄権への同意

  

A-93
   

10.16

  

陪審裁判の免除

  

A-93
   

10.17

  

機密性

  

A-94
   

10.18

  

高利貸し貯蓄条項

  

A-95
   

10.19

  

同業

  

A-95
   

10.20

  

有効性； 契約全体； 第三者の受益者なし

  

A-95
   

10.21

  

“愛国者法案”

  

A-95
   

10.22

  

欧州経済圏金融機関の自己救済への認可と同意

  

A-96
   

10.23

  

貨幣を判断する

  

A-96
   

10.24

  

原始発行割引

  

A-96
   

10.25

  

譲渡および信用文書の電子執行

  

A-96
   

10.26

  

受託責任がない

  

A-97

付録：

  

A

  

支払いを引き受ける
   

B

  

通知情報

スケジュール：

  

1.1

  

マイルストーンスケジュール
   

1.2

  

初期アドバイザー
   

4.1

  

組織 · 資格の管轄
   

4.2

  

資本株式と所有権
   

4.4

  

同意する
   

4.10

  

逆手続等。
   

4.11

  

異議税金
   

4.12

  

不動産.不動産
   

4.15

  

材料契約
   

4.18(d)

  

職場の安全クレーム
   

4.24 （ a ） （ i ）

  

IPを登録する
   

4.24 （ a ） （ ii ）

  

知的財産権ライセンス
   

4.24(d)

  

ソースコード
   

5.17

  

取引終了後の事項
   

6.1

  

一定の負債
   

6.2

  

特定の権利
   

6.7

  

特定の投資
   

6.12

  

特定のアフィリエイト取引
         

展示品：

  

A

  

借入請求
   

B

  

貸付ノート
   

C

  

コンプライアンス証明書
   

D

  

譲渡協定
   

E-1

  

終了 日 証明 書
   

E-2

  

支払能力証明書
   

F

  

相手側合意
   

G-1

  

米国税務コンプライアンス証明書 （ パートナーシップではない外国貸し手 ）
   

G-2

  

米国税務コンプライアンス証明書 （ パートナーシップではない外国参加者 ）
   

G-3

  

米国税務コンプライアンス証明書 （ パートナーシップである外国参加者 ）
   

G-4

  

米国税務コンプライアンス証明書 （ パートナーシップである外国貸し手 ）
   

H

  

資本支出予算

A—IV

カタログ表

本信用および保証契約は、 2024 年 6 月 21 日付で、 EOS ENERGY ENTERPRISES ， INC. と間で締結されました。借り手としてデラウェア州の企業（ 「借り手」 ） 、保証人当事者、貸し手当事者、および CCm DENALI DEBT HOLDINGS， LP 、管理代理人 （ その能力において、その後継者およびその能力において、「管理代理人」 ） および担保代理人 （ その能力において、その後継者およびその能力において、「担保代理人」 ） として、

リサイタル：

本抄録で用いた大文字タームの意味は，本規定1.1節でこのようなタームの意味と同じであることに留意する

貸主がa(A)総額2億1050万ドル(210，500，000ドル)に達するマルチ引き出し定期融資手配と(B)総額1.05億ドル(105，000，000ドル)に達する循環信用手配を提供することに同意したことを考慮すると、この2つの場合、この章2.3節の規定による使用収益を含む、本稿で規定した条項と条件を遵守しなければならない。

したがって、保証人は、借主が本協定項の下での義務を保証することに同意し、担保側の利益のために、そのそれぞれの子会社のすべての株式の質権を含む、そのそれぞれの資産のほぼすべての優先保有権を担保代理人に付与する。

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

1.   定義と解釈

1.1定義。本プロトコルによって使用される以下の用語は、本プロトコルの前置き、朗読、証拠物、および添付表を含み、以下の意味を有するべきである

“13週予測”とは、決算日からまたは第5.1(J)節で要求された他の期間内の収入および支出およびローンの13週間のキャッシュフローを予測し、借り手が作成時に合理的と考える善意の見積もりと仮定に基づいて、予想されるキャッシュフロー、ローン、支出を列挙することである。

買収“とは、任意の信用側またはその任意の子会社が、購入、合併、合併、または他の方法による任意の人の全部またはほぼすべての資産、すべての株式、または業務部門または単位または部門を買収するための任意の取引または一連の関連取引を意味する。

“行政エージェント”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“行政代理前払い”は，本契約第9.9(D)節に規定する意味を持つ.

不利な手続き“とは、法的に、または衡平法上、または国内または海外の任意の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前、または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き(行政、司法または他の態様を問わず)、政府調査または仲裁(任意の信用側またはその任意の子会社を表すと主張されているか否かにかかわらず)、懸案であるか否か、または任意の信頼者またはその子会社に知られていることにかかわらず、任意の信頼側またはその任意の子会社またはその子会社またはその子会社の任意の財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続きまたは仲裁を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“共同経営会社”とは、直接または間接的に制御される(その人の上級管理職の任意のメンバーを含む)、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する(双方は、各信用側およびその子会社の最高経営責任者および連合席最高経営責任者が各信用側の“共同経営会社”を構成すべきであることを理解し同意する)。本定義では、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、(I)取締役、管理メンバーに投票する権利を有することを直接または間接的に意味する

A-1

カタログ表

マネージャーまたはその人の一般的なパートナー、または(Ii)担当者は、投票権を有する証券または契約または他の方法を介して、その人の管理層および政策の方向を指示または誘導する。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、担保エージェント、任意の貸金者、またはそれらのそれぞれの任意の付属機関は、任意の信用側の付属機関とみなされてはならない。

“関連取引”は6.12節で規定した意味を持つ.

“AFG契約”とは，借主を発行者とし，ウィルミントン信託協会が受託者間の何らかの契約として，期日は2023年5月25日である。

“代理人”とは，行政代理人と付属代理人を意味する.

“エージェント関連会社”は，10.1(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“満期総金額”には、第2.13節に規定する意味がある。

“総支払”は、7.2節に規定する意味を有する。

“合意”とは、本信用状と保証協定を意味し、期日は2024年6月21日である。

“年度計画”は第5.1(J)節で規定された意味を持つ.

“反腐敗及び反賄賂法”とは、誰にとっても、いかなる司法管轄区域が、1977年に改正された米国“反海外腐敗法”および2010年の“連合王国反賄賂法”を含むが、改正された1977年の米国の反海外腐敗法および2010年の“連合王国反賄賂法”を含む、賄賂または腐敗に関するすべての法律に時々適用されることを意味する。

反マネーロンダリング法は、テロ融資又はマネーロンダリングに関連する任意の信用側又はその任意の子会社に適用される任意の法律、判決、行政命令、法令、条例、規則、条例、法規、判例法又は条約を意味し、愛国者法及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれ、米国法第31編第5311-5330節及び米国法典第12編第1818(S)、第1820(B)節及び1951年~1959年)、“英国2017年マネーロンダリング条例”の任意の適用条項を意味する。そして2002年連合王国犯罪収益法、2000年連合王国テロ法、2006年連合王国テロ法(連合王国2001年“反テロ犯罪と安全法”改正)。

“適用割合”とは、(A)初期定期融資bを発行する際に、借り手が完全に希釈した所有権の19%および9%(19.9%)を意味する(うち、11%と45%(11.45%)は権利証からなり、8%5(8.45%)は優先株からなり、(B)第1回定期融資を発行する際には、4点9%(4.9%)の完全に希釈された借り手所有権を追加的に増加させ、すべて優先株からなる(従来の借入金と組み合わせて、借り手は所有権を完全に希釈した24.8%(24.8%)、(C)第2期定期融資を発行する際に、借り手が所有権を完全に希釈した6.6%(6.1%)を追加し、完全に優先株からなり(以前の借金と合併して、借主が所有権を完全に希釈した30.9%(30.9%)と(D)第3期定期融資を発行する際に、借り手が所有権を完全に希釈する0.2%(2.1%)を追加的に増加させる。すべて優先株で構成されている(従来の借入金と合併し、借り手が所有権を完全に希釈した33%)。しかし，適用する百分率はマイルストーンスケジュールに記載されている増減に応じなければならない.

“適用期限”は2.5(A)節の表を参照.

“承認日”は，第2.5(A)節に規定する意味を持つ.

承認された電子通信“とは、任意の信用相手が、任意の信用状ファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味し、第10.1(B)節に従って電子通信の方法でエージェントまたは貸手に配信される。

承認基金“は、任意の貸主の場合、以下の条件を満たす任意の人(自然人を除く)を意味する：(A)(1)通常の業務中に行われるか、購入するか、所有するか、または他の方法で商業融資および同様の信用拡張に投資するか、または(2)任意の融資者またはその任意の人のために融資を一時的に保管する

A-2

カタログ表

上記第(I)項及び第(B)項において、(I)貸金人、(Ii)貸金人の関連会社又は(Iii)任意の人(個人を除く)又は貸主又はその関連会社を管理する者(個人を除く)のいずれかの関連会社が管理又は管理する。

“資産売却”とは、1回の取引または一連の取引において、売却、賃貸または分譲(レンタル者または譲渡者として)、売却およびレンタル、譲渡、譲渡、許可、許可または他の方法で誰かを処分すること、または任意の信用者または任意の子会社のすべてまたは一部の業務、資産または財産を含むが、不動産、非土地資産または混合資産にかかわらず、現在所有されているか後に得られるかにかかわらず、いかなる信用者または子会社が所有する株式を含むかを含むが、これらに限定されない。通常の業務過程で販売またはレンタルされた在庫は含まれていない。明確にするために、“資産売却”は、(A)知的財産権(通常の業務中に付与された非排他的許可または二次許可を除く)の任意の許可または二次許可(許可者または二次許可者として)、(B)任意の契約の売却または他の価値処理、(C)任意の契約の早期終了または修正、そのようなイベント(通常のプロセスにおいて終了または修正の日に支払われるべき計算および未払い金額の支払いを含まない)を交換するために、任意の融資者または子会社が現金支払いまたは他の対価格を受信することを含むべきである。(D)任意のクレジットまたは付属会社が商家アカウント(またはその任意の権利(それに関連する任意の残りの支払いフローを含むがこれらに限定されない権利)を販売する。

資産“とは、任意の種類、性質および記述された権利、財産または他の資産を意味し、不動産、非土地資産、混合資産、有形資産または無形資産にかかわらず、計算すべき、またはあるものまたは他のものであっても、どこに位置していても、誰の帳簿に携帯または反映されていても、または誰の帳簿に携帯または反映される必要があるかにかかわらず、任意の種類、性質および記述された権利、財産または他の資産を意味する。

“譲渡プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD形式の譲渡プロトコルを採用し，行政エージェントの承認を受けた修正または修正を意味する.

アトラスローン“とは、借り手ACP Post Oak Credit I LLCが、融資者、行政エージェント、および担保エージェントとして貸主と時々署名する日が2022年7月29日であるいくつかの高度な保証定期融資信用協定(改正、再説明、改訂および再説明、補足、または他の方法で時々修正される)を意味する。

アトラス別状“とは、借主が特定の信用支援提供者と本契約の日または前に締結したいくつかの保険契約を意味する。

“権限を受ける者”は、誰にも適用され、取締役会長(または同等の職)、最高経営責任者、最高経営責任者、総裁、副会長、総裁(または同等の職)、最高財務官、財務総監または財務主管(または同等の職)を担当する任意の個人を指す。

“利用可能期間”とは、第2.1(A)節に規定された各定期ローンが全額抽出され、貸主が借り手に循環融資を提供することを自ら決定した範囲を意味し、2026年6月21日から(この日を含む)から(ただし、以下の両方の早い者を含まない)までの期間を意味する：(I)満期日および(Ii)循環承諾終了日。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、2009年の共同王国銀行法第1部(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11条，又は任意の後続法規をいう。

A-3

カタログ表

“Banyan PTC調達協定”とは、借り手とBanyan Software，Inc.(“Banyan”)の間で2024年4月22日に締結された特定の税収控除購入協定を意味し、この協定によると、借り手は、借り手が申請資格のある2023日の例年のすべての生産税収を売却してBanyanに譲渡することに同意し、この協定は締め切りに発効する。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

必要な株主承認を得る前の“利益所有権制限”とは、必要な株主の承認を得た後、借り手普通株式流通株の19.99%に相当する株式数であり、証券購入協定に規定されている“利益所有権制限”という意味を持つ。

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“受益者”とは、すべての代理人と貸金人を意味する。

福祉計画“とは、以下のいずれかを意味する：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)”国税法“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または”国税法“第4975節の目的に基づく)。

“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。

“借金”とは、本契約項の下の任意のローンを借り入れることを意味する。

“借入日”とは、任意の借金の資金日を意味する。

“借用請求”とは，借り手が第2.1(C)節の規定により行政エージェントに提出した書面借用要求であり，実質的に本契約添付ファイルAに示す形式を採用すべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律で規定されている法定休日、または法律または他の政府行動許可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

“資本支出予算”とは、本契約の添付ファイルに添付されている資本支出予算形式の予算を意味し、借り手と行政代理の双方の書面による同意を経て、この予算は借り手と行政代理が自ら決定して随時交換することができる。

“資本支出”とは、リース、購入、または他の方法で任意の資産(資本化リース改善を含む)または任意の増加、改善、修理、改善または他の資本化コストまたは支出を買収するための任意の支出または約束を意味し、これらのコストまたは支出は、借り手およびその子会社の総合貸借対照表上で固定資産または資本資産として分類され、公認会計原則に従って作成される。

“資本賃貸”は、誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、公認会計原則に従って、その人の貸借対照表上でまたは資本賃貸とされなければならない。

“株式”とは、組合資本および会員権益、ならびに任意およびすべての株式承認証、購入権利または引受権または他の手配、または前述のいずれかの権利の手配または取得のいずれかの権利または権利を含む任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、任意およびすべての個人(法団を除く)の同等の所有権権益を指し、任意の者の任意の債務は、権利を株式に変換する任意の債務と共に、持分とみなされてはならない。

“資本化権益”は第2.5(D)節に規定する意味を持つ。

現金“とは、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨または貸方残高を意味するが、本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコル(3)および(6)節の要件に適合するかどうかを計算するために、”現金“は、GAAPの下で”現金“とみなされない任意の金額または借り手およびその子会社の帳簿に記録されている”現金“を含まないべきである。

A-4

カタログ表

現金等価物“とは、(A)有価証券(I)米国政府によって発行または直接無条件に保証される利息および元金、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の全ての信用および信用を担保とする有価証券のいずれかを意味し、いずれの場合もその日の後1年以内に満了する。(B)アメリカ合衆国のいずれかの州またはその州のいずれかの政区によって発行された売却可能な直接債務またはそのような債務の任意の公共ツールであって、各債務はその日の1年以内に満了し、S&Pは、これらの債務を取得したときに、少なくともA-1またはムーディにP-1以上の格付けを与える；(C)発行日から270日以内の商業手形であり、買収時に少なくともA-1またはムーディの少なくともP-1の格付けを有する。(D)期日後180(180)日以内に満了した預金または銀行引受為替手形、任意の貸金人またはアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(I)その少なくとも(その主要連邦銀行規制機関の規定によって定義されている)“充足資本”、および(Ii)その一級資本(この規定によって定義される)が5億ドル(5億ドル)以上である。(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(I)実質的にすべての資産が上記(A)および(B)項で説明した投資カテゴリに継続的に投資され、(Ii)純資産が50億ドル以上(5，000，000，000ドル)以上であり、(Iii)Sまたはムーディーズによって得られる最高評価を有する。

Cerberus“とは、Cerberus Capital Management、L.P.およびその関連会社、および/またはCerberus Capital Management、L.P.またはその関連会社によって管理、提案または分割されたいくつかの基金、口座または顧客を意味し、状況に応じて決定される。

“指定証明書”とは、借り手取締役会が一連の優先株を発行する際に正式に採択された各指定証明書を指し、信用文書の条項と条件を満たすために、この一連の優先株の優先株、転換或いはその他の権利(状況に応じて)、投票権、制限、資格及び条項と条件を明らかにしたものである。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意にいかなる逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“支配権変更”とは、以下のいずれかの事項の都度発生することを意味する：(A)任意の個人または団体(取引法第13)(D)(3)項に記載の)によって直接または間接的に買収されるが、実質所有権が借り手の株式総議決権または経済権力総額の25%(25%)を超える許可保持者を除く。(B)2年連続のいずれかの期間において、その期間の開始時に借り手取締役会を構成する個人(任意の新しい取締役とともに、その選挙は、その取締役会によって選択されるか、またはその指名が借り手の株主(またはその直接または間接親会社持株会社)によって当時も在任していた借り手取締役(これらの取締役は、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または指名が以前に承認された)の少なくとも過半数の投票によって可決され、任意の理由で借り手の取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。(C)借主は、その各子会社の発行済みおよび未発行株式の100%(100%)を直接または間接的に所有し、制御しなければならない。このような失敗が、信用状文書によって明確に許可された取引または状況によるものでない限り、または(D)(I)任意の信用側またはその任意の付属会社の任意の株式または(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社の債務承諾または100万ドル(1，000，000ドル)を超える“制御権変更”、“根本的変更”または任意の同様の条項または規定に基づいて、または(I)任意の信用側またはその任意の付属会社の任意の株または(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社の債務承諾または元本に係る“制御権変更”、“根本的変更”または任意の同様の条項または規定；しかし、サイベリー又はその任意の連合会社が借り手の株式について行う任意の取引又は一連の取引、例えば“制御権変更”、“根本的変更”又は任意の類似条項又は規定を招く場合は、当該等の取引又は一連の取引のみにより第(D)項下の制御権変更を招いてはならない。

A-5

カタログ表

“締め切り”とは，10.5節の規定により，3.1節で規定したすべての要求が満たされたか免除された日である.

“デッドライン証明書”とは、基本的に添付ファイルE−1形式の締め切り証明書を意味する。

“担保”とは，すべての不動産，動産，混合性財産(株式を含むが株に限定されない)を意味し，その留置権は担保として担保として担保されているといわれている。

“担保代理人”は、本契約前文に規定されている意味を有する。

“担保文書”とは、質権と担保協定、知的財産権保証協定、担保(例えば)、外国担保文書(例えば)、制御協定、重大契約禁止翻意(ある場合)、賃貸担保担保(ある場合)、および任意の他の信用文書を指し、任意の貸手が本協定または任意の他の信用文書に基づいて交付され、当事者の利益を担保するために、当該信用側の任意の不動産、動産または混合財産上の留置権を担保代理人に付与し、適用信用側が締結した各場合の債務の保証とする。

“約束”とは、任意の定期融資約束および任意の循環約束(この循環約束が約束に基づいて提供されているか否かにかかわらず)を意味する。

会社データ“とは、任意のクレジットまたはその任意の子会社のシステム、データベース、ファイルまたは他のレコードに含まれるすべてのデータ、ならびに任意のクレジットまたはその任意の子会社によって使用されるすべての他の情報およびデータアセンブリを意味し、個人データを含む電子的な形態であるか否かにかかわらず。

“適合証明書”とは，主に添付ファイルCの形式で発行される適合証明書を意味する.

“手数料支払い”は、第4.31節に規定する意味を有する。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間、借り手及びその子会社が総合的に決定した金額を意味する

(A)総合純収入、

追加する

(B)重複しない場合には、その期間の総合純収入を算出する範囲内に、以下の金額を明記する

(I)総合利息支出、

(Ii)連邦税、州税、特許経営権、消費税、財産税および同様の税、およびこれに関連する任意の罰金および利息、ならびに営業費および賃金税の代わりに州税を含む、収入、利益または資本に基づく税項目

(Iii)減価償却費用総額

(四)総費用を償却する

(V)税務控除取引の完了により生じた損失を補償する

(Vi)帰属株式証明書および任意の株式オプションに関連する任意の非現金支出および株式ベースの他の補償支出(限定株式報酬を含む)を含むが、これらに限定されない、期間または任意の将来の期間において現金プロジェクトの総合純収入を代表しない非現金支出を減少させる

(7)行政代理によりその合理的な適宜決定権で書面で承認された総合純収入の非日常的費用の削減；及び

(Viii)任意のヘッジ取引の決済、または当該ヘッジ取引の時価ベースの推定変動による損失

減号

A-6

カタログ表

(C)重複しない場合、その期間の総合純収入を算出する範囲内で、以下の金額を算出する

(I)利息収入、

(Ii)この期間または任意の将来の期間の非現金収入または収益であり、非現金収入または収益は現金項目ではない；および

(Iii)任意のヘッジ取引の決済によって生じる収益、または時価ベースの取引の変動に起因して生じることができる収益。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、借り手及びその完全子会社が、合併に基づいてすべての未済債務(信用状に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む)について総合的に基づく総支払(公認会計原則に従って資本リースに帰属すべき部分及び資本化利息(任意の資本化利息を含む)を含む)を意味する。

“総合純収入”とは、任意の期間において、(A)借り手及びその子会社の総合ベースの純利益(又は損失)を意味し、この期間は、公認会計基準に従って決定された単一会計期間とみなされる。(この期間の純利益(または損失)を計上する範囲内で)(B)借り手またはその任意の付属会社が所有権権益を有する任意の人(借り手の全資本付属会社を除く)の収入(または損失)を差し引いた合計であるが、借り手またはその付属会社がその期間中に配当金または同様の分配によって実際に現金形式で徴収した任意のそのような収入を除く。(Ii)借り手(融資先を除く)の任意の付属会社の収入を加えるが、当該付属会社が配当金または同様の割り当てを宣言または支払いすることを限度とし、ただし、その付属会社の定款条項またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府法規は許可されておらず、(Iii)任意の退職金計画の資産売却(本条例の下で明確に許可された範囲内)または任意の退職金計画の残存資産が占めるべき任意の収益または損失を返還する。

“総合収入”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って決定された単一会計期間内に、総合ベースの収入を意味する。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意、または他の文書の任意の規定を意味する。

“出資保証人”には7.2節に規定する意味がある。

“制御プロトコル”とは、(A)任意の預金口座について、担保代理人、当該預金口座を開設する金融機関又は他の者と、当該口座を開設する貸金者との間で、形式及び実質的に担保代理人を満足させるプロトコルであり、当該合意は、担保代理人が当該口座の“制御権”(UCC第8条及び第9条に示す範囲内)を取得するために有効であり、(B)任意の証券口座について、担保代理人間で形式的にも実質的にも担保代理人に完全に満足させる合意である。適用権利又は契約を有する証券仲介機関及びその権利又は契約を有する貸金者は、担保代理人に対して有効であり、当該口座の“制御権”を得るために有効である(UCC第8条及び第9条に示す範囲内)。

制御された口座“とは、(A)有効な制御プロトコルの標的である貸金側によって開設された任意の預金口座を意味し、担保代理人は、口座内に第1の優先権留置権(任意の預金口座に入金または融資されたすべての金、および任意の預金口座のすべての証明書および手形を代表または証明することを含む)、および(B)信用側によって証券仲介機関と締結された有効な制御プロトコルの標的であり、担保エージェントが第1の優先権留置権(証券口座に保有されているすべての金融資産および所有証明書および手形を含む)を有する任意の証券口座を意味する。ある場合は、その中に記載されている金融資産を代表または証明する)。

変換可能手形満期日“は、任意の変換可能手形について、満期日(または同値期間)およびそのような任意の変換可能手形が、その債務を履行するために償還可能、買い戻し、交換または交換可能な日のうちの最も早い日を意味するが、借り手(その選択によって)が、借り手普通株式の発行によってのみその義務を履行することが明確に許可されている日を除く。

A-7

カタログ表

“変換可能手形”を総称して：(I)借り手がコッホ社が発行したWood River Capital，LLCを受益者とする変換可能本票，例えば借主とSpringCreek Capital，LLCの間で2021年7月6日に締結されたある投資協定条項が予想するKoch Indenture，Wood River Capital，LLCはKoch Industries，Inc.の全資本間接子会社であり，いずれもコハ工業社の全間接子会社であり，このような転換本チケットは再発行，分割，増加可能であり，任意の増加はKoch Indenture(総称してKoch Indentureと総称する)による“支払条項”による実物増加に限られる。(Ii)借主はGreat American Insurance Company，Denman Street LLC，John b.Bardingが取り消すことのできない児童信託基金、Ardsley Partners Renewable Energy Fund，L.P.，CCI SPV III，LPおよびAE Convert，LLCを受益者として発行し、借主と買い手が2023年1月18日に締結したいくつかの投資協定条項によって予想されるAFG IndentureなどのAFG契約に基づいて発行され、再発行、分配および増加することができ、任意の増加はKoch Indententオブジェクトに基づく“追加支払条項”に限定される。

相手側プロトコル“とは、信用状が第5.10節または第5.12節(B)節に従って実質的に添付ファイルFの形態で交付される相手側プロトコルを意味する。

信用状文書“は、総称して、任意の本プロトコル、手形(ある場合)、各担保、担保文書、費用手紙、各完全性証明書、各借入要求、各株式文書、各持分文書、および信用側またはその代表によって署名および交付される本協定に関連するすべての他の文書、文書、またはプロトコルと総称される。

“信用側”とは、借り手と借り手を保証人とする各子会社をいう。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国または他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、解散、管理、信託、破産、債権者の利益譲渡、一時停止、再手配、接収、破産、清算再編(自発的な手配、手配案または他の方法による)または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、違約事件を構成する条件や事件を指す。

“違約率”は2.6節で規定した意味を持つ.

“違約貸金者”とは、第2.16節に別の規定があることを除いて、任意の貸金者(A)が(I)本契約が融資に資金を提供することを要求しなかった日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、その融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が資金を提供していない1つまたは複数の前提条件を決定したためである(各前提条件および任意の適用の違約は、この書面で明確に指摘されるべきである)。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主または行政エージェントに書面で通知され、本協定項の融資義務を履行しようとしないか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本協定項下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、その立場が融資者が融資を決定した前例条件に基づいて任意の適用の違約とともに決定されたことを宣言する。(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政代理及び借り手に本条項に規定する所期資金義務を履行することを書面で確認することができなかった(ただし、当該貸主は、本条項(C)行政代理及び借り手の書面確認を受けた後に違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社を所有又は所有し、当該親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となっている。(Ii)債権者または同様の再編または清算の業務または資産を担当する人の利益を、連邦預金保険会社または上記の身分で行動する任意の他の州または連邦規制当局を含む、その所有者、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人に委任した。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。以下の者によるいかなる決定も

A-8

カタログ表

行政代理は、上記(A)第1項から第(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて、貸主が違約貸金者であることを証明し、明らかな誤りがない場合には、当該貸手は決定的かつ拘束力があるべきであり、当該決定に関する書面通知を借主及び各貸手に交付した後、当該貸主は違約貸手とみなさなければならない(第2.16節の制約を受ける)。

“延期引き出し定期ローン”は、総称して1期ローン、2期ローン、3期ローンと呼ばれる。

預金口座“とは、(A)”UCC“第9条に規定されているすべての”預金口座“を意味し、(B)”質権及び保証プロトコル“付表4の”預金口座“のタイトルに列挙されているすべての口座を意味する(この付表は、”質権及び保証協定“に従って時々改訂または補充することができる)。

指定コンサルタント“は、総称して(A)初期コンサルタントおよび(B)他の第三者財務コンサルタント、独立エンジニア、保険コンサルタント、市場コンサルタント、環境コンサルタント、法律顧問、業界専門家、および行政エージェントが、第5.7(B)節に従って時々借り手または子会社が採用する任意の他のコンサルタント、代理人、専門家、弁護士またはコンサルタントを要求するが、締め切りまたは前に採用される任意の他のコンサルタントを含むが、これらに限定されない。

“不適格株式”とは、(A)債務弁済基金債務又はその他の規定により満期又は強制償還が可能であること、(B)保有者の選択に応じて、当該人によって償還又は買い戻しされることができるか、又は(C)(A)、(B)又は(C)項に記載されている場合、満期日後91(91)日又は前に、本定義に従って債務又は持分の所有者の選択権変換又は交換が可能な任意の株式を意味する。しかし、株式ツールは不合格株を構成しない。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“抽出期間”はマイルストーンスケジュールに規定されている意味を持つ.

ECFパーセンテージ“とは、第2.10(E)節に規定される借り手の任意の財政年度の事前支払いについて、(A)財政年度が1億ドル(1億ドル)以下であるが、ゼロ(0)より大きい超過現金流量(ある場合)のパーセンテージであり、超過現金流量の100%(100%)を意味する。(B)財政年度が1億ドル(1億ドル)を超えるが、2億ドル(2億ドル)以下の超過現金流量(ある場合)については、超過現金流量の75%である。(C)財政年度が2億元(200，000，000円)を超え、4億元(400，000，000円)以下の超過現金流量(あれば)については、この超過現金流量の50%(50%)であり、(D)財政年度の4億元(400，000，000円)を超える超過現金流量(あれば)は、この超過現金流量の25%(25%)である。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)本定義(A)第2項に記載の機関の親会社である欧州経済区加盟国に設立された任意のエンティティ、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，10.6(B)(Iv)，10.6(B)(V)と10.6(B)(Vi)節で規定される譲受人の要求に該当する誰か(第10.6(B)(Iii)節で要求される同意が必要であれば)である.

A-9

カタログ表

“従業員福祉計画”とは、(A)“従業員福祉計画”第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”であり、従業員福祉手当計画の規定の有無にかかわらず、(B)株式オプション計画、株式購入計画、ボーナス又は奨励計画、解散費計画、案又は手配、繰延補償手配又は合意、雇用協定、補償計画、方案、合意又は手配、制御計画、案又は手配の変更、補充収入スケジュール、休暇計画及びその他のすべての従業員福祉計画、合意及び手配、以上(A)項は述べていない。および(C)従業員および非従業員取締役に補償を提供する計画または手配は、各場合、そのような計画または手配は、任意の信用側、その任意の付属会社、またはそのそれぞれのERISA連合会社によって賛助、維持または貢献され、またはそれによって出資されなければならない、または任意の信用側、その任意の付属会社、またはそのそれぞれのERISA連合会社によって、そのような計画または手配に対して任意の責任を負うか、または責任を負う。

環境クレーム“とは、(A)任意の実際または告発された任意の環境法違反行為に基づくまたは任意の実際または告発された任意の環境法違反行為に関連する任意の政府当局または任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、要求、減損令または他の命令または命令(条件付きまたは他)を意味し、(B)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連するか、または(C)健康、安全、自然資源または環境に対する任意の実際または告発された損害、傷害、脅威または損害に関連する。

環境法とは、(A)任意の危険材料活動に関連する問題を含む任意およびすべての連邦、州、地方または外国法規、法律、条例、命令、規則、条例、判決、政府許可または政府当局の任意の他の要件を意味し、(B)危険材料の生成、使用、貯蔵、輸送または処置、または(C)職業安全および健康、工業衛生、人間、植物または動物の健康または福祉を保護し、任意の信頼者またはその任意の子会社または任意の施設に適用される任意の方法で適用される。

“株式文書”とは、任意の株式承認証、指定証明書及び証券購入契約を意味する。

株式権ツール“とは、借り手が証券購入協定に従って時々発行する任意の株式承認証(各承認株式証に従って行使する際に発行可能な普通株を含む)及び任意の優先株を意味する。

“株式ツールカバー条件”とは、定期借款の各回、およびマイルストーンスケジュールに規定された任意のマイルストーンに完了または達成できなかったすべてのマイルストーンについて適用百分率の調整をもたらし、(A)任意の借入日(借入日を含む)によって発行された権利証によって代表される借り手のすべての希薄所有権について、適用百分率を下回らないことに等しい。ただし、この等株式証は実益所有権の制限を受けなければならず、そして必要な株主の承認を得る前に、非完全償却を基礎とし、及び(B)株式承認証を発行するために必要な優先株株式を発行して、適用百分率を満たすために、(I)必要な株主の承認を得る前に、借入先Aシリーズの優先株のみを発行して適用パーセンテージを満たすことができる；及び(Ii)必要な株主の承認を得た後、借入先Bシリーズ優先株を発行して適用百分率を満たすことができる。

“ERISA”は時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、同法に基づいて公布された条例及びその任意の継承者を指す。

ERISA付属会社“は、(A)国税法第414(B)節に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(B)”国税法“414(C)節で示される共同制御された業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)に適用されるものを意味する。(C)国税法第412節またはEIESA第302節の目的についてのみ、“国税法”(414)(M)または(O)節に示される付属サービスグループに属する任意のメンバーであり、当該人、上記(A)項に記載の任意の会社または上記(B)項に記載されている任意の業界または企業がそのメンバーである。任意の信用側またはその任意の子会社の任意の前のERISA関連側は、信用側または子会社が本定義の意味でERISA関連側の関連側であるとみなされ続け、エンティティが信用側または子会社のERISA関連者である期間について、信用側または子会社が国税法またはERISAに基づいて責任を負う可能性がある期間後に生じる負債については、信頼側または子会社のERISA関連側とみなされ続けるべきである。

A-10

カタログ表

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節に示される任意の年金計画に関連する”報告可能事象“(PBGCへの30日間の通知が条例によって免除された規定を含まない)を意味する。(B)いかなる年金計画についても、国税法第412項又は第430節又はERISA第302又は303節の最低資金調達基準を達成できなかったか(国税法第412(C)節又は従業員退職制度法第302(C)節に基づいて免除されたか否かにかかわらず)、又は満期日前に任意の年金計画について国税法第430)(J)節に規定された必要な分割払いを支払うことができなかったか、又は多雇用者計画のためのいかなる規定の納付もできなかった。(C)任意の年金計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを決定する(国税法第430節または従業員退職制度法第303節で定義されるように)、(D)管理人は、退職制度法第4041(A)(2)節に規定する任意の年金計画の管理人が、従業員退職制度法第4041(C)節に記載された危急終了の場合、その計画を終了する意向通知；(E)任意の多雇用主計画が国税法432節または“ERISA”第305節に従って“危機的”または“絶滅危惧”状態にあると判断し、(F)任意の貸手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社がERISA第4062(E)条に従って脱退または停止することは、ERISA第4062(E)条に従って2つ以上の支払いを有するスポンサーの任意の年金計画から運営を脱退または停止するか、またはそのような年金計画を終了することにより、ERISA第4063または4064節に従って任意の融資者、その任意の子会社、またはそれぞれの任意の関連会社に責任を負うとみなされる。(G)PBGCは、任意の年金計画を終了する訴訟手続きを提起するか、またはERISAの下で任意の年金計画を終了するか、または受託者を任意の年金計画を管理する理由を構成することができる任意の事件または条件を提起する。(H)ERISA第4章に従って任意の貸手、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA付属会社に任意の法的責任を適用するか、またはERISA第4章に従ってPBGCにPBGCを適用して受益者の任意の法的責任を適用するが、ERISA第4007節の期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。(I)任意の信用側、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連者が任意の多雇用主計画から全部または部分的に脱退し(ERISA第4203および4205節の意味で)、これに対して何らかの潜在的責任が存在する場合、または任意の信用側、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連側が、ERISA第4245条に従ってその破産を規定する任意の多雇用主計画の通知を受信するか、またはERISA第4041 a条または4042条に従って終了することを意図している場合；(J)国税法第430(K)節または“ERISA”第303(K)節に基づいて留置権を適用するか、または任意の退職金計画について国税法第436節の規定に違反するか、または(K)任意の貸金者またはその付属会社が“資格に適合しない”または“利害関係者”(それぞれ“国税法”第4975節または“ERISA”第406節を指す)または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される非免除“取引禁止”を発生させる。

“誤払い”は，9.11(A)節に規定する意味を持つ.

“誤った借金譲渡”は9.11(D)(I)節で規定された意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.11(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“誤払い返品不足”は，9.11(D)(I)節に規定する意味を持つ.

“誤支払代位権”は，9.11(E)節で規定される意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.1節で規定された意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、借り手及びその子会社が合併に基づいて公認会計原則に基づいて決定した任意の会計年度の次の結果を意味する

(A)統合EBITDA

減号

(B)重複しない場合には，以下の金額を明記する

(I)この期間に総合EBITDAを計算する際に再計上されたすべての非現金費用、費用、計上すべき項目、損失、ローン、またはその他の項目

A-11

カタログ表

(Ii)この期間に総合EBITDAを計算する際に加算されるすべての現金総合利息支出(すべての費用および支出を含むが、これらに限定されない)

(Iii)上記各場合において、借り手またはその任意の付属会社が、上記期間中のすべての債務元金支払い(本プロトコル項目の融資の任意の自発的前払いを除く)は、本プロトコルによって許可された債務または株式を発行することによって資金を提供するのではなく、本プロトコルによって許容される範囲内である

(Iv)総合EBITDA定義第(B)(V)条によれば、当該期間の総合EBITDAを算出する際に加算される総額は、借り手又はその付属会社がその期間に現金で支払う範囲に限定される

(V)借り手またはその付属会社は、その間に現金で支払い、総合EBITDAの税金金額を計上する。それにもかかわらず、超過キャッシュフローはゼロドル(0ドル)を下回ってはならない。

“取引法”とは1934年前後に時々改正された“証券取引法”と任意の後続法規を指す。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または計量される税目のいずれか、またはレジへの支払いにおいて源泉徴収または控除が要求される税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税または計量税のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、以下の有効な法律に基づいて、融資又は承諾における適用権益について、当該貸主又は当該貸手の口座に対処するために徴収される税金である：(I)当該貸手は、当該融資又は承諾中の当該等の権益を取得するか、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.15節の規定により、当該税項に関連する金は、当該貸手に付与された譲渡人又は当該貸主が本契約の直前の譲渡者となる前に、又はその貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない。(C)このような受取人は、第2.15(G)節および(D)節に規定されたFATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に支払うべき税金を遵守できなかった。

“非常領収書”とは、(A)年金計画の逆転、(B)判決収益を含む、任意の貸金者またはその付属会社が通常の業務中にその口座に受信または支払した任意の現金(第2.10(A)、(B)、(C)、(E)または(F)節に規定されている強制的な前払いとして使用される収益およびその他の金額を除く)を意味する。任意の法律または平衡法のクレームまたは訴因に関連する任意の種類の和解または他の対価格の収益は、任意の貸手またはその任意の子会社が実際に支払うべきか、または支払うべき判決、和解または他の訴訟決議に関連するすべての自己負担費用および支出を支払った後、(C)賠償支払い、(D)任意の購入契約に関連する任意の購入価格調整(ただし、購入合意によるいかなる運営資金調整も含まない)、(E)任意の融資先またはその任意の付属会社が、賠償支払い、管理代行金額支払い、訴訟収益および他の非常に領収書を受け取った現金領収書、貸手またはその任意の付属会社に支払う現金、またはその口座のために支払われた現金；しかし、政府当局が贈与形式で受け取った現金は、“非常領収書”を構成してはならない。

施設“とは、任意の貸手またはその任意の子会社が現在または以前に所有、レンタル、経営、または使用している任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の改善を含む)を意味する。

“公平シェア”は7.2節に規定する意味を持つ。

“公平シェア出資額”には7.2節に規定する意味がある。

FATCAは、本協定の日までの国税法第1471~1474節(または実質的に比較可能性があり、遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、国税法第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法または公式規則を指し、“国税法”のこれらの章を実行する。

A-12

カタログ表

“連邦基金有効金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算された金利を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利および(B)ゼロ金利(0%)のうちの大きな者として公表される。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“課金状”とは，借り手と行政エージェントの間で偶数日に署名された手紙のプロトコルである.

“金融資産”にはUCC第8条に規定されている意味がある。

“財務者証明”とは、証明が必要な財務諸表について、財務諸表がすべての重要な点で財務諸表に記載されている日付までの財務状況およびその人の業務およびキャッシュフローの示された期間の総合的な結果を公平に反映していることを証明する個人の首席財務官の証明を意味するが、通常の年末調整による変化に制限される。

“第1優先権”とは、任意の担保文書に基づいて任意の担保に設けられた任意の留置権について、当該担保上の全ての他の留置権よりも優先し、法的に優先される任意の許容留置権の制約のみを受けることを意味する。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、借り手及びその子会社が例年の12月31日までの会計年度をいう。

“外国担保文書”とは、いかなる質権、担保又はその他の担保協定を意味し、この合意に基づいて、外国子会社が発行した株式又はその所有する資産は担保代理人の留置権によって管轄され、担保代理人を受益者とし、かつ当該外国子会社の設立地又はその資産所在地の司法管区の法律の管轄を受け、これらのすべての法律の形式及び実質は完全に行政代理人の裁量権に適合しなければならない。

“外国貸金人”とは、米国国内税法第7701(A)(30)節で定義された“米国人”ではない貸主を意味する。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

完全希釈所有権“とは、決定されたいつまでも、発行された普通株の数と、そのような権利が現在行使可能であるか否かにかかわらず、株式所有者が借り手から直接または間接的に取得する権利がある普通株の数を意味する。しかし、本明細書で説明した完全希薄所有権を計算するためにのみ、本プロトコルおよび証券購入プロトコルの要求に従って発行される任意の優先株については、その条項に従って普通株の普通株に変換されておらず、その優先株の清算価値によって表される普通株数は、普通株数とみなされるべきである。疑問を生じないようにするために、定期融資またはマイルストーンスケジュールに規定されている任意の増減に関連する適用百分率を決定するために、借り手の完全な償却所有権を計算する際には、マイルストーンスケジュールに記載されている定期ローンの事前または調整に関連する任意の発行された証券を含まなければならない。

“資金保証人”は7.2節に規定する意味を持つ。

“公認会計原則”とは、第1.2節に規定する適用制限を満たした場合に、確定した日から発効する米国公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

A-13

カタログ表

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、図則、命令、同意命令、または法令に同意することを意味する。

“保証人を置く”は、“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ。

“任意の人(”保証人“)または任意の人(”保証人“)による保証とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の他の人(”主要債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(A)購入または間接義務、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務または購入(または購入または資金購入のための資金購入)を含む任意の保証、(B)購入または賃貸財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として提供すること。しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。いかなる担保の額も、この保証に関わる主要債務の既述または整理可能な金額に等しいものとしなければならない。あるいはそうでなければ、その人のために当該主要債務に関する最高合理的な予想法的責任(当該人が当該等の法律に基づいて履行しなければならないとする)の額を誠実に決定しなければならない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

“担保債務”は7.2節に規定する意味を持つ。

保証人“とは、本契約の当事者である借り手の各子会社(元の署名人としてまたは加入者として)または他の方法で保証に署名および交付する子会社を意味する。

“保証人子会社”とは、借り手が保証人としての各子会社をいう。

担保とは、第7節に記載された保証、各対応プロトコル、および任意の他の保証プロトコルを意味し、各保証プロトコルの形態および実質は、行政エージェントによって自己決定され、この保証に基づいて、子会社または任意の他の人が支払いおよびすべての義務を保証し、履行されるべきである。

危険材料“とは、適用される環境法に従って”危険“、”有毒“、”放射性“、”汚染物質“または”汚染物質“(または同様の意図または意味を有する言葉)として定義される任意の化学、材料または物質を意味し、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベストまたはアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、有毒カビ、ポリ塩化ビフェニル、可燃性または爆発性物質または殺虫剤を含むがこれらに限定されない任意の化学、材料または物質を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

誰の“ヘッジ義務”とは、その人の任意およびすべての義務、絶対的であっても、またはあるものであっても、(A)任意およびすべてのヘッジ取引、(B)任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、ならびに(C)任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての継続、延長および修正、ならびに任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての代替項目の下でいつ作成、生成、証明または取得される義務を意味する。

誰の“ヘッジ取引”とは、(A)その人が現在または後に行う任意の取引(このような取引に関するプロトコルを含む)を意味し、この取引は、金利交換取引、交換オプション、ベース交換、長期金利取引、商品交換、商品オプション、株式または株式交換またはオプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨交換取引、通貨スワップ取引、通貨オプション、即時取引、信用保護取引、信用交換、信用違約交換、信用違約オプション、総リターン交換、信用利差取引、買い戻し取引、逆購入取引、購入/再販売取引、証券貸借取引、または任意の他の同様の取引(そのような取引に関連する任意の選択権を含む)、またはそれらの任意の組み合わせ、任意のこれらの取引がいかなる主プロトコルによって制限されているか、またはその規定によって制限されているかどうか、および(B)任意およびすべての取引

A-14

カタログ表

国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表と共に、“主合意”)の条項および条件によって規定されるか、またはそのような主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の主プロトコルの下の任意のそのような義務または法的責任を含む)によって規定される関連確認書。

最高合法金利“とは、行政エージェントまたは任意の貸手に適用される法律に従って任意の時間または時々に締結、受領または徴収される最高合法金利(ある場合)、これらの法律が現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効する可能性のあるこのような適用法律に基づいて、許容される最高非高利貸し金利が、適用法が現在許容されているレベルよりも高いことを意味する。

“歴史財務諸表”とは、決算日まで、(A)借り手及びその子会社が2022年12月31日及び2023年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を含み、当該財政年度の貸借対照表及び関連する総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表、及び(B)2023年12月31日から決算日までの中間期間において、借り手及びその付属会社の未監査財務諸表を含み、2024年3月31日までの貸借対照表及び関連する総合収益表、株主権益表及び現金流動表を含む。

“負債”は、誰にも適用され、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又はその他の類似文書で証明したすべての義務、(C)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負うすべての義務(通常業務中に期限を超えて90日を超えていない貿易帳簿を除く)、(D)当該者がいかなる条件に基づいて売却又はその他の所有権保留協定(S)により当該人が取得した財産について負うすべての義務をいう。(E)その人の資本リースに関連するすべての債務；(F)当該人が信用証、銀行引受為替手形または同様の信用延長について負担するすべてまたはある義務；(G)当該人の他人の債務のすべての保証；(H)他人の債務のすべての保証、(H)その人が所有または保有している任意の財産または資産のすべての債務に対して、その人がこれらの債務を負担しているか否かにかかわらず、(I)当該人が購入、償還、または所有している任意の財産または資産のすべての債務を保証する。(J)すべての表外負債を回収し、(K)すべてのヘッジ義務を回収すること。いかなる者の負債も、当該者が通常のパートナー又は共同会社である任意の組合又は共同企業の負債を含まなければならないが、当該等の負債の条項が当該者が当該等の負債に法的責任を負う必要がないと規定されている場合は例外である。ヘッジ債務の帰属負債額を決定するために、いつでもヘッジ債務の“元本金額”は、当該ヘッジ債務の時価ベースの純開放でなければならない。

“賠償責任”は、総称して、任意およびすべての責任、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム(環境クレームを含む)、費用(任意の調査、研究、サンプリング、テスト、除去、清掃、除去、修復、または除去に必要な他の対応行動の費用)、任意の種類または性質の費用および支出(誰かが開始または脅威する任意の調査、行政または司法手続きによって支払われる被人弁護士の合理的な費用および支出を含む)、そのような賠償者が調査、行政または司法手続きの一方または潜在的な当事者として指定されるべきかどうかにかかわらず、直接、間接または対応にかかわらず、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、成文法、規則または規則および環境法を含む)、一般法または平衡法、または契約または他の方法に従って、(A)本契約または他の信用文書、またはそれにしたがって行われる任意の取引(貸主合意を含む)に関連するまたは生成された方法に基づいて、借入またはその収益の用途または予期される用途を提供するために、借款またはその収益の用途または予期される用途を提供するために、賠償者によって引き起こされる、またはそのような補償者のために提案される任意の費用または支出)、および賠償者が本賠償を実行することによって生じる任意の費用または支出)。または任意の信用状ファイルの強制執行(任意の担保の任意の販売、受領、または任意の担保の他の現金化または保証の強制執行を含む)；(B)任意の融資者またはその任意の子会社の過去または現在の任意の活動、経営、土地所有権または慣行に直接または間接的に関連するまたは引き起こされる任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動、または(C)第三者または融資者またはその任意の子会社によって提出された契約、侵害、または任意の他の理論にかかわらず、賠償された者が上記の任意の行為の一方であるか否かにかかわらず、上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続き。

保証税“とは、(A)任意の信用証明書伝票によって負担される任意の義務または任意の信用証伝票によって規定される任意の義務に従って任意の信用証当事者に徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

A-15

カタログ表

“受償者”は10.3節で規定する意味を持つ。

“被弁済者関連者”は9.7節で規定した意味を持つ.

“初期コンサルタント”は、表1.2に記載されているコンサルタントを指す。

初期承諾“とは、任意の貸主にとって、借主に本金を提供する義務がある場合、付録Aの貸主名に対向する”初期承諾“の項に記載された金額を超えない定期的な融資を意味する。

“初期定期融資”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ。

“初期定期融資A”は、2.1(A)節に規定する意味を有する。

“初期定期融資B”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“知的財産権”とは、(A)すべての発明および発見(特許を出願可能か否かにかかわらず、実行されるか否かにかかわらず)、すべての改善、すべての特許、特許出願および特許開示、ならびにすべての再発行、分割、継続、部分的継続、修正、延長および再審査、(B)すべての商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、商号および会社名を意味し、それらに関連するすべての商業権およびすべての出願、登録および更新を含むそれらのすべての翻訳、改編、派生および組み合わせと共に、(C)すべての著作権作品、すべての著作権およびすべての出願、登録および更新が可能である。これに関連する登録および継続；(D)すべてのマスク作品および設計、およびそれに関連するすべての出願、登録および継続、(E)すべてのノウハウ、商業秘密および機密商業情報は、特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず(アイデア、研究および開発、ノウハウ、配合、成分および製造および製造プロセスおよび技術、技術データ、設計、図面、仕様、顧客およびサプライヤーリスト、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画および提案を含む)、(F)すべてのコンピュータソフトウェア(データおよび関連文書を含む)およびインターネットドメイン名；(G)世界各地のすべての他の知的財産権および固有の権利、(H)上記の任意のコンテンツのすべてのコピーおよび有形アバタ(任意の形態または媒体で)、(I)損害賠償を追及する権利を含む上記任意のコンテンツの過去、現在および将来の侵害または流用行為について訴訟を提起する権利、および(J)これに関連する第三者の任意の権利または許可。

“知的財産権保証協定”は、“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ。

“金利”は2.5(A)節で規定される意味を持つ.

“中級ホールディングス”とは、デラウェア州の有限責任会社Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLCを意味する。

“国税法”とは、改正された1986年の米国国税法を指す。

投資“とは、(A)任意の人が直接または間接的に購入するか、または他の方法で取得するか、または任意の株式、証券または任意の他の人の負債証拠の実益権益を意味する。(B)他の人(借主または担保付属会社を除く)の任意の直接または間接融資、下敷き、投資または出資は、その他の人から生成された非流動資産、または通常の業務中に他の人に販売されたすべての債務および売掛金を含む。(C)他の人の任意の義務に対する任意の保証、および(D)任意の人の任意の直接的または間接的取得。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

コッホ変換可能チケット“は、”変換可能チケット“に用語を付与する意味を有する。

“Koch Indenture”とは，借主を発行者とし，ウィルミントン信託会社が受託者間の何らかの契約とし，期日は2022年4月7日である.

A-16

カタログ表

“大家担保訪問協定”とは、当事者の利益を担保するために、任意のレンタル人、倉庫管理人、加工者、荷受人又は他の任意の担保を有する者、担保に対して留置権又は担保の権利又は利益を有する者、担保代理人の利益のために締結された任意の担保に有利な合意を意味し、担保代理人が保有する留置権又は何らかの他の権利又は利益を放棄又は従属する可能性があり、担保代理人に担保のアクセス権を提供することができる。

“借出者”とは，本契約調印ページに借主とされた各人，および譲渡契約によって本契約当事者となった任意の他の者を意味する.

留置権“とは、(A)任意のタイプの留置権、住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、押記または財産権負担(前述のいずれかの内容を与える任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および任意の性質の賃貸契約を含む)、および前述の任意の実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典手配を意味し、(B)証券の場合、第三者がそのような証券の任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

流動性“とは、任意の決定日に、任意の信用側が所有し、米国内の預金銀行または証券仲介機関の支店によって所有される制御された口座中のすべての現金および現金等価物(制限された現金を除く)の合計を意味し、この口座は、決定された日に担保代理人を受益者として優先的に留置権を有する。

「流動性開始日」とは、 （a） 長期貸付金の全額支払日、 （b） 許可政府貸付金の債務が発生した最初の日のうち、早い日をいう。（ c ） 債務者が納品した直近四半期における連結 EBITDA を達成していること。第 5.1 条 （ a ） または 5.1 条 （ b ） に基づく財務諸表の提出 （ または提出が必要であった ） ゼロ （ 0 ドル ） 以上の金額。

“ローン”とは、貸手が本合意に従って借り手に発行する融資を意味し、定期ローンおよび任意の循環ローンを含むが、これらに限定されず、それぞれの場合、資本化利息が含まれる。

“保証金株”は、米国連邦準備委員会(Federal Reserve Board)第U条に規定されている時々発効するという意味を持つ。

“主会社間手形”とは、借り手とその子会社との間のある主会社間手形を指し、締め切りは締め切りである。

“材料”は10.1(B)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の全体としての業務、業績、経営、財産、資産、状況(財務または他の側面)または将来性、(B)任意の信用側がその義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、(C)信用証側が属する信用証伝票の合法性、有効性、拘束性、または実行可能性、および/または重大な不利な発展を意味する。または(D)任意の代理人、任意の貸金人、または任意の保証者が、任意の信用状伝票に従って取得または付与された権利、救済、および利益を得ることができる。

実質的な契約“とは、(A)別表4.15に記載された契約、および(B)借主またはその任意の子会社が当事側(本契約を除く)である各契約または合意、または一連の契約または合意(同一の標章に関連するか否かにかかわらず)(I)借り手またはその任意の子会社が、任意のカレンダー年に、借り手またはその任意の子会社のすべてのこのような契約(S)および協定(S)の項に係る総対価に支払わなければならず、金額が250万ドル(2500，000ドル)以上であることを意味する。(Ii)借主は、取引法(または任意の関連規則および条例)に従って、米国証券取引委員会に提出されなければならない文書、(Iii)借り手または子会社に関する業務、条件(財務または他の態様)、運営、業績、財産または見通しに重大な意味を有する文書、(Iv)すべての許可された税収控除取引文書、(V)すべての許可された政府融資文書、(Vi)借り手または関連子会社の任意の施設または他の不動産資産に対して重大な意味を有する契約または合意、および(Vii)違反、履行不能、または関連する子会社の任意の施設または他の不動産資産に対して重大な意味を有する契約または合意、および(Vii)違反、履行不能、または関連する文書。キャンセルまたは継続しないことは、実質的な悪影響(単独または全体)をもたらすと合理的に予想されることができる。上記の規定を制限しない場合には、第(B)(I)、(Iii)、(Vi)及び(Vii)項に記載の全ての実質的な契約も、実質的な契約を構成する第(B)(I)、(Iii)、(Vi)及び(Vii)項に適用されるタイトル(S)の下に列挙されなければならない。

A-17

カタログ表

“重大な契約禁止反言”とは、形式的および実質的に各代理人を完全に満足させる約束を意味し、この約束に基づいて、特定の重大な契約者である信用側以外の誰も(信用側とどの政府当局との間のいかなる合意、許可も含まれていないかもしれない)：(I)特定の実質的な契約における適用された信用側の利益を制限することに同意し、(Ii)信用文書の条項に従ってこの留置権を強制的に実行することに同意する。(Iii)当該留置権の強制執行又は譲渡代替強制執行の後、適用される指定実質的契約を任意の初期譲受人に譲渡することに同意し、(Iv)当該指定実質的契約項の下の義務を継続して履行することに同意する。

実質的債務“とは、任意の許可政府融資文書下の任意の債務、または借り手およびその子会社のいずれか1つまたは複数の未償還元金が250万ドル(2，500，000ドル)を超える任意の他の債務(クレジット文書中の債務を除く)を意味する。

満期日“とは、(A)から2029年6月21日まで、または(その日が営業日でない場合、次の営業日)および(B)本協定の下のすべてのローンの満期および対応日を意味し、両者は、より早い者を基準とするが、いずれの春の満期日にも任意の転換可能な手形が返済されていない場合、その満期日は春の満期日とすべきである。

マイルストーンスケジュール“とは、マイルストーンイベントと、このようなマイルストーンの実現を要求する対応する時間帯を列挙した本ファイルに添付されたスケジュール1.1を意味する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、不動産権益を有する者が作成した住宅ローン、信託契約書、債務担保証書又は類似の担保ツールを指し、不動産権益に対する留置権を付与し、債務を弁済する担保として、その形式及び実質は担保代理人として合理的に受け入れるべきである。

“引渡し可能担保融資”は総称して以下のものと呼ばれる

(A)各不動産資産(各“住宅ローン財産”)を差し押さえるために、司法管轄区域に記録された完全な署名および公証されたすべての住宅ローンを適切な形で差し押さえる

(B)担保財産が存在する州毎に、担保記録の実行可能性と担保代理が合理的に要求される他の事項について、担保財産が存在する州の大弁護士の意見(当該大弁護士はその全権を適宜決定して担保代理人を満足させるべき)であり、いずれの場合も、形式的にも実質的にも担保代理人を満足させる

(C)1つまたは複数の業権会社が各住宅ローン財産について発行した各住宅ローン財産の公平な時価を下回らない業権保険証券(担保代理人が要求する裏書き付き)またはこれのための無条件承諾(各部分は“業権保険票”)(それぞれ“業権保険証券”)は、業権会社が発行した日が適用日前30(30)日前の業務権報告、および所有権例外またはその中で言及されたすべての記録文書の写しである。すべての項目は、形式的にも実質的にも担保代理人を完全に満足させ、(Ii)担保代理人は、その全権適宜決定権において担保代理人に満足を命じた証拠であり、貸金側が所有権会社または適切な政府当局に所有権会社のすべての費用および保険料を支払ったこと、および各所有権保証書の発行に関連するすべての他の金、および適切な不動産記録に各担保財産の担保に関連して支払うべきすべての記録税および印紙税(担保記録および無形税を含む)を記録することを証明する

(D)国家洪水保険計画に参加するコミュニティ内の各洪水災害財産に関する洪水保険証拠は、いずれの場合も、連邦準備委員会の任意の適用規定に適合し、その形式と実質は担保代理人を完全に適宜満足させるべきである

(E)すべての担保財産に対するALTA検査は、担保代理人に、日付が担保財産取得日の30(30)日前を超えないことを証明する

A-18

カタログ表

(F)不動産資産に関連する環境問題の報告及びその他の情報は、その形態、範囲及び実質的内容が担保代理人を完全に満足させるべきであり、これらの報告は、担保代理人によって指定された各担保物件の第1段階及び/又は第2段階の環境報告を含むべきである(これらの報告のために招聘された環境コンサルタント、報告の範囲及び結果は、担保代理人が完全に適宜満足させるべきである)。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節において”多雇用主計画“と定義された任意の従業員福祉計画を意味し、任意の貸手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA付属会社が過去6(6)年に貢献したか、または貢献する義務がある任意の計画を意味する。

“全国保険監理員協会”とは、全国保険監理員協会及びその任意の後継者を指す。

純現金収益“とは、(A)任意の資産売却に関して、(I)任意の融資先またはその任意の子会社が資産売却から受信した現金支払い(受取手形に従って支払いを延期するか、または他の方法で受信した現金を含むが、受信したときにのみ受信されたが、業務中断保険の収益を含まない)に等しいことを意味し、(繰り返しない)(Ii)資産売却に関連して生成された任意の真の直接コストを減算するが、任意の非貸手関連会社の誰に支払うか、または対応する。(A)売主が当該等の資産売却に関連して確認した任意の収益に対応する所得税又は利得税、(B)未償還の元金、割増又は罰金(あれば)の支払い、及び株式又は資産の保有権を担保として当該等の資産売却のためにその条項に従って返済しなければならない任意の債務(融資を除く)の利息を含む。(C)任意の融資先またはその任意の付属会社が、そのような資産売却のための買い手への賠償および陳述および担保のために支払う任意の賠償(固定または有)の合理的な準備金と；しかし、このような準備金を放出する場合、放出された額は、現金収益の純額とみなされるべきである。(B)(I)任意の信用側またはその任意の付属会社または担保代理人が貸金人として受取人を損失した任意の現金支払いまたは収益(A)任意の意外保険によってその下の任意の保証損失について受け取るか、または(B)任意の信用者またはその付属会社の任意の資産を徴用権、非難または他の方法に従って引き継ぐため、またはその任意のこれらの資産をこの項で取得した脅威の下でその権利を有する購入者に売却することによって徴収される任意の現金支払いまたは収益。(重複しない)(II)-(A)任意の信用側またはその任意の子会社が、信用側またはその付属会社の任意の債権の調整または決済によって発生する任意の実際的かつ合理的なコストを減算し、(B)本定義第(B)(I)(B)項に記載の資産売却に関連する任意の誠実な直接コストを差し引くが、いかなる信頼関係者でもない関係者に支払うかまたは対応することを限度とする。これに関連して確認された任意の収益に対応する所得税または付加価値税、および(C)資産の留置権を担保とした任意の債権(融資を除く)の未償還元金、保険料または罰金(あれば)および利息を含み、当該等の死傷または損失により償還されなければならない資産に関する留置権条項に基づいて、(C)任意の信用側またはその任意の付属会社の任意の発行または生成された債務について、その現金収益は、保証割引および手数料およびそれに関連する他の合理的なコストおよび支出を差し引いた後、それぞれの場合、合理的な法的費用および支出を含む任意の信用側付属会社ではない任意の人に支払われる。(D)任意の特別な領収書の場合、任意の信用側またはその任意の付属会社は、そのアカウントまたはその口座に支払う現金収益を受信または支払う；および(E)任意の発行株については、任意の信用側またはその任意の付属会社がそのアカウントの現金収益を受信または記入し、発行に関連して生成された任意の誠実な直接コスト、それに関連して支払われたまたは生成された税金(あれば)、およびこれに関連する他の合理的な費用、コストおよび支出を減算し、非任意の信用側連属会社に対応する者の支出を含む。

誰の“時価計算純開放”とは，任意の確定日に任意のヘッジ義務について，その人がそのヘッジ義務により生じたすべての未実現損失がそのすべての未実現利益を超える部分(あればあれば)であり，本プロトコルでは，“未達成損失”とは，確定日(当該ヘッジ契約取引はその日に終了すると仮定する)のときに，その人がそのヘッジ義務を生じた期限取引によるコストの公平な市場価値を意味する.一方、“未実現利益”とは、確定日(ヘッジ取引がその日に終了すると仮定する)において、その人が当該ヘッジ取引を置き換えることによって得られる収益の公平な市場価値を意味する。

“本チケット”は添付ファイルB形式の本チケットを指し、時々修正、補充、または他の修正を行うことができる。

A-19

カタログ表

義務“とは、各信用側が、任意の信用状文書に基づいて、任意の信用状文書に基づいて、任意の信用状文書に基づいて、任意の信用状文書に基づいて、時々代理人(前の代理人を含む)および貸金人または彼らのいずれかに負担する様々な性質のすべての義務を意味し、元金、利息(利息(利息を含み、信用側について破産申請が提出されていない場合、任意の義務によって生じるべきである)、資本化利息、行政代理立て替え金、手数料、費用、賠償またはその他を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手が株式承認証第2.3節に基づいてその所有者に株式証明書を購入する義務は、本協定項の“義務”を構成していない。

“Obligee保証人”は7.7節で規定した意味を持つ。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

任意の者の“貸借対照表外負債”とは、(A)当該者がその売却された売掛金又は手形について負う任意の買い戻し義務又は負債、(B)当該者の任意の販売及び借戻し取引下の任意の負債を意味し、これらの取引は、当該者の貸借対照表上で負債を構成するものではなく、(C)任意の合成リース責任又は(D)任意の他の取引に関連する任意の債務を意味し、これらの取引は、借金又は借入の代わりに機能的に等しいが、当該者の貸借対照表上の負債を構成しない。

組織文書“とは、(A)任意の会社について、その登録証明書又は定款又は組織(指定証明書を含むが、指定された証明書を含むがこれらに限定されない)及びその改訂された定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社、その証明書又は組織定款又はその経営又は有限責任協定について、(C)任意の組合、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用可能な設立協定又は組織及び任意の合意について、当該実体の成立又は組織に関連する文書、届出又は通知は、当該実体の成立又は組織管轄範囲内の適用政府当局に提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は成立又は組織定款を提出する。

“元幣”は10.23節に規定する意味を持つ。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者になること、任意の信用状文書の下での担保権益の下での支払いの履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引の強制または強制執行、または任意の信用状文書内の権益の売却または譲渡によって生じる連絡を含まない)。

他の税金“とは、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に基づいて保証権益を受領または改善するか、または任意の信用証伝票に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて生成される、既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味するが、譲渡に関連する他の関連税は除外される。

“参加者”は10.6(D)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿”は10.6(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(第107-56号公報第3章(2001年10月26日署名が法律となっている)をいう。

“支払い通知”は、第9.11(B)節に規定する意味を有する。

“レジ”は9.11(A)節に規定する意味を持つ.

返済状“とは、借入者(借入者であるACP Post Oak Credit I LLCが行政エージェントと抵当エージェントとして)と借入先との間で本契約日または前に締結された返済状を意味する。

PBGC“とは、米国年金福祉保証会社またはその任意の後続機関を意味する。

年金計画“とは、国税法第412節または第430節またはERISA 302節の制約を受けた多雇用主計画以外の任意の従業員福祉計画を意味する。

A-20

カタログ表

完璧証明書“とは、担保代理人が満足している形態の証明書を意味し、各信用先及びその各子会社の個人又は混合財産に関する情報を提供する。

“許可された政府融資”とは、借入者又はその任意の子会社が第17章米国エネルギー省が管理するクリーンエネルギー融資計画に基づいて発生した債務を意味するが、このような債務の金額は、行政代理が自ら決定した満足できる条項に準ずる額に達しなければならない。

“許可政府融資文書”は、許可政府融資またはその中で行われる取引に関連するまたは締結されたすべての合意、文書、証明書、承諾、手形、証拠物、通知、アーカイブ、付表および他の文書と総称され、形態および実質的に行政エージェントを完全に満足させる債権者間合意を含み、いずれの場合も、行政エージェントが完全に適宜満足する形態および実質である。

承認所有者“とは、Cerberusおよび任意の融資者(およびそれらのそれぞれの連属会社、譲受人または指定者(任意の承認基金を含むが、これらに限定されない)が任意の株式ツールの下にあることを意味する)。

“留置許可権”は6.2節で規定した意味を持つ.

許可された税収控除取引“とは、借り手または任意の子会社が、売却、譲渡、または他の方法で譲渡、担保権益を付与すること、または生産税収控除を受けることができる他の方法で権利を金銭化することができる任意の譲渡、処置、融資取引、または一連の融資取引を意味する。しかし、前提は、(A)このような取引の条項が行政エージェントを完全に満足させることである(どのような取引(X)の購入価格が1ドル当たり90セント(0.90ドル)を下回らないかを理解することができ、(Y)他の条項および条件は、任意の実質的な点で任意の貸手または任意の代理または融資者の利益がBanyan PTC購入プロトコルに規定された条項および条件を下回らないことを理解されたい)。(B)その収益は、(X)資本支出予算に基づいて資本支出に資金を提供するためにのみ使用されなければならない、または(Y)関連会社ではなく、証券化または他の融資取引とは無関係な第三者に生産税控除を売却する場合、(1)業務に使用または有用な長期資産に投資する場合、(2)第6.20節で許可される範囲内で貸手の債務を償還または買い戻すか、または(3)通常の業務プロセスにおける貸方の運営費用に資金を提供する。(C)許可された税収相殺取引(その収益の運用を含む)が発効したときおよび後に、いかなる違約または違約事件が発生してはならず、すべての貸方は、形態的に貸方文書のすべての条項を遵守しなければならない。

“税務控除取引許可文書”は、税務控除取引またはその中の期待事項を許可することに関連する或いは締結したすべての合意、文書、証明書、承諾、メモ、証拠物、通知、付表及びその他の文書と総称され、各場合、その形式及び実質はすべて行政代理に適宜満足させなければならない。

“人”とは、自然人、会社、有限組合企業、一般組合企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託基金、銀行、信託会社、土地信託基金、商業信託基金またはその他の組織を含み、法人であるか否かにかかわらず、政府当局を意味する。

個人データ“システムは、(A)識別または識別可能な自然人に関連するか、または自然人、家庭または特定のコンピュータシステムまたはデバイスを識別、連絡または正確に特定するために合理的に使用することができるが、これらに限定されないが、自然人の名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、金融アカウント、政府発行識別コード、社会安全番号または税務識別番号、生物識別識別コードまたは生物識別情報、任意の自然人に関連する銀行情報、またはパスポート番号、顧客またはアカウント識別子、またはクレジットカード番号、または任意のインターネットプロトコルアドレス、または任意の他の一意識別子を含む任意の情報またはデータを意味する。任意のアカウントにアクセスするためのデバイスまたは機械識別子、写真または証明書；または(B)任意の適用可能なプライバシー要件は、“個人識別情報”、“個人情報”、“個人データ”または他の同様の用語として定義される。

“計画資産”とは、ERISA第3(42)節で修正された第29 C.F.R.2510.3-101号ファイルに示される“計画資産”を指す。

“プラットフォーム”は10.1(B)(I)節で規定される意味を持つ.

A-21

カタログ表

質権および担保協定“とは、日付が本協定の偶数日であり、その形態および実質的に担保代理人が許容可能であり、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる各信用証側と担保代理人との間の質権および保証協定を意味する。

“優先株”とは、本協定条項及び証券購入協定条項に基づいて発行される任意の優先株を意味し、条件は、(I)締め切りに、1株の借り手A系列優先株のみを発行すること、(Ii)承認日前の任意の後続発行日に、借り手A系列優先株のみを増発すること、及び(Iii)承認日又は後の任意の発行日に、借り手B系列優先株のみを発行することである。

行政エージェントの場合、“依頼人”とは、行政エージェントの“依頼人事務所”または付録Bに規定された口座、または行政代理人が時々書面で借り手および各貸手の他の事務所または口座に指定することを意味する。

プライバシーおよび情報セキュリティ要求“とは、(I)個人データ処理、データプライバシーまたは情報セキュリティに関するすべての法律、および(Ii)支払カード情報データセキュリティ基準を意味する。

プライバシー通知“とは、エンティティが個人データまたはプライバシー実践を処理するために、任意のクレジットまたはその任意の子会社が発行する任意の内部または外部通知、ポリシー、開示、または開示を意味する。

処理“または”処理“とは、収集、使用、記憶、処理、配布、譲渡、入力、出力、保護(セキュリティ対策を含む)、処理または開示、またはデータに関連する他の活動(電子または任意の他の形態または媒体)を意味する。

“生産税収控除”とは、税控除項目が第(45 X)節に基づいて生成された任意の先進製造業生産税収控除を意味する。

“比例分担”とは、(A)をその貸手の定期ローンの開放口で割って、(B)すべての貸主の総定期ローンを開放して得られるパーセンテージで割ることを意味する。

不動産資産“とは、任意の決定された時間に、任意の融資者が任意の不動産(固定装置を含むが、限定されない)において所有する任意の権益(費用、賃貸、固定装置、または他)を意味する。

受取人“とは、(A)任意の代理人または(B)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

“登録簿”は，第10.6(C)節に規定する意味を持つ.

“登録知的財産権”は、第4.24(A)節に規定する意味を有する。

“規制”とは、時々発効するような連邦準備委員会の規制を意味する。

“規制機関”とは、米国連邦準備委員会が時々発効する規制機関を指す。

“規制第X条”とは，米国連邦準備委員会が時々発効する第X条規制規定をいう。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、メンバー、マネージャー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、株主、管理人、マネージャー、コンサルタント、弁護士、制御者、代理人、分代理人および代表を意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“要求される前金日”は、第2.11(B)節に規定される意味を有する。

“必要な貸手”とは、1つまたは複数の貸手が(A)すべての貸手の定期融資総開放に(B)すべての貸手の循環総開放の和の50%(50%)以上を所有または保有することを意味し、いつでも未返済の循環融資がない場合、任意の貸手の循環開放はゼロ(0ドル)でなければならない。契約違反融資者の定期融資リスク開放と循環リスク開放は、いつでも必要な融資者を確定する際に考慮してはならない。

A-22

カタログ表

“必要株主承認”とは、利益所有権制限を超える借り手普通株式の発行を含む、本協定および株式文書を承認するために想定される取引所に必要な最低株主数の賛成票を意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限された現金“とは、(A)公認会計原則に従って、借り手およびその子会社の貸借対照表上で制限された現金または制限された現金または現金等価物として分類(または分類されることが要求される)の範囲内の現金および現金等価物を意味する：(B)そのような現金または現金等価物は、任意の保持権によって制約される((X)保証代理人が保証当事者に恩恵を受けた(X)留置権および(Y)第6.2(N)節によって許可された留置権のほか)、(C)そのような現金または現金等価物は、信託形態で任意の信頼者を保有する。任意の信用先またはその任意の関連会社の顧客、借り手または顧客の信託または他の受託行為能力。

制限された許可“とは、任意の信用側または任意の子会社が、許可者またはその子会社の利益のために担保権益を付与することを禁止または制限すること、または(B)担保代理人の任意の担保の売却を干渉する可能性のある担保代理人の権利を違約または終了する可能性があること、または(B)担保代理人の任意の担保の売却を妨害する可能性がある権利を禁止または制限することを意味する。しかしながら、制限されたライセンスは、既存のソフトウェアおよびサービス、オープンソースコード、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)、および/または圧縮パケットまたはクリックパケットライセンス、オンラインサービスまたは使用条項または同様のプロトコルに従って商業的に使用される他の知的財産権を含むべきではなく、これらのプロトコルは、顧客に許可されていない、配布または販売されており、他の方法で任意の製品に組み込まれているか、または埋め込まれていない。

制限支払い“とは、(A)任意の信用側またはその任意の付属会社が現在または将来返済されていない任意のカテゴリ株主の任意の株式のために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の割り当てを意味するが、そのカテゴリ株主の株式のみでそのカテゴリ所有者に支払われる配当金を除く；(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、直接または間接、任意の信用側またはその任意の付属会社が現在またはそれ以降返済されていない任意のカテゴリ株主の任意の株式；(C)任意の信用側またはその任意の付属会社が任意の買収によって招いたまたは生じた任意の現金債務または他の繰延または債務についての任意の支払い、または返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利を放棄させて、任意の信用側またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの株式を買収するための任意の支払いまたは前払い。(E)任意の信用者またはその任意の連属会社の持株者に対応する任意の管理、コンサルタント、コンサルタント、取引または同様の費用を支払う。および(F)元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、費用または他の支払い、ならびに任意の償還、購入、退職、損失(実質的または法的な損失を含む)、債務超過基金または同様の支払いおよび任意の二次債務、債務基準を担保とした任意の債務または任意の無担保債務(変更可能な手形を含むが、これらに限定されないが、株式交換手形の条項に従って任意の変換を決済することに関連する任意の支払いまたは現金、現金等価物または他の財産を含む)の支払いまたは前払い。

“循環ローン”は，2.1(B)節で規定した意味を持つ.

循環承諾“とは、任意の貸主について、任意の貸主が自己決定して循環融資を提供することを選択する限り、その循環承諾は、付録Aの適用タイトル下または適用される譲渡プロトコルにおいて貸主名のそばに列挙されることであるが、循環融資の任意の資本化利息は、循環承諾項の下での可獲得性を減少させることはできない。期限までの循環引受金総額は1.05億ドル(1.05億ドル)である。

“循環リスク開放”とは、任意の貸主の場合、任意の決定日にその貸手の循環融資の未償還元金金額を意味する。

“制裁対象国”とは、任意の制裁対象または目標である国、領土または地域、またはその政府が任意の制裁対象または対象である国、領土または地域を指し、制裁終了日まで、制裁対象は、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア、ザポリ日ア、ヘソン地域を含む。

“制裁対象者”とは、(A)米国(外国資産規制所、米国財務省または米国国務省を含む)の制裁に関連する指定者リストに登録された任意の人、または制裁に関連する指定者リストに含まれる任意の人を含む、制裁によって制限または禁止された任意の人を意味する

A-23

カタログ表

国連安全保障理事会、欧州連合または任意のEU加盟国、連合王国国王陛下の財務省、または任意の他の関連制裁当局：(B)制裁された国に位置するいかなる人、制裁された国で経営、組織または居住している者、(C)本定義第(A)または(B)項に記載された誰でも直接または間接的に所有または制御する者。

制裁とは、(A)OFAC、米国国務省または米国商務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、EUまたはその任意の加盟国、連合王国国王陛下の財務省、または(C)任意の他の関連制裁機関が時々公布、実施、管理または実行する制裁または貿易禁輸を意味する。

“第2通貨”の意味は10.23節で述べたとおりである。

第45 X節“国税法”第45 X節を意味し、米国財務省または米国国税局によって発表された任意の提案された、一時的または最終的な法規、およびこれに関連する任意の通知、裁決、および手続きを含む。

“担保当事者”とは、(A)行政代理人、(B)担保代理人、(C)各貸金人、(D)任意の信用証側が任意の信用証伝票に基づいて負う各賠償義務の受益者、及び(E)上記各項目の相続人及び譲受人をいう。

証券“とは、任意の株式、株式、共同権益、投票権のある信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツール、または上述した任意の項目の購入または買収または承認、購入または買収のために発行された任意の一時的または一時的証明書の権益証明書、株式または参加を意味する。

“証券口座”とは、(A)“条約”第8条に規定されているすべての“証券口座”を意味し、(B)“質権及び保証協定”付表4の“証券口座”のタイトルに記載されているすべての口座を意味する(この付表は、“質権及び保証協定”に従って随時改訂又は補充することができる)。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“証券仲介者”系とは“証券仲介者”(UCCによる“証券仲介者”という言葉の定義)を指す。

“証券購入協定”とは、借主および貸手(またはそのそれぞれの譲受人または指定者(いかなる承認基金にも限定されないが含まれる)の間で、締め切りまたはその後の任意の適用発行日に締結されたいくつかの証券購入協定を意味し、この合意によれば、借り手は、協定および本協定の条項に基づいて優先株および引受証を発行しなければならず、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“株式”とは、株式について、当該等株を代表する元の株式(実物形式)及び随時当該等株に関連する配信書簡(例えば、ある)と、任意の当該株又は交換として受領、受取又は配布される文書とを意味する。

“支払能力証明書”とは、借り手の首席財務官の支払能力証明書を意味し、実質的に添付ファイルE−2の形式である。

“支払能力”とは、誰にとっても、確定した日に、(A)(1)その人の債務(または負債を含む)の合計が、その人の既存資産の現在の公平な売却可能価値を超えないこと、(2)その人の資本が、その予想される業務と比較して不合理ではないこと、(X)終了日、または(Y)当該他の確定日に、終了日後に計画または行われるいかなる取引についても、(3)当該人が発生するつもりもないことを意味する。または、その満期債務能力を超える債務(満期時であっても他の場合であっても)、および(4)満期時にその債務および負債を支払う能力があるか、または債務および他の約束を支払う能力があると信じ(合理的に信じてはならない)。および(B)詐欺的譲渡や譲渡に関する適用法律によれば，その人はその用語や類似用語の意味で“支払能力がある”である.この定義については、任意または任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書下の権責発生基準に適合しているか否かにかかわらず)。

A-24

カタログ表

指定延期支払い“とは、Atlas添付文書第1節および第2節で明確に規定されているように、借り手がその中に記載されている指定された信用サポート提供者に支払われるべきいくつかの延期支払いを総称することを意味する。

特定重要契約“とは、借り手またはその任意の子会社が当事側(本契約または任意の他の信用文書を除く)である各契約または合意、または同一のマークに関連する一連の契約または合意を意味し、(A)借主またはその任意の子会社が、このようなすべての契約(S)および合意(S)に従って特定者またはその人の関連会社によって支払われるか、または特定の人またはその人の関連会社によって支払われるすべてのこのような契約または合意項目の総対価格を意味し、(X)成約の日から2(2)周年の日前に、任意のカレンダーの年間1000万ドル(1000万ドル)以上の日前；および(Y)決済日から2(2)周年当日または後に、任意の日付の2千500万ドル(25，000，000ドル)以上、(B)融資先または任意の付属会社の製造施設が存在し、任意の貸手または付属会社の業務に重大な影響を与える任意の不動産資産の賃貸または所有権(亀渓融資を含む)に関連する場合、および(C)違約、違約、キャンセル、または継続が重大な悪影響(個別または全体)をもたらすことが合理的に予想される場合。

“春満期日”とは、転換手形の満期日前91日目を意味する。

“S”はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を意味する。

二次債務“とは、任意の貸金先またはその任意の子会社の任意の債務を意味し、この債務は、その全権裁量決定権、支払い権利および時間、ならびに任意の他の権利および救済措置における行政エージェントの方法および形態で債務に属することを明確にする。

“子会社”とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、その株式または他の所有権総投票権の50%以上が、選挙において、管理層およびその政策を指導または誘導する権利を有する1人または複数の人(取締役、マネージャー、受託者または他の類似機能を実行する人を問わず)の選挙において、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益の百分率を定める場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。

“総合賃貸”とは、リース取引のことであり、このような取引の下で、リースはテナントがFASB ASC第840条に基づいて“経営的賃貸”として会計処理を行い、テナントがリース財産の“所有者”となり、連邦所得税を納付することを意図する。

“総合賃貸責任”とは、いずれの者についても、(A)テナントである当該人が総合賃貸の下で元金に帰することができる全ての余剰賃貸料責任及び(B)当該者が賃貸期間終了時に賃貸物件を購入する選択権を行使すると仮定した当該等総合賃貸項下の全ての購入代金支払義務の総和を意味する。

税控除項目“とは、”合格電池モジュール“または別の”合格電池モジュール“(それぞれ、45 X節参照)を構成する第3世代電池セルを製造および販売することを意味し、”合格電池モジュール“または別の”合格電池モジュール“を構成する第2.3世代電池セルの製造および販売、または”合格電池モジュール“または別の”合格電池モジュール“を構成する任意の他の製品(またはその構成要素)の製造および販売を意味し、それぞれの場合、(A)第45 X節のすべての適用要件に適合し、(B)生産税控除を受ける資格がある。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期ローン”とは、初期定期ローンと、抽出を延期するごとに定期ローンを指す。

“定期融資承諾”とは、いかなる貸主にとっても、当該貸主が“初期承諾”、“第1回承諾”、“第2回承諾”、“第3回約束”(具体的な場合に応じて)項目に列挙された額を超えない元本を提供する義務がある定期融資を意味する

A-25

カタログ表

付録Aまたは適用される譲渡プロトコルには、その貸主の名前を明記する。期限までの定期融資約束総額は2億1050万ドル(210，500，000ドル)である。

“定期融資リスク”とは、任意の貸金者にとって、その貸主が決定された日に返済されていない定期融資元金金額を意味するが、定期融資を発行する前の任意の時間において、任意の貸手の定期融資リスクは、融資者の定期融資約束に等しくなければならない。

“前払い総金額”は、料金状に規定されているという意味を持つ。

第1回承諾“とは、任意の貸主にとって、当該貸主が、付録Aの貸主名に対向する第1の承諾項の下に列挙された額を超えない元金金額を借主に提供する義務がある定期融資を意味する。

“第2回承諾”とは、いずれの貸主にとっても、当該貸主が、付録Aにおける貸主名に対向する第2回承諾項の下に列挙された金額を超えない元金金額を借主に提供する義務があることを意味する。

第3の約束“とは、任意の貸主にとって、貸主が付録Aの貸主名に対向する第3の約束項目に列挙された金額を超えない元金金額を借主に提供する義務がある定期的な融資を意味する。

“三一債務”とは、Hi-Power、LLCと三一資本会社が2021年9月30日に達成したある主設備融資協定またはこの合意に関連して発生した任意の債務を意味し、借り手のこの債務に対する保証を含む。

“亀渓施設”には2.3節で規定した意味がある。

UCC“は、任意の適用司法管轄区域で有効な”統一商法“(または任意の類似または同等の立法)を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(随時改訂)第11.6条IFPRUの範囲内の任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(英国慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に基づく)を意味する。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“米国市民”とは、米国国税法第7701(A)(30)節で定義された“米国市民”を意味する。

“米国税務コンプライアンス”は、第2.15(G)節に規定されている意味を有する。

“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する。

“免除可能な強制繰り上げ返済”は、第2.11(B)節に規定する意味を有する。

“警告法案”とは、1988年の“労働者調整·再訓練通知法案”、または大規模リストラ、工場閉鎖または任意の同様の大規模従業員解雇事件に関連する任意の州または地方同等の法律を意味する。

株式承認証“は、借り手が時々貸手またはその譲受人または指定者(いかなる承認基金にも限定されないが含まれるが)に発行される普通株を購入するいくつかの引受権証と総称され、時々修正、再記述、改訂および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“源泉徴収代理人”とは，任意の信用状者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議の認可について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の減記および変換権力を時々有するものであり、(B)連合王国の場合、適用される決議案認可機関の任意の権力を意味する

A-26

カタログ表

自己救済法案によれば、英国金融機関の任意の法的責任またはその法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更し、債務の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその法律責任または自己救済法律の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力について任意の義務を履行することを一時停止する。

1.2会計用語。本文に明確な規定がある以外、本明細書で別途定義されていないすべての会計用語は公認会計原則と一致する意味を持つべきである。第5.1(A)節、第5.1(B)節及び第5.1(C)節の規定によれば、任意の貸金先が行政代理及び貸手に交付しなければならない財務諸表及びその他の情報(第5.1(C)節で明確に規定されている場合を除く)は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成されなければならない(適用され、第5.1(E)節に規定する入金報告書と共に交付されなければならない)が、正常な年末調整が必要である。上記の規定に適合する場合には、定義、契約及びその他の規定に関する計算は、履歴財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用すべきである。GAAPが本プロトコル日後に任意の変更(またはGAAP内の任意の変更が実施または発効された)がある限り、任意の時間にGAAPの変更が任意のクレジットファイルに記載されている任意の財務比率または要求の計算に影響を与える場合、借り手または行政エージェントは要求を提出すべきであり、行政エージェントおよび借り手は、GAAPの変更に応じてその元の意図を維持するために比率または要求を修正するために誠実に交渉すべきであるが、修正される前に、比率または要求は、変更(または変更の実施)の直前に発効するGAAP計算に従って継続されるべきである。上述したにもかかわらず、本プロトコルに記載された財務契約を遵守するか否かを決定するために、任意の貸手選択は、公正価値(会計基準編集部分825-10節または任意の同様の会計基準によって許可される)計量負債項目を使用することを選択するいかなる決定も無視すべきであり、その選択がなされていないように決定されなければならない。本プロトコルには、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の任意の条項の下の任意のバスケット、アコーディオンまたは増分特徴、テストまたは条件に適合するかどうかを決定するために、任意の信用証明書側が、遡及的に分割、分類、再分類、または他の方法で歴史的取引を、その履歴取引の際に利用できないバスケットまたは例外に依存して生じるものと見なすか、またはそのバスケットまたは例外が任意の後続の取引に依存する場合、およびその範囲内であるとみなされてはならない。本明細書で使用される用語“財務諸表”は、そのすべての付記および付表を含むものとして解釈されるべきである。財務契約や関連定義に“借り手”という言葉を使用するには、文意が別に明確な要求がない限り、“総合的な基礎上の借り手とその子会社”と解釈すべきである。その中に別の規定があることを除いて，1.2節では互いの信用状伝票に同等に適用し，必要に応じて修正した後，その中で十分に述べられているようにする.

1.3パラフレーズなど

(A)文書によって定義された任意の用語は、意味が他に指定されていることに加えて、指す場合に応じて単数または複数を使用することができる。

(B)特別な規定がない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、付録、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルの章、付録、添付表、または添付ファイルを示すべきである(場合によっては)。参照を要求する任意のプロトコル、文書、証明書、または他の文書の形態は、本プロトコルの付録、添付表、または添付ファイルの任意の要求でなければならず、参照された文書は、付録、添付表、または添付ファイルの形態であるべきであり、行政エージェントの許可を介してフォーマットを修正しなければならず、任意の担保ファイルである場合、代理によって適宜決定されることを意味する。本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“ここ”および類似の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項ではなく、本協定の全体を指す。

(C)任意の一般的な宣言、用語または事項の後に“含む”または“含む”という言葉が使用され、その宣言、用語または事項を、それに続く特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならないが、非限定的な言語(例えば、“しかし、限定されない”または“ただし限定されない”または同様の意味の言葉)が使用されるか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最も広い範囲内に属するすべての他の項目または事項を指すものとみなされるべきである。

(D)“遺言”という言葉は、“将”という言葉と同じ意味と効力を持つと解釈しなければならない。

A-27

カタログ表

(E)文意が他に言及されていない限り：(I)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義またはそのような文書の任意の言及は、プロトコル、文書または他の文書が最初に署名されたとき、または時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに記載された修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限される必要がある)を意味するものと解釈されなければならない；(Ii)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含む、(Iii)“本プロトコル”という言葉として解釈されなければならない。(Iv)本合意にさらに明文の規定があることに加えて、法規、法令、法律、法規および規則への言及は、そのような言及が任意の法規、法令、法律、法規、規則を指す限り、いかなる言及も明示的に限定されない限り、任意の後続法規、法令、法律、法規および細則の任意の改正を含むものとみなされるべきである。(V)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

(F)ここで使用される“継続”、“継続”、“存在”または任意の類似の意味の語、または任意のそのような語の派生語は、任意の無責任イベントに言及する際に、その無責任イベントが明示的に放棄されていないことを意味する。

(G)用語リースおよび許可は、区分および再許可を含むと解釈されるべきである。

(H)文脈が必要であれば，どの代名詞も対応する男性，女性，中性形を含むと解釈すべきである

(I)他に明文的な規定がない限り、一人が本協定に従って行動することができない場合、間接的にその行動をとることができない場合、または任意の行動を取って、他の任意の人が直接または間接的にその行動をとることを支援することができない。“間接行動”とは，その人のとることを明示的に禁止していない行動をとることであるが，その意図は禁止された行動と実質的に同様の効果をもたらす.その中に別の規定があることを除いて，1.3節では互いの信用状伝票に同等に適用し，必要に応じて修正した後，その中で十分に述べられているようにする.

1.4セクションです。クレジット文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処置または同様の用語の任意の言及は、単独の人、または個々の人との合併、譲渡、売却、または処置または同様の用語のように、有限責任会社の個別または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または部分または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。

2.   貸し付け金

2.1ローン。

(A)定期融資約束。

(I)本条項及び条件を満たした場合、各貸金者は、締め切り(X)に元金総額が貸主初期承諾Aに等しい定期融資(“初期定期融資A”)を発行することにそれぞれ同意し、元金総額が締め切り後1(1)営業日よりも遅くない融資(Y)を抽出することに同意し、元金総額は貸主初期承諾bの定期融資(“初期定期融資B”及び初期期限融資Aと共に抽出した“初期定期融資”)に等しい。各貸主が初期定期融資を発行する義務は直ちに終了し、適用された借入日の発効後にこれ以上の行動を取らない必要がある。

(Ii)本合意条項及び条件の規定の下(マイルストーンスケジュールに記載されている適用マイルストーンイベントを含むがこれらに限定されない)では、各貸主は、マイルストーンスケジュールに記載されている適用抽選期間内に、元金総額が貸金者の第1期承諾に等しい定期融資(“第1回定期融資”)を提供することにそれぞれ同意する。個々の貸手の義務は

A-28

カタログ表

第1回の定期融資は直ちに終了し、(A)借入日の前または(B)マイルストーンスケジュールに規定されている適用引き出し期間の満了後に発効しない。両者のうち比較的早い者を基準とする。

(Iii)本合意条項及び条件の規定の下で(マイルストーンスケジュールに記載されている適用マイルストーンイベントを遵守するがこれらに限定されない)場合には、各貸主は、マイルストーンスケジュールに記載されている適用引き出し期間内に、元金総額が貸主の第2期約束に等しい定期融資(“第2期定期融資”)を提供することにそれぞれ同意する。各貸主が第2回の定期融資を発行する義務は直ちに終了し、かつ(A)借入日の前或いは(B)マイルストーンスケジュールで規定された適用引き出し期間が満了した後に第2回の定期融資を実施してはならず、両者の中で比較的早い者を基準としてはならない。

(Iv)本合意条項および条件の規定の下で(マイルストーンスケジュールに記載されている適用マイルストーンイベントを遵守するがこれらに限定されないが)、各貸主は、マイルストーンスケジュールに記載されている適用引き出し期間内に、元金総額が貸主の第3期約束に等しい定期融資(“第3期定期融資”)を提供することにそれぞれ同意する。各貸主が第3段落の定期融資を発行する義務は直ちに終了しなければならず、(A)借入日(発行された場合)又は(B)マイルストーンスケジュールに規定されている適用引き出し期間が満了した後、借入日が適用される前にさらに行動してはならない。

疑問を生じないために、貸金者は、上記(Ii)項から第(Iv)項までの定期融資を提供する義務はなく、マイルストーンスケジュールに規定されている適用マイルストーンイベントが条項に従って満たされていない限り、またはそれ以外の方法で放棄される)。その後返済または前払いされた定期ローンは転貸してはならない。本協定項のいずれかの定期融資のすべての借金は、前払総額を含み、本協定に規定する支払条項(第2.5節に規定する利息支払いを含むがこれらに限定されない支払条項及び第2.10節に規定する強制前金(ある場合)を含む)及び料金手紙に規定されている場合は、いずれの場合も、定期融資(資本化利息を含む)は、満期日よりも遅れて現金で全額支払われなければならない。

(B)循環コミットメント。本条項および条件を満たす場合、任意の貸手は、利用可能な間に、借主に元金総額がその貸主の循環承諾額を超えない融資(“循環融資”)を提供することに随時同意することができる。循環ローンは前払いであってもよく、本合意条項および条件に適合する場合(融資者が自らこのような循環ローンを延長することを決定したプロトコルを含む)で再融資することができる。本契約項のいずれの循環ローンのすべての借金は、本協定に規定される支払条件(第2.5節に規定する利息支払条項を含むがこれらに限定されない)に従って支払われなければならず、いずれの場合も、いかなる循環ローンも満期日よりも遅れて現金で全額支払われなければならない。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸手も、本プロトコルに従って借り手に任意の循環融資(資本化利息を含む)を提供する義務はない。

(C)借入メカニック。

(I)借り手は、(1)午前11：00よりも遅くない前に、完全に実行された借用要求を管理エージェントに提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)2営業日(または行政エージェントが自ら決定する可能性のあるより短い期限)締め切りに初期定期ローンを借りること、および(2)午前11：00。(ニューヨーク時間)任意の遅延は、定期ローンまたは循環ローンの提案借入日の12(12)営業日前(または行政エージェントが自己決定可能なより短い期限)を抽出し、循環ローンの場合、行政エージェントが要求された循環ローンの提供に同意することに同意したことを確認するために、行政エージェントを満足させる証拠を抽出する。各借金要求は撤回不可能でなければならないが、3.2(E)節に制限されない場合、定期融資の抽出を遅延させる借入金要求は、マイルストーンスケジュールに規定されている適用マイルストーンイベントを満たすことを明確に条件とすることができ、借り手がこのマイルストーンイベントがその条項に従って達成または満たされると合理的に信じている限り、定期融資を抽出することができる。行政代理は定期融資の借入要求を受けると，ただちに提案した借入を各貸手に通知しなければならない。

(Ii)各貸主は、午前11：00に管理エージェントに定期的な融資を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)締め切り(または行政エージェントが自ら決定した遅い時間)に、当日のドル資金を行政エージェントの主要なオフィスに電信為替で転送する。Vt.に基づいて

A-29

カタログ表

本プロトコルで規定されている前提条件を満たし、借入申請に適用される要求されたすべての資金を受信した後、行政エージェントは、期限までに、行政エージェントが貸手から受信したこのような定期融資に相当するすべてのドル金額を送金を介して借り手の口座にクレジットし、借り手が定期融資の収益を得ることができるようにしなければならない。本プロトコルに規定されている条件(本条項を参照して循環融資を延長することに関する貸主の撤回不可能な合意、および本合意による撤回不可能な選択権を含むが、これらに限定されないが含む)を満たし、そのような循環融資の提供に同意する貸主から借入要求に適用される要求されたすべての資金を受信した後、行政代理人は借入日に借入者(S)から行政代理人が受け取ったこのような循環融資ごとの収益を借入者の口座にドルで計上し，借入者は借入請求において書面で行政代理人に指定しなければならない。

2.2比例計算された株式。すべての定期ローンは、貸主によって同時に行われ、それぞれの割合ですべての参加ローンを購入しなければならないが、任意の貸主は、任意の他の貸手に対して、この合意要件に基づいて定期融資を提供するか、または本プロトコルに要求される参加を提供する義務に違反しないことを理解すべきであり、任意の貸手の任意の定期融資約束も、任意の他の貸手の違約によって、本合意要件に従って定期融資を提供するか、または本合意に要求される参加の義務を増加または減少させてはならないことを理解されたい。

2.3収益の使用。融資所得は、(I)資本支出予算と6.3節に厳格に基づいて、融資先がペンシルバニア州タートル渓製造工場に位置する亜鉛亜鉛三号電池自動化生産ラインの開発、設計、建設、設置、運営に発生した資本支出に資金を提供し、(Ii)資本支出予算に厳格に基づいて借り手の運営資金需要に資金を提供する；(Iii)初期定期融資Aについて、第3.1(A)(Xviii)節で想定されるAtlasローン項下のすべての債務の返済に使用する。本プロトコルの下の支払費用および支出、ならびに(Iv)本プロトコルおよび他のクレジット文書項目の下での取引において借主が支払うべき費用、コスト、および支出を支払うステップと；しかし、行政代理人の要求に応じて、借り手は迅速に(どうしても2(2)営業日以内に)借り手が上記の規定を遵守していることを証明する証拠を提供しなければならない(行政代理人はその唯一の裁量権で満足すべきである)。任意の融資収益の任意の部分は、そのような融資またはそのような収益の適用が連邦準備委員会第XT、第Uまたは第X条、またはそれらの任意の他の規定に違反するか、または取引法に違反する可能性があるように、いかなる方法でも使用してはならない。

2.4債務証拠；登録簿；借入者簿及び記録；付記。

(A)借主の債務証明。各貸手は、その内部記録に1つ以上の口座を保存し、借主の融資者に対する義務、その発行された融資の金額(資本化利息を含む)およびこれに関連する各返済および前払いを含むことを証明しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない限り、確実であり、借り手に対して拘束力を持たなければならないが、このような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われておらず、いかなる貸出者のローンに対する承諾または借り手の義務にも影響を与えない；また、登録簿と任意の借主の記録との間に不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準としなければならない。

(B)付記。いずれかの貸手が、締め切り前の少なくとも2(2)営業日以降の任意の時間に借り手に書面通知を発行して要求した場合、借り手は、締め切り(または、その通知が締め切り後に交付された場合、借り手が通知を受けた直後に提出する)に署名し、融資者の融資を証明する手形(および/または、適用される場合、その通知にそのような規定がある場合は、第10.6節に規定されている貸手譲受人のいずれかに交付される)を発行しなければならない。

2.5ローンの利息。

(A)本協定に別段の規定がある場合を除き、すべてのローン(任意の資本化利息を含む)及びその他のすべての債務(満期時に支払われていない部分)は、返済の日(加速又はその他の方法であるか否かにかかわらず)から利上げされなければならず、金利は年利15%に等しいが、借り手が2024年9月19日又はそれ以前にBシリーズ優先株及び証券購入協定を発行することが許可されていない場合は、適用される年利は規定に従って引き上げられなければならない

A-30

カタログ表

以下の各適用期間初日から借り手がB系列優先株発行を許可された日および証券購入協定(“承認日”)(調整後“金利”)までとする。

適用期限

  

利子
料率率

2024年9月20日から2024年10月19日まで

  

16

%

2024年10月20日から2024年11月18日まで

  

17

%

2024年11月19日から2024年12月18日まで

  

18

%

2024年12月19日から2025年1月17日まで

  

19

%

2025年1月18日から承認日まで

  

20

%

(B)本明細書で別の規定に加えて、各ローンの利息は、(I)(現金利息選択が第2.5(D)条に従って行われたか、または行われたとみなされない限り)、(Ii)任意のローン前払い時に支払い、任意であっても強制的であっても、前払い金額を限度とし、(Iii)満了時に最終満期日を含む方法で支払われなければならない。

(C)支払利息は、その計上期間が実際に経過した日数を1年360日として計算しなければならない。任意のローンの利息を計算する際には、そのローンの発行日(資本化利息に属する場合、そのローンの資本化日は各暦の毎日資本化日)を含むべきであるが、現金でそのローンを支払う日は含まれていないが、ローンが同じ日に返済されている場合は、そのローンのために1(1)日の利息を支払わなければならない。任意の他の債務の利息を計算する際には、債務の支払日を含むことなく、債務の満期及び支払日を含まなければならず、また、債務が満期及び支払の同じ日に償還された場合には、利息を発生させてはならない。

(D)ローンのすべての課税利息と未払い利息(違約金利で計算された利息を除く、疑問を生じないため、行政代理人が要求に応じて現金で支払うべき)を複利として日ごとに満期にして支払い、その時点で未返済のローン元金残高に日ごとに加算し、その時適用された金利で利息を計算する(1回増加するごとに“資本化利息”と呼ぶ)。しかし、借り手は、任意のカレンダー月の終了前に少なくとも5(5)個の営業日(この場合、その月の利息は資本化すべきではなく、毎月の最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日には、その営業日の利息を含むが、営業日を含まない)に行政代理人に書面通知を提供して、延滞した現金利息を支払うことを選択することができる。また、違約または違約事件が発生し、継続した場合、借り手は上記の選択を行ったとみなされ、すべての利息は前述のただし本の規定に従って現金で支払わなければならない。利息もローンの任意の支払いまたは前払いの日に支払わなければなりません。すべての資本化利息はローンの追加元金を構成し、その資本化利息が日ごとにローン元金に計上された日から利息を計上しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資がすべて当時元金の満期および支払(すべての資本化利息を含むがこれらに限定されない)の日に満期および対応するすべての利息(すべての資本化利息を含むが、すべての資本化利息に限定されない)は、満期日または加速またはその他の方法で満期または他の方法で支払うにかかわらず、その日に現金全数満期および対応しなければならない。すべての金額(費用、コスト、費用、賠償義務、または本契約または任意の他の信用伝票に従って支払われるべき他の金額を含む)は、担保担保の債務を構成しなければならず、満期時に現金で支払われない場合は、その時点でローンに適用される金利で利子を計上しなければならない。第(2.5)項に基づく利息のうち、第(D)項により資本化が許可されていない部分は、現金で支払わなければならない。

(E)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項に従って金利の各決定が最終的であり、借り手および貸手に拘束力を有するべきである。

2.6違約利息。任意の違約事件が発生すると、任意の違約事件が継続している間、すべての未償還融資の元金(任意の資本化利息を含む)、および適用法の許容範囲内で、任意の信用文書下の融資およびすべての債務(満期時に未払い部分)の任意の未払い利息は、年利率(“違約率”)が金利5%(5.00%)を超える要求に応じて支払われる利息(破産法または他の適用される債務者救済法による任意の訴訟における請願後利息を含む)に計上されなければならない。増加した金利を支払うか受け入れる

A-31

カタログ表

2.6節の規定は、即時支払いの許容代替案ではなく、いかなる違約または違約事件の放棄、または任意の代理人または貸金人の任意の権利または救済措置を損害または制限することを構成してはならない。2.6節の規定により対応する違約利息は、その計上期間の実日数を360日単位で計算しなければならない。違約率の利息は即日現金で支払わなければなりません。

2.7料金。借り手は、費用状に規定された金額と時間に応じて、代理人及び貸手に(場合によっては)すべての費用を支払わなければならない。

2.8償却支払い。2026年7月31日から、借り手は各日歴月の最終日に行政代理に未返済定期ローンの元金総額を返済し、定期ローン未返済残高総額の0.5%(0.50%)を均等に返済しなければならない(資本化利息を含む)、費用状に応じて返済を要求する任意の費用。しかし、未返済の定期ローン残高(資本化利息を含む)は満期日に返済されなければならず、その計上および未払い利息とともに、上記の規定にもかかわらず、ローンに関連するすべての残りの債務(有料通知書に従って支払わなければならないすべての費用を含むがこれらに限定されない)は即時に満期になり、満期日に支払われなければならない。

2.9自発的な前払い。

(A)定期ローン。第2.8節および第2.10節で明確に規定されていることを除いて、2027年6月21日またはそれ以前の任意の時間に、借り手は、行政代理がそのような事前支払いに同意しない限り、任意の定期ローン(全部または一部を問わず)を前払いしてはならない。2027年6月21日以降の任意の時間に、借り手は、午前11：00までに管理エージェントに書面通知を行うことができる(管理エージェントは、各貸主に直ちに通知する)方法で、任意の営業日にすべてまたは一部の定期融資を早期に返済することができる。(ニューヨーク市時間)前払い日の12(12)営業日前に、各場合、請求書に従って返済された任意の費用が要求される。各通知は、取り消すことができないものであり、そのような前払いの提案日および前払いされるべき定期ローンまたは定期ローンの元本金額の一部を具体的に説明しなければならない。通知が発行された場合、通知によって指定された総額は、通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。定期融資の一部前払い額は2000万ドル(2000万ドル)以上であり、その金額の1000万ドル(1000万ドル)の整数倍を超えるべきである。このような任意の自発的前払いは、2.11(A)節に規定する方法で使用されなければならない。

(B)循環ローン。借り手は，任意の営業日にすべてまたは一部の循環融資を事前に支払うことができ，午前11：00までに行政エージェントに書面通知を行う(行政エージェントはただちに各貸主に通知する).(ニューヨーク時間)前払い日の12(12)営業日前に、場合によっては、任意の支払利息および未払い利息、ならびに費用関数に従って返済される任意の費用が要求されます。このような各通知は撤回できないものとし、そのような前払いの提案日と、前払いされるべき循環ローンまたはその一部の元金金額とを具体的に説明しなければならない。通知が発行された場合、通知によって指定された総額は、通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。1サイクルローンの部分的な前払いは、100万ドル(1，000，000ドル)以上であり、100万ドル(1，000，000ドル)の整数倍を超えるべきである。このような任意の自発的前払いは、2.11(A)節に規定する方法で使用されなければならない。

2.10強制的に事前返済します。

(A)資産を売却する。借り手は、任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の資産売却の現金純収益総額が300万ドル(3，000，000ドル)を超える任意の財政年度の第2(2)営業日前に、第2.11(A)節に規定する定期融資を早期に返済しなければならず、総金額は、その現金収益純額の100%に相当する。ただし、借り手が現金純収益を受け取ってから2(2)営業日を超えずに行政エージェントに書面通知を行った後、(X)借り手が行政エージェントに証明書を提出しなければならない場合、借り手が当該現金収益純額を受信してから180(180)日以内に当該現金収益純額を貸方業務で使用または有用な長期資産に再投資しようとしている場合、その現金収益純額は、本2.10(A)項に規定する前金要求から除外されるべきである。資産売却再投資)と、通知が発行される前および資産売却再投資の発効前または後に違約イベントが存在しないことが証明され、(Y)現金収益純額を受信した日から180(180)日以内に、現金収益純額が資産売却再投資に適用されることを証明する。しかしながら、さらに、現金の純収益の金額：(I)借入者又は適用された信用先又は任意の信用側の子会社は、決定されたものでなければならない、又はすべきである

A-32

カタログ表

契約又は法律の実施又はその他の理由により、資産売却再投資を申請することができないか、又は(上記(I)項に記載の証明を含む)資産売却再投資を申請することができない、又は(Ii)上記百八十(180)日の期限が終了する前にこのように資産売却再投資を申請していない場合は、いずれの場合も、第2.10(A)節の規定による強制前払い融資に適用されなければならない。また、第(A)項の規定によれば、いかなる許可された税収控除取引も、第(A)項による事前支払いを必要としない限り、このような生産税控除を非関連者に直接売却し、証券化又は他の融資取引とは無関係な第三者(疑問を生じないため、証券化又は他の融資取引の許可税額控除取引としての任意の現金純額は、第(A)項の規定により前払いされなければならない)のみを含む。

(B)保険/非難収益。借り手は、任意の信用先又はその付属会社が受信した日後の第2の(2)営業日(担保代理人が貸金者として損失受取人として本条(B)に記載のタイプの任意の現金純収益を直接受け取る場合)、第2.11(A)節に記載の定期融資を前払いし、その総額は、第(B)項に記載のタイプのこのような現金収益純額の100%(100%)に相当する。ただし、第(B)項に記載のタイプの現金収益純額については、借り手がこのような現金収益純額を受信してから2(2)営業日を超えない旨の書面通知を受けた後、このような現金収益純額は、本条に規定する前金要求から除外されなければならない：(B)(I)借り手が行政エージェントに証明書を提出しなければならない場合、借り手が現金収益純額(又は通知に規定されている現金収益純額の一部)を再投資に使用して、関連する死傷事件の影響を受けた任意の資産を回復又は置換しようとしていることを示す。現金収益純額(任意のこのような事件、“保険/再投資非難”)を受信してから365日以内に、通知が発行される前および保険/再投資非難発効前または後に違約または違約イベントが存在しないことが証明され、(Ii)現金収益純額を受信した日から365日以内に、現金収益純額が保険/再投資非難再投資に適用されることが証明される。ただし、借り手又は適用される融資先又は任意の貸金先の子会社のこのような現金純収益(X)の金額は決定されなければならないか、又は契約又は法律の実施又はその他の理由(上記(B)(I)及び(Ii)条に基づいて要求されることができない証明を含む)により、上記365(365)日の期限が終了したときに、保険/再投資終了又は(Y)が保険/再投資終了に適用されないことが決定された。いずれの場合も、第(B)項による定期融資の強制前払いに適用されなければならない。

(C)債務を発行する.任意の貸金者又はその付属会社が、任意の貸金者又はその付属会社の任意の債務(第6.1節により許可された任意の債務を除く)の発行又は生成により生じた任意の現金純収益を受信した日には、借り手は、第2.11(A)節に規定する定期融資を早期に返済しなければならず、総金額は、当該等の現金収益純額の100%(100%)に相当する。

(D)特別領収書。任意の融資先またはその任意の子会社は、任意の財政年度に総額500万ドル(5，000，000ドル)を超える特別収入を受けた後、第2(2)営業日より遅くなく、借り手は、第2.11(A)節に規定された定期融資を早期に返済しなければならず、総金額は、当該現金収入純額の100%に相当する。しかしながら、このような生産税収相殺を非関連者に直接売却し、証券化または他の融資取引とは無関係な任意の許容税収控除取引のみを含む場合には、本条項(D)項に従って事前支払いを行う必要はない(生命の疑問を免除するためには、証券化または他の融資取引として税収控除取引を許可するいかなる現金純収益も第(D)項に従って前払いされなければならない)。

(E)超過キャッシュフロー.借り手は、第5.1(A)節に従って監査された財務諸表を提出した日から12(12)営業日以内(交付されていない場合は、第5.1(A)節に従って監査された財務諸表の交付を要求した日)でなければならず、前払い融資の総金額は、財政年度の超過現金流量に財政年度に適用される超過現金流量を乗じたECFパーセントに等しい(S)。ただし、この額は、(I)当該財政年度内に定期融資元金を自発的に前払いし、(Ii)その期間に資本支出予算に従って現金形式で支払われた資本支出(借り手の債務収益又は株式提供資金を発行する資本支出を除く)の総額を差し引かなければならない。また、その額は、(I)最初に前金が発生した場合に、(I)最初に前金が発生した場合に、必要に応じてユーロをさらに減少させなければならない

A-33

カタログ表

第(E)項に要求される：(E)当該財政年度の超過現金流量がゼロドル(0ドル)を超える場合、当該支払いが発効した後、借り手及びその子会社が保有する現金及び現金等価物の総額が3000万ドル(30，000，000ドル)以上である場合、(Ii)本条項(E)に要求される前金が2回目に発生した場合、当該財政年度の超過現金流量がゼロドル(0ドル)を超えるため、この等支払いを実施した後、借り手及びその付属会社が保有する現金及び現金等価物の総額は4，000万ドル(40，000，000ドル)以上であり、及び(Iii)(E)は、当該財政年度に超過現金流量がゼロドル(0ドル)を超えるため、その後、本条に規定された前金が発生するたびに、当該等支払いが発効した直後に、借り手及びその付属会社が所持している現金及び現金等価物の総額が5，000万ドル(50，000，000ドル)以上である。借り手は、超過キャッシュフローおよび前払い金額(その任意の構成要素を含む)の合理的な詳細な計算を、そのような財務諸表と共に交付されることを要求するコンプライアンス証明書に含め、以下(F)項の規定に従って他の方法で行わなければならない。このような監査された財務資料が提供できない場合、または要求通りに交付できない場合、代理人は、代理人が自ら決定した12月から31日までの四半期財務資料または毎月の財務資料を参照して超過現金流量を計算することを選択することができる。

(F)前金証明書。午後十二時あるいは前に(ニューヨーク市時間)借り手は、第2.10節に規定する任意の前払い前の少なくとも12(12)営業日または後に、実行可能な範囲内でできるだけ早く行政エージェントに書面通知を提出し、提案された前払い日、合理的で詳細な前払い計算方法、および第2.10節第2.10項に規定する支払根拠を提供しなければならない。第2.10(A)節から第2.10(E)節までの規定に基づいて定期融資を前払いするとともに、借り手は実行可能な範囲内で許可者によって発行された証明書を早急に行政エージェントに提出し、適用される現金収益の純額又は超過現金流量(どのような場合に依存するか)の計算方法、及び費用状(場合に応じて)に応じて貸主の前金総額(ある場合に応じて)を証明しなければならない。借り手がその後、貸手またはその子会社が受信した実際の金額が証明書に規定された金額を超えると判断した場合、借り手は、その超過金額に相当する追加の定期融資を直ちに前払いしなければならず、借り手は、その超過金額の出所を示す許可官によって発行された証明書を同時に行政エージェントに提出しなければならない。

(G)は一般的に繰り上げ返済しない.第2.10節に含まれるいかなる内容も、本契約条項および条件によって禁止されているいかなる行動も、信用者またはその任意の子会社が本合意条項および条件によって禁止されている行動をとることを許さない。

2.11前払い/減額の申請。

(A)ローンタイプ別の前金申請状況。第2.9節による融資の任意の自発的前払および第2.10節による任意の定期融資に対する任意の強制前払いは、以下のように適用される

第一に、本契約または任意の他の信用状文書(第2.10節および第10.3節に規定される費用および賠償を含むがこれらに限定されない)に従って支払われるべき全ての費用、費用、賠償、または他の費用を支払うこと

第二に、違約率(ある場合)で任意の利息を支払う

第三に、任意の累算利息(違約率利息を除く)

第四に、適用される場合、任意のローンの前払い総額(例えば、ある)を支払う

第五に、第2.11(B)節に別の規定があることを除いて、任意の免除可能な強制前金については、定期融資(任意の資本化利息を含む)を比例的に前払いする(それぞれの未償還元金金額に基づいて)

第六に、第2.10節で要求された任意の強制前金を除いて、割合(それぞれの未償還元金額に応じて)前払いサイクルローン(任意の資本化利息を含む)

第七に、他のすべての債務を全額支払うこと

第八に、借り手または法律に別途要求されたすべての債務が返済された後である。

A-34

カタログ表

前述の“第1項”から“第7項”までの規定の下で、行政エージェントは、債務の任意の部分に任意およびすべてのそのような収益および支払いを継続および独自に使用し、撤回および再使用する権利がある。

(B)免除可能な強制前払い。信用側(またはその任意の子会社)が定期融資の任意の強制前払い(“免除可能な強制前払い”)を要求された場合、任意の信用側(またはその任意の子会社)が、そのような免除可能な強制前払いの支払いを要求される日(“要求された前払い日”)の前に、12(12)営業日(または行政エージェントが自ら許可するより短い期限、または後にそのような要求を引き起こすイベントが発生するために要求される可能性のあるより短い期限)以上である。借り手は、第2.10(F)節に規定する要求に従って行政エージェントに前金の金額を通知しなければならず、行政エージェントは、その後、定期ローンを返済していない各貸手に、その免除可能な強制前金の金額を割合で分担し、当該貸主が当該金額の選択権を拒否することを通知する。すべてのこのような融資機関は、このような選択権を行使するために、午後12：00または前に行政エージェントに書面通知を行うことができる。(ニューヨーク市時間)規定された前金日の前の第1(1)営業日(いずれかの貸手が午後12：00または前に行政エージェントに通知されなければ選択権を行使することはいうまでもない。(ニューヨーク市時間)所定の前金日の前の最初の(1)営業日は、選択権を行使することを選択していないとみなされるべきである)。要求された前払い日において、借り手は、(または任意の子会社に)管理エージェントに金額(“要求された強制前払い金額”)を支払うべきであり、この金額は、(X)から(Y)が免除可能な強制前金を減算した金額に等しく、そうでなければ、選択権を行使することを選択した貸主の一部に免除可能な強制前払いに支払われることに等しい。要求された強制前払い額は、選択された(または選択されたとみなされる)選択権を行使しない貸主の定期融資に適用される(第2.11(A)節の規定により前払いされなければならない)。この強制前払い金額には、費用関数に従って支払われるべき任意の費用(適用されるが適用される総前払い金額を含むが、これらに限定されない)が含まれなければならない。

2.12支払いに関する一般的な規定。

(A)借り手の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、抗弁、補償、相殺または反クレームがなく、いかなる制限または条件も受けず、午後12：00に行政代理に交付されることなく、貸手が責任を負う。(ニューヨーク市時間)管理エージェントによって指定された主要事務所における締め切り。利息および費用を計算するために、行政エージェントが満期日以降に受信した資金は、借り手が次の営業日に支払うとみなされるべきである(行政エージェントが自ら決定しなければ別の決定がある)。

(B)任意のローン元金について支払われるすべての金は、返済中又は前払いされた元金について支払う累算利息とともに支払わなければならないが、すべての当該等支払(及びいずれの場合においても、任意のローンの利息の満期及び支払日に当該ローンについて支払われるいかなる金)は、その時点で満期を支払い、元金に申請する前に支払わなければならない利息に使用されなければならない。

(C)行政エージェントは、貸主の書面で指定された住所または口座に従って、貸金者が本プロトコルの下で満了したすべての支払いおよび前払い元金および利息の適用割合シェア、およびこれに関連するすべての支払費用を含むこれに関連するすべての他の支払金額を迅速に、行政エージェントが受信した範囲に応じて各貸金者に迅速に割り当てなければならない。

(D)本契約に従って支払わなければならない任意の金額が非営業日の日付で満了することが記載されている場合には、その金額は次の営業日に支払われなければならず、延長された時間は、本プロトコルの下の利息を計算する際に含まれなければならない。

(E)行政代理人が借り手のいかなる金にも対応する日前に借り手から通知を受けない限り、借主はその金を支払わないであろう。行政代理人は、借主がこの合意に従って期日に支払われたと仮定することができ、その仮定に基づいて満期金を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸主に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求することに同意し、

A-35

カタログ表

その金額が割り当てられた日が含まれているが、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業界の同業報酬ルールに従って合理的に決定された金利のうちの大きなものを基準として、管理エージェントに支払われる日は含まれていない。

(F)借り手またはその代表が、午前11：00までに当日の資金で支払われない場合、本プロトコルに従って支払われる任意の金額。(ニューヨーク時間)は、(行政エージェントが自ら決定しなければ別の決定をしない限り)条件を満たさない支払いでなければならない。(I)資金が利用可能な場合および(Ii)が適用される次の営業日前に、そのような支払いは、行政エージェントによって受信されたとみなされてはならない。いかなる支払いも要求を満たしていない場合は，行政エージェントは直ちに借入者と各適用される貸金人に(電子メールで)書面で通知しなければならない。8.1(A)節の条項により、条件を満たさないいかなる支払いも違約イベントを構成または違約する可能性がある。支払が条件を満たしていない支払のいずれの元金も、行政エージェントが実際に当該等の支払いを受けるまで(ただし、いずれの場合も、その金額の満期及び対応日から次の適用営業日までの期間を早くしてはならない)、当該等の条件を満たさない支払いが違約事件を構成した日まで、当該等の条件を満たさない支払いが違約事件を構成した日から及びその後、当該等の利息は、2.6節で定めた違約率に基づいて計算しなければならない。

(G)違約イベントが発生し、他の方法で免除されず、債務が満了し、本プロトコルに従って全額支払いされた場合、加速、満了、または他の方法によって、任意の代理人が、本契約または任意の担保文書に従って任意の義務に従って受信されたすべての支払いまたは収益を含むが、これらに限定されないが、任意の代理人が任意の販売、任意の入金または全部または任意の部分担保の他の現金化について受信したすべての収益を含むが、これらに限定されない：第1に、これらの売却、収集またはその他の現金化されたすべての費用および支出を支払うために使用されなければならない。各代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償と、任意の代理人がこれに関連するすべての他の費用、債務および下敷き、および任意の代理人が本契約または任意の担保ファイル(貸金者ではなく代理で)に従って賠償を受ける権利があるすべての金額と、任意の代理が任意の担保ファイル(任意の行政代理下当金を含むがこれらに限定されない)に従って保証人の口座に適用されるすべての立て替え金と、任意のエージェントが本合意または任意の担保文書に従って任意の権利または救済を行使して支払いまたは発生するすべての費用および費用を支払うことと、を含む。第二に、当該等の収益を超える範囲内で、貸金者の課税差益のためにすべての他の債務を支払うこと、及び第三に、当該等の収益のいずれかが超えた範囲内で、当該保険者又は当該保険者の命令に従って、又は任意の合法的に当該金を受け取る権利を有する者に支払うか、又は司法管轄権を有する裁判所の指示に従って支払うこと。

2.13売掛金共用です。貸主はこの約束において、彼らのいずれかが自発的な支払い(本契約条項に従って発行および適用される融資の自発的前払いを除く)、任意の相殺権または銀行留置権を行使することによって、反クレームまたは交差訴訟によって、または信用状文書の下の任意の権利または他の方法を強制的に実行することによって、または破産法または他の適用可能な債務者救済法に従って現金担保とみなされる預金の十分な保護によって、その時点で満了した元金、利息および他の金額の総額の一定の割合の支払いまたは減額を受け、本契約または他の信用文書(総称、総称、以下、総称する。他の貸主がその他の貸手の総金額を借りて受け取った割合よりも大きい。このような比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)受信した支払いを行政エージェントおよび各他の貸手に通知し、(B)そのような支払いの一部を、他の貸手に支払う総金額のうちの購入参加権(売り手がその部分支払いを受けた後、各売り手から参加権を同時に購入したとみなされるべき)に使用して、すべての貸手が、そのような回収された満了合計金額を彼らの総金額に比例して分担しなければならない。ただし、借り手が破産又は再編又はその他の場合には、当該購入貸主が受信した上記比例して増加した支払の全部又は一部がその後、借り手が破産又は再編又はその他の場合に当該購入貸主に回収する場合には、当該等の購入は撤回しなければならず、当該等の参加のために支払われた購入代金は、回収された範囲内で当該購入貸金者に比例して返却されるべきであるが、利息は計算されない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、この方法で購入した参加に同意する任意の所有者は、借主がその所持者の任意およびすべての金について銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができ、所有者がその所持者によって保有された参加金額を借りられているようにすることができる。第2.13節の規定は、(A)借主又はその代表が本契約又は費用手紙の明示的条項に従って支払われた任意の金、又は(B)任意の貸手が、本合意の明示的条項に従って不足している任意のローン又は他の義務の参加の対価として譲渡又は販売するために適用される任意の支払いとして解釈されてはならない。

A-36

カタログ表

2.14コストの増加；資本要件。

(A)増加した費用を補償する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を適用、修正、または任意の貸手に適した資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のために提供される預金、または任意の貸手のために提供または参加する信用とする

(Ii)任意の受取人が、その融資、融資元金、承諾または信用伝票下の他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金((A)補償税、(B)免税定義第(B)から(D)項の税および(C)関連所得税を納付することを要求する)

(Iii)任意の貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与える、本契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)

上記のいずれの結果においても、任意の融資を行うか、継続するか、または任意の融資を行う義務を有するか、または維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者または他の受取人が本プロトコルに従って受け取るか、または受け取ることができる任意の金額の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、借り手または他の受取人が要求を出したときに、借り手は、融資者または他の受取人(どのような場合に応じて)に1つまたは複数の追加料金を支払う必要があり、融資者または他の受取人(どのような場合に応じて)または他の支払者が被る費用を補償するか、または他の場合によって引き起こされる費用を補償しなければならない。

(B)資本金要求；償還証明書；申請遅延。

(I)資本要求。任意の貸手が、資本金または流動性要件に関する任意の融資事務所または融資者の持株会社の任意の資本金または流動性要件に影響を与える法律の変更を決定した場合、または本合意により、貸手の資本の収益率または貸手の持株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう場合、貸手の承諾またはそれによる融資は、貸手または貸手の持株会社がそのような法的変更(貸手の政策および貸手の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、その貸手または貸手の持株会社が受けるこのような任意の減少を補償するために、時々貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(二)精算証明書。第2.14(A)節又は第2.14(B)節に規定する貸金人又はその持株会社(どの場合による。)が必要な金額を賠償して借り手に交付する貸手証明は、明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限の金額を貸主に支払わなければならない。

(iii)リクエストの遅延。2.14 （a） または 2.14 （b） に基づく補償を要求する貸し手側の不履行または遅延は、そのような補償を要求する貸し手の権利を放棄するものではありません。ただし、借り手は、本セクション 2.14 に基づき、当該貸し手が 9 ヶ月以上前に発生した費用の増加または減少について、貸し手が補償することを要求されない。場合によっては、かかる費用の増加または削減を生じる法律の変更、およびその補償請求の意図を借り手に通知する （ ただし、かかる費用の増加または削減を生じる法律の変更が遡及的であれば、上記 9 ヶ月間の期間は、その遡及的効力を含むように延長される ） 。

2.15税金

(A)明示的に定義されたターム.本節2.15節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれる.

(B)免税支払い。適用法律には別の規定があるほか、いかなる信用証側が任意の信用証伝票に基づいて負担するいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に従って直ちに関連政府当局に控除または控除された全額税を支払わなければならず、その税種が補償税である場合、適用側が支払うべき金額は、その後に増加するために必要に応じて増加しなければならない

A-37

カタログ表

(本節2.15に従って支払われるべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)控除または控除がなされた場合、適用される受取人が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

(C)借り手は他の税金を支払う。貸方は適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，速やかに他の税金を返済しなければならない。

(D)借り手の賠償。貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、各受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本節2.15条に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)のすべての金額と、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用とを共通および個別に賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから少なくとも10(10)日以内に、行政代理人(I)が当該貸主に支払わなければならない任意の保障された税金(ただし、貸手が当該保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、貸方の義務を制限していない)をそれぞれ賠償しなければならない。(Ii)貸主が第10.6節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金、及び(Iii)各場合において、行政代理人は、いかなるクレジット文書について支払うか又は支払うことができるいかなるいかなる貸手にも含まれない税金に帰しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントが任意の時点で任意のクレジットファイル項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが第2.15(E)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意のお金を許可する。

(F)支払証拠。いずれかの貸方が第2.15節に基づいて政府当局に税金を支払った後、当該貸方は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し又は行政代理がその全権情状決定権の下で満足するこの支払いの他の証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(G)貸手の地位。

(I)任意の信用状伝票下の支払いについて、米国の源泉徴収税免除または減免を得る権利のある任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下、2.15(G)(Ii)(A)、2.15(G)(Ii)(B)および2.15(G)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国市民に属する場合は、貸手が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)米国国税局W-9表の署名コピーを借主および行政代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

A-38

カタログ表

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)(以下の各項目において適用者を基準とする)借主および行政代理人に送達しなければならない(写しの数は受領者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、任意のクレジット文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意のクレジット文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、署名されたIRSテーブルW-8 BEN-E、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を納付する

(2)米国国税局表W-8 ECIの署名コピー；

(3)外国貸主が“国税法”第881(C)節に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを有すると主張した場合、(X)当該外国貸金人が“国税法”第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”、すなわち“国税法”第(881)(C)(3)(B)節でいう“10%株主”ではないことを示す添付ファイルG-1形式の証明を提供する。または国税法第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピー；あるいは…

(4)外国の貸主が受益者でない場合、IRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルG-2またはG-3、IRS表W-9および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書と共に、署名されたIRS表W-8 IMYのコピー。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表の実行されたコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、この副は、適用法に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として適用されるべきであり、記入が適切である。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する

(D)任意のクレジット文書に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(国税法第1471(B)または第1472(B)節に記載された要件を含む)、場合によって適用されない場合、融資者は、FATCAによって米国連邦源泉税を徴収される。借り手及び行政代理人は、法律に規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用法第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借主及び行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とすることができ、その貸手がFATCA項の下での義務を履行したか、又は控除及び差し押さえの金額を決定することができる。この条(D)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

(E)行政エージェントおよび任意の後継者または補足行政エージェントは、それが行政エージェントになる日または前に、(X)正しく記入され、正式に署名されたW-9国税表のコピー、または(Y)正しく記入され正式に署名されたW-8 ECI国税表のコピーを交付して、借主と米国連邦源泉徴収税目のクレジット文書の下で受信された支払いと、正しく記入され、正式に署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーとを証明しなければならない。

A-39

カタログ表

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に唯一の裁量権を行使し、第2.15節に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第2.15節による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する金額を補償側に支払うべきである(ただし、第2.15節により払戻された税金によって支払われる賠償金の範囲に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、第(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。第(H)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、第(H)項によれば、補償を受ける側は、補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純値にすることができ、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法でこのような返金を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。第(H)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(またはその税金に関連する任意の他の機密とみなされる情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(一)税収待遇。貸手と貸手はアメリカ連邦所得税の目的で承認し同意しました

(I)各定期融資は、国税法第385節及びその公布された“財政部条例”に基づいて債務(株式ではなく)とみなされ、“財政部条例”(1.1275-4)節でいう“又は債務支払道具”ではない債務道具とみなされなければならない

(Ii)定期融資の1回当たりの抽出と同時発行の持分ツールは、“国内収入法”第1273(C)(2)節でいう投資先を構成する。

(Iii)借り手は、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれの場合も初期定期融資の締め切り後10(10)営業日より遅れてはならない)、定期融資の抽出が終了する前の少なくとも10(10)営業日までに、財政部条例第1.1273-2(H)(1)節の規定に基づいて、適用される定期融資の発行価格及び補助計算(当該定期ローンに関連する発行された株式ツールの公開市場価値を含む)を合理的かつ誠実に決定すべきである。借り手は、その提案に対する行政エージェントの決定に対する意見を好意的に考慮すべきである

(Iv)借主及び貸手は、米国連邦所得税待遇に適合し、本節第2.15(I)節に規定する価格決定を発表し、これと一致しないいかなる行動も、これと一致しない納税申告書、報告又は声明を提出してはならないことを報告しなければならない。(X)米国国税法第1313節の意味の最終決定に別の要求がある場合、又は(Y)貸手は、これとは異なる立場をとっていることを通知し、財務省法規第1.1273-2(H)(2)節に基づいてこの立場を適切に開示する。

(J)生きる。行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の信用状文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者は第2.15節の下の義務を引き続き有効にしなければならない。

2.16約束違反融資者。

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手がもはや違約貸主でない前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)第10.5(B)節および10.5(E)節に記載されているように、違約貸主が本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸主定義によって制限されなければならない

A-40

カタログ表

(Ii)行政代理は、第10.4節に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、(8)条又は他の規定に基づいて)、又は第10.4節に基づいて違約貸金人から行政代理によって受信された任意の元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：まず、当該違約貸金者が本契約の下で行政代理を借りた任意の金を支払うために使用されなければならない。第二に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に基づいて要求されたそのシェアに資金を提供できなかった任意のローンに資金を提供する；第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、それを預金口座に格納し、比例して発行して、違約貸手が本プロトコルの下で融資する潜在的な未来融資義務を満たすようにすべきである。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反することによって得られた違約貸金人に対する任意の判決に違反して貸金人に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項の義務に違反するために借り手が獲得した当該違約貸金人に対する任意の判決が借主に支払うべき任意の金；および第六に、違約貸主または管轄権のある裁判所に他の方法で示された任意の金の支払い。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額は、違約貸金者に支払われ、違約貸金人によって伝達されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

2.17義務の軽減。任意の貸主が第2.14(A)又は2.14(B)条に従って賠償を請求する場合、又は第2.15条に従って借り手が任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、(借り手の要求に応じて)合理的に努力して、本契約項下の融資のために資金を提供するか、その融資を登録するか、又は本契約項の下の権利及び義務をその他の事務所、分岐機関又は付属会社に譲渡すべきであると認める場合、このような指定または譲渡(I)は、第2.14または2.15節(どのような場合に応じて)に応じて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させず、他の態様では貸手に不利にならず、(Iii)他の方法で貸手の融資または約束に悪影響を与えない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

3.   先行条件

3.1締め切り。

(A)各貸主が決算日に初期定期ローンAを発行する義務は、決済日または前に満たされるか、または第10.5節に従って次の条件を免除することに依存する

(一)信用状伝票。行政代理は、(I)各適用者によって正式に署名および交付された各信用文書、(Ii)各当事者によって正式に署名および交付された会社間総手形、および(Iii)成約日に発行された各株式文書が借り手によって正式に許可され、有効に発行され、当事者によって正式に発行され、当事者によって正式に発行されることを要求する文書のコピーを受信しなければならない。いずれの場合も、その形態および実質は、行政代理と貸手がその全権適宜決定の下で満足させるべきである。

(二)書類を組織する。行政エージェントは、(I)各信用側が署名および交付した各組織文書のコピーを受信し、適用された範囲内で、適用された範囲内で、最も近い日までに適切な政府関係者によって認証され、各々は、締め切りまたは締め切り前の最近の日付を明記し、(Ii)その所属信用文書に署名したその人の高官の署名および在任証明書。(Iii)各クレジット側の取締役会、唯一のメンバー、または同様の管理機関の決議は、本プロトコルおよび本プロトコルが属するまたはその資産が制約される可能性のある他のクレジットファイルの署名、交付および履行を許可し、クレジットファイルが時々要求される、その秘書またはアシスタント秘書によって、締め切りに完全に有効かつ修正または修正されていないことを証明するすべての持分ツールを発行する。(Iv)各貸金者の登録、組織または組織管轄権に関する適用された政府当局によって発行された有効な証明は、締め切り前の最近の日付であり、(V)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書。

(三)組織構造と資本構造。借主およびその子会社の組織構造および資本構造は、別表4.2に記載されているようにすべきである。

A-41

カタログ表

(四)政府の権限と同意。各信用状当事者は、すべての政府許可および他の人のすべての同意を得なければならず、各場合、これらの許可および同意は、信用証側が属する信用状伝票の署名、交付および履行、および信用証伝票が意図された取引に関連する必要または望ましいものであり、上記の各項目は完全に有効でなければならず、その形態および実質は、行政代理人が自ら決定した要求に完全に適合しなければならない。すべての適用待ち期間は満了しており、どの主管当局も、信用状伝票で行われる取引またはその融資に不利な条件を制限、阻止または阻止または他の方法で適用するためのいかなる行動も取っておらず、上述した任意の事項に関連する訴訟、猶予請求、再審または再審、再議または控訴は保留されてはならず、いかなる適用機関も自発的に行動してその同意を撤回する時間は満了しなければならない。

(五)個人財産担保。担保代理人に利益を与え、当事者の利益を担保するために、担保代理人は受け取ったはずである

(A)担保代理人を満足させる証拠は、各貸金者が、担保および担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、および他の担保文書の下での義務を遵守することを証明する(その許可または署名に限定されないが、UCC融資報告書、証券、手形および動産手形の原本、ならびにその中に規定されている預金および/または証券口座を管理する任意の合意を含むが、これらに限定されない)

(B)期限を明記し、各貸手の許可者によって署名された完全な完全な証明書は、(A)担保代理人が満足する者によって最近閲覧されたすべての有効なUCC融資報告書(または同等アーカイブ)の結果を含む、それによって予想されるすべての添付ファイルと共に、本明細書に開示されたすべてのこれらのアーカイブのコピーと共に、完全な証明書によって指定された司法管区内の任意の貸手の任意の個人または混合財産について行われる。(B)捜査に開示された、または他の方法で存在する任意の有効なUCC融資声明(または同等文書)(留置権の許可に関連する任意のこのような融資声明を除く)、および(C)担保代理人が満足するすべての留置権(許可留置権を除く)の終了および解除の証拠、またはそのような終了および解除の手配を終了するために、すべての適用者によって正式に署名されたUCC終了宣言(または同様の文書)を準備するために、(B)すべての適用者によって正式に署名されたUCC終了宣言(または同様の文書)

(C)空白署名の明記されていない日の株式権(またはその等価物)と共に、締め切り時に任意の貸手またはその代表が保有し、担保を構成する株式の任意の株式を表す

(D)弁護士は、当該等の担保の中で担保代理人に有利な担保権益を確立し、完備することに対する意見、及び任意の信用側が担保代理人として担保代理人として組織された各司法管区の法律が管轄するこのような他の事項について、各場合において、担保代理人が完全に適宜満足する形及び実質で合理的な要求を提出することができる

(E)各信用側は、任意の他のプロトコル、文書、および文書(第6.1(B)節に従って発生することが許可された任意の証明債務を含むが、これらに限定されない)をとるか、または任意の他の合意、文書および文書の発行および交付を促進し、担保代理人の合理的な要求を促す任意の他の届出および記録(本明細書に記載されたものを除く)の証拠を作成または促進しなければならない。

(Vi)資本支出予算、13週予測、および現金報告。貸手は借り手から資本支出予算、13週予測、および初期定期融資収益の詳細な出所と用途(すべての満期された支払いを含む)を受け取るべきであり、それぞれの場合、その形式と実質は行政エージェントに適宜満足させるべきである。

(七)保険証拠。担保代理人は，信用側保険仲介人の証明書又はその他の満足できる証拠を受信し，5.5節の要求により維持されたすべての保険が完全に有効であることを証明し，裏書きを添付し，5.5節の要求の範囲内で保証者を代表して担保代理人を本条項の下の追加被保険者と損失受取人として指定する。

A-42

カタログ表

(八)信用側弁護士の意見。代理人、貸手及びそのそれぞれの弁護士は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある事項について、貸手弁護士Haynes&Boone LLPから有利な書面意見を受信しなければならない。その期日は締め切りであり、行政代理人が適宜決定する他の形式及び実質的に行政代理人を満足させる書面意見(各貸手側は、その弁護士に代理人及び貸主にこのような意見を提供するように指示する)。

(九)料金基準。借り手は料金書に基づいて貸手に支払われるべきすべての費用を支払わなければならない。

(X)支払能力証明書。行政代理人はすでに借り手の首席財務官が発行した支払能力証明書を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、受取人は行政代理人と貸金人であり、その形式、範囲と実質内容は行政代理人を満足させ、そして適切な添付ファイルを添付し、締め切りに予定されているローン取引を完了した後、借り手及びその付属会社が支払能力を持っていることを表明した。

(Xi)締切証明書。借り手は、署名された成約日証明書およびそのすべての添付ファイルを行政エージェントに交付しなければならず、これらに限定されないが、第3.1条(A)(Xii)条、第(Xvi)条、第(Xvii)条および第(Xix)条および第3.2(C)条に関連する証明を含むべきである。

(十二)コンプライアンス。初期定期ローン借款(およびそれによって生じる収益の運用)が発効する前および後に、各貸金者は、本プロトコルに記載されたすべての条項および規定、ならびに第6.8節に記載されたすべての金融契約を含む、それが遵守または履行すべき他の信用状文書内のすべての条項および規定を遵守しなければならない。

(Xiii)アトラス施設。行政代理は、完全に署名された弁済状を受信しなければならない。行政代理人は、その全権適宜決定権によって確認され、利息信託金額および合意支払金額(それぞれ定義弁済請求書)を受信した後、任意の貸金者またはその子会社がAtlas融資について融資して借りたすべての債務は、全額償還されたものとみなされるべきであり(指定延期支払いを除く)、これに関連するすべての留置権および他の債務(および任意の貸主または他の第三者に付与されたこれに関連する任意の権利は、解除および終了されてもよいかもしれない)。2022年7月29日に署名されたEos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLCとNCC Group Software Resilience(NA)LLCとの間のサード·ホスト·サービス協定の共同書面終了通知は、署名され、交付されなければならない。

(Xiv)[保留されている]

(十五)職務調査を尽くす。行政エージェントはすでにその業務、法律、市場と付属の職務調査を完成すべきであり、すべての情況下で、すべての調査の結果は行政エージェントが自分で満足するかどうかを決定させるべきである。

(十六)訴訟なし。任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きまたは他の法律または法規が、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で待機しているか、または脅威を受けている場合には、単独または合計は行政エージェントによって自己決定されてはならず、本契約項の下で考慮される取引または信用状伝票で考慮される任意の他の取引の完了に重大な損害を与えてはならず、または合理的に予想されることは実質的な悪影響(単独または合計)をもたらすことができる。

(十七)重大な不利な変化は生じていない。2023年12月31日以来、いかなる事件、状況、発展または変化は、個別または全体にかかわらず、原因または全体を引き起こすことができ、または合理的に予想することができ、または重大な悪影響をもたらすことができる。

(Xviii)米国“愛国者法案”と同様の開示。代理および各貸主は、締め切り前の少なくとも5(5)営業日前に、借り手および保証人に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、行政エージェントまたは貸手は、締め切り前の少なくとも10(10)営業日前に書面で合理的に要求し、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含むがこれらに限定されないが含まれる)および(B)実益所有権条例下の“法人顧客”資格に適合する各貸手またはその子会社の実益所有権証明を合理的に決定しなければならない。

A-43

カタログ表

(Xix)陳述と保証の正確性。本合意の日から、本プロトコルおよび他の信用状伝票に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重大な悪影響または他の重要性制限を明確に受ける陳述および保証を除く。この場合、そのような陳述および保証は、これらの陳述および保証がすべての態様で真実かつ正しいでなければならない)、このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、このような陳述および保証は、すべての重大な態様で真実かつ正しい(重大な悪影響または他の重要性制限を明確に受ける陳述および保証を含まない。この場合，このような陳述および保証は各方面で真および正しい)である.

(B)各貸主は、締め切り後の1(1)営業日前に初期定期ローンbを発行する義務があるが、その借り入れ日または前に以下の条件を満たすか、または免除しなければならない

(I)アトラス施設。終了日(支払書で定義されている)は発生しなければならない。

(二)料金を取る。借り手は、費用関数に従って支払われるべきすべての費用と、行政エージェントの弁護士Cooley LLPのすべての合理的な法的費用および支出を含むが、行政エージェントの弁護士Cooley LLPのすべての合理的な法的費用および支出を含む、本プロトコルとの交渉、準備および実行に関連する代理人および融資先のすべての合理的な費用、コストおよび支出を支払わなければならない。

(三)株式投資ツール。借り手は、このような発行が発効した後、行政エージェントおよび貸手によって自己決定された権益ツール保証条件に適合するように、融資者またはその譲受人または指定者(任意の承認された基金を含むがこれらに限定されない)に権益ツールを発行しなければならない。

3.2すべての借金。各貸主の融資義務は、各借り手の日または前に第10.5節に規定する次の条件を満たすか、免除するかに依存する

(A)借入金要求。行政代理人は、(I)第2.1(C)節に規定された借入金に関する借入要求を受信し、借り手の許可官によって正式に実行されなければならない；(Ii)任意の循環ローンについて、行政代理人は、融資者が要求された循環融資の提供に同意したことを確認するために、行政代理人を満足させる証拠を受信しなければならない。

(B)陳述と保証の正確性。ここで他の信用状伝票に含まれる陳述および保証は、借入申請の日および借入日がすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重大な悪影響または他の重要性制限を明確に受ける陳述および保証を除く。この場合、そのような陳述および保証は、これらの陳述および保証がすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、このような陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実で正しくなければならない(重大な悪影響または他の重要性制限を明確に受ける陳述および保証を含まない。この場合，このような陳述および保証は各方面で真および正しい)である.

(C)違約はない.借金請求をした日から、借金が発効するたびにその後、違約や違約事件を構成する事件、事実や状況は存在しない。

(D)実質的な不利な変化はない.借金要求が提出された日から、各借金が発効したときおよび後に、(個別または全体にかかわらず)事件、状況、発展または変化(個別または全体にかかわらず)が引き起こされたか、または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすことはない。

(e)マイルストーン。各遅延引出しタームローンについて、管理代理人および貸し手は、当該遅延引出しタームローンに適用されるマイルストーンスケジュールに定められたマイルストーンを満たしたことを証明する証拠を受け取り、管理代理人および貸し手が単独の裁量で決定します。

(f)キャピックス予算。各遅延引出しタームローンについて、管理代理人および貸し手は、管理代理人および貸し手が単独の裁量で決定した、その時点で有効なキャピタルエクスペックス予算または 13 週間の予測からの重大な逸脱がないことを示す証拠を受け取ったものとします。

A-44

カタログ表

(G)持分ツール。各遅延による定期融資の抽出については、借り手は、当該等の発行を発効させた後、行政代理及び貸金人が自ら決定した権益ツールの保証条件に適合するように、貸金人又はその譲受人又は指定者(いかなる承認された基金を含むが)に権益ツールを発行したかを決定しなければならない。

(H)料金。各延期引き出し定期ローンについては、借り手は料金書に基づいて支払われるべきすべての費用を貸主に支払わなければならない。

(I)状況を守る.任意の借入金(およびそれによって生成された収益の運用)が発効する前および後に、各貸手は、兆.E資本支出予算を含むが、これらに限定されないが、その遵守または履行のために、本文書および他のクレジット文書に列挙されたすべての条項および規定を遵守しなければならない。

(J)他のファイル。行政エージェントは、任意のエージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他の文書を受信しなければならない。

各貸手は、その署名ページを本プロトコルに渡すことによって、受信され、同意され、各信用状文書を承認したことを確認し、締め切りに任意の代理人、必要な貸手、または融資者によって承認されることを要求する各他の文書とみなされるべきである。

4.   説明と保証

代理人と貸手が本契約を締結し、締め切りに融資を発行することを促すために、各信用方向各代理人と貸金人は、以下の陳述が誤りなく真実であることを宣言し、保証する

4.1組織；必要な権力と権威；資格。借主及びその子会社は、(A)別表4.1に記載の組織管轄権法律に基づいて、正式な組織、有効な存在及び信用が良好であり(この概念が関連司法管轄区域に適用される場合)、(B)所有(又は賃貸契約によるリース)及びその財産の経営、現在行われている及び提案に従って行われている業務、当事側である信用文書の締結、及びそれによって想定される取引を行うためのすべての必要な権力及び認可を有する。及び(C)第(C)条については、当該会社は、その資産が存在する各管轄区域及びその業務及び運営を行う必要がある任意の場所において、業務及び信用が良好である資格を有している(この概念が関連する管轄区域に適用される範囲内である)。ただし、司法管轄区域で上記資格又は信用を取得できなかった場合は、重大な悪影響を及ぼすか又は合理的に予想できない場合はこの限りでない。締め切りまで、借り手とその子会社の組織管轄権は付表4.1を参照されたい。

4.2株式と所有権；いくつかの会社間ローン。借り手及びその付属会社の株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすべて支払いと評価できない税を提供した。付表4.2に記載されていることに加えて、締め切りには、任意の貸手またはその任意の付属会社が一方の既存の持分、承認証、催促、権利、承諾または他の合意を必要とすることもなく、任意の貸手またはその付属会社の未償還持分が、任意の貸手またはその任意の付属会社が変換、交換または行使するときに任意の追加の信用貸方またはその任意の付属会社の任意の株主を発行する必要もなく、または任意の貸手またはその任意の付属会社の任意の株式を引受、交換または証明することができる。別表4.2は、締め切りまでの各貸主およびその子会社のそれぞれの子会社における所有権を正確に示している。

4.3適切な許可。信用状伝票の署名、交付および履行は、信用状の当事者として取られたすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得た。

4.4競合はありません。信用状当事者が信用状伝票に署名、交付および履行し、信用状伝票が想定する取引を完了することはなく、(A)いかなる重大な点でも、(I)任意の信用側またはその任意の子会社の任意の法律または任意の政府規則または条例の任意の規定に適用され、(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社の任意の組織文書、または(Iii)任意の裁判所または他の政府機関が、任意の信用側またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の命令、判決または法令に違反することもない。(B)重大な過失に抵触するか、または重大な過失の違反または構成をもたらすか、または任意の義務または権利の付与を加速またはトリガする

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カタログ表

任意の信用側またはその任意の子会社の契約義務；(C)任意の信用側またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権(任意の信用状文書に従って保証者を代表する担保代理人のために設立されるいかなる留置権も含まない)をもたらすか、または要求するであろう。または(D)任意の貸手またはその任意の付属会社の任意の契約義務に従って、株主、メンバーまたはパートナーの承認または任意の人の任意の承認または同意を要求するが、(X)締め切りまたはその前に得られ、融資者に書面で開示される承認または同意を除外し、(Y)別表4.4に記載の承認または同意を除外する。

4.5政府が同意する。信用状伝票の発行、交付および履行、またはそれに対して信用状伝票を実行し、信用証伝票が作成された取引を完了するには、いかなる政府当局にも登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局に通知または他の行動を行う必要もないが、(I)取得または作成され、完全に有効である場合、または(Ii)取引日までの担保の届出および記録、または他の方法で担保代理人アーカイブおよび/または記録を交付する場合を除く。

4.6拘束力のある義務。各信用状伝票は、信用状としての各当事者によって正式に署名および交付されており、その信用側の法的効力および拘束力を有する義務であり、そのそれぞれの条項に従って信用側に対して強制的に実行することができるが、(A)このような強制執行は、適用可能な破産、破産審査、再編、猶予、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者の権利および救済措置の強制執行、または実行可能性に関連する一般的に適用される他の公平原則に関連しているか、または影響を及ぼす。(B)適用法的制限；及び(C)賠償及び支払い規定は、適用法的制限を受ける可能性がある。

4.7履歴財務諸表。借り手は第5.1(A)、(B)及び(C)節(あれば)に提出された歴史財務諸表及び財務諸表(あれば)に基づいて公認会計基準に従って作成され、各重大な面で公平に財務諸表に記載されている者のそれぞれの日付の財務状況及び前記実体は当該等の財務諸表が指す各期間の経営業績及び現金流量であるが、いずれの当該等の審査を経ていない財務諸表は正常な年末調整による既知の変動に制限されなければならない。任意の融資先またはその任意の付属会社(I)が締め切りまで、過去の財務諸表または付記に反映されていない、または負債または税務、長期賃貸または非常長期または長期承諾がなく、いずれの場合も、そのような場合、負債または負債は、借り手およびその付属会社の全体的な業務、運営、不動産、資産または財務状態に重大な影響を与え、(Ii)任意のまたは負債または税務責任がある。長期賃貸または異常な長期または長期承諾は、借り手が最近第5.1(A)、(B)および(C)節に従って提出した財務諸表またはその付記に反映されておらず、いずれの場合も、借り手およびその子会社の全体的な業務、運営、不動産、資産または財務状態について重大である。

4.8資本支出予算；13週予測。期限または以前に行政エージェントに提供された借り手およびその子会社の13週予測および第5.1(J)節に従って提供された任意のその後の13週予測は、誠実な推定および借り手が合理的と考える仮定に基づいており、13週予測が事実とみなされてはならないことが前提であり、13週予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は、これらの13週予測とは異なる可能性があり、差異は実質的である可能性がある。資本支出予算は借り手が合理的と考える仮定に基づいて、誠実、慎重、適切な態度で作成された。借り手の知る限り、13週の予測または資本支出予算に重大な変化をもたらす事実(単独または全体)は存在しない。

4.9重大な不利な変化はなかった。2023年12月31日以来、いかなるイベント、状況、発展または変化(単独または全体)によるもの、または実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されてもよい。

4.10不利な法的手続きなど本契約別表4.10に記載されているように、個別または合計して250万ドル(2，500，000ドル)を超える責任をもたらす重大な不利な訴訟はありません。本契約別表4.10に記載されていることに加えて、任意の信用側またはその任意の子会社(A)は、いかなる適用法(環境法を含む)にも違反せず、その個別または全体的責任が250万ドル(2，500，000ドル)を超えることを合理的に予想することができ、または(B)任意の政府当局の任意の最終判決、令状、禁止令、法令、規則、規則または条例を任意の政府当局の任意の最終判決、または(B)任意の政府当局の最終判決、令状、強制令、法令、規則または条例が履行できないことを合理的に予想することができる。

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カタログ表

4.11税金を払います。すべてのアメリカ連邦と州所得税申告書と報告、および各信用側およびその子会社が提出を要求したすべての他の重要な納税申告書および報告は適時に提出され、各信用側およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産、収入、業務および特許経営権のすべての課税および対応する税金リストに表示されたすべての課税税金および他のすべての実質的な税金は適時かつ適切に支払われたが、迅速かつ勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に異議を提起した税金は除外され、その信頼側またはその子会社(場合によって適用される)公認会計基準に基づいて、本プロトコル付表4.11に規定されており、その帳簿に十分な準備金を残している。任意の融資先または任意の付属会社に対して、または合理的に予想可能な重大な税項目評価または不足点はない。

4.12プロパティ。

(A)タイトル。各貸手及びその付属会社は、(I)良好、十分及び合法的な所有権を有し、(Ii)(不動産又は非土地財産の賃貸権益については、任意の不動産資産を含む)有効な賃貸権益を有し、及び(Iii)その業務に対して重大な意義があり、又はその業務運営に必要なすべての財産及び資産の有効な許可権利を有する。このような財産や資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

(B)不動産。締め切りまで、別表4.12は、(I)すべての不動産資産、および(Ii)任意の融資先の各不動産資産に影響を与えるすべての賃貸、賃貸権益、転貸または譲渡(そのすべての修正、修正、補充、更新または延期とともに)を含むリストを含み、融資先が賃貸、転貸または譲渡下の大家またはテナント(直接または譲受人または権益相続人としても)であるにもかかわらず。前の文(Ii)項に記載された各合意は完全に有効であり、どの信頼側も、その合意に従って発生し、継続して発生しているいかなる違約も知らず、各適用信用側の法的効力および拘束力を有する義務を構成しており、実行が破産、破産、再編、一時停止または同様の法律によって制限される可能性がない限り、その条項に従って信用側に強制的に実行することができ、これらの法律は、一般的に、または平衡法の原則によって債権者の権利に関連するか、または制限されることができる。不動産資産は借り手の業務と運営をサポートするのに十分だ。

4.13環境の問題。(A)各信用者およびその各子会社は、すべての実質的な側面において、過去のいかなる非適合状況も完全に解決され、未解決の、持続的または将来的な義務またはコストがないすべての実質的な態様で遵守され、(B)各信頼者およびその各子会社は、環境法に基づいて、それぞれの業務運営に必要な完全かつ有効な政府権限を取得し、維持する。(C)環境法違反条件、事件、環境法違反行為、または危険材料の存在または放出が存在しないことは、任意の融資者またはその任意の子会社または任意の不動産資産に関連する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想され、(D)任意の融資者またはその任意の子会社に対する未解決の重大な環境クレームもなく、いかなる貸手またはその子会社も、環境法違反または任意の環境法に従って責任を負う疑いのある書面通知、または放出または脅威放出または危険材料への曝露に関する責任を受けることができない。および(E)いかなる環境法による留置権もいかなる担保にも付加されておらず，いかなる合理的な期待がいかなる担保にもこのような留置権を加える条件は存在しない。

4.14デフォルト設定がありません。任意の信用側またはその任意の付属会社は、その任意の契約義務に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行することに関して重大な違約は存在せず、通知または時間の経過または両方を伴うことによって、このような重大な違約を構成する可能性のある条件も存在しない。

4.15材料契約。付表4.15は、すべての重要契約の真、正確、および完全なリストを含む第5.1(M)節に従って提供される任意の更新を反映するために時々追加される可能性があり、すべての重要契約は完全に有効であり、各信用状側によれば、これらの契約の下で既存または発生する違約または違約はない。各貸手は、(任意の修正、修正、および補足を含む)すべての有効な重要な契約を行政エージェントに交付または提供しており、実際、正確かつ完全なコピーは、以前に行政エージェントに交付または提供されていない。別表4.15に規定されている任意の単独の材料契約の横に具体的な説明がない限り、信用証明者はいない

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カタログ表

任意の(I)競業禁止または排他的義務、(Ii)最低購入義務(数量または要求のパーセンテージにかかわらず)、(Iii)特許使用料、手数料または収入または利益シェアの要件を任意の第三者に支払う要求を含む任意の契約の制約を受ける。

4.16政府の規制。信用側またはその任意の子会社は、“連邦権力法案”または1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦、州または外国法規または法規によって規制されておらず、これらの法規または法規は、債務を発生させる能力を制限する可能性があり、または債務の全部または一部を実行できない可能性がある。いずれの信用側またはそのどの子会社も、1940年前後の“投資会社法”に定義されている“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”として登録する必要がない会社である。

4.17保証金株。貸手およびその任意の付属会社は、いかなる保証金株も所有していないか、または主にその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有するために信用を提供する。借り手への融資の任意の部分は、そのような保証金株を購入または保有するために使用されてはならず、またはそのような保証金株を購入または保有するために、または米国連邦準備委員会に規定されているいかなる目的に違反または適合していないかのために、他人にクレジットを提供してはならない。

4.18従業員の業務。

(A)就業法を遵守する。各信用側およびその子会社は、すべての政府当局の雇用および雇用慣行に関するすべての適用法規、法規および命令、およびすべての政府当局が適用するすべての適用制限を遵守し、賃金、工数、補償、付帯福祉、有給病気休暇、雇用または終了雇用、休暇権利、雇用政策、移民、雇用条項と条件、児童労働、労働または従業員関係、平権行動、政府契約義務、平等な雇用機会と公平な雇用やり方、障害権利と福祉、労働者補償、失業補償と保険、医療保険継続、告発、プライバシー権、嫌がらせ、差別、報復、労働条件や従業員の安全や健康を保障しています任意の信用側またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、クレーム、疑惑、クレーム、訴え、仲裁、調査または他の法的手続きが未解決であるか、または任意の信用側またはその任意の子会社に知られている限り、任意の信用側またはその子会社の任意の現職または前任従業員、申請者、請負業者または他の個人サービス提供者の雇用または採用(または雇用終了または採用)について任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴え、仲裁、調査または他の法的手続きを提起または提起することを脅しているが、不公平な労働慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、報酬、賃金または工数違反に関するいかなるクレームにも限定されない。賃金未払い、未払い手数料、不法解雇、または適用法に基づいて生じる他の雇用に関する問題。WARN法案または同様の州または地方の法律に基づいて通知されることが合理的に予想される“工場閉鎖”または“大規模リストラ”従業員は、任意のクレジットまたはその任意の子会社が実施されておらず、融資者に事前に通知され、その承認を受けていない場合には、閉鎖日前にそのような“工場閉鎖”または“大規模リストラ”は実施されず、閉鎖日の90(90)日前にWARN法案で定義された“雇用損失”は存在しない。各貸手およびその付属会社については、すべての従業員が“勝手”な方法で雇用されており、彼らの雇用はいつでも任意の理由で終了することができ、解散費、制御権の通知または支払いの変更、支払いの加速または他の補償または対価格を変更する必要はないが、雇用を終了した日に支払われた金額を除いて、その金額は、その日前のサービスに基づいて、または適用された法律によって要求される。

(B)労使関係。いかなる信用側またはそのいかなる子会社も、合理的な予想が重大な悪影響を与える不公平な労働行為に従事していない。(A)任意の信用側またはその子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情がないか、または各信用側に知られているように、国家労働関係委員会(または任意の外国司法管轄区の同等機関)には、いかなる信用側またはその子会社に対する脅威もなく、任意の信用側またはその子会社またはそれに知られている任意の集団交渉協定によって引き起こされる訴えまたは任意の集団交渉合意による訴えまたは仲裁手続きは、それらのいずれかに脅威となることもなく、(B)信用側またはその任意の子会社に関連するストライキまたは停止に関連するいかなる脅威も存在しない。(C)各信用側の知る限り、任意の信用側またはその任意の付属会社の従業員については、労働組合代表問題は存在せず、各信用側によれば、(上記(A)、(B)または(C)項で説明した任意の事項について、個別または全体的にかかわらず)合理的に予測できない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない。

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カタログ表

(C)不正行為疑惑を処理する.過去3(3)年間、(I)信用側またはその任意の子会社の任意の監督または管理者のセクハラまたは性行為が不適切であったことを告発する内部または外部からの苦情は報告されておらず、またはそのような事項については調査されておらず、(Ii)セクハラまたは性行為に関連するクレーム、訴訟またはクレームは和解されていないか、または任意のクレーム、訴訟またはクレームが支払われている。

(D)職場安全クレーム。任意の信用側またはその任意の付属会社は、従業員の安全または健康に関する雇用行為に従事しておらず、これらの行為は、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。任意の信用側またはその任意の子会社に対して、または各信用側またはその任意の子会社に知られている限り、職業安全·健康管理局(または任意の他の司法管轄区域の同等の機関)において、いずれか1つが脅威となる係属中のクレームはない。別表4.18(D)は、信頼側またはその任意の子会社および政府当局が従業員の安全または健康に関連するすべての事項を記載し、(I)説明事項の性質、(Ii)関連事項の性質、(Ii)適用された信頼側またはその付属会社がその事項を知っている日、(Iii)その事項を処理するための行動、(Iv)その事項が未解決であるかどうか、およびそうであれば、その事項を解決することが予想される日を示す真の、正確かつ完全なグラフを記載している。

4.19従業員福祉計画。

(A)個別または全体的な予想が不合理に重大な悪影響を与えない限り、(I)各融資先およびその各付属会社は、ERISAおよび“国税法”のすべての適用条項および要求を遵守し、その下で各従業員福祉計画およびその条項について発表された説明を行い、各従業員福祉計画の下でのすべての義務を履行している；(Ii)未解決または各貸手に知られている従業員福祉計画に関する脅威クレーム、行動、訴訟または行動；(Iii)いかなる貸金者またはその子会社がERISA第502(I)または(L)節に規定された税収または処罰を受けないことを合理的に予想することができず、(Iv)ERISA事件が発生していないか、または合理的に予期されていないこと、(V)各融資先およびその各子会社は、各多雇用主計画の第515節に関するERISAの要求を遵守し、多雇用主計画への支払いに関して違約していない(ERISA第4219(C)(5)節で述べたように)；また(Vi)はどの従業員福祉計画に対しても受託責任規則に違反していない。

(B)任意の融資先、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社によって開始、維持または出資される各年金計画下の総福祉負債の現在値(年金計画の最新の精算推定値の資金調達目的のために規定された精算仮定に基づいて決定される)は、年金計画資産の現在の公平な市価総額を超えず、その額は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。各多雇用主計画の最新の推定日までに、任意の融資先、その子会社、およびそのそれぞれのERISA関連会社が、このような多雇用主計画から完全に撤退する潜在的責任(ERISA第4203節または第4205節の意味に適合する)と、すべての多雇用者計画から完全に離脱する潜在的責任とを合計した場合、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。

(C)任意の融資先またはその任意の付属会社の退職または元従業員に(保険または他の方法を購入することによって)健康または福祉福祉を提供する任意の従業員福祉計画の責任は、重大な悪影響を与えない。

(D)融資先または任意のERISA関連会社は、維持、出資、出資を要求されたことがなく、任意の(I)年金計画または(Ii)多雇用主計画に関連する任意の責任または義務(いずれかまたは他)を負担することが要求される。

(E)国税法第401(A)節によれば、資格を有する各従業員福祉計画は有資格であり、(A)米国国税局の有利な決定を受けているか、又は(B)プロトタイプ又は一括提出者計画に基づいてメンテナンスを行うことができ、米国国税局からの有利な意見又は相談状に依存することができ、各貸金側によれば、このような決定、意見又は相談状を発行した後、当該従業員福祉計画がその適格な地位を失うことになることは何も発生していない。

(F)各貸手の基礎資産は、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を構成しておらず、本プロトコルおよび他のクレジット文書の署名、交付および履行は、ERISA第(406)節または国税法第4975節に規定される非免除禁止取引を構成することもない。

A-49

カタログ表

4.20一部の費用。本契約または本契約によって行われるいかなる取引も、いかなる手数料または手数料を支払う必要はありません。

4.21支払能力。各信用状側は、本声明と保証を行う任意の日に任意の融資が発生した場合、支払能力がある。

4.22セキュリティファイル。

(A)“質権及び担保協定”は、当事者が署名及び交付する際に、当事者の課税利益を担保するために、担保(例えば“質権及び担保協定”で定義されている)及びその収益に合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定するが、破産、再編、執行猶予、又は債権者権利に一般的に関連又は制限された同様の法律又は実行可能性に関連する平衡法によって制限されたものを除いて、(I)“質権及び担保協定”で定義されたような質権を証明する証明書が担保代理人(空白裏書と共に)に交付されたとき、いずれの場合も、質権及び担保プロトコルに基づいて設定された留置権は、質権及び担保プロトコルによって定義されるような貸手のすべての権利、所有権及び利益の完全な留置権及び担保権益を構成し、任意の他の人の任意の不利債権よりも優先し、(Ii)適切な形態の融資報告書がその付表2に規定する事務室に提出されたとき、質権及び担保プロトコルに基づいて設定された留置権は、完全な第1の優先権留置権及び担保権益を構成し、信用状当事者のこのような担保における所有権と権益は、このような担保における留置権は、このような申請によって完全にすることができる。

(B)米国特許商標局及び米国著作権局と締結された任意の知的財産権担保協定の届出後、“質権及び担保協定”付表2に規定する事務室で適切な形式で提出された融資声明とともに、“質権及び担保協定”に基づいて設定された留置権は、完全な全ての権利に対する第1優先権留置権及び担保権益を構成すべきである。質権における貸手の所有権および権益(例えば、質権および保証プロトコルにおける定義)は、米国およびその領土および財産上の届出によって改善することができる(その後、米国特許商標局および米国著作権局での記録が必要である可能性はいうまでもなく、本協定日後に融資者が取得した登録商標および特許、商標および特許出願および登録著作権の留置権を完全にするために必要である可能性がある)。

4.23法律などを遵守する。各貸手およびその子会社は、すべての政府当局がその業務行為およびその資産および財産の所有権についてすべての実質的に適用されるすべての適用法規、法規および命令、およびすべての適用制限を遵守する。

4.24知的財産権。

(A)付表4.24(A)(I)は、任意の信用者またはその世界各地の任意の子会社によって所有またはその名義で提出された上記のすべての登録著作権、登録商標および特許、ならびに出願の完全リスト、ならびに(X)このプロジェクトのすべての人、(Y)当該プロジェクトの発行、登録または保留された司法管轄区域、および(Z)当該プロジェクトの発行、登録または出願日および番号(“登録知的財産権”)を提供する。別表4.24(A)(Ii)は、これらのプロトコルに従って、任意のクレジットまたはその任意の子会社が任意の他の人に任意の知的財産権許可または権利を付与しているが、通常の業務中に付与された非排他的許可を除外するすべてのプロトコルの完全なリストを提供する。すべての登録された知的財産権は依然として存在し、すべての法律要件、申請、支払い、および他の登録知的財産権を完全に有効に維持するために必要な行動を遵守する。各信用側の知る限り、当該信用側又はその子会社の名義で登録又は発行されたすべての登録知的財産権は、有効かつ強制的に実行可能である。

(B)(I)各貸手がその業務に必要または使用を許可されているすべての知的財産権を独占的に所有または使用すること、(Ii)貸手またはその子会社の任意の知的財産権の所有権、登録または使用または任意の知的財産権の有効性または実行可能な者がいかなるクレームまたは保留を提起していないか、(Iii)貸手またはその任意の子会社による知的財産権、貸手、またはその任意の子会社が提供するソフトウェア、製品およびサービスの使用、またはその任意の子会社が提供するソフトウェア、製品およびサービスの使用。貸手またはその任意の子会社の業務行為は、誰の知的財産権を侵害、流用または侵害しておらず、このような侵害、流用または違反行為を主張する者は、いかなるクレームも提起していないか、または審理中である

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カタログ表

信用側またはその任意の子会社の知的財産権を侵害、流用、または侵害する他の者はおらず、(V)いかなる信用側または子会社も制限された許可を締結していない。

(C)各信用側およびその子会社によって所有され、サービスとして含まれる任意の“オープンソースコード”ライセンスまたはその付属会社によって許可されるソフトウェアは、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンスまたはGNU Affero汎用共通ライセンスまたはGNU Affero汎用共通ライセンスのような任意の“オープンソースコード”ライセンス下の任意の義務または条件を含む)、これらの義務または条件は、開示、許可、またはGNU Lesser汎用共通ライセンスまたはGNU Affero汎用共通ライセンスを含まない。または専用ソフトウェアの任意のソースコードの実質的な部分を配布するか、またはクレジットまたは子会社の任意の特許権のライセンスまたは契約を起訴しない。

(D)貸手およびその子会社は、貸手およびその子会社が所有する、その業務展開に必要なすべての商業秘密を秘密にし、他の方法でその権利を保護および実行する合理的なステップをとっている。付表4.24(D)は、信頼者およびその子会社が、そのソフトウェアのソースコードを、その日付まで、クレジットまたは子会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者ではない任意のホストエージェントまたは他の人に配信、許可、または提供することを要求されるプロトコルリストを提供する。いかなるイベントも発生せず、すなわち(通知または非通知または時間が失効した場合)、任意のソフトウェアホスト手配の任意の受益者にソースコードを発行することを含む、任意のクレジットまたはその子会社のソースコードを任意の他の人への交付、許可、または開示を許可することをもたらす可能性がある。

4.25プライバシーとデータセキュリティ。各貸手およびその付属会社は遵守しており，過去3(3)年間，すべての重要な面で(A)すべてのプライバシーと情報セキュリティ要求，(B)そのプライバシー宣言，(C)個人データの処理に関するすべての契約義務，および(D)個人データの使用と共有に関するすべての契約義務を遵守している.任意の信用側またはその任意の付属会社、または各信用側によれば、任意の他の者は、いかなる通知、告発、クレーム、または他の通信を受信していないが、各信用側によれば、任意の政府当局または支払カード協会は、任意の信用側またはその付属会社が実際に、または任意の私隠および情報セキュリティ規定に違反する可能性のある行為について調査していない。各貸手の知る限り、貸手またはその任意の子会社は、当社のいかなるデータのためにセキュリティホールを受けておらず、不正または不正使用または当社のデータにアクセスすることも発生していない。貸手およびその付属会社は、個人データに関する任意の情報セキュリティホールを通知するか、または通知することを要求されていない。各貸手およびその付属会社は、必要な通知を提供し、必要な同意を取得し、現在行われている業務および本プロトコルの下で行われる取引に関連するすべての個人資料を処理するために必要な他のすべての要件(国際および後続の移転を含む)を処理するために必要な他のすべての要件を満たす(ただし、政府当局に通知することを含むが、これらに限定されない)。

4.26開示。任意の信用側またはその任意の子会社が任意の代理人または融資者に提供する任意の信用状文書または任意の他の文書、証明書または書面声明に含まれる任意の信用側の陳述または保証は、本明細書またはその中に記載された陳述が誤解を有さないように、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まない、または重大な事実の陳述を見落としている(任意の信用側またはその子会社が提供していない任意の文書の場合)。そのような材料に含まれる任意の予測および形態の財務情報は、行われたときに合理的であると考えられる貸手の善意の推定および仮定に基づいており、貸手は、将来のイベントのそのような予測が事実とみなされてはならないことを認識し、そのような予測がカバーされる一定期間または複数の間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性がある。任意の貸手が知っている(または合理的な努力の後に知られるべき)事実(一般的な経済的性質の事項を除く)は、個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす事実はなく、本プロトコルで行われる取引に関連して使用するために、本明細書で開示されていないか、または貸手に提供される他の文書、証明書、および報告書に開示されていない。受益者所有権証明に含まれる情報はすべての側面で真実で正しい。

4.27“愛国者法案”、OFAC。適用される範囲内で、各信用側及びその子会社は、すべての重要な点において、(I)改正された“敵との貿易法”及び米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 C.F.R.，副題第B章、第5章、改正)及びその他の任意の規定を遵守する

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カタログ表

立法またはそれに関連する行政命令を付与し、(2)テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国の団結と強化を促進する(2001年“米国愛国者法”(“愛国者法”)。各信用側は、当該信用側及びその役員、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗及び反賄賂法律及び適用された制裁を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。各信用側は、各信用側の知る限り、それぞれの高級職員、従業員、取締役、および代理人は、すべての実質的な面で反腐敗および反賄賂法律および適用される制裁措置を遵守する。任意の信用側またはその任意の子会社、または各信用側に知られているように、任意の信用側の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または関連会社は、(A)制裁された個人または制裁された国ではなく、(B)制裁された国で資産を所有しているか、または(C)制裁を受けた個人または制裁された国での投資またはそれとの取引から収入を得る。任意の信用側またはその任意の子会社、または各信用側に知られているように、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、または代理人は、制裁を受けた者ではない。融資収益の任意の部分は、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に、業務を取得、保持または指導するために、またはいかなる不正な利益を得るためにも直接または間接的に使用されてはならず、これは、反腐敗および反賄賂法に違反する。

4.28反マネーロンダリング法。任意の信用側またはその任意の子会社、任意の信用側によれば、その信用側またはその付属会社の任意の高級管理者または取締役(I)は、任意の実質的な態様で任意の適用される反マネーロンダリング法に違反または違反するか、または(Ii)任意の取引、投資、承諾または活動に従事し、任意の適用法律、条例または他の拘束力のある措置で指定された任意の種類の犯罪によって得られる収益の識別、出所、または目的地を隠蔽して、経済協力開発組織反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって公表された“40項目の提案”および“9つの特別提案”を実行する。

4.29高度な債務。すべての債務は、破産または同様の法律に従って申立として許可されているか否かにかかわらず、融資および他の債務の元金および利息(請願後利息を含む)、およびこれに関連する費用および支出を含み、支払い優先権および他のすべての態様は、少なくとも貸方の現在および将来の他のすべての無担保および無従属債務および他の債務と並列している。各クレジット側は、各代理人と各貸手が本契約を締結していることを認め、本声明に基づいてその約束を延長することを保証する。

4.30生産税収控除。

(A)借り手およびその子会社は、借り手および/または子会社が取得することができるすべての生産税の免除を保証するために、任意の必要または適切な政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守する。

(B)借入者及びその子会社は、任意の政府当局が、借り手及び/又はその子会社が取得可能なすべての生産税についてクレームを免除するためのすべての賢明又は必要な行動を直ちに講じている。

(C)借り手および/または子会社が取得可能なすべての生産税控除のすべてのクレーム(任意のクレームに関連するすべての申請、届出、保険証書および通知を含むがこれらに限定されない)は、すべての適用可能な法律、規則、法規および命令に適合し、借り手財務諸表におけるその適用および列報は、米国公認会計基準に適合する。

4.31委員会。貸手およびその任意の付属会社は、いかなる第三者(販売エージェント、推薦パートナー、販売業者、インストールパートナー、転売業者、マーケティングエージェント、または同様のパートナーを含む)に任意の手数料、特許使用料、検索費、賞金または収入/利益シェア(“手数料支払い”)を支払うこともなく、貸手またはその任意の付属会社も、その製品またはサービスの販売、レンタル、または流通についていかなる第三者とも未解決の交渉を行うことはなく、完了すると、任意の手数料を支払う必要がある。

5.   平権契約

各信用側は、任意の承諾が発効する限り、全債務(クレームを提起していない又は賠償義務があるものを除く)が全額弁済される前に、各信用側は、その各子会社に本項第5項の各約束を履行させなければならない。

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カタログ表

5.1財務諸表およびその他のレポート。以下に別の規定がない限り、借り手は、貸手に配信するために行政エージェントに渡される

(A)年度財務諸表。いずれにしても、各財政年度終了後120日以内に、(I)借入者及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表と、当該財政年度における借入者及びその子会社の関連する総合損益表、株主権益及び現金フロー表を提供し、前の財政年度の対応する数字とそのような財務諸表に含まれる財政年度計画における対応する数字と、これに関連する財務者証明とを比較形式で列挙する資料がある。及び(Ii)当該等の連結財務諸表については、借り手が選択し、行政代理が満足できる公認国家地位を有する独立公認会計士の報告を適宜決定する(この報告は監査範囲において保留されておらず、かつ持続的な経営の制限又は重点事項を含まず、当該合併財務諸表がすべての重要な面で公平に列記されていることを説明しなければならない。借入先およびその子会社の示された日までの総合財務状況およびその経営成果および示された期間の現金流量は、公認会計原則に適合し、数年前と一致した上で適用され(このような財務諸表に開示されているものを除く)、このような会計士によるこのような総合財務諸表の審査は、公認された監査基準に従って行われる)

(B)四半期財務報告書。各財政年度(第4四半期を含む、2024年6月30日までの財政四半期から)毎の財政四半期終了後45(45)日以内に、借入者及びその子会社の当該財政四半期末までの総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び本財政年度開始から当該財政四半期終了までの借り手及びその子会社に関する総合損益表、株主権益及び現金流動量表を早急に提供する。いずれの場合も、前の財政年度の対応期間の対応する数字と、このような財務諸表がカバーする本財政年度の年間計画および資本支出予算の対応する数字とを比較形式で列挙し、これらは合理的に詳細であり、これに関連する財務幹事証明書を添付しなければならない

(C)毎月報告する.毎月終了後30(30)日以内(2024年5月31日終了の月から)に、借主及びその子会社の当該月末における総合貸借対照表、及び借入者及びその子会社の当該月及び当時の財政年度から当該月終了までの関連総合損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に提供し、本財政年度の年間計画及び資本支出予算における該当数字を比較形式で列挙する。しかしながら、すべての合理的な詳細、形式、実質は、行政代理の裁量によって決定され、財務官証明書が添付されるべきであるが、条件は、(I)本節で要求される2024年10月31日までの任意の月のこのような月次財務諸表5.1(C)は公認会計基準に従って作成されることを要求されず、(Ii)も財政四半期末の任意の月末の財務諸表は、上記(B)項に規定された財務四半期報告と共に提出されなければならない

(D)コンプライアンス証明書；現金残高。第5.1(A)節、第5.1(B)節および第5.1(C)節に提出された各借り手およびその子会社の財務諸表と共に、借り手およびその各子会社が保有する現金および現金等価物の証拠を含むが、これらに限定されないが、借り手およびその各子会社が保有する現金および現金等価物の証拠を含むが、行政エージェントは、現金および現金等価物の証拠の提供をより頻繁に要求することができる

(E)“会計原則”変更後の入金報告書。会計原則および政策が過去の財務諸表を作成する際に使用される会計原則および政策と何かの違いがあるため、借り手およびその子会社が第5.1(A)、5.1(B)および5.1(C)節に提出された連結財務諸表に基づいて、任意の実質的な態様でこれらのセクションに基づいて提出された連結財務諸表と実質的な差がある場合、このような変更後に初めてこのような財務諸表を交付すると同時に、行政代理人は、そのような以前の財務諸表の帳簿報告書を満足できる形で提出することを自ら決定することができる

(F)失責通知。借り手は、(I)違約又は違約事件を構成する任意の条件又は事件の発生を知っているか、又はこれについて任意の信用先又はその付属会社に通知を行った後の3(3)営業日以内に、(Ii)第(8.1(B)項又は第(8)項に記載の任意のイベント又は条件について、任意の信用先又はその付属会社に任意の通知を行うか、又は任意の他の行動をとる

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カタログ表

(Iii)任意の状況、または全体的に重大な悪影響をもたらすことが予想される任意のイベントまたは変更の発生を誘導または証明または合理的に予測することができ、許可された者が発行した証明書は、そのような状況、イベントまたは変更の性質および存続期間を指定するか、またはそのような者が発行した通知および行動、ならびに当該主張された失責、失責イベント、失責イベントまたは状況の性質、ならびに借り手(またはその信用側)が当該等の失責、責任喪失事件、失責事件または状況について取られたおよび取るべき行動を指定することができる

(G)知的財産権公告。第5.1(D)節に規定された毎月交付される適合性証明書と共に、任意の信用側またはその任意の子会社が任意の登録著作権、特許または登録商標、または任意の前述のコンテンツの出願に対する任意の後続所有権を含む任意の著作権、特許または商標の登録、または前述のいずれかのコンテンツの出願の提出、および(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社の知的財産権の価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事象のインフォームドコンセントを含む書面通知(I)

(H)訴訟通知書.(I)任意の不利な手続の提起または非軽率な脅威の3(3)営業日以内、または(Ii)任意の不利な手続の任意の進展を知る場合、(I)または(Ii)項の場合、不利な決定が逆である場合、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、または2，500，000ドルを超える責任をもたらすことができ、または本協定で作成された取引の完了を禁止または阻止しようと試み、または任意の損害の賠償を要求し、またはそれによって救済を得ることができる。または行政代理人およびその弁護士がこれらの事項を評価することを可能にするために、行政代理人が合理的に要求し、任意の信用証側に提供される可能性のある他の情報と共に、任意の信用状伝票に従って権利または義務を行使するか、または任意の信用状伝票に従って権利を行使するか、または義務を履行する

(I)ERISA。(I)任意の貸手の任意の役人が、発生する任意のERISA事件を認識した後、直ちに書面通知を発行し、その性質を示し、融資先、その子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社が、取っている行動を取っているか、または提案している行動、および(知っている場合)国税局、労働省またはPBGCによって取られた任意の行動または脅威；および(Ii)合理的な速度で、任意の融資者またはその任意の子会社が多雇用主計画スポンサーから受信したERISA事件に関するすべての通知のコピー；

(J)年度計画；13週差異報告。(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度開始後30(30)日に遅くなく、2025年1月1日からの財政年度開始、(A)当該財政年度及び各財政年度(又はその一部)から融資最終満期日までの総合計画及び財務予測(“年度計画”)を作成し、当該財政年度毎カレンダー月末借主及びその付属会社の総合資産負債表の現金流量予測、及び(B)当該財政年度毎のカレンダー借入者及びその付属会社の総合収入及び現金流量予測、報告書いずれの場合も、これらの予測に基づく仮定の解釈とともに、これらは行政エージェントが適宜満足する形式であり、(Ii)各カレンダー週の毎週水曜日または前(2024年6月26日から)(A)報告日の1週間前までの4(4)週の間の実際の現金収入と支出の差異報告(X)および(Y)13週予測のすべての重大な差異を解釈し、(B)現在の1週間とそれに続く12週連続の13週予測を更新し、行政代理人が唯一かつ絶対的に許容可能な形で月ごとに列挙する：(C)借り手が報告日の前の(1)カレンダー月中に第三者に支払った現金金額を説明する報告書、(D)13週予測の進捗状況および(適用される場合)任意の遅延またはコスト超過の原因、および13週予測下の支出を合理的に詳細に列挙し、その予測から外れた場合について説明する

(K)保険報告。実行可能な場合には、いずれにしても、各財政年度の最終日前に、(I)報告日までに借り手およびその子会社が維持するすべての物質保険範囲を概説し、(Ii)借り手許可官(電子メールで交付可能)は、借り手およびその子会社が次の財政年度に維持する予定のすべての物質保険範囲の要約を提出し、各報告の形式および実質は行政エージェントを完全に満足させる

(L)進捗報告。各月の第5(5)営業日または前に、その月に関する報告書は、資本支出予算によって考慮される取引の進捗状況と、任意の遅延またはコスト超過の原因と、資本支出予算下の支出、および任意の逸脱の説明とを合理的に詳細に列挙する

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カタログ表

(M)ある処分及び重要契約に関する通知。次の3(3)営業日以内に(または行政代理人が書面で合意されたより長い期間を自ら決定する)：(I)任意の担保の処分(古い在庫を独立した方法で第三者に清算することを含まない)、または本協定によって許可された任意の担保の任意の処分に関連する任意の契約義務の発生、当該処置に関連する現金および非現金対価格(債務負担を含む)が100万ドル(または合理的に予想される)100万ドル(1，000，000ドル)以上である場合、通知は、関連する買い手(S)、予想される処置終了日、および処置に関連する現金および非現金対価格総額(債務の負担を含む)を指定しなければならない。(Ii)任意の信用側または任意の付属会社の任意の重大な契約が、信用側または付属会社または任意の代理人または貸金人の利益に不利な方法で終了または修正されるか、または(Iii)借主が、違約者に非違約者の権利を与えて重要な契約を終了する重大な契約項目の下のいずれかまたは既存の違約、違約または違約または違約事件(どのように定義されてもよい)を知るか、または信頼先または付属会社または任意の代理人または融資者の利益を不利にすることができる重大な契約の任意の修正、改訂または補足、状況によります。または(Iv)任意の新しい材料契約を締結する任意の財政四半期が終了したとき、このような材料の修正または新しい契約のコピーおよび更新された添付表4.15、および取られている任意の行動の説明を行政エージェントに提出する

(N)回路基板材料。借り手は、(I)独立会計士が任意の融資者取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した、融資者またはその任意の子会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告または提案のコピー、またはその任意の勘定または帳簿の任意の監査、および(Ii)任意の融資者またはその任意の子会社の取締役会(または取締役会任意の委員会)に提出されたすべての報告を行政エージェントに提出しなければならず、それぞれの場合、取締役会(またはその委員会)に提出された報告と同時に提出されなければならない。しかし、借り手は、本プロトコルに関連する任意の論争または潜在的な論争の任意の議論または任意の再融資または潜在的な再融資の任意の情報または材料を提供することを要求されるべきではない

(O)会社構造に関する情報。借り手は、変更前少なくとも30(30)日前(又は行政代理が書面で合意した比較的短い期間内に)担保代理に任意の変更の書面通知を提供しなければならない：(I)任意の貸金側会社名の変更、(Ii)任意の貸金側組織管轄範囲内の変更、(Iii)任意の貸金側の身分又は会社構造の変更、又は(Iv)任意の貸手側の連邦納税者識別子又は州組織識別番号の変更。各信用側は、UCC又は他の規定に基づいてすべての文書を提出して、担保代理人がこの変更後ずっとすべての担保品に対して有効、合法及び完全な保証権益を有するように、又は前述の文で言及されたいかなる変更も実施しないことに同意し、担保代理人に当該変更後常に担保文書中で予想される有効、合法及び完備された担保権益を所有させる。各信用側はまた、担保の任意の実質的な部分が破損または廃棄された場合、直ちに担保代理人に通知しなければならないことに同意した

(P)四半期担保チェック。第5.1(B)節に基づいて前会計四半期の四半期財務諸表を交付する際には、各貸手は、期日までに善証が交付された日または第5.1(P)節に交付された最新の証明書の日から何の変化もないことを確認するために、または前の会計四半期に発生したこのような変化を確認し、(Ii)すべてのUCC融資報告書(固定装置届出を含む、場合によって適用される)または他の適切な届出、記録または登録を証明しなければならない。完全性証明書において決定された各司法管轄区域の各政府、市政または他の適切な機関は、担保文書下の保証権益を保護および改善するために、上記第5.1(G)節の規定に従って届出を行い、期限は、証明書の日付後の18(18)ヶ月以上である(この期間内に提出された任意の継続宣言に関する説明は除く)

(Q)申告書を提出します。行政代理の要求に応じて、任意の信用側またはその代表によって提出されたすべての米国連邦所得税申告書および任意の他の材料申告書のコピー；

(R)通信を管理する.任意の信用側又はその任意の子会社は、任意の最終“管理書簡”を受信した後、直ちにその公認会計士に“管理書簡”の写し及び管理層の当該手紙に対する回答を提出しなければならない

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(S)許可された税収控除取引。(I)任意の許可税免除取引を締結する前に、10(10)日以上(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)、任意の実施しようとする許可税項目相殺取引の通知は、授権者または付属会社に提供または他の方法で得られたすべての条項説明書、プレゼンテーション原稿、草稿ファイル、職務資料およびプロジェクト文書と共に、準備財務諸表および予測(任意のこのような許可税項目相殺取引が本プロトコルに規定された計算方法に適合しているかどうかを確認することを含む)、および(Ii)任意の許可税免除取引に関連する任意の報告および重要な通知のコピーと；そして

(T)その他の情報.(状況に応じて)取得または要求された後5(5)営業日以内に、(A)以下の文書のコピー：(I)任意の信用方向によってその身分で行動する証券保有者または信用側の任意の子会社が、その保証所有者(信用側を除く)に送信または提供するすべての財務諸表、報告、通知および委託書、(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社によって、任意の証券取引所または米国証券取引委員会または任意の政府または民間規制機関に提出されたすべての定期的および定期的な報告書、ならびにすべての登録声明および株式募集説明書(例えば、有)のコピー；および(Iii)任意の信用側またはその任意の子会社が公衆に提供する、その信用側またはその任意の子会社業務の重大な発展に関するすべてのプレスリリースおよび他の声明、ならびに(B)行政エージェントは、任意のクレジットまたはその任意の子会社に関する他の情報およびデータの提供を時々合理的に要求することができる。

5.2存在する。第6.9節で他に許可がない限り、各貸手は、その各子会社に、(A)その存在および(B)その業務のすべての権利および特許、許可、および許可；しかしながら、貸手(借り手を除く)またはその付属会社の董事局(または同様の管理機関)が、その人の業務経営において、そのような権利または専門権、特許または許可を保持するのに適していないと考えている場合には、そのような権利または専営権、特許または許可を失うことは、その人または融資者に実質的な不利益がない場合には、そのような権利または専営権、特許または許可を保持する必要はない。

5.3納税とクレーム。各貸手は、その各子会社に、満期および対処時に、そのまたはその任意の財産または資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に課せられたすべての実質的な税金、およびすべてのクレーム(労働力、サービスに対するクレームを含む)を支払うように促すであろう。材料および用品)が満期および対処された金、および法律に基づいて任意の財産または資産に対して留置権を有するか、または生じる可能性のある金は、それに対応して任意の処罰または罰金を生じる前に、しかし、誠実に提起され、勤勉に行われる適切な手続きによって、その税項または債権に異議を唱えた場合、(A)その税金または債権のために十分な準備金または公認会計原則に適合する他の適切な準備が準備されている限り、(B)任意の担保が留置権となり得るか、または留置権となる可能性のある税項または債権について、この抗弁手続きの最終的な役割は、担保の売却の任意の部分を一時停止して税項または債権を支払うことである。各貸手は、その各子会社にすべての要求を遵守させ、それぞれの納税申告書において正確に申告し、および/または45 X節に従って先進製造生産を補償金化しなければならない。

5.4財産の維持；知的財産。

(A)各貸手は、その各子会社に、良好な修理、動作状態、および状態を維持または維持するように促すであろう。通常の損失を除いて、貸手およびその子会社の業務において使用または有用なすべての物質財産のために使用され、適切なすべての修理、更新、および交換が時々行われるか、または配置される。

(B)任意の信頼者またはその任意の付属会社(それ自体または許可者によって)は、その事業展開に重要な任意の知的財産権材料が放棄され、失効され、または他の方法で損傷をもたらす可能性があるように、いかなる行為も行わない、または意図的に何の行為もしない。

5.5保険です。貸手は財務が穏健で信頼性の良い保険者が信用貸方及びその付属会社の資産、財産及び業務の責任、損失又は損害に関連する公共責任保険、第三者財産損害保険、業務中断保険及び意外保険を維持又は維持することができ、これらの保険は通常、類似の業務に従事する有名な名声者が類似の状況で保証又は維持し、各場合の金額(自己保険の実現)、損害免額、リスク及びその他の方面の免責額は、当該等の者の常習条項及び条件に従って保証する。前述の一般性を制限することなく、各信用側は、次の保険証書における担保のリセット価値意外保険の維持または維持を促進する

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カタログ表

保険会社に保険をかける保険金額、免責額、保険のリスクは、類似した業務に従事している著名人がいつでも類似した状況で負担または維持する。第5.17節に規定する期限に該当する場合は、各保険証書は、(I)保証者の名義で保証者をその利益として出現する可能性のある付加被保険者として指定し、(Ii)各財産保険証書の場合には、貸金人の対処損失条項又は裏書きを含み、当該条項又は裏書きは、形式及び実質的に完全に保証者を満足させる、すなわち指定保証人代表保証人である。貸金人として保険証書の下での損失受取人は、保険証書の任意の修正又はキャンセル時に少なくとも30(30)日前に担保代理人に書面で通知し、保険証書に基づいて任意の保険料を支払うことができなかった場合は、少なくとも10(10)日前に担保代理人に書面で通知することを規定する。

5.6帳簿と記録；チェック。各貸手は、その各子会社に適切な記録および勘定を保存させ、これらの帳簿および勘定のうち、その業務および活動に関連するすべての取引および取引は、すべての実質的な態様で公認会計基準と一致し、真実かつ正確に入力されなければならない。各信用側は、その各子会社に、任意の代理人または任意の融資者によって指定された任意の許可代表が、任意の信用側およびその任意の子会社の任意の財産へのアクセスおよび検査、複製およびその財務、税務および会計記録(電子コピーを含む)を許可し、その高級職員、独立公的会計士および税務顧問とその事務、財務、税収および口座を検討し、すべての費用を借り手が負担し、通知を受けた後、通常営業時間内に要求に従って定期的に行うように促す。しかし、失責事件が発生し続けていない限り、西暦年ごとに二度以上の検査を行う必要はない。本節5.6節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる貸手も、開示を要求され、検査、審査、または任意の文書、情報または他の事項を抜粋または作成または議論することはなく、そのような文書、情報または他の事項は、(A)法律または貸手に対して拘束力のある任意のプロトコルの開示を禁止されているか、または(B)弁護士-顧客特権を受けているか、または弁護士の仕事の成果を構成するものである。

5.7貸手会議；コンサルタント参加度。

(A)貸手会議を開催する。借り手は毎月行政代理や貸手に会議(自らまたは電話会議)の開催を提案しなければならず、当時の最高経営者と最高財務官および貸手が要求する可能性のある他の経営陣のメンバーは会議に出席し、その運営、ビジネスおよび財務状況の各方面、会議中に議論される具体的な議題項目、および借り手は任意の貸手の要求に応じて、その運営、ビジネスおよび財務状況の各方面が貸手に提供する他の成果と要求(13週間の予測を支援する材料を含む)を検討しなければならない。借り手の同意は，10.2節の規定により，このような会議に関連する任意の自己負担料金を精算することができる。借り手は、行政エージェントおよび貸手(I)が任意の13週間の予測(または第5.1(J)節の要求を送達する際にそうすることができなかった)および(Ii)成約日直後60(60)日の間、行政エージェントが合理的に指定された任意の時間および場所で開催される任意の会議に参加し、これらの管理メンバーを行政エージェントおよび貸手が要求する任意の会議に参加させなければならない。行政エージェントおよび貸手の要求の下で、上記の文に記載された任意のこのような会議は、任意の指定されたコンサルタントまたは他のコンサルタントによって出席されなければならず、それぞれの場合、行政エージェントは時々要求されるべきである。

(B)顧問を委任する.

(I)行政エージェントは、借り手の任意の指定されたコンサルタントを時々指定することができ、行政エージェントは、その参加が借り手またはその子会社に有利になると考えることができる。借り手は、借り手がこの約束が借り手またはその子会社に重大な損害を与えると合理的に判断しない限り、借り手は、その指定されたコンサルタントを招聘するように適用子会社に促すべきであり、費用は借り手または適用子会社が負担しなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手及びその付属会社は、当該等の初期コンサルタントと契約してから1年以内に、当該等の初期コンサルタントの契約を直接又は間接的に終了してはならない(付表1.2第1(1)及び(2)及び(Y)条に記載されている初期コンサルタントと締結したサービス契約により、第4(B)節又は第4(D)節の規定により(X)項を終了することは除く)。借り手及びその付属会社は、関連協定の規定に従って指定コンサルタントと支払いを行わなければならないが、善意の紛争が発生したいかなる支払いも除き、当該紛争は最初の支払いの日から30(30)日以内に解決されることを前提としている。借り手は、適用された子会社が、任意の指定コンサルタントの採用を要求した後、直ちに、任意の指定コンサルタントの採用に関連する任意の報告、データ、ファイル、または他の情報を行政エージェントに交付しなければならない。

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カタログ表

(Ii)違約事件が発生し、継続している場合：(A)借り手および各子会社は、行政エージェントの要求に応じて、任意の指定されたコンサルタントを行政エージェントとして随時かつ時々提出することができる行政エージェントの要求を招聘し、(B)借り手および各子会社は、(X)任意の関連する招聘書、総サービス契約または他の関連文書に署名し、(Y)これに関連する任意の管理サービスプロトコル、作業説明書、招聘書または他の同様の文書に準拠する任意の行動または要求；(C)各指定コンサルタント、その代表および代理人(I)上級管理者、管理職、従業員、サプライヤー、会計士および他の関係者との協議および協力を許可しなければならない、(Ii)通知を受けたときおよび通常の営業時間内に借り手およびその子会社の物件および施設を訪問、検査、監査および監視し、(Iii)借り手およびその子会社のすべての帳簿、文書および記録を審査し、(Iv)借り手およびその子会社の代表と事務、財務および勘定を検討し、(V)借り手およびその子会社の上級管理者および指定代表検討事項(D)借り手と同意し、そのような合意、報告書、手紙または他の文書の条項に従って支払われるべきすべての費用、費用または他の金額は、借主およびその子会社によって負担されなければならない。(E)借り手は、行政代理または任意の貸金者が当該任意の顧問および関連会議によって生じる任意の自己負担費用を第10.2節に従って精算しなければならないことに同意し、(F)借り手およびその付属会社は、指定されたコンサルタントと締結された各管理サービス契約、作業説明書、採用書または他の同様の文書に記載されたすべての契約および義務を履行および遵守する。

5.8契約義務と法律を遵守する。各貸手は遵守すべきであり、各子会社にすべての契約義務の要求および任意の政府当局のすべての適用法律、規則、法規、および命令を遵守させることは、すべての場合、すべての重要な側面である。

5.9環境適合性。各貸手は，各子会社にすべての環境法に従ってそのすべての施設を使用·運営させ，任意の環境法に要求されるすべての必要な政府認可を遵守し，すべての実質的な面ですべての環境法を遵守してすべての危険材料を処理するように促すであろう。

5.10の子会社。(イ)借主の国内子会社になった者がある場合は、貸手は、(A)当該者が国内子会社となると同時に(又は行政代理が適宜書面で合意した遅い日に、その書面で電子メールにより合意することができる)当該子会社を本協定項の下の保証人、主会社間手形項の下の債務者及び受金者、並びに質権及び担保協定項の下の設定保証人に署名し、行政代理及び担保代理に質補充協定(質押及び担保協定の定義等)及び対応協定を交付し、並びに(B)当該すべての行動をとって実行及び交付し、または、代理人が合理的に必要とするすべてのこのような文書、文書、意見、プロトコル、および証明書の署名および交付を促進する。及び(Ii)いずれかの者が借主の外国子会社となった場合は、貸方は、(A)当該者が外国子会社となると同時に(又は行政代理全権が適宜書面で合意した遅い日に、その書面により電子メールにより当該子会社を本契約項の下の保証人、主会社間手形項下の債務者及び受取人、並びに質権及び担保契約項の下の保証人とすることを促し、外国子会社である場合は、署名して交付し、又は当該子会社に署名して行政代理及び/又は担保代理に交付させることができる。行政代理が要求する当該付属会社の株式および/または当該付属会社が所有する担保に関する外国担保文書、および(B)すべての行動をとり、署名および交付、または代理人が合理的に要求するすべての文書、文書、意見、合意および証明書の実行および交付を促す；しかし、外国子会社は国内に子会社を設立してはならない。このような各子会社について、貸手は、(I)その人が借り手子会社になった日、および(Ii)借り手の全子会社に関する付表4.1および添付表4.2に記載されたすべてのデータを迅速に行政エージェントに書面で通知しなければならない。また、本プロトコルのすべての目的について、このような書面通知は、添付表4.1および添付表4.2の追加とみなされるべきである。

5.11不動産資産。いずれかの貸金先が不動産資産を買収し、かつ当該権益が担保代理を受益者とする担保文書の第1優先留置権を条件としていない場合、当事者の利益を担保するために、当該貸金側は、任意の不動産資産の要求又は買収の四十五(45)日以内(又は行政代理が適宜合意した後の日)にすべての行動をとり、各号等が所有する不動産資産又は適用される賃貸担保、付属担保又は賃貸について、すべての行動をとり、執行及び交付、又は適用される担保交付事項を執行及び交付しなければならない。質抵当及び/又は反論を禁止し、それぞれの場合において、担保代理人は、担保代理人の利益、当事者の利益を担保するために、いかなる届出及び/又は又は

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カタログ表

本方法が指す記録は、当該不動産資産の優先担保物件権を完備している。上記の規定に加えて，借り手は必要な貸手の要求に応じて，法律又は法規で要求される担保エージェントが留置権を獲得した貸手側が所有する不動産資産の評価を随時行政エージェントに提出する。

5.12さらに保証します。

(A)行政代理人又は担保代理人の要求の下で、各貸手は、任意の時又は時々行政代理人又は担保代理人の要求に応じ、信用状当事者が費用を負担し、迅速にこれらのさらなる文書に署名、確認及び交付し、行政代理人又は担保代理人が合理的に要求する他の行為及び事柄を行い、信用状文書の目的を十分に達成する。

(B)任意の貸手が締め切り後に取得した任意の資産又は財産(第5.11節に拘束された任意の不動産資産を除く)、当該資産又は財産が任意の担保文書項目の下の“担保”を構成するか、又は任意の担保文書に設定された留置権の制約を受けることが意図されているが、当該留置権の制約を受けないが、いずれの場合も、信用状文書の下の条項、条件及び制限を遵守する場合には、(I)質権及び保証協定が担保代理人の付与を要求する範囲内で、(I)署名して担保代理人に質権及び担保協定の当該等の改訂、補完又は補充を交付し、当事者の利益を担保するために、このような資産又は財産に対して完全な第一優先権留置権を実施し、(Ii)当該留置権を質権及び担保合意に要求される範囲内で適切に整備し、当事者の利益を担保するために担保代理人にそのような資産又は財産の完全な第一優先権を付与するために必要な行動をとるが、これらに限定されるものではないが、質権及び担保協定又は法律又は担保代理人が要求する可能性のある司法管轄区域内にUCC融資報告書を提出する。

(C)第5.17節の規定の下で、各貸金業者は、(または、任意の賃貸物件の場合、そのコピーが締め切りまたは以前に行政エージェントに提供された)任意の賃貸物件(任意の生産ラインの場所を含むが、これらに限定されない場所を含む)について所有者担保アクセスプロトコルを取得し、この合意は、任意の貸手がその本部の任意の賃貸物件または100万ドル(1，000，000，000ドル)を超える任意の担保を維持することに関する。

(D)促進するために、上記の規定に限定されないが、各貸手は、債務が保証者によって保証され、貸手の実質的にすべての資産および借り手のすべての未償還株および借り手の他の直接および間接子会社によって保証されることを確実にするために、行政代理または担保エージェントが時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである。

5.13知的財産権の保護と登録。

(A)各貸手は、(I)その知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護し、維持すること、(Ii)直ちに書面で行政エージェントにその貸方が知った任意の知的財産権侵害行為を通知すること、および(Iii)行政エージェントの書面の同意なしに、任意の知的財産権が放棄され、没収され、または公衆に奉仕されることを許可してはならない。

(B)各貸手は、その各子会社に、(I)子会社の知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護、維持すること、(Ii)当該子会社の知的財産権侵害行為について直ちに書面で通知すること、および(Iii)行政エージェントの書面の同意を得ずに、いかなる知的財産権が放棄され、没収され、または公衆に奉仕されることを許可してはならないことを促すべきである。

(C)任意の貸金者またはその任意の子会社(I)が任意の特許、登録商標、登録著作権、登録マスク作品の所有権を譲渡された場合、または上記のいずれかの保留された出願を譲渡された場合、または(Ii)任意の特許または任意の商標または著作権の登録を申請した場合、融資者は、第5.1(G)節の規定に従って行政エージェントに関連する書面通知を提供しなければならず、各適用融資先は、このような知的財産権保証協定および他の文書に署名し、行政エージェントまたは担保エージェントの合理的な要求に基づいて、担保エージェントの完全な優先保証権益を改善および維持する他の行動をとるべきである。当事者の利益を担保するために、その財産にある。

(D)任意の貸金者又はその任意の子会社(I)が任意の登録知的財産権の所有権を譲渡された場合、又は(Ii)が知的財産権の登録を申請した場合、貸金者は、第5.1(G)節の規定に従って行政エージェントに書面通知を提供しなければならず、各適用される貸手は、そのような知的財産権保証に署名しなければならない

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合意及びその他の文書は、行政代理又は担保代理が優先的に整備された担保権益を改善及び維持することを合理的に要求し、担保代理人を、当事者の利益を担保するために、当該財産に存在させる他の行動をとる。各貸手は、登録知的財産権における融資先の業務に重大な意味を有する任意の保留申請を起訴するために努力するであろう。

(E)各クレジット側は、(サービスとして含む)クレジット側によって所有され、許可されるか、またはクレジット側によって他者に配信されるソフトウェアが、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンスまたはGNU Affero汎用共通ライセンスのような任意の“オープンソース”ライセンス下の任意の義務または条件を含む“著作権”または他の義務または条件の制約を受けないことを保証しなければならず、これらの義務または条件は、開示、許可または配布ソフトウェアの任意のソースコードの材料部分を要求または制限しなければならない。

(F)各信用側は、信用側が所有するすべての商業秘密を秘密にし、他の方法でその権利を保護し、実行する合理的なステップをとるべきである。

(G)借り手は、借り手または任意の子会社が任意の制限された許可を締結した後、または任意の制限された許可によって制限された後、次回交付されたコンプライアンス証明書上で行政エージェントに書面通知を提供しなければならない。行政代理人が要求を出した場合、各信用側は、任意の人の同意または放棄を得るために最善を尽くすべきであり、その人の同意または放棄は必要であり、(I)任意の制限された許可を“担保”と見なし、担保代理人に担保権益を持たせることができる。そうでなければ、法律または任意のこのような制限された許可条項の制限または禁止を受ける可能性があり、現在存在するか将来締結されるか、および(Ii)担保代理人が任意の担保清算の場合、融資者および担保代理人の本協定および他の信用文書の下での権利および救済措置に従ってこのような担保を処分することができる。

5.14反腐敗および反賄賂法；制裁；反マネーロンダリング法。

(A)任意の信用者は、任意の融資の収益を直接または間接的に、任意の付属会社、代理合弁パートナーまたは他の人に直接または間接的に使用または貸し出し、出資または他の方法で提供してはならない：(I)腐敗防止および反賄賂法律または反マネーロンダリング法に違反する任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供することを促進するための要約、支払い、承諾または許可、または(Ii)制裁を受けた者の任意の活動、商業または取引を支援するための使用、または(Ii)制裁を受ける者の任意の活動、商業または取引を促進するための。または制裁を受けた国が、本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反するか、または手配者、コンサルタント、投資家、または他の身分として、本合意のいずれかまたはローンに参加する他の人に適用される任意の制裁違反を引き起こす任意の方法である。任意の信用者は、本契約または他の信用伝票の項目の下で満了した任意の金を返済することができず、その資金は、制裁を受けた任意の人または任意の制裁を受けた国で行われた活動または業務によって生成された資金、または制裁に違反した活動から生じた資金からのものである。

(B)各信用側は、信用側およびその役員、上級職員、従業員、および代理人が反腐敗および反賄賂法律、制裁および反マネーロンダリング法に準拠することを確実にするために、有効な政策および手続きを維持しなければならない。

(C)貸手は、(A)受益権証明書を以前に受信した各貸手に行政エージェントおよび以前に通知し、実益所有権証明書に提供される情報の任意の変化は、その中で決定された実益所有者リストの変化をもたらし、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、実益所有権法規を遵守するために合理的に要求される任意の情報または文書を行政エージェントまたは貸金人に迅速に提供する。

5.15一般的な商業契約；制御された口座；現金清掃。

(A)貸手およびその子会社は、制御された口座を含む行政エージェントが合理的に受け入れた現金管理システムを確立し、維持しなければならない。借り手およびその付属会社は、(I)借り手またはその付属会社の口座またはその口座に送金する各人に、現金を制御口座に入金することを指示し、(Ii)その受信または第三者がそれを代表して受信した任意の金額を制御口座に振り込まなければならない。

(B)各貸金者は、当該等預金口座又は証券口座のいずれかを開設(又は買収)した10(10)営業日(又は行政代理全権適宜同意した後の日)内に、常に貸金側が設定又は維持している各預金口座及び各証券口座を制御口座としなければならない。

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カタログ表

(C)各クレジット側の高度管理チームの各メンバーは、そのすべてまたはほぼすべての専門勤務時間、注意力、および精力を信頼側のビジネス管理に投入しなければならない。

5.16プライバシーとデータセキュリティ。各融資先は、(A)すべてのプライバシーおよびデータセキュリティ要件を遵守し、(B)商業的に合理的なセキュリティ対策を採用し、すべての重要な側面ですべてのプライバシーおよびデータセキュリティ要求に適合し、その保管または制御された個人データを保護し、それを代表して個人データを処理するすべてのサプライヤーにも同様である。(C)任意の許可者が、(I)任意の貸手またはその子会社がプライバシーおよびデータセキュリティ要件に違反する任意のクレームを知っている場合、または(Ii)報告すべき任意のデータセキュリティ違反、侵入または不正アクセス、その保管または制御範囲内の個人データを使用または漏洩するイベントを知っている場合は、迅速(ただし、5(5)営業日以内に)書面で行政エージェントに通知しなければならない。

5.17取引終了後の事項。貸手は、指定された日または前に、または行政エージェントが自ら決定したより遅い日の前に、添付表5.17に記載された項目を行政エージェントに渡すか、または他の方法で完了し、行政エージェントを完全に満足させるべきである。

5.18生産税が免除される。

(A)借り手およびその子会社は、任意の必要または適切な政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守して、借り手および/または金銭化借り手および/またはその子会社が得ることができるすべての生産税の免除を保証するために、使用者および/または子会社が得ることができるすべての生産税を保証しなければならない。

(B)借り手及びその子会社は、任意の政府当局のすべての適用された法律、規則、法規及び命令に従って、資格申請及び/又は貨幣化借主及び/又はその子会社が入手可能なすべての生産税の免除を保証するために、直ちにすべての望ましい又は必要な行動を取らなければならない。借り手およびその子会社は、借り手またはその子会社がいかなる生産税控除を受ける資格がないか、またはそれを貨幣化する行為をとることを回避し、または借り手またはその子会社が任意の生産税控除に使用することができる金額を減少させるべきである。

5.19材料契約。借り手及びその子会社は、(A)各重要契約に含まれるすべての実質的な契約及び義務を履行し、遵守し、(B)任意の実質的な契約の終了又はキャンセルを防止するために、すべての合理的かつ必要な行動をとる(任意の実質的な契約がその条項によって満了し、違反または違約のためでない限り)、および(C)任意の代理人が書面で請求した後、各貸手側は、直ちに(いずれにしても、請求後5(5)営業日以内またはその代理人が自ら決定した遅い時間内になければならない)。その商業的に合理的な努力を用いて、指定材料契約である側の一人一人から、その指定材料契約に関する各指定材料契約に関する禁止反言を時々担保代理に渡すことを促す。

5.20追加株式。いずれの場合も、借り手は、マイルストーンスケジュールに規定された任意のマイルストーンに到達できなかったことにより、適用百分率を調整する5(5)営業日以内に、調整を実施した後に権益ツールカバー条件を満たすために必要な追加権益ツールを迅速に発行しなければならない。

6.   消極的契約

各信用側は、すべての債務が支払われるまで、任意の約束が発効する限り、その信用側は履行し、その各子会社に本項第6項の各約束を履行させなければならない。

6.1負債。いかなる信用側も、その任意の子会社が任意の債務を直接または間接的に発生、招いたり、負担したり、保証したりすることを許可してはならないし、他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い続けるようにしてはならない

(A)義務を果たす；

(B)第6.7(C)節により許可された無担保会社間債務であるが、(I)すべての当該債務は、貸方が不足している場合は、質権及び担保合意に従って優先保留権を有しなければならないことを会社間総手形によって証明しなければならない。(Ii)会社間総手形の条項によれば、貸方が未払いのすべての当該等債務は支払権上全数弁済前に排出されなければならない

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カタログ表

(C)借入者又はその任意の付属会社が、本契約で許可された借り手又はその任意の付属会社の任意の業務、資産又は付属会社の許可処分について締結した賠償義務協定によって生成された債務、又は借主又はそのいずれかの付属会社の履行を保証することにより生成された保証金又は履約保証によって生じた債務であり、当該等の保証保証金又は履行保証金は、借主又はその正常な業務中に発生したものである

(D)任意の労働者の賠償要求、健康、障害または他の従業員福祉、保証、履行、保証、法定、控訴、または通常の業務中に発生する同様の義務に基づいて存在するとみなされる債務

(E)通常業務中の純決済サービス、貸越保護、および他の預金口座に関連する債務は、いつでも返済されていない総額が50万ドル(50万ドル)以下である

(F)締切日に存在する、添付表6.1に記載された債務およびその延期、再融資、または置換。しかし、条件は、(I)上記延期、再融資または置換は、そのような債務の元金を増加させない(ただし、合理的な前払い保険料、手数料、支出、またはそのような債務に関連する任意の他の通常支払われるべき同様の金額は含まれない)、(Ii)このような延期、再融資または置換は、そのような債務の金利を増加させることはない；(Iii)延期、再融資または置換は無担保であり、(Iv)上記延期、再融資または置換については、対応する債務を返済する義務がないいかなる融資者または子会社も、このような延期、再融資または置換について義務を負うことができない、(V)再融資または置換は、対応する債務の平均加重満期日の短縮をもたらすことはなく、(6)合理的および慣例的な費用に加えて、このような延期、再融資または置換の条項の債務者に対する全体的な割引の程度は、対応する債務の元の条項よりも低くない。さらに、上記の規定にもかかわらず、(X)行政エージェントまたは任意の融資者の事前の書面による同意なしに、そのような延期、再融資または置換が行政エージェントまたは任意の貸主の利益を損なうことが合理的に予想される場合、そのような債務の延長、再融資、または置換を許可することはできない；および(Y)Atlas添付文書に関して、任意の延期、再融資または置換は、第6.18(E)節の規定に適合しなければならない

(G)借り手またはその任意の付属会社が、通常の業務中に手形交換所の自動振込資金に関連する負債；

(H)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務(昼間貸越の場合を除く)は、通常の業務中に、小切手、為替手形または類似手形の資金が不足している場合は除外されるが、このような債務は迅速に除去されなければならない

(I)許可政府融資からなる債務；

(J)税収免除取引を許可することからなる債務

(K)通常の業務中に投機ではなく真のヘッジ目的のためのヘッジ取引；

(L)信用状で証明された債務は、いつでも返済されていない総金額が400万ドル(400万ドル)以下である

(M)資本リースおよび貨幣義務項下の債務を減少させ、任意の固定資産または資本資産を購入、建造または改善するための資金を提供し、任意の時間に返済されていない総額が25万ドル(250，000ドル)以下であること

(N)通常の業務中にクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、商業カード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“pカード”を含む)または現金管理サービスによって生じる債務は、いつでも返済されていない総額が50万ドル(50万ドル)を超えてはならない

(O)いつでも未済債務総額が10億ドル(100万ドル)以下の他の無担保債務。

上記の規定または本協定とは反対のいかなる規定にもかかわらず、借り手または任意の付属会社の債務は、いつでも任意の財務的チノまたは他の扶養チノを含んではならない。

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カタログ表

6.2保留権。いかなる信用側も、その任意の子会社が、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、またはそれによって生成された任意の収入または利益、直接的または間接的に作成、生成、負担または許可された任意の留置権、または任意の州のUCC下の任意のそのような財産、資産、収入または利益について任意の融資報告書を提出または許可することを許可してはならないが、以下(総称して許容留置権と呼ぶ)を除く

(A)任意の信用状伝票に基づいて、当事者の利益を担保する担保代理人留置権を付与する

(B)(X)借り手及び任意の適用される付属会社が公認会計原則に従ってその帳簿上で当該等税について十分な準備金を予約している限り、以下の場合には、税金留置権を保留することができる：(I)まだ期限が切れていない場合、又は(Ii)迅速に提起され、勤勉に行われた適切な手続きにより、当該等税の債務に誠実に異議を唱えることができる。(Y)当該等税項について留置権通知又は同様の申告を発行しておらず、当該等訴訟手続(又は当該等訴訟手続に関連した命令)は、当該等留置権に規定されている任意の財産の没収又は売却を防止する効力を有し、(Z)当該等税項の総額は50万元($500，000)以下である

(C)所有者、銀行の法定留置権(及び相殺権)、運送人、倉庫保管員、メカニック、修理工、労働者及び資材工の法定留置権、並びに法律に規定されている他の留置権(“国税法”第401(A)(29)又は第412(N)節又はERISAに規定するいずれかのこのような留置権を除く)、いずれの場合も、通常業務中に発生した(I)期限を超えていない金。または(Ii)超過未払い金に対する賠償、および(例えば、5(5)日を超える期間を超える任意のそのような金)は、任意のそのような係争金のための準備金またはGAAPに規定されている他の適切な準備金(例えば、ある)が準備されている限り、適切な手続きによって誠実に議論されている

(D)通常業務中に労災補償、失業保険および他のタイプの社会保障によって生じる留置権、または入札、法定義務、担保および控訴保証金、入札、賃貸、政府契約、貿易契約、履行および返済保証金および他の同様の義務(借金または他の債務の支払い義務を含まない)の保持権を保証し、(X)その担保のいかなる部分についても停止、販売または同様の手続きを開始しない限り、(Y)そのような留置権保証の総金額が50万ドル(50万ドル)以下である限り、

(E)賃貸、転貸、地役権、通行権、制限、横領およびその他の軽微な所有権欠陥または違反行為、および不動産に影響を与える類似財産権負担は、いずれの場合も、借り手またはその任意の子会社の正常な業務活動に実質的な干渉を与えることもなく、全体的にその影響を受ける不動産の価値に重大な欠陥を与えることもない

(F)賃貸者またはテナントが、本条例で許可された任意の不動産賃貸証書に従って所有する任意の権益または業権；

(G)本契約の下で許可された任意の意向書または購入契約について任意のクレジットまたはその任意の子会社に対してのみ支払われる任意の現金保証金についてのみ留置権を保留する

(H)通常業務中に締結された個人財産経営リースのみに関連する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(I)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に留置権を提供する

(J)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府部門または機関の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する

(K)通常業務中に付与された任意のクレジットまたはその任意の子会社によって付与された知的財産権の非排他的許可；

(L)付表6.2に記載の締切日に存在する留置権

(M)受託銀行は、統一商法第4-208節に基づいて法律の施行により受託過程における物品の留置権；

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カタログ表

(N)契約相殺権を構成する留置権は、銀行又は他の預金を受ける金融機関に与えられ、これらの銀行又は他の預金を受ける金融機関は、通常の業務中に預金口座の設立に関連する預金を保持し(かつ銀行業の一般的な慣行に適合している)、債務の発行に関連していない

(O)第28.1(H)節により、違約又は違約事件を構成しない判決を担保する留置権；及び

(P)第6.1(E)節(このような留置権が当該銀行又は金融機関が保有する預金口座に限定される限り)、第6.1(G)節(このような留置権限が当該銀行又は金融機関が保有する預金口座に限り)、第6.1(H)節(このような留置権が当該銀行又は金融機関が保有する預金口座に限定される限り)、第6.1(I)節(このような留置権は、債権者間合意の形態及び実質に適合する限り、行政代理人が自ら適宜決定することができる)の規定により許可される債務留置権。第6.1(J)節(このような留置権が、このような許可された税収控除取引に関連する販売または貨幣化の生産税収控除に限定される限り)、第6.1(K)節(このような留置権限が現金担保に適用され、総額50万ドル(50万ドル)以下である限り)。第6.1項(L)(このような留置権限が現金担保に適用され、そのような信用状額面の105%(105%)を超えない限り)、または第6.1(M)項(このような留置権が完全にそれによって融資された資産によって保証される限り)。

6.3資本支出。いかなる貸手も、その任意の子会社が任意の月(他のすべての資本支出と共に、2024年6月1日から当該月末までの間に行われるすべての資本支出)の資本支出を、資本支出予算の“資本支出総額”と題する行に掲げる金額の10%(10%)を超えることを許可してはならない(資本支出予算に規定されている2024年6月1日から当該月末までの間のすべての“資本支出総額”と合計)。本合意または資本支出予算にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理の書面の同意を得ていないにもかかわらず、いかなる貸手も、その任意の子会社が任意の生産ライン((A)亀渓工場の生産ライン1または(B)生産ライン2を除いて、そのような資本支出の少なくとも80%(80%)が許可された政府融資の収益によって資金を提供する限り)に関する任意の資本支出を許可してはならない((X)違約事件が発生せず、継続している限り、合理的に条件を付加し、抑留または遅延しなければならない)。(Y)借り手は、このような資本支出が資本支出予算と一致することを証明する許可官の証明を提供する)。

6.4これ以上否定的な約束をしない。いかなる信用側も、その任意の子会社がいかなる合意を締結することを許可してはならず、そのいかなる財産又は資産に対していかなる留置権を設定又は負担することを禁止してもならない

(A)特定債務の償還を保証するために担保された特定財産、または第6.9節で許可された資産売却に関する署名された合意に従って売却された財産；

(B)通常の業務中に締結されたリース契約、ライセンス、および同様のプロトコルに記載されている譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣の規定によって実施される制限(ただし、このような制限は、場合に応じて、そのような留置権によって保証される財産または資産、またはこのようなリース、許可証または同様のプロトコルによって制約される財産または資産に限定される)

(C)本プロトコルおよび他のクレジット·伝票を含む；

(D)このような制限がこのような合弁企業にのみ適用される限り、第6.7節に従って許可される合弁企業の合弁企業協定および他の同様の合意に適用される習慣制限；

(E)任意の許可された政府融資文書または任意の許可された税務控除取引文書に制限を与える。

6.5支払い制限。いかなる信用相手も、その任意の子会社が、任意の方法または方法によって、または任意の他の人によって、直接的または間接的に、命令、支払い、支払いまたは割り当て、または申告、命令、支払い、支払い、または任意の制限的支払いに同意する任意のお金を申告することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)借り手または任意の付属会社は、持分ツールの条項に従って制限された支払いを行うことができる

A-64

カタログ表

(B)借り手の任意の付属会社は、借り手または任意の保証人に配当金の発表および支払いまたは他の分配を行うことができ、借り手は、その配当金(不合格持分を除く)のみで支払う配当金または他の分配を宣言し、行うことができる

(C)借り手は、そのような変換可能な証券の条項に従って、または他の方法で任意の変換可能な証券を他の証券に変換することができるが(資格喪失株を除く)、そのような証券について任意の他の代価を支払ってはならない(任意の現金または現金等価物を含むが、これらに限定されない)

(D)違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続しない限り、またはそれによって生じる限り、借り手は、第6.20節で明示的に許容される範囲内でのみ、コッホ変換可能手形の条項に従って現金利息を支払うことができる

(E)違約イベントが発生し続けていない限り、借り手は、6.20節で明確に許可された範囲内でのみ、Atlas添付書簡により指定された延期支払いを支払うことができる。       

6.6子会社割り当ての制限。本合意には別の規定があることに加えて、いかなる貸手も、その任意の子会社が、借り手の任意の子会社の次の能力の任意の任意の自発的財産権負担または制限の存在または許容または有効化を生じさせるか、または許容してはならない。(A)借り手または借り手の任意の他の子会社が所有する任意の当該子会社の株に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うことを許可してはならない。(B)当該子会社の借り手または借り手の任意の他の子会社の任意の債務の返済または前払い、(C)借り手または借り手の任意の他の子会社への融資または立て替え、または(D)譲渡、または(D)譲渡、その任意の財産または資産を賃貸することは、借り手または借り手の任意の他の付属会社に与えることができるかもしれないが、(I)賃貸契約、許可証、合弁企業契約、および通常の業務中に締結された同様の合意に含まれる譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣条項、(Ii)本協定によって明示的に許可されている任意の財産、資産または株式の譲渡、譲渡協定またはオプションまたは権利によって生じる場合を除く；(Iii)任意の許可された政府融資文書または任意の許容された税収免除取引文書における制限

6.7投資。いかなる信用側も、その子会社がいかなる人に直接または間接的にいかなる投資を行うことも許可してはならない

(A)それぞれの場合、制御されたアカウントに保持されている程度に制限された現金および現金等価物への投資

(B)締め切り時に任意のクレジットまたはその任意の子会社によって所有され、添付表6.7に記載の投資；

(C)貸金者は、締め切り後に保証人または借り手としての任意の完全所有国内子会社への投資；

(D)投資(I)財務的苦境に陥った口座債務者から弁済または部分的に弁済された任意の証券を取得し、(Ii)通常の業務中に貸手およびその子会社の過去の方法に従ってサプライヤーに支払う保証金、前払いおよびその他の信用を含む

(E)通常のビジネス中に発生した運営費用を援助するために、Eos Energy Storage India Private LimitedまたはEos Energy Storage S.R.L.への融資先の投資であるが、いずれの例年の総額でも150万ドル(150万ドル)を超えてはならない；

(F)貸手またはその付属会社は、通常の業務中の在庫販売について、それぞれの顧客に提供する一般的な貿易信用。

上述したにもかかわらず、任意の場合、任意の貸手は、任意の方法で、(I)第(6.5)節の条項で許可されない制限的な支払い、または(Ii)資本支出予算からの任意の重大な偏差をもたらすか、または促進することができない。

A-65

カタログ表

6.8金融契約。

(A)最低総合EBITDA。借り手は、2024年9月30日までの4つの会計四半期からの任意の会計四半期の最終日の総合EBITDAが、次の表に記載されている日付の所要金額を下回ってはならないが、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日までの会計四半期の最低総合EBITDAは、それぞれ、その時点で終了した1つの会計四半期、その後終了した2つの会計四半期、その後終了した3つの会計四半期をもとにテストを行うべきである

前期までの四半期：

  

最低要求
統合された
EBITDA

2024年9月30日

  

$

(50,000,000

)

2024年12月31日

  

$

(90,000,000

)

2025 年 03 月 31 日

  

 

[*]

 

2025 年 06 月 30 日

  

 

[*]

 

2025 年 9 月 30 日

  

 

[*]

 

2025年12月31日

  

 

[*]

 

2026 年 3 月 31 日

  

 

[*]

 

2026 年 6 月 30 日

  

 

[*]

 

2026 年 9 月 30 日

  

 

[*]

 

2026 年 12 月 31 日

  

 

[*]

 

2027 年 3 月 31 日

  

 

[*]

 

2027年6月30日

  

 

[*]

 

2027年9月30日

  

 

[*]

 

2027 年 12 月 31 日

  

 

[*]

 

2028 年 3 月 31 日

  

 

[*]

 

2028年6月30日

  

 

[*]

 

2028 年 9 月 30 日

  

 

[*]

 

2028 年 12 月 31 日

  

 

[*]

 

2029 年 3 月 31 日

  

 

[*]

 

(b)最低連結所得。借り手は、 2024 年 9 月 30 日に終了する四半期から始まる四半期期の最終日の連結収益が、その期間の次の表に定める要件額を下回ることを許可しないものとします。2024 年 9 月 30 日、 2024 年 12 月 31 日、 3 月 31 日に終了する四半期の最低連結売上高を2025 年は、その後の 1 四半期、その後の 2 四半期、およびその後の 3 四半期をそれぞれ基準としてテストされます。

前期までの四半期：

  

最低要求
統合された
収益

2024年9月30日

  

$

5,000,000

2024年12月31日

  

$

43,000,000

2025 年 03 月 31 日

  

 

[*]

2025 年 06 月 30 日

  

 

[*]

2025 年 9 月 30 日

  

 

[*]

2025年12月31日

  

 

[*]

2026 年 3 月 31 日

  

 

[*]

2026 年 6 月 30 日

  

 

[*]

2026 年 9 月 30 日

  

 

[*]

2026 年 12 月 31 日

  

 

[*]

2027 年 3 月 31 日

  

 

[*]

2027年6月30日

  

 

[*]

2027年9月30日

  

 

[*]

A-66

カタログ表

前期までの四半期：

  

最低要求
統合された
収益

2027 年 12 月 31 日

  

[*]

2028 年 3 月 31 日

  

[*]

2028年6月30日

  

[*]

2028 年 9 月 30 日

  

[*]

2028 年 12 月 31 日

  

[*]

2029 年 3 月 31 日

  

[*]

(C)最低流動資金。第1回定期ローン支払い日および流動性トリガ日まで、借り手はいつでも流動資金が250万ドル(250万ドル)未満であることを許可してはならない。第1回定期ローン支払いの日およびその後、流動性トリガ日までに、借り手はいつでも流動資金が500万ドル(500万ドル)を下回ることを許可してはならない。流動資金が触発された日から、借り手はいつでも流動資金が1500万ドル(1500万ドル)を下回ることを許可してはならない。

6.9根本的な変化；資産処理。信用側は、その任意の付属会社が任意の合併または合併または分割計画の取引を行うことを許可してはならず、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けている)、または譲渡、売却、レンタルまたは分譲(レンタル者または再譲渡者として)、あるいは再許可(許可者または再許可者として)、1回または一連の取引において、その任意のタイプのすべてまたは任意のタイプの業務、資産または財産の任意の部分を交換、譲渡または処分することができ、不動産、非土地資産または混合資産であっても、現在所有されているか、または後で得られるものであっても、リースまたは許可、または購入または他の方法で買収すること(通常の業務中に在庫、材料および設備および資本支出を購入または他の方法で買収することを除く)のいずれかまたは任意の部門または業務部門または他の事業単位の業務、財産または固定資産または株式または他の実益所有権の証拠であるが、以下の場合を除く

(A)借り手の任意の付属会社は、借り手または任意の保証人と合併または合併して、借り手または任意の保証人に合併することができ、または清算され、清算されたり、解散されたりすることができ、またはその全部または任意の部分の業務、財産または資産は、1回または一連の取引において、借り手、賃貸、移転、または他の方法で借り手または任意の保証人に処理することができるが、合併の場合、借り手またはその保証人(例えば、借り手はこの取引の当事者ではない)が継続または存続する者である

(B)資産売却を構成しない資産の売却または他の処分；

(C)借り手およびその付属会社の業務においてもはや使用されないか、またはもはや有用でない古いまたは古ぼけた財産または財産または装置を処分すること

(D)6.7節による投資、および資産売却または処分を構成する範囲内で、6.5節による支払制限；

(E)通常のトラフィック中に現金等価物または他の現金等価物を処理する場合、それぞれの場合、そのような処置が資本支出予算に適合する範囲内でのみ、

(F)それぞれの場合、借り手およびその子会社の通常の業務中に知的財産権の非排他的許可(ライセンシーまたは二次ライセンシーとして)が付与される

(G)通常の業務プロセスにおいて、妥協、決済、または催促に関連する売掛金を処理すること

(H)処分装置：(1)同様の代替装置の購入価格を相殺として、そのような財産で貸手と交換する場合、または(2)このような処理の収益は、そのような代替装置の購入のために合理的に迅速に使用される

(I)信用側間または信用側間でのみ財産権処理を行うこと

(J)許容された税収控除取引からなる資産処理。

A-67

カタログ表

6.10付属の権利を販売します。信用書類に基づいて担保代理人の留置権又は第6.9節により許可された留置権を付与する以外は、いかなる貸金者も、その任意の子会社が取締役を資格に適合させるために、その任意の子会社が直接又は間接的に売却、譲渡、質権又は他の方法でその子会社の任意の株を阻害又は処分することを許可してはならない。

6.11販売とレンタル。(A)当事者が売却または譲渡したか、または任意の他の人(借主またはその付属会社を除く)に売却または譲渡した任意の財産(現在所有されているか、または後に取得されたものにかかわらず)の任意の賃貸契約については、信用側は、その任意の付属会社がテナントまたは保証人または他の保証人の身分で責任を負うことを許可しない。または(B)信用先が、賃貸に関連する実質的に同じ目的のために、任意の人(借り手またはその任意の付属会社を除く)に売却または譲渡されるべき任意の他の財産を使用することが意図されている。

6.12株主および関連会社との取引。いかなる信用相手も、その任意の子会社が任意の信用側の任意の関連会社と直接または間接的に任意の取引(任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含み、任意のサービスを提供するか、または任意の管理、相談または同様の費用を支払うことを許可してはならない)(そのような取引は、毎回“関連取引”と呼ばれる)。貸手およびその子会社が、(A)借主またはその付属会社に対する当該等取引の条項の割引の程度が、同等の取引において当該等所有者または連合会社でない者から当時比較可能な公平な取引において得られたものよりも低くない場合に締結または許可される限り、(B)これらの取引は、貸手間の取引であり、(C)これらの取引は、本プロトコル第6.5(A)節で許可される制限的な支払いであり、(D)これらの取引は、第6.7節で許容される保証を構成する。または(E)このような取引は、本ファイルに添付されている添付表6.12に列挙される。借り手は、借り手の任意の関連会社またはその任意の子会社、または任意の関連会社または任意のそのような所有者との各取引を直ちに書面で行政エージェントに開示しなければならない。疑問を生じないようにするために、第6.12節は、いかなる信用者と許可所有者との間のいかなる取引または事項にも適用されない。

6.13ビジネスを運営しています。決算日からその後、いかなる信用側もいかなる業務に従事してはならず、またその任意の付属会社が(I)当該信用側が決算日に従事する業務及び(Ii)行政代理及び必要な貸金者の同意を必要とする他の業務以外のいかなる業務にも従事することを許可してはならない。いかなる信用者も、法律が適用されない限り、いかなる外国子会社に取締役を担当する資格があることを要求しない限り、いかなる信用側も所有、買収、設立、作成、または設立してはならない。

6.14証明書証券がありません。担保代理人が事前に書面で同意していない場合、各信用側は無証明証券からなる担保の認証を許可してはならない。

6.15収益の使用。借入者は、その任意の子会社が第2.3節又は第5.14節に違反する方法でいかなる融資収益を使用することも許可してはならない。

6.16会計年度、会計政策。貸手は、その任意の付属会社が(I)12月31日からの財政年度終了を変更することを許可してはならないし、(Ii)その会計政策を変更して、締め切りの有効な会計政策とは異なるようにするか、または(Iii)任意の税務選択を許可してはならず、その方法は、生産税収控除の資格または減価償却免除額を申請する時間または金額に悪影響を及ぼす可能性があることが合理的に予想される。

6.17預金口座、証券口座、および商品口座。いかなる貸金者も、非制御口座の預金口座または証券口座を設立または維持してはならず、任意の現金(現金純収益および他の担保収益を含むがこれらに限定されない)を非制御口座の預金口座に入金してはならない。6.1節で許可されたヘッジ取引に関連しない限り、任意のクレジットは、商品アカウントを設定または維持することができない。

6.18いくつかのファイルの修正。どんな信用もできません

(A)任意の信用側組織文書の任意の条項(合併または他の方法によっても)の任意の修正、再記述、補足、免除、終了、または他の修正(任意の株式ツールの設立または発行に関連する借り手の組織文書のいかなる修正も含まれていない。この修正がいかなる代理人または融資者の利益を損なわない限り)

(B)任意の変換可能な手形、三位一体債務、または任意の二次債務の任意の修正、再記述、補足、免除、終了、または他の修正に同意するが、二次債務に属する場合は、債権者間または二次債務条文が許可される範囲内で除外する

A-68

カタログ表

(C)行政エージェントまたは任意の貸主によって事前に書面で同意されていない場合、任意の指定された重要な契約(許可された税金控除取引文書を含む)に対する任意の修正、再記述、補足、放棄、終了、または他の修正に同意する場合、これらの修正、再説明、補足、放棄、終了、または他の修正の効果が、任意の実質的な態様で行政エージェントまたは任意の貸手の利益に不利であることが合理的に予想される場合、

(D)政務エージェントの事前書面による同意なしに、許可された任意の政府融資文書の修正、再記述、補足、免除、終了、または他の修正に同意すること

(E)行政エージェントの事前書面による同意なしに、Atlasへの添付文書の任意の修正、再説明、補足、放棄、終了、または他の修正に同意する。

6.19知的財産権。本合意にいかなる逆の規定があっても、行政エージェントの事前書面の同意を得ずに、知的財産権(または借り手が知的財産権の独占的許可を有する任意の子会社の任意の株式)を借り手またはその任意の子会社から譲渡、処分または出資するか、または借り手またはその任意の子会社によって独占的に許可してはならない(いずれの場合も、資産売却、投資、制限支払いまたは他の態様に関連するものであっても)非貸金者の誰にも与えてはならない。

6.20いくつかの支払い。

(A)信用側は、その任意の子会社が直接または間接的に購入、償還、償還または前払いして、所定の満期日前に任意の債務に対処する任意の元金、利息または他の金を許可してはならないが、(I)債務(本協定の許容範囲内である)、(Ii)クレジットカード債務または純額、貸越および他の現金管理債務からなる一般債務は、いずれの場合も、6.1節で許容される程度を超えてはならない、(Iii)6.1(B)節で発生することが許可されている会社間債務、(Iv)違約イベントが発生せず、継続している限り、Atlas付書に規定されている支払延期、(V)違約または違約イベントが発生していない限り、またはそれによって発生し、借り手が最近4つの財政四半期の総合EBITDAが借り手である限り、第5.1(A)または(B)節に従って提出された財務諸表がゼロ($0)(これに関連して交付されたコンプライアンス証明書によって証明されている)を下回らない限り、借り手は、条項に応じて、コーハ変換可能手形項目の利息を現金で支払うことができ、(Vii)違約または違約事件が発生せず、2025年6月21日以降に継続またはそれによって借り手が償還することができる限り、コーハ変換可能手形の償還又は買い戻しは、金額がその元金の100%を超えて当算及び未払い利息を加算してはならず、いずれの場合も、借り手が借り手普通株を実質的に同時に発行·売却してから受け取った現金収益純額(株式承認証第3節(3.4節を除く)及び指定証明書第9節(第9.4節を除く)に規定する逆希釈保護)のみを使用する。

(B)上記の規定または本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、その任意の付属会社が、そのような債務に関連する任意の同意、修正、免除、または他の形態の修正を、任意の債務所有者(またはその任意の関連会社)に直接または間接的に支払うことを許可してはならない。

6.21非計画資産；ERISA。いかなる貸手も計画資産を持ってはならない.任意の貸手または任意のERISA付属会社は、任意の(I)年金計画または(Ii)マルチ雇用主計画に関連する任意の責任または義務(いずれであってもある)を維持、貢献、または招いてはならない。

6.22中級持株会社の許可活動。中間ホールディングスは、(A)いかなる債務を直接又は間接的に発生させてはならないが、(I)本契約及び他のクレジット文書項の下の債務、並びに(Ii)債務を構成する範囲内で、いかなる許可政府ローン文書又は任意の許可税収免除取引文書項目の下のいかなる債務も含まない。(B)任意の実質的な資産を所有又は買収する(子会社株、付帯資産、現金及び現金等価物を除く)、(C)いかなる重大な業務又は業務に従事するか(持株会社に付随する活動又はその合法的な生存を維持するために必要な活動を除く)。(D)成約日にその付属会社のすべての株式を直接所有することを停止するか、または(E)本契約に相反する規定があっても、任意の他の者と合併または合併するか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない。

A-69

カタログ表

6.23グループの従業員は計画的に退職しなかった。いかなる信用側も、その任意の子会社がその実体の従業員に対して、任意の大規模なリストラ、工場閉鎖、または任意の他の計画におけるグループの終了を許可してはならず、これらの行為が連邦または任意の州警告法案または任意の雇用協定の下でそのような従業員へのいかなる通知義務をトリガしたかにかかわらず、許可してはならない。

6.24エクステントの発行が許可されています。2025年6月21日まで、借り手はいかなる株式も発行してはならないが、以下の場合を除く：(I)株式発行ツール(このような手形を行使または変換する際に発行可能な任意の株式または他の株式手形を含む)および(Ii)この目的のために採択された任意の株式、持分またはオプション計画または合意に基づいて、借り手の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに株式を発行すること、引受権または他の持分奨励、借り手の過半数の非取締役会従業員またはこの目的のために借り手にサービスを提供するために設立された非従業員委員会の過半数がこの目的のために設立した非取締役委員会のメンバーの多くがこの目的のために株式を発行するために設立された非従業員委員会の過半数の非取締役会のメンバーの多くは、この目的のために配当金を発行することができる。

7.   保証する

7.1義務の保証。7.2節の規定に適合する場合、保証人は受益者の当然の利益であり、共通及びそれぞれ無条件に行政エージェントに満期を保証し、時間通りにすべての債務を十分に履行し、所定の満期日にかかわらず、要求された前払い、声明、加速、要求又はその他の方法で満了する(破産法第362(A)節により自動的に中止された実施がない場合を含む)(総称して“担保債務”と呼ぶ)。

7.2保証人の分担。すべての保証人は，彼らの間(総称して“出資保証人”と呼ぶ)に公平かつ公平な方法で本保証項の下で負担する義務を分配することを望んでいる。したがって、本保証項の下の保証人(“資金保証人”)が任意の日に支払うまたは分配された金の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、その資金保証人は、その日における各出資保証人の総支払いがその公平なシェアに等しくなるのに十分な額を他の出資保証人から得る権利がある。“公平シェア”とは、いかなる確定日においても出資保証人にとって、(A)当該出資保証人に対する公平シェア出資金額と(Ii)すべての出資保証人に関する公平シェア出資金額の合計に(B)本保証項の下ですべての資金保証人がその日又は前に担保債務の支払い又は分配の総金額を乗じた比率に等しい。“公平シェア出資金額”とは、出資保証人について、任意の確定日までに、当該出資保証人の本保証項における義務の最高総額が、米国法第11条548項又は任意の同様の州法適用条項に基づいて詐欺的譲渡又は譲渡とみなされることなく、当該保証人の義務を取り消させないことをいう。しかし、本節7.2節の目的のみで任意の出資保証人の公平シェア出資金額を計算する場合、当該出資保証人が任意の代位権、精算又は賠償権利又は本条項によって享受される出資権利又は負担する出資義務によって生じるいかなる資産又は負債は、当該出資保証者の資産又は負債とみなされてはならない。“支払総額”とは、任意の確定日までに、出資保証人について、(1)当該出資保証人がその日または前に本担保(本節7.2を含む)について下したすべての支払いおよび分配の総額に等しく、(2)当該出資保証人がその日または前に他の出資保証人から受信したすべての支払いの総額7.2を差し引くことに等しい。本契約項の下の納付すべき額は、適用された資金保証人が関連金又は分配に係る金を支払うか又は分配した日から確定しなければならない。7.2節で述べた出資保証人の間に債務を分配することは、この章の項の下でのいかなる出資保証人の責任を制限するものと解釈してはならない。各保証人は、本節7.2節で述べた出資契約の第三者受益者である。

7.3保証人による支払い。第7.2節に別の規定がある以外に、保証人は、前述の規定を促進するために共通して同意するが、本条例により法的または衡平法上任意の保証人に対して享受可能な任意の他の権利に限定されないが、借り手が任意の保証債務の満了時に要求された前金、声明、加速、催促または他の方法(破産法第11編米国法第362(A)節に規定された自動的に中止された実施が満期になるべき金額を含む)であれば、保証人は弁済を要求しなければならない。又は受益者の課税税金利益のために、ドル現金で行政代理に支払い、額は上記すべての未払いと未払いの当時満期の担保債務の未払い元金の和に相当する

A-70

カタログ表

このような担保債務の利息(借り手が破産法により事件の対象となった場合、このような担保債務が発生すべき利息は、関連破産事件においてこのような利息について借主にクレームすることが許可されているか否かにかかわらず)、及び当時受益者を欠いていた他のすべての担保債務を含む。

7.4保証人の絶対責任。各保証人は、本合意項の下での義務は取り消すことができない、絶対的、独立的、無条件であり、保証人又は保証人の合法的又は公平な履行義務を構成するいかなる場合の影響を受けてはならないが、全額支払い保証義務を除くことに同意する。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)本保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いの保証であり、本保証は、保証契約だけではなく、各保証人の主な義務である

(B)行政代理人は、借り手と任意の受益者との間で当該違約または違約事件の存在について論争が存在しても、違約または違約事件が発生したときに本担保を強制的に実行することができる

(C)本契約の下での各保証人の義務は、借り手の義務および借り手の義務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の義務とは無関係であり、借り手または任意の他の保証人に対する訴訟があるか否かにかかわらず、借り手が当該等の訴訟に参加するか否かにかかわらず、当該保証人に対して単独の訴訟を提起し、単独で訴訟を行うことができる

(D)保証人は、部分的ではあるが全ての保証債務の支払ではなく、未払い保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または軽減してはならない。しかし、前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において部分保証債務を支払うと判断された場合、この判決は、当該保証人がその満足な範囲内にない限り、その保証人が満足できる範囲内にない限り、他の保証人が本契約項の下で保証債務を負担する責任を制限、影響、修正、または減少させてはならないとみなされてはならない

(E)任意の受益者は、適切と思われる条項に従って、通知または要求を出さずに、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本プロトコル項目のいかなる保証者責任の減少、制限、減価、解除または終了を引き起こすことなく、時々、(I)延長、延長、加速、保証債務の金利を向上させるか、または他の方法で保証債務の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意の合意について、決済、妥協、免除または解除、または任意の履行要約または代替を受け入れまたは拒否すること、および/またはその支払いを任意の他の債務の支払いの前に排出すること、(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有すること。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；及び(V)当該受益者が現在又は後に当該受益者の利益のために保有している任意の担保又は担保債務を強制執行及び運用し、当該等の担保の売却の順序又は方法を指示し、又は当該受益者が当該等の担保に対して有する可能性のある任意の他の権利又は救済を行使することを指示し、当該受益者が本契約及び任意の適用可能な担保協定と一致するか否かを適宜決定するか否かにかかわらず、1つ又は複数の司法又は非司法販売に基づいて当該等の担保の償還権を取り消すことを含む。たとえこの訴訟が、借り手に対する任意の保証人の返済または代位権または他の権利または救済、または任意の保証債務の任意の保証を損害または最終的に拒否しても、そして

(F)本保証書および保証人の本保証書の下での義務は、有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる理由でも減少、制限、減値、解除または終了(全数支払保証義務を除く)はなく、(I)いかなる保証人が知っているかまたは知っているか否かにかかわらず、(I)宣言または強制実行を宣言しないか、または強制執行しないことを選択するか、または裁判所命令、法律の施行または他の方法で任意の申立索または要求または任意の権利を一時停止または禁止または強制執行することを含む。担保債務またはそれに関連する任意の合意、または保証債務に関する任意の他の保証または保証に関する権力または救済措置(法的にも、衡平法上、または他の態様でも信用証伝票に従って生成されたか)。(Ii)何か撤回があれば，

A-71

カタログ表

本契約の任意の条項または規定(違約イベントに関連する条項を含む)、任意の他の信用状文書またはそれに関連する任意の合意または文書、または保証義務に対する任意の他の保証または保証、本契約または信用状文書またはそのような他の保証または保証に関連する任意の合意に従うか否かにかかわらず、任意の場合に放棄、修正または修正されるかどうか、(Iii)保証義務またはそれに関連する任意の合意は、任意の態様で不正、無効または実行不可能であることが任意の時点で発見される；(4)任意のソースから受信した支払い(他の信用状伝票に従って受信された支払いまたは保証債務の任意の担保収益を除くが、担保債務以外の債務が担保債務の担保としても使用される場合を除く)担保債務以外の債務を支払うために使用され、任意の受益者が、そのような支払いを保証債務の任意の部分または全部に使用することを選択した可能性があっても、(5)任意の受益者が、借り手またはその任意の子会社の会社構造または存在の変更、再編成または終了に同意し、担保債務の任意の対応する再構成に同意する。(Vi)任意の保証義務を保証する担保上の保証権益が完全または継続されていないこと、(Vii)借主が保証義務について任意の受益者に対して提出または主張する任意の抗弁、相殺または反弁明、担保違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸しを含む場合があり、(Viii)任意の他のものとして、または他のものとして、または遅延して、任意の方法または任意の方法で、または任意の保証者が義務として、または保証義務としてのリスクを変更する可能性がある。

7.5保証人の免除。受益者の利益のために、各保証人は放棄する：(A)任意の受益者(当該保証人の支払いまたは履行の条件として)(I)借主、任意の他の保証義務の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の他の人に対して訴訟を提起し、(Ii)借主、任意の他の保証人または任意の他の人が保有する任意の保証に対して訴訟を提起するか、またはそれが保有する任意の保証を使い果たす任意の権利；(Iii)任意の受益者の任意の預金口座、証券口座または信用口座の任意の残高を受益者または任意の他の人を受益者とする任意の権利；または(4)任意の受益者の権力範囲内で任意の他の救済を求めること。(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいてまたはそれに関連する任意の合意または文書の効力が不足しているか、または強制的に実行されてはならないか、または保証債務を十分に弁済しない他の任意の免責弁護によって生じる任意の免責弁護を含む借り手または任意の他の保証人の行動能力、無権限、または他の無行為能力または他の免責弁護によって生じる任意の免責弁護、(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護であって、当該法規または法律規則は、保証人の責任が大きいか、または他の側面でより多くの依頼者の責任を負うことができないことを規定する。(D)保証債務の管理における任意の受益者の誤りまたは漏れに基づくいかなる抗弁であっても、故意に不当な行為を構成する行為は除外される。(E)(I)本プロトコル条項に違反または抵触する可能性がある、または本プロトコル条項に抵触する可能性のある任意の法律原則または条項、ならびに本合意項の下での保証人の任意の法律または平衡法義務の履行、(Ii)本合意の下での保証人の責任または強制執行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(Iii)任意の相殺、補償および反クレームの権利、ならびに(Iv)迅速、勤勉、および任意の受益者保護、保証、保証または留置権またはその規定により制限された任意の財産を保証するための任意の要件；(F)本プロトコル、保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルまたは文書に関する保証債務またはそれに関連する任意の合意または文書の任意のクレジット文書項目下の違約通知、任意の継続、延期または修正保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの通知、借り手に任意のクレジット拡張を提供する通知、7.4節に記載の任意の事項に関する通知、およびその中の任意の事項に同意する任意の権利を含む、任意の通知、要求、提示、抗議通知、払い戻し通知、および任意の行動または行動しない通知。(G)法律から得られる、または法律によって提供される、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除することができる任意の抗弁または利益、または本合意条項に抵触する可能性のある任意の抗弁または利益。

7.6保証人の代位権、分担権など。保証義務(請求されていないまたは賠償義務を除く)が現金で全額支払いされ、承諾が終了する前に、保証人は、現在または後に借り手または任意の他の保証人またはその任意の資産に対して直接または間接的に提起された任意のクレーム、権利または救済、または保証人が、このクレーム、権利または救済にかかわらず、平衡法、契約、法規の下で生じるその義務を履行する。一般法または他の規定によれば、(A)保証人が現在または後に保証義務について借り手が所有または所有する可能性のある任意の代位、補償または賠償権利、(B)任意の受益者が現在または後に借主に対して所有または所有する可能性のある任意のクレーム、権利または救済の任意の権利、および(C)任意の受益者が現在または今後保有する任意の担保または担保の任意の利益および参加の任意の権利を含む。また、保証債務(請求されていないものや賠償債務を除く)の前に、

A-72

カタログ表

現金で全額支払うことができず、承諾が終了した場合、各保証人は、7.2節に記載された任意のそのような出資権利を含む、保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して所有する可能性のある任意の出資権利の行使を停止しなければならない。各保証人はまた、管轄権を有する裁判所が、本協定に記載された代位、補償、賠償および出資権利を行使しないと判断した場合、任意の理由で無効または撤回可能である限り、保証人が借主または任意の担保または担保に対して有する任意の代位、補償または賠償権利、およびその保証人が任意の他の保証人に対して享受可能な任意の出資権を優先し、任意の受益者が借主に対して有する可能性のある任意の権利、任意の受益者に対してこのような任意の担保または保証に対して享受する可能性のあるすべての権利、所有権および利益、ならびに受益者が任意の他の保証者に対して所有する可能性のあるいかなる権利よりも優先すべきであることに同意する。すべての保証債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)が最終的かつ実行不可能に現金で全額支払いされ、終了していないことを承諾した任意の時間に、任意のこのような代位、補償、賠償または出資権利によって任意の保証人に任意の金を支払う場合、受益者を代表して行政代理信託の形態でこの金を保有し、本契約条項に従って貸金受益者の貸方が満期であっても未満期であっても保証債務に使用するために、直ちに行政代理に支払わなければならない。

7.7その他の義務の従属的地位。借り手または任意の保証人が現在または将来借りている任意の債務(“無担保保証人”)は、ここで償還権で保証された債務に属するものであり、無担保保証者が違約事件の発生後に受け取るまたは受信した任意のそのような債務は、行政代理受益者によって信託形態で保有されなければならず、債務を保証する貸手および使用のために直ちに行政エージェントに支払われなければならないが、本契約の他の規定の下での無担保保証人の責任にはいかなる方法でも影響、損害、または制限されない。

7.8保証を継続します。本保証は、すべての保証債務が現金で全額支払いされ、約束が終了するまで有効である持続的な保証である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

7.9保証人または借り手の許可。いかなる受益者も、保証人や借り手または代表、または彼らを代表して行動しているように見える上級者、取締役、または任意の代理人の身分や権力を調査する必要はない。

7.10借り手の経済状況。借り手に発行または継続可能な任意の融資は、借主が融資を付与または継続する際の財務または他の状況にかかわらず、任意の保証人に通知することなく、または任意の保証人の許可を得ることなく、時々締結することができる。受益者は、借り手の財務状況の評価または借り手の財務状況の評価または任意の保証人の財務状況の評価を開示する義務がないか、または任意の保証人と議論する義務がない。各保証人は、借り手の財務状況及び信用状伝票に規定された義務を履行する能力に関する情報を借り手から取得するのに十分な手段を有しており、各保証人は、借り手の財務状況及び担保債務を支払うことができないリスクに関する全ての状況を把握して随時通知する責任がある。各保証人は、任意の受益者が現在知っているか、または今後知っている借り手の業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の任意の責任を免除する。

7.11破産など

(A)任意の保証債務がまだ返済されていない限り、任意の保証人が必要な貸金人の指示に従って行動する行政エージェントが事前に書面で同意していない限り、任意の他の人と共に借り手または任意の他の保証人の任意の破産、再編または破産事件または手続きを開始してはならない。保証人の義務は、借り手または任意の他の保証人の破産、債務不履行、接収、再編、清算または手配に関連する任意の自発的または非自発的な事件または手続き、または借り手または任意の他の保証人が、任意の裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって生じる可能性のある抗弁によって減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

A-73

カタログ表

(B)各保証人は、上記(A)項に記載の任意の事件又は法律手続の開始後に発生した担保債務の任意の部分の利息(又は当該事件又は法律手続の開始により法律の施行により担保債務の発生を停止した部分の利息を認め、同意する。保証人及び受益者の意図は、保証人及び受益者の意図は、保証人が本合意に基づいて保証された担保債務の決定が、借り手の任意の部分担保債務を免除することが可能な法律又は秩序を考慮すべきではないことである。保証人は、任意の破産受託者、接収者、債務者、債権者の利益を占有する譲受人または同様の者が、行政代理人(受益者の利益のために)に支払うことを許可するか、または行政代理人(受益者の利益)が、その事件または訴訟手続きが開始された日以降に生じる任意のこのような利息について請求することを許可する。

(C)保証債務の全部又は一部が借り手によって支払われた場合、保証人は、本契約項の下の義務を継続して全ての効力及び効力を維持しなければならないか、又は保証債務の全部又は一部が割引、詐欺的移転又は他の方法として直接又は間接的に任意の受益者から撤回又は回収された場合に回復されなければならず(場合に応じて)、任意の撤回又は回収された金は、本契約項目のすべての目的の保証義務を構成しなければならない。

7.12保証人が売却された場合、保証を解除する。任意の保証人またはその任意の権益相続人のすべての持分が、本契約の条項および条件に従って、売却、譲渡、または(合併または合併を含む)他の方法で処理される場合、保証人またはその権益相続人(どの場合に応じて)の保証は、いかなる受益者または資産売却時に発効する任意の他の者によってさらなる行動をとることなく、自動的に解除および解除される。

8.   違約事件

8.1違約事件。以下のいずれか1つまたは複数の場合またはイベント(各状況またはイベントが“違約イベント”である)が発生した場合：

(A)期日どおりに支払うことができなかった。借り手が(I)任意のローンの元金が満了したときに、加速、自発的前払い通知、強制前払いまたは他の方法によって、任意のローンの満了時に、(Ii)本契約に基づいて支払いを要求するとき、任意の行政代理人が前払いするか、または(Iii)任意のクレジット文書(任意のローンまたは任意の行政代理人が前払いした元金金額を除く)が満了したとき、または現金利息の場合、満期日後3(3)営業日以内に、任意の義務に対応する任意の利息または任意の費用または任意の他の金額を現金で支払うこと

(B)他のプロトコルにより違約する.(I)任意の信用側またはその任意の付属会社が、満了時(任意の適用可能な猶予期間または救済期間を実施した後)に、和解を達成するために支払わなければならない任意の金または利息または任意の他の金を1つまたは複数の重大債務について支払うことができなかった場合、または(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社が、(1)1つまたは複数の重大債務または(2)同項(S)に関連する任意の融資合意、住宅ローン、契約またはその他の合意に違反または違約した任意の他の条項または発生した任意の他の事件、いずれの場合も、違約、責任喪失または他のイベントの結果が、重大債権の保有者(またはそのような所有者を表す受託者)が一定期間経過した後、そのような重大債務項目の満期日または任意の標的債務(状況に応じて定める)の期限の前、または債務項目の満期日または任意の標的債務(どの場合に応じて決まる)の前に、そのような重大債務項目の全部または一部が満期および(または強制的な買い戻しまたは償還可能な規定の下にある)として宣言されるか、またはその債務の猶予期間の後(例えば、治療期間がある)の後である場合。しかし、(X)借り手が普通株式を発行することのみによってこのような変換を決済することを前提として、変換可能な手形の条項による変換は、本条(B)(Ii)項の違約イベントを構成すべきではなく、(Y)本プロトコルは、決済時に任意の現金または現金等価物を支払うことを明確に許可する。また、Cerberus又はその任意の関連会社が借り手の株式について行う任意の取引又は一連の取引は、当該等の取引下での“制御権変更”を招く場合は、当該“制御権変更”のみにより本条第(B)項下の違約事件を招いてはならない。

(c)特定の契約違反。(I)信用当事者が第 5.1 項に含まれる条項または条件を実行または遵守せず、そのようなデフォルトは、そのようなデフォルト後 3 営業日以内に救済または放棄されません。ただし、この条項 （ I ） に定める治療期間は、

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カタログ表

本契約の期間中に 3 回以上の別々の機会。または （ II ） 信用当事者またはその子会社が、第 2.3 項または第 5.2 項、第 5.3 項、第 5.4 項 （ b ） 、第 5.5 項、第 5.6 項、第 5.7 項、第 5.8 項、第 5.11 項、第 5.14 項、第 5.17 項、第 5.18 項、第 5.19 項に含まれる条件を履行または遵守しないこと。5.20 またはセクション 6；

(D)陳述違反等。任意の信用者が、任意の信用状文書またはその任意の付属会社が、本合意または本合意またはそれに関連する任意の時間に書面で任意の代理人または貸金人に書面で行われる任意の陳述、保証、認証または他の声明は、作成または判断された日から、任意の重大な態様で虚偽または誤ったものに属するか、またはそのような声明、保証、認証または他の声明が重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内で、これらの声明、保証、または他の声明が重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内である。証明または他の陳述は、行われた日から、または他の陳述が任意の態様で虚偽である

(E)信用状伝票項目の他の違約.任意のクレジットは、本条項に含まれる任意の条項または任意の他の信用文書または任意の持分ツールを履行または遵守するときに違約しなければならないが、本節8.1節で言及された任意のそのような条項は除外され、そのような違約は、違約発生後15(15)日以内に救済または免除されてはならない

(F)非自発的破産；指定係等。(I)非自発的事件において、管轄権のある裁判所は、破産法又は現在又は今後施行される任意の他の債務者救済法に基づいて、放置されない任意の貸金者又はその子会社を救済する法令又は命令を行わなければならない。又は任意の他の同様の救済は、任意の適用可能な連邦又は州法に従って承認されなければならない；又は(Ii)非自発的事件は、“破産法”又は現在又は今後発効する任意の他の債務者救済法に従って任意の貸手又はその任意の子会社に対して訴訟を提起しなければならない。または裁判所は、関係処が司法管轄権を有する法令または命令に対して、係、清算人、一時差し押さえ人、受託者、保管人、保管人、または任意の信用側またはその任意の付属会社またはその全部または大部分の財産に対して同様の権力を有する他の上級者を委任すること、または任意の信用側またはその任意の付属会社の財産の全部または大部分について任意の信用者、受託者、保管人、または他の保管者を任意の任意の信用者またはその付属会社の全部または大部分に委任することを規定する。または任意のクレジットまたはその任意の子会社の財産の任意の実質的な部分に対して差し押さえ、実行または同様の手順の命令状が発行され、本条(Ii)項に記載されている任意のそのようなイベントは、解除、保証または解除されていない60(60)日継続されなければならない(ただし、そのような手続が未解決の間借金を有してはならないことである)

(G)自発的破産、委任係等。(I)任意の信用者又はその付属会社は、それについて救済令を締結しなければならないか、又は破産法又は現在又はそれ以降に施行された任意の他の債務者救済法に基づいて自発的事件を開始するか、又は任意のこれらの法律に基づいて非自発的事件において救済令を提出することに同意するか、又は非自発的事件を自発的事件に転換することに同意するか、又は受託者、受託者、保管者又は他の保管者がその全部又は大部分の財産について委任又は接収することに同意しなければならない。または任意の信用側またはその任意の子会社が債権者の利益のために任意の譲渡を行わなければならない、または(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社が債務満了時に普遍的に破産することができないか、または書面で債務返済能力がないことを認めなければならない、または(Iii)任意の信用側またはその任意の子会社(またはその任意の委員会)の取締役会(または同様の管理機関)は、本合意または第8.1(F)条に記載された任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(H)判決と差し押さえ.任意の金銭判決、差し押さえ令、または差し押さえ令または同様の手続きは、任意の時間に関連する総金額が250万ドル(2，500，000ドル)を超える(いずれの場合も、支払能力および関連のない保険会社が保証範囲に異議を唱えない限り、保険会社は十分に保証することができない)、任意の信用者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の資産について登録またはアーカイブし、登録後60(60)日以内に解除されていない、未解放、未保証または凍結されていない状態を維持しなければならない(ただし、未解決期間中に借金があってはならない)

(I)解散。任意の命令、判決、または法令は、任意の裁定のために信用側の信頼者を解散または分割しなければならず、命令は、30(30)日を超える時間内に解除または一時停止しないように維持されなければならない

(J)従業員福祉計画。(I)個別または合計は、任意の貸手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社の年内の負債が250万ドル(2，500，000ドル)を超えることが予想される1つまたは複数のERISAイベントが発生すべきである

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カタログ表

(2)国内税法第430(K)節またはERISA第303(K)節または第4章による留置権の徴収または権益の保証をもたらすことが合理的に予想される任意の事実または場合

(K)制御権の変更.制御権変更が発生すべきである

(L)保証書，担保文書およびその他の与信文書.本協定又は任意の担保文書の署名及び交付後のいつでも、(I)本協定又は任意の担保文書は、任意の理由により(すべての履行義務を除く)もはや全ての効力及び作用を有さなくなる(その条項に従って除外される)、又は無効を宣言しなければならない、又は任意の保証人は、その義務の履行を拒否しなければならない；(Ii)本協定又は任意の担保文書は、もはや完全な効力を有さない(本協定又はその条項に従って担保を解除するか、又は本条項に従って全ての義務を履行することを除く)、又は無効と宣言されなければならない。担保代理人又は担保代理人(当事者の利益を担保するための)担保文書に含まれるいかなる担保に対しても有効かつ完全な留置権を有することを停止すべきではなく、その優先権は、関連する担保文書に要求される優先権でなければならない(行政代理人がその全権裁量権に基づいて決定された個別及び全体が貸金側にとって重要でない資産を除く)場合において、担保代理人又は任意の保証者がその制御範囲内でいかなる行動をとることができなかった場合を除いて、(Iii)任意の信用者または他の人は、任意の信用状文書の有効性または実行可能性に書面で異議を唱えなければならないか、またはそれが属する任意の信用状文書項目の下で任意のさらなる責任を有することを書面で否定しなければならない。(Iv)貸主の将来の立て替えに関連する責任を含む、または担保文書がカバーする担保中の任意の留置権の有効性または完全性に異議を唱えなければならない；(Iv)任意の付属協定(または任意の二次債務に組み込まれた付属条項)または任意の他の債権者間合意またはその任意の規定に異議を提起しなければならない。(V)任意の当事者(任意の代理人または貸金者を除く)は、任意の実質的な態様で任意の付属協定(または任意の付属債務に組み込まれた付属条項)または任意の他の債権者間合意の条項を遵守することができなかったか、または(Vi)前述の規定を制限することなく、担保の優先保証権益の任意の欠陥を含むが、これらに限定されない。担保には、担保代理人以外のいずれか一方または任意の他の担保当事者を受益者とする留置権または担保権益が存在するが、留置権は除外される

(M)重大な悪影響を与える.発生した任意のイベント、状況、発展または変化(単独または共同発生)は、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすことができる

(N)材料契約を締結する。(I)任意の指定された重要な契約を終了する(その条項による満了を除く)；(Ii)借り手またはその任意の付属会社は、任意の指定された重要な契約の下で違約すると主張する取引相手からの書面通知を借入者またはその付属会社から受信し、この指定された違約が正確であれば、取引相手が指定された重要な契約を終了することを許可するが、誠意のある係争の任意の指定を除外し、その係争はその指定の30(30)日以内に解決されていないか、または(Iii)第6.18節で禁止された指定された重要契約の任意の修正、または

(O)退市。借り手の普通株はアメリカ国際公認の証券取引所に上場しなくなりました。

(P)初期定期ローンb.1(B)節に規定するすべての条件を満たすことができなかったか、または成約日の1(1)営業日以内に全額借金することができなかった。

次に、(1)8.1(F)節または8.1(G)節に記載された任意の違約イベントが発生し、(2)任意の他の違約イベントが発生し、継続している間に、必要な貸手の要求(またはその同意)が発生すると、行政エージェントが借り手に通知した後、(A)各貸主の約束は直ちに終了すべきである。(B)次の項目はすぐに満期になり、支払うべきであり、各場合、提示、要求、拒否、または任意の他の要求を必要とせず、これらはすべて各貸手によって明確に放棄されるべきである：(I)融資および任意の行政代理人が立て替えた未払い元金および課税利息、ならびにそれに関連する任意の前払い総額、および(Ii)すべての他の義務、(C)担保代理人は、担保文書に従って設定された任意およびすべての留置権および保証権益を強制的に実行することができる。(D)保証代理人は、その本人、貸金人、および他の保証当事者を代表して行政代理人、保証代理人、貸金者および他の保証当事者を行使することができ、信用状文書に従って、または適用法または平衡法によって享受されるすべての権利および救済方法、および(E)保証代理人を許可する

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カタログ表

特許権使用料または任意の他の費用を負担することなく、使用、許可または再許可の権利、各信用側の知的財産権、または信用側によって所有されているか、または販売、広告の販売、および任意の担保の販売および販売、ならびに行政エージェント、担保エージェント、融資者および他の保証当事者が利用可能なすべての権利および救済措置を他の方法で行使する準備をしているときに、信用側に許可されている。

9.   代理.代理

9.1エージェントの委任.CCM Denali Debt Holdings，LPは本プロトコルや他のクレジットファイルに基づいて行政エージェントと担保エージェントとして指定され，各貸手はCCM Denali Debt Holdingsに許可し，LPは本プロトコルや他のクレジットファイルの条項に基づいて行政エージェントと担保エージェントを担当する.各エージェントはここで，本契約に記載されている明示的条件と他の信用状文書(場合によっては)に従ってその身分で行動することに同意する.本第9項の規定は、完全に代理人及び貸主の利益のためであり、いかなる貸金者も、本第9項のいずれの規定による第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。本条の金の下の機能及び職責を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、また、借主又はその任意の子会社に対していかなる義務又は代理又は信託関係を担っているとみなされてもならない。双方は、本契約または任意の他の信用状伝票(または任意の他の同様の用語)で行政エージェントまたは担保エージェントを言及する際に“代理人”という言葉を使用することは、任意の適用法のエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味するものではなく、逆に、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場慣行として使用されることを理解し、同意する。

9.2権力と責務。各貸金者は、各代理人がその貸金者を代表して行動することを撤回できないように許可し、本信用文書および他の信用状文書によって与えられたまたは付与された権利、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利および救済措置を行使する。本合意に基づいて任意の債務(債務を除く)を負担することが許可され、本プロトコルが担保の全部または一部に対して生じる留置権を担保とすることが許可されている場合、各貸手は、行政エージェントおよび担保代理(場合によっては)債権者間合意、副次的合意、および担保文書の修正を許可して、このような手配を反映し、その条項は行政代理および担保代理に適用される。各エージェントは、本契約と他の信用状文書に明確に規定された職責のみを負うべきである。各エージェントは、その代理人または従業員によって、またはその代理人または従業員によって、そのような権力、権利、および救済措置を行使し、そのような職責を履行することができる。任意の代理人は、本契約または任意の他のクレジット文書のために、任意の融資者に対して、任意の適用可能な法律の代理原則の下で生成された受託関係または他の黙示(または明示)義務を負担してはならない；本契約または任意の他のクレジット文書は、本明細書またはその中で明確に規定されていない限り、任意の代理人に本契約または任意の他のクレジット文書に関連する任意の義務を加えることを意図しているか、または解釈されるべきではない。

9.3一般免除。

(A)ある事項に対して責任を負わない.本契約または任意の他の信用状文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または任意の留置権の設定、完全または優先権、または本明細書またはその中で行われているか、または任意の書面または口頭陳述または任意の財務または他の陳述、文書中で行われた任意の陳述、保証、陳述または陳述について、代理人はいかなる貸主にも責任を負わない。任意の代理人が、信用状伝票およびその計画に関連する取引に関する報告または証明書または任意の他の文書、または任意の信用者または任意の他の義務を支払う責任のある人の財務状況または商業事務に関する報告または証明書を、任意のクレジットまたは任意のクレジットまたはその代表によって任意の代理人に提供または作成し、いかなる代理人にも、いかなる条項、条件、規定の履行状況、または遵守状況を決定または問い合わせることを要求する必要もない。任意のクレジット文書に記載されている契約または合意、または融資によって得られた金の使用について、または任意の違約または違約事件の存在または可能性について、または任意の担保の価値または十分性について、または本プロトコル第3節または他の部分に記載されている任意の条件の満たされた場合(明示的な要求を受けて当該代理人に交付されることを確認する項目を除く)、または借り手またはその任意の付属会社の財産、帳簿または記録を検査するか、または上記の事項について任意の開示を行う。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理は、未返済ローンの金額又はその構成要素の金額を確認することによって、いかなる責任を負うべきではない。

(B)免責条項。代理人およびその任意の上級職員、パートナー、取締役、マネージャー、メンバー、従業員、または代理人は、貸金者に責任を負わない：(I)任意の代理人は、(A)任意の信用状文書または任意の信用状文書に関連してとるか、取らない任意の行動、または(B)必要な融資者の同意を得るか、または要求する(または、ある場合)

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すべての貸手または本プロトコルによって指定された任意の他の貸手指導グループ)は、管轄権のある裁判所の最終控訴不能判決によって決定されたように、代理人の深刻な不注意または故意の不当な行為による程度でなければ、または(Ii)任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の義務を履行することができなかった。本契約および他の信用状文書に明確に規定されていることに加えて、任意の代理人は、任意の信用先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任がなく、またはその代理人またはその任意の関連会社が任意の身分で伝達または取得した任意の情報に対して責任を負う。各代理人は、本契約または任意の他の信用状文書に関連する任意の行動または行動(行動を取ることができないことを含む)を回避する権利、または本契約または本契約に従ってまたは本契約に従って代理人に与えられる任意の権力、適宜決定権または権力を行使し、その代理人が必要な融資者(またはそのような指示を発行することを要求する可能性のある他の貸金人)がこれに関連する指示を受信するまで、または必要な貸金人(またはそのような他の貸手、状況に応じて決定される)の指示を受けた後に、行動または(指示があるような)行動を取らないか、またはその権力を行使する権利があるべきである。このような指示に従った裁量権または権力；しかし、任意の代理人は、疑問を生じさせないために、任意の債務者救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性がある任意の融資者の財産を没収、修正、または終了させる任意の行動をとることができる、またはその弁護士の意見が責任を負わせるか、または任意の信用状伝票または法律に違反する可能性のある任意の行動を取ってはならない。上記の一般性を損なわない原則の下で、(I)各エージェントは、真実で、正確で、適切な者によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、その選択された弁護士(借り手およびその付属会社の弁護士)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断を信頼する際に保護される権利がある。および(Ii)いかなる代理人も、本合意に従って行動するか、または(指示されたような)必要な貸金人(または第10.5節に従ってこのような指示を出さなければならない他の貸手)の指示に従って行動しないか、または他のクレジット文書のいかなる行動も取らないために、代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。本プロトコルによって規定される任意の融資条件に適合するか否かを判断する際に、各行政エージェントは、エージェントが融資を発行する前に貸主から逆の通知を受けない限り、その条件が融資者を満足させると推定することができる。本契約および他のクレジット文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の代理人は、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任がなく、任意の身分で代理人またはその任意の関連会社またはそれによって取得された任意の情報に責任を負わない。

(C)失責通知または失責イベント。いかなる代理人も、信用先または貸金人が当該代理人に違約または違約事件を記述する書面通知を発行しない限り、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならない。行政エージェントがこのような通知を受けた場合，行政エージェントは貸手に通知すべきであるが，通知が出されていなければ，行政エージェントは何の責任も負わない.

9.4貸手として行動する権利のある代理人。ここに設立された代理機関は、任意の方法で任意の代理人が貸金人の個人として享受する任意の権利および権力に損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を加えてはならない。融資におけるその参加については、各エージェントは、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、本条例で与えられた職責および機能を履行していないように、同じ権利および権力を行使することができるように、文脈が別に明確な指示がない限り、用語“貸主”は、各代理人がその個人として識別することを含むべきである。任意の代理人およびその付属会社は、本プロトコルに記載された職責を履行していないように、任意の信用側またはその任意の付属会社の預金、融資、証券、および一般に任意の種類の銀行、信託、財務相談または他の業務を受け入れることができ、融資者に説明することなく、任意のクレジットまたはその任意の付属会社が本プロトコルに関連するサービスおよび他の態様について徴収する費用および他の代価を受け入れることができる。貸手は、そのような活動に応じて、代理人またはその関連会社が、任意のクレジットまたは任意のクレジット関連会社に関する情報(信頼側または関連会社の守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、代理人およびその関連会社がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。

9.5責務の委譲。各エージェントは、本契約または任意の他のクレジット文書項目の下での任意およびすべての責務を、または代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。各代理人およびそのような付属代理人は、いずれも、または

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それぞれのものとそれぞれの関係者を介して.この節第9項の免責、賠償及びその他の規定は、上記流通業者及び当該流通業者及び上記流通業者のいずれかの関連先に適用されなければならない。いかなる代理人も、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、そのような二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

9.6貸手の陳述、保証、および確認。

(A)各貸主は、借主及びその付属会社が本契約項目の融資に関連する財務状況及び事務を独立して調査したことを表明し、保証し、借り手及びその付属会社の資金状について自己の評価を継続する。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者にそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がないか、または融資の前または後の任意の時間にもかかわらず、融資者に提供されるいかなる情報の正確性または完全性にも責任を負わない任意の貸手に関連する任意のクレジットまたは他の情報を提供する。

(B)各貸主は、本プロトコルにその署名ページを提出し、締め切り時にその定期的な融資に資金を提供し、各信用状文書の受信および同意および承認を確認し、承認したとみなされ、任意の代理人、必要な貸手、または貸手(場合によっては)が締め切りに承認された他の文書とみなされるべきである。

9.7賠償を受ける権利。各貸手は、その割合で分担され、それぞれは、各代理人およびその関連者(“各”被弁済者関連者“)の賠償に同意するが、対象者関連者は、任意の貸手がその権力を行使するときに、その支払先またはそれに支払われる任意のまたはすべての債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)、または任意の種類または性質の支出によって、被弁済者に補償してはならない。本プロトコルまたは他の信用状文書項目の下の権利および修復措置は、本契約項目の下または他の信用状文書項目の下でのその義務を履行するか、または賠償者関連者の身分で義務、本プロトコルまたは他の信用状文書に関連するか、または生成された権利および修復措置に関係しており、INDEMNITEE関連者の比較、貢献、または個々の不注意によって引き起こされるかどうかまたは全部または一部によって引き起こされるかどうかにかかわらず、しかし、(X)いかなる貸主も、被支払側の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、費用、支出または支出のいずれの部分にも責任を負わず、これらの責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出は、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な命令で裁定され、(Y)未償還の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出(どのような状況に応じて)は、その身分または主張を招くために当該代理人(または任意の当該代理人)によって決定される。または、前述のいずれかの代理人(またはそのような二次代理人)のために上記のような身分で行動する任意の被弁済者関連者である。任意の目的のために任意の被賠償関連者に提供される任意の賠償が、被賠償者関連者から見て不足または損傷されている場合、被賠償者は、このような追加的な賠償が提供されるまで、追加の賠償を要求し、そのような追加的な賠償行為を停止または開始することができるが、いずれの場合も、本判決は、いかなる貸手にも、賠償された相手の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出が融資者の比率シェアを超えることを要求しない。さらに、本判決は、前文に記載されている任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出について、任意の被弁済者関連者に賠償を要求するとみなされてはならない。

9.8行政エージェントおよびアクセサリエージェントの後継者。

(A)行政代理と担保代理はいつでも退職することができ、方法は30(30)日前に貸手と借り手に書面通知を出すことである。このような任意の辞任通知が発行された後、必要な貸手は、借り手に5(5)営業日の通知を出した後、後任行政エージェントおよび担保エージェントを指定する権利があるが、いずれの場合も、このような後任代理は、違約貸金者になってはならない。後任行政代理人と付随代理人は、本契約項下の行政代理人及び付随代理人の委任を受けた後、当該後任行政代理人及び付随代理人は、継承され退任すべき行政代理人及び付随代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を付与され、退任した行政代理人及び付随代理人は、直ちに(I)担保文書に基づいて保有するすべての金、証券及びその他の担保を当該後任行政代理人及び付随代理人に譲渡しなければならない

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並びに信用状文書項目の下の後任行政エージェント及び担保エージェントの職責の履行に関するすべての必要又は適切な記録及び他の文書、並びに(Ii)署名して当該後任行政エージェント及び担保エージェントに融資報告書の改訂を提出し、必要又は適切である可能性のある他の行動をとり、担保文書に基づいて設定された担保権益を当該後継者行政エージェント及び担保エージェントに譲渡するので、当該退役した行政エージェント及び担保代理は、本契約項の下での職責及び義務を解除しなければならない。いずれかの退任した行政代理人及び付属代理人が本条例に基づいて行政代理人及び付属代理人の職務を辞任した後、本条例の下の行政代理人及び付属代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条(9)項の規定は、それに有利であるべきである。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、行政エージェント及び担保エージェントは、借主又は貸手が事前に書面で同意又は事前に書面で通知していない場合には、本プロトコルの下で行政エージェント及び担保エージェントの権利及び責任としてセバー楽の関連会社に譲渡することができるが、本プロトコルのすべての目的については、借り手及び貸手は、当該譲渡された行政エージェント及び担保エージェントを行政エージェント及び担保エージェントと見なし、当該譲渡された行政エージェント又は担保エージェント(どのような場合に応じて)が借主及び貸手に書面通知を提供しない限り、行政エージェント及び担保エージェントと見なすことができる。譲渡後、当該関連会社は、本契約および他の信用証ファイルの項目の下で行政エージェントおよび付属エージェントとしてのすべての権利、権力、特権、および義務を継承して付与される。

9.9担保ファイルと保証。

(A)担保文書と担保下のエージェント.各貸手はさらに行政代理または担保代理(適用すれば)を許可し、貸金者を代表し、貸金者の利益であり、担保、抵当品と担保書類について貸手の代理人と代表とする。10.5節の規定に適合する場合、行政エージェントまたは担保エージェントは、(状況に応じて)貸主のさらなる書面同意または許可を必要とせず、(I)任意の担保項目の任意の留置権を解除することができ、(A)本契約によって許可される資産の売却、譲渡または他の処置の標的売却、譲渡または他の方法で非借り手または任意の他の貸手に処分するか、または必要な貸手(または第10.5節に従ってそのような同意を与えることを要求される可能性のある他の貸主)を他の方法で同意するか、または(B)すべての約束および全額支払い義務を終了した後、又は(I)第7.12項に従って任意の保証人の担保(X)を解除し、又は第(I)項及び第(I)項の場合には、行政代理が満足する形及び実質的に、必要な貸金人(又は第10.5節によりそのような同意を与える必要がある他の貸手)の任意の保証人を解除する。任意の代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、任意の場合において、当該代理人が特定のタイプ又はプロジェクトに対する担保の権利を解除する権利があることを書面で確認しなければならないか、又は第9.9節に基づいて保証項における任意の保証人の義務を解除しなければならない。

(B)担保の現金化及び担保の強制執行の権利。任意の信用状文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、担保エージェント、および各貸主はここで同意する：(I)任意の貸主が単独で任意の担保現金化または強制的に担保を実行する任意の権利を持ってはならないが、本プロトコルの下のすべての権力、権利および救済措置は、行政エージェントが本条項に従って貸金人の行使を代表してのみ、担保文書下のすべての権力、権利および救済措置は担保エージェントによってのみ行使されることができ、(Ii)担保エージェントが公開または個人的または他の処分に従って任意の担保を停止する場合、(Ii)担保エージェントが開示または個人的または他の処置に従って任意の担保を行使することができるという理解と合意がある。担保代理人又は任意の貸金者は、任意のそのような売却又は他の処置において任意又は全てのそのような担保を購入する者であってもよく、担保代理人は、担保当事者の代理人及び代表として(ただし、必要な貸手が別途書面の約束をしていない限り、そのような任意の公開販売又は他の処置で販売された担保の全部又は任意の部分について入札及び購入代金を支払う目的で、そのような売却又は他の処置において担保代理人として支払うべき担保代理人の購入代金の貸方として使用及び運用することができる。

(C)担保に課税しない。担保の存在、価値または収集可能性については、担保代理人は、担保の留置権の存在、優先権または完全性、または任意の信用側がこれに関連する任意の証明を発行し、代理人は、担保に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任があり、また、代理人は、融資者が担保の任意の部分を監督または維持できなかったか、または責任を負うことができない。

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(D)行政代理前払い。行政エージェントは、借主が融資および他の義務を返済する可能性を向上させるため、または借主が融資および他の債務を返済する可能性を最大限に向上させるために、担保またはその任意の部分を保存、保護、準備、またはレンタルまたは処分するために、必要または適切であると考えられる支出および立て替え金(“行政代理立て替え”)を時々支払うことができ、または本合意条項に従って借り手から受け取るべき任意の他の金額を最大限に支払うことができるが、10.2節に記載されたコスト、費用、および支出に限定されない。行政代理立て替え金は要求時に返済し、担保によって保証され、当時ローンに適用された金利で利息を計算しなければならない。行政代理立て替えは本契約項の下の義務を構成しなければならない。行政エージェントは、各貸手および借り手に書面で通知しなければならず、この通知は、行政エージェントの下敷きの目的の説明を含むべきである。第9.7節に規定する義務を制限することなく、貸金者毎に同意し、行政代理人の要求に応じて、ドル単位の即時利用可能資金を行政代理人に提供し、金額は、当該貸主が各行政代理人の前払いにおいて比例して分担する金額に相当する。貸手が管理エージェントにこのような資金を提供していない場合、管理エージェントは、貸手の要求に応じてこのような資金とその利息を回収する権利があり、支払いの日から管理エージェントに支払われる日までの毎日の利息は、3(3)営業日の連邦基金有効金利で計算され、その後、融資に適用される金利で計算される。

(E)行政エージェント(X)が貸金人または保証者、または貸金人または保証者を代表して資金を受信した任意の人(そのような融資者、保証者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲受人))に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政エージェントが通知に記載されている)から誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたか否かにかかわらず、融資者または保証者を表す任意の人(そのような貸金者、保証者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲渡者))に通知される。支払受給者(貸金者、保証者、またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として、単独または集団的に“誤払い”として)および(Y)書面で誤払い(またはその一部)の返還を要求し、この誤払いは、本節9.11(A)節の規定に従って払戻または償還され、信託形態で行政代理人の利益のために保持されるまで、行政代理人の財産として常に維持されなければならない。また、融資者または保証者は、その後の営業日(または行政代理人が自ら書面で指定されたより後の日)よりも遅くなってはならず、同じ日の資金(このように請求された通貨で)の資金を、同じ日の資金(このように請求された通貨で)で、その要求に関連する任意の当該等の誤払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返還するように促すべきである。その利息(行政代理人が書面で免除されない限り)とともに、当該支払受取人が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、同一日に連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利のうち大きい者が行政代理人に返済される日までである。本項(A)第1項による任意の支払宛先への行政代理通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。

9.10行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求をしたかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でプロセスに介入し、その権限を与える権利がある(ただし、義務を負わない)

(A)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いの他のすべての債務について申立を提出し、必要又は適切な他の書類を提出して、貸金人及び他の担保当事者の申立て(貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支払い及び立て替えについて提出された任意の申立を含む)、並びに第2.7、2.9、10.2及び10.3条に従って貸金人及び行政代理人によって支払われるべき全ての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて行われることが許可される

(B)そのような任意のクレームについて支払いまたは交付されるべき任意の金銭または他の財産を収集して受信し、それを配信するステップと、

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(C)行政代理人及び任意のこのような司法手続きにおける受託者、受託者、譲受人、清算人、抵当者又は他の同様の役人は、現在、各貸金人が行政代理人に当該金を支払うことを許可しており、行政代理人が貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政代理人及びその代理人及び弁護士に対応する任意の補償、支出、支出及び立て替え、並びに第2.7、2.9、10.2及び10.3条の規定に基づいて行政代理人に対処する他の任意の金を行政代理人に支払わなければならない。

9.11間違った支払いです。

(A)第(A)項までに限定されない場合、貸金者、保証者又は他の支払受給者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を受信した各貸金者、保証者又は他の支払受給者は、さらに同意し、行政代理(又はその任意の関連会社)(X)から支払い、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、料金、分配又はその他の態様の償還であるか否かを問わず)を受信した場合、その金額又は日付は、本合意又は支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の付属会社)は、支払、前払いまたは返済(“支払い通知”)について発行された前金または返済、(Y)支払い通知の前または添付された支払い通知を有さない場合、または(Z)支払い受信者が他の方法で(全部または一部)誤って送信または受信されたことを認識していない場合、それぞれの場合：

(I)承認及び同意する場合：(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、それぞれの場合には、当該等の支払、前払い又は償還においてエラー及びエラー(行政代理の逆書面確認なし)又は(B)エラー及びエラーが発生したと推定されなければならない(直前の(Z)条について)

(Ii)貸金者又は担保のある者は、(資金を受けた任意の他の受領者に代わって)迅速に(かつ、いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの場合の(1)営業日内に)そのような支払い、前払いまたは返済、それら(合理的詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、第9.11(B)節の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。

疑問を生じないように，第9.11(B)節に基づいて行政エージェントに通知を渡しておらず，受取側が第9.11(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.

(B)各貸金者または保証者は、行政エージェントが、任意の信用状ファイルの下で融資者または保証者の任意およびすべての金額を随時相殺、純額および運用することを許可するか、または行政エージェントが、任意の信用証ファイルに従って元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、融資者または保証者に支払いまたは割り当てられた任意の金額を、相殺、純額および運用行政エージェントが直前の(A)項に従って返却を要求する任意の金額で許可する。

(C)(I)行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントが直前の条項(A)項に従って要求した後、行政エージェントが任意の時間に融資者に要求しなければならず、誤払い(またはその部分)(またはそのそれぞれからエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者)(その返金されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)が直ちに発効する。(A)貸手は、その誤払いに係る関連カテゴリの融資(ただし、その承諾ではない)を誤払い影響カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなされ、その金額は、誤払いリターンが不足している(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾を含まない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)(無現金ベース及び額面で計算された金額に累算及び未払い利息(この場合、行政代理は譲渡費用を免除する))に相当する。そして、ここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び交付譲渡及び仮定(又は適用される範囲内では、譲渡及び仮定を含む合意を参照することにより、管理エージェント及びその当事者が参加者である)とみなされ、貸手は、当該等の融資を証明する任意の手形を借り手又は行政エージェントに交付すべきであり(ただし、当該者が当該等の手形を交付することができなかった場合は、上記譲渡の効力に影響を与えない)、(B)譲受人貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を受けたものとみなされるべきである。(C)誤支払い不足譲渡後、譲受人貸手である行政代理人は貸手にならなければならない

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このような誤った支払不足譲渡については、譲渡貸主は、本合意項下の貸金者となることを停止すべきであるが、疑問を生じないためには、第9.7節の義務及びその誤払い不足譲渡に対するその適用承諾は含まれておらず、(D)行政エージェント及び借り手は、本協定の要求をそれぞれ放棄したものとみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)第10.6項の規定に適合する場合(ただし、いかなる場合においても、譲渡同意又は承認要件(借り手又は他の態様からのいずれも含まれていない)は、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、融資者の借りた誤払い返還不足を適用して、当該融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政エージェントは、当該貸主(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済措置及びクレームを保持しなければならない。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡(そのような融資が当時行政エージェントによって所有されていた場合)に基づいて、その貸主から得られた任意のそのような融資の前払いまたは元金および利息の返済の収益、または元金および利息に関連する他の分配の収益に基づいて、貸手(X)を適用することによる誤払い払戻不足を減算しなければならず、(Y)行政エージェントは、行政エージェントの単独決定権に応じて、時々書面で適用貸手に任意の金額を減少させることができる。

(D)双方の当事者は、(X)公平に代位を代えることができるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者から取り戻すことができなかった場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または保証者を代表して資金を得る任意の支払受給者である場合、貸主または保証者に位置する権利および利益を代行しなければならない。(Y)誤支払いは、借り手または任意の他のクレジットによって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。しかし、9.11節は、行政エージェントが誤払いがない場合に支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)に対する借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、それに続く第(X)項および第(Y)項は、このような誤払いには適用されず、このような誤払いの金額、すなわち、行政エージェントがこのような誤払いを行うために借り手から受け取った資金に限られる。

(E)法律が適用可能な範囲内で、いかなる受取人も、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意の請求、反請求、抗弁または相殺または払戻の権利を含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁を放棄することに限定されない

(F)各当事者は、本節9.11項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金人の権利または置換義務、終了承諾および/または全額支払いのいずれかの信用状伝票下のすべての義務(または任意の部分)の後に継続されなければならない。

9.12クレジット入札。各貸手は、ここで取消不能に代理人を許可し、必要な貸手の指示の下で、貸手を代表して次のいずれかの行動をとる

(A)破産法第363節を含む破産法の適用条項に基づき、いかなる処分に係る義務の留置権も保証されないことに同意し、全て又は任意の部分担保を処分することに同意する

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カタログ表

(B)破産法第363節の規定に基づいて、すべてまたは任意の部分担保をクレジット入札すること、または全てまたは任意の部分担保を購入すること(それぞれの場合、直接または1つ以上の購入ツールによって)を含む破産法適用条項

(C)信用入札の全部または任意の部分の債務、またはすべてまたは任意の部分の担保の購入(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入手段によって)、統一商法の適用条項に基づいて、統一商法第9-610条または第9-620条に従って全部または任意の部分担保を処分することを含む“統一商法典”適用条項に関連する

(D)違約事件が発生した後、適用法に従って行われる任意の停止または他の処置に関連する債務の全部または一部、またはすべてまたは任意の部分担保の購入(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールによって)；および/または

(E)貸金者または他の保証当事者のいずれかまたは債務または未返済債務の額を推定する。

各貸金者は、代理人は、担保の任意の部分の債務または購入、保留または取得のいずれかの部分をクレジット入札する義務はないが、上記(B)、(C)または(D)項で説明した任意のクレジット入札または購入については、すべての保証当事者の債務(次項に記載されたまたは未清算債務を除く)について、計算すべき格付けに基づいて代理人が行うクレジット入札であるべきであることに同意する。

各項目が義務に属するか又は有償債権であるかについては，代理人は現在許可されている(ただし要求されない)上記のいずれかのクレジット入札又は購入の目的のためにその金額を推定し，当該等の債権金額の推定又は清算が代理人の貸記，入札債務又は購入関連処分における担保の能力を不適切に遅延させることはない。代理人が当該等または有償または未清算債権を評価しないことを自ら決定した場合、または代理人が上記の規定に従って任意のクレジット入札または購入を完了するのを不適切に遅延させることができない場合には、そのような債権を推定することができない場合、そのように推定されていないまたはまたは未清算の債権は無視されなければならず、信用入札として使用されてはならず、また、その信用入札によって購入された担保の任意の部分または全部の権益を有する権利もない。

そのような任意のクレジット入札において、(I)代理人は、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可されるべきであり、(Ii)エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを管理することを規定する文書によって許可されなければならない(ただし、その資産または株式に対する任意の処置を含む代理人の任意の行動は、必要な貸手投票によって直接または間接的に決定されなければならず、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、必要な貸手行動に対する本プロトコルの10.5節の制限にも影響を与えない)。(3)代理人は、そのような買収ツールに関連する債務を貸金者によって比例的に譲渡することを許可されなければならない。したがって、各貸手は、そのような買収ツールによって発行された任意の株式の比例部分を比例的に受信したとみなさなければならない。譲渡された債務は、担保された当事者または買収ツールがいかなるさらなる行動をとることもなく、クレジット入札によって譲渡されるので、(4)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札の方が高いまたはより良いため)担保の購入に使用されていない場合、購入金工具に譲渡された債務額が購入金工具が入札した債務貸金額又はその他の理由を超えるため、このような債務は自動的に比例して貸金者に再割り当てされなければならず、任意の購入金工具が購入金工具に譲渡された債務により発行された株は自動的にログアウトすべきであり、担保のある者又はいかなる購入金工具もさらなる行動をとる必要はない。各担保側債務の課税税率部分は、上述したように1つまたは複数の購入ツールに譲渡されたとみなされるが、各保証側は、代理人が合理的に要求する可能性のある保証者(および/または、買収ツールによって発行された株を受け取る担保当事者の任意の指定者)に関する文書に署名し、代理人が任意の購入ツールの形成、任意のクレジット入札の作成または提出、またはクレジット入札予想の取引に関連する文書および情報を合理的に要求する可能性がある文書および情報を提供しなければならない。

A-84

カタログ表

10.その他

10.1個の通知。

(A)一般的な場合の通知本契約に別段の規定がない限り、本契約は、貸手、担保エージェントまたは行政エージェントへの任意の通知または他の通信を許可するか、付録Bまたは他の関連信用文書に規定されている者の住所に送信すべきであり、任意の貸金者については、付録Bに示されたアドレスまたは書面で行政エージェントに指定されたアドレスに送信しなければならない。本契約項の下の各通知は、対面送達、電送または電報、米国メールまたは宅配サービスを介して送信することができ、直接送達または宅配サービスを介して送達され、電子メールまたは電送を受信したときにサインするか、または米国メールを郵送してから3(3)営業日以内に前払いし、住所を正しく記入した後、発行されたものとみなされる。ただし、任意の代理店に発行された通知は、当該代理店が受信する前に発効してはならない。

通知は、権限のある役員によって、行政代理人に送付された書面によって実行されます。管理代理人および貸し手は、管理代理人が信用者に代わって正当な権限を与えられた役員またはその他の権限を与えられた者によって行われた、または信用者に代わって誠実に行動したと信任する電話通知に応じて、信用者に対して一切の責任を負わないものとします。

(B)電子通信.

(I)本プロトコルの下で任意の代理人、融資者および任意の貸手への通知および他の通信は、行政エージェントが適宜承認を決定するプログラムに基づいて、他の電子通信(債務ドメイン、Intralinks、SyndTrakまたは他の関連サイトまたは他の情報プラットフォーム(“プラットフォーム”)を含む電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)によって提供または提供されることができるが、上記の規定があるが、これらの者が第(2)項に基づいて行政代理人に電子通信方式で第(2)項の通知を受信できないことを通知した場合、第(2)項による電子通信通知は、いかなる代理人または貸手にも有効ではない。任意の代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることに全権的に同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。本プロトコルに従って許可された任意の電子通信通知の場合、行政エージェントが別に規定されていない限り、(A)電子メールアドレスへの送信を許可する任意の通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされる(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信するが、そのような電子メールに対する任意の自動返信は含まれない)、ただし、そのような通知または他の通信が通常の営業時間内に受信者所在地で送信されない場合は、受信したとみなされる。この通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンする前に受信されていないとみなされ、(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されることを許可する通知または通信は、受信者が前述の条項(A)に記載された電子メールアドレスを受信したときに受信されたとみなされ、アクセス可能なウェブサイトアドレスを明確に識別すべきであるとみなされるべきである。

(Ii)各貸手は、電子媒体配信材料が必ずしも安全であるとは限らず、そのような配信にはセキュリティリスクおよび他のリスクがあることを理解し、そのような電子配信に関連するリスクに同意し、負担するが、行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によるリスクは除外され、これは管轄権を有する裁判所の最終的で控訴できない判決によって決定される。

(3)プラットフォームと任意の承認された電子通信を“そのまま”および“利用可能な方法で”提供する。任意のエージェントまたはその任意の関連側(“エージェント連属会社”)は、許可された電子通信またはプラットフォームの正確性、十分性または完全性を保証せず、プラットフォームおよび承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明確に示す。代理連属会社は、適切性、特定用途の適合性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、プラットフォームまたは承認された電子通信についていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、代理接続会社は、プラットフォームを介した任意の融資者または行政エージェントの通信によって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、任意の貸手、任意の貸手、または他の他の人に対していかなる責任を負わず、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様の損失または費用にかかわらず)を補償する

A-85

カタログ表

双方は、エージェントは、任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または承認された電子通信に関連する任意のテストまたはプラットフォームを維持または提供するために必要な他のテストの責任を負わないことに同意する。

(Iv)各貸手、各貸手、および各エージェントは、許可された電子通信をプラットフォーム上に格納する義務はないが、行政エージェントの通常のファイル保持手順およびポリシーに従って、許可された電子通信をプラットフォーム上に格納する。借り手および他のクレジットは、本契約項目の下で任意のクレジットまたはその代表によって提供される材料および/または情報に任意の重大な非公共情報の部分を識別することに同意し、(A)そのようなすべての材料は、“共通”として明確に目立つようにマークされるべきであり、これは、少なくとも“共通”という語がその第1のページの有意な位置に出現すべきであることを意味し、(B)材料を“共通”としてマークすることによって、借り手および相手の貸手は、各代理人および貸手が許可されているとみなされ、そのような材料は、敏感で独自である可能性があるにもかかわらず、いかなる重要な非公開情報も含まないとみなされるべきである。各貸手はここで確認して同意し、借り手が行政エージェントに事前に通知しない限り、本契約第5.1(A)、(B)および(C)節に従って提供されるすべての財務諸表および証明書は、すべての貸手に配布するのに適しているとみなされ、行政エージェントおよび貸手によって重要な非公開情報が含まれていないと見なすことができる。

(V)第10.1節を除いて、プラットフォームのすべての使用は、プラットフォームに掲示または引用された個々の条項および条件、ならびに貸手およびその関連会社によって署名されたプラットフォームの使用に関連する関連協定の管轄および制約を受けなければならない。

(6)任意の違約通知または違約イベントは、その後、関連書面通知を配信することによって迅速に確認された場合、電話を介して提供することができる。

10.2料金。本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、各貸手は、直ちに支払うことに同意する：(A)任意の代理人または任意の貸手が、信用状伝票の交渉、準備および書類作成によって発生するすべての合理的な費用および支出(代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、およびそれに対する任意の同意、修正、補充、免除、または他の修正、それが有効であるか否かにかかわらず、それに対する任意の同意、修正、追加、免除または他の修正；(B)信用状伝票の交渉、準備、署名および管理、または信用状伝票または信用状伝票で完了した取引に関連する、任意の同意、修正、追加、免除または他の修正、ならびに信用状当事者が要求する任意の他の文書または事項について、弁護士のすべての合理的な費用、費用、支出および支払いを代理人に支払うこと。(C)代理人が、当事者の利益を保証するために、保証人に有利な留置権を確立、整備、記録、維持および保持するために生じるすべての合理的な費用、コストおよび支出、届出および記録費、支出および税金、印紙税または単一証拠税、照会費、所有権保険料、ならびに信用状伝票またはその中で想定される取引に関連する各代理人または貸金人の弁護士の合理的な費用、費用、支出および支払いを含む。(D)任意の代理人または任意の貸手の監査人、会計士、コンサルタント、専門家、評価士および他の顧問(内部または外部にかかわらず)のすべての合理的な費用、費用および支出、ならびに任意の代理人または任意の貸手によって引き起こされるすべての合理的な弁護士費(内部弁護士の分担費用および外部弁護士の支出および支出を含む)；E)任意の担保の強制執行、保管または保存に関連するすべての合理的な費用、費用および支出(任意の代理人およびそのそれぞれの大弁護士が雇用または採用した評価師、コンサルタント、コンサルタント、および代理人の合理的な費用、支出および支出を含む)；(F)任意の代理人または任意の貸手が、融資および約束されたシンジケートおよび信用状伝票の交渉、準備および実行、ならびにそれに対する任意の同意、修正、追加、免除または他の修正、ならびにそれによる取引によって生じる他のすべての合理的な費用、コストおよび支出；(H)合理的な弁護士費(内部弁護士の分配費用を含む)と、本契約項目または他の信用状文書項目の下でのそれの権利または救済措置の実行、維持または保護に関連するすべての費用および支出(販売、レンタルまたは許可、受領を含む)とを含む、任意の代理人が支払い、前払い、または発生した任意の信用状文書項目下のすべての費用および支出を支払うこと。または(Y)信用文書に規定された信用スケジュールの任意の再融資、再編、立案または交渉に関連する任意の担保または担保の他の現金(任意の破産または破産事件または手続きに関連するすべてのそのようなコストおよび支出を含む)；(I)とは限らないが，Cerberusが生成または計算すべきすべての“費用”(この拘束力のない提案書で定義されているように，日付は2024年5月14日，借入者とCerberusの間で発生する).第10.2節に規定するすべての満期金は、要求時に直ちに満了して支払わなければならない。

A-86

カタログ表

10.3賠償。

(A)第10.2項に基づいて費用を支払うことを除いて、本協定により行われる取引が完了するか否かにかかわらず、各貸方が共通及びそれぞれ同意した場合には、任意及びすべての保障責任(原因又は引き起こしたか否か、全部又は一部によるものであるか否かにかかわらず)、各代理人及び貸金者それぞれの上級者、パートナー、取締役、受託者、従業員及び代理人(各“受償者”)について、任意及びすべての保障された責任について、いかなる及びすべての保障された責任について抗弁、賠償、支払い及び維持に無害である。INDEMNITEEの比較、促進または単独の不注意のために；しかし、どの信用側も本契約項目の下のいかなる損害を受けた者に対してもいかなる賠償責任も負わず、損害を受けた者の賠償責任が管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない命令で裁定した深刻な不注意または故意の不当行為によって引き起こされる限り。10.3節に規定された抗弁、賠償、支払い、および無害な約束を維持することは、任意の法律または公共政策に違反するために全部または部分的に実行できない可能性があり、適用される貸方は、賠償者またはそのいずれかの当事者によって生じたすべての賠償責任を支払いおよび弁済するために、適用法律に従って支払いおよび弁済を許可する最大部分に適用されなければならない。本節では、第10.3(A)項は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(B)法律が適用可能な範囲内で、任意の信用側は、任意の責任理論に従って、融資者、代理人およびそれらのそれぞれの関連側に、特別、間接、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に関する任意のクレーム(そのクレームが任意の適用法律要件に基づいて適用される契約、侵害または責任に基づくか否かにかかわらず)、または本プロトコルまたは任意の信用状文書または本プロトコルまたはその中で言及された任意の合意または文書に関連するか、または任意の方法で本プロトコルまたは任意の信用文書または任意の合意または文書に関連するか否かを主張してはならない。任意の貸手は、ここでまたはそれによって予期される取引、インターネットを介した情報の送信、任意の融資またはその収益の使用、またはそれに関連する任意の行為または非作為またはイベントであり、各貸手は、そのようなクレームまたは任意のそのような損害について訴訟を提起しないか、またはそのような損害賠償を主張しないか、または生じるか否かにかかわらず、それに有利な行為があるかどうかを知っているか、または疑われるか否かにかかわらず、放棄し、免除し、同意する。前述した誰も、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジット·伝票またはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して、非意図的な受信者に責任を負わない。

(C)第10.3節の規定により満了したすべての金は、借主が当該等費用を記載した請求書を受け取った直後に満了し、直ちに支払わなければならない(いずれにしても30(30)日以内でなければならない)。

10.4相殺。現在またはそれ以降に適用される法律に従って付与された任意の権利に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、行政エージェント、各貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、任意の時間または時々(融資者またはその関連会社の場合、行政エージェントの同意を得た場合)各貸手によって許可され(この同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、任意の貸手または他の人(行政エージェントを除く)に通知することなく、任意のそのような通知はここで明確に放棄される。任意の性質または種類の債権、または任意のクレジット文書に生成または関連する債権を含む任意の性質または種類の債権を含む、預金および使用および運用の任意のおよびすべての預金(定期または当座、一時または最終、一般または特別、預金によって証明された債務、満期または未満期(任意の通貨であれ)にかかわらず)および任意の他の任意のいつでも貸金人または行政代理人によって保有または不足している任意の他の債務を含む、相殺および使用および運用。(A)貸主または行政代理人が本プロトコルに従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、(B)融資元金または利息、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金は、第2節の満了および対処に基づいており、これらの債務および債務またはいずれかが満期であるか、または満了していない可能性があるにもかかわらず、または(C)債務または債務が銀行の支店または事務所とは異なり、預金または債務または債務を有する支店または事務所とは異なる。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸金人の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人に負うべき義務を迅速に行政代理に提供すべきである。各貸手は借入者と行政代理に直ちに通知することに同意した

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カタログ表

しかし、上記の通知は出されず、この相殺と申請の有効性に影響を与えない。第10.4節に規定する各貸主およびそのそれぞれの関連する当事者の権利は、その貸手またはそのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

10.5修正案と免除。

(A)貸手の同意を得なければならない。第10.5(B)項及び第10.5(C)項に別段の規定がある場合を除き、行政代理及び必要な貸金者の書面による同意なしに、信用状のいかなる条項の修正、修正、終了又は放棄、又は任意の信用証側のそれからのいかなる逸脱に対する同意も、いかなる場合においても発効してはならない。

(B)影響を受けた貸手の同意を得なければならない。直接および悪影響を受ける各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに、任意の修正、修正、終了、免除、または同意は、以下の場合に無効である

(I)融資者の任意のローンまたは手形の予定最終満期日を延長するが、任意の前提条件、チノ(満期日にローンを返済する契約を除く)、失責または無責任事件の修正、修正または免除は、予定を延長する最終満期日を構成しない

(Ii)貸金人の借りた元金を免除、減少、または押入れ後の任意の計画的返済(ただし、必要な貸金者の同意のみで免除、減少、または遅延可能な元金前払いは含まれない)。ただし、(A)任意の強制的早期返済を放棄(又は修正)し、いかなる予定返済日の延期を構成しないか、及び(B)いかなる違約(第8.1(A)条に規定する違約を除く)、違約事件又は強制的減少承諾を免除し、いかなる予定償還元金の延期日を構成しないか、又は任意の予定償還元金の金額を減少させること

(Iii)任意のローンの金利を下げる(第2.5節に規定する金利または第2.6節に従って任意のローンに適用される金利の任意の増加の免除を除く)、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用または任意の保険料；

(4)そのような利息、費用、または保険料を支払う期限を免除または延長する(ただし、任意の強制前払いローンを免除(または修正)する条項は、利息、費用または保険料を支払う時間の延長を構成しないという理解がある)

(V)任意のローンの元金を減免する

(Vi)第2.11節、第2.12(G)、第2.13節、第10.5(B)節、または第10.5(C)節のいずれかの規定を修正、修正、終了または免除するが、行政エージェントおよび必要な貸金者は、前金中にまだ支払う必要がある部分の適用が変化しない限り、任意の前金を全部または部分的に免除することができる

(7)“必要な貸主”または“比例分担”の定義を修正するが、行政エージェントと必要な貸主の同意を得た場合には、“必要な貸手”または“比例分担”を決定する際には、定期融資約束とほぼ同じに基づいて、“必要な貸主”または“比例分担”を決定する際に追加のクレジット延期を含めることができ、定期融資は締め切りに含まれる

(Iii)(A)信用状文書に明文規定がない限り、すべてまたは実質的にすべての担保または全部または実質的にすべての担保者の保証を解除し、(B)担保代理人の全部または実質的なすべての担保の留置権を副次的な地位に置いて、貸金側の任意の他の債務の留置権を保証するか、または保証者に従属する任意の保証を保証するが、場合によっては、締め切りが有効な信用状文書に明示的に規定されていることを除外する；(C)すべてまたは任意の部分弁済権債務を任意の他の債務に従属させる。または(D)任意の支払い(自発的および強制前払いを含む)、留置権、担保収益または約束の減少(本プロトコルまたは他の規定に従って、任意の契約または他の義務と交換するための任意の担保支払い、留置権、担保または担保収益に優先する任意の債務を発行または生成することを含む)の優先順位または比例処理の効果を可能にする任意の支払いを変更または変更することができるが、場合によっては、締め切りが発効するクレジット文書に明確に規定されているものを除く；あるいは…

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カタログ表

(Ix)任意の信用証明書ファイルの下での任意の権利および義務を任意の信用証側が譲渡または譲渡することに同意する。

(C)その他の同意書.信用状伝票の任意の条項の修正、修正、終了または放棄、または任意の信用状当事者に対する信用状条項から逸脱したいかなる同意も、以下のようにしてはならない

(I)いかなる貸主の同意なしに、任意の貸金者の当時有効な任意の承諾額を増加させるが、任意の前提条件、契約、責任または失責事件のいかなる修正、修正または免除についても、任意の貸金者を増加させることを構成する任意の承諾額としてはならない；または

(Ii)第9節の任意の規定を修正、修正、終了、または放棄することは、任意のエージェントに適用されるか、または本条項の任意の他の規定が任意のエージェントの権利または義務に適用されるように、それぞれの場合、その代理人の同意を必要としない。

(D)行政エージェントと借り手の同意.借り手の同意を得た後にのみ、行政エージェントは、(I)このような修正、修正または補充がいかなる貸主の権利に悪影響を与えない限り、任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を除去するために、本プロトコルを修正、修正または補充することができ、(Ii)追加または補充担保文書の締結に同意することができる。

(E)違約貸金人；違約事件。本協定には、(I)いかなる違約貸金者にも、本合意項の下のいかなる改正、免除または同意を承認または承認する権利がないが、(A)違約貸手の同意がなく、違約貸手の承諾を増加または延長してはならないこと、および(B)すべての態様において、第2.16節に別の規定があることを除いて、いかなる改正または免除も、違約貸金者によって任意の融資の元金金額を減少させたり、任意の融資の金利を下げたりしてはならない。契約に違反しない貸主の同意および(Ii)いかなる貸主の同意もない(ただし、借主および行政代理の同意を得る必要がある)場合、本合意を修正および再記載することができる。もし、貸手が発効時に本協定(このように改正および再記載された)の一方でなくなった場合、貸手の約束は終了した(ただし、貸手は、第2.11節、第2.13節、第2.14節、第2.15節、第10.2節、および第10.3節)の利益を継続しなければならない。貸手は、本プロトコルの下では、他の約束または他の義務を負うことなく、本プロトコルの下で、またはその口座のすべての元金、利息、および他の金額を全額支払うべきである。この協定に反対の規定があるかどうかにかかわらず本合意に基づいて発生した任意の違約または違約事件は、(X)違約または違約事件の発生後に任意の救済または他の行動を講じたが、(Y)行政代理または任意の貸手がその違約または違約事件の発生前または後に取られた任意の行動または取られていない任意の行動(第10.5節の条項による書面による免除を除く)に基づいて書面で放棄されるまで、(および持続とみなされるべき)存在しなければならない。

(F)改正等に署名する。行政代理は可能であるが、義務はなく、いかなる貸金者の同意の下で、貸金者に代わって改正、修正、免除、または同意に署名する。任意の放棄または同意は、その放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、任意の信用証側への通知または要求は、任意の信用証側が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。第10.5節の規定による任意の修正、修正、終了、放棄、または同意は、各代理人、その時点の各貸手、各未来の貸手に拘束力があり、信用状によって署名された場合、信頼側に拘束力がある。

10.6後継者および譲受人；参加。

(A)一般に相続人と譲り受け人である.本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借主又は任意の他の貸金者が、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しない場合には、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡することができない他の方法で譲渡してはならない。(Ii)本協定第6条(D)項の規定に従って参加する方法で参加しない限り、(Ii)は、本協定第10.6条(D)項の規定に従って参加することができない。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本条項第10.6条第(E)項の制限を受ける(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の企図は無効)。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な内容も，誰にも付与されていると解釈されてはならない(本プロトコルの双方を除いて，それぞれのもの

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カタログ表

ここで許可される相続人及び譲受人は、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者(10.6、及び本プロトコルで明確に規定されている範囲内で、各行政代理及び付属代理及び貸金者の関係者)は、本合意又は本合意によって享受される任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームに基づいている。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を、1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額.

(A)貸主が承諾した全ての残りの金額および/またはその時点で借りていた融資または同時に承認基金に譲渡された金(このような譲渡を実施した後に決定された)の合計が、第10.6(B)(I)(B)節に規定する額に少なくとも等しいか、または貸主、融資者の関連会社または承認基金に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要はない

(B)第10.6(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額又は(適用された承諾額が当時発効していない場合)各譲渡に制限された譲渡貸金者の融資元本残高(当該譲渡に関連する譲渡協定が行政エージェントに交付された日から決定される)は、1，000，000ドル未満であってはならない。

(2)比例して割り当てられた額.譲渡の各部分は、譲渡貸主として、本合意項の下で、融資または譲渡承諾(または行政代理によって許可された他の方法)に関するすべての権利および義務の比例部分譲渡としなければならない。

(Iii)に必要な異議.いかなる譲渡も行政代理人の同意を得る必要はないが、貸手、貸金人の付属会社又は承認基金以外の者の任意の融資に関連する譲渡は、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)。

(四)譲渡協定。各譲渡の当事者は、譲渡協定に署名し、3，500ドル(3，500ドル)の処理および記録費を行政エージェントに交付しなければならないが、任意の譲渡の場合、行政エージェントは、そのような処理および記録費用を免除することを一任することができる。譲受人が貸金人でない場合、譲受人は、行政調査アンケート、第2.15(G)節に要求された文書、および規制機関が適用された“お客様を知る”、反マネーロンダリング法および他の反マネーロンダリング規制(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求される譲受人に関する任意およびすべての文書および他の情報を行政エージェントに提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡を、(A)任意のクレジットまたは任意のクレジットの関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸主またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本条項(B)の貸手になった後に、上記のいずれかの者を構成するいかなる者にも譲渡してはならない。

(六)自然人に譲渡してはならない。自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。

(Vii)いくつかの追加支払いを支払います。本プロトコルの下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意の場合、以前に申請されたが違約融資者によって資金を提供されていない適用された割合融資シェア、適用される譲受人および譲受人、またはここで各々に撤回不可能に同意することを含む他の補償行動であってもよい)。(X)支払及び全数弁済当該違約貸金者が当時行政代理及び他の貸金者のすべての支払責任(及びその計上利息)、及び(Y)それに比例して分担された融資に基づいて、すべての融資におけるその全割合シェアを買収(適切な状況に応じて資金を提供)する。それにもかかわらず

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カタログ表

上述したように、任意の違約貸金者が本合意項の下の任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守せずに適用法に従って発効した場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。

行政エージェントが第10.6(C)節に基づいて受領して記録した後，譲渡プロトコルごとに規定された発効日からその後(疑問を生じないため，登録された日とすべき)，譲渡プロトコル項下の譲受人は本プロトコルの一方であり，当該譲渡プロトコルが譲渡した権益範囲内では，本プロトコル項下の貸主の権利と義務を有し，当該譲渡協定が譲渡した利息の範囲内では，譲渡貸金者は，本合意項の下での義務を解除されなければならない(かつ，譲渡プロトコルが本プロトコルの下のすべての権利および義務を譲渡する貸手をカバーする場合、その貸主はもはや本プロトコルの当事者ではない)が、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第2.14、2.15および10.2節の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、この節の10.6条第(D)項の規定に基づいて、そのような権利及び義務に対する参加権を売却するものとみなされる。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、米国の1つの事務所に、それに渡された各譲渡契約のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本協定条項に従って各貸手の融資の約束、元本金額(および利息)“登録簿”を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および貸手は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本協議の下の貸手とみなさなければならない。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合に、借り手または行政代理人の同意または通知なしに、任意の人(自然人または自然人、任意の信用側、または任意の信頼側の関連会社または子会社の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託を除く)(各“参加者”)に、本合意項の下のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/またはその不足の融資を含む)の参加権を売却することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該協議項における当該貸金人の権利及び義務について単独でかつ直接当該貸手と交際し続けるべきである。疑問を生じないようにするためには，各ローン1人当たり9.7節に基づいてその参加者(S)に支払われたいかなる金についても賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、貸手は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、10.5(B)節および第10.5(C)節に記載された参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないことを規定する貸手によって選択されるべきである。借り手は、第2.14節および第2.15節の要求および制限の制約の下で、各参加者は、2.15節の要求(第2.15(G)節で要求された文書が参加融資者に交付されるべきであると理解される)を含む2.14節および2.15節の利益を享受する権利を有し、その程度は、貸手であり、第10.6(B)節に従って譲渡によってその権利を得る程度と同じであるが、参加者(A)は、第10.6(B)節の譲受人であるように、2.17節の規定を遵守することに同意しなければならない。および(B)第2.14節または第2.15節によれば、任意の参加については、その参加貸主が本来獲得する権利があるものよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加を得た後に発生する法律変更によって生じるより大きな支払い結果の範囲内では、この限りではない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.4節の利益を享受する権利がなければならない；その参加者が第2.13節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者のクレジット文書項目の下での承諾および/または融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録する必要がある(“参加者登録簿”)。しかし、貸金者には開示義務はない

A-91

カタログ表

参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意のクレジット文書項目の下での任意の約束、融資または他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)は、任意の人に付与されるが、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および“米国提案財務省条例”第1.163-5(B)節(または任意の改正または後続バージョン)に基づいて登録形式で開示されることが必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束を履行する.任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。

10.7契約、条件、または他の条項の独立性。本プロトコルおよび他のクレジット文書下のすべての契約、条件、および他の条項は、独立した効力を有するものでなければならないので、そのような任意の契約、条件または他の条項がある特定の行動または条件を許可しない場合、特定の行動または条件が別の契約、条件または他の条項の例外的な状況によって許可されても、または別の契約、条件または他の条項の制限範囲内でも、違約または違約イベントの発生を回避することができない(このような行動をとるか、またはそのような条件が存在するなど)。

10.8陳述、保証、および合意の存続。本プロトコルで作成したすべての陳述，保証，プロトコルは，本プロトコルの実行と交付および融資発行後も有効である.本契約または法律は、第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4および10.10節に記載された各クレジットの義務、ならびに第2.13、9.3(B)および第9.7節に記載された貸手契約は、融資返済および信用状伝票の終了後も有効でなければならないという逆の示唆を有している。

10.9免除なし；救済措置が蓄積されている。本契約または任意の他の信用文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の代理人または融資者の失敗または遅延または取引プロセスは、そのような権力、権利または特権を損なうべきではなく、そのような権力、権利または特権の任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてはならず、そのような権力、権利または特権の任意の単一または部分的な行使は、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を妨げることもできない。ここで各代理人および各貸手に与える権利、権力および救済措置は蓄積されており、任意の法規または法律規則または任意の他の信用文書に従って存在するすべての権利、権力および救済措置以外の追加および独立した権利、権力および救済措置でなければならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、そのような権利、権力または修復方法を損害するべきではなく、またはそのような権利、権力または修復方法を放棄すると解釈されてもよく、そのような権利、権力または修復方法のさらなる行使を妨げることもできない。

10.10編成；支払いを保留します。任意の代理人または任意の貸手は、任意のクレジットまたは任意の他の人に有利になるか、または反対するか、または任意のまたは全ての義務を支払うために任意の資産を割り当てる義務がない。任意の貸出方向1人または複数の行政代理人(または貸金者を代表して行政代理人)または行政代理人、担保代理人または貸金人が任意の担保権益を実行するか、またはその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または相殺された収益またはその任意の部分は、その後、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、普通法または任意の平衡法の範囲内で無効が宣言され、詐欺的または性的、無効および/または償還が受託者、係、または任意の他の当事者に償還されなければならない。履行しようとしていた債務またはその一部、およびそのためまたはそれに関連するすべての留置権、権利、および救済方法は、上記の支払いまたは支払いが履行されていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効に継続されなければならない。

10.11分割可能性。本契約項の下または任意の手形または他の信用状文書項目の下の任意の規定または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行できない場合、残りの規定または義務またはそのような規定または義務は、任意の他の司法管轄区域における有効性、合法性および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

10.12個以上の義務；調整中の行動。貸手は本契約項の下で複数の義務を負い、いかなる貸手も本契約項の下の任意の他の貸主の義務又は承諾に責任を負わない。本文書または任意の他のクレジット文書に含まれる任意の内容、および融資者が本文書または他の文書に従ってとる任意の行動は、融資者をパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティに構成するとみなされてはならない。この中の何でも

A-92

カタログ表

本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルは、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票とは逆の規定を有しているが、各貸手は、本プロトコルまたは任意のチケットまたは他の方法によって生じる義務によって生じる権利を保護または強制するために、行政エージェントまたは必要な貸手の事前書面同意を得る前に、本プロトコルまたは任意のチケットまたは他の義務によって生じる権利を保護または強制するためのいかなる行動も取ってはならず、貸手の意図は、このような任意の保護または任意の手形または他の義務下の権利を強制的に実行する行動は、行政エージェントまたは必要な融資者の指示または同意の下で調整されなければならないことである。

10.13タイトル。ここに含まれる章タイトルは、参照に便利であるだけであり、他の目的のために本明細書の一部を構成してはならず、いかなる実質的な効力も与えられてはならない。

10.14法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401および第5-1402節を除く)。

10.15司法管轄権に同意する。

(A)本プロトコルまたは任意の他の信用文書または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市が管轄権を有する任意の州または連邦裁判所で提起されなければならない。本協定に署名および交付することによって、各貸手は、ここで明確かつ撤回不可能に(I)自分のために、その財産についてそのような裁判所の一般的かつ無条件な排他的管轄権および場所を受け入れ、(Ii)不便な裁判所へのいかなる抗弁も放棄する。(Iii)このような裁判所のいずれのそのような訴訟においても、すべての手続きの送達は、書留または書留、要求の返送、第10.1節に規定される住所で適用される貸手に送達することができ、そのような送達は、任意のそのような裁判所の任意のそのような訴訟に適用される貸手個人に管轄権を与えるのに十分であり、そうでなければ、様々な態様で有効かつ拘束力のある送達を構成することに同意する。(V)代理人および貸手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利を保持することに同意するか、または任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の貸手に対して訴訟を提起するか、または他の方法で訴訟を行うことに同意する。

(B)各信用状側は、第10.1節に規定する住所に従って、書留郵送、返送を要求する方式でその送達為替手形を発行することができることに同意する。任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続中の任意およびすべての法的手続き文書および任意の他の通知が、書留または書留、要求の返送、または任意の他の方法、または受領書、前払い郵便に署名する必要がある場合、上記の規定に従って郵送されたメールによって発行される場合、任意の貸手に有効である。

10.16陪審裁判を放棄する。本契約の双方は、それぞれの権利を放棄することに同意し、本契約または任意の他のクレジット文書またはそれらの間の本融資取引の標的または確立されている貸手/借り手関係に関連する任意の取引に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟理由に従って陪審裁判を行う。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，この放棄が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本合意を達成する際にこの放棄に依存しており，将来の関連取引では，いずれもこの放棄に依存し続けることを認めている.それぞれの方

A-93

カタログ表

ここで、それはさらに保証され、それはその法律顧問とこの棄権を審査し、法律顧問と協議した後、わざと自発的に陪審裁判権を放棄したことを示している。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味し(本条項10.16節に明示的に言及され、本契約当事者によって署名された相互書面免責声明によって言及されない限り)、この免責宣言は、本契約または任意の他の信用状文書または本契約項の融資に関連する任意の他の文書または合意の任意の後続の修正、更新、補充、または修正に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

10.17秘密。各代理人および貸手は、本合意の要求に応じて、代理人または貸手がそのような機密情報を処理する慣用的な手順に従って得られた貸手およびその子会社およびその業務に関するすべての非公開情報を保有しなければならず、各貸手は理解して同意し、いずれの場合も、代理人または貸手は、(I)各貸手および代理人の関連者または関係者およびそれらのそれぞれの現在および将来の持分所有者(パートナーを含むが、これらに限定されない)および関連者(および貸手または代理人認可組織の他の者)にそのような情報を開示することができる。このような情報は、本節(10.17節)による他の開示に関し、(Ii)以下の状況が合理的にそのような情報の開示を要求する：(A)第10.6(E)節に示される任意の質権者、(B)任意の誠実または潜在的な譲受人、譲受人または参加者、当該貸金者が譲渡、譲渡または参加する任意の承諾および/または融資またはその中の任意の参加に関連するか、または(C)任意の直接的または間接投資家または関連側の潜在的投資家、(Iii)任意の格付け機関の要求に応じて開示すること、または(C)任意の直接的または間接投資家または関連者の潜在的投資家、(Iii)任意の格付け機関の要求に応じて開示される、そのような情報の提供または伝播。しかし、任意の開示の前に、格付け機関は、任意の代理人または任意の貸手から受信された貸手に関連する任意の機密情報を秘密にし、(Iv)任意の貸手の融資源に開示するように指示しなければならない。しかし、任意の開示前に、そのような融資源は、情報の機密性、(V)本プロトコルまたは任意の代理人または融資者が当事者であるか、または他の任意のクレジット文書に制限された任意の訴訟または紛争(救済措置の行使を含む)に関する情報、および(Vi)任意の政府当局またはその代表(NAICのような任意の自律機関を含む)が、その人またはその付属会社、それぞれの現在および未来の持株権所有者を主張する権利があると主張する(含まれるが、これらに限定されない。法律や司法手続きや他の法律手続きに基づいてしかし、法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、代理人または貸手は、任意のそのような非公開情報を開示する前に提出された任意の要求(貸手の財務状態の任意の審査または貸手に対する他の定例審査に関連する要件を除く)に、借り手の任意の政府当局またはその代表に通知する合理的な努力をすべきである。さらに、エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他のクレジット文書およびコミットメントの管理に関連する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびにエージェントおよび貸手に開示することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの当事者(およびそのそれぞれの従業員、代表、または他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の税収待遇および税金構造、およびそのような当事者に提供されるそのような税金待遇および税金構造に関連するすべての材料(意見および他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、いかなる制限も受けない。しかし、税務処理や税務構造に関する資料は、依然として本条例の守秘規定を遵守しなければならない。この目的のために、“税金構造”とは、本プロトコルで考慮される取引の連邦所得税処理に関する任意の事実を意味するが、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの付属会社のアイデンティティに関する情報は含まれていない。上記の規定にもかかわらず、成約当日または後に、行政エージェントまたは任意の貸手は、新聞、業界定期刊行物、および他の適切なメディア(1つまたは複数の貸手の識別を使用することを含む場合がある)に自費でプレスリリースを発行し、今回の取引に関連する“墓石”広告および他の公告(総称して“取引公告”と呼ぶ)を発行することができる。法律、法規、法律手続きまたは証券取引委員会規則の要求の開示を適用する以外、いかなる貸金者もいかなる取引公告を発表してはならない。しかし、借り手は行政代理人に提供しなければならない

A-94

カタログ表

このような開示を検討する時間は、3(3)営業日未満であってはならず、適用される法律、法規、法的手続き、または規則に適合する限り、行政エージェントの要求に応じて開示内容を改正および/または改正しなければならない。

10.18高利貸し貯蓄条項。本協定には、適用法律に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含む、任意の債務について支払いに同意する総金利を含む他の規定があるにもかかわらず、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合、本プロトコル項での満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が、本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内で、借り手は貸手と代理人の利益(場合によっては)が支払に相当する利息と最高合法金利が有効である場合に本来支払うべき利息との差額を行政エージェントに支払う。それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の代価を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、本契約に従って発行された融資のための未返済金額は、貸主によって選択されるか、または借主に返却されなければならない。管理エージェントまたは貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高合法金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律が適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項目の義務の予想期間全体にわたって、均等または不均等の償却、比例配分および総利息を割り当てることができる。

10.19対応先。本プロトコルは、任意の数のコピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーに署名すること)に署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書のみを構成する。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。本プロトコルに署名された署名された署名ページは、ファクシミリ、電子メール.pdf、または他の電子送信によって交付されることは、手動で署名されたコピーを交付することと同等に有効でなければならない。

10.20発効；協定全体；第三者受益者はいません。3.1節の規定によると、本協定は、双方が本プロトコルの写しに署名し、借り手と行政エージェントが書面または電話通知を受け、交付を許可した後に発効しなければならない。本合意および他のクレジット文書は、本合意およびその標的について貸手およびその子会社、代理人および貸手が達成した完全な合意を表し、任意の代理人または貸手は、本合意の標的または本合意または他のクレジット文書において明示的に説明または言及されていない任意の承諾、承諾、陳述、または保証を表す。本プロトコルまたは他のクレジット文書中の任意の明示的または暗黙的な内容は、任意の人(本プロトコルおよび双方の当事者、本合意の下で許可されるそのそれぞれの相続人および譲受人、および本プロトコルまたは他のクレジット文書が明確に規定されている範囲内で、各代理人および貸手の関連者、貸手の全部または部分的な承諾、融資または任意の他の義務に参加する所有者、および補償者)が、本プロトコルまたは他のクレジット文書項目の下、または本プロトコルまたは他のクレジット文書によって享受または負担される任意の権利、救済、義務、クレームまたは責任と解釈してはならない。本プロトコルの規定が任意の他のクレジット文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他のクレジット文書には、任意の代理人または貸手に有利な追加の権利または救済措置が含まれており、本プロトコルと競合するとみなされてはならない。

10.21“愛国者法案”。各貸主および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、各貸手の名前および住所を含む“愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、貸手または行政エージェントが“愛国者法”に従って貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。

A-95

カタログ表

10.22欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払を必要とする場合がある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する

(B)このような法的責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような任意の責任を全部または部分的に減少または解除すること；

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更.

10.23通貨を判断します。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金額を満期通貨(“元の通貨”)で別の通貨(“第2の通貨”)に変換する必要があり、適用される為替レートは、行政代理が通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で購入した元の通貨と第2の通貨との判決の日の2営業日前の為替レートでなければならない。各貸手は、本プロトコルの下の任意の元の通貨について、他の通貨で判決または支払いを行うか否かにかかわらず、行政エージェントが本合意で第2の通貨で支払うべき任意のお金を受信した日の営業日に限り、通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で元の通貨および支払いされた第2の通貨の金額を購入することができる。そのように購入または購入可能な元の通貨の金額が元の通貨の元の満了金額よりも少ない場合、各貸手は別個の義務として同意し、そのような支払いまたは判決があっても、行政エージェントのそのような損失を賠償しなければならない。10.23節の“為替レート”という言葉は、行政エージェントが通常の慣例に従って、関連日に第2の通貨で元の通貨を購入することができる即時為替レートを意味し、そのような購入に関連する任意の割増および対応する為替コストを含む。

10.24原発割引。米国連邦所得税の目的で、これらの融資は、コード第1273(A)節と財務省法規1.1273-1節の意味で元の発行割引で発行された。ローンの発行価格，オリジナル発行割引額，発行日，満期収益率は借入者に送ることで得ることができ，アドレスは付録Bに掲載する.

10.25譲渡およびクレジット·伝票の電子的実行。本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味の語は、いずれの場合も、任意の場合、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名、電子交付、電子伝送によって交換された署名、または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案“または”統一電子取引法案“に基づく任意の他の同様の州法律；しかし、行政代理人または担保代理人は、任意のこのような要求を提出する際に、信用状当事者は、任意の信用状伝票に手動で署名された“湿インク”署名を提供する義務がある。前述の一般性を制限することなく、各信頼側は、すべての目的のために、代理人、他の保証当事者と信頼側との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むことに同意し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の電子画像(各場合、その中の任意の署名ページを含む)は、同じ電子画像を有するべきである

A-96

カタログ表

法的効力、有効性、および実行可能性は、任意の紙の正本と同じであり、(Ii)任意の信用状伝票の紙の原本が不足しているためにのみ、信用状伝票の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄し、その任意の署名ページに関連する任意の論点、抗弁または権利を含む。

10.26受託責任はありません。各代理人、各貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者(本節10.26節のみでは、総称して“貸手”と呼ばれる)の経済的利益は、貸手、その持分所有者、および/またはその関連する当事者の経済的利益と衝突する可能性がある。各信用側は、信用状文書中の任意の内容または他の任意の内容は、任意の貸金者とその信用側、その持分所有者またはその関連者との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任または他の黙示責任とみなされてはならない。貸手は、(I)信用状文書によって意図される取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および救済措置の行使を含む)は、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)関連取引およびそれによって生成される手続きについては、(X)本プロトコルについて行われる取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)、または取引を引き起こす手続き(任意の貸手提案の有無にかかわらず)は、任意の貸手、その持分所有者、またはその関連会社への相談または受託責任を負う。現在、または他の事項について任意の信用側、その持分所有者、またはその関連者に相談を提供しているか、または任意の信用側に任意の他の義務を負担しているが、信用状文書に明確に規定されている義務および(Y)各貸主は、任意の信用側、その管理層、株主、債権者、または任意の他の人の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動する。各貸手は、それが適切であると考えられる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引をもたらすプロセスについて自分の独立した判断を下す責任があることを認め、同意する。各クレジットは、取引または取引に至るプロセスについていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供するか、またはクレジット側に受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する。

[ページの残りをわざと空にする]

A-97

カタログ表

その証拠として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって正当に実行し、配信させた。

借り手：

  

EOSエネルギー企業株式会社。
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

CEO兼社長

保証人：

  

EOS エナジーエンタープライズ
INTERMEDIATE HOLDINGS， LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

総裁.総裁
 

EOS エナジーストレージ LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

最高経営責任者兼社長
 

EOS サービス LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

総裁.総裁
 

HI—POWER 、 LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

総裁.総裁
 

EOS INGENUITY LAB 、 LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

総裁.総裁

[信用保証契約書への署名ページ]

A-98

カタログ表

 

EOS エンタープライズホールディングス、 LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

総裁.総裁
 

EOS エナジーテクノロジーホールディングス、 LLC
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
       

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
       

タイトル：

  

総裁.総裁

[信用保証契約書への署名ページ]

A-99

カタログ表

 

CCm DENALI DEBT HOLDINGS ， LP ， as
管理代理人および担保代理人
   

投稿者：

  

/ s / アレクサンダー D.ベンジャミン
       

名前：

  

アレクサンダー D 。ベンジャミン
       

タイトル：

  

マネージャー

[信用保証契約書への署名ページ]

A-100

カタログ表

 

CCM DENALI DEBT HOLDINGS ， LP 、貸し手
   

投稿者：

  

/ s / Alexander D.ベンジャミン
       

名前：

  

アレクサンダー D 。ベンジャミン
       

タイトル：

  

マネージャー

[信用保証契約書への署名ページ]

A-101

カタログ表

付録A

約束する

定期融資約束

借出人

  

頭文字をとる
コミットメント A

  

頭文字をとる
コミットメント B

  

トランシェ 1
約束する

  

トランシェ 2
約束する

  

トランシェ 3
約束する

  

定期ローン
約束する
（ 合計 ）

CCM デナリデットホールディングス LP

  

$

8,400,000

  

$

66,600,000

  

$

30,000,000

  

$

65,000,000

  

$

40,500,000

  

$

210,500,000

循環融資約束

借出人

  

回転
約束する

CCM デナリデットホールディングス LP

  

$

105,000,000

A-102

カタログ表

付録B

住所を知らせる

信用当事者へ ：

EOSエネルギー企業は
公園通り3920番地
ニュージャージー州エジソン08820
注意してください[xxx]
メール：[xxx]

各場合、 （ 通知を構成するものではない ） にコピーします。
ヘインズとウェイン法律事務所
ロックフェラー広場30号
26 階
注目 ： アレクサンダー · グリシュマン； ギルバート · ポーター
メール アドレス ： ale x ander . gr ish man @haynesboone.com; gil bert . porter @haynesboone.com
電話 番号 ： （ 212 ） 9 18 - 89 6 5; （ 212 ） 65 9 - 49 65

管理 代理 人 または 担 保 代理 人 へ ：

CCM デナリデットホールディングス LP
C/o Cerberus Capital Management，L.P.
8 75 3 番 街 10 階
ニューヨーク市郵便番号10022
注意してください[xxx]
電話：[xxx]
Eメール：[xxx]
注意してください[xxx]
Eメール：[xxx]

コピーとともに(通知を構成しない)：

コーリーLLP
3 エン バル カ デ ロ センター 20 階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
差出人：マシュー·バトゥス；マイケル·トリーニ
メール：mbartus@Cooley.com；mtollini@Cooley.com
電話番号：(415)693-2056；(202)962-8380

A-103

カタログ表

付表1.1

マイルストーンスケジュール

1.      定期ローンのマイルストーンの抽出を遅延させる。貸手が定期融資の抽出を遅延させて抽出するいくつかの義務は、信用協定第3.2節で規定されているすべての前提条件と以下に規定する各適用マイルストーンとを満たすことを前提としなければならない。

第1弾は1期定期ローンである。貸手は、信用協定第2.1(A)(Ii)節に第1回定期融資を提供するいくつかの義務に基づいて、第1マイルストーン試験日の第1マイルストーンの実現を条件としなければならない。借り手が第1段階のテスト日に第1のマイルストーンに到達できなかった場合、第1の段階の約束、第2の段階の約束、および第3の段階の約束は自動的に終了し、第1のマイルストーン試験日の直後に発効しなければならない。

B.第1回と第2回の定期融資を提供する。貸手は、信用協定第2.1(A)(Iii)節に第2回定期融資を提供するいくつかの義務に基づいて、第2マイルストーン試験日に第2マイルストーンを達成することを条件としなければならない。借り手が第2のマイルストーン試験日に第2のマイルストーンに到達できなかった場合、第2期コミットメントおよび第3期コミットメントは自動的に終了し(以下第3節の制約を受け)、第2のマイルストーンテスト日の直後に発効しなければならない。

C.第3期定期ローンを提供します。貸手は信用協定第2.1(A)(Iv)節に第3回定期融資を提供するいくつかの義務に基づいて、第3のマイルストーン試験日が第3のマイルストーンに達することを条件としなければならない。借り手が第3のマイルストーン試験日に第3のマイルストーンに到達できなかった場合、第3段階は自動的に終了することを約束し(以下第3節の制約を受け)、第3節のマイルストーン試験日の直後に発効する。

2.      適用される割合のマイルストーンです適用される割合は、以下に説明するように、第4のマイルストーン構成要素を達成する場合にのみ増加されなければならない。以下に示す適用百分率の各調整は反復され、したがって、各適用マイルストーン部分が達成されなかったことは、適用パーセンテージの前または後の任意の調整から分離された個別の調整をもたらすべきである。以下の適用百分率の各調整は、任意の適用遅延抽出定期融資を発行する際に、その定義に記載されている適用割合のいずれかを増加させ、分離する。

アメリカは初めて記念碑的な調整を経験した。以下(2)(D)項及び(E)項に該当する規定の下で，適用される割合を増加させなければならない[*]10%(10%)[*]いずれの第1のマイルストーン構成要素も達成できなかった場合については、各場合、第1のマイルストーン試験日において、第1のマイルストーン構成要素が実現できなかった場合、最高4%(4%)増加することができる。例えば、自動化マイルストーン1およびコストマイルストーン1に達成できなかったことに加え、最初のマイルストーンテスト日に販売マイルストーン1および技術マイルストーン1の各々を達成することに加えて、適用割合の増加をもたらす[*]10%(10%)[*]%).

B.中国は2回目の記念碑的な調整を経験した。以下(2)(D)項及び(E)項に該当する規定の下で，適用される割合を増加させなければならない[*]10%(10%)[*]%)いずれの第2のマイルストーン構成要素も達成できなかった場合、第2のマイルストーン試験日には、第2のマイルストーン構成要素が実現できなかった場合、最大4%(4%)増加することができる。例えば、自動化マイルストーン2およびコストマイルストーン2に達成できなかったことに加え、第2のマイルストーン試験日に販売マイルストーン2および技術マイルストーン2の各々を達成することに加えて、適用の割合が増加する[*]10%(10%)[*]%).

C.は3回目の記念碑的な調整を終えた。以下(2)(D)項及び(E)項に該当する規定の下で，適用される割合を増加させなければならない[*]10%(10%)[*]%)いずれの第3のマイルストーン構成要素も達成できなかった場合、第3のマイルストーン試験日には、第3のマイルストーン構成要素が実現できなかった場合、最大4%(4%)増加することができます。例えば、自動化マイルストーン3およびコストマイルストーン3に達成できなかったことに加え、第3のマイルストーン試験日に販売マイルストーン3および技術マイルストーン3の各々を達成することに加えて、適用の割合が増加する[*]10%(10%)[*]%).

A-104

カタログ表

D.4回目の記念碑的な調整を完了した。以下第2(E)項の規定に適合する場合は，適用される割合は増加しなければならない[*]10%(10%)[*]%)いずれの第4のマイルストーン構成要素も達成できなかった場合、第4のマイルストーン試験日には、第4のマイルストーン構成要素が実現できなかった場合、最大4%(4%)増加することができる。しかし、いずれかの第4のマイルストーン部分(すべて、部分達成を含まない)を達成した後、締め切りから第4のマイルストーン試験日(第4のマイルストーン試験日を含む)まで、借り手またはその任意の子会社が、任意の債務(定期融資、循環ローン、または第6.1(I)または(J)節で許可された任意の債務)または任意の株式の発行から任意の現金純収益を獲得しなかった場合、第2(A)節のいずれの規定に基づいて以前に適用された割合のいかなる増加も、(B)同じカテゴリの任意のマイルストーン構成要素(例えば、自動化)を達成できなかったために生じた上記の結果は、第4のマイルストーン試験日から効力および効果を有さなくなったので、カテゴリの任意のマイルストーン構成要素を以前に達成できなかったことによる適用割合の累積増幅は、低減されるべきである[*]それは.例えば、自動化マイルストーン1、自動化マイルストーン2、または自動化マイルストーン3のいずれかを実現することができず、その後、自動化マイルストーン4を実現することは、以下の項目への適用割合の累積調整をもたらす[*]*マイルストーン自動化カテゴリ(締め切り以降から第4のマイルストーン試験日(第4のマイルストーン試験日を含む)までの限り、借り手またはその付属会社は、任意の債務(定期融資、任意の循環ローン、または第6.1(I)または(J)節で許可された任意の債務)、または任意の株式の発行から任意の現金純収益を得ていません)。上記の例では、期限から第4のマイルストーン試験日(第4のマイルストーン試験日を含む)までの後に、借り手またはその任意の付属会社が、任意の債務(定期融資、任意の循環ローン、または第6.1(I)または(J)節で許可された任意の債務以外の任意の債務)を生成することによって、任意の株式を発行して任意の現金収益純額を受信する場合、任意の第4のマイルストーン構成要素が達成されても、第4のマイルストーンの前に適用割合の任意の調整が有効になり続けるであろう。任意の第4のマイルストーン項目を完成させることにより適用割合が低下し、貸金人又はその譲受人又は指定者(どの者に適用されるかに応じて)が保有する権益ツールが権益ツールのカバー範囲条件を満たすために必要な権益ツールを超える場合、任意の権益ツールを持つ貸手、譲受人又は指定者は、必要に応じて当該等の権益ツールを迅速に借り手と協力し、必要に応じて当該等の権益ツールを改訂、没収又は返還して、この減少を実施しなければならない。

欧州中央銀行は部分的な調整を継続するだろう。上のサブコンポーネントを有する任意のマイルストーン構成要素の場合、マイルストーン構成要素が実装されていないが、1つまたは複数のサブコンポーネントが実装されている場合、マイルストーン構成要素に対する適用割合の総増加は等しくなければならない[*]10%(10%)[*]%)にスコアを乗じ、(X)分子はマイルストーン構成要素が達成されていないサブアセンブリの数であり、(Y)分母はマイルストーン構成要素のサブアセンブリの総数である。

3.      一里塚証明書。本明細書に記載されたすべてのマイルストーンおよびマイルストーンコンポーネントの実装は、管理エージェントに許可官の証明書を渡すことによって証明されるべきであり、この証明書の形式および実質は、管理エージェントによって自己決定され、マイルストーンおよび/またはマイルストーンコンポーネントの実現または失敗を証明し、マイルストーンおよび/またはマイルストーンコンポーネントの実現または失敗を証明するために、行政エージェントが自ら要求を決定することができる添付ファイルを添付するべきである。このような証明書は、試験日が適用されてから5(5)営業日前に交付されなかった場合には、試験日の適用が達成されなかった各マイルストーンおよび/またはマイルストーンコンポーネントとみなされるべきである。疑問を生じないために、双方は理解し、同意し、いくつかのマイルストーンコンポーネントの実現または失敗は、その基準が満たされているかどうかを検証するために、結果を評価する必要があるかもしれない。行政エージェントは、そのような任意のマイルストーン部分が完了または失敗したかどうかをさらに決定するまで、任意の約束の終了を延長または他の方法で一時停止することを自ら決定することができる。適用されるテスト日または証明書を必要とする日付をエージェントが自ら決定した後、そのようなマイルストーンコンポーネントが満たされた場合、マイルストーンコンポーネントは、適用されたテスト日に満たされたとみなされるべきである。どのようなものでも

A-105

カタログ表

マイルストーンコンポーネントの達成に失敗したことに起因する比率増加は、 （i） 証明書の納入、または （ii） 該当する試験日から 5 営業日以降に証明書が納入されなかった場合に直ちに自動的に発生したものとみなされます。

4.      定義された用語； 解釈など。

A 。 このスケジュール 1.1 で使用され、本明細書で別途定義されていない大文字の用語は、信用契約書においてそれぞれ割り当てられた意味を有する。

B. 信用契約のセクション 1.3 に定める建設規則は、このスケジュール 1.1 にも適用されます。

C. その他の定義用語。本契約で使用される場合、以下の用語は、以下に指定された意味を有します。

総コスト“とは、記録されたBOMによって測定され、月に1回以上更新され、サプライヤーの請求書によってサポートされ、契約日に有効な会計慣行を使用して、疑われないようにGAAPに従って計算される実際に生産されたEOS立方体に投入された実際の材料および部品の実際のコストを意味し、疑いを回避するために、いかなる人工コストまたは間接費用も含まれない。

“自動化マイルストーン1”とは，(I)1サイクルあたりの時間(自動化)が超えないように実現することである[*]2秒；(2)品質良率が下回らない[*]10%(10%)[*]%).

“自動化マイルストーン2”とは，(I)1サイクルあたりの時間(混合)が超えないことを意味する[*]2秒；(2)品質良率が下回らない[*]10%(10%)[*]%).

“自動化マイルストーン3”とは、(I)1サイクルあたりの時間(混合)が超えないことを意味する[*]2秒；(2)品質良率が下回らない[*]10%(10%)[*]%).

“自動化マイルストーン4”とは、(I)1サイクルあたりの時間(混合)が超えないことを意味する[*]2秒；(2)品質良率が下回らない[*]10%(10%)[*]%).

“コストマイルストーン1”とは、(I)最初のマイルストーン試験日が終了する1ヶ月前に製造されたEOS立方体の総コストを意味し、電池モジュール、ハウジング、BOC、BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、その月に生産されたEOS立方体の数で割った(Ii)月に生産されたEOS立方体の数は、それ以下に等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“コストマイルストーン2”とは、(I)第2のマイルストーン試験日が終了する1ヶ月前に製造されたEOS立方体の総コストを意味し、電池モジュール、ハウジング、BOC、BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、その月に生産されたEOS立方体の数で割った(Ii)で割ったEOS立方体の数は、それ以下に等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“コストマイルストーン3”とは、(I)第3のマイルストーン試験日が終了する1ヶ月前に製造されたEOS立方体の総コストを意味し、電池モジュール、ハウジング、BOC、BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、その月に生産されたEOS立方体の数で割った(Ii)で割ったEOS立方体の数は、それ以下に等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“コストマイルストーン4”とは、(I)第4のマイルストーン試験日が終了する1ヶ月前に製造されたEOS立方体の総コストを意味し、電池モジュール、ハウジング、BOC、BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、その月に生産されたEOS立方体の数で割った(Ii)で割ったEOS立方体の数は、それ以下に等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“サイクル時間(自動)”とは、(I)を1号線(全自動生産ラインとして)で割った1時間当たりに生産されたZ 3バッテリモジュールの総数(平均[*]-時間テスト期間)(Ii)から[*]30秒単位で測定します[*]−生産ライン終了時の時間サイクルは、第1のマイルストーン試験日または前に完了する。

サイクル時間(混合)“とは、(I)を(I)1号線(完全に運転された製造ラインとして)で割って製造されたZ 3バッテリモジュールの総数を(Ii)の総有効時間数(この有効時間当たり1時間当たりに計算された平均値)で割った秒数を意味する[*]秒は、適用されたマイルストーンテスト日が終了したカレンダー月全体で測定します。

A-106

カタログ表

“引き出し期間”とは、1期ローンの引き出し期間、2期のローンの引き出し期間または3期のローンの引き出し期間を指し、具体的な状況に応じて決定される。

“有効工数”とは、休憩、保守、試験/訓練運転、工事建設、停電、起動、その他の計画内および計画外の業務中断を含まない生産時間を意味する。

“最初のマイルストーン”とは、すべての最初のマイルストーンコンポーネントの実現を意味する。

最初のマイルストーン構成要素“とは、自動化マイルストーン1、コストマイルストーン1、販売マイルストーン1、または技術マイルストーン1のそれぞれを意味する。

“最初のマイルストーンテスト日”とは、2024年8月31日を意味する。

“第4のマイルストーン”とは、すべての第4のマイルストーン構成要素を完成させることを意味する。

“第4のマイルストーン構成要素”とは、自動化マイルストーン4、コストマイルストーン4、販売マイルストーン4、または技術マイルストーン4のそれぞれを意味する。

“第4のマイルストーンテスト日”とは、2025年4月30日を指す。

マイルストーンとは、1つ目のマイルストーン、2つ目のマイルストーン、3つ目のマイルストーン、または4つ目のマイルストーンを意味する(場合によって)。

マイルストーン構成要素“とは、第1のマイルストーン構成要素、第2のマイルストーン構成要素、第3のマイルストーン構成要素、または第4のマイルストーン構成要素を意味する(場合に応じて)。

マイルストーン試験日“とは、第1のマイルストーン試験日、第2のマイルストーン試験日、第3のマイルストーン試験日、または第4のマイルストーン試験日を意味する(場合によって)。

品質合格率“とは、(I)を(I)有効時間内に受け入れられたZ 3バッテリーモジュール数のパーセンテージで割ること、(I)有効時間内に生産されたZ 3バッテリーモジュール数のパーセンテージで割ること、(I)を有効時間内に受け入れたZ 3バッテリーモジュール数で割ること、(Ii)を有効時間内に生産されたZ 3バッテリーモジュール数で割ることを意味し、いずれの場合も、適用されるマイルストーン試験日までのカレンダー月全体で測定される。

“販売マイルストーン1”とは、集荷を実現することを意味する[*]ドル(ドル)[*])第1のマイルストーン試験日まで、Z 3バッテリモジュールを購入するEOS立方体の購入注文または他の同様の顧客プロトコルの条項に従って、第1のマイルストーン試験日まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客の総支払いに合格する。疑問を生じないように、任意の顧客の任意の保証金または支払いを返却するか、または他の方法で返却する場合は、前述の保証金または支払いの計算を減少させるべきである(場合に応じて)。疑問を生じないために、そのような受領書の計算は、締め切りからマイルストーン試験日までのすべてのそのような受領書を含むべきである。

“販売マイルストーン2”とは、以下の項目を実現することを意味する：(I)領収書が少なくない[*]ドル(ドル)[*])第2のマイルストーン試験日(第2のマイルストーン試験日を含む)がZ 3バッテリモジュールに電力を供給するEOS立方体を購入する注文または他の同様の顧客協定に署名した後、通常の業務中の顧客の総支払い；および(Ii)受信以上[*]ドル(ドル)[*])第2のマイルストーン試験日まで、Z 3バッテリーモジュールを購入するEOS立方体の購入注文または他の同様の顧客プロトコルの条項に従って、第2のマイルストーン試験日まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客の総支払いに合格する。疑問を生じないようにするためには、(A)当該等の収入の計算は、成約日からマイルストーン試験日までの累積収入でなければならず、(B)上記(I)項及び第(Ii)項については、任意の顧客の任意の支払を返金または他の方法で返却する場合は、金または支払いを減少させるべきである(誰が適用されるかに応じて決定される)。

“販売マイルストーン3”とは、以下の各項目を実現することを意味する：(I)受信が少なくない[*]ドル(ドル)[*])第3のマイルストーン試験日(第3のマイルストーン試験日を含む)がZ 3バッテリモジュールに電力を供給するEOS立方体を購入する注文または他の同様の顧客協定に署名した後、通常の業務中の顧客の総支払い；および(Ii)受信以上[*]ドル(ドル)[*])Z 3バッテリモジュールによって電力を供給されるEOS立方体の調達注文条項または他の同様の顧客プロトコルに従って、第3のマイルストーン試験日まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客の総支払いに合格する。疑問を生じないように(A)

A-107

カタログ表

受領書は、成約日からマイルストーン試験日までの累積領収書でなければならず、(B)上記(I)項および第(I)項については、任意の顧客の任意の金または支払いを返金または他の方法で返却することは、金または支払いを減少させなければならない(いずれの者が適用されるかに応じて決定される)。

“販売マイルストーン4”とは、以下の各項目に達することを意味する：(I)受信が少なくない[*]ドル(ドル)[*])Z 3バッテリモジュール電力供給EOS立方体の注文書または他の同様の顧客プロトコルに署名した後、(第4のマイルストーン試験日を含む)および(Ii)が受信されるまで、通常の業務中の顧客の総支払い[*]ドル(ドル)[*])Z 3バッテリモジュールから電力を供給されるEOS立方体の購入注文または他の同様の顧客プロトコルの条項に従って、第4のマイルストーン試験日まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客の総支払いに合格する。疑問を生じないようにするためには、(A)当該等の収入の計算は、成約日からマイルストーン試験日までの累積収入でなければならず、(B)上記(I)項及び第(Ii)項については、任意の顧客の任意の支払を返金または他の方法で返却する場合は、金または支払いを減少させるべきである(誰が適用されるかに応じて決定される)。

“第二のマイルストーン”とは、すべての第二のマイルストーン構成要素を完成させることを意味する。

第2のマイルストーン構成要素“は、自動化マイルストーン2、コストマイルストーン2、販売マイルストーン2、または技術マイルストーン2の各々を意味する。

“第2のマイルストーンテスト日”とは、2024年10月31日を意味する。

技術的マイルストーン1“とは、Z 3バッテリモジュールから電力を供給されるEOS立方体の容量が下回らないことを示す標準容量テストプロトコルを使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能テストを完了することを意味する[*]キロワット時は、標準電池試験スキーム(エネルギー密度をフェルトの幾何学的領域に正規化)を用いて決定され、最初のマイルストーン試験日より遅くない。

“技術マイルストーン2”とは、標準容量試験プロトコル1を使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能試験を完了することであり、このプロトコルは、第2のマイルストーン試験日よりも遅くなく、試験された2台のユニットに対してそれぞれ以下の項目を行う：(I)以上である[*]バッテリ標準バッテリ試験サイクル2，(2)最低[*]*キロワット時、[*]キロワット[*](1時間テスト)，(Iii)少なくとも[*]*キロワット時、[*]キロワット[*](4)Z 3電池モジュール放電による総エネルギー出力とZ 3電池モジュール充電に必要な総エネルギー入力との比[*]連続作業時間が少なくない[*].

“技術マイルストーン3”とは、標準容量試験プロトコルを使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能試験を完了することを意味し、この試験プロトコルは、第3のマイルストーン試験日よりも遅くなく、2つの被試験ユニットに対して以下の試験を行う：(I)以上である[*]標準電池試験サイクル、(Ii)少なくとも[*]*キロワット時、[*]キロワット[*](1時間テスト)，(Iii)少なくとも[*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*](1時間テスト)、(4)直流往復効率が下回らない[*]% ([*]テスト時間：1時間[*]キロワット)、および(V)累積停止時間(EOS Cube自体以外のいかなる要因(例えば、インバータ、外部イベント)に関連するいかなる停止時間も含まない)[*]六時間です。

“技術マイルストーン4”とは、標準容量試験プロトコルを使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能試験を完了することを意味し、この試験プロトコルは、第4のマイルストーン試験日よりも遅くなく、2つの被試験ユニットに対して以下の試験を行う：(I)以上である[*]標準電池試験サイクル、(Ii)少なくとも[*]*キロワット時、[*]キロワット[*](1時間テスト)，(Iii)少なくとも[*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*]時間テスト)、(Iv)直流往復効率が下回らない[暗号文%([*]時間テスト時間：[*]キロワット)、および(V)累積停止時間(EOS Cube自体以外のいかなる要因(例えば、インバータ、外部イベント)に関連するいかなる停止時間も含まない)[*]六時間です。

____________

2024年7月15日までに、行政代理と借り手は2024年7月15日に標準容量テスト協定の詳細な工事規範を共同で制定する。テスト仕様は借り手のエンジニアリングシステムで改訂制御の下にあり、すべての変更は変更制御の下で追跡された後続の変更と管理エージェントの署名承認が必要です。

2、2024年7月15日に遅くなく、行政代理と借り手は共同で標準電池テスト周期の詳細な工程規範を制定する。テスト仕様は借り手のエンジニアリングシステムで改訂制御の下にあり、すべての変更は変更制御の下で追跡された後続の変更と管理エージェントの署名承認が必要です。

A-108

カタログ表

テスト日“とは、第1のマイルストーン試験日、第2のマイルストーン試験日、第3のマイルストーン試験日、または第4のマイルストーン試験日を意味する(場合に応じて)。

“第三のマイルストーン”とは、すべての第三のマイルストーンの構成要素を完成させることを意味する。

“第3のマイルストーンコンポーネント”とは、自動化マイルストーン3、コストマイルストーン3、販売マイルストーン3、または技術マイルストーン3のそれぞれを意味する。

“第3のマイルストーンテスト日”とは、2025年1月31日を意味する。

“第1回定期融資引上げ期間”とは、(I)信用協定3.2節で述べた前提条件を満たし、(Ii)第1のマイルストーン(第1のマイルストーンが第1のマイルストーン試験日の前に達成できないと理解されるべき)に達し、本付表(3)節の要件を満たすマイルストーン証明書が交付され、(I)任意の違約イベント(第1のマイルストーン試験日の前に発生したこのようなイベントを含むがこれらに限定されない疑いを回避するために)が発生した日から始まる期間を意味する。(Ii)最初のマイルストーン試験日の後の30暦後の日付。

“第2回定期融資引上げ期間”とは、以下の2つの日から始まる期間を意味する：(I)信用協定3.2節で述べた前提条件を満たし、(Ii)第2のマイルストーン(第2のマイルストーン試験日の前に実現できないと理解されるべき)に達し、本付表(3)節の要件を満たすマイルストーン証明書が交付され、(I)任意の違約イベント(第2のマイルストーン試験日前のいずれかに限定されないがこれらに限定されない)が発生した日に終了する。(Ii)第2マイルストーン試験日の後の30暦後の日付。

“第3回定期融資引上げ期間”とは、以下の2つの日から始まる期間を意味する：(I)信用協定3.2節で述べた前提条件を満たし、(Ii)第3のマイルストーン(第3のマイルストーン試験日の前に実現できないと理解されるべき)に達し、本付表(3)節の要件を満たすマイルストーン証明書が交付され、(I)任意の違約イベント(第3のマイルストーン試験日の前に発生したこのようなイベントを含むがこれらに限定されない疑いを回避するために)が発生した日に終了する。そして(Ii)第3のマイルストーン試験日の後の30暦後の日付。

A-109

カタログ表

付録B

証券購入協定

本証券購入協定(“合意”)の日付は2024年6月21日であり，デラウェア州のEOS Energy Energy Enterprise，Inc.(“当社”)とCCM Denali Equity Holdings，LP(“買い手”)によって署名された。

リサイタル

答え：当社と買い手が本協定に署名·交付した根拠は、1933年に改正された“証券法”第4(A)(2)節及びその下の規則及び条例(以下、“証券法”という。)、及び米国証券取引委員会(以下“委員会”という。)が証券法により公布された“条例D”第506条に規定する証券登録免除である。

B.買い手は購入を希望し、当社は、本契約日までのある信用及び保証プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、会社、保証者、各種貸手及び行政代理及び担保代理であるCCM Denali Debt Holdings，LPの間で発行·販売することを希望する：(I)会社の非投票権転換不能優先株(“Aシリーズ優先株”)株式は、指定、優先、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当制限を有する。(Ii)転換可能優先株株式(転換可能優先株を除いて、普通株に変換することができ(以下に参照)、普通株に変換可能であることを除いて、普通株に変換することができ(以下に参照)、それに関連する常習変換および逆償却条項を含み、いくつかの権利が会社の将来の株式発行(“Bシリーズ優先株”、およびAシリーズ優先株、“優先株”)に参加することができる。指定証明書に規定されている指定、優先、変換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格および条項と条件を持ち、そのフォーマットは添付ファイルb(“B系列指定証明書”、A系列指定証明書とともに“指定証明書”)であり、B系列指定証明書に規定されている条項に従って会社普通株の株式(“転換株式”)に変換することができ、1株当たりの額面価値$0.0001である。および(3)普通株の購入(以下、優先株、すなわち“証券”とともに)を購入する引受権証であり、その形式は添付ファイルCである。

C.本協定の署名及び交付と同時に、当社は信用協定を締結し、この合意に基づいて、当社は予備成約日(定義は以下参照)に59株のAシリーズ優先株及び43，276，194株の普通株に相当する引受権証(定義は以下参照)を発行し、その後の成約日(定義は以下参照)に基づいて証券を発行する必要がある(それぞれ“発行事件”及び“発行事件”と呼ぶ)。

D.信用協定要求の毎回の証券発行も本協定の条項と条件を遵守しなければならない。

E.信用協定の条項及び条件に基づいて、必要な株主承認(以下の定義を参照)を受ける前に、B系列優先株を発行してはならない。

F.当社は買い手が信用協定に掲載された融資手配を提供することを希望しているが、取締役会は買い手がこのような融資手配を提供することは取引文書(定義は以下を参照)の条項に基づいて任意の証券の良好かつ有効な代価を発行することを認定しており、これによって発行されたいかなる証券はすべて支払われたとみなされ、買い手はさらなる代価を支払う必要がない。

B-1

カタログ表

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と買手はその受領と十分を確認しており，以下のように同意する

第一条

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて、本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、1.1節で規定した意味を持つべきである

“2020年奨励計画”には，3.1(E)(I)節で規定されている意味がある.

“取得者”は4.4節で規定した意味を持つ.

行動“とは、任意の連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、監督機関、証券市場、証券取引所または取引機関の前、または任意の連邦、州、県、地方または外国裁判所、仲裁人、政府または行政機関、監督機関、株式市場、証券取引所または取引機関が、当社、その子会社またはその任意の財産、または当社、その子会社またはその任意の子会社のための任意の幹部、取締役または従業員について、任意の連邦、州、県、地方または外国裁判所、仲裁人、政府または行政機関、監督当局、株式市場、証券取引所または取引機関の前またはそれによって行われる任意の決定または脅威の行動、照会、通知、違反通知(例えば、書面または訴訟の一部を含む)を意味する。

“後続追加証券”は第2.3(C)節で規定した意味を持つ.

誰にとっても、“アクセサリ”は、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.“帰属側”の意味は4.7節を参照。

“利益所有権制限”の意味は4.7節を参照。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“は、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“購入”は4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“規約”は3.1(B)節で規定した意味を持つ.

“株式”は3.1(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“資本化日”は3.1(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“指定証明書”は，朗読に与えられた意味を持つ.

“会社登録証明書”は3.1(B)節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は，2.4(C)節で規定された意味を持つ.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“依頼”という言葉の意味はセッションで述べたものと同じである.

“普通株”はセッションで述べた意味を持つ.

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の時点で普通株式を買収する権利を有する会社または任意の付属会社の任意の証券を意味する。

B-2

カタログ表

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“会社法律顧問”とは、ニューヨークのロックフェラー広場26階30号、郵便番号10112にあるヘインズとウェイン法律事務所のことです。

“会社被覆者”は3.1(Y)節で与えられた意味を持つ.

“会社が成果を出すことができる”は、2.5節で規定した意味を持つ。

“会社関係者”とは，会社が知っているいかなる陳述についても，その陳述に関与する事項に責任がある会社の役員や役員の実際の知識，あるいは合理的な照会を経て得られるべき知識に基づいていることである。

“契約”とは、誰にとっても、任意の書面または口頭合意、契約、下請け契約、賃貸(不動産であっても個人財産であっても)、担保、許可、または法的拘束力を有する他の任意の性質の承諾または承諾を意味し、その人が当事者であるか、またはその人またはその任意の資産が適用法に従って制約または影響を受けることを意味する。

“制御”(用語“制御”、“制御”または“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“株式転換”の意味はセッション中の意味と同じである.

“クレジットプロトコル”の意味はセッションで述べたものと同じである.

“失格イベント”は，3.1(Y)節で規定した意味を持つ.

“DTC”は4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“DWAC”は4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“効果”とは、任意の効果、変化、イベント、状況、事実状態、発生または発展を意味する。

“評価日”は3.1(M)節で規定した意味を持つ.

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則及び条例をいう。

免除発行“とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式、持分又はオプション計画又は合意に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役又は顧問に普通株式、オプション又は他の持分報酬を発行することを意味する。大部分の取締役会非従業員メンバーまたはこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、当社に提供されるサービスおよび(B)本プロトコルに従って発行された証券または本プロトコルに従って発行された任意の証券の行使、交換または変換、または現物支払いとして発行された証券および/または他の行使可能または交換可能または交換可能な、または現物の支払いを要求または許可することができる他の証券である。しかし、当該等の証券は、本契約日から改訂されておらず、当該等の証券に基づいて発行可能な当該等の証券の数を増加させたり、当該等の証券の取引価格、交換価格、換算価格又は実物支払条項(株式分割又は合併に関連する条項を除く)を低下させたり、当該等の証券の期限を延長したりする。

“完全希釈株式計数”の意味は、2.3(A)節で述べたとおりである。

“公認会計原則”とは、米国内で時々発効する公認会計原則とやり方を指し、関連期間内にずっと適用される。

政府当局“とは、(A)国、州、連邦、省、地域、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(B)連邦、州、地方、市政、外国、超国家または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府当局(任意の政府部門、部門、機関、委員会、局、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、任意の裁判所または他の法廷、および任意の税務機関を含む)または(D)自律組織(例えば、主要取引市場を含む)を意味する。

B-3

カタログ表

“補償を受けた人”の意味は4.10節で述べたとおりである.

“初期成約”は，2.4(A)節で規定した意味を持つ.

“初期締め切り”は，2.4(A)節で規定された意味を持つ.

“初期証券”は，2.1節で規定した意味を持つ.

“初期授権書”の意味は2.1節で述べたとおりである.

会社にとって，“撤回不可能な譲渡エージェントコマンド”とは，会社が実行，譲渡エージェントに渡し，その書面で確認された，基本的に添付ファイルE形式で存在する撤回不可能な譲渡エージェントコマンドである.

“発行盛事(S)”の意味はリサイタルの意味と同じである.

法律とは、任意の連邦、州、国、超国、外国、地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、規則、裁定、命令、判決または要件を意味し、任意の政府当局(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業規制局を含む)によって、またはその許可の下で発行、制定、公布、実施、または他の方法で実施される。

“販売禁止制限”は4.1(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“重大な悪影響”は、信用プロトコル規定の意味を有するべきであるが、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、(1)優先株および引受権証または本プロトコルが行う予定の他の取引の発表または開示、(2)会社が本合意の条項を遵守するためにいかなる行動をとっていないか、(3)GAAPまたは適用法律またはその解釈の任意の変化、または本合意の条項を遵守するためにいかなる行動をとっていないかを考慮すべきではない。第(3)、(X)項のいずれの場合についても、当社及びその付属会社が存在する他の類似した場合に比べて、当社及びその付属会社全体に比例しない影響を与える場合を除き、(Y)は、その影響の根本的な原因を考慮することができるが、上記により当該等の根本的な原因を排除する範囲は除外する。または(B)証券の発行および販売を含むが、これらに限定されないが、本契約および他の取引文書項目における当社の義務の履行を阻止すること、または合理的に阻止、重大な不利な遅延または重大な不利な阻害を阻止することができる。

“ニューヨーク裁判所”とは，ニューヨーク市マンハッタン区に設置された州裁判所と連邦裁判所をいう。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、共同経営企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“優先株”は、暗記および3.1(E)(I)で与えられた意味を有し、優先株がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券も含む。

“主要取引市場”とは、普通株が主にその上に上場し、オファーして取引を行う取引市場であり、本合意の日から初期成約日まで、すなわち“ナスダック”資本市場(“ナスダック”)である。

訴訟“とは、開始されたものであっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“買い人”の意味は前に述べたとおりである。

“買手”の意味は4.10節で述べたとおりである.

“登録可能証券”は、本契約添付ファイルAに規定されている意味を有する。

“登録権”は3.1(C)節で規定した意味を持つ.

B-4

カタログ表

“登録書”とは，本プロトコル添付ファイルAに記載されている要求に適合する登録書であり，買い手が登録可能な証券を転売する事項をカバーする。

“登録宣言発効日”は，4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“ルールD”はリサイタルで述べられた意味を持つ.

“必要な完全希釈所有権”は、2.2節で規定した意味を有する。

“必要な株主承認”は，4.8節で規定した意味を持つ.

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則、又は証監会がその後通過した規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又は条例をいう。

“米国証券取引委員会”は、3.1(F)節に規定する意味を有する。

“秘書証明書”の意味は第2.5(F)(I)条に記載されている。

“証券”とは、優先株、株式承認証、転換株式と株式承認証を指す。

“証券法”には朗読に与えられた意味がある。

“証券発行(S)”の意味は“朗読”の意味と同じである.

“A系列指定証明書”の意味は，朗読中の意味と同じである.

“A系列優先株”はセッションで述べた意味を持つ.

“A-1系列優先株”の意味は2.1節である.

“B系列指定証明書”の意味は，朗読中の意味と同じである.

“B系列優先株”の意味はセッション中の意味と同じである.

“株式インベントリ通知”は，第2.3(A)節に規定する意味を持つ.

“株主権利計画”の意味は4.4節を参照。

空売り“は、限定される訳ではないが、(I)SHO条例に従って発行された取引所法案に従って公布された規則200に定義されたすべての”空売り“は、箱の有無、および会社の普通株または他の証券のすべてのタイプに関する直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、引下げオプション、引渡し、空売り、スワップ、”下落同等額“(定義規則16 a-1(H)参照)および同様の配置(総リターン計算を含む)を含むが、これらに限定されない。(Ii)非米国ブローカーまたは非米国規制ブローカーによる販売および他の取引(ただし、普通株が株式を借入可能な場所および/または予約を含むとみなされてはならない)。

“標準決済期間”とは，主要取引市場の標準決済期間であり，適用日発効時のいくつかの取引日を単位として，本プロトコルが発効した日を“T+1”とする.

“株”は2.5(A)節に規定する意味を持つ。

“株主総会”の意味は4.8節を参照。

“株主総会締め切り”の意味は4.8節を参照。

“その後の締め切り”は，2.4(C)節で規定された意味を持つ.

“後続証券”は2.2節で規定した意味を持つ.

“後続A系列優先株”の意味は2.2節で述べたとおりである.

B-5

カタログ表

“後続権証”は2.2節で規定した意味を持つ.

“付属会社”とは、本契約の日又は後に設立又は買収された当社の任意の付属会社を含む当社の任意の付属会社をいう。

“取引日”とは、主力取引市場が開放されて営業する日のこと。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“は、本プロトコル、本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイル、信用証プロトコル、授権証、指定証明書、撤回不可能な譲渡エージェント指示、および本プロトコル項目の下で明確に規定されている任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，大陸証券譲渡信託会社，当社の現在の譲渡代理機関または当社の任意の後続譲渡代理機関を意味する.

“監査されていない中期貸借対照表”とは、会社が2024年5月14日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告に含まれる、会社およびその子会社が2024年3月31日までに監査されていない簡明総合貸借対照表を意味する。

“非図例株式受け渡し日”は，4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“制限されない条件”は4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“可変金利取引”の意味は4.11(B)節で述べたとおりである.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使時に発行可能な普通株式をいう。

“株式承認証”とは、本協定第2.4(A)節に基づいて最初の成約時に買い手に交付された普通株式引受権証であり、その行使価格は0.01ドルであるが、調整しなければならない。当該株式承認証の発行期間は10(10)年に等しく、基本的に本プロトコル添付ファイルを添付ファイルCの形式とする。

第二条

購入販売

2.1初回購入。初歩成約日(定義は以下に述べる)に基づいて、本プロトコル及び信用協定に記載されている条項と条件に基づいて、当社は買い手に59株のA-1シリーズ優先株(“A-1優先株”)及び43，276，194株の普通株に相当する引受権証(“初期株式証明”を発行し、A-1優先株“初期証券”)と交換し、信用協定に記載されている融資手配の条項と条件を交換及び符合する。

2.2以降の購入。初期締め切り後、本プロトコルと信用協定に規定された条件を満たすか免除した後、会社は発行事件が発生した時に買い手にAシリーズ優先株(“後続Aシリーズ優先株”)、Bシリーズ優先株及び/又は株式承認証(“後続株式証”、及び後続Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株、“後続証券”)を発行しなければならない。買い手の全面的な所有権を薄くする(信用プロトコルの定義参照)信用プロトコルに含まれる融資手配の条項と条件を考慮し、符合させることは、この発行事件に必要な適用パーセンテージ(信用プロトコルの定義を参照)に等しい(“必要な全面的希薄所有権”)。

2.3購買決定。

(A)必要な株主の承認前に購入する。必要な株主の承認前に、買い手は後続のAシリーズ優先株或いは後続株式承認証を発行するかどうかを決定し、必要な全面的な希釈所有権を満たす権利があるが、実益所有権の制限及び信用協定の条項と条件によって制限されなければならない。いつでも発行前の少なくとも五営業日

B-6

カタログ表

発行事件が発生した場合、当社は信用協定に基づいて、その首席財務官の核証を介した通知(承認を経たこの通知、すなわち“株式計算通知”)を買い手に提供し、発行イベントの適用日(“全面償却株式計算”)に全面償却及び両替基準で計算される発行済み普通株式数を説明しなければならない。ポイント株式通知を受信してから2(2)営業日に遅れることなく、買い手は、その後の成約日(以下の定義を参照)に受信する後続証券の数およびタイプを当社に提供しなければならない。いずれの場合も、会社は必要な株主の承認を得る前に、B系列優先株を発行してはならない。

(B)必要な株主承認後の購入。必要な株主の承認後、買い手はBシリーズ優先株或いは後続株式承認証を発行するかどうかを決定し、必要な全面的な希釈所有権を満たす権利があるが、実益所有権の制限と信用協定の条項と条件の制限を受けなければならない。いかなる発行事項が発生する前に少なくとも5(5)の営業日に、当社は信用協定に基づいて、発行事項が適用された日に、買い手に全面的な棚卸し株式に関する点検通知を出さなければならない。通知を受信してから2(2)営業日より遅くない場合、買い手は、その後の成約日に受信される後続証券の数およびタイプを会社に提供しなければならない。

(三)調整。株式のカウント通知日と適用発行日の間に全面的に削減された株式数が増加した場合、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に通知し、修正されたその首席財務官によって証明された全面的な希薄化株式数を提供し、買い手が適用発行日に受け取るべきか、または受け取るべき追加の後続証券の数(“追加後続証券”)を示す。通知を受けてから2営業日後に遅くなく、買い手は、それが受信する後続の追加証券の数およびタイプを会社に提供しなければならない。適用される後続成約日に追加の後続証券を発行することが不可能である場合、追加の後続株式は、後続証券の単独成約中に発行されなければならない(疑問を生じないために、当社と買い手は、後続証券成約に適用される本合意条項を遵守しなければならない)。

2.4成約。

(A)初歩的終了。第5条に記載された条件を満たし又は免除した後、初期証券の発行(“初期成約”)は、信用協定成約の日(“初期成約日”)に終了しなければならない。

(B)初期証券の発行と交付。最初の成約日には、当社は、(I)譲渡エージェントの入金宣言(または、買い手が要求した場合、証明書)を買い手に交付し、A-1系列優先株が買い手名義に登録されていることを証明し(またはその交付指示に従って登録)、留置権や制限はない(州と連邦証券法により生成され、第4.1(B)節で述べた伝説を有するものを除く)。ただし、いずれの証明書の正は、初期成約日後に可能な限り迅速に買い手に交付されるべきであるが、いずれの場合も、(I)初期成約日後3(3)営業日((I)初期成約日後3(3)営業日を含む)、および(Ii)買い手名義で登録された初期株式証明書を超えてはならない。

(C)その後の結審.初期成約日の後、クレジット合意に従って後続証券を発行する必要がある任意の発行イベントについて、後続証券の発行は、発行イベントの日付(“各”後続成約日“および初期成約日と共に”成約日“と呼ばれる)に完了しなければならない。

(D)後続証券の発行と交付。その後の各成約日において、当社は、(I)譲渡エージェントから買い手に課金声明(または、買い手が要求した場合、証明書)を提出し、買い手(またはその交付指示に従って指定された人)の名義で登録された任意の後続のAシリーズ優先株またはBシリーズ優先株(例えば、適用される)の番号を証明し、留置権または制限はない(州および連邦証券法に従って生成され、第4.1(B)節で説明した伝説を有するものを除く)。しかし、任意の証明書の正は、その後の成約日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に交付すべきであるが、いずれの場合も、(I)その後の成約日後の3(3)営業日(例えば、適用される)を超えてはならない；および(Ii)買い手名で登録された任意の後続持分証明書を証明する。

B-7

カタログ表

2.5期末に成果を配信します。各締め切りまたは前に、会社は、以下のものを渡すことを買い手に発行、交付、または手配しなければならない(“会社交付可能物品”)：

(A)この締め切りに買い手名義で発行された任意の優先株を要求する証拠(または、買い手が証明の形で優先株を代表することを要求した場合、本契約添付ファイルDに記載されている株式証明書調査票(“株式証明書”)に記載されているように、買い手名義の優先株を代表する証明書である

(B)締切り日に発行されなければならないことが規定されている任意の引受権証については、買い手名義で登録された引受権証をいう

(C)最初の成約について、会社の弁護士の法律的意見は、その日付が初期成約日であり、その形態および実質が買い手を合理的に満足させ、弁護士によって署名され、買い手を宛先とする

(D)署名された取消不可能な譲渡エージェント指示を受け、譲渡エージェントに書面で承認され、譲渡エージェントに、その買い手(または買い手が指示したその代名人)の名義で登録された優先株株式および引受権証の発行数をできるだけ早く渡すように指示する

(E)当社は、株式交換及び株式承認証株式に関する通告を含む株式上場通告をナスダックに提出したが、その後いかなる締め切りもなく、当社はナスダックの取引反対書類で行われる取引に関する書面通知を受けていない

(F)最初の締め切りについて：

(I)会社秘書証明書(“秘書証明書”)は、適用の締め切り、(A)取締役会又はその正式に許可された委員会が採択した承認本協定により行われる取引、他の取引文書及び証券発行の決議、(B)改訂された会社登録証明書及び改訂された会社定款の最新版、並びに(C)会社を代表して取引書類及び関連文書に署名及び許可した者の署名及び許可を証明し、基本的な形態は添付ファイルFである

(Ii)第5.1(H)条にいう該当証明書；及び

(Iii)デラウェア州州務卿が発行した会社設立と信頼性の良い証明書は、初期成約日から3(3)営業日以内である。

(G)成約日については、成約日に発行された任意のA系列優先株、または成約日に発行された任意のB系列優先株について、デラウェア州州務卿の指定された証明書の検証コピーを添付ファイルAの形で実質的に提出しなければならない

(H)その後の締め切りについては，おおむね本ファイルに添付されている添付ファイルGのフォーマットである落馬者証明書を採用する.

第三条

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は、本クレジット協定第4条に記載されている当社(本クレジット協定の借り手として)の現在の契約日(ある特定の日までの陳述および保証を除いて、その日に行われるべき)の陳述および保証を買い手に陳述し、保証する。しかし、本3.1条とクレジット協定第4条の条項との間に衝突または不一致が発生した場合、本プロトコルの条項は、任意のこのような衝突または不一致に適用される(ただし、本合意の規定の範囲に限定される)

(A)許可；強制実行；有効性。当社は、取引書類を作成するために必要な会社権力及び権力を有し、取引文書の下での義務を履行し、それに基づいて又はそれによって行われる取引を完了する。この日の後に後続証券の発行に十分な数の優先株と普通株があると仮定すると、会社、その取締役および株主は、許可、署名、売却、発行、発行に必要なすべての会社のために行動する

B-8

カタログ表

Aシリーズ優先株、株式承認証及び引受権証株式を交付し、必要な株主の許可を得た後、Bシリーズ優先株及び本プロトコル及び信用協定で発行しようとしている株式交換株式はすでに引受された。本契約日後に後続証券の発行に十分な数の優先株および普通株があると仮定すると、各取引文書は、当社が正式に署名および交付した(または交付時に当社が正式に署名および交付した)、または本契約またはその条項に従って交付された場合、(I)このような強制執行が適用される可能性のある破産、審査、資金不担保、再発行、一時停止、清算または同様の法律の制限を受けない限り、当社がそれぞれの条項に従って当社に強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する。債権者の権利及び救済又は一般的に適用される他の衡平法の原則：(2)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済の提供に関する法律の制限を受ける；(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B)衝突はない.この日以降に後続証券の発行に十分な数の優先株と普通株があると仮定し，当社は取引書類の発行，交付，履行，および取引文書の発行，売却，交付取引文書の下で当社が売却する証券(引受証を行使する際に株式承認証を発行すること，および会社が必要な株主の承認を得た後，B系列優先株変換時に転換株式を発行することを含む).当社は、取引文書項目の義務の履行及び予想される取引の完了(引受権証の行使時の株式承認証の発行、及び当社が必要な株主承認を取得した後、B系列優先株を転換する際に転換株式を発行することを含む)も、以下の各項目と衝突又は違反又は違反を招くことはなく、又は構成(通知又は時間経過の有無にかかわらず、又は両者を兼ねて)違反又は違約(I)任意の債券、債権証、手形又はその他の債務証拠、又は任意のリース、許可証、専門権、ライセンス、契約、又はその他の債務証拠に基づいて住宅ローン、信託契約、融資協定、合営企業又は当社又はその任意の付属会社が一方としての他の契約、合意又は文書、又は当社又はその財産がその制約又は影響を受ける可能性のある他の契約、合意又は文書、(Ii)改訂された会社が会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改正された会社定款(“定款”)又は当該会社の任意の付属会社の改正され、本合意日に発効することに関連する同等の書類、又は(Iii)必要な株主の承認を得た場合、任意の法規又は法律、判決、法令、規則当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に適用される任意の裁判所または政府または規制機関(主要取引市場を含む)、政府機関、仲裁グループまたは当局の法令または命令であるが、(I)および(Iii)項に記載された衝突、違反、違反または違約は、これらの衝突、違反、違反または違約が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。

(C)提出、同意、承認。本契約日後に後続証券の発行に十分な数の優先株及び普通株があり、当社が提出する現行の8−k表報告又はD表の証券免除発売通知を除いて、ナスダックの書類(転換株式及び引受権株式に関する追加株式上場通知を含む)、必要な株主承認、適用される優先株指定証明書の提出、及び添付ファイルAに記載された登録権利(“登録権”)に規定された登録声明を提出する必要があるものとする。当社およびその任意の付属会社は、いかなる政府または政府機関にもいかなる通知を出す必要もなく、または任意の政府または政府機関に任意の文書を提出するか、または取引文書によって意図された取引を完了するために、いかなる許可、同意または承認を取得する必要がない。3.2節での買い手の陳述が正確であると仮定すると、取引文書の実行および交付、有効な発行、販売および交付に適用される優先株、および取引文書に従って売却または他の方法で発行される引受権証(当社が必要な株主の承認を得た後を含む)の実行および交付のために、裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(主要取引市場を含む)または他の政府機関の同意、承認、許可または他の命令または登録、資格または届出を必要としない。Bシリーズ優先株及びBシリーズ優先株を転換する際にBシリーズ優先株発行及び株式承認証が行使された場合に株式承認証を発行する)であるが、すでに作成又は取得する関連事項を除外し、又は優先株の発売、株式承認証の発売、優先株を転換する際に株式を交換し、引受権証を行使する際に株式承認証を発行する際に発行する連邦又は州証券法律の規定に基づいて作成しなければならない任意の証券届出を除く(主要取引市場の規則及び規則に基づいて作成又は作成される必要な株主承認及び届出を除く)。当社とその付属会社は何の事実や状況も知りません

B-9

カタログ表

当社が3.1(C)節に基づいて任意の登録、出願または届出を取得または完了することを阻止する可能性があります。当社は資格のない発行者ではありません(定義は証券法第405条参照)、証監会が第405条に基づくいかなる裁定も考慮していません。すなわち当社は資格のない発行者とみなされる必要はありません。

(D)証券の発行。この日以降に後続証券の発行に十分な数の優先株と普通株があると仮定すると、適用優先株の発行が正式に許可され、取引文書の条項に基づいて優先株を発行および支払いする場合、優先株はタイムリーかつ有効な発行、十分な支払い、および評価できず、財産権負担、優先購入権または制限(取引文書に規定されているまたは証券法の適用または一般的に適用されるいかなる譲渡制限を除く)もなく、会社証券の所有者に行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利があることはない。また、当社の任意の証券項目の下の任意の他の希薄化または他の調整(自動またはその他)を招くことはない。本契約日後に後続証券の発行に十分な数の優先株および普通株があると仮定すると、株式証の発行が正式に許可されており、株式証は、取引文書の条項に基づいて発行および支払いする際に有効であり、拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行することができるが、(I)実行可能性は、適用可能な破産、審査、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者の権利および救済措置の実行に関連しているか、または一般的に債権者の権利および救済措置の実行に影響を与えるか、または一般的に適用される他の平衡法の原則の制限を受ける可能性がある。(Ii)具体的な履行、強制救済、または他の衡平法救済の獲得性に関連する法律によって制限され、(Iii)賠償および出資規定は、適用される法律によって制限される可能性がある。本指定日後に十分な数の優先株及び普通株の認可株式が後続証券を発行することができると仮定すると、両替株式の発行は正式に許可され、両替株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、しかもいかなる財産権負担、優先購入権又は制限がなく(取引文書に規定されているか又は適用証券法に一般的に適用されるいかなる譲渡制限を除く)は、指定された証明書の条項に従って発行する際に正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税を受ける。本契約日後に十分な数の優先株及び普通株の許可株式が後続証券を発行できると仮定すると、株式証株式の発行はすでに正式に許可されているが、株式証株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び免税され、しかもいかなる財産権負担、優先購入権或いは制限があってはならない(取引書類又は適用証券法に基づいて一般的に適用される譲渡制限を除く)、株式証を承認する条項(所属状況に応じて定める)に基づいている。当社は、当時発行されていなかったすべての優先株および引受権証が適用範囲内で完全に転換または行使できるように十分な数の普通株を確保し、必要な株主の承認を受けた後、この日以降に後続証券の発行に十分な数の優先株および普通株認可株式があると仮定しているが、優先株または承認株式証に記載されている逆希釈調整によって発行される普通株は含まれていない。当社は、すべての優先株の全面的な転換とすべての引受権証の十分な行使を実現するために、十分な数の普通株を確保しなければならない。この証券の発行は適用されるすべての連邦と州証券法に適合するだろう。当社または任意の付属会社がいかなる性質も行使していない株式購入権、株式承認証、承認証、催促または承諾、または行使または交換可能な任意の普通株または任意の付属会社の株式に変換することができる証券、権利または義務、または任意の一般株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利を与える契約、承諾、了承または手配、または当社または任意の付属会社は、追加の普通株または任意の付属会社の株式の契約、承諾、了解または手配を発行しなければならないが、米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されているものを除外する。

(E)大文字。

(I)本公表日(“資本化日”)に、当社の法定株式は、(I)1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含み、1株の発行および発行されたものはない；および(Ii)600，000，000株の普通株は、発行済み216，489，215株である。優先株と普通株はここでは総称して“株式”と呼ばれる。株式のすべての発行済みと流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担もない。資本化日までに、当社は当社の2020年インセンティブ計画に基づいて発行するために、(I)32，588，254株の普通株を予約しました

B-10

カタログ表

(“2020年奨励計画”)では、8，628，150株は、奨励計画に基づいて付与および発行された会社制限株式単位および株式購入時に発行されるために予約されており、23，960，104株は、2020年奨励計画に基づいて将来発行されることができる。同社は発行済みの引受権証を持ち、合計61，411，393株の普通株を購入することができる。同社はまた、埋め込まれた変換選択権を含み、普通株式1株当たり約1.67ドルの初期転換価格から合計10，436，423株普通株に変換し、普通株1株当たり約20.00ドルの初期転換価格に基づいて合計5，789，701株普通株に変換することができる発行された変換可能手形を有する。

(Ii)Aシリーズ優先株の初発行が発効した後、当社は1，000，000株の認可優先株を保有し、そのうち59株が発行および発行される。当社が発行した発行済み優先株は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反していません。本合意には別の規定がある以外に、本合意日には、いかなる性質の未償還株式購入権、株式承認証、権利(転換または優先購入権を含む)、合意、手配または承諾(あるか否かにかかわらず)は、当社が発行したまたは発行されていない株式に関連しているか、または当社の任意の株式または他の持分権益を発行または販売する責任がある。当該等の証券の発行及び売却(当社が必要な株主承認を取得し、優先株を転換する際の転換株式の発行及び引受権証の行使時に株式承認証を発行することを含む)は、当社にいかなる者(買い手を除く)にも普通株又は他の証券を発行する責任があることはない。

(F)米国証券取引委員会報道；開示資料。2022年1月1日から、会社は“取引法”または“証券法”(総称して、各ケースにすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に基づいて、すべての表、声明、スケジュール、証明書、報告およびその他の文書(総称して“米国証券取引委員会報告”と総称する)を証券取引委員会に提出または提出した。委員会に届出を提出する際(または、本合意日の前に少なくとも1つの(1)取引日が改訂または置換されている場合、その届出日)、各米国証券取引委員会報告書は、すべての実質的な側面において証券法または取引法(場合によって決まる)の適用要件および提出時の要求に適合しているか、または本合意日前に提出された届出が修正または置換されている場合、本合意日前に最後にこのような改正または代替案の日には、米国証券取引委員会は何の報告もない。重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその中で説明されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないようにその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されている。委員会会社財務司職員の評議書には、米国証券取引委員会に関する実質的な未解決または未解決のコメント意見は何もない。当社は証券法で規定されているS-3表の使用要求に適合しています。

(G)財務諸表。それぞれの提出日までに、米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または引用されて組み込まれている財務諸表(任意の関連付記を含む)(I)は、すべての実質的な態様において、証券法および取引法(場合によっては)および委員会が適用される公表された規則および条例に適合し、(Ii)公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表付記において指定可能なものを除く、または監査されていない財務諸表の場合、委員会表10-Qによって許容されるものに適合する)。及び(I)審査されていない財務諸表は付記を掲載してはならず、正常及び経常的な年末調整を遵守しなければならないが、当該等の調整は金額的に合理的に重大ではない)、当該等の財務諸表が示された期間内に別途明記されていない限り、(Iii)すべての重大な面で当社の関連日に関する総合財務状況、及び当社の前記期間中の経営業績及び現金流量を公平に反映する必要がある。米国証券取引委員会が上場日の少なくとも1つ(1)の営業日前に提出した報告書の中で明確に開示されているほか、当社の会計方法または原則に大きな変動はなく、公認会計原則に基づいて当社の財務諸表に開示しなければならない。米国証券取引委員会報告書には、計上を要求されていない財務諸表(履歴報告書または備考報告書)がない。米国証券取引委員会報告書では、拡張可能な商業報告言語で組み込まれた相互作用データを参照して、すべての実質的な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則および基準に基づいて作成されている。米国証券取引委員会の期日前の少なくとも1(1)営業日に提出された当社の総合財務諸表に記載されている者を除いて、当社はいかなる負債または他の負債も生じていないが、通常の業務過程で発生し、当該財務諸表日以来の過去の慣例と一致する(金額および性質上)負債を除くが、そのような負債には個別または全体的に当社およびその付属会社に対して重大な負債を有しているか、または合理的に予想されることができる。当社及びその各付属会社の帳簿及びその他の財務記録は各重大な面で真実かつ完全である。

B-11

カタログ表

(H)独立会計士。当社のいくつかの財務諸表を認証し、米国証券取引委員会報告書に記載されている監査財務諸表についてその報告を交付した徳勤法律事務所は、サバンズ-オクスリ法が公布された日から、(I)公認会計士事務所(サバンズ-オクスリ法第2(A)(12)節参照)、(Ii)当社の知る限り、(Ii)取引所法S-X条例に基づいて、当社と“独立”しており、および(Iii)当社に知られている。取引所法第10 A節(G)~(L)及び証監会及び公共会計監督委員会がこの項の下で公布した規則及び条例を遵守する。

(一)紀律を守る。当社及びその付属会社は、すべての政府当局がその業務行為及びその資産及び財産の所有権について適用するすべての適用法規、法規及び命令及びすべての適用制限を遵守するが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないことが予想される違反又は可能な違反は除外する。前述の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、当社は、マザーボード市場の任意の規則、規則、または要求に違反することはなく、当社によれば、予想可能な将来にメインボード市場が普通株式を取得または停止することを合理的にもたらす事実または状況はない。

(J)保険。当社及びその付属会社はすべて認可され、財務が穏健かつ信用の良い機関によって保証され、その保険金額及び賠償免除額及び引受リスクは一般的に十分かつその業務慣例に符合するとみなされ、当社及びその付属会社が所有或いは賃貸した不動産及び個人財産の窃盗、破損、破壊行為及び地震、及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームを保証する保証書を含むが、これらに限定されない。当社は、当社又はその任意の付属会社が(I)当該等保険証書の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(Ii)合理的な予想で重大な悪影響を及ぼさない費用を信じ、類似機関から類似した保険範囲を取得することができないと信じている理由はなく、当該等保険範囲は、その現在の業務を展開するために必要又は適切である可能性がある。2021年12月31日以降、当社またはその任意の付属会社は、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていない。

(K)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社が2024年4月2日に証券取引委員会に付表14 Aの最終委託書を提出した日から、米国証券取引委員会が公布したS-k法規第404項の規定に基づいて当社が報告しなければならない事件は発生していない。

(L)会社会計制度。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社及びその各付属会社は、正確な帳簿及び記録を作成し、保存し、財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)を維持し、合理的な保証を提供することを目的としている：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要な記録を維持する；(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産に接触することができる。および(Iv)記録された資産責任性は、一定期間毎に既存資産と比較し、個別または全体的に合理的に予想されない限り、任意の差異について適切な行動をとる。2022年1月1日以降、当社または任意の付属会社、または当社の知っているように、当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法に関する任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている、任意の関連会社または任意の子会社が問題のある会計または監査慣行に従事する重大なクレーム、クレーム、主張またはクレームを含む。

(M)サバンズ-オクスリ法案；開示統制。同社はすべての重要な点で2002年の“サバンズ-オキシリー法案”とその公布された規則と条例の適用条項を遵守している。米国証券取引委員会報告には別の規定があるほか、当社は、(I)当社及びその付属会社に関する重大な情報が当社の主要行政官及びその主要財務官によってこれらの実体内の他の者によって了承されることを確保するための内部会計制御制度を維持し、(Ii)当社が取引所法案の提出、提供又は提出の報告書に規定されている開示すべき情報を委員会規則及び表に規定された時間内に記録、処理、まとめ、報告することを含み、委員会への蓄積及び伝達を確保するための制御及び手続を含む

B-12

カタログ表

必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために適切な会社経営陣。米国証券取引委員会が報告したことに加えて、当社は、自社のための開示制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義することを定義する)を確立及び維持し、当社に関連する重大な資料が当該等の実体内の他の核証者によって知ることができることを確保するために、特に当社が取引法に基づいて最近提出した定期報告書(場合によって決定される)作成期間を設計している。会社は財務報告に対して内部統制(取引法規則13 a-15(F)と15 d-15(F)によって定義されるような)を確立し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供する。当社の監査員は、取引所法令に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、“評価日”)終了までの有効性を、当社の開示制御及び手順及び当社の財務報告内部統制(総称して“内部統制”と総称する)を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて最新に提出された定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、当該等の内部統制に対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日以来、当社の内部統制や当社の知る他の当社の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に大きな変動はなく、当社の財務報告内部統制にも重大な弱点はありません(救済の有無にかかわらず)。当社は公認会計原則と“取引法”の適用要求に基づいて確立·管理された標準会計制度を維持し、維持し続ける。

(N)ある費用.いかなる者も、本契約によって行われる取引のために、当社または買い手に対して、当社またはその代表に従って締結された任意の合意、手配または了解のために、当社または買い手に提出された任意の手数料、手数料または他の賠償の有効な権利、権益、または申立を有することはない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本3.1(N)節で説明したタイプの費用について提示された任意のクレームに対して、いかなる費用または他の人またはその代表に対してもいかなる義務を負うべきではない。そのような権利、利息、またはクレームに関連する任意の責任、損失または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)について、会社は、買い手を賠償し、支払い、損害を受けないようにしなければならない。

(O)私募。本契約項下の証券の発行及び売却(当社が必要な株主承認を取得した後、優先株を転換する際に転換株式を発行すること及び引受権証を行使する際に株式承認証を発行することを含む)は、主要取引市場の規則及び規則に違反しない。

(P)投資会社の地位。優先株と引受権証の支払いを受けた後、当社はこれまでなく、現在もなく、将来も直ちに改正された1940年の投資会社法に基づいて“投資会社”として登録することを要求されません。

(Q)登録権。登録権によって所有されている登録権、登録権に関連しているか、または米国証券取引委員会に報告されている任意の付帯権利を除き、いかなる者も、当社に証券法に基づいて当社の任意の証券の発売及び販売の登録を促す権利はないが、現在証監会に提出された有効な登録声明に登録されている発売及び販売は除外されている。

(R)リストと保守要求.会社の普通株は、取引所法案第12(B)条又は第12(G)条に基づいて登録されており、会社は、取引所法案に基づいて普通株登録を終了するための行動をとっておらず、会社は、委員会又は主要取引市場がこのような登録又は上場の終了を検討している旨の通知を受けていない。また公開開示がある以外に、当社は現在および取引終了後に主要取引市場のすべての適用上場規定を遵守します。当社はすでに主要取引市場に株式上場通告を提出しており、内容は株式交換株式及び株式承認証株式を含み、主要取引市場が当該等の通知について行う予定の取引について提出したいかなる書面反対も受けていない。

(S)整合していない製品。買い手が3.2節で述べ、正確性を保証したと仮定すると、当社、その子会社またはその任意の関連会社またはそれを代表するいかなる者も、過去6(6)ヶ月以内の任意の時間に任意の会社の証券の要約または販売を直接または間接的に提出していないと仮定するか、または以下の場合に任意の証券の購入の要約を求める：(I)証券法(法規Dを含む)による以下の場合に関連する登録免除を取り消す：

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カタログ表

任意の適用法律、法規又は株主承認条項について、又は(Ii)取引文書に基づいて優先株及び引受権証を発行し、当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の規則及び法規に基づいて、優先株及び引受権証の発売を自社が以前に発売した優先株及び株式承認証と合併させることを含むがこれらに限定されない。

(T)一般的な意見募集を行ってはならない.当社または当社を代表して行動するいかなる者も、証券法に基づいて登録する必要があるいかなる場合にも、任意の形態の一般的な誘致または一般広告、任意の証券を直接または間接的に提供または販売するか、または任意の証券を購入する任意の要約を求めることを含む。

(U)表外スケジュール。当社(または任意の付属会社)と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はありませんが、このような取引、手配または他の関係は、米国証券取引委員会報告書で当社によって開示されなければなりませんし、開示されていませんし、または合理的に予想されることが重大な悪影響を招くこともありません。

(V)買い手の証券購入の確認。当社は、本協定及びその他の取引文書及びそれに基づいて行われる取引については、買い手は独立した買い手としてのみ行動することを認め、同意している。当社はさらに、買い手が本プロトコル及びその他の取引書類及びそれに基づいて行う取引について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者を担当しておらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及びその他の取引文書及び行う予定の取引について提供するいかなる意見もないため、買い手のみが優先株及び承認持分証の付帯事項を購入することを確認した。当社はさらに買い手に、当社が締結した取引文書の決定は完全に当社とその代表の独立した評価に基づいていることを示した。また、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求しておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意する買い手も、当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にそのような証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に、本プロトコルの下で行われる取引の完了前または後に行われる空売りまたは“派生”取引、または将来の私募取引を含むが、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)買い手は、任意の“派生”取引における任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに，(A)買い手が証券未返済期間の異なる時間にヘッジ活動を行うことができること，および(B)そのようなヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを理解し認めた.当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(W)価格安定または操作がなく、mルールを遵守する。当社またはその任意の付属会社は、証券の売却または再販売を促進するために、または当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを意図しているか、またはもたらす可能性があるいかなる行動も直接的または間接的に行われておらず、取引所法令下のmルールに直接または間接的に違反する行動も取られていない。

(10)他に合意はない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は、取引文書に作成された取引について、いかなる買い手ともいかなる合意または了解(付書を含む)を締結していない。

(Y)失格のイベントがない.証券法第506条(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている“不良行為者”失格事象(“失格事象”)は、当社又は当社に知られているいずれの会社の保証人(以下、定義を参照)にも適用されないが、規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)又は(D)(3)が適用される失格事象を除く。“会社保証人”とは、証券法により公布された規則506の規定により、“発行者”である会社を意味し、規則506(D)(1)第1項に掲げるいずれかをいう。当社は、買い手が本契約に基づいて証券または株式交換を売却することを誘致するために、いかなる人(当社が対象とする者を除く)が支払いを受けたか、または支払う(直接または間接)報酬を得ていることを知らない。

B-14

カタログ表

3.2買い手の陳述と保証。買い手は会社に次のような声明と保証をした

(A)組織；権威。当該買い手は、その所属組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在及び信頼性の良いエンティティであり、必要な会社又は(当該買い手が会社ではないような)当該組合、有限責任会社又は他の適用権限及び許可を有し、適用取引文書が予期する取引を締結及び完了するために、その他の方法で本契約及び当該等の合意の下での義務を履行する。買い手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルを履行するために予期される取引は、すべての必要な会社または(買い手が会社でない場合)、共同会社、有限責任会社、または他の適用可能な同様の行動の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本合意の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、審査、破産、再構成、一時停止、清算または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、債権者権利および救済措置の実行に関連しているか、または一般的に債権者権利および救済措置の実行に影響を与えるか、または一般的に適用される他の公平原則の制限を受ける。

(B)衝突はない.買い手が本プロトコルおよび登録権に署名、交付および履行し、ならびに本プロトコルおよび登録権によって予期される取引を完了すると、(I)買い手の組織文書違反を招くことはない、(Ii)当事者としての買い手との任意の合意、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突または違約を構成するか、または他人に終了、修正、加速またはキャンセルを与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、命令、違反をもたらす。買い手の判決または法令(米国連邦および州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除き、これらの衝突、違約、権利または違反は、単独または全体的に買い手がその義務を履行する能力に重大な悪影響を与えることはない。

(C)投資意向。この買い手は、証券法又は任意の適用された米国州証券法に基づいて登録されておらず、証券法又は任意の適用された米国州証券法に基づいて登録されておらず、証券法又は任意の適用された米国州又は他の証券法に違反した場合に、当該等の証券又はその任意の部分を配布又は転売するためではなく、優先株及び引受権証が(及び株式証券及び転換株式を承認する)“制限証券”であることを理解している。買い手は、任意の最短時間内に任意の証券を保有することに同意せず、本合意および登録権規定に適合することを前提として、証券法に規定されている有効な登録声明に基づいて、またはそのような登録を免除し、適用される米国連邦、州および他の証券法に準拠する場合には、そのような証券の全部または一部を随時販売またはその他の方法で処分する権利を保持する。この買い手はその正常な業務過程中に本プロトコル項の下の優先株と引受権証を買収する。

買い手は現在、連邦証券法に違反して、または任意の人または実体を通して、任意の証券(またはその派生証券)のいかなる流通を行うか、または任意の証券(またはその派生証券)の任意の流通を行うために、任意の合意、計画または了解を直接または間接的に締結していない。この買い手は、取引所法令第15条に基づいて登録されたブローカーではなく、ブローカーとして登録されることを要求する業務に従事するエンティティでもない。

(D)買い手身分.買い手に優先株および引受権証を提供するとき、買い手が本明細書に規定された日および任意の現金株式承認証を行使する日は、(I)証券法規則501(A)に規定された“承認投資家”および(Ii)FINRA規則4512(C)によって定義された“機関口座”またはFINRA規則5123(B)に規定される1種類の者である。

(E)一般に意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌または同様の媒体にテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般広告に証券に関する任意の広告、文章、通告または他の通信を掲載することによって、優先株および株式承認証を購入することはない。当該買い手の優先株購入及び株式承認証は、当社以外のいかなる者も、又は当社以外の誰にも勧誘されていない。

B-15

カタログ表

(F)その買手の経験.この買い手(単独或いはその代表と一緒にかかわらず)は商業及び財務問題において知識、経験及び経験を備え、優先株及び株式承認証に投資することを期待する利点とリスクを評価するのに十分であり、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価を行った。このような買い手は優先株や引受権証に投資する経済的リスクを負うことができる。

(G)資料を公開する.このような買い手は、米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)優先株および引受権証の発行に関する条項と条件、および優先株および引受権証に投資する利点およびリスクについて、当社代表に必要と思われる質問を提起し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその子会社およびそのそれぞれの財務状況、運営結果、業務、財産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または取得可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払って、関連投資について賢明な投資決定を行う必要がない。このような調査または買い手またはその代表または買い手を代表して行われる任意の他の調査は、買い手が米国証券取引委員会報告および取引文書における当社の陳述および保証の真実性、正確性および完全性に依存する権利に修正、改訂または影響を与えてはならない。この買い手はすでにその優先株の買収及び株式承認証についてインフォームドコンセントを行うために必要な会計、法律及び税務意見を聴取した。

(H)ブローカーと人を探す.買い手またはその代表が締結した任意の合意、手配、または了解に基づいて、誰も、本プロトコルによって意図された取引のために、買い手または買い手に任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、権益、または請求を提出してはならない。いずれの場合も、買い手は、本プロトコルまたは取引文書に予期される取引に関連する任意の費用、または他の人またはその代表によって提起された任意の費用請求を支払う義務がなく、そのような費用は、本3.2(H)節に記載されたタイプに属する。

(一)自主投資意思決定。当該等の買い手は、取引文書に基づいて、優先株の購入及び株式承認証の優劣を独立に評価し、当該等の決定を行う際に、他の買い手業務及び/又は法律顧問の意見に依存していないことを確認した。買い手は、本契約または当社またはその代表が買い手に提出した優先株および引受権証に関連する任意の他の材料は、法律、税務または投資提案を構成していないことを理解している。この買い手はすでにその優先株購入及び株式承認証について必要或いは適切と思われる法律、税務及び投資顧問に適宜相談した。

(J)依存免除。当該等の買い手は、それに優先株及び引受権証を提供及び売却することは、アメリカ連邦及び州証券法の登録規定による特定の免除であることを理解しているが、当社の部分は当該等の買い手が行った陳述、保証、協議、確認及び了解の真実性及び正確性、及び当該等の買い手が本文に記載された声明、保証、協議、確認及び了解を遵守するか否かに依存して、当該等の免除及び当該等の買い手が優先株及び株式承認証を買収する資格があるか否かを決定する。

(K)政府審査がありません。当該等の買い手は、いかなるアメリカ連邦或いは州機構或いは任意の他の政府或いは政府機関が優先株及び株式承認証或いは優先株及び株式承認証に投資する公平性或いは適切性についていかなる推薦或いは認可を行っていないことを理解し、このような当局も優先株及び株式承認証を発行する利点についていかなる伝達或いは認可を行っていない。

当社及び買い手はいずれも認めて同意し，本プロトコルのいずれか一方は本プロトコルが行う取引について任意の陳述又は保証を行うことはないが，本条第3条及び取引文書に記載されている陳述又は保証は除外する。

第四条

当事者のその他の約束

4.1譲渡制限。

(A)紀律遵守。本条第4条には，他の規定があるにもかかわらず，買い手は，証券法の規定に基づいてその要求に適合した有効な登録声明，又は取得可能な免除に基づいて，又は取引中にのみ証券を処分することができる

B-16

カタログ表

“証券法”の登録要求の制約を受けず、米国のどのような適用される州や連邦証券法にも適合する。証券のいかなる譲渡についても、(I)有効な登録声明、(Ii)会社への譲渡、(Iii)規則144、又は(Iv)に基づいて第4.1(B)節で述べた善意の質権に関係するほか、会社は、譲渡人が選定した、当社が合理的に受け入れた大弁護士の意見を会社に提供することを要求することができ、意見の形式及び実質は合理的に会社を満足させるべきであり、当該譲渡は、証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録することを要求せず、譲渡の条件として、このような譲受人は、本契約条項及び登録権の制約を受けることに書面で同意し、本プロトコル項の下で買い手の権利と、当該譲渡証券に関連する登録権とを有しなければならない。

(B)伝説。証券および任意の転換株式または株式承認証を証明する証明書および課金報告書には、任意の州の青空法律によって要求される任意の図例および実質的に以下の形態の制限図が添付されなければならない

本証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合、又は“証券法”の登録要求及び適用されない州証券法の制約を受けない取引においては、このような証券を売却、売却、申立て、質権、譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーのボナー基金保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

買い手は、自社の削除を要求し、買い手が自社又はその譲渡代理に当該証券を代表する伝説的証明書を交付する範囲内で、当該証券から任意の図例を削除することに同意することができる：(I)当該証券の転売をカバーする有効な登録声明(その発効日、“登録宣言発効日”)があれば、(Ii)当該証券の第144条に従って売却又は譲渡することに同意する。または(Iii)証券法の適用要件(米国証券取引委員会職員によって発表された公告に従って削除を許可する司法解釈を含む)は、上記のいずれの場合も、その買い手証券に適用される任意の契約ロック期間が満了している限り(総称して“制限されない条件”と呼ばれる)。前述の規定に基づいて除名要求を提出した場合、当社は、買い手が当該証券を代表する別例証明書(又は簿記形式で発行された証券に属する場合は除名請求)を、買い手が自社又はその法律顧問が要求する任意の合理的かつ慣用的な申立書簡(“非附例株式交付日”)とともに提出した標準決済期間内に、買い手の要求に応じて、当該証券を代表するすべての制限的な付例に制限されていない証明書又は同等の簿記状況を当該買い手に交付又は手配する。株式交換株式又は株式承認証株式が株式交換又は登録声明発効日後(どの者の適用に応じて)行使された場合に発行される場合、株式交換株式又は株式承認証株式は無制限図の例の下で発行される。上記の規定を制限することなく、(A)買い手の要求または(B)撤回不可能な譲渡エージェントが予期されるように、会社は、本プロトコルの条項に従って任意の証券の任意の証明書または課金宣言から制限的なインスタンスを合理的に迅速に配置し、その証券を表す新しい証明書(S)または課金宣言(S)を、証券を表す任意の新しい証明書(S)または課金宣言(S)に交付または手配しなければならない。買い手が要求した場合，会社譲渡エージェントは買い手の指示に従って，預託信託会社(“DTC”)の預金/抽出システム(“DWAC”)によりすべての制限的な伝説を受けない証券を買い手に送信し，買い手の主要な仲介人の口座をその買い手の口座に記入する方法である.当社は、本協定で規定されている範囲内で、証券が当社の帳簿及び記録に自由に譲渡できることを保証します。買い手が第4.1(B)節の規定に従って証券を譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理に1枚以上の証明書を発行するように指示し、または証券貸金をDTCの適用残高口座に記入し、譲渡の名称と額面を買い手が指定して譲渡を実現しなければならない。会社が前述の規定による義務を制限することなく，譲渡代理が要求を出した場合，会社はその弁護士に全面的な法的意見を出すように促すべきである

B-17

カタログ表

登録宣言の発効日後、または制限されていない条件を満たす他の時間には、本プロトコルの下の任意のインスタンスを除去するために、直ちにその譲渡エージェントに提出される。当社が適用された非図例株式受け渡し日前に、そのような証券を代表する無制限図例の証券を任意の買い手に発行できなかった場合(ただし、買い手が自社またはその譲渡エージェントに提供した不正確、不完全または場違いな情報による失敗を除く)、またはDWACを介してDTCの適用残高口座にそのような証券を発行することができなかった場合、限定的な図例はない。非伝奇株式受け渡し日の後、買い手のブローカーが買い手に購入を要求する(公開市場取引またはその他の態様)、または買い手または買い手のブローカーが、買い手の予想に限定的な伝説なしに受信した証券の販売(“購入”)を満たすために他の方法で証券を購入する場合は、会社は、その買い手の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を現金形式で当該買い手に支払わなければならない(X)当該買い手の総購入価格(ブローカー手数料を含む。(I)当社は、レジェンドなし株式受け渡し日に買い手に交付された証券株式数に、(Ii)購入責任をもたらす売書実行価格を乗じた金額を乗算しなければならない。本プロトコルは、当社が本合意条項に従って証券の即時交付を要求することができず、本プロトコルまたは登録権に基づいて、または強制履行命令および/または強制令救済を含む他の法律または平衡法上で任意の他の救済措置を求める権利を買い手が求めることを制限するものではない。買い手は同意し，4.1(B)節に基づいて制限図例を削除する前提は，当社はその買手が証券法の登録要求やそのような証券の売却を任意に免除するだけであると信じていることである.任意の意見の発表または図面の削除に関連する任意の費用(当社の譲渡代理、会社の弁護士またはその他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。当社はこのようなレジェンド証券の交付による買い手のいかなる費用にも責任を負いません。

当社は認め、同意し、買い手は誠実な保証金ローンに符合する誠実な保証金協定に基づいて、時々信用証券の一部或いは全部の伝奇証券及び/又は適用証券法律に関連する保証権益を付与することができる。このような質権は当社の承認或いは同意を必要とせず、質権者、抵当者或いは質押人の法律顧問が質権について法律意見を提供する必要もないが、質権の買い手譲受人が違約後の譲渡或いは担保償還権の喪失については、このような法律意見が必要である。このような質権は通知する必要はないが、買い手の譲受人は直ちに会社にその後の譲渡または担保償還権の喪失を通知しなければならない。買い手は、当社は、任意の証券に関連するいかなる質権または任意の証券のいかなる担保権益を付与しないか、または任意の買い手とその質権者または担保者との間のいかなる合意、了解または手配に責任を負うことを認めない。買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条項に従って、その下の売却株主リストを適切に改訂するために、証券質権者又は担保当事者が合理的に要求する可能性のある証券質権又は譲渡に関する合理的な文書に署名して交付する。買手は承認し同意し，4.1(C)節で別途規定があるほか，第4.1(B)節で述べた質権または担保権益制約を受けた任意の証券は，4.1(B)節で述べた図の例を持ち続け，本章4.1(B)節で述べた譲渡制限の制約を受けるべきである.

(C)撤回不可能な譲渡エージェント指示.会社は撤回できない譲渡代理指示を発表しなければならない。当社は，第4.1(C)節で示した取消不能な譲渡代理命令(又はそれに一致する指令)を除いて，当社は本プロトコルについてその譲渡エージェントにいかなる指令も発行しないことを宣言し，かつ，本プロトコル及びその他の取引文書及び適用法律で規定されている範囲内で，証券が当社の帳簿や記録上自由に譲渡できることを保証している.当社は、第4.1(C)条に規定する義務違反が買い手に補うことのできない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第4.1(C)条に規定する義務に違反する法的救済措置が十分でない可能性があることを認め、当社が本第4.1(C)条の規定に違反または脅した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、買い手は任意の違反行為を制限する命令および/または禁止を得る権利があり、補うことのできない損害や経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに同意する。

B-18

カタログ表

(D)謹慎制限。

(I)買い手は，初期成約日後1年以内にそれによって発行された任意の証券(“ロック制限”)を譲渡してはならないことに同意する.初期成約日から1年以内に、当該証券及び任意の転換株式又は株式承認証を証明する証明書及び記帳報告書には、以下の制限図の例が添付されなければならない

本証明書に代表される証券は、当社と署名ページに指名された買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されています。

(Ii)第4(D)(I)段落の規定にもかかわらず、ロック制限は、以下の証券の譲渡には適用されない：(A)買い手またはその関連会社、買い手の任意の関連会社または共同制御エンティティ、買い手またはその関連会社の任意の役員または取締役の任意の家族メンバー、買い手またはその関連会社の任意のメンバーまたはパートナー、またはそのような関連会社の任意の従業員譲渡証券；(B)個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー又はある信託に贈与され、当該信託の受益者は、当該個人の直系親族メンバー、その人の連結者又は慈善組織のメンバーである。(C)個人に属する場合は、継承法及び個人が亡くなった後の分配法により提供される。(D)個人に属する場合は、合資格の家族関係令に基づく。(E)買い手の清算又は解散時、又は買い手による分配に基づいて、買い手の組織文書により、(F)当社に一切のログアウト価値を支払わない、(G)当社の清算の場合、(H)当社が清算、合併、株式交換等の他の類似取引を完了した場合、株主は、一般に制御権変更(信用協定の定義参照)又は(I)制御権変更(定義は信用協定参照)の株式を交換する権利があるが、(A)~(D)の条項の場合、当該等の譲渡を許可された者は、これらの譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない。

4.2資料の提供。買い手が規則第144条に従って証券を売却することができ、買い手が規則第144条に基づいて制限されずに証券を売却できるまで、当社は速やかに提出しなければならない(又は関連延期を得て適用猶予期間内に)当社は、本規則日後に取引所法令に基づいて提出しなければならないすべての報告を提出し、その期間内に、当社が取引所法令に基づいて報告を提出する必要がない場合は、当社は、規則第144(C)条に基づく証券売却に必要な資料を作成して買い手に提供し、規則第144(C)条に基づいて買い手が証券を売却するために必要な資料を公表する。

4.3統合。当社は、その商業合理的な努力を尽くして、当社の任意の関連会社が、優先株及び権利証の要約又は売却と統合された任意の証券(証券法第2節で定義されたように)を協議し、証券法第2節で定義されたように、証券法に基づいて優先株の販売を登録することを要求することを保証しなければならない。任意の取引市場の規則及び規則については、買い手又は優先株及び株式承認証の要約又は売却と合併する引受権証は、当該等の他の取引が終了する前に株主承認を得なければならず、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4株主権利計画。当社または当社の同意を得た任意の他の者は、当社が発効しているか、その後採用されている任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または同様の逆買収計画または手配または法律(デラウェア州一般会社法第203条を含む)(“株主権利計画”)の下の“買収者”、または任意の買い手がそのような計画または手配をトリガする条項と見なすことができる。この2つの場合、いかなる買い手も、取引文書を受信した場合の優先株および引受権証のみによって、そして現在のところそのような株主権利計画は施行されていない。

4.5非公開情報。買い手が指定証明書に規定されている権利に基づいて取締役又は取締役会観察者を指定していない場合、本契約を含む取引文書に規定されている取引に関する実質的な条項及び条件を除いて、又は証券法の適用が明確に要求されているものを除き、当社は、その代表、上級管理者、役員、従業員又は代理人を含む任意の代表、上級管理者、取締役、従業員又は代理人を含む任意の関連会社、代表、代理人又は弁護士に当社又はその子会社を構成する任意の情報を提供しない。あるいはその会社は

B-19

カタログ表

買い手または買い手の任意の連属会社、弁護士、代理人または代表が事前に書面でこれらの情報を受け取ることに同意し、そのような情報の公開開示または書面プロトコルに記載されている時間まで、当社とそのような情報を秘密にすることに同意しない限り。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際には前述の条約に従うべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意なしに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供する場合、当社はここで約束して同意し、買い手は当社またはその任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対して何の秘密または信頼責任も負わず、また当社またはその任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対して、そのような重大な非公開情報を知っている場合には取引を行わない責任を負う。当社は、任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって構成されるか、または当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を含む範囲内で、同時に、表格8-kの現行報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際には前述の条約に従うべきであることを理解し、確認している。

4.6マザーボードが市販されています。当社はその合理的な最大の努力を尽くしてすべての必要なステップを取り、できるだけ早く転換株式及び株式承認株式を主要取引市場での上場を許可すべきである。

4.7実益所有権の制限。指定証明書又は株式承認証に相反する規定があっても、当社は、いかなる優先株株式転換又は任意の株式承認証の任意の行使を実施してはならず、買い手は、その優先株の任意の部分又はその株式承認証の任意の部分を転換する権利を有していないが、条件は、優先株に関する適用転換通知(定義指定証明書参照)又は適用行使通知(定義承認持分証)に記載されている企図変換を実施した後、当該等の買い手(又はそのような買い手のいずれかの連属会社又は任意の他は、取引所法令第13(D)条及び委員会適用規則及び規則に基づいて実益を有する普通株式所有者であり、買い手がそのメンバーである任意の“集団”(前述の“譲渡先”)を含む)は、実益所有権限度額(以下に定義する)を超えるいくつかの普通株式を有する。上記の文については、当該買い手及びその任意の譲渡先実益が所有する普通株式総数は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、変換通知又は自動変換(適用状況に応じて)の優先株変換通知の制約を受ける必要があるが、(I)当該買い手又はその任意の譲渡側実益が所有する残りの未転換優先株を変換すること、(Ii)が残りの優先株を行使すること、(Iii)買い手またはその任意の支払人の実益所有の当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換し、他の証券は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を受けるか、または超えるであろう。前述したことに加えて、本4.7節の場合、利益所有権は、取引法第13(D)節および委員会によって適用される規則および条例に従って計算されなければならず、用語“利益所有権”および“利益を得るすべて”は、そのような用語が与えられる意味を有する。また、本稿では、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び委員会が適用する規則及び条例に規定されている意味を有する。4.7節において、普通株式流通株数を決定する際には、買い手は、(A)会社が最近委員会に提出した定期または年度書類(場合によって決まる)、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告、または(C)会社または会社譲渡エージェントが買い手に発行した当時発行された普通株式数を列挙する比較的新しい通知に基づいて、以下の最近1項に記載の普通株流通株数に基づくことができる。いつでも，買い手が書面で要求(電子メールを通過する可能性がある)を出した場合，当社は要求を出してから2(2)の取引日以内に，その時点で発行された普通株式の数(電子メールである可能性がある)を書面でその買い手に確認しなければならない.いずれの場合も、普通株の流通株数は、その買い手またはその支払先が自社証券(Bシリーズ優先株および引受権証を含む)に対する任意の実際の転換または行使が発効した後に決定され、最後に買い手に流通株数を公開報告または確認した日から決定されなければならない。“利益所有権制限”(Benefit Ownership Limit)は、最初に、発行された普通株式数の0%~19.99%の割合に買い手によって適宜設定されなければならない

B-20

カタログ表

(Z)必要な株主承認を受けた後、発行されたか、または発行されたとみなされる普通株式数は、適用計量日までに発行されたか、または発行されたとみなされる普通株式数の0%~49.9%の割合に適宜設定されなければならない。当社は、任意の買い手が任意の転換通知において、その実益所有権制限についての陳述に依存する権利を有するべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の買い手は、必要な株主の承認を受けた後、買い手の実益所有権に関する制限パーセンテージを49.9%以下の任意の割合に改訂することができる書面通知を当社に発行することができる。4.7節の規定は、本明細書に記載された予想される実益所有権制限を達成するために解釈、修正および実施されるべきであり、実益所有権制限を超える普通株式は、いかなる目的(取引法第13(D)節または規則16 a-1(A)(1)の目的を含む)について買い手によって所有されているとみなされてはならない。

4.8必要な株主承認。当社は適用法律に基づいてすべての必要な行動をとり、初回終了後90日以内(“株主総会締め切り”)に株主特別会議(“株主総会”)を招集、通知及び開催し、株主の取引に対する承認(“必要な株主承認”)を取得すべきである。会社はその商業上合理的な最大の努力を尽くして株主にこの決議の承認を求め、取締役会に株主にこの決議を承認することを提案しなければならない。

4.9プログラムを変換して練習する.任意のB系列指定証明書に含まれる変換通知形式と株式承認証に含まれる行使通知形式は，買手がB系列優先株を変換するか，株式承認証を行使するために必要なすべてのプログラムを規定している.買い手は、追加の法的意見、他の情報、またはそのB系列優先株を変換するか、またはその株式承認証を行使するための指示を必要としない。前の文を制限することなく、インク原本変換通知または行使通知を必要とすることもなく、B系列優先株または株式承認証を登録保持者に変換または行使させるために、任意の変換通知または行使形態で通知された任意のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を必要としない。会社はB系列優先株の転換及び引受権証の行使を履行し、取引文書に規定されている条項、条件及び時間に応じて転換株式及び引受権証株式を交付しなければならない。

4.10買い手の賠償。4.10節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、投資コンサルタント及び代理人(及びそのような肩書きを有する者と機能的に同等の役割を有する任意の他の者、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)並びに取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナー、投資コンサルタントまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(それぞれ、“買い手”)は、すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、または有、損害、費用および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出を含み、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的弁護士費および調査費用を含み、以下の理由によって違反または招くことはない(I、陳述、任意の保証、裁判所費用、合理的弁護士費および調査費用は、次の理由で違反または招くことはない：I、陳述、費用および支出当社が本契約または他の取引文書において下した任意のチノまたは合意、または(Ii)取引文書について取引文書について意図されていない任意の取引について買い手または任意の買い手に提起される任意の訴訟(このような行動が取引文書の下での買い手の陳述、保証またはチェーノに違反しない限り)。これらの者(“被保障者”)は、請求につながる可能性のある任意の要求、要求または状況の通知を受けた後、または本4.10節に基づいて賠償を求めることができる任意の訴訟または調査の開始に基づいて、直ちに書面で当社に通知すべきであり、当社は、保障された合理的に満足できる弁護士を招聘し、そのような訴訟または調査に関連するすべての費用および支出を負担しなければならないことを弁護しなければならない。しかし、補償保障を受けた者は当社に通知しておらず、当社が当社に通知していないために実際かつ重大な損害を受けない限り、当社の合意下での責任を解除しません。このような法的手続きのいずれにおいても、補償保障された任意の一人当たりは、それ自体の大弁護士を保持する権利があるが、そのような大弁護士の合理的な費用および支出は、(A)会社が補償保障を受けた人と共同で大弁護士の保留に同意した場合、(B)会社が法的手続きにおいて迅速に抗弁行動を取らず、法律手続き中に補償保障された人を合理的に信納させる大弁護士を雇用しない限り、そのような法的手続きにおいて、補償保障された人と合理的に信納される大弁護士を雇用しなければならない

B-21

カタログ表

(C)賠償保障された人に対する大弁護士の合理的な判断では、彼らの間の実際的または潜在的利益が異なるため、同じ大弁護士が双方を代表することは不適切である。上記(C)項に記載の場合、被保障者が書面で当社に通知し、当該保障者が単独の弁護士を招聘することを選択し、費用を当社が負担する場合、当社は当該保障者を代表して抗弁する権利がない。当社は、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる(X)和解に対しても責任を負わず、同意は無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件、または(Y)補償者が本プロトコルまたは他の取引文書で買い手が下したいかなる陳述、保証、契約または合意に違反したか、またはその買い手が州または連邦証券法に違反しているか、または買い手の任意の行為が最終的に詐欺、重大な不注意または故意の不正行為を構成することによって生じる費用またはコストを司法によって判定されてはならない。補償されていない者は、事前に書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならない)、当社は、任意の未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、いかなる補償を受けた者も、このような法的手続きの当事者であるか、またはそのような法的手続きの当事者である可能性があり、本合意に従って賠償を求めることができ、和解合意が、その法的手続きによって生じたすべての責任を無条件に免除し、いかなる過ちを認めることも含まない限り、補償を求めることができる。本明細書に記載された賠償協定は、当社または他の人に対する損害賠償者の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の追加賠償協定でなければならない。

4.11その後の持分販売。

(A)本契約日から初期成約日1周年まで、当社またはその付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、いかなる合意を発行、締結してはならないが、買い手が定期融資の抽出を遅延させることができなかった(クレジット協定の定義参照)資金を提供する期間内に、本4.11(A)節に記載された制限は、これに関連する適用マイルストーン(定義クレジット合意参照)が達成されたか否かにかかわらず、いかなる期間にも適用されない。上記の規定があるにもかかわらず、本第4.11(A)節に規定する制限は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除として発行されてはならない。

(B)本合意の発効日から初期成約日後9(9)ヶ月と未償還証券がない日から9(9)ヶ月の早い日まで、当社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)の発行を達成するために、合意の達成または締結を禁止される。本プロトコルの場合、“変動金利取引”とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式取引価格またはオファーおよび/またはそのような債務または持分証券の初期発行後の任意の時間変動に基づいて計算される他の価格に基づいて計算される価格、または(B)変換によって行われることを意味する。または(Ii)株式信用限度額を含むがこれらに限定されない任意の合意に従って取引を行うことができ、この合意に基づいて、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる(ただし、“市価による”発売は含まれていない)。

4.12登録権。当社と買い手は、添付ファイルAに記載されている登録権の制約を受けることに同意し、その登録権の条項はここに組み込まれて参考となる。

第五条

成約の前提条件

5.1買い手が優先株および引受権証を購入する義務の前提条件。最初の成約時に買い手が優先株および引受権証を買収する義務は、買い手が初期成約日または前に履行し、満足させる以下の条件に依存し、いずれの条件も買い手によって免除されることができる(それ自体に限定される)

(A)申立及び保証。当社の陳述と保証は、すべての重要な面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性の面で意見を保留する陳述および保証がある場合を除き、この場合、このような陳述および保証は、すべての点で真実かつ正しいべきである)

B-22

カタログ表

作成された日から、ある特定の日付までの陳述と保証以外、このような陳述と保証はその日付がすべての重大な方面で真実と正確であることを保証する(しかし関連重要性が保留されている陳述と保証がある場合を除いて、このような陳述と保証は各方面で真実と正確である)。

(B)演技。当社はすでにすべての重大な方面で取引文書を履行、満足及び遵守することにより、それが市を受け取る時又は前に履行、満足又は遵守しなければならないすべての契約、合意及び条件を規定しなければならない。

(C)禁止令はない.管轄権のある裁判所または取引文書に記載された任意の取引を禁止、阻止または禁止するいかなる政府当局も、任意の法規、規則、条例、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止を公布、登録、公表、発行または裏書きしてはならない。

(D)同意する.当社は、優先株及び株式承認証の売買を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除(株主承認を除く)を直ちに取得しなければならないが、すべての当該等の同意、許可、承認、登録及び免除は、必要がある場合に完全に有効かつずっと有効である。

(E)不利な変化.本協定が調印された日から、いかなる事件または一連の事件も、重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件または事件は発生してはならない。

(F)普通株は売買を停止してはならない；停止票なし；上場してはならない。監査委員会又は主要取引市場は普通株の主要取引市場での取引を一時停止してはならず、監察委員会又は主要取引市場も(I)監察委員会又は主要取引市場が書面又は(Ii)で主要取引市場を割った最低上場維持要求を脅かしてはならない。委員会または他の政府当局または規制機関は、普通株式の公開取引について停止令を出してはならない。メインボード取引市場は、取引ファイルが完成しようとしている取引に異議を唱えてはならない。

(G)会社が成果を出す。当社は2.5節の規定に従って当社の交付成果を交付しなければなりません。

(H)証明書を満たす.会社はすでに買い手に最高経営責任者と最高財務責任者が署名した証明書を提出しなければならない。日付は各成約日であり、日付は適用される成約日であり、本契約添付ファイルHに記載されている第5.1(A)、(B)、(F)および(I)節に規定する条件に適合することを証明しなければならない。

(I)終了.本プロトコルは，本プロトコルの6.17節の規定により終了すべきではない.

5.2当社が優先株及び引受権証を発行する義務の前提条件。会社が初期成約時に買い手に優先株と引受権証を発行する義務は、初期成約日前に以下の条件を満たし、会社を満足させることに依存し、その中の任意の条件は会社が免除することができる

(A)申立及び保証。買い手が本契約3.2節で述べた陳述および保証は、作成された日からすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性の面で保持された陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、ただし、特定の日までの陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響の面で制限された陳述および保証は除く。)

(B)禁止令はない.管轄権のある裁判所または取引文書に記載された任意の取引を禁止、阻止または禁止するいかなる政府当局も、任意の法規、規則、条例、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止を公布、登録、公表、発行または裏書きしてはならない。

(C)終了.本プロトコルは，本プロトコルの6.17節の規定により終了すべきではない.

B-23

カタログ表

第六条

他にも

6.1費用と支出。費用と支出は信用協定によって制限されなければならない。さらに、当社は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の管理によって生成されたすべての合理的な費用、コスト、および支出(支払行使価格を含まないが)、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の管理に関連するすべての合理的な弁護士費を支払う義務があり、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の任意の同意、修正、補充、免除または他の修正、ならびに買い手の権利の行使または償還の権利の任意の同意、修正、補足、免除または他の修正、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の買い手に対する権利および救済措置の実行、保存または保護を含む。

6.2プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意、了解、議論、および陳述を認める代わりに含まれる。成約前または成約時に、当社および買い手は、合理的な要求の他の文書に署名および交付し、取引文書項目の契約側の意図を実行する。

6.3お知らせします。本プロトコルが提供を要求するか、または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で発行されなければならず、以下の日付の中で最も早い日付で発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)通知または通信がニューヨーク市時間午後5：00前にニューヨーク市時間午後5：00前に本条項6.3に規定された電子メールアドレスを介して送信された場合、(B)送信日後の次の営業日。この通知または通信が、非営業日またはニューヨーク市時間午後5：00より遅い平日の電子メールアドレスまたはファックス番号(第6.3節に規定する電子メールアドレスまたはファックス番号)で電子メールで配達された場合、(C)郵送日後の第2営業日に、米国国が認可した指定翌日配信の隔夜宅配サービスで送信する場合、または(D)自ら配信または米国書留または書留で送信する場合、その通知を要求された側が実際に受信した後に返送を要求する。ただし、第(A)項及び第(B)項の場合、送信者がシステムが自動的に生成した返信を受信した場合、その電子メールが配達できないことを示す場合、その通知は発行されたもの又は発効したとみなされてはならない。このような通知と通信のアドレスは以下のとおりである

 

会社にそうすれば

  

EOSエネルギー企業は
       

公園通り3920番地
       

ニュージャージー州エジソン08820
       

注意してください[xxx]
       

メール：[xxx]
       

CC ： [xxx]
       

メール：[xxx]
     
   

コピーとともに(通知を構成しない)：
     
       

ヘインズとウェインLLP
       

30 ロ ック フェ ラー プラ ザ 26 階
         
       

ニューヨーク市、郵便番号：10112
       

電話 番号 ：212-659-7300
       

注 ： ギ ル バート · ポー ター 、 マシ ュー · フ ライ 、 ア レク サン ダー · グ リ シュ マン
       

E メール ： gil bert . porter @haynesboone.comマ ット · フ リー @haynesboone.com
ale x ander . gr ish man @haynesboone.com
         
   

買い手に渡したら：

  

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP
       

c / o / ケル ベ ラス キャ ップ
       

8 75 3 番 街 10 階
       

ニューヨーク市郵便番号10022
       

注意してください[xxx]
       

電話：[xxx]
       

Eメール：[xxx]
       

注意してください[xxx]
       

Eメール：[xxx]

B-24

カタログ表

 

コピーをコピーします

  

コーリーLLP
       

3エンバルカディロセンター
       

20階
       

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-4004
       

注意：マシュー·バトゥスとデビッド·ペインシップ
メール アドレス ：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

またはその後にその人が同じ方法で書面で指定した他の住所。

6.4修正案；免除；追加的な考慮はしない。当社が買い手と署名した書面を除き、本協定のいかなる条項も放棄、修正、補充又は改訂してはなりません。

6.5構築。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.本協定は双方が共同で起草すべきであり、本協定の任意の条項又は任意の取引文書の著者の身分により、いずれか一方の推定又は立証責任に有利又は不利な責任を生じてはならない。本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである

6.6後継者および譲受人。本協定の規定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、本プロトコル項の下の権利の全部または一部を、取引文書および適用法律に従って、任意の優先株または株式承認証を譲渡または譲渡する任意の者に譲渡することができるが、譲受人は、譲渡された優先株または株式承認証について、買い手に適用される本プロトコル条項および条件の制約を書面で同意しなければならない。

6.7第三者の受益者はいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルのいかなる利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる利益のためでもなく、他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない、本プロトコル双方およびそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためである。

6.8法律が適用される。本協定の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての訴訟(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員または代理人のためにも)は、ニューヨーク裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争に対するニューヨーク裁判所の裁決、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に関連する任意の論争の裁決を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟においても、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意するか、または不適切または不便な法廷で開始されたことに同意する。本プロトコル当事者は、ここで、対面で法的プログラムファイルを送達することを撤回することを放棄し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを郵送することに同意し、このような送達が法的プログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの各々は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

6.9生存。訴訟時効を適用する規則の下で、本協定に記載されている陳述、保証、合意及び契約及び契約は優先株及び株式承認証の初回成約及び交付後に依然として有効である。

B-25

カタログ表

6.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方が同じコピーに署名する必要はないことを理解すべきである。任意の署名が、ファクシミリ送信、“.pdf”フォーマットデータファイルの電子メール送信、または2000年の“米国電子署名法”または“ニューヨーク電子署名および記録法”に適合する任意の電子署名によって交付された場合、署名は、署名者(または署名に署名した側に代わって)の法的効力および拘束力を有する義務を生成しなければならず、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同様である。

6.11分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、双方は、それに対する合理的な代替として、有効かつ実行可能な条項を合意しようと試み、合意に達した後、その代替条項を本合意に組み込む。

6.12キャンセル権とキャンセル権。取引文書には、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず(同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連通知、要求または選択を任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することを、会社に書面通知を出した後、いつでも自己決定することができる。しかしながら、引受持分証の行使を取り消す場合には、適用される買い手は、当該等の撤回された持分証の行使通知を受けて制限された任意の引受権証株式を返却するとともに、当該等株式証株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該持分証に基づいて当該等持分証株式を取得する権利(当該等の回復された権利を証明する補充権証明書を発行することを含む)を回復しなければならない。

6.13証券を交換します。任意の証券を証明する証明書又は文書が破損、紛失、盗難又は廃棄された場合、当社は、当該等の証券又は文書を交換及び置換するために、新たな証明書又は文書の発行を発行又は手配することができるが、当該等の証明書又は文書を新たな証明書又は文書で置換及び置換する必要があるが、当社及び譲渡代理が当該等の紛失、盗難又は廃棄を合理的に信納する証拠を受信し、その所有者が事実に関する常習紛失証明書の誓約書を署名し、及び当社及び譲渡代理が被ったいかなる損失を賠償することに同意しなければならず、又は譲渡代理が要求した場合、譲渡代理が要求する形式及び金額に従って債券を発行する。この場合、新しい証明書または手形の出願人は、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用を支払わなければならない。証券不足により任意の証券を証明する証明書又は手形の再発行を要求する場合、当社は、証明書又は手形の再発行の前提条件として、その残存証明書又は手形の交付を要求することができる。

6.14修復措置。請求損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、買い手も当社も、保証金を支払うことなく、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利がある。双方は，金銭賠償は，前述の条項で述べた義務違反によるいかなる損失も補償するのに不十分である可能性があることに同意し，そのような義務の具体的な履行を要求する任意の訴訟(仮制限令訴訟を除く)において，法的救済を放棄すれば十分な抗弁であることに同意した。

6.15支払いを保留します。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、会社、受託者、係または任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが含む)に従って、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を返還する、または他の方法で返却する。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

6.16株価と価格の調整。任意の普通株式(または所有者に直接または間接的に普通株式を受け取る権利を与えることができる他の証券または権利)、合併または他の同様の資本再構成またはイベントが、本合意日後および回収前に発生する場合、任意の取引文書における株式数または1株当たり価格の各言及は、これらのイベントを適切に解釈するために修正されたものとみなされるべきである。

B-26

カタログ表

6.17終了します。本プロトコルはいつでも終了することができ、優先株と引受権証の発行は買い手が自分で決定することができる。疑問を生じないようにするために、どのような放棄も、任意の他の取引文書における買い手のいかなる義務も免除することはできない。第6.17節のいずれかの規定は、本協定又は他の取引文書に違反するいずれかの条項及び条項のいかなる責任を免除するか、又は任意の当事者が本合意又は他の取引文書の下での義務を具体的に履行する権利を他のいずれかに強制する権利とみなされてはならない。

6.18公平な取引。当社は、(I)本プロトコルに記載されている取引は、双方間の独立した商業取引であり、(Ii)買い手は、本合意またはそれによるいかなる取引過程についても会社に有利な相談または受託責任を負うことはなく、かつ、買い手は、本プロトコルが予期する取引に対して何の義務も負わず、本合意またはその参加する他の取引文書に明確に規定された義務を負わない限り、買い手は何の義務も負わないことを認め、同意する。および(Iii)当社が締結した取引文書の決定は，当社とその代表の独立した評価に完全に基づいている.

6.19名前を使用する必要はありません。適用される法律または法規に別の規定がある場合を除いて、当社は、予期される特定の用途について、買い手の事前書面同意を得ない限り、任意の広告、公告、プレスリリースまたは他の同様の公開通信において、買い手の名前またはその任意の連属会社の名前を使用してはならない。疑問を生じないために、本6.19節は、当社が証監会に提出した書類の中で取引に関する文書を開示することを阻止しない。

6.20税金処理。買い手に発行された任意の証券または変換後に買い手に発行され、買い手に交付された任意の普通株が返済されていない限り、当社は米国連邦所得税会社および規則第7701(A)(30)節でいう“米国人”に分類されるべきである。会社と買い手は、(I)A-1シリーズ優先株、その後のAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株は、基準305節を含む米国連邦および適用州所得税目的の非優先株とみなされるべきである；(Ii)会社は、当該金額が現金で買い手に支払われない限り、現金で買い手に支払われない限り、IRS Form 1099-DIV(または任意の適用可能な相続人または代替表)で任意の金額を報告してはならない。(Iii)A系列指定証明書に基づいてA系列優先株をB系列優先株に変換し、B系列指定証明書によりB系列優先株を普通株に変換し、いずれも規則第368(A)(1)(E)条又は規則第1036条に基づく取引所の再編を構成し、及び(Iv)米国連邦及び適用される州所得税についてのみ、株式証の所有権を関連株式証株式の所有権とみなす。当社及び買い手は、その関連会社に、本準則第6.20節に規定する米国連邦所得税待遇に一致する証券に関連するすべての所得税事項を報告させ、これと一致しないいかなる納税申告書、報告又は声明を提出するか、又はこれと一致しないいかなる納税申告書、報告又は声明を提出してはならないことを要求してはならない。

B-27

カタログ表

[ページの残りをわざと空にする]

B-28

カタログ表

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

 

EOSエネルギー企業株式会社。
   

投稿者：

  

/投稿S/ジョセフ·マスターランチロ
   

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
   

タイトル：

  

シェフエグゼクティブオフィサー兼社長

[証券購入契約書署名ページ]

B-29

カタログ表

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

 

バイヤー：
   

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP
   

投稿者：

  

CCM Denali Equity Holdings GP ， LLC 、その

   

普通パートナー
   

投稿者：

  

/ s / アレクサンダー D.ベンジャミン
   

名前：

  

アレクサンダー D 。ベンジャミン
   

タイトル：

  

マネージャー
   

有益所有制限 ： 必須株主承認の受領前 1 9.99%
 

シェア：

  

59シリーズA-1優先
   

株式承認証：

  

43，276，194株の普通株を購入する

[証券購入契約書署名ページ]

B-30

カタログ表

添付ファイルA

登録権

本添付ファイルA本文に別段の規定がない限り、本添付ファイルAで使用される大文字用語は、“証券購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

(A)販売禁止期間の満了前六十(60)日より遅くなく、当社は、転換株式、株式承認証株式及び転換株式又は株式承認証株式について発行又は発行可能な任意の証券を登録し、配当金又は株式分割方式又は株式組合、資本再編、合併、合併、分割、再分類又は他の組換え又は類似の取引に関連する登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない。その後の成約に応じて発行される任意の転換株式及び引受権証(“登録可能証券”)(登録可能証券“)(提出申請の前の2(2)営業日に決定される)のいずれかは、当該等の登録可能証券を登録転売するための登録声明(”登録声明“)のいずれかに使用することができ、S−1表を採用することができる。証券法第415条により継続的に発売され、登録買い手(S)(又はその真の質押人)が保有するすべての登録すべき証券を所有する買い手(S)(又はその真の質権者)が時々転売する(“初期登録声明”)。買い手はいかなる登録声明でも引受業者として指名されてはならないが，米国証券取引委員会が買い手に登録声明で法定引受業者とされることを要求した場合，買い手はその唯一および絶対的適宜決定権を持ち，(I)登録声明からの脱退を選択することができるが，当社が後の日にその買い手を登録転売した登録すべき証券を撤回して解除しない責任を解除しない，あるいは(Ii)登録声明に含めることができるという理解がある。買い手が上記(Ii)項に基づいて登録すべき証券を登録説明書に組み込むことを選択した場合、当社は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該登録説明書の草稿(およびその任意の修正または補足)を買い手に提供しなければならず、その中に記載されている買い手に関連する任意の開示は、買い手によって承認されなければならない(無理な抑留または遅延を許可してはならない)。このような登録可能証券は、(A)そのような証券の売却に関する登録声明が証券法に基づいて施行された場合、買い手が保有すべきすべての登録証券が、その登録声明に従って適用された買い手によって売却、譲渡、処分または交換された場合に、登録可能証券になることを停止する。(B)そのような証券は、もはや未償還証券ではなく、(C)そのような証券は、数量または販売方法によって制限されることなく、規則144または証券法に従って発行される任意の後続規則に従って販売することができる。および(D)買い手が保有するすべての登録可能な証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売されているか、またはブローカー、取引業者または引受業者を介して販売されている。

(B)当社は、初歩的な登録説明書を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効を宣言する商業的に合理的な努力をすべきであるが、(I)提出日後90(90)暦(例えば、米国証券取引委員会が当社に“審査”登録宣言書を通知すること)及び(Ii)米国証券取引委員会が当社に通知する(口頭又は書面で、より早い者を基準とする)は、“審査”しないか、又は登録宣言書をさらに審査しない日後第10(10)営業日までに通知しなければならない。当社は、登録説明書の発効を宣言した後、確実な範囲内でできるだけ早く買い手に通知し、同時に又はその前に証券法第424(B)条の規則に従って米国証券取引委員会に目論見書を提出し、対象とする証券を売却又はその他の方法で処分するための任意の関連募集規約(それぞれ“目論見”)の写しを買い手に提供しなければならない。登録説明書は、任意の買い手が証券法第415条(または証監会が当時通過した任意の後続または同様の規定)に従って、登録説明書の発効日から任意の時間に登録すべき証券を販売することを可能にする形態で、登録すべき証券を買い手が合法的に取得し、販売を要求する任意の方法または方法に従って組み合わせて販売することができることを規定しなければならない。

(C)当社は、初期登録声明及びその後の登録声明を本細則の条項に従って保存し、初期登録声明及びその後の登録声明を継続的に有効に維持するために必要となる改訂(発効後の改訂及び補充文書を含む)を米国証券取引委員会に作成し、提出し、その中に名を連ねた購入者が証券法の規定に従って、登録すべき証券がもはや何もないまで販売するために必要な登録証券を作成し、提出しなければならない(“有効期限”)。

B-31

カタログ表

(D)上記規定を貫徹するためには、会社は：

I.登録説明書の提出前の2営業日以上、および任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足提出前の1(1)営業日以上に、買い手にコピーを提供し、買い手が登録説明書およびそのすべての改訂および補足材料(Form 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告および現在のForm 8-k報告および任意の同様または後続の報告に関連する任意の修正または補足材料を除外することを可能にする)、買い手に合理的な機会を提供してコメントする。会社は、任意の登録声明を提出したり、それを修正または補充する前に、そのような意見を誠実に考慮すべきである

二、商業的に合理的な努力をとる：(X)いかなる停止命令の発行を防止するか、または他の方法で効力を中止することを防止し、(Y)そのような命令が発行された場合、実行可能な場合には、そのような命令をできるだけ早く撤回しなければならない

三、三、任意の登録可能な証券を公開発売する前に、買い手の要求に応じて、通知を受けた後、当該司法管轄区の証券又は青空法律の下で当該等の登録可能な証券の登録又は資格を提供し、販売するか、又は当該等の証券の登録又は資格について買い手及びその弁護士と協力し、買い手の要求に応じて任意及び他のすべての商業上合理的な行為又は事柄を行い、当該等の管轄区域内の流通登録声明に含まれる登録可能な証券を提供しなければならない。しかし、会社はそのために(I)いかなる司法管轄区で業務を経営する資格があることを要求されてはならず、本条文のためでなければ、会社はその管轄区で業務を経営する資格がない；(Ii)本条文でなければ、会社はどの管轄区でも一般課税を受けることができない；あるいは(Iii)そのような司法管轄区に法律手続き書類を送達する一般的な同意書を提出する

四、商業上の合理的な努力を採用して、登録声明に含まれるすべての登録可能な証券が会社が発行した類似証券のその後に上場する各国の証券取引所または他の市場に上場するように促す

V.ある場合、譲渡代理人または株式承認証代理人を提供し、登録宣言の発効日よりも遅くない前に、これらの登録すべきすべての証券に登録員を提供する

六、六、有効期間が終了する前の任意の時間に、任意のイベントが発見された後、当時有効な登録説明書に含まれていた目論見説明書が重大な事実の不真実な陳述を含むことが発見された場合、または漏れた陳述が登録説明書または募集説明書に記載されていなければならない、または登録説明書または募集説明書において陳述するために必要な重要な事実(募集説明書については、これらの陳述を行う必要がある場合に応じて必要)であり、誤解性を有さない(“誤った陳述”)ことは、買い手は秘密にし、(I)直ちに準備する。米国証券取引委員会に届出を行い、入札説明書がそのような誤った陳述を含まないように、または(Ii)本添付ファイルAの以下(G)節の規定に従って任意の登録説明書の提出、予備効力、または使用を停止するために、関連する買い手に必要な補充または修正を提供する

七.証券法と取引法の下で米国証券取引委員会のすべての適用規則と条例を遵守するために、商業的に合理的な努力をとる

八.そうでなければ，誠実に買い手と合理的な協力を行い，買い手が合理的に要求する可能性のある習慣行動をとり，本証券購入プロトコルと本プロトコルによって提供される証券の条項に適合し，このような登録に関連する.

(E)任意の買い手が遅延又は連続的に転売を登録していない登録可能証券を保有している場合、当社は、買い手の書面要求(“登録要求”)に応じて、その登録可能証券の転売が、その時点で利用可能な任意の登録声明(発効後改訂を含む)またはその後の登録声明(各登録声明が“追加登録声明”として提出されることを含む)を会社が選択することができるように、その商業的に合理的な努力を迅速に行う。追加レジストリは、本添付ファイルA(A)節の要求(I)に従って提出されるが、任意の追加レジストリは、実際に実行可能な場合にできるだけ早く提出されなければならないが、登録要求日の30(30)日よりも遅くなってはならず、本添付ファイルA(B)節に従って提出された後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く有効にされ、追加登録テーブルは、本添付ファイルAの条項の制約を受けるべきである。

B-32

カタログ表

(F)初期登録宣言または任意の追加登録宣言が任意の理由で証券法によって失効し、登録証券がまだ完了していない場合、当社は、その商業的合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な範囲内で、その初期登録宣言または任意の追加登録宣言を証券法に従って再発効させるか、または当社の合法的に利用可能な任意の方法または方法の組み合わせに従って、すべての登録すべき証券の転売(提出前の2(2)営業日に決定される)を登録するために追加登録声明を提出しなければならない。

(G)任意の12(12)ヶ月の間、当社は、本添付ファイルAが予定している任意の登録について、任意の登録声明の提出、予備発効または継続使用を一時停止することができ、毎回90(90)日を超えないか、または合計120(120)日以下であり、(A)当社に関する重大な非公開情報の開示を遅延させ、当社において善意的に当社の最適な利益に適合していないと考えている場合、当社は、登録声明の提出、予備発効、または使用を一時停止することができる。(B)影響を受けた登録説明書または関連募集規約を改訂または補完し、登録説明書または目論見書が何の誤った陳述も含まないようにすること、または(C)会社が制御できない理由で得られない財務諸表(それぞれ“許容遅延”)を登録説明書内に追加することを要求する。ただし当社は速やかに(1)書面で買い手に許容遅延開始を通知しなければならないが，(買い手の事前書面の同意を得ずに)許容遅延を招く重大な非公開資料を買い手に開示してはならない，(2)許可遅延が終了するまで買い手にその登録声明によるすべての販売を停止することを書面で通知する(ただし，疑問を生じないためには，規則144や証券法の下で他の適用免除に基づいていかなる販売も行ってはならない)および(3)合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く商業合理的な努力を用いて許容遅延を終了させる必要がある.

(H)当社は、本添付ファイルAに従って提出された各登録声明に関連するすべての費用を、提出および印刷費用、当社の法律顧問の費用および支出、会計費用および支出、適用される州証券法に従って登録可能な証券を販売する関連コストおよび上市費を決済するが、割引、手数料、引受業者、販売仲介人、取引業者マネージャー、または同様の証券業者が販売する登録可能証券に関連する費用は含まれない。

(I)当社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の費用、損失、判決、訴訟、クレーム、訴訟、訴訟(開始されたものであっても脅かされていても)、損害、負債、または費用(ただし、これらに限定されない。)について同意する。合理的な弁護士費)(各項目は“損失”であり、総称して“損失”と呼ばれる)、証券法に基づいて当該登録すべき証券の売却を登録する任意の登録声明に記載されている任意の誤った陳述、当該登録声明に記載されている任意の予備募集規約、最終募集定款又は概要募集説明書、当該等の登録声明、予備募集説明書、最終募集定款又は概要募集規約の任意の改訂又は補充、又は当該登録声明に関連する任意の自由書面募集説明書、又は当社の証券法違反又は当該登録声明に基づいて公布された自社又は任意の州証券(又は青空)法律(又は青空)に適用される任意の規則又は法規により発生したいかなる誤りにより招いた損失、又は当該登録声明に基づいて公布された当社又は任意の州証券(又は青空)法律(又は青空)に適用される任意の規則又は法規による誤りによって引き起こされた損失、会社がそのような登録において要求する行動または行動しないことに関する規則または条例；会社は、買い手が本添付ファイルA(J)節の規定に従って会社のこのような損失を賠償する責任がない限り、買い手が賠償を受ける側が任意のこのような損失を調査および弁護するために合理的に発生した任意の合理的、習慣的、および調査可能な自己支払い法律費用および任意の他の費用を直ちに補償しなければならない。しかしながら、本添付ファイルA(I)節に記載された弁済合意は、いかなる申立や法的手続きを和解するために支払われた金にも適用されず、当該和解は、当社の同意なしに達成されたものであり、当該同意は無理に拒否されてはならないが、いずれの場合も、当該等の損失、判決、請求、損害、負債、又は自己負担費用が、使用のための書面を提供して使用するための書面を依存して適用されることにより生じた場合、又は当該等の誤報に基づいて生成された場合には、当社は一切責任を負わない。

(J)買い手が所有する任意の登録可能な証券の登録が証券法に従って本合意に従って行われ、会社が買い手に同じ条項でこのような約束を提供することを要求した場合、買い手は、任意の誤り陳述によって引き起こされる限り、または任意の誤った陳述に基づいて生じる限り、会社、その取締役および上級管理者、各引受業者(ある場合)、および証券法の意味での引受業者を制御する他の誰もが任意の損失から補償することを要求している

B-33

カタログ表

(B)証券法に基づいて当該等の登録すべき証券を売却する任意の登録説明書、登録説明書に記載されている任意の予備募集定款、最終募集定款又は概要募集定款又はその任意の改正又は補充資料内で、もし失実陳述(又は漏れがあれば、失実陳述ではない)が当該買い手又はその代表がその中で使用するために使用するための書面を明確に提供することに基づいて作成された場合には、調査又は抗弁のいずれかの損失によって引き起こされた当社の取締役及びその役員及び高級職員が当該事件に記録されている実際の法律又はその他の支出を補償しなければならない。

(K)いかなる所有者も、この添付ファイルAに従って、その任意の登録すべき証券を任意の登録説明書に含める権利がない。当該所有者が当該等の要求に盛り込まれることを要求する書面要求(当該書面要求、“通知及びアンケート”)を受け取ってから10日以内に、大弁護士と協議した米国証券取引委員会の規定に含まれる登録説明書又は目論見に関する保有者に関する資料を記載しなければならない限り、当社に書面で提供することができ、それをその中に記載されている任意の登録説明書又は募集定款の資料に組み込むことができる。会社は初めて米国証券取引委員会に登録声明を提出した日から20日以内に通知とアンケートを所持者に郵送しなければならない。登録説明書の最初の発効日から、いかなる所有者も登録説明書の中で売却証券所有者として指名される権利がなく、しかもいかなる所有者もいつでも目論見書の一部を構成する募集説明書を使用して登録可能な証券を転売することはできない。当該所有者が募集説明書に記載されている応答期限前に当社に作成及び署名した通知及びアンケートを提出しなければならない。ただし、所有者は初めて当該等の所有者に通知及びアンケートを郵送した日から最低10日以内に、当社に作成及び署名した通知及びアンケートを提出しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(X)任意の所有者の要求に応じて、当該所有者が当社が通知及びアンケートを郵送した後も、登録すべき証券の後続の譲受人であって、通知及びアンケートを速やかに返却しない場合、又は登録すべき証券の後続の譲受人であるために通知及びアンケートを受信しなかった場合、会社は、要求に規定された住所に従って当該所持者に通知及びアンケートを配布しなければならず、(Y)当該所有者が正しく記入された通知及びアンケートを受信した後、会社は商業上合理的な努力を尽くして、予め発効した修正案により、又は米国証券取引委員会が許可した場合、登録説明書において当該所持者を売却証券保有者として指名し、“登録説明書”の発効後の改訂または目論見書の補充；しかし、当社は、登録声明に保有者を増加させて証券保有者として売却する頻度を30日ごとに超える義務はありません。

B-34

カタログ表

添付ファイルA

指定証明書

のです。

Aシリーズ-[•]優先株

B-35

カタログ表

指定証明書

のです。

Aシリーズ-[•]無投票権は優先株を転換できない

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条に基づく)

以下の署名者、Eos Energy Enterprise，Inc.の秘書であるMichael Silbermanは、デラウェア州一般会社法(“会社”)によって設立され、存在する会社に基づいて、会社の名義及び代表会社の名義で、会社法案として、会社取締役会(“取締役会”)が2024年6月21日に開催された取締役会会議において、会社の第2回改正及び再改正の付例(“付例”)に基づいて、以下の序文及び決議を採択した

会社の第3回改正·再登録証明書が2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のいくつかの第1改正改正と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のある第2改正案(改正後の“再登録証明書”)には、時々1つまたは複数の系列で発行される“優先株”として指定された株式が規定されていることを考慮すると、また、当社の取締役会は、各シリーズの株式数及び投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典及び各シリーズの相対、参加、選択可能、特別及びその他の権利(例えば、ある)及びその任意の資格、制限及び制限を決定することを許可した。

そのため、現議決は当社の一連の優先株を以下のように指定し、このシリーズの優先株の株式の権力、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように議決する

第1節.指定Aシリーズに指定された一連の優先株を提供します[•]非投票権転換不可優先株(“Aシリーズ-[•]優先株“)。

第2条番号Aシリーズを構成する株式数は[•]優先株定価は[•] ([•])株。

3節で定義する.本指定証明書については，以下の定義が適用される

3.1任意の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、契約または他の方法で契約または他の方法で選択されるか否かにかかわらず、その人の取締役を直接または間接的に投票する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の表示を直接または間接的にもたらす権力を意味する。

3.2“代替案締め切り”は、15.1節で規定された意味を持たなければならない。

3.3“適用株式”は、9(C)節に規定する意味を持たなければならない。

3.4“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

3.5“取締役会観察者”は、第6.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

3.6“制御変更”は5.4節で与えた意味を持つべきである.

3.7.“普通株”とは、当社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル。

3.8“変換可能証券”は、9.1節で示された意味を持つべきである。

3.9“会社”とはEosエネルギー企業会社を指す。

B-36

カタログ表

3.10“信用協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.11“論争者”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.12“除外発行”は、9.4節で与えられた意味を持つべきである。

3.13“係争提出締め切り”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.14“係争のある計算”または“係争のある計算”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.15“論争者選択リスト”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.16“最終選択締切日”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.17“投資家優先株”は、6.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.18“投資家関連者”は、第16節で与えられた意味を有するべきである。

3.19“投資家取引”は、節16に示された意味を有するべきである。

3.20“元の発行日”は、デラウェア州州務卿が指定された証明書を提出する日付を指します。

3.21“元の発行価格”とは455，822，59セントを意味する[•].

3.22“1株当たりのオリジナル発行価格”は、第9.3節に規定される意味を持たなければならない。

3.23“個人”および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

3.24“償還日”は、8.2節で与えられた意味を持つべきである。

3.25“償還通知”は、8.2節で与えられた意味を持たなければならない。

3.26“償還価格”は、8.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.27“必要な論争文書”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.28“答弁者”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.29“答弁者選択リスト”は、第15.1節に規定される意味を持たなければならない。

3.30“証券購入協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.31インチAシリーズ-[•]清算価値“は5.1節で与えた意味を持つべきである.

3.32インチAシリーズ-[•]“優先株”は第1節に規定する意味を持たなければならない。

3.33“締め切りの選択”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

第4節配当取締役会が配当または割り当て(普通株式または転換可能証券の配当または割り当てを除く)を発表した場合、この目的のために合法的に使用可能な資金から普通株式所有者に支払わなければならない場合、Aシリーズ株式の所有者-[•]優先株はAシリーズ1株当たりの配当、配当または分配を受ける権利がある-[•]優先株が等しい(かつ形式が同じ)：(1)普通株1株当たり実際に支払われる配当または割り当てに(2)Aシリーズで表される普通株式数を乗じる-[•]清算価値(定義は5.1節参照).このような配当金や割り当てはAシリーズの所有者に支払われます[•]優先株とは、普通株式で支払われた配当または配当を指す。会社が十分な資金、資産または黒字を持っていない場合(どのような場合に応じて)Aシリーズの所有者に本条第4条に規定する配当金または割り当てを支払うか−[•]優先株は、普通株式保有者に発表された配当金はすべての点で無効である。

B-37

カタログ表

第5節清盤、解散、又は清盤

5.1企業が自動的または非自発的にディスクをクリアする場合、解散またはクリアの場合、Aシリーズの保有者-[•]優先株は、普通株および投資家優先株(以下、定義)の所有者に比例して会社の任意の資産または黒字資金の分配を獲得する権利があり、Aシリーズの1株当たり株式のように-[•]優先株は[•] ([•])普通株、その金額は普通株式のすべての保有者と同等の割合で支払わなければならない(“Aシリーズ”--[•]清盤価値“)。

5.2普通株またはAシリーズ株に任意の配当、合併、分割、資本再編などが発生した場合、5.1節に規定するドル金額を公平に調整しなければならない[•]優先株とある他の持分発行は，本指定証明書が本章9節により提出された後に発生する.

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資書簡または他の自由市場に制限されない証券：

(1)証券取引所で取引される場合、その価値は、流通日前3(3)日までの30(30)日の間の当該見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(2)場外取引が活発である場合、その価値は、分配日の3(3)日前の30(30)日までの終値入札または販売価格(適用基準)の平均値とみなされなければならない

(Iii)活発な公衆市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市場価値である。

(B)投資書簡又はその他の自由市場によって制限される証券の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項で規定された時価に基づいて適切な割引を行い、取締役会が誠実に決定したその実質的に公平な市価を反映するために、適切な割引を行う。

5.4(I)会社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併直前の会社株主が、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会メンバー(またはその同等のメンバー)を指定または選挙することができない場合、そのような合併または合併を含み、所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)会社の全部または実質的にすべての資産を売却、リースまたは交換(現金、証券または他の財産と交換するため)を第三者購入者((I)または(Ii))に提供する。“制御権の変更”)，Aシリーズ-[•]優先株は、Aシリーズの1株当たりの株式のように、普通株式所有者と比例して会社の株主に支払う任意の現金、証券または他の財産に参加しなければならない[•]優先株はAシリーズに代表される普通株の株式数である[•]価値を清算する。

第 6 節。投票します。

6.1一般的な規定.適用法に別段の規定と下記の規定を除く，Aシリーズの保有者[•]優先株は、当社の任意の株主会議の通知を受けたり、当社の任意の株主会議に出席したり、当該会議又は当社のいずれかの事項に投票する権利がありません。

6.2取締役選挙、取締役会オブザーバーの権利。

(A)投資者優先株保有者が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は独占権利を有し、独立カテゴリとして一緒に投票して、(1)名取締役を委任及び選出する。投資家の所有者が

B-38

カタログ表

優先株は、会社の少なくとも15%(15%)の株式(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の類似資本再編の場合に適切に調整されなければならない)を有し、投資家優先株株式の記録保持者は、単独カテゴリとして一緒に投票する排他的権利を有し、会社2(2)名取締役を任命し、選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の3(3)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも40%(40%)%の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、登録されている投資家優先株保有者は、1つの単独カテゴリとして一緒に投票する排他的権利を有し、当社の第4位取締役を指名及び指定するが、任意の第4位取締役は、本条第6節に基づいて委任されることを提案する。前述の文により指定されたいずれかの4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、投資家優先株株式の登録所有者は、指名委員会の承認規定に基づいて、各場合において当該取締役に代わる者を委任及び選出する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された者と同じ種類に属する一般取締役として指定され、適用された株主総会で当該種類の取締役を承認するために、当社株主が当該種類の取締役を承認することができる。第6.2(A)節の規定により1人以上の取締役が任命·選出された場合は、法律及び当社証券が当時上場サービスを適用していた任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格を有する各取締役委員会について、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会に招待しなければならない。本第6.2(A)条に基づいて任意の取締役を委任及び選出することは、投資家優先株過半数株主が正式に開催する株主特別会議又は当該株主の書面による同意により、登録されている多数の投資家優先株保有者が賛成票を投じた後に行うことができる。この第六節の規定により選出された取締役のいずれかを任命し、選出する。投資家の優先株保有者が選任および選挙の取締役を辞任したり、取締役会のメンバーになれなかったりすれば、投資家の優先株株式の登録所有者は独立カテゴリとして一緒に投票する独占権利を持ち、1人の取締役を委任·選挙して空席を埋めることになる。本第6.2(A)節のいずれかの取締役に対する任意の任命又は免職は，適用特別会議結果の通知又は適用書面の同意を会社に送達した後直ちに発効しなければならない。投資家優先株保有者が6.2(A)節に基づいて取締役を任命する権利のあるすべての取締役職を埋めるために十分な数の取締役を任命できなかった場合(上記取締役が免職または辞任またはいずれかの上記取締役が取締役会に在任できなかった後を含む)の場合、投資家優先株保有者が本条6.2(A)節の条項に従って個人単独および単独投票として当該取締役職を補填するまで、このように補填されていない取締役職は空席を維持する。第6.2(A)節の規定によれば、投資家優先株の保有者が本項第6.2(A)節の規定に従って、単独のカテゴリとして単独で投票しない限り、いかなる取締役の職務も担当してはならない。疑問を生じないために、第6.2(A)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列で提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて、最大4(4)名の自社取締役を委任及び選択する権利がある。

B-39

カタログ表

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者(“取締役会観察者”)を委任する権利がある。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、法律又は当社証券がその際に上場した任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可された範囲内で、当該等の会議に関する個別通知を取締役会メンバーに通知すると同時に行う。取締役会観察員は取締役会或いはその任意の委員会に提供された任意の資料を同時に受け取る権利があり、ただ取締役会観察員はこのように提供されたすべての資料を秘密にし、信頼しなければならない；さらに、取締役会はいかなる合法的な業務或いは法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)のために、いかなる資料を提供せず、取締役会観察者をいかなる会議或いは会議のいかなる部分にも出席させないことができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用補償を提供する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならないが、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて(1)名の取締役会観察者を委任する権利のみを有する。

(C)投資者優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役所有者を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、証券購入協定に基づいて関係所有者に発行された任意の株式承認証又は投資家優先株を行使することを透過して、いかなる取締役選挙においてもいかなる投資家優先株を転換しないか、又は証券購入合意に基づいて所有者が発行した任意の承認株式証に基づいて徴収する任意の普通株株式の投票を行わないことに同意したとみなされる。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が当社の少なくとも5%の既発行株を実益しなくなるまで、及び(Ii)元の発行日後5(5)年内に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法ではならない。当社とCCM Denali Equity Holdings，LP(“証券購入協定”)は，当該特定証券購入協定(期日2024年6月21日)に基づいて発行された大多数の発行された優先株(“投資家優先株”)流通株(“投資家優先株”)の書面同意又は賛成票，又は当社，その保証先，各貸金者及びCCM Denali Debt Holdings，LPの間で当社，その保証先，各貸手及びCCM Denali Debt Holdings，LP行政エージェントおよび付属エージェント(“クレジットプロトコル”)として、任意の行為または取引は、行為または取引が発効する前に、そのような同意または採決によって承認されておらず、最初から無効であり、効力または効果がない：

(A)会社の業務および事務清算、解散または清算、または会社株主の清算意思に応じて会社株主に分配する必要がある任意のイベントを行うか、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を行う

(B)証明書または会社の付例の任意の条文を改訂、変更、廃止または放棄し、修正、変更、廃止または放棄する方法は、優先株(またはその任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典、または特権に悪影響を及ぼす

(C)会社の設立または発行または発行義務がある任意の株式、または会社の任意の株式を再分類するが、発行された株式を除く

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社を設立する任意の追加カテゴリまたは系列株式(普通株式の法定株式数を増加させるかを除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当金に任意の分配を行うが、(I)償還または償還契約または任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株を含まず、(Ii)普通株式の追加株式のみの形態で普通株の配当金または他の割り当てを支払うこと；

B-40

カタログ表

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならない。

第7節転換Aシリーズの株-[•]優先株は普通株や会社の他の任意の証券に変換してはならない。上記の規定にかかわらず、会社が必要な株主承認(信用協定の定義を参照)を受けた日後の第二営業日には、Aシリーズの1株当たり株式[•]優先株はいくつかのb-1系列優先株に変換され、証券購入プロトコル添付ファイルbに列挙された条項と条件を満たし、最初にAシリーズに代表される普通株の数に相当する普通株に変換することができる--[•]清盤価値はありますがAシリーズの持ち主は[•]優先株はAシリーズの任意の部分を書面で要求する権利がなければならない[•]優先株はこのように転換しないだろう。Aシリーズのどの株でも[•]会社が必要な株主承認(信用協定の定義を参照)を受けても発行されていない優先株は、会社は、このような株式保有者から書面請求(電子メールによる場合がある)を受けてから5(5)営業日以内に、本第7条に基づいて当該株をB−1系列優先株に変換することを要求しなければならない。B-1系列優先株はAシリーズとほぼ類似した条項を持つべきである-[•]B-1シリーズ優先株は普通株に変換でき、これに関連する転換および逆償却条項を含むことができるほか、b-1シリーズ優先株は、当社が将来発売する株式証券に参加するためにいくつかの優先購入権を提供すべきであり、その所有者(当該等所有者が所属する任意のグループと共に)の実益所有権を、当時発行された普通株式数の49.9%を超えないように制限しなければならない(“実益所有権制限”)を含み、すべての詳細は証券購入契約添付ファイルbに記載される。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所持者の実益所有権制限割合を49.9%以下の任意の割合に修正することができる。

第八条償還。

8.1償還と償還価格。元の発行日5周年以降のいつでも、Aシリーズの株式の所有者は[•]優先株はその選択に応じてAシリーズの償還を会社に要求することができる[•]当該所有者が償還価格(以下に定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。ただし、会社は、以下のいずれかのAシリーズ株式を償還又は償還することを要求されてはならない[•]当社が十分かつ合法的な資金を持って償還される株式を償還しない限り、優先株を償還したり、いかなる償還通知を出したりすることはできません。Aシリーズの償還価格-[•]優先株の1株当たりの額は、(I)元の発行価格に償還日(当該日を含む)までのすべての配当金および未支払配当金を加え、(Ii)Aシリーズで表される普通株式数に等しくなければならない[•]清算価値に普通株の償還日直前の5(5)営業日の平均終値を乗じ、償還日(当該日を含む)までのすべての当算および未払い配当金(“償還価格”)を加える。償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2償還通知。Aシリーズの持ち主-[•]優先株は償還日までに30(30)日以上でなければならないが60(60)日以下であり，Aシリーズ株式について当社に書面で通知しなければならない−[•]償還する優先株が必要です。本指定証明書については，A系列所有者-[•]優先株償還が発効するには、“償還日”が必要であり、Aシリーズ所有者からの書面通知-[•]優先株が会社に関係する償還は、“償還通知”としなければならない。償還通知にはAシリーズ所有者に必要な株式総数が必要である[•]償還予定の優先株及び償還日。Aシリーズ所持者からの償還通知を受けた後-[•]会社は所有者がAシリーズの株式を代表する1枚以上の株を会社に提出する時間、場所、方法をその所有者に通知しなければならない[•]償還する優先株が必要です。

8.3償還代金の支払いと株の引き渡し。償還日にAシリーズの償還価格は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株は、A系列の保有者に支払わなければならない(S)-[•]このようにして償還された優先株。償還日や前にAシリーズの各所有者は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べた自社通達で指定された方法及び場所に応じて、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株式を自社に提出し、当該等の株式の償還価格は、当該等の株式又は当該等の株式の所有者の要求に応じて支払わなければならず、提出された株1枚につき抹消及び廃棄しなければならない。

B-41

カタログ表

8.4権利の終了。償還通知が正式に発行され、償還日が少なくとも10(10)日前に、以下8.5節に規定する手配により支払うか、償還価格の支払いに利用可能である場合、Aシリーズの任意の株式の証明書が証明されても−[•]当社が償還を要求された優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)はまだ提出されておらず、当該株式に関するすべての権利は償還日後すぐに終了するが、所有者がその株を返送する際に無利子償還価格を受け取ることができる権利は除く。

8.5資金の保管。償還日の少なくとも十(10)日前に、当社は、カリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行又は信託会社に、以下のAシリーズのすべての株式の償還総価格に等しい資本及び剰余金を少なくとも$10バーツの信託基金として預け入れることができる[•]優先株は、当社が償還するか、またはその所有者が償還を要求しなければならず(状況に応じて)、銀行又は信託会社に取消不可の指示及び許可を出さなければならず、償還日又はその後又は前に各所有者に償還価格を支払い、所有者の株式を提出しなければならない。保証金を払えば、Aシリーズ株式に対する全額支払いとなります[•]優先株は保有者に与え、当該等の預金日から後(償還日までであっても)、A系列株式-[•]優先株は償還及び再発行されていないとみなされ、優先株保有者は当該等の株式の株主ではなく、当該等の株式についていかなる権利を有する権利もないが、その株を返送した後に銀行又は信託会社から株式の償還価格を受け取る権利があり、利息を問わない。償還日から一(1)年の満了時に、このように保管されていて受取人がいない金は、会社に発行または返済しなければならず、その後Aシリーズの株式の所有者-[•]会社が償還を要求した優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)は、会社から償還価格の支払いを受ける権利しかない。

第9節逆希釈調整

9.1株式配当、分割など会社が普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な任意の普通株式(“変換可能証券”)の発行済み株式の配当または割り当てを宣言または支払いするか、またはそのような証券の所有者が他の方法で任意の普通株式(“変換可能証券”)を取得する権利がある場合、Aシリーズ−[•]Aシリーズの株式1株当たりの清算価値-[•]優先株は、発行された普通株式(または転換可能証券の場合、発行可能株式)の総株式を増加させなければならず、普通株の数は、Aシリーズで表される普通株の数に等しい[•]配当金または割り当て直前の清算価値。会社が普通株式を再分類または他の方法でより多くの株式に細分化した場合、Aシリーズに代表される普通株の株式数-[•]元の発行価格を一定に保つ場合には、比例して清算価値を増加させる。普通株の流通株が再分類またはその他の方法でより少ない数の株式に合併または合併する場合、Aシリーズ-[•]元の発行価格を一定に保った場合、清算価値は比例して減少する。

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換される場合、Aシリーズは、イベント完了からおよび完了後、Aシリーズ−[•]清算価値は、Aシリーズ普通株数に相当する会社証券の数、種別、およびシリーズに等しくなければならない−[•]元の発行価格が不変のままであれば、そのような再分類、交換、合併、または代替の直前の清算価値が受信され、その後、本細則の規定に従って時々さらに調整することができる。本9.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

9.3株式発行調整が適用されます。会社が任意の普通株式株式を発行または販売しなければならない(含まれていない発行に含まれていない株式は、以下のように定義される)(“適用株式”)、または行使可能なオプション、承認株式証、変換可能証券または同様のツール、または適用株式行使または他の方法で変換または交換することができる類似のツールであれば、いずれの場合も対価を支払う必要がなく、または、これらの証券を発行、変換または交換する際に予備的に交付された1株当たりのコストが、そのとき適用された一連のAに代表される普通株式数で当時適用された元の発行価格を下回る商-[•]清算価値は，株式分割，株式組合，株式配当またはその他の分配に応じて調整することができる

B-42

カタログ表

普通株の資本再編(“1株当たり原始発行価格”)に影響を与え、その後、その等の発行又は売却直後に発効する、Aシリーズ-[•]このような発行または販売の直前の清算価値は、以下の式に従って増加すべきであり、減少すべきではない

Lv 1=Lv 0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

 

LV 1

  

=

  

Aシリーズの新普通株式数に相当する-[•]清算価値
   

LV 0

  

=

  

適用される普通株式数はAシリーズに等しい[•]清算価値
   

オペレーティングシステム

  

=

  

普通株式発行前に発行された普通株式数
   

D

  

=

  

普通株式発行時の最高受け渡し可能株数
   

PS

  

=

  

会社が発行または販売時に受け取った総対価格は、1株当たり原始発行価格で購入した普通株の総数でなければならない。

9.4調整の例外。本稿で特定した以外は，A系列の調整や再調整を行ってはならない-[•]以下の場合の清算価値(以下のいずれの場合も“除く発行”)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の融資者に発行された引受権証または優先株を転換する；(2)本指定証明書の日までに償還されていない、変更されていない転換可能な債務証券と、実物の利息として発行された転換可能な債務証券とを含む証券を変換、行使または交換する。(3)本指定証明書日までに発効するプロトコル(ただし、本指定証明書日後にこれらのプロトコルを修正、改訂および再記載してはならない、証券数を増加させ、その証券に関連する支払コストを減少させるため、または本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希釈効果を生成するために、または他の方法で変更してはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、取締役又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)節に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株式又は私募普通株を発行し、普通株を発行し、各免除は主に真の株式融資目的に用いられる。ただし、除外発行の定義第(5)項は、本指定証明書第6.3(C)節の目的に関する排除発行(疑問を免除するため、他の任意の目的(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整も含むが、“排除発行”であることを含むが、これらに限定されない)であるべきである。

9.5証券が満期になります。任意の未行使オプション、株式承認証、転換可能証券または同様のツールの満了または終了時に、行使可能または他の方法で変換可能または交換可能な適用株式(またはその一部)であって、このオプション、株式承認証、変換可能証券または同様のツールは、その元の発行時、またはその条項の改訂時にAシリーズの調整をもたらす[•]清算価値Aシリーズ-[•]清算価値はAシリーズに再調整されるべきである[•]そのような行使可能または変換可能または適用株式(または一部)のオプション、株式承認証、または変換可能証券または同様のツールが発行されていない場合、清算価値は有効になるであろう。

9.6保留します。

9.7いくつかのイベント。本9.7節に規定するが明確に規定されていない任意のタイプのイベントが発生した場合(株式付加価値権、シャドー持分、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)、取締役会は、Aシリーズの数を適切に調整しなければならない[•]Aシリーズ所有者の権利を保護するために価値を清算します[•]優先株は本節の規定に適合するように発行されるが、本節9.7節によるいかなる調整も元の発行価格を下げたり、Aシリーズ株を下げたりしてはならない-[•]価値を清算する。

B-43

カタログ表

9.8計算。本9.8節で規定するすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては).本9.8節では、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計でなければならない。

9.9調整通知。Aシリーズがあるたびに-[•]本9条の規定により清算価値を調整する場合、会社は、調整が必要なイベントが発生した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(または会社がその事件を知らない場合は、知った後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く)Aシリーズの所持者に書面通知を出さなければならない[•]このようなイベントが発生した優先株について，調整適用のA系列を合理的に詳細に説明する−[•]清算価値が確定し、調整された適用系列Aを示す−[•]価値を清算する。

第10節.優先株を発行しない.Aシリーズの株はありません[•]会社が償還、購入又は買収した優先株は再発行し、会社が発行する権利のある株式の中から当該株式等のすべての株式を抹消し、抹消しなければならない。

第11条改正、追加及び免除Aシリーズの過半数の所持者の同意を得ていない-[•]優先株会社は、Aシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、本指定証明書を修正または追加することができます[•]優先株式またはこのような所有者の本指定証明書項目の下での合法的な権利に影響を与えない。

第12節.Aシリーズ紛失または欠陥-[•]優先株証明書。もし所有者のAシリーズが[•]優先株株は欠損、紛失、盗難または廃棄が必要であり、会社は欠損した株の代わりに、あるいは紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、新しいAシリーズの株式証明書を発行しなければならない[•]このような欠損、紛失、盗難或いは廃棄された優先株は、当該等の紛失、盗難又は廃棄に関する証拠及び当該等の株式の所有権を証明する当社の合理的な信納を受けた後にのみ、各ケースにおいて要求に従って常習及び合理的な賠償を行った後に賠償を行うことができる。このような状況下で新たな証明書を申請する出願人も、地下鉄会社が締結した他の合理的な規則及びプログラムを遵守しなければならない。

第十三条。減損してはならない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本証明書の下で遵守または履行されなければならない任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みるが、本指定された証明書のすべての条項の実行に心から協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

第14節.分割可能性本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

第15節.争議解決

15.1論争解決を提出します。論争は元の発行価格、償還価格、最初のラウンドに関連している[•]清算価値および公平市価または本プロトコルに従って行われる任意の他の計算(前述の各項目は“係争計算”であり、合計は“係争計算”である)または前述のいずれか(状況に応じて決定される)の算術計算(前述のいずれかに関連する紛争を含むがこれらに限定されない)、会社または適用所有者(どの場合に属するかに依存する)(“係争側”)は、電子メールを介して論争を他方に通知しなければならない(“答弁者”)。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)当該所有者は、論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である。係争側と応答側が議論の方向に初回通知を発した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該係争計算又は当該係争計算の算術計算(どの場合に依存するかに応じて)に関する論争を迅速に解決することができない場合、論争

B-44

カタログ表

一方は、このような論争を解決する独立した信頼性の良い投資銀行リスト(“論争者側選択リスト”)を電子メールを介して答弁側に提出することができる。もし応答側が論争側選択リストに含まれるこのようなすべての独立した、信頼性の良い投資銀行に反対する場合、応答者は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールによって係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後、論争側と応答側は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択し、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側はすべて必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合はできるだけ早く指定銀行と共同で接触し、いずれにしても、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2紛争当事者および答弁者は、第15.1条の第1文に従ってこのように提出された初期論争材料のコピーおよび(B)それぞれの論争に対する立場を支持する書面を、それぞれ第15.1条(A)に規定された手順に従って採用された投資銀行に提出しなければならない。いずれの場合も、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、請求された論争文書においてクレームを提出できなかった方は、係争について投資銀行にクレームを提出する権利がなくなり(ここでその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争の締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論の当事者および応答者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に係争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を論争当事者および応答者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は完全に会社が負担すべきであり、このような論争に対する投資銀行の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

15.4節にいかなる逆の規定があっても、第15節のいずれの規定も、本条項および条件を具体的に実行する命令を入力すること、強制令救済および/または裁決を付与すること、本節または任意の他の節に違反することによって生じる損害賠償を違反または脅威することを求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で得られる任意のおよびすべての救済の権利を制限しない。いずれの所有者も、選択締め切りまでの任意の時間に会社に書面通知を行い、本条第15条に規定する紛争解決手続を代替または補充するための代替救済策を求めることができる。

第16節.企業機会本プロトコルまたは任意の他の取引文書(定義は証券購入プロトコル参照)には別の規定があるにもかかわらず、投資家優先株の各所有者、彼などのそれぞれの共同会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員およびコンサルタントは、第6.2(A)に従って取締役会のメンバーに任命された任意の取締役(総称して“投資家関連者”と呼ぶ)を含み、自身または任意の他の人を代表して、当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは予期される経済的利点、または当社、その付属会社、または当社、その付属会社、または任意の他の人に任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは予想される経済的利点を自由に提供することができる。任意の取締役会メンバーまたは会社の任意の他の株主は、その人に適用される任意の信頼された責任(“投資家取引”)を含む権益または予想を有することができ、その事項、取引または資本が提出されない限り、または

B-45

カタログ表

当該投資家関連側が明示及び純粋に当該投資家関連側を自社取締役として買収、設立又は発展するか、又は他の方法で当該投資家関連側が管理しており、各場合にはいかなる会社、取締役会又は株主が事前に通知又は承認する必要はない。ただし、投資家関連側の知る限り、当社が同一の投資家取引を検討している場合、投資家関連側は速やかに当該投資家取引における利益を自社に通知し、投資家関連側である各取締役会メンバーが当該投資家取引に関するすべての取締役会の議論及び活動を回避することを促す。前述の一般性を制限することなく、投資家関連側及びそのそれぞれの共同経営会社は、当社の競争相手とみなされる者に対して受動的及び非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員に適用されるべきである。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

B-46

カタログ表

会社は下記の会社の上級者が本指定証明書を作成することを手配したことを証明します。

 

日付：[•], 20[•]
   

EOSエネルギー企業株式会社。
   

デラウェア州の会社は
   

投稿者：

  

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

秘書.秘書

B-47

カタログ表

優先株証明書のフォーマット

証明書裏面の制限図の例を参照してください

PA-_

  

*___
   

Aシリーズ-[•]優先株

EOSエネルギー企業株式会社。
デラウェア州の会社です

Aシリーズ**_*の株式の記録保持者であることを証明する[•]Eos Energy Enterprise，Inc.の非投票権転換不可優先株は，本証明書を返送した後，所有者本人または正式に許可されたエージェントが会社帳簿に譲渡し，適切に裏書きまたは譲渡することしかできない.

本証明書及び本証明書に代表される株式は、会社登録証明書、A系列指定証明書のすべての条文に該当する規定の下で発行及び保有-[•]非投票権は優先株と定款を転換することができず、それぞれのコピーは会社のオフィスに保存され、本規約の一部として、会社登録証明書、Aシリーズ指定証明書のようなものである[•]非投票権は優先株と定款の全文を本証明書に印刷することができず，本証明書保持者の受け入れにより，これらのすべての条項に同意する.

当社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を、要求された各株主に無料で提供する。

会社はすでに本証明書が適切に許可された人員が20_年_月_日に署名することを手配して、ここで証明します。

   

   

  

     

マイケル·シルバーマン国務長官

  

最高経営責任者ジョセフ·マスターランチロ

 

受領された価値については、内部証明書に代表される株式を売却、譲渡及び譲渡し、ここでは、譲渡内部命名会社の株式登録簿上の上記株式を撤回不能に構成し、指定し、包括的な不動産代替権を有する。

日取り
   

(署名)

注意：本譲渡書の署名は、本証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、変更または拡大、または任意の変更はあってはならない。

本証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合、又は“証券法”の登録要求及び適用されない州証券法の制約を受けない取引においては、このような証券を売却、売却、申立て、質権、譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーのボナー基金保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社とその署名ページに記載されている買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されなければならない。

B-48

カタログ表

添付ファイルB

指定証明書

のです。

Bシリーズ-[•]優先株

B-49

カタログ表

表

指定証明書

のです。

Bシリーズ-[•]非議決権可転換優先株

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条に基づく)

以下の署名者、Eos Energy Enterprise，Inc.の秘書であるMichael Silbermanは、デラウェア州一般会社法(“会社”)によって設立され、存在する会社に基づいて、会社の名義で会社を代表して、会社の第2回改訂·再改訂の付例(“付例”)、会社の取締役会(“取締役会”)が#年に開催された取締役会会議で以下の序文と決議を採択した[•], 20__:

会社の第3回改正·再登録証明書が2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のいくつかの第1改正改正と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のある第2改正案(改正後の“再登録証明書”)には、時々1つまたは複数の系列で発行される“優先株”として指定された株式が規定されていることを考慮すると、また、当社の取締役会は、各シリーズの株式数及び投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典及び各シリーズの相対、参加、選択可能、特別及びその他の権利(例えば、ある)及びその任意の資格、制限及び制限を決定することを許可した。

そのため、現議決は当社の一連の優先株を以下のように指定し、このシリーズの優先株の株式の権力、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように議決する

第1節.指定ここで一連の優先株を提供し、その名称は系列B-[•]転換可能優先株(“bシリーズ-[•]優先株“)。

第2条番号Bシリーズを構成する株式数は[•]優先株定価は[•] ([•])株。

3節で定義する.本指定証明書については，以下の定義が適用される

3.1任意の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、契約または他の方法で契約または他の方法で選択されるか否かにかかわらず、その人の取締役を直接または間接的に投票する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の表示を直接または間接的にもたらす権力を意味する。

3.2“代替案締め切り”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.3“適用株式”は、9.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.4“帰属先”は、7.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

3.6“取締役会観察者”は、第6.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

3.7“購入”は、7.4(C)節で与えられた意味を持つべきである。

3.8“制御変更”は、5.4節で示した意味を持つべきである。

B-50

カタログ表

3.9 Bloomberg，L.P.の報告によれば、任意の日までのいずれかの証券について、“終値販売価格”とは、ニューヨーク時間午後4：00前に、当該証券が当該証券の主要証券取引所又は取引市場における最終終値取引価格(又は当時発行されていなかった投資家優先株の大多数の保有者が当社と共同で受け入れ、その後指定された同等、信頼できる報告サービス)を意味するか、又は、上記の規定が適用されない場合、Bloomberg，L.P.の報告によれば、当該証券の場外取引市場における最終取引価格は、電子掲示板上での当該証券の最終取引価格であるか、または、Bloomberg，L.P.が当該証券の最終取引価格を報告していない場合、場外取引市場グループが報告した当該証券のいずれかの市商のピンク場外市場での平均購入価格である。ある証券の特定の日の終値が上記のいずれかの基準で計算できない場合、その日の市場価格は、取締役会が誠実に決定した公正な市場価値でなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

3.10“委員会”は“証券取引委員会”を意味する。

3.11“普通株”とは、当社の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

3.12“変換日”は、7.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.13換算価格とは、元の発行価格を換算率で割ることである。

3.14“換算率”は、7.2節で与えた意味を持つべきである。

3.15“転換株式”を総称してBシリーズ株変換後に発行可能な普通株と呼ぶ--[•]本規約の条件に従って優先株。

3.16“変換可能証券”は、9.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.17“会社”とは、EOSエネルギー企業会社のことです。

3.18“信用協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.19“1日当たりの失効金額”とは、(X).005に(Y)普通株式の適用株式受け渡し日の市価の積を乗じたことを意味する。

3.20“係争提出締め切り”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.21“係争のある計算”および“係争のある計算”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.22“論争当事者”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.23“論争者選択リスト”は、節15.1で与えられた意味を有するべきである。

3.24“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

3.25“除外発行”は、9.4節で与えられた意味を持つべきである。

3.26“最終選択締切日”は、節15.1で与えられた意味を持つべきである。

3.27“投資家優先株”は、6.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.28“投資家関連者”は、16節で与えられた意味を有するべきである。

3.29“投資家取引”は、第16節で与えられた意味を有するべきである。

3.30“新証券”は、第9.5(B)節に規定する人員を配備しなければならない。

3.31“元の発行日”は、デラウェア州州務卿に本指定された証明書を提出する日付である。

3.32“元の発行価格”とは$[•]シリーズ B の 1 株当たりの —[•]優先株。

B-51

カタログ表

3.33“人”および“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

3.34“償還日”は、8.2節で与えられた意味を有するべきである。

3.35“償還通知”は、8.2節で与えられた意味を持たなければならない。

3.36“償還価格”は、8.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.37“必要な論争文書”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.38“答弁者”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.39“答弁者選択リスト”は、第15.1節に規定される意味を持たなければならない。

3.40“証券”とは、当社の任意の普通株式または任意の株式権益、または自社株式(普通株、優先株または他)の任意のカテゴリの株式、および任意の変換可能、行使可能または交換可能な変換可能、行使可能または交換可能な任意の変換可能証券、オプション、承認株式証、および任意の他のタイプの株式または株式フック証券を意味する。

3.41“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

3.42“証券購入協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.43“締め切りの選択”は、節15.1で与えられた意味を持つべきである。

3.44“bシリーズ-[•]“優先株”は第1節に規定する意味を持たなければならない。

3.45“bシリーズ-[•]“優先株登録簿”は、7.5節で示した意味を持たなければならない。

3.46“取引日”とは、普通株が主要証券取引所で任意の期間に取引されている日、または普通株が当時取引されていた別の証券市場で取引されていた日を意味し、普通株が主要証券取引所で取引されていない場合。

3.47“譲渡エージェント”とは、大陸株式譲渡信託会社、当社の現在の譲渡エージェント、または当社の任意の後続譲渡エージェントを意味する。

第4節配当および取締役会が配当または割り当て(普通株式または変換可能証券の配当または割り当てを除く)を宣言した場合、普通株式所有者は、その目的に合法的に利用可能な資金から普通株式所有者に支払わなければならない場合、b系列株の所有者-[•]優先株はBシリーズの1株当たりの配当、配当または分配を受ける権利がある-[•]普通株当たり実際に支払われた配当または割り当てに相当する優先株(普通株に転換することを想定した上で、同じ形式で)。このような配当金や割り当てはBシリーズの所有者に支払われます[•]優先株とは、普通株式で支払われた配当または配当を指す。会社が十分な資金、資産または黒字を持っていない場合(どのような場合に応じて)Bシリーズの所有者に本条第4条に規定する配当金または割り当てを支払うか−[•]優先株は、普通株式保有者に発表された配当金はすべての点で無効である。

第5節清盤、解散、又は清盤

5.1会社の自動または非自発的清算、解散または清算の場合、Bシリーズの保有者-[•]優先株は、会社の普通株式及び任意の他の投資家優先株(以下この条を参照)の所有者に比例して会社の任意の資産又は黒字資金を割り当てる権利があり、金額は、会社の清算、解散又は清算直前のすべてのBシリーズ優先株のすべての株式が第7条に基づいて普通株に転換する際に支払わなければならない1株当たりの金額に等しく、その金額は、すべての普通株式保有者に比例して支払わなければならない。

5.2 5.1節に規定する金額は、普通株またはbシリーズ株に任意の配当、合併、分割、資本再編などが発生した場合に公平に調整しなければならない-[•]優先株とある他の持分発行は，本指定証明書が本章9節により提出された後に発生する.

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5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資書簡または他の自由市場に制限されない証券：

(I)証券取引所で取引されている場合、その価値は、流通前3(3)日までの30(30)日の間の見積システム上の証券の終値の平均値とみなされなければならない

(2)場外取引が活発である場合、その価値は、分配日の3(3)日前の30(30)日までの終値入札または販売価格(適用基準)の平均値とみなされなければならない

(Iii)活発な公衆市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市場価値である。

(B)投資書簡又はその他の自由市場によって制限される証券の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項で規定された時価に基づいて適切な割引を行い、取締役会が誠実に決定したその実質的に公平な市価を反映するために、適切な割引を行う。

5.4(I)会社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併直前の会社株主が、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会メンバー(またはその同等のメンバー)を指定または選挙することができない場合、そのような合併または合併を含み、所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)会社の全部または実質的にすべての資産を売却、リースまたは交換(現金、証券または他の財産と交換するため)を第三者購入者((I)または(Ii))に提供する。A“制御権の変更”)，b系列-[•]優先株は、Bシリーズの1株当たりの株式のように、普通株式所有者と比例して会社の株主に支払う任意の現金、証券または他の財産に参加しなければならない[•]優先株は，第7節によりこのようなイベントの直前に普通株式に変換された.

第 6 節。投票します。

6.1一般的な規定.適用法には別途規定と以下の規定があるほか，b系列の所持者-[•]優先株は、当社の任意の株主会議の通知を受けたり、当社の任意の株主会議に出席したり、当該会議又は当社のいずれかの事項に投票する権利がありません。

6.2取締役選挙、取締役会オブザーバーの権利。

(A)投資者優先株保有者が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は独占権利を有し、独立カテゴリとして一緒に投票して、(1)名取締役を委任及び選出する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の両(2)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有する場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして共同投票し、当社の3(3)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が会社の少なくとも40%(40%)の株式を所有する場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の類似資本の再編が発生した場合に適切に調整する)、投資家優先株の記録保持者は、

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しかしながら、単独カテゴリとともに投票する独占的権利として、会社の4人目の取締役を指名して指定するが、条件は、本第6.2(A)条に基づいて任命されたいずれかの4人目の取締役が合理的でなければならないことである。取締役会指名及び会社管理委員会(“指名委員会”)の誠実な審査及び決定を経て、当該取締役を選出することは、(I)当社が米国証券取引委員会又は当社証券上場が存在する任意の国の証券取引所のいかなる規則及び法規(独立性及び他の取締役資格要件を含む)又は任意の他の適用法律に違反することを招くことがないか、又は(Ii)当該任命が当社の管理文書又は適用法律による当社の統制に変化することを構成すると判断する。前述の第(I)及び(Ii)条については、指名委員会は大弁護士の書面意見(当該等の意見は投資家優先株保有者と共有すべき)に基づいて誠実かつ合理的に決定し、任意の委任後の取締役は指名委員会(又は取締役会)からある種類の一般取締役に指定し、当社株主が適用される株主総会で承認する必要がある。前述の文により指定されたいずれかの4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、投資家優先株株式の登録所有者は、指名委員会の承認規定に基づいて、各場合において当該取締役に代わる者を委任及び選出する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された者と同じ種類に属する一般取締役として指定され、適用された株主総会で当該種類の取締役を承認するために、当社株主が当該種類の取締役を承認することができる。第6.2(A)節の規定により各取締役委員会が1人以上の取締役を任命して選出し、法律及び当社証券が当時上場サービスを行っていた任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が当該委員会に入る資格がある場合は、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。本第6.2(A)条に基づいて任意の取締役を委任及び選出することは、投資家優先株過半数株主が正式に開催する株主特別会議又は当該株主の書面による同意により、登録されている多数の投資家優先株保有者が賛成票を投じた後に行うことができる。第6.2(A)節の規定により委任および選択されたどの取締役も，過半数の投資家優先株を持つ株主が，そのために開催された特別会議や当該等の株主の書面による同意投票により罷免することができ，そのために罷免する必要はなく，いずれの関係通知も当社秘書に直接電子メールで送付することができる.投資家の優先株保有者が選任および選挙の取締役を辞任したり、取締役会のメンバーになれなかったりすれば、投資家の優先株株式の登録所有者は独立カテゴリとして一緒に投票する独占権利を持ち、1人の取締役を委任·選挙して空席を埋めることになる。本第6.2(A)節のいずれかの取締役に対する任意の任命又は免職は，適用特別会議結果の通知又は適用書面の同意を会社に送達した後直ちに発効しなければならない。投資家優先株保有者が6.2(A)節に基づいて取締役を任命する権利のあるすべての取締役職を埋めるために十分な数の取締役を任命できなかった場合(上記取締役が免職または辞任またはいずれかの上記取締役が取締役会に在任できなかった後を含む)の場合、投資家優先株保有者が本条6.2(A)節の条項に従って個人単独および単独投票として当該取締役職を補填するまで、このように補填されていない取締役職は空席を維持する。第6.2(A)節の規定によれば、投資家優先株の保有者が本項第6.2(A)節の規定に従って、単独のカテゴリとして単独で投票しない限り、いかなる取締役の職務も担当してはならない。疑問を生じないために、第6.2(A)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列で提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて、最大4(4)名の自社取締役を委任及び選択する権利がある。

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者(“取締役会観察者”)を委任する権利がある。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、法律又は当社証券がその際に上場した任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可された範囲内で、当該等の会議に関する個別通知を取締役会メンバーに通知すると同時に行う。取締役会観察員は取締役会或いはその任意の委員会に提供された任意の資料を同時に受け取る権利があり、ただ取締役会観察員はこのように提供されたすべての資料を秘密にし、信頼しなければならない；さらに、取締役会はいかなる合法的な業務或いは法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)のために、いかなる資料を提供せず、取締役会観察者をいかなる会議或いは会議のいかなる部分にも出席させないことができる。取締役会は同じ基礎の上でどの取締役会観察者にも費用を精算します

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まるでその取締役会のオブザーバーが会社の役員であるかのように。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならないが、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて(1)名の取締役会観察者を委任する権利のみを有する。

(C)投資者優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役所有者を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、証券購入協定に基づいて関係所有者に発行された任意の株式承認証又は投資家優先株を行使することを透過して、いかなる取締役選挙においてもいかなる投資家優先株を転換しないか、又は証券購入合意に基づいて所有者が発行した任意の承認株式証に基づいて徴収する任意の普通株株式の投票を行わないことに同意したとみなされる。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が当社の少なくとも5%の発行済み株式を実益しなくなり、(Ii)元の発行日後5(5)年前に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法を通過してはならない。当社とCCM Denali Equity Holdings，LP(“証券購入協定”)は，当該特定証券購入協定(期日2024年6月21日)に基づいて発行された大多数の発行された優先株(“投資家優先株”)流通株(“投資家優先株”)の書面同意又は賛成票，又は当社，その保証先，各貸金者及びCCM Denali Debt Holdings，LPの間で当社，その保証先，各貸手及びCCM Denali Debt Holdings，LP行政エージェントおよび付属エージェント(“クレジットプロトコル”)として、任意の行為または取引は、行為または取引が発効する前に、そのような同意または採決によって承認されておらず、最初から無効であり、効力または効果がない：

(A)会社の業務および事務清算、解散または清算、または会社株主の清算意思に応じて会社株主に分配する必要がある任意のイベントを行うか、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を行う

(B)証明書または会社の付例の任意の条文を改訂、変更、廃止または放棄し、修正、変更、廃止または放棄する方法は、優先株(またはその任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典、または特権に悪影響を及ぼす

(C)会社の設立または発行または発行義務がある任意の株式、または会社の任意の株式を再分類するが、発行された株式を除く

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社を設立する任意の追加カテゴリまたは系列株式(普通株式の法定株式数を増加させるかを除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当金に任意の分配を行うが、(I)償還または償還契約または任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株を含まず、(Ii)普通株式の追加株式のみの形態で普通株の配当金または他の割り当てを支払うこと；

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならない。

第7節転換

7.1所有者の選択に応じて変換します。Bシリーズの1株当たりの株式-[•]優先株保有者の選択によると、優先株は元の発行日から満期日(信用協定の定義参照)までの任意の時間及び時々転換比率(定義は以下参照)に相当するいくつかの普通株に変換することができる。所有者は，添付ファイルAとしての変換通知(“変換通知”)のフォーマットを会社に提供することで変換を実施すべきであり，その変換通知は正しく記入して署名すべきである.5.4節または9.2節による変換を除いて、または本プロトコル第7.4(B)節で規定される通知の後、変換通知は、b系列株の数を指定しなければならない-[•]転換する優先株

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本プロトコルによれば発行可能な変換株式は、譲渡エージェントが変換通知の規定に従って、(I)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画(“DWAC交付”)の参加者である場合、ホストシステム(“DWAC”)での預金または抽出により、保持者(またはその指定者)の残高口座の口座貸記をDTC口座に転送することにより、証券法およびDTCの要求に従って発行することができ、または(Ii)所有者の選択の下でオブジェクトまたは電子交付による発行を行うことができる。所有者(又はその指定者)名義に登録された帳簿課金宣言(S)は、保持者がその変換に応じて取得する権利がある変換株式数を示し、アドレス又は電子メール(例えば、適用される)は、変換通知において保持者によって指定される。“転換日”または変換が有効とされる日は、変換通知を完了して署名する取引日と定義する必要があり、変換通知は、会社の上級者に電子メールで送付され、通常営業時間内に会社の上級者が受信するが、当該等の上級者がいる場合は、各通知は、会社の行政総裁、首席財務官および総法律顧問に送付しなければならない。また、当該B系列株式を代表する株式正本(S)(例えば、適用)[•]変換後の両(2)取引日以内に，会社は変換の優先株，正式裏書き，および付随する変換通知を受け取る.他のすべての場合、転換日は、Bシリーズ株の元株式(S)の取引日(適用される場合)と定義されるべきである[•]会社は転換後の優先株、正式書き込みの優先株および付随する転換通知を受け取りました。変換通知に記載されている計算は、明らかまたは数学的エラーがない場合に制御されるべきである。インク原本の変換通知を必要とすることもなく、任意の変換テーブルに対するいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。

7.2換算率。Bシリーズの1株当たりの株式-[•]優先株は1株当たり100万株(1，000，000)株普通株の比率でBシリーズ株に変換できる-[•]優先株は、以下9節で述べるように調整する必要がある(この比率は時々調整され、“転換比率”と呼ばれる)。

7.3実益所有権の制限。本契約に何か逆の規定があっても，会社はBシリーズを何も改装してはならない[•]優先株保有者はBシリーズのどの部分にも転換する権利はありません[•]優先株は、適用される転換通知に記載された転換試みが発効した後、当該所有者(当該所有者の連属会社、及びその普通株の実益所有権とともに、取引所法令第13(D)節及び委員会適用規程に基づいて所有者の実益所有権と合併する任意の他の者、所有者がそのメンバーである任意の“集団”(前述の“出資者”)を含む。)は、実益所有権限度額(以下に定義する)を超えるいくつかの普通株を有する。前述の文の場合、この所有者およびその有名な当事者が所有する普通株式数は、b系列変換後に発行可能な普通株式数を含むべきである[•]変換通知によって制限された優先株は、(A)変換された残りの未変換系列b-には含まれない[•](B)保有者またはその任意の支払者実益所有の当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換し、他の証券の変換または行使は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を受けなければならない。本7.3節については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ”は“取引所法案”第13(D)節と委員会適用条例で規定されている意味を持つ.本7.3節では、普通株式流通株の数を決定する際に、保有者は、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告、又は(C)会社又は会社の譲渡代理が所有者に発行した比較的新しい通知に基づいて、当時発行された普通株式数を列挙することができる。所持者の書面の要求(電子メールを通過することができる)に応じて，会社は2(2)の取引日内にその所持者に当時発行された普通株式の数(電子メールを通過する可能性がある)を書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、以下のb系列株を含む会社証券の任意の実際の転換または行使が発効した後に決定されなければならない[•]証券購入プロトコル及び信用プロトコルにより発行された優先株及び引受権証株式(定義は証券購入プロトコル参照)に基づいて、当該所有者又はその帰属側が前回所有者に当該等の発行済み普通株式数を公開報告又は確認した日から計算する。“実益所有権制限”は、最初は以下の会社の株式発行が発効した後に発行された普通株数の49.9%でなければなりません

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この変換通知(第7.3条に従って許容される範囲内)によれば、ただし、会社に書面通知(その通知が会社に送達された後61日目に施行される)を発行する限り、所有者は、第7.3条の規定を放棄または改訂することができ、実益所有権制限を49.9%以下の他の数字に変更することができ、第7.3条の規定は適用される。会社は所有者が任意の転換通知においてその実益所有権制限についてそれへの陳述に依存する権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所持者の実益所有権制限割合を49.9%以下の任意の割合に修正することができる。本7.3節の規定は、以下のように解釈、修正および実施されなければならない：本条項に記載されている予想される実益所有権制限およびbシリーズベースとなる普通株式を実現する-[•]実益所有権制限を超える優先株は、取引法第13(D)条または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む、所有者がいかなる目的で実益所有しているとみなされてはならない。

7.4変換力学

(A)変換時に証明書または電子発行を渡す.適用された転換日の後3(3)の取引日に遅れないか、または所有者がその転換株式の実物証明書(S)の発行を要求した場合、当社が当該等のB系列株を代表するオリジナル証明書(S)を受信した後の2(2)の取引日-[•]当社は、(A)b系列株式を変換する際に取得した転換株式数を表す1部以上の実物証明書(または電子帳簿記帳報告書)を交換所有者に交付または手配しなければならない[•]優先株または(B)DWACで配信される場合、このような変換株は、DWACシステムを介してDTCクレジット保持者(またはその指定者)の主要取引業者のアカウントに電子的に譲渡される。いずれかの変換通知の場合、その証明書又はその等の証明書(又は電子帳簿項報告書)がDWAC交付の指示に従って配信されていない場合、又はDWACが交付されている場合、当該株式が株式受け渡し日前に適用された所有者に電子的に交付されていない場合、適用者は、証明書又はその等の証明書(又は電子帳簿記載書)又はその株式の電子領収書(誰が適用されるかに応じて決定された)を受信した日又は前のいずれかの時間に、当該等の変換通知を書面で破棄する権利を有し、この場合、会社は、B系列のいずれかの正本を直ちに当該所有者に返却しなければならない[•]優先株証明書は、任意の普通株式証明書(または電子帳簿記帳報告書)を迅速に会社に返却するか、DWACシステムを介して所有者に交付されたBシリーズ株を代表する任意の普通株式を返却することを他の方法で指示すべき会社に交付される[•]優先株は当社への入札転換に成功しませんでした。

(B)絶対義務。本契約第7.3節の規定に適合し、および保有者が上記7.4(A)節に基づいて変換通知を取り消す権利に該当する場合、会社は、b系列変換時に株式を発行および交付(または譲渡代理交付を促す)に変換する義務がある-[•]本条項によれば保有する優先株は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても強制的に執行されないか、いかなる放棄または同意しても、いかなる者が敗訴した判決またはそのような判決を強制的に執行するいかなる行動、または任意の相殺、反申索、補償、制限または終了、またはその所有者または任意の他の者が当社に対するいかなる責任またはその所有者または任意の他の者に対する違反または法的違反を違反することを指すか、またはいかなる他の状況によっても、当社がこのような転換株式を発行する上で当該所有者に対する責任を制限することはない。本契約第7.3節の規定に適合する場合、所有者が上記7.4(A)節に従って変換通知を取り消す権利に該当する場合、所有者がそのb系列のいずれかまたは全部を変換することを選択した場合-[•]優先株の場合、当社は、裁判所が禁止令を発行しなければ、所有者に通知した後、B系列の全部または一部の転換を制限および/または禁止するために、その所有者またはその所有者と連絡または連絡している者に基づいて、法律、合意、または任意の他の理由に基づいて転換を拒否してはならない[•]会社はその保有者の優先株を求めて取得し、その保有者の利益のために担保債券を発行しなければならない。保証金の金額は株式価値の150%を保証し、Bシリーズ-[•]禁令に拘束された優先株は、当該債券は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持されなければならず、その収益は、その判決が得られる限り、当該保有者に支払われなければならない。強制令がない場合には、当社は、本定款第7条に該当する場合に、かつ、所持者が上記第7.4(A)条に従って両替通知を取り消す権利を満たしている場合には、適切に気づいた両替後に両替株式を発行しなければならない。会社が株式引渡し後の第5(5)取引日又は前に、第7.4(A)節の規定により、当該株式等を所有者に交付(又は譲渡エージェントに交付を促す)ことができなかった場合、又はDWACで交付された場合には、当該株式等を電子的に交付することができなかった(又はその譲渡エージェントが電子的に交付された)等の株式

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カタログ表

このような変換に適用される日(所有者が会社に提供する情報が正しくないまたは不完全であることによる失敗を除く)であれば、保持者が上記7.4(A)条に従って適用された変換通知を取り消すことができない限り、会社は、(A)現金または(B)所有者またはその帰属者が利益所有権制限を超えない範囲内で、上記計算日の終値に従って普通株を推定する普通株から選択される(罰金ではなく、違約金としての失敗を除く)。いずれの場合も、以下の積に等しい：(X)会社がその株式の受け渡し日に必要な転換株式数、(Y)1日の失効金額に相当する金額、および(Z)株式受け渡し後の第5の取引日後にこれらの株式(または帳簿報告書)が交付されていない実際の取引日数、またはDWAC受け渡しに属する場合、これらの株式は電子的に交付されていない。しかしながら、所有者は、その額の普通株式のみを受け取ることができるので、所有者およびその出資者およびその普通株実益所有権を所有者と合計する任意の他の個人またはエンティティ(所有者がそのメンバーである任意の“集団”が保有する株式を含むが、証券所有権によって実益所有されている株式または証券を転換、行使または購入する権利に対して本明細書で説明したような証券を取得する権利を含む)は、実益所有権制限を超える株式を共通して所有してはならない。本協定は、会社が特定の履行法令および/または強制命令救済を含むが、特定の履行法令および/または強制命令救済を含むが、本協定に規定された期限内に株式を交付することができなかった(または譲渡代理交付を促すことができなかった)両替株を含む、本契約に規定された期間内に株式を交換することができなかったことについて、所有者が実際の損害賠償を求める権利を制限しない。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

(C)改装時に証明書の交付が間に合わなかった購入を賠償する.会社が適用された1枚以上の証明書または帳簿入金報告書または第7.4(A)条に従って株式受け渡し日前にDWAC交付を完了できなかった場合(所有者が会社に提供した情報が正しくないまたは不完全であることによる失敗を除く)であって、その株式受け渡し日後に、その所有者がそのブローカーによって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、当該保有者が当該株式の交付日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却(“購入”)を満たすように普通株を交付し、(A)所有者(所有者が取得可能または選択可能な任意の他の救済方法を除く)に(X)当該所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)が(Y)(Y)発行された変換から徴収する権利がある普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売掛金の実際の販売価格(任意のブローカーを含む)と(B)当該所有者の選択との積を超える(A)Bシリーズの株式を再発行するか[•]Bシリーズの株式数に相当する優先株--[•]当該保有者に変換又は交付された優先株を提出し、すなわち、会社が速やかに遵守(又は譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を遵守した場合、発行すべき普通株式数。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，B系列株の転換を試みることに関する購入を支払う-[•]購入義務を生じる実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)が10，000ドルの優先株であれば、会社はその所有者に1，000ドルを支払わなければならない。保有者は，購入発生後3(3)取引日以内に会社に書面通知を提供し，その購入について所有者に支払う金額，および適用された確認書と会社が合理的に要求した他の証拠を説明しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者に制限するものではなく、Bシリーズ株を変換する際に会社が通常株式を代表する証明書(または帳簿課金報告書)をタイムリーに交付することができなかった(または譲渡代行交付を促す)特定の履行法令および/または強制命令救済を含むが、これらに限定されない[•]本合意条項により要求される優先株；ただし，保有者が同時に(I)b系列株の再発行を要求する権利がない場合-[•]このような変換がタイムリーに実行されていない変換が提出された優先株、および(Ii)会社が直ちに遵守(または譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を受信した場合に発行すべき普通株式数。

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(D)変換時に発行可能な株式を保持する.当社は、Bシリーズ転換後、当社はいつでもその認可及び未発行の普通株から発行用途のみの普通株を保留及び保留することを約束している[•]優先株は、b系列所有者以外の人の優先購入権または他の実際または購入権を受けない--[•]優先株は，B系列のすべての流通株転換後に発行可能な普通株総数よりも少なくない(第9節の調整を考える)-[•]優先株。同社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないと約束した。

(E)断片的株式。B系列転換時には、普通株式の断片的な株式や株式を発行してはならない--[•]優先株。株主が株式交換時に受け取る権利のある任意の断片的な株式については、その断片的な株式は次の全株式に四捨五入しなければならない。

(F)譲渡税。B系列株転換時の普通株の証明書(または帳簿報告書)の発行−[•]優先株は、当該株式(又は簿記報告書)を発行又は交付するために納付しなければならない任意の書類印紙又は類似税項を任意の所有者に無料で受け取る必要があるが、会社は、当該等の株式(又は帳簿報告書)の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を納付する必要がなく、当該譲渡は、以下の場合に当該B系列株式の登録所有者(S)以外の者に変換するものである[•]優先株及び会社は、当該等の株式(又は請求書)を発行又は交付する必要がなく、又は要求を出した1名以上の者が当該等の税金を会社に納付したか、又は当該等の税金が納付されたことを同社に信納させることが確定していない限り、又は当該等の税金を会社に納付することが確定した。

(G)株主身分.変換日ごとに、(I)bシリーズの株式[•]転換される優先株式は、普通株式に転換されたものとみなす。 （ ii ） 当該転換された株式の保有者は、当社の普通株式の保有者の権利、特権及び義務を引き受ける。 （ iii ） 当該転換されたシリーズ b— の株式の保有者としての保有者の権利[•]優先株式は、当社が本指定証明書の条件を遵守しなかったため、当該普通株式の証明書 （ または帳簿入力明細書 ） またはその他の電子的な配達を受領する権利、および本明細書に規定されているその他の法律または衡平で当該保有者に利用可能な救済を受ける権利のみを除き、停止し、終了します。すべての場合において、保有者は、本社がシリーズ b を転換しない場合のすべての権利と救済措置を保持するものとします。[•]優先株。

7.5登録します。会社又は譲渡代理人は、Bシリーズ株式の各株保有者の氏名又は名称及び住所を記録するために、登録簿を準備しなければならない[•]優先株(“bシリーズ”--[•]優先株登録簿“)。会社は任意の転換および他のすべての目的で、登録所有者を登録所有者の絶対所有者と見なすことができる。会社は以下のいずれかのbシリーズの株式を登録譲渡する必要がある[•]Bシリーズの優先株-[•]優先株登録簿は、当該等の株式を証明する証明書を提出した後、その所持者により正式に裏書きし、本文書に記載された住所に従って当社に譲渡する。このような登録または譲渡のいずれかの後，Bシリーズの株式を証明する新しい証明書[•]譲渡の優先株を譲渡者に発行し，3(3)営業日以内に譲渡所有者に未譲渡の株式の残り部分を証明する新しい証明書(ある場合)を発行しなければならない。本指定証明書の規定は、いつでもすべての所有者の利益にサービスを提供することを目的としており、そのような任意の所持者によって強制的に実行されることができる。

第八節.償還

8.1償還と償還価格。元の発行日5周年以降のいつでも、Bシリーズの株式を持っている人は誰でも-[•]優先株はその選択に応じて会社にBシリーズの償還を要求することができる-[•]当該所有者が償還価格(以下定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。ただし、会社は、以下のいずれかのbシリーズの株式を償還又は償還することを要求されてはならない[•]当社が十分かつ合法的な資金を持って償還される株式を償還しない限り、優先株を償還したり、いかなる償還通知を出したりすることはできません。Bシリーズの1株当たり償還価格-[•]優先株の1株当たり金額は，(I)元発行価格に償還日(当該日を含む)までのすべての当算および未払い配当金を加え，および(Ii)株式交換比率に基づいて発行可能な普通株式数に償還通知日(以下，定義)の前5(5)営業日までの普通株平均終値を乗じ，償還日(その日を含む)を加えたすべての課税配当金および未払戻配当金(“償還価格”)であり，両者は大きい者を基準とする。償還価格は現金で支払わなければなりません。

 

カタログ表

8.2償還通知。Bシリーズの所有者-[•]優先株は償還日前30(30)日以上であるが60(60)日以下であり，Bシリーズ株式に関する書面通知を当社に発行しなければならない−[•]償還する優先株が必要です。本指定証明書については，b系列保持者-[•]優先株が償還発効したい場合は、“償還日”とし、b系列所有者からの書面通知-[•]優先株が会社に関係する償還は、“償還通知”としなければならない。償還通知には明bシリーズ所有者に必要な株式総数が必要である[•]償還予定の優先株及び償還日。Bシリーズ所有者からの償還通知を受けた後-[•]優先株の場合、会社は保有者がBシリーズの株式を代表する1枚以上の株を会社に提出する時間、場所、方法を会社に通知しなければならない[•]償還する優先株が必要です。

8.3償還代金の支払いと株の引き渡し。償還日にBシリーズの償還価格は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株はb系列の所有者に支払わなければならない(S)-[•]このようにして償還された優先株。償還日や前にbシリーズの各所有者は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べた自社通達で指定された方法及び場所に応じて、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株式を自社に提出し、当該等の株式の償還価格は、当該等の株式又は当該等の株式の所有者の要求に応じて支払わなければならず、提出された株1枚につき抹消及び廃棄しなければならない。

8.4権利の終了。償還通知が正式に発行され、償還日の少なくとも10(10)日前に、以下8.5節に規定する予定により支払うか、または償還価格の支払いに使用することができる場合、B系列の任意の株式の証明書が証明されても−[•]当社が償還を要求された優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)はまだ提出されておらず、当該株式に関するすべての権利は償還日後すぐに終了するが、所有者がその株を返送する際に無利子償還価格を受け取ることができる権利は除く。

8.5資金の保管。償還日の少なくとも十(10)日前に、当社は、カリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行又は信託会社に、以下のBシリーズのすべての株式の償還総価格に等しい資本及び黒字が少なくとも$10の信託基金に入金することができる[•]優先株は、当社が償還するか、またはその所有者が償還を要求しなければならず(状況に応じて)、銀行又は信託会社に取消不可の指示及び許可を出さなければならず、償還日又はその後又は前に各所有者に償還価格を支払い、所有者の株式を提出しなければならない。保証金を払えば、Bシリーズの株式に対する全額支払いとなります[•]優先株保有者に与え、当該等預金日から後(償還日前であっても)、b系列の株式-[•]優先株は償還及び再発行されていないとみなされ、優先株保有者は当該等の株式の株主ではなく、当該等の株式についていかなる権利を有する権利もないが、その株を返送した後に銀行又は信託会社から株式の償還価格を受け取る権利があり、利息を問わない。償還日から一(1)年の満了時に、このように保管されて受取人がいない場合は、会社に発行または返済し、その後Bシリーズの株式を保有する者-[•]会社が償還を要求した優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)は、会社から償還価格の支払いを受ける権利しかない。

第9節逆希釈調整

9.1株式配当、分割など当社が普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な任意の普通株式(“変換可能証券”)の発行された普通株または証券の配当または割り当てを宣言または支払いする場合、またはそのような普通株の所有者が他の方法で任意の普通株式(“転換可能証券”)を買収する権利がある場合、交換比率は、発行された普通株式(または交換可能証券に属する場合、発行可能な普通株)の総株式を増加させるべきであり、普通株の株式数は、配当または割り当て直前の株式交換比率に等しくなければならない。会社が再分類やその他の方法で普通株をより多くの数の株式に細分化した場合、元の発行価格を一定に維持した場合、株式交換比率は比例して増加しなければならない。普通株の流通株が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併する場合、株式交換比率は比例的に低下すべきであるが、元の発行価格は変わらないべきである。

B-60

カタログ表

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換される場合、イベント完了からおよびイベント完了後、bシリーズ株−[•]優先株は、この再分類、交換、合併または置換前の株式交換比率に相当する普通株の保有者が受け取るべき数、種類、およびシリーズに相当する会社証券に変換することができるが、元の発行価格は不変でなければならず、その後、本定款の規定に基づいて時々さらに調整することができる。本9.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

9.3株式発行調整が適用されます。会社が任意の普通株(発行中の株式を除外することを含まず、以下のように定義する)を発行または販売する場合(“適用株”)、または行使可能なオプション、承認株式証、変換可能証券または同様のツール、または適用株式を変更または交換するために使用可能または他の方法で使用することができ、それぞれの場合、そのような証券を発行、変換または交換する場合、初期に交付された1株当たりのコストは、その時点で適用された変換価格を下回っており、発行または販売後すぐに有効である場合、変換比率は、減少することなく以下の式で増加しなければならない

CR 1=CR 0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

 

CR 1

  

=

  

新換算率
   

CR 0

  

=

  

当時適用された換算率
   

オペレーティングシステム

  

=

  

普通株式発行前に発行された普通株式数
   

D

  

=

  

普通株式発行時の最高受け渡し可能株数
   

PS

  

=

  

会社が発行または売却時に受け取る総対価を株式交換価格で購入しなければならない普通株式総数

9.4調整の例外。本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、以下の場合(以下はいずれも“除く発行”)は、株式交換比率を調整または再調整することができない：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手が発行した引受権証または優先株への転換、(2)実物利息として発行された転換可能な債務証券および転換可能な債務証券を含む、本指定証明書の期日前に償還されていない証券を転換、行使または交換する。(3)本指定証明書日に従って発効するプロトコル(ただし、これらのプロトコルは、本指定証明書日後に改訂、改訂および再記述、証券数を増加させるために修正または補充してはならない、またはこれらの証券に関連する支払コストを減少させるため、または本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、他の方法でこれらのプロトコルの条項を変更してはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、役員又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株式に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)条に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株式又は私募普通株を発行し、各項目は主に真の株式融資目的に用いられる。ただし、除外発行の定義第(5)項は、本指定証明書第6.3(C)節の目的に関する排除発行(疑問を免除するため、他の任意の目的(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整も含むが、“排除発行”であることを含むが、これらに限定されない)であるべきである。

9.5証券が満期になります。証券満期日。適用可能株式(またはその一部)の行使または他の方法で変換または交換可能な未行使オプション、株式承認証または変換可能証券または同様のツールの満了または終了時に、例えば、(その元の発行またはその条項が修正された後にかかわらず)適用株式(またはその一部)の行使可能または他の方法で交換可能または交換可能な場合には、変換比率は、適用可能株式(またはその一部)が行使可能または他の方法で交換可能な同様のツールに再調整されなければならない。

B-61

カタログ表

9.6優先購入権。

(A)会社が任意の新証券の発売または販売を提案している(以下の定義)会社は、まずBシリーズ所有者に当該等の新証券を発売しなければならない-[•]優先株。保有者は当該等の新証券の発売(“発売”)に比例して参加する権利があり、その方法は、(I)bシリーズの株式数を−[•]換算基準で所有者が保有する優先株は，(Ii)発行時の発行済みおよび発行済み普通株の総数にB系列優先株を加えて換算基準で発行された既発行株式数である.当社は買い手に通知(“発売通知”)を出し、(I)その誠意をもって当該等の新証券を発売すること、(Ii)発売予定の当該等の新証券の数、及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(あれば)を説明する必要があるが、当該等の新証券が包売公開発売方式で販売されている場合には、当該等の新証券の価格については、自社が発売通知を出す際に誠実に決定した公開発売価格とすべきである。所有者は、要約通知を出した日から2(2)営業日以内、または登録発売の場合、要約通知を出した日から1(1)営業日以内に、要約通知に規定されている価格や条項に従って、購入または他の方法で買収した新証券を選択することができるが、所有者が当時保有していた普通株(優先株または他の転換可能証券に代表されるすべての普通株を含む)が当時発行された会社普通株総数に占める割合を超えてはならない。しかし、当該所持者が本9.6条に基づいて発売に参加することを選択した場合、所持者の要求に応じて、当社は、保有者が発売中に新証券を購入する締め切りを当該所持者が選定した日まで延長しなければならず、その日は発売終了後10(10)営業日より遅れてはならない。

(B)第9.6(A)節の場合、“新証券”は、任意の証券を意味するが、(1)証券購入プロトコルおよびクレジット協定の下で行われる取引を実行するための普通株式または変換可能証券、(2)普通株、変換可能証券、または会社株本計画に従ってオプションまたは制限株式を行使することができる普通株、(3)任意の変換可能証券を変換、交換または行使する際に発行される普通株、および(2)任意の転換可能な証券を変換、交換または行使する際に発行される普通株、を含まない。(Iv)配当または割り当て、株式分割、株式分割、資本再分類、再分類、または普通株式所有者の類似取引に比例して発行することができる普通株式、または(V)本プロトコル第9節および証券購入プロトコルおよびクレジットプロトコルに従って発行された株式に記載されている類似条文に従って発行可能な普通株式。

9.7いくつかのイベント。本9.7節に規定されているが明確に規定されていない任意のタイプのイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、取締役会は、bシリーズ所有者の権利を保護するために、株式交換比率を適切に調整しなければならない[•]優先株は第9.7節の規定に適合するように発行されるが、第9.7節によるいずれの調整も、株式交換比率を下げたり、元の発行価格を下げたりしてはならない。

9.8計算。本9.8節で規定するすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては).本9.8節では、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計でなければならない。

9.9調整通知。本節9.9節の規定に基づいて株式交換比率を調整するたびに、会社は調整が必要なイベントが発生した後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く(または会社がそのイベントの発生を知らなければ、知っている後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く)、b系列の所有者に書面通知を出すべきである-[•]このような事件が発生した優先株及び1部の合理的で詳細な陳述は、適用株式交換比率を調整する方法及び調整後の適用株式交換比率を明らかにする。

第10節.優先株を発行しない.Bシリーズの株はありません[•]会社が償還、購入又は買収した優先株は再発行し、会社が発行する権利のある株式の中から当該株式等のすべての株式を抹消し、抹消しなければならない。

B-62

カタログ表

第11条改正、追加及び免除Bシリーズの過半数の所有者の同意を得ていません[•]優先株会社は、bシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、本指定証明書を修正または追加することができます[•]優先株式またはこのような所有者の本指定証明書項目の下での合法的な権利に影響を与えない。

第12節.紛失や障害の系列b-[•]優先株証明書。もし保有者の系列b-[•]優先株株は欠損、紛失、盗難または廃棄が必要であり、会社は欠損した株の代わりに、あるいは紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、新しいBシリーズ株証明書を発行しなければならない[•]このような欠損、紛失、盗難或いは廃棄された優先株は、当該等の紛失、盗難又は廃棄に関する証拠及び当該等の株式の所有権を証明する当社の合理的な信納を受けた後にのみ、各ケースにおいて要求に従って常習及び合理的な賠償を行った後に賠償を行うことができる。このような状況下で新たな証明書を申請する出願人も、地下鉄会社が締結した他の合理的な規則及びプログラムを遵守しなければならない。

第十三条。減損してはならない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本証明書の下で遵守または履行されなければならない任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みるが、本指定された証明書のすべての条項の実行に心から協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

第14節.分割可能性本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

第15節.争議解決

15.1論争解決を提出します。成約販売価格、換算比率、元発行価格、償還価格、購入および公平市価に関する論争または本プロトコルで規定されている任意の他の計算(上記各項はいずれも“争議計算”である)または前述のいずれか(いずれかに依存する)の算術計算(上記いずれかの査定に関する論争を含むがこれらに限定されない)の場合、会社または適用される所有者(状況に応じて)(“論争者”)は、電子メールを介して論争を他方に通知しなければならない(“答弁者”)：(A)会社が論争を起こした場合に2(2)営業日以内に相手に通知する場合(“答弁者”)、または(B)係争の状況を知った後の任意の時間に当該所有者が係争を通知する。論争側と応答側が議論の方向に回答側が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該論争計算または当該論争計算の算術計算(場合によって決まる)に関連する論争をタイムリーに解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールを介して応答側に提出して、この論争を解決することができる(“論争側の選択リスト”)。もし応答側が論争側選択リストに含まれるこのようなすべての独立した、信頼性の良い投資銀行に反対する場合、応答者は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールによって係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後、論争側と応答側は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択し、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側はすべて必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合はできるだけ早く指定銀行と共同で接触し、いずれにしても、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

B-63

カタログ表

15.2紛争当事者および答弁者は、第15.1条の第1文に従ってこのように提出された初期論争材料のコピーおよび(B)それぞれの論争に対する立場を支持する書面を、それぞれ第15.1条(A)に規定された手順に従って採用された投資銀行に提出しなければならない。いずれの場合も、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、請求された論争文書においてクレームを提出できなかった方は、係争について投資銀行にクレームを提出する権利がなくなり(ここでその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争の締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論の当事者および応答者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に係争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を論争当事者および応答者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は完全に会社が負担すべきであり、このような論争に対する投資銀行の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

15.4節にいかなる逆の規定があっても、第15節のいずれの規定も、本条項および条件を具体的に実行する命令を入力すること、強制令救済および/または裁決を付与すること、本節または任意の他の節に違反することによって生じる損害賠償を違反または脅威することを求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で得られる任意のおよびすべての救済の権利を制限しない。いずれの所有者も、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を行い、本条第15項に規定する紛争解決手続を代替または補充するための代替救済策を求めることができる。

第16節.企業機会本プロトコルまたは任意の他の取引文書(定義は証券購入プロトコル参照)には別の規定があるにもかかわらず、投資家優先株の各所有者、彼などのそれぞれの共同会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員およびコンサルタントは、第6.2(A)に従って取締役会のメンバーに任命された任意の取締役(総称して“投資家関連者”と呼ぶ)を含み、自身または任意の他の人を代表して、当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは予期される経済的利点、または当社、その付属会社、または当社、その付属会社、または任意の他の人に任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは予想される経済的利点を自由に提供することができる。取締役会の任意のメンバーまたは当社の任意の他の株主が、その人に適用される任意の信頼された責任(“投資家取引”)を含む権益または予想を有する可能性があり、この事項、取引または権益が投資家関連側に明確であり、投資家関連者のみが自社の取締役として提出または買収、作成または開発されているか、または投資家関連者によって投資家関連側の身分で管理されていない限り、いずれの場合も任意の会社、取締役会、または株主の事前通知または承認を受けていない場合；しかし、投資家関連側が当社が同一の投資家取引を検討していることを知っていれば、投資家関連側は直ちに当社に当該等の投資家取引における権益を通知し、投資家関連側である各取締役会メンバー毎に、当該等の投資家取引に関するすべての取締役会の議論や活動を回避するように促す。前述の一般性を制限することなく、投資家関連側及びそのそれぞれの共同経営会社は、当社の競争相手とみなされる者に対して受動的及び非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員に適用されるべきである。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

B-64

カタログ表

会社は下記の会社の上級者が本指定証明書を作成することを手配したことを証明します。

 

日付：

  

6月[•], 20[•]
   

EOSエネルギー企業株式会社。
   

デラウェア州の会社は
   

投稿者：

  

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

秘書.秘書

B-65

カタログ表

優先株証明書のフォーマット

証明書裏面の制限図の例を参照してください
 

PB—_________

  

*_*株
   

シリーズ B—[•]優先株

EOSエネルギー企業株式会社。
デラウェア州の会社です

証明**_*はbシリーズ**_*株式の記録保持者-[•]Eos Energy Enterprise，Inc.の非投票権変換可能優先株は，所有者本人または正式に許可されたエージェントが本証明書を渡す際に会社の帳簿に譲渡し，適切に裏書きまたは譲渡することができる.

本証明書及び本証明書に代表される株式は、会社登録証明書、b系列指定証明書のすべての条文に該当する規定の下で発行及び保有される-[•]非投票権は優先株と会社定款を変換することができ、各部分のコピーは会社事務所に保存され、ここで完全な一部を構成し、会社登録証明書、シリーズ指定証明書bのように-[•]非投票権は優先株と定款の全文を本証明書に印刷することができ，本証明書の保持者は本証明書を受け取ってこれらの条項をすべて同意する.

当社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を、要求された各株主に無料で提供する。

会社はすでに本証明書が適切に許可された人員が20_年_月_日に署名することを手配して、ここで証明します。

   

   

  

     

マイケル·シルバーマン国務長官

  

最高経営責任者ジョセフ·マスターランチロ

 

受領された価値については、内部証明書に代表される株式を売却、譲渡及び譲渡し、ここでは、譲渡内部命名会社の株式登録簿上の上記株式を撤回不能に構成し、指定し、包括的な不動産代替権を有する。

日取り

    
   

(署名)

注意：本譲渡書の署名は、本証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、変更または拡大、または任意の変更はあってはならない。

本証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合、又は“証券法”の登録要求及び適用されない州証券法の制約を受けない取引においては、このような証券を売却、売却、申立て、質権、譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーのボナー基金保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社とその署名ページに記載されている買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されなければならない。

B-66

カタログ表

添付ファイルA

改装通知書

(登録所有者が署名してbシリーズ株式を変換する-[•]優先株)

以下に署名した所有者は、bシリーズの株式数をここで取り消すことができない[•]優先株は以下のように、株式番号(S)に代表される。(“優先株証明書”)は、デラウェア州社(以下、“会社”と略す)のEos Energy Enterprise，Inc.の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)。証券が署名者以外の他の者の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、系列bのいくつかの指定された特典、権利、および制限証明書に与えられたこれらの用語の意味を有するべきである[•]同社は20_月_

この日において、以下に署名された所有者(当該所有者の関連会社と共に、実質的に益普通株式所有権は、取引法第13(D)節又は第16節及び委員会の適用条例に従って合計される所有者のいずれかの“集団”(前述の“出資者”)を含む実益所有者を含む任意の他の者、B系列変換後に発行可能な普通株式数を含む[•]本変換通知によって規定された優先株は、(A)変換された残りの未変換系列b-は含まれていない[•](B)所有者又はその任意の出権側実益によって所有される優先株、及び(B)当該所有者又はその任意の出権側実益によって所有される当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使又は未変換部分を行使又は変換し、当該他の証券の転換又は行使が、再予約証明書第7.3節に記載されている制限を受ける場合は、*。本合意については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ”は“取引所法案”第13(D)節と委員会適用条例で規定されている意味を持つ.

換算計算：

発効日：_

Bシリーズの株式数は[•]変換前に持っている優先株：_

Bシリーズの株式数は[•]転換すべき優先株：_

普通株式の発行予定数：_

系列bに対する実物証明書の交付-[•]優先株または普通株：

Bシリーズ実物証明書の交付先-[•]変換後の優先株系列を反映した-b-[•]優先株(あれば)：

普通株式実物証明書交付先：

_________________________________________________________________

あるいは…。
 

図書項目の交付：
 

普通株式帳簿入金報告書の実物交付先：

_________________________________________________________________

B-67

カタログ表

普通株式帳簿分録報告書電子転送の電子メールアドレス：

_________________________________________________________________

あるいは…。
 

DWAC交付の場合：
 

DWACコマンド：_
 

ブローカー番号：_
 

アカウント：_

B-68

カタログ表

添付ファイルC

令状の格式

本株式証及び本協定に基づいて発行可能な株式は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)又は任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法の下で有効な登録声明がない場合には、売却、要約売却、質権、質権、譲渡又は譲渡、又は“証券法”の登録要求に制約されない取引において適用される州証券法に従って登録してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーのボナー基金保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社とその署名ページに記載されている買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されなければならない。

普通株購入引受権証形式

会社：

  

EOS Energy Enterprises， Inc.デラウェア州の会社
     

株式数：

  

[•]株
     

在庫の種類 / シリーズ：

  

会社普通株(“普通株”)
     

保証価格：

  

1 株当たり $0.01
     

発行日：

  

[•]
     

満期日：

  

[•]
     

購入 · 信用契約 ：

  

本普通株購入承認株式証(“株式承認証”)は、CCM Denali Equity Holdings、LP(“Cerberus”)と当社が2024年6月21日に締結したいくつかの証券購入協定(“証券購入協定”)に基づいて発行される。本株式証明書は，日付が二零二四年六月二十一日の当該等の信用及び担保契約で予定されている取引について発行され，この協定は当社が借入者，保証側，CCM Denali Debt Holdings，LP及び各貸金先，及びCCM Denali Debt Holdings，LPとして行政担保及び代理(“信用手配”)として行う。

本株式証明書は、良好及び有値の代価から、Cerberus(本株式証明書の任意の相続人又は譲り受けを許可された者又は本承認持分証を行使するために発行された任意の株式、“所有者”)が、前記株式承認証価格で前記会社(“当社”)の上記種別/系列株(“当社”)の上記数に応じて自己資本金及び非課税株式(“株”)を購入する権利を有し、全て上記及び本承認持分証第3節に基づいて調整され、自己株式証の条文及び条項及び株式規限を受ける。本株式証の本文又は以下4.17節で別途規定されていない限り、本株式証で使用される大文字の用語は、“証券購入協定”に規定されている意味を有するべきである。

第一節運動。

1.1行使の方法。所有者は、上記満期日(“満期日”)までのいずれかの時間に、(I)本契約添付ファイル1(“行使通知”)の実質的な形で当社に正式に署名された行使承認証通知(当該行使通知の交付日は“行使日”)を交付し、本株式証を全部又は部分的に行使することができ、及び(Ii)保有者が第1.3節に規定する無現金行使を行わない限り、前記株式証の総価格(“株式証価格”)を支払うことができる(現金、現金、小切手または電信為替(当社が指定した口座に)、または当社が受け入れ可能な他の支払い方法)。

B-69

カタログ表

1.2会社は証券の受け渡しが間に合わなかった。もし会社が株式受け渡し日(以下の定義)の当日または前に、いかなる理由でも何の理由もない場合：

(A)当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動譲渡計画(“FAST”)に参加していない場合、証券購入契約の条項に基づいて、当社は転売可能な株式の登録声明を用意する必要がなく(以下の定義を参照)、当社は適用される証券法に基づいて弁護士の提案に従って株式を電子的に交付(又は譲渡代行交付を促す)ことができず、限定的な伝奇を有しない。所有者(またはその指定者)に所有者が保有する株式数の証明書(電子課金宣言であってもよい)を発行および交付(または譲渡代理交付を促す)できず、自社の株式登録簿に登録する

(B)譲渡エージェントがFASTに参加しており、適用される証券法に基づいて、弁護士の提案の下で、会社が限定的な図例なしに電子的に株式を交付することが禁止されていない場合、譲渡エージェントは、所有者(またはその指定者)の残高口座クレジット(または譲渡エージェント貸記を促す)DTCを、本株式所有者が株式を行使する際に獲得する権利がある株式の数を取得するために、DTCを取得すべきではない

(C)証券購入契約添付ファイルAに記載されている規定に適合し、所有者の転売(証券購入プロトコル添付ファイルAに規定するような)の行使通知対象株式(“利用不可引受権証株式”)の登録声明(“登録声明”)は、当該等の売却できない引受証株式の転売に使用することができず、証券購入契約添付ファイルAの条項の規定により登録声明を提供しなければならない場合は、いずれの場合も、証券購入契約附属書Aの規定による登録声明を提供することができない。したがって、所持者に通知し、受託者の入出金システムを介して、DTCの残高アカウントにおいて保持者(またはその指定者)をDTCの残高アカウントにクレジットすることにより、限定的なインスタンスなしに株式を電子的に交付(または譲渡エージェントに発行を促す)株式(本項(B)に記載のイベントをここでは“通知失敗”と呼ぶ。並びに上記(A)項に記載の各場合(及び本(B)項を“交付失敗”という。)は、所有者が獲得可能な他の全ての救済措置を除いて、(X)会社は、株式交付日後の毎日、当該引渡し失敗が継続している限り、(A)株式交付日又は以前に所有者に発行されていない、所有者が獲得する権利を有する株式数の和の2.0%に等しい現金を所持者に支払わなければならない。(B)を乗じて(B)所有者が書面で選択した普通株式の任意の取引価格であって、その価格は、適用行使日から適用株式交付日までの間の任意の時間に有効であり、(Y)所有者は、当社に書面通知を行った後、本承認株式証の任意の部分に関する行使通知を撤回し、本承認株式証が当該行使通知に基づいて行使されていない部分(当該無効行使通知対象に属していた株式を含む)を保留又は返却したことができる。ただし、行使通知の無効は、会社が第1.2節又はその他の規定により当該無効通知の日までのいずれかの金を支払う義務に影響を与えてはならない。

(D)上記事項を除いて、(I)(A)譲渡代理はFASTに参加していないが、証券購入契約添付ファイルAの条項に基づいて、当社は株式譲渡可能な登録声明を用意しておらず、かつ、当社は、所有者(又はその指定者)に証明書(又は譲渡代行交付を促す)証明書(又は電子帳簿項声明)を発行及び交付し、当該等の株式を自社の株式登録簿に登録するか、又は、(B)譲渡エージェントがFASTに参加した場合、又は証券購入契約添付ファイルAの条項に基づいて、当社が転売可能な株式の登録声明を用意しなければならない場合、当社は、所有者(又はその指定者)の残高口座をDTCの貸手に記入することができなかった(又は譲渡エージェントを促進できなかった)場合には、所有者が本合意又は以下(Ii)項に従って当社の義務を履行したときに取得する権利がある株式の数を計算し、又は(Ii)通知に障害が発生したことを計算する。株式の受け渡し日または後のように、所有者(公開市場取引、株式貸借またはその他の方法で)が普通株式株式を取得し、これらの株式は、当該株式を行使する際に発行可能な株式数の全部または任意の部分(すなわち、権力を行使した株式に等しい)に相当し、これらの株式は、所有者が自社から受け取る権利があるが、その会社から徴収されていないものである

B-70

カタログ表

所有者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて、会社は所有者が要求を出してから2(2)営業日以内に、所持者が適宜決定しなければならない

(I)所有者に現金を支払い、所有者がこのように取得した普通株式に等しい金額(所有者または代表所有者を含むが、他の人が所有者または代表所有者であることを含むがこれらに限定されない)が支払う総購入価格(ブローカー手数料、株式融資コスト、その他の自己払い費用を含む。このとき、会社は、当該株式を代表する1枚または複数の証明書(1つまたは複数の電子帳簿課金報告書であってもよい)またはその保持者(またはその指定者)の残高アカウントをDTCの残高口座に記入する義務を終了し、当該株式を発行する義務は終了し、これらの証明書または証明書は、当該所有者が本プロトコルに従って権利を行使する際に権利を取得する権利を有する株式数であってもよい

(Ii)当該株式を代表する1つまたは複数の証明書(1つまたは複数の電子請求請求書であってもよい)を発行する義務を迅速に履行するか、またはその所有者(またはその指定者)の残高をDTCに入金し、当該所有者が本契約項の下(場合によっては)権利を行使する際に取得する権利がある株式の数を記入し、購入価格と(A)これらの株式の数に(B)当該株式の最低利益の積(あればあれば)の超過部分を乗じた額に等しい金額を所持者に支払う。適用された行使通知の日から本条(Ii)項の下で当該等の発行及び支払日までの期間内のいずれかの取引日内の普通株。

いかなる事項も、特定の履行判決および/または当社が本条項に従って本承認株式証を行使する際に代表株式の株式をタイムリーに交付することができなかった(またはこのような株式を電子的に交付する)強制命令免除を含むが、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならない。上記の権利を除いて、(I)当社が適用された株式の受け渡し日前に第1節に従って権利を行使することができなかった場合、適用数の株式を交付する権利がある場合、所有者は、その行使の通知に基づいて行使されていない本承認株式証の任意の部分(撤回された株式を含む)を保持および/または返還させる権利を有する。しかし、行使撤回は、本条第1.2節又はその他の規定により当該通知日前に発生したいかなる金の支払義務にも影響を与えず、及び(Ii)行使通知により制限された株式の売却に関する登録声明を提供していないが、証券購入契約添付ファイルAの規定により当該株式等の売却登録声明を提供しなければならない。また、所有者は、当該登録声明が利用できない旨の通知を受ける前に行使通知を提出しているが、当社は、当該行使通知に係る株式を電子的に交付しておらず、限定的な図例はなく、管理システムを介して、保有者が当該行使の権利を取得した株式の総数に基づいてDTCにおける保有者(又はその指定者)の残高口座に記入する権利がある場合には、保有者は、当社に通知を交付することにより、(X)当該行使通知を全部又は部分的に撤回し、保留及び/又は返却されたことを選択する権利がある(場合により決定する)。この行使通知に従って行使されなかった本株式承認証のいずれの部分(行使が撤回された株を含む)。しかしながら、行使通知の撤回は、第1.2節又は他の規定による通知日(ただし、通知日を含まない)までのいかなる金銭の支払い義務にも影響を与えず、及び/又は(Y)は、現金行使から現金行使に移行することを通知する一部又は全部の行使通知に影響を与えてはならない。

1.3キャッシュレストレーニング。本株式証を行使する際には、保有者は、上記1.1節で規定した方法で株式承認証総価格を支払う代わりに、本株式証の価値に相当する株式又は本承認持分証を行使する一部の株式(“キャッシュレス行使”)を選択する権利を有しているが、第1.1節の要求に基づいている。したがって、会社は、以下の式で計算される入金と評価不可能な株式数を保有者に発行しなければならない

 

X

  

=

  

(Y(A-B))/A

その中で：

 

X

  

=

  

株式保有者に発行された株式数
   

Y

  

=

  

本株式承認証を行使する株式数(株式承認証総価格を支払うために自社の株式を返送することを含む)
   

A

  

=

  

1株の公平な市場価値(以下1.4節に従って決定される)；
   

B

  

=

  

価格を保証します。

B-71

カタログ表

株式がキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によれば，株式は行使中の引受権証の登録特徴を有する。証券法第144(D)条によると、上記発行日(“発行日”)が発効し、キャッシュレス方式で発行された株式は所有者によって買収されたとみなされ、株式の保有期間は開始されたとみなされ、自己株式証が最初に証券購入契約及び信用手配に基づいて発行された日から発効する。

1.4公正な市価。

(A)普通株がその後、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システム又は場外取引市場で取引又は見積を行う場合、株式の公平時価は、(I)株主が自社に認可通知を提出する日前の営業日前に報告された普通株の終値又は最終販売価格、又は(Ii)保有者が自社に認可通知を提出した日の前5(5)営業日前に報告された普通株の平均終値又は最終販売価格(又は、株式が適用予定日の5(5)営業日以内に活発に売買されていない場合は、特定日前の営業日前の普通株の最終販売価格で計算されます(つまり、特定日の1営業日前の普通株の最終販売価格が適用されます)。

(B)ある証券が特定の規定時間に上記のいずれかの基準で公平市価を計算できなかった場合、当該証券の当該特定時間における公平市価は、当社が所有者と共同で決定した公平市価でなければならない。

(C)1.4節に基づいて決定された公平な市場価値の決定、株式の任意の終値または販売価格、株式承認証価格または本承認株式証を行使可能な株式数の算術計算、または本プロトコルの規定に従って行わなければならない任意の他の計算(それぞれが“論争計算”)に論争がある場合、会社または所有者(場合によって決まる)(“論争当事者”)は、電子メール(A)を介して論争を他方に通知しなければならない(“答弁者”)。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争のリスクを知った後の任意の時間に保持者によって提出される。もし論争側と応答側が論争方向に回答側が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該論争計算または当該論争計算の算術計算(状況に応じて)に関する論争を適切に解決することができない場合、論争側は独立して信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールを介して当該論争を解決する独立信用投資銀行リスト(“論争者側選択リスト”)を提出することができる。答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、答弁側は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールで係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後、論争側と応答側は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択し、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側は合理的に可能な状況下でできるだけ早く必要なすべての合理的なステップを取り、共同で指定銀行と交渉しなければならないが、いずれにしても、選定後10(10)営業日以内に行わなければならない。

(I)争議当事者及び答弁者は、それぞれ、第1.4(C)(A)節の手続に従って招聘された投資銀行に、第1.4(C)及び(B)節の第1文に従って提出された初期争議提出書類の写しを交付しなければならず、いずれの場合も、午後5：00にそれぞれの論争に対する立場を支持する書面を提出しなければならない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、請求された論争文書でクレームを提出できなかった側は、(ここでその権利を放棄する)権利をもはや有しておらず、投資銀行にクレームを提起する権利がないであろう

B-72

カタログ表

このような論争については、投融資は、論争提出締め切り前に第三者コンサルタントに提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて、このような論争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を第三者コンサルタントに交付または提出する権利がない。

(ii)紛争当事者および回答当事者は、このセクション 1.4 （c） に基づいて関与した投資銀行に、かかる紛争の解決を決定し、紛争提出期限の直後遅くとも 10 営業日以内に紛争当事者および回答当事者にそのような解決を通知するために合理的な最善の努力を行います。当該投資銀行の紛争事項の決定は、証明可能な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。当該投資銀行の手数料及び費用は、当社が単独で負担するものとします。

(Iii)第1.4(C)節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第1.4(C)節のいかなる規定も、本協定条項および条件を専門的に執行する命令に入ることを求める命令、禁止救済を付与すること、および/または本協定第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求める命令、禁止救済の付与および/または裁決が本協定第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求めるいかなる訴訟にも限定されない。いずれの所有者も、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を行い、本第1.4(C)条に規定する紛争解決手続を代替または補充するための代替救済策を求めることができる。

1.5株式の引渡し。保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.すべての株式の発行及び交付行使通知よりも少ないことについては、本承認株式証の原本及び新規株式承認証の発行(生疑問を免除するために、記載条項、権利及び条件は、第1.7節により発行された引受権証に記載されているものと同じ)と同等の効力を有し、残りの数の引受証株式を購入する権利があることを証明する。当時のすべての残り株式の行使通知に署名して交付することは、本条項に基づいて株式を交付した後の本承認株式証原本の解約と同等の効力を有する。

当社が行使通知日を受信した後最初(1)の取引日又は前に、当社は添付ファイル2に添付された用紙を用いて、当該行使通知を受信したことを確認する確認を電子メールで所持者に送信しなければならない。当社が行使通知を受けた日から最初の(1)取引日(又は1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)又は他の適用法律、規則又は法規が適用行使日から当該等の株式取引決済の早い日を要求する)又は前に、当社は、(X)法律顧問の提案の下、適用される証券法に基づいて、適用される証券法に基づいて、適用される証券法に基づいて、いかなる制限的な例もない場合には、FASTへの譲渡代行の参加を禁止し、当社は、適用される証券法に基づいて電子的に株式を交付することができない。所有者がこの行使に基づいて獲得する権利のある株式総数を所有者(又はその指定者)に記入し，そのホストシステムを介してDTCの残高口座に入金するか，又は(Y)譲渡エージェントがFASTに参加しておらず，かつ会社が適用される証券法に基づいて電子的に株式を交付することができない場合は，所持者の要求に応じて，所持者の要求に応じて，発行し(信用の良い隔夜宅配便や電子メールにより，場合によっては)証明書(電子帳簿項声明であってもよい)を行使通知で指定された住所に交付し，所有者またはその指定人名の下に登録された株式は，所有者がその行使によって獲得する権利を有する株式数である.行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、自己株式証を行使した株式の記録所有者とみなされ、当該等の株式が保有者の預託証明書戸籍に記入された日又は当該等の株式を証明する証明書(又は電子帳簿決済書)の交付日(場合に応じて決定される)を問わない。所有者は、行使を完了するために本承認株式証を交付または提出する必要がないが、本承認持分証の正本が本条1項の行使に基づいて提出された場合、本株式証に代表される株式数が保有者の行使よりも多く、自社に本株式証明書を提出する際に買収された株式数よりも多い場合には、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いずれの場合も行使及び提出後2(2)営業日より遅れてはならず、費用は会社が自費する。所有者(又はその指定者)に1部の新規株式証明書を発行及び交付する(第1.7節によれば)代表持分購入株式数は、(I)本承認持分証の行使直前に本承認株式証に基づいて購入可能な株式数から(Ii)このように自己株式証を行使する株式数を減算することに等しい。会社はすべての振込、印紙、発行を支払わなければなりません

B-73

カタログ表

また，本承認株式証の行使により株式を発行および交付するために支払われる可能性のある類似税項，コストおよび支出(譲渡エージェントの費用および支出を含むが限定されない)である.当社は、(I)適用行使通知を受けた後の1つ(1)取引日(又は取引所法令又は他の適用法律、規則又は法規により、適用行使日に開始された当該等の株式の取引を決済することが規定されている早い日)又は前(遅い者を基準とする)及び(Ii)自社が株式承認証総価格(又はキャッシュレス行使の有効通知)を受けた後(1)取引日(当該比較後日、すなわち“株式交付日”)に、所有者に株式を交付することができない。発行日から満了日まで，会社はFASTに参加する譲渡エージェントを保持すべきである.

1.6株式承認証の交換。当社の合理的な信納本承認持分証が紛失、盗難、損壊又は損壊された証拠を受け取った後、もし紛失、盗難又は損壊された場合、当社に形式、実質内容及び金額に当社を合理的に満足させる補償契約又は(例えば損壊した)本承認持分証を当社に提出してログアウトのために当社に提出する際には、当社は合理的な時間内に署名し、自己承認持分証の代わりに新たな同じ期限及び金額の引受権証を提出しなければならない。

1.7新権証明書の発行。当社が本承認株式証条項に基づいて新株式証(所有者又はその譲渡者を問わず)を発行しなければならない場合、当該新株式証(I)は本株式証と同様でなければならない。(Ii)当該新株式証表面に示すように、本株式証を購入する当時の関連株式を購入する権利(又は第1.6条又は第4.5条に基づいて新株式証を発行する場合は、所有者が指定した本株式証に関連する株式であり、当該発行に関連して発行された他の新株式証の株式数を加算した場合、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じでなければならず、及び(Iv)は本株式証と同じ条項、権利及び条件を有するべきである。

1.8株式の保留。

(A)備蓄額を規定する.本株式証明書がまだ返済されていない限り、当社は株式購入契約及び信用手配(行使上のいかなる制限にかかわらず)に従って当時発行または発行可能なすべての引受権証(“SPA承認株式証”)に基づいて普通株を発行する義務(“必要備蓄額”)を履行するために、通常株式最高株式数100%以上の普通株を随時保持しなければならない。しかし，1.8節で保持した普通株数によれば，SPA承認株式証の行使や3節でカバーした他のイベントで交付された株式数を比例的に減少させる以外は，いつでも減少することはできない.

(B)ライセンス株式不足。第1.8(A)条の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、任意のSPA承認株式証が発行されていないいつでも、会社がその準備に必要な準備金金額を履行するのに十分な数の普通株式許可および非準備株式がない場合(“認可株式失効”)であれば、会社は直ちに必要な行動をとり、会社の普通株式許可株式を、その時点で発行されていないすべてのSPA承認株式証準備に必要な準備金に十分な額に増加させなければならない。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は認可株式倒産が発生した日から確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も当該等認可株式倒産発生後60(60)日に遅れてはならず、株主総会を開催して普通株式の法定株式数の増加を許可し、当社に十分な普通株式法定株式を持たせ、当社が当時発行されていなかったすべてのSPA株式証明書のために必要な備蓄金額を予約することができるようにする。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式法定株式の増加に対する株主の承認を求め、取締役会(“取締役会”)にその提案を承認させるように促すべきである。上述したように、当該等認可株式が倒産した場合には、当社は、発行済み株式の3分の2および発行済み普通株式株式の書面同意を取得し、通常株式の許可株式数を増加させることを許可し、当社が当時発行されていなかったすべてのSPA承認株式証のために必要な備蓄金額を予約することができ、当社は同意を得て、この義務を履行するために監査委員会に付表14 Cの資料声明を提出することができる。本株式承認証の行使時には、会社が認可されているが発行されていない普通株から十分な普通株式(当該等の未発行の普通株数)を得ることができなかったため、会社は普通株の発行を禁止されている

B-74

カタログ表

当社は、当該ライセンス失敗株式(以下、単に“ライセンス失敗株式”と略す)を所有者に交付する以外に、本承認株式証において当該ライセンス失敗株式として行使可能な部分のログアウトと交換するために現金を支払う。その価格は、(I)(X)その数のライセンス失敗株式と(Y)普通株の任意の取引日における最高市価との和に等しく、期間中、自己所有者が当該ライセンス失敗株式に関する適用行使通知を自社に交付した日から本条第1.8(B)節の発行及び支払いの日までである。追加(Ii)所有者が許可に失敗した株式の売却許可を満たすために(公開市場取引または他の方法で)普通株式を購入する場合、所有者は、それによって生成された任意の購入価格支払い金額、ブローカー手数料、および他の自己支払い費用(例えば、ある)を満たす。本第1.8(B)節のいずれの規定も、証券購入協定のいかなる条項の下での当社のいかなる義務も制限しない。30(30)個の連続取引日を超えても治愈されていないライセンス株の違約は信用手配下の“違約事件”とみなされる。

1.9役員選挙での投票。証券購入協定に基づいて発行された優先株保有者が少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、所有者は、本株式証の行使により受信した任意の普通株式には、どの取締役選挙においても投票しないことに同意する。

第二節購入権；基本取引。

2.1購入権。以下3節に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録所有者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産を譲渡する権利(“購入権”)を比例して付与する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って、所有者が本株式証を完全に行使した後に獲得可能な株式総数を獲得する権利を有する(本株式証の行使に対するいかなる制限または制限も考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権上限(定義は後述)であり、記録がない場合、普通株式の記録所有者が購入権を付与、発行、または売却する日を決定するために(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者および他の出資者(以下、定義を参照)が実益所有権の上限を超えることになる。実益所有権の上限を超える範囲では、所有者はその購入権に参加する権利がなく(その購入権が超えた範囲内では、当該所有者もそのような普通株の実益所有権を有する権利を有していない)、その購入権は、その購入権に対する権利が所有者および他の出資者が実益所有権の上限を超えないまで、その所有者の利益のために一時的に保留されなければならず、その所有者はその権利(および付与された任意の購入権を付与することができる。この初期購入権または同様の方法で保留された任意の後続の購入権について発行または販売される)、このような制限がないように、同じ程度である)。

2.2基本的な取引。当社は、相続実体が本2.2節の規定により、本株式証及びその他の取引文書(定義証券購入協定参照)における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、承継エンティティが本第2.2節の規定に基づいて、本株式証及びその他の取引文書(定義証券購入協定参照)の下でのすべての義務を書面で負担しない限り、当該等の書面合意の形式及び実質的に所有者が満足できるものであり、当該等の基本取引前に保持者の承認を経て、本承認持分証と形式及び実質的にほぼ類似した書面文書で証明された相続実体証券の合意を所持者に交付することを含むが、これらに限定されない。行使可能な株式数は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に取得及び受取可能な株式(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は、当該等基本取引前の当該等株式株式の引受証価格に適用される(ただし、当該基本取引による普通株株式の相対価値及び当該等持株株式の価値を考慮しており、株式数及び当該行使価格の調整は、自株式証が当該等基本取引完了直前の経済的価値を保障するためである)。各基本取引が完了した後、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、適用される基本取引日から後、本株式証及び他の取引文書で“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたように、当社の自己株式証項の下でのすべての義務を負うことができる。各基本取引が完了した後、継承実体は所有者に確認を提出し、発行すべきことを確認しなければならない

B-75

カタログ表

適用された基礎取引が完了した後のいつでも本承認株式証を行使する場合には、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使する際に発行される普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(第3及び2.1条により発行可能な項目を除く。)の代わりに、その後も応収を継続する)。本株式証の規定に基づいて調整された後、所有者が適用された基本取引が発生したときに獲得する権利がある後続エンティティ(その親エンティティを含む)の公開取引普通株式(又はその等価物)の株式は、本承認持分証が適用される基本取引の直前に行使される場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮されない)。上記の規定があるにもかかわらず、本項第2項を制限することなく、所持者は、その唯一の選択に応じて、自社に書面通知を提出することを選択し、本承認株式証なしに基本取引を許可するために、本第2.2条を放棄することができる。普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株式と交換する各基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、会社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に、普通株式(又は他の証券、現金、又はその他の証券、現金、並びに普通株式保有者が普通株式株式に関連する証券又は他の資産を取得する権利があるか又は普通株式株式と交換する各基本取引(“会社事項”)が完了する前に適切な準備をしなければならない当該基本取引前に引受権証を行使することができるときに発行される資産又は他の財産(第3及び2.1条に基づいても発行可能な項目を除く。その後も継続して徴収されなければならない)(“会社事項対価格”)は、当該基本取引前に引受証を行使する際に、適用される基本取引が発生したときに徴収する権利を有する株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産(株式承認証又は他の購入又は引受権を含む)の株式(“企業事項対価格”)を意味する。前の文で規定された規定によれば、その形式と実質は合理的に保持者を満足させなければならない。

2.3償還を加速する。上記の規定と上記第2.2節の規定があるにもかかわらず、クレジット手配下の加速発生後の任意の時間に、所有者が要求を出した場合、当社又は後続エンティティ(場合によっては)は、要求を出した日に所持者に現金を支払うべきであり、金額は、要求を提出した日の終値から株式証価格を減算して、所有者に自己株式証を購入することに相当する。

2.4株式発行限度額。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は本株式証明書を行使する際に任意の所有者に発行してはならず、かつ任意の所有者がいくつかの普通株式を買収することはできない。ただし、当該株式証明書を行使する際には、当該所有者及びその関連会社及び任意の他の個人又は実体実益が所有する普通株式の数は、証券取引法第13(D)条と米国証券取引委員会の適用規則及び規定に基づいて、当該所有者の株式と合計する(当該所有者がそのメンバーである任意の“グループ”が保有する株式を含む)。ただし、いかなる証券の所有権により実益所有している株式も含まれていない、又は(I)必要な株主承認(信用手配の定義等)を受ける前に、(Ii)及び(Ii)及び必要な株主承認を受けた後、(Ii)及び必要な株主承認を受けた後、(Ii)及び必要な株主承認を受けた後、任意の証券の所有権又は買収証券の権利により転換、行使又は購入された権利に制限を有する株式は、当時発行及び発行された普通株式総数の19.99%を超える。その時点で発行された普通株式数および発行済み普通株数の49.9%を超えることになる(“利益所有権上限”第(I)および(Ii)項による普通株式のパーセンテージ制限)。しかしながら、実益所有権上限は、普通株式が取引法公布の第13 d-1(I)規則に基づいて構成される“株式保証”とみなされる範囲にのみ適用される。上記の規定にもかかわらず、任意の所有者は、必要な株主の承認を受けた後、当該所有者の実益所有上限パーセントを49.9%以下の任意の割合に改訂することができる書面通知を当社に発行することができる。本文について言えば、“グループ”は取引法第13(D)節と米国証券取引委員会(SEC)の適用法規に規定されている意味を有し、任意の保有者の保有する割合は、取引法第13(D)節の規定と一致する方法で決定されなければならない。所有者の書面の要求に応じて，会社は2(2)の取引日内に当該所持者に口頭及び書面(電子メールで可能性がある)に当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、当該保有者又はその授権者が前回保有者に公開報告又は確認した日から会社証券(B系列優先株(証券購入合意参照)及びSPA承認株式証を含む)に対する任意の実際の転換又は行使が発効した後に決定されなければならない。

B-76

カタログ表

第三節株式及び株式承認証価格調整。

3.1株式配当、分割など当社が普通株式又は他の証券又は財産(現金形式を含む)の発行済み株式の配当又は割り当てを発表又は支払いする場合、本承認株式証を行使する際に、所持者は、配当又は割り当てが発生した日に、所持者が登録された株式を所有している場合に、所持者が受領した証券及び財産(現金を含む)の総数及び種類を取得し、所持者に追加料金を支払う必要がない。会社がそのカテゴリの流通株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化する場合、株式の総株式証価格が一定のままである場合には、本契約により購入可能な株式数は比例して増加し、株式証価格は比例して低下すべきである。このカテゴリの発行済み株式が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併された場合、株式証価格は比例して増加すべきであり、株式数は比例して減少すべきであるが、これらの株式の総株式証価格は一定のままでなければならない。

3.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントが発生した場合、このカテゴリのすべての発行済み株式が再分類、交換、合併、置換、置換または置換されたように、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換、交換、合併、置換または置換される場合、このイベントが完了した後およびその後、本株式証は、当該イベント当日および当該イベント完了時に発行された株式が受け取るべき数、カテゴリおよび一連の証券会社が自己株式証を行使することができ、ただし、当該株式の株式証総価格はそのまま維持する必要があり、その後時々自己株式証の規定に基づいてさらに調整することができる。本3.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

3.3株式発行調整の適用。

(A)次の3.3(B)節の規定に適合する場合、当社が任意の株式を発行または売却する(発行中の株式を除外することを含まず、以下のように定義する)(“適用株式”)、行使可能または他の方法で変換または交換可能な適用株式のオプション、株式承認証、転換可能証券、および同様のツールは、いずれの場合も、価格または発行時に1株当たり予備交付された対価で交付される必要はない。当該等証券の転換又は交換が(X)以下の商：(I)普通株の発行日における公平時価(1.4節により計算)(普通株に影響を与える株式分割、株式組合せ、株式配当又はその他の分配及び資本再編を計上するように比例調整)(原価“)を乗じて(Ii)発行日に本株式証明書を行使する際に本来発行可能な株式数(本株式証の任意の譲渡又は行使に応じて調整し、及び株式分割、株式組合せ、株式分割、株式組合、比例調整株式配当又は普通株に影響を与える他の分配及び資本再編)を(Y)本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数(“1株当たり元発行価格”)で割ると、当該等の発行又は売却直後に発効し、いずれかの等の発行又は売却の直前に、本承認株式証を行使することにより発行可能な株式数を増加させるべきであり(当該等の追加株式数、すなわち“逆希釈株式”)は、次式のように減少すべきではない

S 1=S x[(OS+D)/(OS+PS)]

 

S1

  

=

  

本株式証を行使して発行可能な新株式数
   

S

  

=

  

発行または売却直前に本承認株式証を行使する際に発行可能な適用株式数
   

オペレーティングシステム

  

=

  

このような証券が発行される直前に発行された株式数
   

D

  

=

  

このような証券を発行する際に受け渡し可能な最高株式数
   

PS

  

=

  

当社が当該等の発行又は売却時に徴収する対価総額は、原発行価格1株当たり購入した株式総数となる。

B-77

カタログ表

(B)必要な株主承認を受ける前に、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、いかなる発行または売却によっても逆希釈株式によって増加してはならないが、以下の条件を満たす必要がある。普通株総株式数は、A-1シリーズ優先株すべての発行済み株のA-1シリーズ清算値(A-1シリーズ優先株指定証明書で定義)に等しく、逆希釈株の数を増加させるべきであり、そうでなければ、逆希釈株式数は、本条項3.3節の規定により本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数に増加することが要求される。

(C)任意の未行使購入株式証、株式承認証、交換可能証券、および同様のツールの満了または終了時に、任意の行使可能または他の方法で適用株式(またはその一部)の適用株式(またはその一部)を交換または交換することができ、購入株式証、承認株式証、交換可能証券および同様のツールが、本株式証またはその条項を修正することによって発行可能株式数調整をもたらす場合、株式証発行可能株式の数に応じて、未発行または他の方法で適用株式(またはその一部)を交換または交換可能な場合に発行可能な株式数に再調整しなければならない。

3.4調整の例外状況。本プロトコルの特別な規定を除いて、以下の場合には、発行可能な株式数を調整または再調整してはならない(以下のいずれの場合も“除外発行”)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行される証券、または信用プロトコルまたは証券購入プロトコルに従って発行される優先株の転換、または本承認株式証または任意の他のSPA承認株式証の行使。(2)証券を転換、行使または交換する際に、転換可能な債務証券と、実物の利息として発行された転換可能な債務証券とを含み、初期成約日(信用スケジュールの定義参照)の前に償還されていない。(3)初期成約日から有効な合意に基づいて(ただし、これらの合意は、初期成約日後に修正して、証券の数を増加させてはならない)、これらの証券に関連する対処価格を減少させるため、または他の方法でこれらの合意の条項を変更して、本株式証に薄い効果を与えてはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画の一部として、会社管理層、取締役又は他のサービス提供者の要求に応じて、取締役会が承認する。

3.5特定のイベント。本第3.5条条文が予想されるが、当該等の条文に明文規定されていないいかなる事件(株式付加権、影株式権又はその他例外発行に属さない権益性質権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、取締役会は本株式証を行使する際に発行可能な株式数を適切に調整し、本第3条条文に適合する方法で所有者の権利を保障する。ただし、本第3.5条によるいかなる調整も株式証価格を向上させ、又は本承認持分証項の下で発行可能な株式の数を減少させてはならない。

3.6断片的な株式がない。本承認株式証を行使した後、いかなる断片的な株式も発行することはできず、発行された株式数を最も近い整数株に四捨五入しなければならない。株式引受証の行使により断片的な株式権益が発生した場合、当社は、(A)全株式の公平市価(上記1.4節で定めた)から(B)当時有効であった引受権証価格を減算し、(A)全株式の公平市価を乗じた計算方法を所持者に現金で支払う必要がある。

3.7調整に関する通知/証明書。株式証明書の価格、株式種別及び/又は株式数を調整するたびに、当社は合理的な時間内に書面で所有者に通知し、株式証明書の価格、株式種別及び/又は株式数及び調整に根拠する事実を明らかにし、費用は当社が負担する。当社は、所有者の書面の要求に応じて、調整の計算及び調整日に有効な引受権証の価格、カテゴリ及び数量を含むその最高経営責任者又は最高財務官の証明書を所持者に提供する。

第四条雑項

4.1(A)の期限と満了時に自動的に移行します。上記2.2節の規定によれば、本株式証明書は、任意の時間および時々午後5：00またはそれ以前に全部または部分的に行使することができる。東部時間は、満期日に、その後は無効です。

(B)満期時に自動的にキャッシュレス操作を行う.満期日に、上記1.4節に従って決定された株式(または本合意に従って行使された場合に発行可能な他の証券)の公開市場価値が、その日に有効な株式証価格よりも大きい場合、本株式証は、自動的にその日にあるとみなされ、その日から上記第1.3節に従ってすべての株式(またはそのような株)を行使しなければならない

B-78

カタログ表

上記1.5節によれば、当社は一定期間内に、当該等の権力を行使した後に発行された株式(又は当該等の他の証券)を代表する証明書を所持者に交付しなければならない(当社の株式に証明書がなければ、当社は当該等の無証明書株式が有効に発行されていることを示す合理的で満足できる証拠を保持者に提出しなければならない)。

4.2伝説。株式(および株式転換時に直接または間接的に発行可能な証券は、あれば)に、ほぼ次のような形式の図例を印刷すべきである

本証明書で証明された株式は、1933年に改正された“証券法”(以下、“法案”と呼ぶ)または任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、発行者がCCM Denali Equity Holdingsに発行した普通株を購入するいくつかの株式承認証に記載されている場合を除いて、日付は       要約、販売、質権又はその他の方法で譲渡されてはならず、上記の法令及び法律に基づいて登録されるまで、又は発行者が満足した形で及び実質的に登録されていない限り、当該申出、売却、質権又はその他の譲渡は免除登録を受けることができる。

4.3譲渡時に証券法を遵守するかどうか。譲渡先及び譲渡先が適用される連邦及び州証券法(会社の合理的な要求に応じて合理的に満足する投資意見書及び法律意見書を提出することを含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、本株式証及び本承認株式証を行使して発行可能な株式(及び株式転換後に直接又は間接的に発行可能な証券(ある場合))は、全部又は部分的に譲渡又は譲渡してはならない。所有者のいずれかの関連会社に譲渡する場合、当社は、所有者に弁護士の意見を提供することを要求すべきではなく、どのような譲渡者も、この法案が公布した法規Dに基づいて定義された“認可投資家”であることを前提としている。また、同法により公布された規則144の可用性に大きな問題がない場合には、会社も弁護士の意見を必要とせず、所持者が規則144を合理的かつ詳細に遵守したことを示すことを前提とし、販売仲介人は規則144を遵守したことを示し、所持者が提案した販売通知の写しを会社に提供する。

4.4欠陥がない；さらに保証される。当社は、その会社の登録証明書や定款を改訂することによって、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本合意に従って遵守または履行すべき任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みることはないが、常に善意に基づいて本承認持分証の実行に協力するすべての規定に基づいて、所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者が特権を行使し、希釈または他の損害から保護することができる。本株式証明書の趣旨と目的と一致する。当社は(I)いかなる株式の額面を当時の有効な引受権証価格よりも高くすることはなく、及び(Ii)は本株式証明書を行使した後に有効かつ合法的に配当金及び非評価株式を発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

4.5手続きを移行します。第4.3節の規定によれば、会社に書面で通知した後、所有者は、本株式証又は本承認持分を行使する際に発行可能な株式の全部又は一部(又は株式転換後に直接又は間接的に発行可能な証券があれば)を任意の譲渡者に譲渡することができるが、いずれかの譲渡において、所有者は会社に譲渡権証譲渡部分の通知を行い、譲渡者の名前、住所及び納税者識別番号を添付し、所有者は譲渡者に再発行するために自社に本株式権証を提出することができる(S)(及び適用される場合)。また、任意の後継譲受人は、当社に証券購入協定第3.2節に記載された各陳述及び保証を行い、当社と書面で本株式証のすべての条項及び条件制約を受けることに同意しなければならない。

4.6相続人に拘束力があります。本株式証は、合併、合併または買収によって会社のすべてまたはほぼすべての資産を買収することによって会社を継承する任意のエンティティに対して拘束力を持つことになる。

4.7個の税金。当社は、株式発行又は交付について徴収可能なすべての税金(収入で計算される税金を除く)及びその他のロック政府費を支払うが、所有者以外の名義で株式を発行及び交付することに係る任意の譲渡に関するいかなる税金又はその他の費用を除く。

B-79

カタログ表

4.8通知。当社が所持者に発行するすべての通知及び他の通信、又はその逆は、以下の場合は、送達及び発効とみなすべきである：(I)自ら発行する場合、(Ii)第3の営業日にファースト書留または書留で郵送した後の第3の(3)営業日に前払いし、(Iii)ファックスまたは電子メールを受信し、受信者の書面で確認された実際の領収書、または(Iv)信頼できる隔夜宅配サービスに送達された後の第1の(1)営業日に、いずれの場合も、宅配料金は前払いされており、住所は会社または所持者に提供されている可能性があり、状況に応じて決定される。当社又はその所持者により、本4.8節の規定により随時書面で提出される。会社が譲渡やその他に関する住所変更通知を受け取る前に、所有者へのすべての通知は以下のようにしなければならない

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

8 75 3 番 街 10 階

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：[xxx]

電話：[xxx]

Eメール：[xxx]

注意：[xxx]

Eメール：[xxx]

コピー(構成されない通知)を送信します

コーリーLLP

3エンバルカディロセンター

20階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-4004

Att n ： Matthew Bart us and David Pe insi pp

メール アドレス ：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

所有者が住所変更の通知を受ける前に、以下のように会社に通知しなければなりません

EOSエネルギー企業株式会社。

公園通り3920番地

ニュージャージー州エジソン08820

注意してください[xxx]

Eメール：[xxx]

CC ： [xxx]

Eメール：[xxx]

コピー(構成されない通知)を送信します

ヘインズとウェイン法律事務所

ロックフェラー広場30号

26 階

注意：アレクサンダー·グリシュマンギルバート·ポッターマシュー·フライ

メール アドレス ： ale x ander . gr ish man @haynesboone.com; gil bert . porter @haynesboone.commatt . fry @haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9免 除 だ本 保証 および 本 契約 の 任 期 は 、 変更 、 放棄 、 免 除 または 終了 の 執行 を求める 当事 者が 署名 した 書 面 による 文書 によって のみ 、 （ 一般 的に または 特定の 場合 において 、 遡 及 的 または 将来 的に ） 変更 、 放棄 、 免 除 または 終了 することができます 。

4.10弁護士 の 報酬 。セクション 1.4 （ c ） の 規定 に従い 、 本 令 状 の 条件 および 規定 に関する 当事 者 間の 紛争 が発生 した場合 、 そのような 紛争 で 勝利 した 当事 者は 、 合理 的な 弁護士 費用 を含む 、 そのような 紛争 で 発生 した すべての 費用 を 他の 当事 者から 徴 収 する権利 を有する 。

B-80

カタログ表

4.11対応；ファックス/電子署名。本授権書は1式2部実行可能であり，すべてのコピーとともに同じプロトコルを構成する.電子的またはファクシミリ的に配信される任意の署名ページは、本プロトコル条項またはその任意の修正案に適合する任意のプロトコルについて、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきである。

4.12法律を適用します。本株式証明書はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律原則を適用する衝突法律原則を考慮しない。

4.13陪審裁判を放棄する。本授権書当事者が本授権証に締結する実質的な誘因として、本授権書当事者は、本授権書および/または本取引に関連する任意の他の文書に関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を放棄する。

4.14タイトル。本株式証明書中のタイトルは参考に供するだけであり、本株式証の任意の条項の意味を制限或いは他の方法で影響してはならない。

4.15令状の登録。当社は、当社がこの目的のために保存すべき記録(“株式承認証登録簿”)に基づいて、時々、記録保持者(初期所有者又は本株式証明書に基づいて譲渡が許可された任意の譲渡者を含み、状況に応じて定める)の名義で本持分証の所有権を登録する。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

4.16ライセンスエージェント。本株式証によると、当社は最初に株式承認証の代理人を担当しなければならない。所有者に十(10)日通知を出した後、当社は新たな引受権証代理人を委任することができます。当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併する可能性のある任意の会社又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方のために合併することにより生成された任意の会社、又は当社又は任意の新しい株主証代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下での後任権証代理となるであろう。どのような後継権証代理人も，その後継権証代理人に関する通知郵送(ファースト郵送，前払い郵便)を権利証登録簿に示す所有者の最後の住所に直ちに手配しなければならない.

4.17いくつかの定義。

(A)“連属会社”は、誰であっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙するために、直接的または間接的に10%以上の株式に投票する権限、またはその人の管理層および政策を示す権力(契約または他の方法にかかわらず)を直接または誘導することを意味する。

(B)“帰属先”は2.4節で与えた意味を持つべきである.

(C)“実益所有権上限”は，2.4節で与えられた意味を持つべきである.

(D)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州商業銀行の休日以外の任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク州商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律によって閉鎖を継続することを要求されてはならず、この日、商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“非必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示によって任意の実際の支店を閉鎖してはならない。

(F)“購入価格”は，1.4(D)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

(G)“キャッシュレス行使”は，1.3節で規定した意味を持つべきである.

B-81

カタログ表

(H)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と前述の者または前述の任意の者との任意の合併は含まれていない；(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類は含まれておらず、これらの再編、資本再分類または再分類の直前の会社の投票権所有者は、そのような再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を継続し、直接的または間接的にすべての重大な態様で保有している。再構成、資本再構成または再分類後、既存のエンティティ(または議決権があるか、そのエンティティの取締役会メンバーを選挙する権利または投票権を有するエンティティ)の投票権所有者は、(Iii)当社またはその任意の付属会社の登録管轄権を変更するためにのみ行われる移動性合併に基づいて、(Iv)本承認株式証の任意の買収又は自己株式証の任意の所有者による自社追加株式株式の任意の買収、又は(V)当社と1つ又は複数の第三者との誠実で公平な買収は、発行日までの当社の投票権所有者が買収後も上場取引証券を保有し続け、かつ直接又は間接的にすべての重大な側面にある限り、当該等買収後に存続する実体(又は当該等の実体を選挙する権利又は投票権を有する取締役会メンバーの実体)の少なくとも51%の投票権を有する保有者。疑問を生じないように，B系列優先株の条項により，制御権の変更はどの優先株発行によっても発生するとはみなされない.

(I)“終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告された証券の主要市場における最終終値取引価格、または、主要市場が営業時間の延長を開始し、終値取引価格を指定していない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告されたニューヨーク時間午後4時前の当該証券の最終取引価格を意味する、または(Ii)上記が適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダが報告した当該証券の場外市場における最終取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダが、その証券の最終取引価格を報告していない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダ報告の任意の市商報告のための当該証券の購入および要件の平均値。ある証券がある特定の日の市場価格が上記のいずれの基準で計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値(1.4節に基づいて決定)について合意できない場合は，このような論争は1.4(C)節の手順で解決すべきである.これらすべての決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整される。

(J)“普通株”とは、会社の普通株、額面価値0.0001ドル、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

(K)“変換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、またはその所有者が他の方法で普通株を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。

(L)“信用手配”とは、期日が2024年6月21日のいくつかの信用及び保証協定を指し、当社が借り手、保証人、中建徳納利債務持株有限会社及び各貸金先、及び中建徳納利債務持株有限公司が行政及び担保代理として締結する。

(M)“交付失敗”は，1.2(C)節で規定された意味を持つべきである.

(N)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、“ナスダック”グローバル精選市場、“ナスダック”グローバル市場、“ナスダック”資本市場、または同等の国家証券取引所を意味する。

(O)“取引法”は1.5節に規定する意味を持たなければならない.

(P)“排除発行”は3.4節で規定した意味を持つべきである.

(Q)“行使日”は1.1節で与えた意味を持つべきである.

B-82

カタログ表

(R)“失効日”は1.1節で与えた意味を持つべきである.

(S)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に(子会社、連結会社またはその他の方法を含む)1つまたは複数の関連取引において、(1)他の主体エンティティと合併または合併しなければならない(当社がまだ存在している法人団体であるか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の“重要付属会社”を売却、譲渡またはその他の方法で処分すること(S-X規則1-02条を参照)の全部または実質的な所有財産または資産、または(3)下し、1つまたは複数の主体エンティティが提出することを許可するか、または当社の普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、買収、要約または交換要約に適用または制限されることを可能にするか、または少なくとも(X)普通株式発行済み株式の少なくとも50%、(Y)普通株式発行済み株式の50%の保有者が、この買収、要約または交換要約を受け入れる計算方法であって、これらの買収、要約または交換要約を作成または参加するすべての主体エンティティが保有する普通株式は発行されていない計算方法；または(Z)購入、要約または交換要約を作成または参加する任意の主体に対応または参加または参加するすべての主体が、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%となるような数の普通株式(取引法第13 d-3条参照)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入契約または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配案を含むがこれらに限定されない)を完了し、これらのすべての主体エンティティが単独または合計買収、または買収するようにする。(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体エンティティまたはその任意の関連先が保有する任意の普通株式から計算される。または(Z)発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者(取引法第13 d-3条参照)の普通株式数、または(V)再編、資本再編、またはその普通株を再分類し、(B)1つまたは複数の関連取引において、会社は、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の主体実体が個別または全体主体実体を直接または間接的に“実益所有者”にすることを可能にすることを含む直接または間接的でなければならない(定義は“取引法”第13 d-3条参照)。購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、分割、計画、再編、資本再編成または再分類、または他の任意の方法で、(X)発行済みおよび発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本承認株式証日までのすべての主体実体が保有する既発行普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%を、これらのすべての主体実体が保有する普通株未流通株から計算する。又は(Z)当社の普通株式又は他の株式証券の発行済み株式又は他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、当該等の主体が法定の短い合併又は他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主が自社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、又は(C)1つ以上の関連取引において直接又は間接(子会社、連属会社又は他の方法を含む)の発行又は回避を目的とした任意の他の文書又は取引を回避することを目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を是正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。疑問を生じないために、本第(I)項は、所持者又はその共同経営会社には適用されない。

(T)“所有者”は、本株式承認証または本承認株式証を行使した後に発行された任意の株式の任意の相続人が譲受人または譲渡者を受けることができるかもしれないCerberusを意味する。

(U)“発行日”系とは[•], 2024.

(V)“失敗を通知する”は，1.2(C)節で規定した意味を持つべきである.

(W)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(X)“1株当たり元発行価格”は、3.3(A)節に規定する意味を有するものとする。

B-83

カタログ表

(Y)個人の“親エンティティ”とは、その普通株式または同値持分証券が合資格市場でオファーまたは上場されているエンティティ、またはそのような人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに公衆の時価が最大となる人または親エンティティを意味する。

(Z)“人”および“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(Aa)“主要市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場の任意のレベル(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国市場、またはこれらに限定されない任意の継承者を含むが、これらに限定されない主要証券取引所または取引市場を意味する。

(Bb)“登録宣言”は，1.2(C)節で与えられた意味を持つべきである.

(Cc)“規定バックログ”は1.8(A)節で与えられた意味を持つべきである.

(Dd)“株式受け渡し日”は，1.5節で規定する意味を持たなければならない.

(ee)「有価証券購入契約」は、 2024 年 6 月 21 日付で Cerberus と当社との間の特定の有価証券購入契約を意味します。

(ff)「 SPA ワラント」は、セクション 1.8 （ a ） に定める意味を持つ。

(gg)「事業主体」とは、いかなる個人、個人またはグループ、またはそのような個人、個人またはグループの関連会社または関連会社を指します。

(hh)「後継事業体」とは、基本取引によって形成された、結果として生じる、または生き残った個人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） または、当該基本取引が締結された個人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） を意味します。

(ii)「取引日」は、普通株式が主要市場において上場または上場される日を意味します。ただし、普通株式が主要市場において上場または上場されない場合は、その日です。

(jj)「手数記」は、第 4.15 項に定める意味を持つ。

[署名ページは以下のとおりです]

B-84

カタログ表

ここで、双方はすでに本株式証明書がその正式に許可された代表による署名を促進し、上述の発行日から発効することを証明する。

“会社”

    

EOSエネルギー企業株式会社。

    

投稿者：

  

 

    
   

名前：

        
   

タイトル：

        
         

“ホルダー”

    

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP

    

投稿者：

  

 

    
   

名前：

        
   

タイトル：

        

B-85

カタログ表

付録1

通知を行使する

1.下記署名した保有者は、添付の普通株式購入令状に従って、 _ の普通株式 （ 以下「当社」といいます ） の _

 

[•]

  

会社の注文に支払うべき金額のチェック __________ をここに添付します
   

[•]

  

当社の口座に即座に利用可能な資金を電信送金すること
   

[•]

  

第 1.2 条に基づくキャッシュレス行使
   

[•]

  

他にも[説明する] ______________________________________________________

2.下記に記載された名前に株式を代表する証明書を発行してください。

 

ホルダーの名前

 

 

(住所)

3.本契約の履行により、当社の利益のために、保有者は、本契約の日付における有価証券購入契約の第 4 項の各表明および保証を再明します。

所有者：

 

投稿者：

  

 

名前：

  

 

タイトル：

  

 

（ 日付 ） ：

  

 

B-86

カタログ表

付録2

確認します

当社は、本行使通知書に承諾し、譲渡代理人に、行使通知書及び本令状第 1.5 項の引渡要件に従って、 _ .

 

EOSエネルギー企業株式会社。
   

投稿者：

  

 
   

名前：

    
   

タイトル：

    

B-87

カタログ表

付属品D

株式証明書クエスナー

本契約のセクション 2.5 （ a ） に従い、以下の情報を当社に提供してください。

 

1.

  

優先株式が登録される正確な名称 （ これは、株式証券に表示される名称です ） 。必要に応じて候補者名を使用できます。

  

__________________________
   

2.

  

上記第 1 号に対応して記載された優先株式の購入者と登録保有者の関係について

  

__________________________
   

3.

  

上記第1項に掲げる登録所持者の通信アドレス、電話及びファクシミリ番号：

  

__________________________
       

 
       

 
       

 
       

 
   

4.

  

上記第1項に掲げる登録所持者の米国税務識別番号(又は、個人であれば米国社会保険番号)：

  

__________________________

B-88

カタログ表

添付ファイルE

不可撤回の譲渡代理店の指示書

________ の時点で、

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク、ニューヨーク 10004 — 1561
注意：[_______________]

女性たち、さんたち：

この特定証券購入契約を参照してください。日付は[]2024(“合意”)は，デラウェア州の会社EOS Energy Energy Enterprise，Inc.(“当社”)とその署名ページ上で指名された買手(総称して，譲渡許可者，“所有者”を含む)との間で署名され，この合意により，会社は所有者に発行される[Aシリーズ-[•]優先株][シリーズ B—[•]優先株で1株当たり0.0001ドルの価値があります[当社普通株に変換可能な株式(“転換株式”)、1株当たり額面価値$0.0001(“普通株”)].

本書簡は、当方の貴社に対する取消不可の許可及び指示として、本書簡に添付されている名称及び額面を帳簿制限株式として発行します。これらの株は改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていないため、“制限証券”である。したがって、株式は、以下の限定的な例を有するべきである

本確認書に係る本証明書に代表される証券の発売·売却は、改正された1933年の“証券法”または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。証券法に規定する有効な証券登録声明が適用されていない場合は、証券の売却、売却、質権、質権、譲渡又は証券の譲渡はできず、これらの法律の登録要求に基づいて免除を受けることができない限り、売却、売却、質権、質権又は譲渡を行うことができない。会社とその譲渡代理人は，弁護士に会社や譲渡代理人を満足させる意見を提供することを求め，登録する必要はないと考える権利がある。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。

さらに次の年には[初期成約日を挿入する]株式には、以下の限定的な図の例を添付しなければならない

本証明書に代表される証券は，ある証券購入契約項の下での譲渡制限を受け，日付は[            ]2024年には、会社と署名ページで指定された購入者が署名する。

本書簡も、私等の閣下への取消不可許可及び指示(閣下が当時当社の譲渡代理であり、本手紙に記載されている条件が満たされている限り)、私等から時々閣下に発行される可能性のある譲渡停止指示(あります)によって制限され、株式転換、譲渡又は転売時に普通株を発行することができます。

閣下は、(A)当社の法律顧問から書面で確認された限り、すなわち(1)証券取引委員会(“委員会”)が証券法により両替株式の転売を宣言した登録声明が有効であること、又は(2)両替株式が証券法第144条(“第144条”)に基づいて売却されたこと、及び(B)当該登録声明の写し(適用される場合)は、法律に別段の規定がない限り、署名のための両替通知又は株式譲渡通知を受領した後の2(2)取引日以内に、所有者または譲受人の名義で登録された両替株式を代表する証明書を発行しなければなりません

B-89

カタログ表

状況に応じて、当該等の株は株式交換株式の譲渡を制限する図示を付してはならず、いかなる譲渡停止制限も受けてはならない。

転換株式の転売を対象とした登録申告書が証券法に基づき欧州委員会により効力を宣言されたことを、当社の外部法律顧問からの書面による確認書を別紙 I として添付します。

保有者は、本契約を締結するためのインセンティブとして本書簡に依存しており、したがって、各保有者はこれらの指示の第三者の受益者であることに注意してください。

この指示に従って行動することに同意することを確認するために、この手紙を表示されたスペースで実行してください。

 

とても誠実にあなたのものです
   

EOSエネルギー企業は
   

投稿者：

  

 
   

名前：

  

ジョセフ·マスターランクィロ
   

タイトル：

  

[最高経営責任者]

確認し、同意した

    
     

大陸株式譲渡信託会社

    
     

投稿者：

  

 

    

名前：

        

タイトル：

        

日付：

  

_________, 2024

    

B-90

カタログ表

付属品F

秘書証明書の形式

下記署名者は、 [•]EOS Energy Enterprise，Inc.はデラウェア州の会社(“会社”)の正式選挙で生まれた資格のある代理秘書ですか[S/何]当社の名義及び当社を代表して本証明書の署名及び交付を許可され、証券購入協定に関係しており、期日は[•]2024年に当社とその内部名の買い手が署名(“証券購入協定”)し、当社名義及び当社を代表してその公式身分で以下の事項をさらに確認する。本明細書で使用されるが、別に定義されていない大文字の用語は、“証券購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

1.添付ファイルAは、#年#月#日に開催された会議で当社取締役会が正式に採択した決議案の真の、正確かつ完全なコピー[•]2024年には、取引文書とそれによって想定される取引が承認される。これらの決議案はいかなる方法でも修正、修正、撤回または撤回されておらず、本決議が採択された日(その日を含む)まで完全に有効であり、現在完全に有効である。

2.本ファイルの添付ファイルbは、当社の登録証明書の真の、正確かつ完全なコピー、および指定された証明書を含む現在有効な任意およびすべての修正であり、本契約日に添付の形態で完全に有効な登録証明書をさらに修正、修正または廃止する行動は取られていない

3.添付ファイルCとしての添付ファイルは、会社規約およびその現行の任意およびすべての修正された真の、正確かつ完全なコピーであり、本合意日に添付された形態で完全に有効であるこれらの定款をさらに修正、修正または廃止する行動は行われていない。

4.以下の者は、いずれも正式に選出されたか、またはその名前の相対的な位置に委任され(S)、当社を代表して証券購入協定および各取引文書に署名することが正式に許可されているが、以下の者の名前の反対側の署名は、その者の真の署名である。

名前.名前

  

ポジション

  

サイン
         

[•]

  

最高経営責任者

  

 
         

[•]

  

最高財務責任者

  

 
         
   

[署名ページは以下のとおりである]

    

B-91

カタログ表

以下の署名者は2024年_に証明された.

 

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

秘書.秘書

I, [•]行政総裁証明書は[•]適正に選出され、資格を有し、会社の秘書代行であり、上記の署名は [彼の]/[こちらです]本当のサインです。

 

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

最高経営責任者

B-92

カタログ表

添付ファイルA

決議案

B-93

カタログ表

添付ファイルB

会社登録証明書

B-94

カタログ表

添付ファイルC

付例

B-95

カタログ表

添付ファイルG

BRINGDOWN 役員の証明書

以下の署名者、適切な資格及び任命された者[•]Eos Energy Enterprise，Inc.はデラウェア州の会社(“当社”)であり，日付によると[•]2024年には、当社とその署名した投資家(“証券購入協定”)が署名した

(I)当社は“証券購入協定”第3条に記載されている申出及び保証は、当日及び当該日まで、各重要な面で真実及び正確である(ただし、重要性の面で保留されている申出及び担保は除く。この場合、当該等の申出及び担保は各方面において真実及び正確である)、当該等の申出及び担保は当該日付及び当該日付までになされたものであるが、ある特定の日までに行われた申出及び担保を除く。この日付までの宣言と保証は、様々な態様で真実かつ正確に行われなければならない

(Ii)当社は、様々な重要な点ですべての合意を遵守しており、証券購入プロトコルに従って本合意の日または前に履行または満たされなければならないすべての条件に適合している

(Vi)証券購入プロトコルに従って発行および販売可能なすべての証券は、当社の取締役会またはその正式な許可委員会によって正式に許可されている。

本明細書で使用および定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”にそれらを与える意味を有する。

以下の署名者が_年_月_日に本証明書を署名したことを証明する.

 

 
   

名前：

    
   

タイトル：

    

B-96

カタログ表

添付ファイルH

上級乗組員証明書の書式

証券購入協定第5.1(H)条によると，次の署名者はEOS Energy Energy Enterprise，Inc.の行政総裁兼首席財務官であり，同社はデラウェア州の会社(“当社”)であり，日付は[•]2024年、当社およびその署名された投資家(“証券購入協定”)によって署名され、この声明、保証、および証明は以下のようになる(ここで使用されるが、別の定義されていない大文字用語は、証券購入協定に記載されている意味を有するべきである)

1.“証券購入協定”第3条に記載された当社の陳述及び保証は、すべての重要な面において真実及び正確である(ただし、重要性に制限のある陳述及び保証を除く。この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)、当該等の陳述及び保証が当該期日に下されたように、しかし、ある特定の日までになされた当該等の陳述及び保証を除き、当該等の陳述及び保証はすべての重要な面において真実及び正確である(ただし重要性又は重大な悪影響に制限のある陳述及び保証を除く。このような陳述と保証はすべての側面で真実で正しい)。

2.当社は、すべての重要な側面において、取引文書に規定されている、本合意の日または前に履行、適合または遵守しなければならないすべての契約、合意、および条件を履行、満たし、および遵守した。

3.“証券購入協定”第5.1(F)節に規定する条件を満たしている。

以下の署名者が_年_月_日に本証明書を署名したことを証明する.

 

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

最高経営責任者
 

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

最高財務責任者

B-97

カタログ表

付録C

本株式証及び本協定に基づいて発行可能な株式は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)又は任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法の下で有効な登録声明がない場合には、売却、要約売却、質権、質権、譲渡又は譲渡、又は“証券法”の登録要求に制約されない取引において適用される州証券法に従って登録してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーのボナー基金保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社とその署名ページに記載されている買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されなければならない。

普通株購入引受権証形式

会社：

  

EOS Energy Enterprises， Inc.デラウェア州の会社
     

株式数：

  

[•]株
     

在庫の種類 / シリーズ：

  

会社普通株(“普通株”)
     

保証価格：

  

1 株当たり $0.01
     

発行日：

  

[•]
     

満期日：

  

[•]
     

購入 · 信用契約 ：

  

本普通株購入承認株式証(“株式承認証”)は、CCM Denali Equity Holdings、LP(“Cerberus”)と当社が2024年6月21日に締結したいくつかの証券購入協定(“証券購入協定”)に基づいて発行される。本株式証明書は，日付が二零二四年六月二十一日の当該等の信用及び担保契約で予定されている取引について発行され，この協定は当社が借入者，保証側，CCM Denali Debt Holdings，LP及び各貸金先，及びCCM Denali Debt Holdings，LPとして行政担保及び代理(“信用手配”)として行う。

本株式証明書は、良好及び有値の代価から、Cerberus(本株式証明書の任意の相続人又は譲り受けを許可された者又は本承認持分証を行使するために発行された任意の株式、“所有者”)が、前記株式承認証価格で前記会社(“当社”)の上記種別/系列株(“当社”)の上記数に応じて自己資本金及び非課税株式(“株”)を購入する権利を有し、全て上記及び本承認持分証第3節に基づいて調整され、自己株式証の条文及び条項及び株式規限を受ける。本株式証の本文又は以下4.17節で別途規定されていない限り、本株式証で使用される大文字の用語は、“証券購入協定”に規定されている意味を有するべきである。

C-1

カタログ表

第一節権力を行使する。

1.1トレーニングの方法。所有者は、上記満期日(“満期日”)までのいずれかの時間に、(I)本契約添付ファイル1(“行使通知”)の実質的な形で当社に正式に署名された行使承認証通知(当該行使通知の交付日は“行使日”)を交付し、本株式証を全部又は部分的に行使することができ、及び(Ii)保有者が第1.3節に規定する無現金行使を行わない限り、前記株式証の総価格(“株式証価格”)を支払うことができる(現金、現金、小切手または電信為替(当社が指定した口座に)、または当社が受け入れ可能な他の支払い方法)。

1.2会社は証券の受け渡しが間に合わなかった。もし会社が株式受け渡し日(以下の定義)の当日または前に、いかなる理由でも何の理由もない場合：

(A)当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動譲渡計画(“FAST”)に参加していない場合、証券購入契約の条項に基づいて、当社は転売可能な株式の登録声明を用意する必要がなく(以下の定義を参照)、当社は適用される証券法に基づいて弁護士の提案に従って株式を電子的に交付(又は譲渡代行交付を促す)ことができず、限定的な伝奇を有しない。所有者(またはその指定者)に所有者が保有する株式数の証明書(電子課金宣言であってもよい)を発行および交付(または譲渡代理交付を促す)できず、自社の株式登録簿に登録する

(B)譲渡エージェントがFASTに参加しており、適用される証券法に基づいて、弁護士の提案の下で、会社が限定的な図例なしに電子的に株式を交付することが禁止されていない場合、譲渡エージェントは、所有者(またはその指定者)の残高口座クレジット(または譲渡エージェント貸記を促す)DTCを、本株式所有者が株式を行使する際に獲得する権利がある株式の数を取得するために、DTCを取得すべきではない

(C)証券購入契約添付ファイルAに記載されている規定に適合し、所有者の転売(証券購入プロトコル添付ファイルAに規定するような)の行使通知対象株式(“利用不可引受権証株式”)の登録声明(“登録声明”)は、当該等の売却できない引受証株式の転売に使用することができず、証券購入契約添付ファイルAの条項の規定により登録声明を提供しなければならない場合は、いずれの場合も、証券購入契約附属書Aの規定による登録声明を提供することができない。したがって、所持者に通知し、受託者の入出金システムを介して、DTCの残高アカウントにおいて保持者(またはその指定者)をDTCの残高アカウントにクレジットすることにより、限定的なインスタンスなしに株式を電子的に交付(または譲渡エージェントに発行を促す)株式(本項(B)に記載のイベントをここでは“通知失敗”と呼ぶ。なお、上記の条項(A)および本項(B)に記載されている各イベントは、本明細書では“交付失敗”と呼ばれる)

そして、所有者が取得可能な他のすべての救済措置を除いて、(X)会社は、株式受け渡し日後の毎日に所持者に現金を支払わなければならず、その受け渡し失敗が継続している限り、金額は、(A)株式受け渡し日当日または以前に所有者に発行されていないが、所有者が取得する権利がある株式数の2.0%に乗じて、(B)適用行使日の開始から適用株式受け渡し日までの間のいつでも、所有者が書面で選択した任意の普通株式取引価格に等しい。及び(Y)所有者は、当社に書面通知を出した後、当該行使通知に基づいて行使されていない部分(当該無効行使通知の対象となる株式を含む)を保留又は返却した(どの場合にかかわらず)本承認持分証のうち当該行使通知に基づいて行使されていない部分(当該無効行使通知の対象となる株式を含む)を保留又は返却することができる。ただし、行使通知の無効は、会社が第1.2節又はその他の規定により当該無効通知の日までのいずれかの金を支払う義務に影響を与えてはならない。

(D)上記事項を除いて、株式受け渡し日又は前(I)(A)譲渡エージェントがFASTに参加していないが、当社は当時、証券購入契約添付ファイルAの条項に基づいて株式転売登録声明を用意していない場合は、当社は所有者(又はその指定者)に発行及び交付を行わない(又は譲渡代理交付を促す)

C-2

カタログ表

(B)譲渡エージェントがFASTに参加する場合、または当社は、証券購入プロトコル添付ファイルAの条項に基づいて株式転売登録レポートを用意しなければならない。当社は、所有者(又はその指定者)の残高口座をDTCの貸手口座に記入してはならない(又は譲渡代理を起こさない。)貸手は、本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務に従って取得する権利のある株式数、又は(Ii)通知失敗が発生し、当該株式受け渡し日又は後に、保有者(公開市場取引、株式ローン又は他の方法で)が発行可能株式数の全部又は一部に相当する普通株式(すなわち、公開市場取引、株式ローン又は他の方法で)を取得しなければならない。持株者は、会社から取得する権利があるが、その交付失敗または通知失敗(状況に応じて)に関する任意の他の救済措置を受信していない場合は、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、会社は、所有者が要求を出してから2(2)営業日以内に、所有者が適宜決定しなければならない

(I)所有者に現金を支払い、所有者がこのように取得した普通株式に等しい金額(所有者または代表所有者を含むが、他の人が所有者または代表所有者であることを含むがこれらに限定されない)が支払う総購入価格(ブローカー手数料、株式融資コスト、その他の自己払い費用を含む。このとき、会社は、当該株式を代表する1枚または複数の証明書(1つまたは複数の電子帳簿課金報告書であってもよい)またはその保持者(またはその指定者)の残高アカウントをDTCの残高口座に記入する義務を終了し、当該株式を発行する義務は終了し、これらの証明書または証明書は、当該所有者が本プロトコルに従って権利を行使する際に権利を取得する権利を有する株式数であってもよい

(Ii)当該株式を代表する1つまたは複数の証明書(1つまたは複数の電子請求請求書であってもよい)を発行する義務を迅速に履行するか、またはその所有者(またはその指定者)の残高をDTCに入金し、当該所有者が本契約項の下(場合によっては)権利を行使する際に取得する権利がある株式の数を記入し、購入価格と(A)これらの株式の数に(B)当該株式の最低利益の積(あればあれば)の超過部分を乗じた額に等しい金額を所持者に支払う。適用された行使通知の日から本条(Ii)項の下で当該等の発行及び支払日までの期間内のいずれかの取引日内の普通株。

いかなる事項も、特定の履行判決および/または当社が本条項に従って本承認株式証を行使する際に代表株式の株式をタイムリーに交付することができなかった(またはこのような株式を電子的に交付する)強制命令免除を含むが、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならない。上記の権利を除いて、(I)当社が適用された株式の受け渡し日前に第1節に従って権利を行使することができなかった場合、適用数の株式を交付する権利がある場合、所有者は、その行使の通知に基づいて行使されていない本承認株式証の任意の部分(撤回された株式を含む)を保持および/または返還させる権利を有する。しかし、行使撤回は、本条第1.2節又はその他の規定により当該通知日前に発生したいかなる金の支払義務にも影響を与えず、及び(Ii)行使通知により制限された株式の売却に関する登録声明を提供していないが、証券購入契約添付ファイルAの規定により当該株式等の売却登録声明を提供しなければならない。また、所有者は、当該登録声明が利用できない旨の通知を受ける前に行使通知を提出しているが、当社は、当該行使通知に係る株式を電子的に交付しておらず、限定的な図例はなく、管理システムを介して、保有者が当該行使の権利を取得した株式の総数に基づいてDTCにおける保有者(又はその指定者)の残高口座に記入する権利がある場合には、保有者は、当社に通知を交付することにより、(X)当該行使通知を全部又は部分的に撤回し、保留及び/又は返却されたことを選択する権利がある(場合により決定する)。この行使通知に従って行使されなかった本株式承認証のいずれの部分(行使が撤回された株を含む)。しかしながら、行使通知の撤回は、第1.2節又は他の規定による通知日(ただし、通知日を含まない)までのいかなる金銭の支払い義務にも影響を与えず、及び/又は(Y)は、現金行使から現金行使に移行することを通知する一部又は全部の行使通知に影響を与えてはならない。

C-3

カタログ表

1.3.キャッシュレストレーニング。本株式証を行使する際には、保有者は、上記1.1節で規定した方法で株式承認証総価格を支払う代わりに、本株式証の価値に相当する株式又は本承認持分証を行使する一部の株式(“キャッシュレス行使”)を選択する権利を有しているが、第1.1節の要求に基づいている。したがって、会社は、以下の式で計算される入金と評価不可能な株式数を保有者に発行しなければならない

 

X =

  

(Y(A-B))/A

その中で：
   

X =

  

株式保有者に発行された株式数
   

Y =

  

本株式承認証を行使する株式数(株式承認証総価格を支払うために自社の株式を返送することを含む)
   

A =

  

1株の公平な市場価値(以下1.4節に従って決定される)；
   

B =

  

価格を保証します。

株式がキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によれば，株式は行使中の引受権証の登録特徴を有する。証券法第144(D)条によると、上記発行日(“発行日”)が発効し、キャッシュレス方式で発行された株式は所有者によって買収されたとみなされ、株式の保有期間は開始されたとみなされ、自己株式証が最初に証券購入契約及び信用手配に基づいて発行された日から発効する。

1.4.公平な市価。

(A)普通株がその後、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システム又は場外取引市場で取引又は見積を行う場合、株式の公平時価は、(I)株主が自社に認可通知を提出する日前の営業日前に報告された普通株の終値又は最終販売価格、又は(Ii)保有者が自社に認可通知を提出した日の前5(5)営業日前に報告された普通株の平均終値又は最終販売価格(又は、株式が適用予定日の5(5)営業日以内に活発に売買されていない場合は、特定日前の営業日前の普通株の最終販売価格で計算されます(つまり、特定日の1営業日前の普通株の最終販売価格が適用されます)。

(B)ある証券が特定の規定時間に上記のいずれかの基準で公平市価を計算できなかった場合、当該証券の当該特定時間における公平市価は、当社が所有者と共同で決定した公平市価でなければならない。

(C)1.4節に基づいて決定された公平な市場価値の決定、株式の任意の終値または販売価格、株式承認証価格または本承認株式証を行使可能な株式数の算術計算、または本プロトコルの規定に従って行わなければならない任意の他の計算(それぞれが“論争計算”)に論争がある場合、会社または所有者(場合によって決まる)(“論争当事者”)は、電子メール(A)を介して論争を他方に通知しなければならない(“答弁者”)。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争のリスクを知った後の任意の時間に保持者によって提出される。もし論争側と応答側が論争方向に回答側が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該論争計算または当該論争計算の算術計算(状況に応じて)に関する論争を適切に解決することができない場合、論争側は独立して信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールを介して当該論争を解決する独立信用投資銀行リスト(“論争者側選択リスト”)を提出することができる。答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、答弁側は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールで係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後誰もが

C-4

カタログ表

論争側と応答者は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択すべきであり、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側は合理的に可能な状況下でできるだけ早く必要なすべての合理的なステップを取り、共同で指定銀行と交渉しなければならないが、いずれにしても、選定後10(10)営業日以内に行わなければならない。

(I)争議当事者及び答弁者は、それぞれ、第1.4(C)(A)節の手続に従って招聘された投資銀行に、第1.4(C)及び(B)節の第1文に従って提出された初期争議提出書類の写しを交付しなければならず、いずれの場合も、午後5：00にそれぞれの論争に対する立場を支持する書面を提出しなければならない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、(ここでその権利を放棄する)必要な論争文書でクレームを提出できなかった方は、論争について投資銀行にクレームを提起する権利がなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に第三者コンサルタントに提出された必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を第三者コンサルタントに交付または提出する権利がない。

(ii)紛争当事者および回答当事者は、このセクション 1.4 （c） に基づいて関与した投資銀行に、かかる紛争の解決を決定し、紛争提出期限の直後遅くとも 10 営業日以内に紛争当事者および回答当事者にそのような解決を通知するために合理的な最善の努力を行います。当該投資銀行の紛争事項の決定は、証明可能な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。当該投資銀行の手数料及び費用は、当社が単独で負担するものとします。

(Iii)第1.4(C)節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第1.4(C)節のいかなる規定も、本協定条項および条件を専門的に執行する命令に入ることを求める命令、禁止救済を付与すること、および/または本協定第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求める命令、禁止救済の付与および/または裁決が本協定第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求めるいかなる訴訟にも限定されない。いずれの所有者も、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を行い、本第1.4(C)条に規定する紛争解決手続を代替または補充するための代替救済策を求めることができる。

1.5%株受け渡し。保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.すべての株式の発行及び交付行使通知よりも少ないことについては、本承認株式証の原本及び新規株式承認証の発行(生疑問を免除するために、記載条項、権利及び条件は、第1.7節により発行された引受権証に記載されているものと同じ)と同等の効力を有し、残りの数の引受証株式を購入する権利があることを証明する。当時のすべての残り株式の行使通知に署名して交付することは、本条項に基づいて株式を交付した後の本承認株式証原本の解約と同等の効力を有する。

当社が行使通知日を受信した後最初(1)の取引日又は前に、当社は添付ファイル2に添付された用紙を用いて、当該行使通知を受信したことを確認する確認を電子メールで所持者に送信しなければならない。当社が行使通知を受けた日から最初の(1)取引日(又は1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)又は他の適用法律、規則又は法規が適用行使日から当該等の株式取引決済の早い日を要求する)又は前に、当社は、(X)法律顧問の提案の下、適用される証券法に基づいて、適用される証券法に基づいて、適用される証券法に基づいて、いかなる制限的な例もない場合には、FASTへの譲渡代行の参加を禁止し、当社は、適用される証券法に基づいて電子的に株式を交付することができない。受託者の入出金システムにより、保有者がその行使に応じて獲得する権利がある株式総数を、所持者(またはその指定者)のDTCの残高口座に記入し、

C-5

カタログ表

または(Y)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、当社は、法律顧問の提案の下で、適用証券法に基づいて電子的に株式を交付することができず、限定的な図例がない場合には、所有者の要求に応じて、(信用の良い隔夜宅配便または電子メール(誰に適用されるかに応じて)所有者またはその指定者名義で登録された証明書(電子課金声明であってもよい)を発行し、行使通知に指定された住所に発行し、所有者がその行使に応じて取得すべき株式数を説明する。行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、自己株式証を行使した株式の記録所有者とみなされ、当該等の株式が保有者の預託証明書戸籍に記入された日又は当該等の株式を証明する証明書(又は電子帳簿決済書)の交付日(場合に応じて決定される)を問わない。所有者は、行使を完了するために本承認株式証を交付または提出する必要がないが、本承認持分証の正本が本条1項の行使に基づいて提出された場合、本株式証に代表される株式数が保有者の行使よりも多く、自社に本株式証明書を提出する際に買収された株式数よりも多い場合には、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いずれの場合も行使及び提出後2(2)営業日より遅れてはならず、費用は会社が自費する。所有者(又はその指定者)に1部の新規株式証明書を発行及び交付する(第1.7節によれば)代表持分購入株式数は、(I)本承認持分証の行使直前に本承認株式証に基づいて購入可能な株式数から(Ii)このように自己株式証を行使する株式数を減算することに等しい。当社は任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)を支払う必要があるが、当該等の譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)は、本株式証を行使する際に株式の発行及び交付について支払わなければならない。当社は、(I)適用行使通知を受けた後の1つ(1)取引日(又は取引所法令又は他の適用法律、規則又は法規により、適用行使日に開始された当該等の株式の取引を決済することが規定されている早い日)又は前(遅い者を基準とする)及び(Ii)自社が株式承認証総価格(又はキャッシュレス行使の有効通知)を受けた後(1)取引日(当該比較後日、すなわち“株式交付日”)に、所有者に株式を交付することができない。発行日から満了日まで，会社はFASTに参加する譲渡エージェントを保持すべきである.

1.6株式承認証の交換。当社が合理的に満足させる本承認持分証の紛失、盗難、破壊又は損壊に関する証拠を受け取った後、所属紛失、盗難又は損壊の場合、当社に形式、実質及び金額に当社を合理的に満足させる弁済契約又は(例えば損壊した)本承認持分証を当社に提出してログアウトのために当社に提出する場合、当社は合理的な時間内に署名し、持分者に新たな同じ期間及び金額の引受権証を提出し、自己株式証の代わりに自己株式証の代わりに提出しなければならない。

1.7新権証明書の発行。当社が本承認株式証条項に基づいて新株式証(所有者又はその譲渡者を問わず)を発行しなければならない場合、当該新株式証(I)は本株式証と同様でなければならない。(Ii)当該新株式証表面に示すように、本株式証を購入する当時の関連株式を購入する権利(又は第1.6条又は第4.5条に基づいて新株式証を発行する場合は、所有者が指定した本株式証に関連する株式であり、当該発行に関連して発行された他の新株式証の株式数を加算した場合、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じでなければならず、及び(Iv)は本株式証と同じ条項、権利及び条件を有するべきである。

1.8.株式の保留。

(A)備蓄額を規定する.本株式証明書がまだ返済されていない限り、当社は株式購入契約及び信用手配(行使上のいかなる制限にかかわらず)に従って当時発行または発行可能なすべての引受権証(“SPA承認株式証”)に基づいて普通株を発行する義務(“必要備蓄額”)を履行するために、通常株式最高株式数100%以上の普通株を随時保持しなければならない。しかし，1.8節で保持した普通株数によれば，SPA承認株式証の行使や3節でカバーした他のイベントで交付された株式数を比例的に減少させる以外は，いつでも減少することはできない.

(B)ライセンス株式不足。第1.8(A)条の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、いかなるSPA承認株式証がまだ決済されていない場合には、会社がその準備に必要な準備金を履行するのに十分な数の普通株式許可及び非備蓄株式がない場合(“認可株式失敗”)であれば、会社は直ちに必要な行動を講じて増加させなければならない

C-6

カタログ表

会社の認可普通株式は、その金額は、会社が当時発行されていなかったすべてのSPA承認株式証のために予約するのに必要な準備金金額に十分である。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は認可株式倒産が発生した日から確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も当該等認可株式倒産発生後60(60)日に遅れてはならず、株主総会を開催して普通株式の法定株式数の増加を許可し、当社に十分な普通株式法定株式を持たせ、当社が当時発行されていなかったすべてのSPA株式証明書のために必要な備蓄金額を確保するようにする。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式法定株式の増加に対する株主の承認を求め、取締役会(“取締役会”)にその提案を承認させるように促すべきである。上述したように、当該等認可株式が倒産した場合には、当社は、発行済み株式の3分の2および発行済み普通株式株式の書面同意を取得し、通常株式の許可株式数を増加させることを許可し、当社が当時発行されていなかったすべてのSPA承認株式証のために必要な備蓄金額を予約することができ、当社は同意を得て、この義務を履行するために監査委員会に付表14 Cの資料声明を提出することができる。本株式証明書の行使時に、会社が許可されているが発行されていない普通株式から十分な普通株式(許可されていない普通株数、すなわち“許可されていない普通株”)を得ることができなかったため、会社は許可されていない普通株を所有者に渡すのではなく、普通株式の発行を禁止される。会社は、(I)ライセンス失敗株式数と、(Y)普通株の任意の取引日における最高終値との和に等しい現金を支払わなければならない。この取引日自己所有者は、当該ライセンス失敗株式の適用行使に関する通知を当社に交付した日から第1.8(B)条に規定する発行および支払いの日まで、本承認株式証で行使可能な部分ライセンス失敗株式を解約するために現金を支払わなければならない。追加(Ii)所有者が許可に失敗した株式の売却許可を満たすために(公開市場取引または他の方法で)普通株式を購入する場合、所有者は、それによって生成された任意の購入価格支払い金額、ブローカー手数料、および他の自己支払い費用(例えば、ある)を満たす。本第1.8(B)節のいずれの規定も、証券購入協定のいかなる条項の下での当社のいかなる義務も制限しない。30(30)個の連続取引日を超えても治愈されていないライセンス株の違約は信用手配下の“違約事件”とみなされる。

1.9%の人が役員選挙で投票した。証券購入協定に基づいて発行された優先株保有者が少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、所有者は、本株式証の行使により受信した任意の普通株式には、どの取締役選挙においても投票しないことに同意する。

第二節購入権；基本取引。

2.1購入権。以下3節に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録所有者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産を譲渡する権利(“購入権”)を比例して付与する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って、所有者が本株式証を完全に行使した後に獲得可能な株式総数を獲得する権利を有する(本株式証の行使に対するいかなる制限または制限も考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権上限(定義は後述)であり、記録がない場合、普通株式の記録所有者が購入権を付与、発行、または売却する日を決定するために(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者および他の出資者(以下、定義を参照)が実益所有権の上限を超えることになる。実益所有権の上限を超える範囲では、所有者はその購入権に参加する権利がなく(その購入権が超えた範囲内では、当該所有者もそのような普通株の実益所有権を有する権利を有していない)、その購入権は、その購入権に対する権利が所有者および他の出資者が実益所有権の上限を超えないまで、その所有者の利益のために一時的に保留されなければならず、その所有者はその権利(および付与された任意の購入権を付与することができる。この初期購入権または同様の方法で保留された任意の後続の購入権について発行または販売される)、このような制限がないように、同じ程度である)。

C-7

カタログ表

2.2基本的な取引。当社は、相続実体が本2.2節の規定により、本株式証及びその他の取引文書(定義証券購入協定参照)における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、承継エンティティが本第2.2節の規定に基づいて、本株式証及びその他の取引文書(定義証券購入協定参照)の下でのすべての義務を書面で負担しない限り、当該等の書面合意の形式及び実質的に所有者が満足できるものであり、当該等の基本取引前に保持者の承認を経て、本承認持分証と形式及び実質的にほぼ類似した書面文書で証明された相続実体証券の合意を所持者に交付することを含むが、これらに限定されない。行使可能な株式数は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に取得及び受取可能な株式(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は、当該等基本取引前の当該等株式株式の引受証価格に適用される(ただし、当該基本取引による普通株株式の相対価値及び当該等持株株式の価値を考慮しており、株式数及び当該行使価格の調整は、自株式証が当該等基本取引完了直前の経済的価値を保障するためである)。各基本取引が完了した後、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、適用される基本取引日から後、本株式証及び他の取引文書で“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたように、当社の自己株式証項の下でのすべての義務を負うことができる。各基礎取引が完了した後、相続実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用された基礎取引の前に本株式証を行使する際に発行された普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(第3条及び第2.1条に基づいて発行可能な項目を除く。)の代わりに、所有者に確認を提出しなければならない。本株式証の規定に基づいて調整された後、所有者が適用された基本取引が発生したときに獲得する権利がある後続エンティティ(その親エンティティを含む)の公開取引普通株式(又はその等価物)の株式は、本承認持分証が適用される基本取引の直前に行使される場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮されない)。上記の規定があるにもかかわらず、本項第2項を制限することなく、所持者は、その唯一の選択に応じて、自社に書面通知を提出することを選択し、本承認株式証なしに基本取引を許可するために、本第2.2条を放棄することができる。普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株式と交換する各基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、会社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に、普通株式(又は他の証券、現金、又はその他の証券、現金、並びに普通株式保有者が普通株式株式に関連する証券又は他の資産を取得する権利があるか又は普通株式株式と交換する各基本取引(“会社事項”)が完了する前に適切な準備をしなければならない当該基本取引前に引受権証を行使することができるときに発行される資産又は他の財産(第3及び2.1条に基づいても発行可能な項目を除く。その後も継続して徴収されなければならない)(“会社事項対価格”)は、当該基本取引前に引受証を行使する際に、適用される基本取引が発生したときに徴収する権利を有する株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産(株式承認証又は他の購入又は引受権を含む)の株式(“企業事項対価格”)を意味する。前の文で規定された規定によれば、その形式と実質は合理的に保持者を満足させなければならない。

2.3償還を加速する。上記の規定と上記第2.2節の規定があるにもかかわらず、クレジット手配下の加速発生後の任意の時間に、所有者が要求を出した場合、当社又は後続エンティティ(場合によっては)は、要求を出した日に所持者に現金を支払うべきであり、金額は、要求を提出した日の終値から株式証明書価格を減算して、所有者に自己株式証を購入することに相当する。

2.4.株式発行限度額。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は本株式証明書を行使する際に任意の所有者に発行してはならず、かつ任意の所有者がいくつかの普通株式を買収することはできない。ただし、当該株式証明書を行使する際には、当該所有者及びその関連会社及び任意の他の個人又は実体実益が所有する普通株式の数は、証券取引法第13(D)条と米国証券取引委員会の適用規則及び規定に基づいて、当該所有者の株式と合計する(当該所有者がそのメンバーである任意の“グループ”が保有する株式を含む)。しかし、任意の証券の所有権によって所有されている株式または証券を取得する権利は含まれておらず、これらの証券または権利は、変換、行使または購入の権利に対して、本明細書に記載された制限と同様の制限を有する)

C-8

カタログ表

(総称して“出資者”と呼ぶ)(I)必要な株主承認(信用手配の定義など)を受ける前に、当時発行された普通株式総数の19.99%を超え、(Ii)必要な株主承認を受けた後、当時発行された普通株式総数の49.9%を超える((I)および(Ii)“利益所有権上限”による普通株に対するパーセンテージ制限)。しかしながら、実益所有権上限は、普通株式が取引法公布の第13 d-1(I)規則に基づいて構成される“株式保証”とみなされる範囲にのみ適用される。上記の規定にもかかわらず、任意の所有者は、必要な株主の承認を受けた後、当該所有者の実益所有上限パーセントを49.9%以下の任意の割合に改訂することができる書面通知を当社に発行することができる。本文について言えば、“グループ”は取引法第13(D)節と米国証券取引委員会(SEC)の適用法規に規定されている意味を有し、任意の保有者の保有する割合は、取引法第13(D)節の規定と一致する方法で決定されなければならない。所有者の書面の要求に応じて，会社は2(2)の取引日内に当該所持者に口頭及び書面(電子メールで可能性がある)に当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、当該保有者又はその授権者が前回保有者に公開報告又は確認した日から会社証券(B系列優先株(証券購入合意参照)及びSPA承認株式証を含む)に対する任意の実際の転換又は行使が発効した後に決定されなければならない。

第三節株式及び株式承認証価格調整。

3.1.株式配当、分割など当社が普通株式又は他の証券又は財産(現金形式を含む)の発行済み株式の配当又は割り当てを発表又は支払いする場合、本承認株式証を行使する際に、所持者は、配当又は割り当てが発生した日に、所持者が登録された株式を所有している場合に、所持者が受領した証券及び財産(現金を含む)の総数及び種類を取得し、所持者に追加料金を支払う必要がない。会社がそのカテゴリの流通株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化する場合、株式の総株式証価格が一定のままである場合には、本契約により購入可能な株式数は比例して増加し、株式証価格は比例して低下すべきである。このカテゴリの発行済み株式が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併された場合、株式証価格は比例して増加すべきであり、株式数は比例して減少すべきであるが、これらの株式の総株式証価格は一定のままでなければならない。

3.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。このカテゴリのすべての発行済み株式が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって再分類、交換、合併、置換または置換されると、イベント完了後およびイベント完了後、本株式証は、当該株式がイベント完了時に発行された株式が受け取るべき数、カテゴリおよびシリーズの会社証券であれば、当該株式の株式証総価格は一定のままでなければならず、その後時々自己株式証の規定に従ってさらに調整することができる。本3.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

3.3株式発行調整の適用。

(A)以下3.3(B)節の規定に抵触することなく、当社が任意の株式(例外発行に含まれている株式を含まず、以下のように定義する)(“適用株式”)、行使可能または他の方法で変換または交換可能な適用株式のオプション、株式承認証、転換可能証券および類似ツールのように、いずれの場合も、いずれの場合も、1株当たり発行時に予備交付された対価で交付される。当該等証券の転換又は交換が(X)以下の商：(I)普通株の発行日における公平時価(1.4節により計算)(普通株に影響を与える株式分割、株式組合せ、株式配当又はその他の分配及び資本再編を計上するように比例調整)(原価“)を乗じて(Ii)発行日に本株式証明書を行使する際に本来発行可能な株式数(本株式証の任意の譲渡又は行使に応じて調整し、及び株式分割、株式組合せ、株式分割、株式組合、比例調整普通株式に影響を与える株式配当又はその他の分配及び資本再編)を(Y)本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数で割る

C-9

カタログ表

(“1株当たりの元発行価格”)は、当該等の発行又は売却の直前に本承認株式証を行使するために発行可能な株式数を増加させなければならず(当該追加株式数は“逆希釈株式”)であり、当該等の発行又は売却直後に発効し、次式で減少してはならない

 

S 1=S x[(OS+D)/(OS+PS)]
   

S1 =

  

本株式証を行使して発行可能な新株式数
   

S =

  

発行または売却直前に本承認株式証を行使する際に発行可能な適用株式数
   

オペレーティングシステム=

  

このような証券が発行される直前に発行された株式数
   

D =

  

このような証券を発行する際に受け渡し可能な最高株式数
   

PS=

  

当社が当該等の発行又は売却時に徴収する対価総額は、原発行価格1株当たり購入した株式総数となる。

(B)必要な株主承認を受ける前に、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、いかなる発行または売却によっても逆希釈株式によって増加してはならないが、以下の条件を満たす必要がある。普通株総株式数は、A-1シリーズ優先株すべての発行済み株のA-1シリーズ清算値(A-1シリーズ優先株指定証明書で定義)に等しく、逆希釈株の数を増加させるべきであり、そうでなければ、逆希釈株式数は、本条項3.3節の規定により本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数に増加することが要求される。

(C)任意の未行使購入株式証、株式承認証、交換可能証券、および同様のツールの満了または終了時に、任意の行使可能または他の方法で適用株式(またはその一部)の適用株式(またはその一部)を交換または交換することができ、購入株式証、承認株式証、交換可能証券および同様のツールが、本株式証またはその条項を修正することによって発行可能株式数調整をもたらす場合、株式証発行可能株式の数に応じて、未発行または他の方法で適用株式(またはその一部)を交換または交換可能な場合に発行可能な株式数に再調整しなければならない。

3.4調整の例外状況。本プロトコルの特別な規定を除いて、以下の場合には、発行可能な株式数を調整または再調整してはならない(以下のいずれの場合も“除外発行”)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行される証券、または信用プロトコルまたは証券購入プロトコルに従って発行される優先株の転換、または本承認株式証または任意の他のSPA承認株式証の行使。(2)証券を転換、行使または交換する際に、転換可能な債務証券と、実物の利息として発行された転換可能な債務証券とを含み、初期成約日(信用スケジュールの定義参照)の前に償還されていない。(3)初期成約日から有効な合意に基づいて(ただし、これらの合意は、初期成約日後に修正して、証券の数を増加させてはならない)、これらの証券に関連する対処価格を減少させるため、または他の方法でこれらの合意の条項を変更して、本株式証に薄い効果を与えてはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画の一部として、会社管理層、取締役又は他のサービス提供者の要求に応じて、取締役会が承認する。

3.5いくつかのイベントで。本第3.5条条文が予想されるが、当該等の条文に明文規定されていないいかなる事件(株式付加権、影株式権又はその他例外発行に属さない権益性質権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、取締役会は本株式証を行使する際に発行可能な株式数を適切に調整し、本第3条条文に適合する方法で所有者の権利を保障する。ただし、本第3.5条によるいかなる調整も株式証価格を向上させ、又は本承認持分証項の下で発行可能な株式の数を減少させてはならない。

3.6-断片的な株式がない。本承認株式証を行使した後、いかなる断片的な株式も発行することはできず、発行された株式数を最も近い整数株に四捨五入しなければならない。株式引受証の行使により断片的な株式権益が発生した場合、当社は、(A)全株式の公平市価(上記1.4節で定めた)から(B)当時有効であった引受権証価格を減算し、(A)全株式の公平市価を乗じた計算方法を所持者に現金で支払う必要がある。

C-10

カタログ表

3.7調整に関する通知/証明書。株式証明書の価格、株式種別及び/又は株式数を調整するたびに、当社は合理的な時間内に書面で所有者に通知し、株式証明書の価格、株式種別及び/又は株式数及び調整に根拠する事実を明らかにし、費用は当社が負担する。当社は、所有者の書面の要求に応じて、調整の計算及び調整日に有効な引受権証の価格、カテゴリ及び数量を含むその最高経営責任者又は最高財務官の証明書を所持者に提供する。

第四条。雑項。

4.1(A)の期限と満了時に自動的に移行します。上記2.2節の規定によれば、本株式証明書は、任意の時間および時々午後5：00またはそれ以前に全部または部分的に行使することができる。東部時間は、満期日に、その後は無効です。

(B)満期時に自動的にキャッシュレス操作を行う.満期日に、上記1.4節に従って決定された株式(又は本証明書を行使する際に発行可能な他の証券)の公平な市場価値が、その日に有効な株式証明書価格よりも大きい場合、本株式証明書は、上記1.3節に従って行使された全ての株式(又は当該他の証券)の前に行使されなかった日と自動的にみなされ、当社は、当該証明書を行使した後に発行された株式(又は当該他の証券)を表す証明書を合理的な時間内に発行しなければならない(当社の株式が認証されていない場合は、当社は、上記1.5節の規定により、保有者に合理的に満足する証拠を提供し、当該等の無証明書株式の有効発行を示すべきである。

4.2.伝説。株式(および株式転換時に直接または間接的に発行可能な証券は、あれば)に、ほぼ次のような形式の図例を印刷すべきである

本証明書で証明された株式は、発行者がCCM Denali Equity Holdingsに発行した普通株を購入する特定の株式証明書がなければ、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”)または任意の州の証券法に基づいて登録されていない。

4.3譲渡時に証券法を遵守します。譲渡先及び譲渡先が適用される連邦及び州証券法(会社の合理的な要求に応じて合理的に満足する投資意見書及び法律意見書を提出することを含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、本株式証及び本承認株式証を行使して発行可能な株式(及び株式転換後に直接又は間接的に発行可能な証券(ある場合))は、全部又は部分的に譲渡又は譲渡してはならない。所有者のいずれかの関連会社に譲渡する場合、当社は、所有者に弁護士の意見を提供することを要求すべきではなく、どのような譲渡者も、この法案が公布した法規Dに基づいて定義された“認可投資家”であることを前提としている。また、同法により公布された規則144の可用性に大きな問題がない場合には、会社も弁護士の意見を必要とせず、所持者が規則144を合理的かつ詳細に遵守したことを示すことを前提とし、販売仲介人は規則144を遵守したことを示し、所持者が提案した販売通知の写しを会社に提供する。

4.4値の減少はありません。さらに保証されます。当社は、その会社の登録証明書や定款を改訂することによって、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本合意に従って遵守または履行すべき任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みることはないが、常に善意に基づいて本承認持分証の実行に協力するすべての規定に基づいて、所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者が特権を行使し、希釈または他の損害から保護することができる。本株式証明書の趣旨と目的と一致する。当社は(I)いかなる株式の額面を当時の有効な引受権証価格よりも高くすることはなく、及び(Ii)は本株式証明書を行使した後に有効かつ合法的に配当金及び非評価株式を発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

C-11

カタログ表

4.5.手続きを移行します。第4.3節の規定によれば、会社に書面通知を出した後、所有者は、本株式証又は本承認持分を行使する際に発行可能な株式の全部又は一部(又は株式転換後に直接又は間接的に発行可能な証券、あれば)を任意の譲渡者に譲渡することができるが、いずれかの譲渡において、所有者は、譲渡者の氏名、住所及び納税者識別番号と共に会社に譲渡者に再発行するために譲渡者(S)(及び所有者、適用される)を再発行するために会社に自己株式証を提出することができる。また、任意の後継譲受人は、当社に証券購入協定第3.2節に記載された各陳述及び保証を行い、当社と書面で本株式証のすべての条項及び条件制約を受けることに同意しなければならない。

4.6相続人に拘束力があります。本株式証は、合併、合併または買収によって会社のすべてまたはほぼすべての資産を買収することによって会社を継承する任意のエンティティに対して拘束力を持つことになる。

4.7個の税金。当社は、株式発行又は交付について徴収可能なすべての税金(収入で計算される税金を除く)及びその他のロック政府費を支払うが、所有者以外の名義で株式を発行及び交付することに係る任意の譲渡に関するいかなる税金又はその他の費用を除く。

4.8通知。当社が所持者に発行するすべての通知及び他の通信、又はその逆は、以下の場合は、送達及び発効とみなすべきである：(I)自ら発行する場合、(Ii)第3の営業日にファースト書留または書留で郵送した後の第3の(3)営業日に前払いし、(Iii)ファックスまたは電子メールを受信し、受信者の書面で確認された実際の領収書、または(Iv)信頼できる隔夜宅配サービスに送達された後の第1の(1)営業日に、いずれの場合も、宅配料金は前払いされており、住所は会社または所持者に提供されている可能性があり、状況に応じて決定される。当社又はその所持者により、本4.8節の規定により随時書面で提出される。会社が譲渡やその他に関する住所変更通知を受け取る前に、所有者へのすべての通知は以下のようにしなければならない

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

8 75 3 番 街 10 階

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：[xxx]

電話：[xxx]

Eメール：[xxx]

注意：[xxx]

Eメール：[xxx]

コピー(構成されない通知)を送信します

コーリーLLP
3エンバルカディロセンター
20階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-4004
Att n ： Matthew Bart us and David Pe insi pp

メール アドレス ：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

所有者が住所変更の通知を受ける前に、以下のように会社に通知しなければなりません

EOSエネルギー企業株式会社。
公園通り3920番地
ニュージャージー州エジソン08820
注意してください[xxx]
Eメール：[xxx]

CC ： [xxx]

Eメール：[xxx]

C-12

カタログ表

コピー(構成されない通知)を送信します

ヘインズとウェイン法律事務所

ロックフェラー広場30号

26 階

注意：アレクサンダー·グリシュマンギルバート·ポッターマシュー·フライ

メール アドレス ： ale x ander . gr ish man @haynesboone.com; gil bert . porter @haynesboone.commatt . fry @haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9免 除 だ本 保証 および 本 契約 の 任 期 は 、 変更 、 放棄 、 免 除 または 終了 の 執行 を求める 当事 者が 署名 した 書 面 による 文書 によって のみ 、 （ 一般 的に または 特定の 場合 において 、 遡 及 的 または 将来 的に ） 変更 、 放棄 、 免 除 または 終了 することができます 。

4.10弁護士 の 報酬 。セクション 1.4 （ c ） の 規定 に従い 、 本 令 状 の 条件 および 規定 に関する 当事 者 間の 紛争 が発生 した場合 、 そのような 紛争 で 勝利 した 当事 者は 、 合理 的な 弁護士 費用 を含む 、 そのような 紛争 で 発生 した すべての 費用 を 他の 当事 者から 徴 収 する権利 を有する 。

4.11対応；ファックス/電子署名。本授権書は1式2部実行可能であり，すべてのコピーとともに同じプロトコルを構成する.電子的またはファクシミリ的に配信される任意の署名ページは、本プロトコル条項またはその任意の修正案に適合する任意のプロトコルについて、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきである。

4.12法律を適用します。本株式証明書はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律原則を適用する衝突法律原則を考慮しない。

4.13陪審裁判を放棄する。本授権書当事者が本授権証に締結する実質的な誘因として、本授権書当事者は、本授権書および/または本取引に関連する任意の他の文書に関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を放棄する。

4.14タイトル。本株式証明書中のタイトルは参考に供するだけであり、本株式証の任意の条項の意味を制限或いは他の方法で影響してはならない。

4.15令状の登録。当社は、当社がこの目的のために保存すべき記録(“株式承認証登録簿”)に基づいて、時々、記録保持者(初期所有者又は本株式証明書に基づいて譲渡が許可された任意の譲渡者を含み、状況に応じて定める)の名義で本持分証の所有権を登録する。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

4.16ライセンスエージェント。本株式証によると、当社は最初に株式承認証の代理人を担当しなければならない。所有者に十(10)日通知を出した後、当社は新たな引受権証代理人を委任することができます。当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併する可能性のある任意の会社又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方のために合併することにより生成された任意の会社、又は当社又は任意の新しい株主証代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下での後任権証代理となるであろう。どのような後継権証代理人も，その後継権証代理人に関する通知郵送(ファースト郵送，前払い郵便)を権利証登録簿に示す所有者の最後の住所に直ちに手配しなければならない.

4.17いくつかの定義。

(A)“連属会社”は、誰であっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙するために、直接的または間接的に10%以上の株式に投票する権限、またはその人の管理層および政策を示す権力(契約または他の方法にかかわらず)を直接または誘導することを意味する。

C-13

カタログ表

(B)“帰属先”は2.4節で与えた意味を持つべきである.

(C)“実益所有権上限”は，2.4節で与えられた意味を持つべきである.

(D)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州商業銀行の休日以外の任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク州商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律によって閉鎖を継続することを要求されてはならず、この日、商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“非必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示によって任意の実際の支店を閉鎖してはならない。

(F)“購入価格”は，1.4(D)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

(G)“キャッシュレス行使”は，1.3節で規定した意味を持つべきである.

(H)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と前述の者または前述の任意の者との任意の合併は含まれていない；(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類は含まれておらず、これらの再編、資本再分類または再分類の直前の会社の投票権所有者は、そのような再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を継続し、直接的または間接的にすべての重大な態様で保有している。再構成、資本再構成または再分類後、既存のエンティティ(または議決権があるか、そのエンティティの取締役会メンバーを選挙する権利または投票権を有するエンティティ)の投票権所有者は、(Iii)当社またはその任意の付属会社の登録管轄権を変更するためにのみ行われる移動性合併に基づいて、(Iv)本承認株式証の任意の買収又は自己株式証の任意の所有者による自社追加株式株式の任意の買収、又は(V)当社と1つ又は複数の第三者との誠実で公平な買収は、発行日までの当社の投票権所有者が買収後も上場取引証券を保有し続け、かつ直接又は間接的にすべての重大な側面にある限り、当該等買収後に存続する実体(又は当該等の実体を選挙する権利又は投票権を有する取締役会メンバーの実体)の少なくとも51%の投票権を有する保有者。疑問を生じないように，B系列優先株の条項により，制御権の変更はどの優先株発行によっても発生するとはみなされない.

(I)“終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告された証券の主要市場における最終終値取引価格、または、主要市場が営業時間の延長を開始し、終値取引価格を指定していない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告されたニューヨーク時間午後4時前の当該証券の最終取引価格を意味する、または(Ii)上記が適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダが報告した当該証券の場外市場における最終取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダが、その証券の最終取引価格を報告していない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダ報告の任意の市商報告のための当該証券の購入および要件の平均値。ある証券がある特定の日の市場価格が上記のいずれの基準で計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値(1.4節に基づいて決定)について合意できない場合は，このような論争は1.4(C)節の手順で解決すべきである.これらすべての決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整される。

(J)“普通株”とは、会社の普通株、額面価値0.0001ドル、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

(K)“変換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、またはその所有者が他の方法で普通株を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。

C-14

カタログ表

(l)「信用ファシリティ」とは、 2024 年 6 月 21 日付で、当社が借入者、保証人当事者、 CCm Denali Debt Holdings， LP 及び各貸し手当事者、および管理および担保代理人としての CCm Denali Debt Holdings， LP との間で締結された特定の信用保証契約を意味します。

(M)“交付失敗”は，1.2(C)節で規定された意味を持つべきである.

(N)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、“ナスダック”グローバル精選市場、“ナスダック”グローバル市場、“ナスダック”資本市場、または同等の国家証券取引所を意味する。

(O)“取引法”は1.5節に規定する意味を持たなければならない.

(P)“排除発行”は3.4節で規定した意味を持つべきである.

(Q)“行使日”は1.1節で与えた意味を持つべきである.

(R)“失効日”は1.1節で与えた意味を持つべきである.

(S)“基本取引”とは、(A)子会社、連結会社又はその他の方法を介して、1つ又は複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併又は合併(当社が存続している法人団体であるか否かにかかわらず)、又は(Ii)自社又はその任意の“重要付属会社”(S-X法規第1-02条を参照)の全部又は実質的な所有財産又は資産、又は(Iii)を売却、譲渡又は処分することを含むものをいう。1つまたは複数の主体エンティティが提出することを許可するか、または自社の普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、買収、要約または交換要約に支配されるか、または、購入、要約または交換要約の少なくとも(X)~50%の普通株式発行済み株式、(Y)から50%の普通株式発行株式の所有者が、この買収、要約または交換要約の所有者を受け入れることを許可するか、またはこれらの買収、要約または交換要約に参加するすべての主体エンティティが保有する普通株式は発行されたものではない計算方法；または(Z)この数の普通株式は、そのような購入、要約または交換要約を行う任意の主体に関連するすべての主体を作成または参加または参加させ、発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者となる(取引法第13 D-3条の規則参照)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入契約または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配案を含むがこれらに限定されない)を完了させることにより、これらのすべての主体エンティティは個別にまたは合計買収、買収、またはその他の業務合併を完了する。(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体エンティティまたはその任意の関連先が保有する任意の普通株式から計算される。または(Z)1つまたは複数の関連取引において、当社は、直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法によって)普通株式を発行し、主体実体を少なくとも50%の発行済み普通株の実益所有者にしなければならない(取引法規則第13 D-3条参照)、または(V)再編、資本再分類または普通株の再分類；(B)1つまたは複数の関連取引において、当社は、任意の主体エンティティが単独または全体的に“実益所有者”になることを直接または間接的に許可しなければならない(定義取引法規則13 D-3参照)。合併、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、計画、再編、資本再編、資本再分類または再分類、または他の任意の方法、(X)または発行された普通株式代表および発行された普通株式代表の少なくとも50%の総普通株投票権であっても、(Y)本株式証明日に当該すべての株主が保有する発行済み普通株式及び発行済み普通株に代表される普通株式総投票権の少なくとも50%ではなく、当該等対象エンティティが保有するすべての普通株式が発行された普通株式ではない計算、又は(Z)発行及び発行された普通株式又は当社の他の株式証券に代表される一般投票権総額の1パーセントで計算して、当該等の対象エンティティに法定の短い合併又は他の取引を行わせるのに十分な割合で、当社の他の株主が当社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求する、又は(C)直接又は間接的又は間接的に子会社、関連会社、または他の方法によって、1つまたは複数の関連取引において、本定義の意図を回避または回避する方法で任意の他の文書または取引を発行または締結することを含み、この場合、本定義の解釈および実施は、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、または文書または取引の予期される処理と一致しない可能性のある任意の部分を修正するために、本定義に厳密に適合しない条項を実施するために必要とされる。疑問を生じないために、本第(I)項は、所持者又はその共同経営会社には適用されない。

C-15

カタログ表

(T)“所有者”は、本株式承認証または本承認株式証を行使した後に発行された任意の株式の任意の相続人が譲受人または譲渡者を受けることができるかもしれないCerberusを意味する。

(U)“発行日”系とは[•], 2024.

(V)“失敗を通知する”は，1.2(C)節で規定した意味を持つべきである.

(W)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(X)“1株当たり元発行価格”は、3.3(A)節に規定する意味を有するものとする。

(Y)個人の“親エンティティ”とは、その普通株式または同値持分証券が合資格市場でオファーまたは上場されているエンティティ、またはそのような人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに公衆の時価が最大となる人または親エンティティを意味する。

(Z)“人”および“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(Aa)“主要市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場の任意のレベル(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国市場、またはこれらに限定されない任意の継承者を含むが、これらに限定されない主要証券取引所または取引市場を意味する。

(Bb)“登録宣言”は，1.2(C)節で与えられた意味を持つべきである.

(Cc)“規定バックログ”は1.8(A)節で与えられた意味を持つべきである.

(Dd)“株式受け渡し日”は，1.5節で規定する意味を持たなければならない.

(ee)「有価証券購入契約」は、 2024 年 6 月 21 日付で Cerberus と当社との間の特定の有価証券購入契約を意味します。

(ff)「 SPA ワラント」は、セクション 1.8 （ a ） に定める意味を持つ。

(gg)「事業主体」とは、いかなる個人、個人またはグループ、またはそのような個人、個人またはグループの関連会社または関連会社を指します。

(hh)「後継事業体」とは、基本取引によって形成された、結果として生じる、または生き残った個人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） または、当該基本取引が締結された個人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） を意味します。

(ii)「取引日」は、普通株式が主要市場において上場または上場される日を意味します。ただし、普通株式が主要市場において上場または上場されない場合は、その日です。

(jj)「手数記」は、第 4.15 項に定める意味を持つ。

[署名ページは以下のとおりです]

C-16

カタログ表

ここで、双方はすでに本株式証明書がその正式に許可された代表による署名を促進し、上述の発行日から発効することを証明する。

“会社”

    

EOSエネルギー企業株式会社。

    

投稿者：

  

 

    
   

名前：

    
   

タイトル：

    

“ホルダー”

    

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP

    

投稿者：

  

 

    
   

名前：

    
   

タイトル：

    

C-17

カタログ表

付録1

通知を行使する

1.下記署名した保有者は、添付の普通株式購入令状に従って、当社 （ 以下「当社」といいます ） の普通株式の _ 株の購入権を行使し、当該株式の合計令状価格の支払いを以下のように申し出ます。

 

[•]

  

会社の注文に支払うべき金額のチェックを添付します。
   

[•]

  

当社の口座に即座に利用可能な資金を電信送金すること
   

[•]

  

第 1.2 条に基づくキャッシュレス行使
   

[•]

  

他にも[説明する]

  

 

2.下記に記載された名前に株式を代表する証明書を発行してください。

 

 
   

ホルダーの名前
   

 
   

 
   

(住所)

3.本契約の履行により、当社の利益のために、保有者は、本契約の日付における有価証券購入契約の第 4 項の各表明および保証を再明します。

 

所有者：
   

 
   

投稿者：

  

 
   

名前：

  

 
   

タイトル：

  

 
   

（ 日付 ） ：

  

 

C-18

カタログ表

付録2

確認します

当社は、本行使通知書に承諾し、譲渡代理人に、行使通知書及び本令状第 1.5 項の引渡要件に従って、 _ .

 

EOSエネルギー企業株式会社。
   

投稿者：

  

 
   

名前：

    
   

タイトル：

    

C-19

カタログ表

付録D

指定証明書

のです。

シリーズ A—1 無議決権非転換優先株

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条に基づく)

以下の署名者、Eos Energy Enterprise，Inc.の秘書であるMichael Silbermanは、デラウェア州一般会社法(“会社”)によって設立され、存在する会社に基づいて、会社の名義及び代表会社の名義で、会社法案として、会社取締役会(“取締役会”)が2024年6月21日に開催された取締役会会議において、会社の第2回改正及び再改正の付例(“付例”)に基づいて、以下の序文及び決議を採択した

会社の第3回改正·再登録証明書が2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のいくつかの第1改正改正と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のある第2改正案(改正後の“再登録証明書”)には、時々1つまたは複数の系列で発行される“優先株”として指定された株式が規定されていることを考慮すると、また、当社の取締役会は、各シリーズの株式数及び投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典及び各シリーズの相対、参加、選択可能、特別及びその他の権利(例えば、ある)及びその任意の資格、制限及び制限を決定することを許可した。

そのため、現議決は当社の一連の優先株を以下のように指定し、このシリーズの優先株の株式の権力、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように議決する

セクション 1 。名称。本社では、シリーズ A—1 無議決権非転換優先株式 （ 「シリーズ A—1 優先株式」 ） と称する一連の優先株式を、本社で提供いたします。

セクション 2 。ナンバー。シリーズ A—1 優先株式を構成する株式数は 59 株と定める。

第 3 節。定義。この指定証明書の目的においては、以下の定義が適用されます。

3.1任意の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、契約または他の方法で契約または他の方法で選択されるか否かにかかわらず、その人の取締役を直接または間接的に投票する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の表示を直接または間接的にもたらす権力を意味する。

3.2“代替案締め切り”は、15.1節で規定された意味を持たなければならない。

3.3“適用株式”は、9(C)節に規定する意味を持たなければならない。

3.4“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

3.5“取締役会観察者”は、第6.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

3.6“制御変更”は5.4節で与えた意味を持つべきである.

3.7.“普通株”とは、当社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル。

3.8“変換可能証券”は、9.1節で示された意味を持つべきである。

D-1

カタログ表

3.9“会社”とはEosエネルギー企業会社を指す。

3.10“信用協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.11“論争者”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.12“除外発行”は、9.4節で与えられた意味を持つべきである。

3.13“係争提出締め切り”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.14「係争中の計算」または「係争中の計算」は、第 15.1 条に定める意味を持つ。

3.15“論争者選択リスト”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.16“最終選択締切日”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.17“投資家優先株”は、6.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.18“投資家関連者”は、第16節で与えられた意味を有するべきである。

3.19“投資家取引”は、節16に示された意味を有するべきである。

3.20“元の発行日”は、デラウェア州州務卿が指定された証明書を提出する日付を指します。

3.21「原発行価格」は、 455，822.59 ドルを意味する。

3.22“1株当たりのオリジナル発行価格”は、第9.3節に規定される意味を持たなければならない。

3.23“個人”および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

3.24“償還日”は、8.2節で与えられた意味を持つべきである。

3.25“償還通知”は、8.2節で与えられた意味を持たなければならない。

3.26“償還価格”は、8.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.27“必要な論争文書”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.28“答弁者”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.29“答弁者選択リスト”は、第15.1節に規定される意味を持たなければならない。

3.30“証券購入協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.31“A-1シリーズ清算価値”は、5.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.32“A-1シリーズ優先株”は、第1節に規定された意味を持たなければならない。

3.33“締め切りの選択”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

第4節配当取締役会が配当金または割り当て(普通株式または変換可能証券の配当または割り当てを除く)を発表し、その配当または割り当てが支払可能な合法的資金から普通株式所有者に支払われるべきである場合、A-1シリーズ優先株の株式所有者は、A-1シリーズ優先株1株当たりの配当または割り当てを受け取る権利があり、配当または割り当ての形態は、(1)普通株式1株当たり実際に支払われる配当金または割り当てA-1シリーズ清算価値(定義5.1節参照)に表される普通株式数に相当する。このような配当金または分配は、A-1系列優先株の保有者が普通株でそのような配当金または分配を支払うときに支払われる。会社が本第4条に要求する配当金または分配をA-1系列優先株保有者に支払うのに十分な資金、資産または黒字がない場合は、普通株式保有者に宣言された配当金はすべての点で無効となる。

D-2

カタログ表

第五節清算、解散、又は清算

5.会社の自動または非自発清算、解散または清算の場合、A-1シリーズ優先株の保有者は、A-1シリーズ優先株の1株当たり54万1357(541，357)普通株に等しいように、会社の任意の資産または黒字資金を普通株式および投資家優先株(以下に定義する)の所有者に比例して分配する権利がある。これらの金額は、すべての普通株式保有者に比例して支払わなければならない(“A-1シリーズ清算価値”)。

5.2 5.1節に規定する金額は、普通株式又はA-1シリーズ優先株のいずれかの配当金、合併、分割、資本再編等の場合に公平な調整を行い、本章第9節に従って本指定証明書を提出した後に発生する他の持分発行を行わなければならない。

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資書簡または他の自由市場に制限されない証券：

(1)証券取引所で取引される場合、その価値は、流通日前3(3)日までの30(30)日の間の当該見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(2)場外取引が活発である場合、その価値は、分配日の3(3)日前の30(30)日までの終値入札または販売価格(適用基準)の平均値とみなされなければならない

(Iii)活発な公衆市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市場価値である。

(B)投資書簡又はその他の自由市場によって制限される証券の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項で規定された時価に基づいて適切な割引を行い、取締役会が誠実に決定したその実質的に公平な市価を反映するために、適切な割引を行う。

5.4(I)会社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併直前の会社株主が、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会メンバー(またはその同等のメンバー)を指定または選挙することができない場合、そのような合併または合併を含み、所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)会社の全部または実質的にすべての資産を売却、リースまたは交換(現金、証券または他の財産と交換するため)を第三者購入者((I)または(Ii))に提供する。A-1シリーズ優先株は“制御権変更”の割合で普通株保有者と比例して会社株主に対応する任意の現金、証券又は他の財産に参加しなければならず、A-1シリーズ優先株のような1株当たりの株式はA-1シリーズ清算価値に代表される普通株式数である。

D-3

カタログ表

第6節投票。

6.1将軍。適用法により要求される場合及び下記に定める場合を除き、シリーズ A—1 優先株式の保有者は、当社の株主総会の通知を受け、または出席する権利、またはそのような総会または当社の事項において投票する権利を有するものではありません。

6.2取締役選挙、取締役会オブザーバーの権利。

(A)投資者優先株保有者が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は独占権利を有し、独立カテゴリとして一緒に投票して、(1)名取締役を委任及び選出する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の両(2)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の3(3)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が会社の少なくとも40%(40)%の株式を所有する場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合に適切に調整される場合)、投資家優先株株式の登録所有者は、単独カテゴリとして会社の第4代取締役を独占的に指名して指定する権利を有するものとするが、第6.2(A)節に基づいて任命された任意の第4位取締役は、合理的であるべきである。取締役会指名及び会社管理委員会(“指名委員会”)の誠実な審査及び決定を経て、当該取締役を選出することは、(I)当社が米国証券取引委員会又は当社証券上場が存在する任意の国の証券取引所のいかなる規則及び法規(独立性及び他の取締役資格要件を含む)又は任意の他の適用法律に違反することを招くことがないか、又は(Ii)当該任命が当社の管理文書又は適用法律による当社の統制に変化することを構成すると判断する。前述の第(I)及び(Ii)条については、指名委員会は大弁護士の書面意見(当該等の意見は投資家優先株保有者と共有すべき)に基づいて誠実かつ合理的に決定し、任意の委任後の取締役は指名委員会(又は取締役会)からある種類の一般取締役に指定し、当社株主が適用される株主総会で承認する必要がある。前述の文により指定されたいずれかの4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、投資家優先株株式の登録所有者は、指名委員会の承認規定に基づいて、各場合において当該取締役に代わる者を委任及び選出する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された者と同じ種類に属する一般取締役として指定され、適用された株主総会で当該種類の取締役を承認するために、当社株主が当該種類の取締役を承認することができる。第6.2(A)節の規定により1人以上の取締役が任命·選出された場合は、法律及び当社証券が当時上場サービスを適用していた任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格を有する各取締役委員会について、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会に招待しなければならない。本第6.2(A)条に基づいて任意の取締役を委任及び選出することは、投資家優先株過半数株主が正式に開催する株主特別会議又は当該株主の書面による同意により、登録されている多数の投資家優先株保有者が賛成票を投じた後に行うことができる。第6.2(A)節の規定により委任および選択されたどの取締役も，過半数の投資家優先株を持つ株主が，そのために開催された特別会議や当該等の株主の書面による同意投票により罷免することができ，そのために罷免する必要はなく，いずれの関係通知も当社秘書に直接電子メールで送付することができる.投資家の優先株保有者が選任および選挙の取締役を辞任したり、取締役会のメンバーになれなかったりすれば、投資家の優先株株式の登録所有者は独立カテゴリとして一緒に投票する独占権利を持ち、1人の取締役を委任·選挙して空席を埋めることになる。本第6.2条(A)に基づく任意の役員の任免は直ちに発効しなければならない

D-4

カタログ表

適用される特別会議結果の通知を会社に送付する際、又は適用された書面の同意を交付する場合(場合により定める)。投資家優先株保有者が6.2(A)節に基づいて取締役を任命する権利のあるすべての取締役職を埋めるために十分な数の取締役を任命できなかった場合(上記取締役が免職または辞任またはいずれかの上記取締役が取締役会に在任できなかった後を含む)の場合、投資家優先株保有者が本条6.2(A)節の条項に従って個人単独および単独投票として当該取締役職を補填するまで、このように補填されていない取締役職は空席を維持する。第6.2(A)節の規定によれば、投資家優先株の保有者が本項第6.2(A)節の規定に従って、単独のカテゴリとして単独で投票しない限り、いかなる取締役の職務も担当してはならない。疑問を生じないために、第6.2(A)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列で提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて、最大4(4)名の自社取締役を委任及び選択する権利がある。

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者(“取締役会観察者”)を委任する権利がある。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、法律又は当社証券がその際に上場した任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可された範囲内で、当該等の会議に関する個別通知を取締役会メンバーに通知すると同時に行う。取締役会観察員は取締役会或いはその任意の委員会に提供された任意の資料を同時に受け取る権利があり、ただ取締役会観察員はこのように提供されたすべての資料を秘密にし、信頼しなければならない；さらに、取締役会はいかなる合法的な業務或いは法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)のために、いかなる資料を提供せず、取締役会観察者をいかなる会議或いは会議のいかなる部分にも出席させないことができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用補償を提供する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならないが、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて(1)名の取締役会観察者を委任する権利のみを有する。

投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、証券購入協定に基づいて関係所有者に発行された任意の株式承認証を行使することによって、投資家優先株を転換することに同意したとみなされ、任意の取締役選挙において任意の投資家優先株を転換することに同意したか、または証券購入合意に基づいて所有者に発行された任意の株式承認証を行使することに同意した任意の普通株株式に投票権を有することはない。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が当社の少なくとも5%の発行済み株式を実益しなくなり、(Ii)元の発行日後5(5)年前に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法を通過してはならない。当社とCCM Denali Equity Holdings，LP(“証券購入協定”)は，当該特定証券購入協定(期日2024年6月21日)に基づいて発行された大多数の発行された優先株(“投資家優先株”)流通株(“投資家優先株”)の書面同意又は賛成票，又は当社，その保証先，各貸金者及びCCM Denali Debt Holdings，LPの間で当社，その保証先，各貸手及びCCM Denali Debt Holdings，LP行政エージェントおよび付属エージェント(“クレジットプロトコル”)として、そのような行為または取引は、その行為または取引が実施される前に同意または採決によって承認されておらず、最初から無効であり、効力または効果がない：

(A)会社の業務および事務清算、解散または清算、または会社株主の清算意思に応じて会社株主に分配する必要がある任意のイベントを行うか、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を行う

(B)証明書または会社の付例の任意の条文を改訂、変更、廃止または放棄し、修正、変更、廃止または放棄する方法は、優先株(またはその任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典、または特権に悪影響を及ぼす

D-5

カタログ表

(C)会社の設立または発行または発行義務がある任意の株式、または会社の任意の株式を再分類するが、発行された株式を除く

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社を設立する任意の追加カテゴリまたは系列株式(普通株式の法定株式数を増加させるかを除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当金に任意の分配を行うが、(I)償還または償還契約または任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株を含まず、(Ii)普通株式の追加株式のみの形態で普通株の配当金または他の割り当てを支払うこと；

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならない。

第7節転換A-1系列優先株の株は、会社の普通株または任意の他の証券に変換してはならない。上述したように、会社が必要な株主承認(信用協定の定義を参照)を受けた日後の第2の営業日には、A-1シリーズ優先株の1株はいくつかのb-1系列優先株に変換され、証券購入プロトコル添付ファイルbに記載されている条項と条件を満たし、最初はA-1シリーズの清算価値に代表される普通株数に相当する普通株に変換することができるが、A-1シリーズ優先株の保有者は書面で要求する権利があるべきである。A-1シリーズの優先株のどの部分もこのように転換してはならない。会社が必要な株主承認(信用協定で定義されているように)を受けても発行されていないA−1系列優先株については、会社は、このような株式保有者の書面請求(電子メールにより可能性がある)を受けてから5(5)営業日以内に、本第7条により当該株をB−1系列優先株に変換することを要求されなければならない。B-1シリーズ優先株はA-1シリーズ株と実質的に類似した条項を持つべきであるが、b-1シリーズ優先株は普通株に変換することができ、それに関連する転換と逆希釈条項を含むべきであり、その所有者に特定の優先購入権を提供して、会社の未来の持分証券発行に参加し、その所有者(このような所有者が所属する任意のグループと一緒に)の実益所有権を当時発行された普通株式数の49.9%に制限する条項を含むべきである(“実益所有権制限”)。すべての事項は証券購入プロトコル添付ファイルbに掲載されています。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所持者の実益所有権制限割合を49.9%以下の任意の割合に修正することができる。

第八条償還。

8.1償還と償還価格。最初の発行日5周年後のいつでも、A-1シリーズ優先株の任意の株式所有者は、その選択権が、当該所有者が所有しているA-1シリーズの優先株の全部または一部を償還価格(以下に定義する)に従って償還することを会社に要求することができる。ただし、会社が十分かつ合法的な資金を持って償還される株式を償還することができない限り、会社は、任意のA-1シリーズの優先株を償還または償還することを要求されてはならない。A-1系列優先株の1株当たり償還価格は、(I)元発行価格に償還日(当該日を含む)までのすべての当算および未支払配当金を加え、(Ii)A-1シリーズ清算価値に代表される普通株式数に、償還日の直前5(5)営業日前の普通株式終値平均値に、償還日までおよびその日を含むすべての当算および未支払配当金(“償還価格”)を乗じたものである。償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2償還通知。A-1シリーズ優先株保有者は、償還日前に30(30)日以上60(60)日以下の日までに、A-1シリーズ優先株発行企業に株式償還の必要がある旨の書面通知を出さなければならない。本指定証明書については、A-1シリーズ優先株保有者が償還発効を希望する日を“償還日”とし、A-1シリーズ優先株保有者が償還について自社に発行する書面通知を“償還通知”とする。償還通知は、A-1シリーズ優先株保有者が償還する必要がある株式の総数と償還日を記載しなければならない。以下の書類を受け取ったらすぐに

D-6

カタログ表

A-1シリーズ優先株保有者が償還通知を出した後、会社は当該保有者に当該保有者にA-1シリーズ優先株株を代表する1枚または複数枚の株式を提出する時間、場所、方式を通知しなければならない。

8.3償還代金の支払いと株の引き渡し。償還日には、A-1シリーズ優先株保有者が償還を要求したA-1シリーズ優先株の償還価格は償還されたA-1シリーズ優先株保有者(S)に支払わなければならない。償還日または前に、A-1シリーズ優先株保有者が償還を要求した保有者1人当たりは、上記8.2節で述べたように、当社が指定した方法及び場所を通告し、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株を当社に提出しなければならず、その場合、当該等の株式の償還価格は当該等の株式又は当該株の所有者に支払わなければならず、1枚ずつ提出された株はログアウト及び抹消される。

8.4権利の終了。償還通知が適切に発行され、償還日の少なくとも10(10)日前に以下8.5節に示す予定で支払いまたは償還価格を支払うことができた場合、当社が償還または償還を要求されたA-1シリーズの優先株のいずれかの株式の株式がまだ返却されていないことを証明した場合であっても、当該株式に関連するすべての権利は、償還日後すぐに停止しなければならない。ただし、所有者がその株式を返送する際に償還価格を徴収することができ、利息を徴収しない権利は除く。

8.5資金の保管。償還日の少なくとも10日前に、当社は、カリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行または信託会社に、償還またはその所有者が償還を要求し(場合によっては)償還を要求し、償還されていないA-1シリーズのすべての株式の総価格に相当する金をカリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行または信託会社に入金することができ、当該銀行または信託会社は、償還日または後または前に支払うことができ、当該銀行または信託会社の資本および黒字は、少なくとも10バーツを信託基金として有する。各所有者はその株を返送したときの償還価格に相当する。A-1系列優先株の株式は、保有者にA-1優先株の株式を全数支払うように構成され、払込日から(償還日前であっても)、A-1シリーズ優先株の株式は償還および再発行されないとみなされ、A-1優先株保有者は当該等の株式の株主ではなく、いかなる権利も享受する権利はないが、その株を返送する際には、銀行または信託会社から株式の償還価格を受け取り、利息を徴収する権利がある。償還日起算一(1)年末に入金され、受取人がいない金は、当社が当社に発行または償還しなければなりません。その後、A-1シリーズ優先株保有者が当社に償還を要求された場合、または所有者によってA-1優先株の償還を要求された場合、当社が支払う償還価格のみを受け取る権利があります。

第9節逆希釈調整

9.1株式配当、分割など当社が発行された普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な任意の普通株(“転換可能証券”)の配当または割り当てを発表または支払いする場合、またはそのような普通株式所有者が任意の普通株(“転換可能証券”)を買収する権利がある場合、A-1シリーズ優先株1株当たりのA-1シリーズ清算価値は、配当または割り当て直前のA-1シリーズ清算価値に代表される普通株式数で保有者に発行された普通株式総数に発行された普通株式(例えば、転換可能証券に属する場合は発行可能普通株)を増加させなければならない。会社が再分類またはその他の方法で普通株をより多くの数の株式に細分化する場合、A-1シリーズ清算価値に代表される普通株数は比例して増加しなければならないが、元の発行価格は変わらない。普通株の流通株が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併された場合、A-1シリーズの清算価値は比例して減少すべきであるが、元の発行価格は不変のままでなければならない。

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。普通株のすべての発行済み株式が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換された場合、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換された場合、イベント完了からおよび完了後、A−1シリーズの清算価値は、再分類、交換、組み合わせまたは置換の直前のA−1シリーズの価値に相当する清算普通株を有する保有者が受信した会社証券の数、カテゴリおよびシリーズに等しくなければならないが、元の発行価格は、元の発行価格に等しくなければならない

D-7

カタログ表

不変であり、その後、本条例の規定に基づいて時々さらに調整することができる。本9.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

9.3株式発行調整が適用されます。もし当社が任意の普通株(除外発行中の株式を含まず、以下のように定義する)または行使可能なオプション、承認株式証、転換可能証券または同様のツールを発行または販売する場合、適用株は、そのような証券を発行、転換または交換する際に最初に交付された1株対価格が、その時点で適用された元の発行価格を、そのとき適用されたA-1シリーズ清算価値によって代表される普通株の株式数で割った後に調整することができ、株式分割、株式組み合わせ、株式組み合わせを計算するために調整することができる。普通株に影響を与える株式配当または他の分配および資本再編(“1株当たり元発行価格”)は、発行または売却直後に発効し、そのような発行または販売の直前のA-1シリーズ清算価値は、減少すべきではなく、以下の式に従って増加しなければならない

Lv 1=Lv 0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

LV 1=

  

A-1シリーズ清算価値に相当する新普通株数

Lv 0=

  

適用される普通株式数はA-1シリーズ清算価値に等しい

オペレーティングシステムバージョン=

  

普通株式発行前に発行された普通株式数

D =

  

普通株式発行時の最高受け渡し可能株数

PS=

  

会社が発行または販売時に受け取った総対価格は、1株当たり原始発行価格で購入した普通株の総数でなければならない。

9.4調整の例外。本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、以下の場合、A-1シリーズの清算価値は調整または再調整することができない(以下のいずれの場合も“除外発行”)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された引受権証または転換優先株を含む；(2)実物支払利息として発行された転換可能な債務証券と転換可能な債務証券と転換可能な債務証券の転換、行使または交換を含む、本指定証明書の日までに償還されていない証券。(3)本指定証明書日に従って発効するプロトコル(ただし、これらのプロトコルは、本指定証明書日後に改訂、改訂および再記述、証券数を増加させるために修正または補充してはならない、またはこれらの証券に関連する支払コストを減少させるため、または本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、他の方法でこれらのプロトコルの条項を変更してはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、取締役又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)節に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株式又は私募普通株を発行し、普通株を発行し、各免除は主に真の株式融資目的に用いられる。ただし、除外発行の定義第(5)項は、本指定証明書第6.3(C)節の目的に関する排除発行(疑問を免除するため、他の任意の目的(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整も含むが、“排除発行”であることを含むが、これらに限定されない)であるべきである。

9.5証券が満期になります。適用可能な株式(またはその一部)の行使または他の方法で交換または交換可能な未行使オプション、株式承認証または変換可能証券または同様のツールの満了または終了、一方、このような未行使オプション、株式承認証または変換可能または交換可能ツール(またはその条項が修正された場合)がA−1一連の清算価値の調整をもたらす場合、A−1シリーズ清算価値は、そのような他の方法で適用可能または交換可能な株式(またはその一部)のオプション、承認株式証または変換可能証券または類似ツールが発行されていない場合のように再調整されなければならない。

D-8

カタログ表

9.6権証逆希釈調整。証券購入プロトコルと信用プロトコルによって発行された任意の株式承認証が必要な範囲内で、A-1シリーズ清算価値に代表される普通株数はこの株式承認証の条項に従って増加しなければならない。A-1シリーズ清算価値が第9.6条に従って増加する範囲内で、このように増加したA-1シリーズ清算価値は、その後、第9条の逆希釈保護から利益を受けるべきである。

9.7いくつかのイベント。本9.7節の条文が予期されているが明文で規定されていない事件が発生した場合(株式付加価値、影株式権又は他の持分特徴を有する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)、取締役会はA-1シリーズ清算価値の数量を適切に調整し、本節の規定に適合する方法でA-1優先株保有者の権利を保護すべきであるが、本第9.7節による任意の調整は元の発行価格を下げたり、A-1シリーズ清算価値を低下させたりしてはならない。

9.8計算。本9.8節で規定するすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては).本9.8節では、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計でなければならない。

9.9調整通知。A-1系列清算価値が本9条の規定に従って調整されるたびに、会社は調整が必要な事件が発生した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(又は会社がこのような状況が発生したことを知らない場合は、知った後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く)、A-1シリーズ優先株保有者に当該事件の発生に関する書面通知を行い、適用されるA-1シリーズ清算価値の調整を決定する方法を説明し、調整後に適用されるA-1シリーズ清算価値を列挙する合理的で詳細な声明を提供しなければならない。

第10節優先株は再発行してはならない。会社が償還、購入または買収したA-1シリーズ優先株は再発行することができません。このような株はすべて会社が発行を許可した株式からログアウトしなければなりません。

第11条改正、追加及び免除多数のA-1シリーズ優先株保有者の同意を得ずに、当社は、A-1シリーズ優先株保有者に任意の追加の権利または利益を付与するための任意の変更を行うために、またはこの指定された証明書の下での当該保持者のいかなる法定権利にも影響を与えないように、本指定証明書を修正または補充することができる。

第12節A-1シリーズ優先株証明書の紛失または破損。もし所有者のA-1シリーズ優先株株が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社はA-1シリーズ優先株株の新しい証明書を作成し、交付しなければならないが、損壊、紛失、盗難または損壊した株の代わりに、あるいは代替したり、損壊、紛失、盗難または損壊したA-1シリーズの優先株株の代わりあるいは代替しなければならないが、このような紛失、盗難、盗難または損壊に関する証拠及びその所有権を証明する証拠を受け取った後にのみ、当社は合理的に当社に信納させることができ、各場合、要求があれば、常習及び合理的な賠償を行うことができる。このような状況下で新たな証明書を申請する出願人も、地下鉄会社が締結した他の合理的な規則及びプログラムを遵守しなければならない。

第十三条。減損してはならない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本証明書の下で遵守または履行されなければならない任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みるが、本指定された証明書のすべての条項の実行に心から協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

第14節.分割可能性本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

D-9

カタログ表

第15節.争議解決

15.1論争解決を提出します。論争が、元の発行価格、償還価格、A−1一連の清算価値、および公正な市場価値、または本プロトコルの下で行われる任意の他の計算(上記のいずれも“論争計算”であり、一緒に“論争計算”と呼ばれる)または前述のいずれか(場合に応じて)の算術計算(前述のいずれかの決定に関連する論争を含むが、これらに限定されない)に関連する場合、会社または適用される所有者(状況に応じて)(“論争者”)は、電子メールを介して論争を他方に通知しなければならない(“答弁者”)：(A)会社が論争を起こした場合に2(2)営業日以内に相手に通知する場合(“答弁者”)、または(B)係争の状況を知った後の任意の時間に当該所有者が係争を通知する。論争側と応答側が議論の方向に回答側が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該論争計算または当該論争計算の算術計算(場合によって決まる)に関連する論争をタイムリーに解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールを介して応答側に提出して、この論争を解決することができる(“論争側の選択リスト”)。もし応答側が論争側選択リストに含まれるこのようなすべての独立した、信頼性の良い投資銀行に反対する場合、応答者は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールによって係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後、論争側と応答側は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択し、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側はすべて必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合はできるだけ早く指定銀行と共同で接触し、いずれにしても、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2紛争当事者および答弁者は、第15.1条の第1文に従ってこのように提出された初期論争材料のコピーおよび(B)それぞれの論争に対する立場を支持する書面を、それぞれ第15.1条(A)に規定された手順に従って採用された投資銀行に提出しなければならない。いずれの場合も、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、請求された論争文書においてクレームを提出できなかった方は、係争について投資銀行にクレームを提出する権利がなくなり(ここでその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争の締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論の当事者および応答者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に係争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を論争当事者および応答者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は完全に会社が負担すべきであり、このような論争に対する投資銀行の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

15.4本第15条にいかなる逆の規定があっても、本第15条のいずれの規定も、本条項および条件を専門的に実行する命令に入ることを求める任意の訴訟、強制命令の付与、および/または違反または脅威による本第15条の違反または違反による裁定を含む、法的、衡平法上、または他の態様で取得可能な任意およびすべての救済を求める権利を制限しない

D-10

カタログ表

その他のセクションです保有者は、選定期限の前にいつでも、本セクション 15 に定める紛争解決手続を実施する代わりに、またはこれに加えて、代替的救済を求めることを選択することができます。

第16節.企業機会本プロトコルまたは任意の他の取引文書(定義は証券購入プロトコル参照)には別の規定があるにもかかわらず、投資家優先株の各所有者、彼などのそれぞれの共同会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員およびコンサルタントは、第6.2(A)に従って取締役会のメンバーに任命された任意の取締役(総称して“投資家関連者”と呼ぶ)を含み、自身または任意の他の人を代表して、当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは予期される経済的利点、または当社、その付属会社、または当社、その付属会社、または任意の他の人に任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは予想される経済的利点を自由に提供することができる。取締役会の任意のメンバーまたは当社の任意の他の株主が、その人に適用される任意の信頼された責任(“投資家取引”)を含む権益または予想を有する可能性があり、この事項、取引または権益が投資家関連側に明確であり、投資家関連者のみが自社の取締役として提出または買収、作成または開発されているか、または投資家関連者によって投資家関連側の身分で管理されていない限り、いずれの場合も任意の会社、取締役会、または株主の事前通知または承認を受けていない場合；しかし、投資家関連側が当社が同一の投資家取引を検討していることを知っていれば、投資家関連側は直ちに当社に当該等の投資家取引における権益を通知し、投資家関連側である各取締役会メンバー毎に、当該等の投資家取引に関するすべての取締役会の議論や活動を回避するように促す。前述の一般性を制限することなく、投資家関連側及びそのそれぞれの共同経営会社は、当社の競争相手とみなされる者に対して受動的及び非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員に適用されるべきである。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

D-11

カタログ表

会社は下記の会社の上級者が本指定証明書を作成することを手配したことを証明します。

 

日付 ： 2024 年 6 月 21 日
   

EOSエネルギー企業株式会社。
   

デラウェア州の会社は
   

投稿者：

  

/ s / マイケル · シルバーマン
   

名前：

  

マイケル · シルバーマン
   

タイトル：

  

秘書.秘書

D-12

カタログ表

付録E

表

指定証明書

のです。

Bシリーズ-[•]非議決権可転換優先株

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条に基づく)

以下の署名者、Eos Energy Enterprise，Inc.の秘書であるMichael Silbermanは、デラウェア州一般会社法(“会社”)によって設立され、存在する会社に基づいて、会社の名義で会社を代表して、会社の第2回改訂·再改訂の付例(“付例”)、会社の取締役会(“取締役会”)が#年に開催された取締役会会議で以下の序文と決議を採択した[•], 20__:

会社の第3回改正·再登録証明書が2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のいくつかの第1改正改正と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のある第2改正案(改正後の“再登録証明書”)には、時々1つまたは複数の系列で発行される“優先株”として指定された株式が規定されていることを考慮すると、また、当社の取締役会は、各シリーズの株式数及び投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典及び各シリーズの相対、参加、選択可能、特別及びその他の権利(例えば、ある)及びその任意の資格、制限及び制限を決定することを許可した。

そのため、現議決は当社の一連の優先株を以下のように指定し、このシリーズの優先株の株式の権力、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように議決する

第1節指定。系列bに指定された一連の優先株を提供します[•]転換可能優先株(“bシリーズ-[•]優先株“)。

第二条。番号。Bシリーズを構成する株式数は[•]優先株定価は[•] ([•])株。

3節で定義する.本指定証明書については，以下の定義が適用される

3.1任意の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙するために、直接的または間接的に10%以上の株式に投票する権限、または契約または他の方法であるか否かにかかわらず、その人の管理層および政策の表示を直接またはもたらす権力を意味する。

3.2“代替選択締切日”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.3“適用株式”は、9.3節で示した意味を持つものとする。

3.4“帰属先”は、7.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

3.6“取締役会観察者”は、第6.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

3.7.“購入”は、7.4(C)節で規定される意味を持たなければならない。

E-1

カタログ表

3.8“制御変更”は、5.4節で示した意味を持つべきである。

3.9“終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、ニューヨーク時間午後4：00前に当該証券が上場または取引された主要証券取引所または取引市場の最終終値取引価格、例えばBloomberg、L.P.(または当時発行されていなかった投資家優先株の多数の保有者と当社の大多数の保有者とが共同で受け入れられ、その後指定された同等で信頼できる報告サービス)を意味するか、または上記が適用されない場合、Bloomberg，L.P.の報告によれば、当該証券の場外取引市場における最終取引価格は、電子掲示板上での当該証券の最終取引価格であるか、または、Bloomberg，L.P.が当該証券の最終取引価格を報告していない場合、場外取引市場グループが報告した当該証券のいずれかの市商のピンク場外市場での平均購入価格である。ある証券の特定の日の終値が上記のいずれかの基準で計算できない場合、その日の市場価格は、取締役会が誠実に決定した公正な市場価値でなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

3.10“委員会”とは“証券取引委員会”を意味する。

3.11“普通株”とは、当社の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

3.12“変換日”は、7.1節で規定された意味を持つべきである。

3.13換算価格とは、元の発行価格を換算率で割ることである。

3.14“換算率”は、7.2節で与えた意味を持つべきである。

3.15“転換株式”を総称してBシリーズ株変換後に発行可能な普通株と呼ぶ--[•]本規約の条件に従って優先株。

3.16“変換可能証券”は、9.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.17“会社”とは、Eosエネルギー企業会社を指す。

3.18“信用協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.19“1日当たり失効金額”とは、(X).005に(Y)適用株式受け渡し日普通株の終値を乗じた積を意味する。

3.20“係争提出締め切り”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.21“係争のある計算”および“係争のある計算”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.22“論争当事者”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.23“論争者選択リスト”は、節15.1で与えられた意味を有するべきである。

3.24“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

3.25“除外発行”は、9.4節で与えられた意味を持つべきである。

3.26“最終選択締切日”は、節15.1で与えられた意味を持つべきである。

3.27“投資家優先株”は、6.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.28“投資家関連者”は、16節で与えられた意味を有するべきである。

3.29“投資家取引”は、第16節で与えられた意味を有するべきである。

3.30“新証券”は、第9.5(B)節に規定する人員を配備しなければならない。

E-2

カタログ表

3.31“元の発行日”は、デラウェア州州務卿に本指定された証明書を提出する日付である。

3.32“元の発行価格”とは$[•]Bシリーズは1株1株-[•]優先株。

3.33“個人”および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

3.34“償還日”は、8.2節で与えられた意味を有するべきである。

3.35“償還通知”は、8.2節で与えられた意味を持たなければならない。

3.36“償還価格”は、8.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.37“必要な論争文書”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.38“答弁者”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.39“回答者選択リスト”は、節15.1に規定される意味を有するものとする。

3.40“証券”とは、会社の任意の普通株式または任意の株式権益、または会社株式(普通株、優先株または他)の任意のカテゴリの株式、ならびに任意の変換可能、行使可能または交換可能な変換可能、行使可能または交換可能な任意の変換可能な証券、オプション、承認株式証、および任意の他のタイプの株式または株式フック証券を意味する。

3.41“証券法”は改正された1933年の証券法を指す。

3.42“証券購入協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.43“締め切りの選択”は、節15.1で与えられた意味を持つべきである。

3.44“シリーズb-[•]“優先株”は第1節に規定する意味を持たなければならない。

3.45“bシリーズ-[•]“優先株登録簿”は、7.5節で示した意味を持たなければならない。

3.46“取引日”とは、普通株が任意の期間主証券取引所で取引される日を意味し、または普通株が主要証券取引所で取引されていない場合、普通株が当時取引されている別の証券市場で取引されている日を意味する。

3.47“譲渡エージェント”とは、大陸証券譲渡信託会社、当社の現在の譲渡代理機関、または当社の任意の後続譲渡代理機関を意味する。

第四節配当。および取締役会が配当または割り当て(普通株式または変換可能証券の配当または割り当てを除く)を宣言した場合、普通株式所有者は、その目的に合法的に利用可能な資金から普通株式所有者に支払わなければならない場合、b系列株の所有者-[•]優先株はBシリーズの1株当たりの配当、配当または分配を受ける権利がある-[•]普通株当たり実際に支払われた配当または割り当てに相当する優先株(普通株に転換することを想定した上で、同じ形式で)。このような配当金や割り当てはBシリーズの所有者に支払われます[•]優先株とは、普通株式で支払われた配当または配当を指す。会社が十分な資金、資産または黒字を持っていない場合(どのような場合に応じて)Bシリーズの所有者に本条第4条に規定する配当金または割り当てを支払うか−[•]優先株は、普通株式保有者に発表された配当金はすべての点で無効である。

____________

1.新株発行価格：(I)直前発行日5(5)取引日普通株平均市価と(Ii)証券購入契約日直前5(5)取引日普通株平均市価のうち大きい者は1，000，000倍であった。

E-3

カタログ表

第五節清算、解散、又は清算

5.1企業が自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、bシリーズの所有者-[•]優先株は、会社の普通株式及び任意の他の投資家優先株(以下この条を参照)の所有者に比例して会社の任意の資産又は黒字資金を割り当てる権利があり、金額は、会社の清算、解散又は清算直前のすべてのBシリーズ優先株のすべての株式が第7条に基づいて普通株に転換する際に支払わなければならない1株当たりの金額に等しく、その金額は、すべての普通株式保有者に比例して支払わなければならない。

5.2普通株またはbシリーズ株に任意の配当、合併、分割、資本再編などが発生した場合、5.1節に規定するドル金額を公平に調整しなければならない[•]優先株とある他の持分発行は，本指定証明書が本章9節により提出された後に発生する.

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資レターまたは他の自由市場に類似した制限を受けない証券：

(I)証券取引所で取引されている場合、その価値は、流通日の3(3)日前に終了した30(30)日までの間の見積システム上の証券の終値の平均値とみなされなければならない

(Ii)-場外取引が活発である場合、その価値は、割り当て日の3(3)日前の30(30)日までの終値入札または販売価格(適用基準)の平均値とみなされるべきである

(Iii)活発な公衆市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市場価値でなければならない。

(B)投資書簡又は他の自由市場に制限された証券の推定方法(株主が連合会社又は前連合会社の身分としてのみ生じる制限を除く)の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)で定められた時価に基づいて適切な割引を行い、取締役会が誠実に決定した当該等の証券の略公平な市価を反映するものとする。

5.4(I)会社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併直前の会社株主が、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会メンバー(またはその同等のメンバー)を指定または選挙することができない場合、そのような合併または合併を含み、所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)会社の全部またはほぼすべての資産を売却、リースまたは交換(現金、証券または他の財産と交換するため)を第三者購入者((I)または(Ii)に提供する。A“制御権の変更”)，b系列-[•]優先株は、Bシリーズの1株当たりの株式のように、普通株式所有者と比例して会社の株主に支払う任意の現金、証券または他の財産に参加しなければならない[•]優先株は，第7節によりこのようなイベントの直前に普通株式に変換された.

第六節投票。

6.1.総則。法律の適用が別途要求されない限り、以下に述べるように、bシリーズの保持者は--[•]優先株は、当社の任意の株主会議の通知を受けたり、当社の任意の株主会議に出席したり、当該会議又は当社のいずれかの事項に投票する権利がありません。

6.2役員選挙；取締役会観察者の権利。

(A)投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有する場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の同様の資本再編が発生した場合、適切な調整が必要)

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カタログ表

投資家優先株株の登録所有者は、会社の取締役1人を任命して選挙するために、単独カテゴリとして一緒に投票する独占権利を有する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の両(2)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有する場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして共同投票し、当社の3(3)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも40%(40%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、登録されている投資家優先株保有者は、1つの単独カテゴリとして一緒に投票する排他的権利を有し、当社の第4位取締役を指名及び指定するが、いずれの第4位取締役も本条第6節に基づいて委任されることを提案する。前述の文により指定されたいずれかの4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、投資家優先株株式の登録所有者は、指名委員会の承認規定に基づいて、各場合において当該取締役に代わる者を委任及び選出する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された者と同じ種類に属する一般取締役として指定され、適用された株主総会で当該種類の取締役を承認するために、当社株主が当該種類の取締役を承認することができる。第6.2(A)節の規定により各取締役委員会が1人以上の取締役を任命して選出し、法律及び当社証券が当時上場サービスを行っていた任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が当該委員会に入る資格がある場合は、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。本第6.2(A)条に基づいて任意の取締役を委任及び選出することは、投資家優先株過半数株主が正式に開催する株主特別会議又は当該株主の書面による同意により、登録されている多数の投資家優先株保有者が賛成票を投じた後に行うことができる。この第六節の規定により選出された取締役のいずれかを任命し、選出する。投資家の優先株保有者が選任および選挙の取締役を辞任したり、取締役会のメンバーになれなかったりすれば、投資家の優先株株式の登録所有者は独立カテゴリとして一緒に投票する独占権利を持ち、1人の取締役を委任·選挙して空席を埋めることになる。本第6.2(A)節のいずれかの取締役に対する任意の任命又は免職は，適用特別会議結果の通知又は適用書面の同意を会社に送達した後直ちに発効しなければならない。投資家優先株保有者が6.2(A)節に基づいて取締役を任命する権利のあるすべての取締役職を埋めるために十分な数の取締役を任命できなかった場合(上記取締役が免職または辞任またはいずれかの上記取締役が取締役会に在任できなかった後を含む)の場合、投資家優先株保有者が本条6.2(A)節の条項に従って個人単独および単独投票として当該取締役職を補填するまで、このように補填されていない取締役職は空席を維持する。投資家の優先株保有者が次の条項に基づいて単独カテゴリとして単独で投票する以外は，このような取締役の職務を担当してはならない

E-5

カタログ表

本6.2(A)節.疑問を生じないために、第6.2(A)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列で提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて、最大4(4)名の自社取締役を委任及び選択する権利がある。

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者(“取締役会観察者”)を委任する権利がある。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、法律又は当社証券がその際に上場した任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可された範囲内で、当該等の会議に関する個別通知を取締役会メンバーに通知すると同時に行う。取締役会観察員は取締役会或いはその任意の委員会に提供された任意の資料を同時に受け取る権利があり、ただ取締役会観察員はこのように提供されたすべての資料を秘密にし、信頼しなければならない；さらに、取締役会はいかなる合法的な業務或いは法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)のために、いかなる資料を提供せず、取締役会観察者をいかなる会議或いは会議のいかなる部分にも出席させないことができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用補償を提供する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならないが、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて(1)名の取締役会観察者を委任する権利のみを有する。

(C)投資者優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、証券購入協定に基づいて関係所有者に発行された任意の株式承認証又は投資家優先株を行使することを透過して、いかなる取締役選挙においてもいかなる投資家優先株を転換しないか、又は証券購入協定に基づいて所有者が発行した任意の株式承認証を行使する際に徴収される任意の普通株式株式に投票しないことに同意したとみなされる。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が当社の少なくとも5%の発行済み株式を実益しなくなり、(Ii)元の発行日後5(5)年前に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法を通過してはならない。当社とCCM Denali Equity Holdings，LP(“証券購入協定”)は，当該特定証券購入協定(期日2024年6月21日)に基づいて発行された大多数の発行された優先株(“投資家優先株”)流通株(“投資家優先株”)の書面同意又は賛成票，又は当社，その保証先，各貸金者及びCCM Denali Debt Holdings，LPの間で当社，その保証先，各貸手及びCCM Denali Debt Holdings，LP行政エージェントおよび付属エージェント(“クレジットプロトコル”)として、そのような行為または取引は、その行為または取引が実施される前に同意または採決によって承認されておらず、最初から無効であり、効力または効果がない：

(A)会社の業務および事務清算、解散または清算、または会社株主の清算意欲に応じて会社株主に分配する必要がある任意のイベントを完了するか、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を行う

(B)証明書または会社の付例の任意の条文を改訂、変更、廃止または放棄し、修正、変更、廃止または放棄する方法は、優先株(またはその任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典、または特権に悪影響を及ぼす

(C)会社の設立または発行または発行義務がある任意の株式、または会社の任意の株式を再分類するが、発行された株式を除く

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社を設立する任意の追加カテゴリまたは系列株式(普通株式の法定株式数を増加させるかを除く)；または

E-6

カタログ表

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当金に任意の分配を行うが、(I)本規約または任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可された投資家優先株の償還または配当または割り当て、および(Ii)普通株式追加株式の形態でのみ対応する普通配当金または他の割り当ては含まれない

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならない。

7節改装。

7.1ホルダーの選択に応じて変換する.Bシリーズのそれぞれ-[•]優先株保有者の選択によると、優先株は元の発行日から満期日(信用協定の定義参照)までの任意の時間及び時々転換比率(定義は以下参照)に相当するいくつかの普通株に変換することができる。所有者は，添付ファイルAとしての変換通知(“変換通知”)のフォーマットを会社に提供することで変換を実施すべきであり，その変換通知は正しく記入して署名すべきである.5.4節または9.2節による変換を除いて、または本プロトコル第7.4(B)節で規定される通知の後、変換通知は、b系列株の数を指定しなければならない-[•]転換する優先株。本プロトコルによれば発行可能な変換株式は、譲渡エージェントが変換通知の規定に従って、(I)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画(“DWAC交付”)の参加者である場合、ホストシステム(“DWAC”)での預金または抽出により、保持者(またはその指定者)の残高口座の口座貸記をDTC口座に転送することにより、証券法およびDTCの要求に従って発行することができ、または(Ii)所有者の選択の下でオブジェクトまたは電子交付による発行を行うことができる。所有者(又はその指定者)名義に登録された帳簿課金宣言(S)は、保持者がその変換に応じて取得する権利がある変換株式数を示し、アドレス又は電子メール(例えば、適用される)は、変換通知において保持者によって指定される。“転換日”または変換が有効とされる日は、変換通知を完了して署名する取引日と定義する必要があり、変換通知は、会社の上級者に電子メールで送付され、通常営業時間内に会社の上級者が受信するが、当該等の上級者がいる場合は、各通知は、会社の行政総裁、首席財務官および総法律顧問に送付しなければならない。また、当該B系列株式を代表する株式正本(S)(例えば、適用)[•]変換後の両(2)取引日以内に，会社は変換の優先株，正式裏書き，および付随する変換通知を受け取る.他のすべての場合、転換日は、Bシリーズ株の元株式(S)の取引日(適用される場合)と定義されるべきである[•]会社は転換後の優先株、正式書き込みの優先株および付随する転換通知を受け取りました。変換通知に記載されている計算は、明らかまたは数学的エラーがない場合に制御されるべきである。インク原本の変換通知を必要とすることもなく、任意の変換テーブルに対するいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。

換算率は7.2%。Bシリーズのそれぞれ-[•]優先株は1株当たり100万株(1，000，000)株普通株の比率でBシリーズ株に変換できる-[•]優先株は、以下9節で述べるように調整する必要がある(この比率は時々調整され、“転換比率”と呼ばれる)。

7.3実益所有権の制限。本契約に何か逆の規定があっても，会社はBシリーズを何も改装してはならない[•]優先株保有者はBシリーズのどの部分にも転換する権利はありません[•]優先株は、適用される転換通知に記載された転換試みが発効した後、当該所有者(当該所有者の連属会社、及びその普通株の実益所有権とともに、取引所法令第13(D)節及び委員会適用規程に基づいて所有者の実益所有権と合併する任意の他の者、所有者がそのメンバーである任意の“集団”(前述の“出資者”)を含む。)は、実益所有権限度額(以下に定義する)を超えるいくつかの普通株を有する。前述の文の場合、この所有者およびその有名な当事者が所有する普通株式数は、b系列変換後に発行可能な普通株式数を含むべきである[•]変換通知によって制限された優先株は、(A)変換された残りの未変換系列b-には含まれない[•](B)保有者またはその任意の支払者実益所有の当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換し、他の証券の変換または行使は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を受けなければならない。以下の目的で

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カタログ表

7.3節において、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ”は“取引所法案”第13(D)節と委員会適用条例で規定されている意味を持つ.本7.3節では、普通株式流通株の数を決定する際に、保有者は、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告、又は(C)会社又は会社の譲渡代理が所有者に発行した比較的新しい通知に基づいて、当時発行された普通株式数を列挙することができる。所持者の書面の要求(電子メールを通過することができる)に応じて，会社は2(2)の取引日内にその所持者に当時発行された普通株式の数(電子メールを通過する可能性がある)を書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、以下のb系列株を含む会社証券の任意の実際の転換または行使が発効した後に決定されなければならない[•]証券購入プロトコル及び信用プロトコルにより発行された優先株及び引受権証株式(定義は証券購入プロトコル参照)に基づいて、当該所有者又はその帰属側が前回所有者に当該等の発行済み普通株式数を公開報告又は確認した日から計算する。利益所有権制限“は、最初は、変換通知に従って普通株式を発行した後に発行された普通株式数の49.9%(本7.3節で許可された範囲内)でなければならない。ただし、会社に書面通知(当該通知が会社に送達されてから61日目に施行される)を発行することにより、所有者は、第7.3条の規定を放棄または修正することができ、利益所有権制限を49.9%以下の他の数字に変更することができ、第7.3条の規定は引き続き適用されなければならない。会社は所有者が任意の転換通知においてその実益所有権制限についてそれへの陳述に依存する権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所持者の実益所有権制限割合を49.9%以下の任意の割合に修正することができる。本7.3節の規定は、以下のように解釈、修正および実施されなければならない：本条項に記載されている予想される実益所有権制限およびbシリーズベースとなる普通株式を実現する-[•]実益所有権制限を超える優先株は、取引法第13(D)条または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む、所有者がいかなる目的で実益所有しているとみなされてはならない。

7.4.変換機構

(A)変換時に証明書または電子発行を渡す.適用された転換日の後3(3)の取引日に遅れないか、または所有者がその転換株式の実物証明書(S)の発行を要求した場合、当社が当該等のB系列株を代表するオリジナル証明書(S)を受信した後の2(2)の取引日-[•]当社は、(A)b系列株式を変換する際に取得した転換株式数を表す1部以上の実物証明書(または電子帳簿記帳報告書)を交換所有者に交付または手配しなければならない[•]優先株または(B)DWACで配信される場合、このような変換株は、DWACシステムを介してDTCクレジット保持者(またはその指定者)の主要取引業者のアカウントに電子的に譲渡される。いずれかの変換通知の場合、その証明書又はその等の証明書(又は電子帳簿項報告書)がDWAC交付の指示に従って配信されていない場合、又はDWACが交付されている場合、当該株式が株式受け渡し日前に適用された所有者に電子的に交付されていない場合、適用者は、証明書又はその等の証明書(又は電子帳簿記載書)又はその株式の電子領収書(誰が適用されるかに応じて決定された)を受信した日又は前のいずれかの時間に、当該等の変換通知を書面で破棄する権利を有し、この場合、会社は、B系列のいずれかの正本を直ちに当該所有者に返却しなければならない[•]優先株証明書は、任意の普通株式証明書(または電子帳簿記帳報告書)を迅速に会社に返却するか、DWACシステムを介して所有者に交付されたBシリーズ株を代表する任意の普通株式を返却することを他の方法で指示すべき会社に交付される[•]優先株は当社への入札転換に成功しませんでした。

(B)絶対義務。本契約第7.3節の規定に適合し、および保有者が上記7.4(A)節に基づいて変換通知を取り消す権利に該当する場合、会社は、b系列変換時に株式を発行および交付(または譲渡代理交付を促す)に変換する義務がある-[•]本条項に規定される優先株は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、優先株の強制執行、本協定の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決の回復または強制執行の任意の訴訟、またはいかなる相殺、反要求、補償、制限または終了、またはその所有者または任意の他の人が会社の義務違反または任意の規定違反行為を非難するかにかかわらず、いかなる行動も取らない

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カタログ表

又は当該所有者又はその他の者が法律違反の疑いがある場合であっても、いかなる他の場合であっても、そうでなければ、当社が当該等株式交換株式を発行する際に、当社の責任は当該保有者に限定される。本契約第7.3節の規定に適合する場合、所有者が上記7.4(A)節に従って変換通知を取り消す権利に該当する場合、所有者がそのb系列のいずれかまたは全部を変換することを選択した場合-[•]優先株の場合、当社は、裁判所が禁止令を発行しなければ、所有者に通知した後、B系列の全部または一部の転換を制限および/または禁止するために、その所有者またはその所有者と連絡または連絡している者に基づいて、法律、合意、または任意の他の理由に基づいて転換を拒否してはならない[•]会社はその保有者の優先株を求めて取得し、その保有者の利益のために担保債券を発行しなければならない。保証金の金額は株式価値の150%を保証し、Bシリーズ-[•]禁令に拘束された優先株は、当該債券は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持されなければならず、その収益は、その判決が得られる限り、当該保有者に支払われなければならない。強制令がない場合には、当社は、本定款第7条に該当する場合に、かつ、所持者が上記第7.4(A)条に従って両替通知を取り消す権利を満たしている場合には、適切に気づいた両替後に両替株式を発行しなければならない。会社が、このような転換に適用される株式受け渡し日後の第5(5)取引日または前に、第7.4(A)節の規定に従って、そのような株式を所有者に交付(または譲渡エージェントへの交付を促す)ことができなかった場合、またはDWACで交付された場合には、そのような株式を電子的に配信(または譲渡エージェントに電子的に交付させる)こと(持株者が会社に提供する情報の不正確または不完全による失敗を除く)である場合は、上記7.4(A)節に従って適用された変換通知を破棄しない限り、会社は、(A)現金形式で支払うか、または(B)所有者またはその帰属者が実益所有権限度額を超えない範囲内で、上記計算日の終値で計算される普通株式の価値で計算されるべきであり、いずれの場合も、(X)会社が当該株式の分割日に発行するために必要な転換株式数の積に等しい(違約金として、罰金ではなく)支払金を支払うべきである。(Y)1日の失効金額に相当する額、および(Z)株式受け渡し日後の第5(5)取引日後、当該株式(または帳簿決済表)が交付されていない実際の取引日数、またはDWAC受け渡しに属する場合、当該株式が電子的に交付されていない取引日数；しかしながら、所有者は、その額の普通株式のみを受け取ることができるので、所有者およびその出資者およびその普通株実益所有権を所有者と合計する任意の他の個人またはエンティティ(所有者がそのメンバーである任意の“集団”が保有する株式を含むが、証券所有権によって実益所有されている株式または証券を転換、行使または購入する権利に対して本明細書で説明したような証券を取得する権利を含む)は、実益所有権制限を超える株式を共通して所有してはならない。本協定は、会社が特定の履行法令および/または強制命令救済を含むが、特定の履行法令および/または強制命令救済を含むが、本協定に規定された期限内に株式を交付することができなかった(または譲渡代理交付を促すことができなかった)両替株を含む、本契約に規定された期間内に株式を交換することができなかったことについて、所有者が実際の損害賠償を求める権利を制限しない。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

(C)変換時に証明書の交付が間に合わなかった購入を補償する.会社が適用された1枚以上の証明書または帳簿入金報告書または第7.4(A)条に従って株式受け渡し日前にDWAC交付を完了できなかった場合(所有者が会社に提供した情報が正しくないまたは不完全であることによる失敗を除く)であって、その株式受け渡し日後に、その所有者がそのブローカーによって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、当該保有者が当該株式の交付日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却(“購入”)を満たすように普通株を交付し、(A)所有者(所有者が取得可能または選択可能な任意の他の救済方法を除く)に(X)当該所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)が(Y)(Y)発行された変換から徴収する権利がある普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売掛金の実際の販売価格(任意のブローカーを含む)と(B)当該所有者の選択との積を超える(A)Bシリーズの株式を再発行するか[•]Bシリーズの株式数に相当する優先株--[•]当該保有者に変換又は交付された優先株を提出し、会社が適時に遵守する(又は譲渡代理の適時遵守を促す)場合、発行すべき普通株式数

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カタログ表

第7.4(A)節に規定する交付要求.例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，B系列株の転換を試みることに関する購入を支払う-[•]購入義務を生じる実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)が10，000ドルの優先株であれば、会社はその所有者に1，000ドルを支払わなければならない。保有者は，購入発生後3(3)取引日以内に会社に書面通知を提供し，その購入について所有者に支払う金額，および適用された確認書と会社が合理的に要求した他の証拠を説明しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者に制限するものではなく、Bシリーズ株を変換する際に会社が通常株式を代表する証明書(または帳簿課金報告書)をタイムリーに交付することができなかった(または譲渡代行交付を促す)特定の履行法令および/または強制命令救済を含むが、これらに限定されない[•]本合意条項により要求される優先株；ただし，保有者が同時に(I)b系列株の再発行を要求する権利がない場合-[•]このような変換がタイムリーに実行されていない変換が提出された優先株、および(Ii)会社が直ちに遵守(または譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を受信した場合に発行すべき普通株式数。

(D)変換時に発行可能な株式を保持する.当社は、Bシリーズ転換後、当社はいつでもその認可及び未発行の普通株から発行用途のみの普通株を保留及び保留することを約束している[•]優先株は、b系列所有者以外の人の優先購入権または他の実際または購入権を受けない--[•]優先株は，B系列のすべての流通株転換後に発行可能な普通株総数よりも少なくない(第9節の調整を考える)-[•]優先株。同社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないと約束した。

(E)断片的株式。B系列転換時には、普通株式の断片的な株式や株式を発行してはならない--[•]優先株。株主が株式交換時に受け取る権利のある任意の断片的な株式については、その断片的な株式は次の全株式に四捨五入しなければならない。

(F)譲渡税を徴収する。B系列株転換時の普通株の証明書(または帳簿報告書)の発行−[•]優先株は、当該株式(又は簿記報告書)を発行又は交付するために納付しなければならない任意の書類印紙又は類似税項を任意の所有者に無料で受け取る必要があるが、会社は、当該等の株式(又は帳簿報告書)の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を納付する必要がなく、当該譲渡は、以下の場合に当該B系列株式の登録所有者(S)以外の者に変換するものである[•]優先株及び会社は、当該等の株式(又は請求書)を発行又は交付する必要がなく、又は要求を出した1名以上の者が当該等の税金を会社に納付したか、又は当該等の税金が納付されたことを同社に信納させることが確定していない限り、又は当該等の税金を会社に納付することが確定した。

(G)株主身分.変換日ごとに、(I)bシリーズの株式[•]転換される優先株式は、普通株式に転換されたものとみなす。 （ ii ） 当該転換された株式の保有者は、当社の普通株式の保有者の権利、特権及び義務を引き受ける。 （ iii ） 当該転換されたシリーズ b— の株式の保有者としての保有者の権利[•]優先株式は、当社が本指定証明書の条件を遵守しなかったため、当該普通株式の証明書 （ または帳簿入力明細書 ） またはその他の電子的な配達を受領する権利、および本明細書に規定されているその他の法律または衡平で当該保有者に利用可能な救済を受ける権利のみを除き、停止し、終了します。すべての場合において、保有者は、本社がシリーズ b を転換しない場合のすべての権利と救済措置を保持するものとします。[•]優先株。

7.5登録する。会社又は譲渡代理人は、シリーズ b の各株式の保有者の氏名及び住所を記録するための登記簿を保持するものとする。[•]優先株(“bシリーズ”--[•]優先株登録簿“)。会社は任意の転換および他のすべての目的で、登録所有者を登録所有者の絶対所有者と見なすことができる。会社は以下のいずれかのbシリーズの株式を登録譲渡する必要がある[•]Bシリーズの優先株-[•]優先株式登記簿は、当該株式の譲渡を証明する証券を、その保有者の正当な背書付きで、本法人に定める住所において引き渡しします。アッポン

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カタログ表

そのような登録または譲渡、シリーズ b の株式を証明する新しい証明書 —[•]譲渡の優先株を譲渡者に発行し，3(3)営業日以内に譲渡所有者に未譲渡の株式の残り部分を証明する新しい証明書(ある場合)を発行しなければならない。本指定証明書の規定は、いつでもすべての所有者の利益にサービスを提供することを目的としており、そのような任意の所持者によって強制的に実行されることができる。

第 8 節。 償却

8.1償還および償還価格。当初の発行日の 5 周年以降のいつでも、シリーズ b の株式の保有者は[•]優先株はその選択に応じて会社にBシリーズの償還を要求することができる-[•]当該所有者が償還価格(以下定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。ただし、会社は、以下のいずれかのbシリーズの株式を償還又は償還することを要求されてはならない[•]当社が十分かつ合法的な資金を持って償還される株式を償還しない限り、優先株を償還したり、いかなる償還通知を出したりすることはできません。Bシリーズの1株当たり償還価格-[•]優先株の1株当たり金額は，(I)元発行価格に償還日(当該日を含む)までのすべての当算および未払い配当金を加え，および(Ii)株式交換比率に基づいて発行可能な普通株式数に償還通知日(以下，定義)の前5(5)営業日までの普通株平均終値を乗じ，償還日(その日を含む)を加えたすべての課税配当金および未払戻配当金(“償還価格”)であり，両者は大きい者を基準とする。償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2償還通知。シリーズ b の保有者 —[•]優先株は償還日前30(30)日以上であるが60(60)日以下であり，Bシリーズ株式に関する書面通知を当社に発行しなければならない−[•]償還する優先株が必要です。本指定証明書については，b系列保持者-[•]優先株が償還発効したい場合は、“償還日”とし、b系列所有者からの書面通知-[•]優先株が会社に関係する償還は、“償還通知”としなければならない。償還通知には明bシリーズ所有者に必要な株式総数が必要である[•]償還予定の優先株及び償還日。Bシリーズ所有者からの償還通知を受けた後-[•]優先株の場合、会社は保有者がBシリーズの株式を代表する1枚以上の株を会社に提出する時間、場所、方法を会社に通知しなければならない[•]償還する優先株が必要です。

8.3償還代金の支払いと株の引き渡し。償還日にbシリーズの償還価格は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株はb系列の所有者に支払わなければならない(S)-[•]このようにして償還された優先株。償還日や前にbシリーズの各所有者は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べた自社通達で指定された方法及び場所に応じて、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株式を自社に提出し、当該等の株式の償還価格は、当該等の株式又は当該等の株式の所有者の要求に応じて支払わなければならず、提出された株1枚につき抹消及び廃棄しなければならない。

8.4権利の終了。償還通知が正式に発行され、償還日の少なくとも10(10)日前に、以下8.5節に規定する予定により支払うか、または償還価格の支払いに使用することができる場合、B系列の任意の株式の証明書が証明されても−[•]当社が償還を要求された優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)はまだ提出されておらず、当該株式に関するすべての権利は償還日後すぐに終了するが、所有者がその株を返送する際に無利子償還価格を受け取ることができる権利は除く。

8.5%資金保管状況。償還日の少なくとも十(10)日前に、当社は、カリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行又は信託会社に、以下のBシリーズのすべての株式の償還総価格に等しい資本及び黒字が少なくとも$10の信託基金に入金することができる[•]優先株は、当社が償還するか、またはその所有者が償還を要求しなければならず(状況に応じて)、銀行又は信託会社に取消不可の指示及び許可を出さなければならず、償還日又はその後又は前に各所有者に償還価格を支払い、所有者の株式を提出しなければならない。保証金を払えば、Bシリーズの株式に対する全額支払いとなります[•]優先株保有者に与え、当該等預金日から後(償還日前であっても)、b系列の株式-[•]優先株は償還され、再発行されていないとみなされなければならない。その所有者はもはや当該株式の株主ではなく、権利を徴収する以外は、いかなる権利も有していない

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カタログ表

銀行又は信託会社は、株式証明書の返却時に株式償還価格を支払い、利息を計算しない。償還日から一(1)年の満了時に、このように保管されて受取人がいない場合は、会社に発行または返済し、その後Bシリーズの株式を保有する者-[•]会社が償還を要求した優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)は、会社から償還価格の支払いを受ける権利しかない。

第9節逆希釈調整。

9.1株式配当、分割など。当社が普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な任意の普通株式(“変換可能証券”)の発行された普通株または証券の配当または割り当てを宣言または支払いする場合、またはそのような普通株の所有者が他の方法で任意の普通株式(“転換可能証券”)を買収する権利がある場合、交換比率は、発行された普通株式(または交換可能証券に属する場合、発行可能な普通株)の総株式を増加させるべきであり、普通株の株式数は、配当または割り当て直前の株式交換比率に等しくなければならない。会社が再分類やその他の方法で普通株をより多くの数の株式に細分化した場合、元の発行価格を一定に維持した場合、株式交換比率は比例して増加しなければならない。普通株の流通株が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併する場合、株式交換比率は比例的に低下すべきであるが、元の発行価格は変わらないべきである。

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換される場合、イベント完了からおよびイベント完了後、bシリーズ株−[•]優先株は、この再分類、交換、合併または置換前の株式交換比率に相当する普通株の保有者が受け取るべき数、種類、およびシリーズに相当する会社証券に変換することができるが、元の発行価格は不変でなければならず、その後、本定款の規定に基づいて時々さらに調整することができる。本9.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

9.3.株式発行調整が適用されます。会社が任意の普通株(発行中の株式を除外することを含まず、以下のように定義する)を発行または販売する場合(“適用株”)、または行使可能なオプション、承認株式証、変換可能証券または同様のツール、または適用株式を変更または交換するために使用可能または他の方法で使用することができ、それぞれの場合、そのような証券を発行、変換または交換する場合、初期に交付された1株当たりのコストは、その時点で適用された変換価格を下回っており、発行または販売後すぐに有効である場合、変換比率は、減少することなく以下の式で増加しなければならない

CR 1=CR 0 x[(OS+D)/(OS+PS)]
 

CR 1=

  

新換算率
   

CR 0=

  

当時適用された換算率
   

オペレーティングシステム=

  

普通株式発行前に発行された普通株式数
   

D =

  

普通株式発行時の最高受け渡し可能株数
   

PS=

  

会社が発行または売却時に受け取る総対価を株式交換価格で購入しなければならない普通株式総数

9.4.調整の例外。本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、以下の場合には、株式交換比率を調整または再調整することができない(以下のいずれの場合も“除外発行”)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って当社の貸手に発行される証券、または信用プロトコルまたは証券購入プロトコルに従って当社の貸手が発行する引受権証または優先株への転換、(2)実物支払利息として発行される転換可能な債務証券と転換可能な債務証券を含む証券の転換、行使または交換

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カタログ表

(3)本指定証明書日に基づいて発効するプロトコル(ただし、本指定証明書日後に、本指定証明書の日付後に修正、改訂、再記述、修正または補充してはならず、証券数を増加させ、その証券に関連する支払コストを低減するために、または本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、これらの合意の条項を他の方法で変更してはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、役員又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株式に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)条に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株式又は私募普通株を発行し、各項目は主に真の株式融資目的に用いられる。ただし、除外発行の定義第(5)項は、本指定証明書第6.3(C)節の目的に関する排除発行(疑問を免除するため、他の任意の目的(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整も含むが、“排除発行”であることを含むが、これらに限定されない)であるべきである。

9.5.証券の期限が切れます。証券満期日。適用可能株式(またはその一部)の行使または他の方法で変換または交換可能な未行使オプション、株式承認証または変換可能証券または同様のツールの満了または終了時に、例えば、(その元の発行またはその条項が修正された後にかかわらず)適用株式(またはその一部)の行使可能または他の方法で交換可能または交換可能な場合には、変換比率は、適用可能株式(またはその一部)が行使可能または他の方法で交換可能な同様のツールに再調整されなければならない。

9.6優先購入権。

(A)会社が任意の新証券の発売または販売を提案している(以下の定義)会社は、まずBシリーズ所有者に当該等の新証券を発売しなければならない-[•]優先株。保有者は当該等の新証券の発売(“発売”)に比例して参加する権利があり、その方法は、(I)bシリーズの株式数を−[•]換算基準で所有者が保有する優先株は，(Ii)発行時の発行済みおよび発行済み普通株の総数にB系列優先株を加えて換算基準で発行された既発行株式数である.当社は買い手に通知(“発売通知”)を出し、(I)その誠意をもって当該等の新証券を発売すること、(Ii)発売予定の当該等の新証券の数、及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(あれば)を説明する必要があるが、当該等の新証券が包売公開発売方式で販売されている場合には、当該等の新証券の価格については、自社が発売通知を出す際に誠実に決定した公開発売価格とすべきである。所有者は、要約通知を出した日から2(2)営業日以内、または登録発売の場合、要約通知を出した日から1(1)営業日以内に、要約通知に規定されている価格や条項に従って、購入または他の方法で買収した新証券を選択することができるが、所有者が当時保有していた普通株(優先株または他の転換可能証券に代表されるすべての普通株を含む)が当時発行された会社普通株総数に占める割合を超えてはならない。しかし、当該所持者が本9.6条に基づいて発売に参加することを選択した場合、所持者の要求に応じて、当社は、保有者が発売中に新証券を購入する締め切りを当該所持者が選定した日まで延長しなければならず、その日は発売終了後10(10)営業日より遅れてはならない。

(B)第9.6(A)節の場合、“新証券”は、証券購入プロトコルおよびクレジット協定の下で行われる取引を実行するために、(I)普通株または変換可能証券を含まないが、(Ii)普通株、変換可能証券、または会社持分計画に従ってオプションまたは制限株式を行使することができる普通株、(Iii)任意の変換可能証券、交換または行使時に発行される普通株、および(B)第9.6(A)節の場合、任意の証券を意味する。(Iv)配当または割り当て、株式分割、株式分割、資本再分類、再分類または比例で普通株式所有者の類似取引に影響を与えることができる普通株式、または(V)本規約第9節に規定する調整および証券購入プロトコルおよび信用協定に従って発行された株式に記載されている類似条文に記載されている類似条文に従って発行可能な普通株式。

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カタログ表

9.7いくつかのイベントで。本9.7節に規定されているが明確に規定されていない任意のタイプのイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、取締役会は、bシリーズ所有者の権利を保護するために、株式交換比率を適切に調整しなければならない[•]優先株は第9.7節の規定に適合するように発行されるが、第9.7節によるいずれの調整も、株式交換比率を下げたり、元の発行価格を下げたりしてはならない。

9.8%の計算です本9.8節で規定するすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては).本9.8節では、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計でなければならない。

9.9調整通知。本9.9節の規定により株式交換比率を調整するたびに、会社は調整が必要なイベントが発生した後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く(または会社がその事件の発生を知らなければ、知っている後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く)、b系列の所有者に書面通知を出すべきである[•]このような事件が発生した優先株及び1部の合理的で詳細な陳述は、適用株式交換比率を調整する方法及び調整後の適用株式交換比率を明らかにする。

第10節.優先株を発行しない.Bシリーズの株はありません[•]会社が償還、購入又は買収した優先株は再発行し、会社が発行する権利のある株式の中から当該株式等のすべての株式を抹消し、抹消しなければならない。

第11条改正、追加及び免除Bシリーズの過半数の所有者の同意を得ていません[•]優先株会社は、bシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、本指定証明書を修正または追加することができます[•]優先株式またはこのような所有者の本指定証明書項目の下での合法的な権利に影響を与えない。

第12節.紛失や欠損のbシリーズ-[•]優先株証明書。もし保有者の系列b-[•]優先株株は欠損、紛失、盗難または廃棄が必要であり、会社は欠損した株の代わりに、あるいは紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、新しいBシリーズ株証明書を発行しなければならない[•]このような欠損、紛失、盗難或いは廃棄された優先株は、当該等の紛失、盗難又は廃棄に関する証拠及び当該等の株式の所有権を証明する当社の合理的な信納を受けた後にのみ、各ケースにおいて要求に従って常習及び合理的な賠償を行った後に賠償を行うことができる。このような状況下で新たな証明書を申請する出願人も、地下鉄会社が締結した他の合理的な規則及びプログラムを遵守しなければならない。

第13条：減値してはならない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本証明書の下で遵守または履行されなければならない任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みるが、本指定された証明書のすべての条項の実行に心から協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

14条分割可能性。本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

第15節紛争解決。

15.1論争解決を提出します。紛争が成約販売価格、株式交換比率、元発行価格、償還価格、購入および公平市価または本プロトコルの規定に関連して行わなければならない任意の他の計算(上記の各項目はすべて“論争計算”である)、または前述のいずれか(どの場合に依存するかに依存する)の算術計算(上記のいずれかの特定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)、会社または適用所有者(どの場合に依存するかによる)

E-14

カタログ表

(“論争の当事者”)論争を他方に電子メールで通知しなければならない(“答弁者”)：(A)会社が論争を起こした場合の2(2)営業日以内である場合、または(B)係争を引き起こす状況を知った後の任意の時間に保持者によって通知される場合。論争側と応答側が議論の方向に回答側が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該論争計算または当該論争計算の算術計算(場合によって決まる)に関連する論争をタイムリーに解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールを介して応答側に提出して、この論争を解決することができる(“論争側の選択リスト”)。もし応答側が論争側選択リストに含まれるこのようなすべての独立した、信頼性の良い投資銀行に反対する場合、応答者は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールによって係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後、論争側と応答側は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択し、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側はすべて必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合はできるだけ早く指定銀行と共同で接触し、いずれにしても、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2紛争当事者および答弁者は、第15.1条の第1文に従ってこのように提出された初期論争材料のコピーおよび(B)それぞれの論争に対する立場を支持する書面を、それぞれ第15.1条(A)に規定された手順に従って採用された投資銀行に提出しなければならない。いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、請求された論争文書においてクレームを提出できなかった方は、係争について投資銀行にクレームを提出する権利がなくなり(ここでその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争の締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論の当事者および応答者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に係争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に解決策を論争当事者および応答者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は完全に会社が負担すべきであり、このような論争に対する投資銀行の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

15.4第15条にはいかなる逆の規定もあるが、第15条のいずれの規定も、本条項および条件を専門的に実行する命令の入力、強制令救済および/または裁決の付与、本第15条または任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で得られる任意およびすべての救済の権利を制限しない。いずれの所有者も、選択締め切りまでの任意の時間に会社に書面通知を行い、本条第15条に規定する紛争解決手続を代替または補充するための代替救済策を求めることができる。

E-15

カタログ表

第16節.企業の機会を創出する本プロトコルまたは任意の他の取引文書(定義は証券購入プロトコル参照)には別の規定があるにもかかわらず、投資家優先株の各所有者、彼などのそれぞれの共同会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員およびコンサルタントは、第6.2(A)に従って取締役会のメンバーに任命された任意の取締役(総称して“投資家関連者”と呼ぶ)を含み、自身または任意の他の人を代表して、当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは予期される経済的利点、または当社、その付属会社、または当社、その付属会社、または任意の他の人に任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは予想される経済的利点を自由に提供することができる。取締役会の任意のメンバーまたは当社の任意の他の株主が、その人に適用される任意の信頼された責任(“投資家取引”)を含む権益または予想を有する可能性があり、この事項、取引または権益が投資家関連側に明確であり、投資家関連者のみが自社の取締役として提出または買収、作成または開発されているか、または投資家関連者によって投資家関連側の身分で管理されていない限り、いずれの場合も任意の会社、取締役会、または株主の事前通知または承認を受けていない場合；しかし、投資家関連側が当社が同一の投資家取引を検討していることを知っていれば、投資家関連側は直ちに当社に当該等の投資家取引における権益を通知し、投資家関連側である各取締役会メンバー毎に、当該等の投資家取引に関するすべての取締役会の議論や活動を回避するように促す。前述の一般性を制限することなく、投資家関連側及びそのそれぞれの共同経営会社は、当社の競争相手とみなされる者に対して受動的及び非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員に適用されるべきである。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

E-16

カタログ表

会社は下記の会社の上級者が本指定証明書を作成することを手配したことを証明します。

 

日付：

  

6月[•], 20[•]
   

EOSエネルギー企業株式会社。
   

デラウェア州の会社は
   

投稿者：

  

 
   

名前：

  

[•]
   

タイトル：

  

秘書.秘書

E-17

カタログ表

優先株証明書のフォーマット

証明書裏面の制限図の例を参照してください

PB—__

      

* _ * 株
       

シリーズ B—[•]優先株

EOSエネルギー企業株式会社。
デラウェア州の会社です

この証明書 THAt * _ * は、シリーズ b— の * _ * 株の記録保持者です。[•]Eos Energy Enterprise，Inc.の非投票権変換可能優先株は，所有者本人または正式に許可されたエージェントが本証明書を渡す際に会社の帳簿に譲渡し，適切に裏書きまたは譲渡することができる.

本証明書及び本証明書に代表される株式は、会社登録証明書、b系列指定証明書のすべての条文に該当する規定の下で発行及び保有される-[•]無議決権可換優先株及び本法人の定款 （ 各々の写しが本法人の事務所に保存されており、本法人の一部となっている ） は、設立証明書、シリーズ b— の指定証明書の規定と同様に完全に構成されています。[•]非投票権は優先株と定款の全文を本証明書に印刷することができ，本証明書の保持者は本証明書を受け取ってこれらの条項をすべて同意する.

当社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を、要求された各株主に無料で提供する。

その証として、当社は、 20 日 _____ の _____ 日、正当な権限を与えられた役員によってこの証明書に署名しました。

   

   

  

 

マイケル·シルバーマン国務長官

  

最高経営責任者ジョセフ·マスターランチロ

   

受領された価値については、内部証明書に代表される株式を売却、譲渡及び譲渡し、ここでは、譲渡内部命名会社の株式登録簿上の上記株式を撤回不能に構成し、指定し、包括的な不動産代替権を有する。

日取り

                
           

(署名)

    

注意：本譲渡書の署名は、本証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、変更または拡大、または任意の変更はあってはならない。

本証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合、又は“証券法”の登録要求及び適用されない州証券法の制約を受けない取引においては、このような証券を売却、売却、申立て、質権、譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーのボナー基金保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社とその署名ページに記載されている買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されなければならない。

E-18

カタログ表

添付ファイルA

改装通知書

(登録所有者が署名して以下の株式を変換する

Bシリーズ-[•]優先株)

以下に署名した所有者は、bシリーズの株式数をここで取り消すことができない[•]優先株は以下のように、株式番号(S)に代表される。(“優先株証明書”)は、デラウェア州社(以下、“会社”と略す)のEos Energy Enterprise，Inc.の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)。証券が署名者以外の他の者の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、系列bのいくつかの指定された特典、権利、および制限証明書に与えられたこれらの用語の意味を有するべきである[•]同社は二十_

この日において、以下に署名された所有者(当該所有者の関連会社と共に、実質的に益普通株式所有権は、取引法第13(D)節又は第16節及び委員会の適用条例に従って合計される所有者のいずれかの“集団”(前述の“出資者”)を含む実益所有者を含む任意の他の者、B系列変換後に発行可能な普通株式数を含む[•]本変換通知によって規定された優先株は、(A)変換された残りの未変換系列b-は含まれていない[•](B)所有者またはその任意の権利者実益所有の当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未変換部分を行使または変換し、所有者またはその任意の権利者実益所有の変換または行使が、再発行された証明書の7.3節に記載されたものと同様の変換または行使制限によって制限される場合、%である。本合意については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ”は“取引所法案”第13(D)節と委員会適用条例で規定されている意味を持つ.

換算計算：

 

発効日：_
   

Bシリーズの株式数は[•]変換前に持っている優先株：_
   

Bシリーズの株式数は[•]転換が必要な優先株：_
   

普通株式の発行予定数：_
   

系列bに対する実物証明書の交付-[•] 優先株式または普通株式 ：
   

Bシリーズ実物証明書の交付先-[•] 転換後の優先株を反映するシリーズ b—[•]優先株(あれば)：
   

普通株式の物理証券の引渡し先 ：

   

 
   

あるいは…。

E-19

カタログ表

 

図書項目の交付：
   

普通株式の帳簿エントリー明細書の物理的な配達のための住所：

   

 
   

普通株式の入帳明細書電子配信の E メールアドレス ：

   

 
   

あるいは…。
   

DWAC交付の場合：
   

DWAC の指示 ： _________________________________________________
   

ブローカー番号：______________________________________________________________________
   

アカウント番号 ：_____________________________________________________________________

E-20

カタログ表

付録F

表

指定証明書

のです。

Aシリーズ-[•]無投票権は優先株を転換できない

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条に基づく)

以下の署名者、Eos Energy Enterprise，Inc.の秘書であるMichael Silbermanは、デラウェア州一般会社法(“会社”)によって設立され、存在する会社に基づいて、会社の名義で会社を代表して、会社の第2回改訂·再改訂の付例(“付例”)、会社の取締役会(“取締役会”)が#年に開催された取締役会会議で以下の序文と決議を採択した[•]:

会社の第3回改正·再登録証明書が2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のいくつかの第1改正改正と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のある第2改正案(改正後の“再登録証明書”)には、時々1つまたは複数の系列で発行される“優先株”として指定された株式が規定されていることを考慮すると、また、当社の取締役会は、各シリーズの株式数及び投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典及び各シリーズの相対、参加、選択可能、特別及びその他の権利(例えば、ある)及びその任意の資格、制限及び制限を決定することを許可した。

そのため、現議決は当社の一連の優先株を以下のように指定し、このシリーズの優先株の株式の権力、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように議決する

セクション 1 。名称。シリーズ A を指定する一連の優先株をここに提供します。[•]非投票権転換不可優先株(“Aシリーズ-[•]優先株“)。

セクション 2 。ナンバー。シリーズ A を構成する株式の数 —[•]優先株定価は[•] ([•])株。

第 3 節。定義。この指定証明書の目的においては、以下の定義が適用されます。

3.1任意の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、契約または他の方法で契約または他の方法で選択されるか否かにかかわらず、その人の取締役を直接または間接的に投票する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の表示を直接または間接的にもたらす権力を意味する。

3.2“代替案締め切り”は、15.1節で規定された意味を持たなければならない。

3.3“適用株式”は、9(C)節に規定する意味を持たなければならない。

3.4“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

3.5“取締役会観察者”は、第6.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

3.6“制御変更”は5.4節で与えた意味を持つべきである.

3.7.“普通株”とは、当社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル。

F-1

カタログ表

3.8“変換可能証券”は、9.1節で示された意味を持つべきである。

3.9“会社”とはEosエネルギー企業会社を指す。

3.10“信用協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.11“論争者”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.12“除外発行”は、9.4節で与えられた意味を持つべきである。

3.13“係争提出締め切り”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.14「係争中の計算」または「係争中の計算」は、第 15.1 条に定める意味を持つ。

3.15“論争者選択リスト”は、15.1節で与えられた意味を有するべきである。

3.16“最終選択締切日”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.17“投資家優先株”は、6.3節で与えられた意味を持つべきである。

3.18“投資家関連者”は、第16節で与えられた意味を有するべきである。

3.19“投資家取引”は、節16に示された意味を有するべきである。

3.20“元の発行日”は、デラウェア州州務卿が指定された証明書を提出する日付を指します。

3.21「原価」とは、 [•] $[•].

3.22“1株当たりのオリジナル発行価格”は、第9.3節に規定される意味を持たなければならない。

3.23“個人”および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

3.24“償還日”は、8.2節で与えられた意味を持つべきである。

3.25“償還通知”は、8.2節で与えられた意味を持たなければならない。

3.26“償還価格”は、8.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.27“必要な論争文書”は、節15.2で与えられた意味を持つべきである。

3.28“答弁者”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

3.29“答弁者選択リスト”は、第15.1節に規定される意味を持たなければならない。

3.30“証券購入協定”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

3.31インチAシリーズ-[•]清算価値“は5.1節で与えた意味を持つべきである.

3.32インチAシリーズ-[•]“優先株”は第1節に規定する意味を持たなければならない。

3.33“締め切りの選択”は、15.1節で与えられた意味を持つべきである。

第 4 節。配当金だ取締役会が、普通株式又は可換証券の配当又は配当以外の配当又は配当を、その目的のために法的に利用可能な資金から普通株式の保有者に支払うべき配当又は配当を宣言した場合、シリーズ A の株式の保有者は、[•]優先株はAシリーズ1株当たりの配当、配当または分配を受ける権利がある-[•]優先株が等しい(かつ形式が同じ)：(1)普通株1株当たり実際に支払われる配当または割り当てに(2)Aシリーズで表される普通株式数を乗じる-[•]清算価値(定義は5.1節参照).このような配当金や割り当てはAシリーズの所有者に支払われます[•]配当または配当を株式に支払った場合の優先株式

F-2

カタログ表

コモンストックです。当社が、この第 4 節で要求される配当または配当をシリーズ A の保有者に支払うのに十分な資金、資産または黒字を有していない場合。[•]優先株は、普通株式保有者に発表された配当金はすべての点で無効である。

第五節清算、解散、又は清算

5.1企業が自動的または非自発的にディスクをクリアする場合、解散またはクリアの場合、Aシリーズの保有者-[•]優先株は、普通株および投資家優先株(以下、定義)の所有者に比例して会社の任意の資産または黒字資金の分配を獲得する権利があり、Aシリーズの1株当たり株式のように-[•]優先株は[•] ([•])普通株、その金額は普通株式のすべての保有者と同等の割合で支払わなければならない(“Aシリーズ”--[•]清盤価値“)。

5.2普通株またはAシリーズ株に任意の配当、合併、分割、資本再編などが発生した場合、5.1節に規定するドル金額を公平に調整しなければならない[•]優先株とある他の持分発行は，本指定証明書が本章9節により提出された後に発生する.

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資書簡または他の自由市場に制限されない証券：

(1)証券取引所で取引される場合、その価値は、流通日前3(3)日までの30(30)日の間の当該見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(2)場外取引が活発である場合、その価値は、分配日の3(3)日前の30(30)日までの終値入札または販売価格(適用基準)の平均値とみなされなければならない

(Iii)活発な公衆市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市場価値である。

(B)投資書簡又はその他の自由市場によって制限される証券の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項で規定された時価に基づいて適切な割引を行い、取締役会が誠実に決定したその実質的に公平な市価を反映するために、適切な割引を行う。

5.4(I)会社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併直前の会社株主が、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会メンバー(またはその同等のメンバー)を指定または選挙することができない場合、そのような合併または合併を含み、所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)会社の全部または実質的にすべての資産を売却、リースまたは交換(現金、証券または他の財産と交換するため)を第三者購入者((I)または(Ii))に提供する。“制御権の変更”)，Aシリーズ-[•]優先株は、Aシリーズの1株当たりの株式のように、普通株式所有者と比例して会社の株主に支払う任意の現金、証券または他の財産に参加しなければならない[•]優先株はAシリーズに代表される普通株の株式数である[•]価値を清算する。

第6節投票。

6.1一般的な規定.適用法に別段の規定と下記の規定を除く，Aシリーズの保有者[•]優先株は、当社の任意の株主会議の通知を受けたり、当社の任意の株主会議に出席したり、当該会議又は当社のいずれかの事項に投票する権利がありません。

F-3

カタログ表

6.2取締役選挙、取締役会オブザーバーの権利。

(A)投資者優先株保有者が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は独占権利を有し、独立カテゴリとして一緒に投票して、(1)名取締役を委任及び選出する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の両(2)名取締役を委任及び選挙する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は独占権利を有し、1つの独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の3(3)名取締役を委任及び選挙する。2(A)取締役会の指名及び会社管理委員会(“指名委員会”)の合理的、誠実な審査及び決定を経なければならず、当該取締役の当選は、(I)会社が米国証券取引委員会又は会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所の任意の規則及び法規(独立性及び他の取締役資格要件を含む)又は任意の他の適用法律に違反しないと判断し、又は(Ii)そのような任命が、会社の管理文書又は適用法律に基づいて会社の制御を変化させることを構成することを決定する。前述の第(I)及び(Ii)条については、指名委員会は大弁護士の書面意見(当該等の意見は投資家優先株保有者と共有すべき)に基づいて誠実かつ合理的に決定し、任意の委任後の取締役は指名委員会(又は取締役会)からある種類の一般取締役に指定し、当社株主が適用される株主総会で承認する必要がある。前述の文により指定されたいずれかの4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、投資家優先株株式の登録所有者は、指名委員会の承認規定に基づいて、各場合において当該取締役に代わる者を委任及び選出する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された者と同じ種類に属する一般取締役として指定され、適用された株主総会で当該種類の取締役を承認するために、当社株主が当該種類の取締役を承認することができる。それは.2(A)は、法律及び当社証券当時の上場サービスを適用する任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格に適合する各取締役会委員会に対して、取締役会は、このような資格を有する少なくとも1人の取締役を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。本第6.2(A)条に基づいて任意の取締役を委任及び選出することは、投資家優先株過半数株主が正式に開催する株主特別会議又は当該株主の書面による同意により、登録されている多数の投資家優先株保有者が賛成票を投じた後に行うことができる。6.2(A)節の規定により委任及び選出されたどの取締役も、過半数の投資家優先株を持つ株主が、そのために開催された特別会議において、又は当該等の株主の書面による同意投票により罷免することができ、そのために罷免する必要はなく、いかなる関係通知も当社秘書に直接電子メールで送付することができる。投資家の優先株保有者が選任および選挙の取締役を辞任したり、取締役会のメンバーになれなかったりすれば、投資家の優先株株式の登録所有者は独立カテゴリとして一緒に投票する独占権利を持ち、1人の取締役を委任·選挙して空席を埋めることになる。本第6.2(A)節のいずれかの取締役に対する任意の任命又は免職は，適用特別会議結果の通知又は適用書面の同意を会社に送達した後直ちに発効しなければならない。2 （ a ） （ そのような取締役の解任または辞任、または取締役会に勤務できない場合を含む ） 、そう満たされていない取締役は、取締役会の保有者が

F-4

カタログ表

第6.2(A)節の条項によれば、投資家優先株委任と1人の個人を単独カテゴリとする個人が単独で合計して当該取締役職を補填することを委任し、投資家優先株の保有者が本6.2(A)節の条項に基づいて単独及び共同投票を行う以外は、いかなる取締役職も補填してはならない。疑問を生じないために、第6.2(A)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列で提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて、最大4(4)名の自社取締役を委任及び選択する権利がある。

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者(“取締役会観察者”)を委任する権利がある。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、法律又は当社証券がその際に上場した任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可された範囲内で、当該等の会議に関する個別通知を取締役会メンバーに通知すると同時に行う。取締役会観察員は取締役会或いはその任意の委員会に提供された任意の資料を同時に受け取る権利があり、ただ取締役会観察員はこのように提供されたすべての資料を秘密にし、信頼しなければならない；さらに、取締役会はいかなる合法的な業務或いは法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)のために、いかなる資料を提供せず、取締役会観察者をいかなる会議或いは会議のいかなる部分にも出席させないことができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用補償を提供する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならないが、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管理する指定証明書によって提供される指定権利に基づいて(1)名の取締役会観察者を委任する権利のみを有する。

投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、証券購入協定に基づいて関係所有者に発行された任意の株式承認証を行使することによって、投資家優先株を転換することに同意したとみなされ、任意の取締役選挙において任意の投資家優先株を転換することに同意したか、または証券購入合意に基づいて所有者に発行された任意の株式承認証を行使することに同意した任意の普通株株式に投票権を有することはない。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が当社の少なくとも5%の発行済み株式を実益しなくなり、(Ii)元の発行日後5(5)年前に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法を通過してはならない。当社とCCM Denali Equity Holdings，LP(“証券購入協定”)は，当該特定証券購入協定(期日2024年6月21日)に基づいて発行された大多数の発行された優先株(“投資家優先株”)流通株(“投資家優先株”)の書面同意又は賛成票，又は当社，その保証先，各貸金者及びCCM Denali Debt Holdings，LPの間で当社，その保証先，各貸手及びCCM Denali Debt Holdings，LP行政エージェントおよび付属エージェント(“クレジットプロトコル”)として、任意の行為または取引は、行為または取引が発効する前に、そのような同意または採決によって承認されておらず、最初から無効であり、効力または効果がない：

(A)会社の業務および事務清算、解散または清算、または会社株主の清算意思に応じて会社株主に分配する必要がある任意のイベントを行うか、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を行う

(B)証明書または会社の付例の任意の条文を改訂、変更、廃止または放棄し、修正、変更、廃止または放棄する方法は、優先株(またはその任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典、または特権に悪影響を及ぼす

(C)会社の設立または発行または発行義務がある任意の株式、または会社の任意の株式を再分類するが、発行された株式を除く

F-5

カタログ表

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社を設立する任意の追加カテゴリまたは系列株式(普通株式の法定株式数を増加させるかを除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当に対して任意の割り当てを行うが、(I)本プロトコルまたは任意の投資家優先株指定証明書によって明示的に許可された投資家優先株の償還または配当または割り当ては含まれていないが、(Ii)普通株式の追加株式の形態でのみ普通株式の配当または他の割り当てに対処することは含まれていないが、投資家優先株の任意の株式が発行されていない限り、投資家優先持株者は、第6.3(B)節に記載された権利を有するべきである。

第7節転換Aシリーズの株-[•]優先株は普通株や会社の他の任意の証券に変換してはならない。上記の規定にかかわらず、会社が必要な株主承認(信用協定の定義を参照)を受けた日後の第二営業日には、Aシリーズの1株当たり株式[•]優先株はいくつかのb-1系列優先株に変換すべきであり、証券購入プロトコル添付ファイルbに列挙された条項と条件を満たし、最初にAシリーズに代表される普通株数に相当する普通株に変換することができる-[•]清盤価値はありますがAシリーズの持ち主は[•]優先株はAシリーズの任意の部分を書面で要求する権利がなければならない[•]優先株はこのように転換しないだろう。Aシリーズのどの株でも[•]会社が必要な株主承認(信用協定の定義を参照)を受けても発行されていない優先株は、会社は、このような株式保有者から書面請求(電子メールによる場合がある)を受けてから5(5)営業日以内に、本第7条に基づいて当該株をB−1系列優先株に変換することを要求しなければならない。B-1系列優先株はAシリーズとほぼ類似した条項を持つべきである-[•]B-1シリーズの優先株は普通株に変換でき、これに関連する転換および逆償却条項を含むほか、優先株はその所有者にいくつかの優先購入権を提供し、当社が将来発売する株式証券に参加し、その所有者(このような所有者が所属する任意のグループと一緒に)の実益所有権を当時発行および発行された普通株式数の49.9%を超えないように制限する条項を含むべきであり、すべての詳細は証券購入契約添付ファイルbに記載されている。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所持者の実益所有権制限割合を49.9%以下の任意の割合に修正することができる。

第八条償還。

8.1償還と償還価格。元の発行日5周年以降のいつでも、Aシリーズの株式の所有者は[•]優先株はその選択に応じてAシリーズの償還を会社に要求することができる[•]当該所有者が償還価格(以下に定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。ただし、会社は、以下のいずれかのAシリーズ株式を償還又は償還することを要求されてはならない[•]当社が十分かつ合法的な資金を持って償還される株式を償還しない限り、優先株を償還したり、いかなる償還通知を出したりすることはできません。Aシリーズの償還価格-[•]優先株の1株当たりの額は、(I)元の発行価格に償還日(当該日を含む)までのすべての配当金および未支払配当金を加え、(Ii)Aシリーズで表される普通株式数に等しくなければならない[•]清算価値に普通株の償還日直前の5(5)営業日の平均終値を乗じ、償還日(当該日を含む)までのすべての当算および未払い配当金(“償還価格”)を加える。償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2償還通知。Aシリーズの持ち主-[•]優先株は償還日までに30(30)日以上でなければならないが60(60)日以下であり，Aシリーズ株式について当社に書面で通知しなければならない−[•]償還する優先株が必要です。本指定証明書については，A系列所有者-[•]優先株償還が発効するには、“償還日”が必要であり、Aシリーズ所有者からの書面通知-[•]優先株が会社に関係する償還は、“償還通知”としなければならない。償還通知にはAシリーズ所有者に必要な株式総数が必要である[•]償還予定の優先株及び償還日。Aシリーズ所持者からの償還通知を受けた後-[•]会社は所有者がAシリーズの株式を代表する1枚以上の株を会社に提出する時間、場所、方法をその所有者に通知しなければならない[•]償還する優先株が必要です。

F-6

カタログ表

8.3償還代金の支払いと株の引き渡し。償還日にAシリーズの償還価格は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株は、A系列の保有者に支払わなければならない(S)-[•]このようにして償還された優先株。償還日や前にAシリーズの各所有者は[•]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べた自社通達で指定された方法及び場所に応じて、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株式を自社に提出し、当該等の株式の償還価格は、当該等の株式又は当該等の株式の所有者の要求に応じて支払わなければならず、提出された株1枚につき抹消及び廃棄しなければならない。

8.4権利の終了。償還通知が正式に発行され、償還日が少なくとも10(10)日前に、以下8.5節に規定する手配により支払うか、償還価格の支払いに利用可能である場合、Aシリーズの任意の株式の証明書が証明されても−[•]当社が償還を要求された優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)はまだ提出されておらず、当該株式に関するすべての権利は償還日後すぐに終了するが、所有者がその株を返送する際に無利子償還価格を受け取ることができる権利は除く。

8.5資金の保管。償還日の少なくとも十(10)日前に、当社は、以下のAシリーズのすべての株式の償還総価格に等しい信託基金として、カリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行又は信託会社に資本及び黒字を少なくとも$10バーツとして預け入れることができる[•]優先株は、当社が償還するか、またはその所有者が償還を要求しなければならず(状況に応じて)、銀行又は信託会社に取消不可の指示及び許可を出さなければならず、償還日又はその後又は前に各所有者に償還価格を支払い、所有者の株式を提出しなければならない。保証金を払えば、Aシリーズ株式に対する全額支払いとなります[•]優先株は保有者に与え、当該等の預金日から後(償還日までであっても)、A系列株式-[•]優先株は償還及び再発行されていないとみなされ、優先株保有者は当該等の株式の株主ではなく、当該等の株式についていかなる権利を有する権利もないが、その株を返送した後に銀行又は信託会社から株式の償還価格を受け取る権利があり、利息を問わない。償還日から一(1)年の満了時に、このように保管されていて受取人がいない金は、会社に発行または返済しなければならず、その後Aシリーズの株式の所有者-[•]会社が償還を要求した優先株またはその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)は、会社から償還価格の支払いを受ける権利しかない。

第9節逆希釈調整

9.1株式配当、分割など会社が普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な任意の普通株式(“変換可能証券”)の発行済み株式の配当または割り当てを宣言または支払いするか、またはそのような証券の所有者が他の方法で任意の普通株式(“変換可能証券”)を取得する権利がある場合、Aシリーズ−[•]Aシリーズの株式1株当たりの清算価値-[•]優先株は、発行された普通株式(または転換可能証券の場合、発行可能株式)の総株式を増加させなければならず、普通株の数は、Aシリーズで表される普通株の数に等しい[•]配当金または割り当て直前の清算価値。会社が普通株式を再分類または他の方法でより多くの株式に細分化した場合、Aシリーズに代表される普通株の株式数-[•]元の発行価格を一定に保つ場合には、比例して清算価値を増加させる。普通株の流通株が再分類またはその他の方法でより少ない数の株式に合併または合併する場合、Aシリーズ-[•]元の発行価格を一定に保った場合、清算価値は比例して減少する。

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換される場合、Aシリーズは、イベント完了からおよび完了後、Aシリーズ−[•]清算価値は、Aシリーズ普通株数に相当する会社証券の数、種別、およびシリーズに等しくなければならない−[•]元の発行価格が不変のままであれば、そのような再分類、交換、合併、または代替の直前の清算価値が受信され、その後、本細則の規定に従って時々さらに調整することができる。本9.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

F-7

カタログ表

9.3株式発行調整が適用されます。会社が任意の普通株式株式を発行または販売しなければならない(含まれていない発行に含まれていない株式は、以下のように定義される)(“適用株式”)、または行使可能なオプション、承認株式証、変換可能証券または同様のツール、または適用株式行使または他の方法で変換または交換することができる類似のツールであれば、いずれの場合も対価を支払う必要がなく、または、これらの証券を発行、変換または交換する際に予備的に交付された1株当たりのコストが、そのとき適用された一連のAに代表される普通株式数で当時適用された元の発行価格を下回る商-[•]清算価値は、普通株に影響を与える株式分割、株式組合、株式配当または他の分配および資本再構成(“1株当たり元発行価格”)を計上し、その後、その等の発行または売却直後に発効することができる[•]このような発行または販売の直前の清算価値は、以下の式に従って増加すべきであり、減少すべきではない

Lv 1=Lv 0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

LV 1=

  

Aシリーズの新普通株式数に相当する-[•]清算価値

Lv 0=

  

適用される普通株式数はAシリーズに等しい[•]清算価値

オペレーティングシステムバージョン=

  

普通株式発行前に発行された普通株式数

D =

  

普通株式発行時の最高受け渡し可能株数

PS=

  

会社が発行または販売時に受け取った総対価格は、1株当たり原始発行価格で購入した普通株の総数でなければならない。

9.4調整の例外。本稿で特定した以外は，A系列の調整や再調整を行ってはならない-[•]以下の場合の清算価値(以下のいずれの場合も“除く発行”)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の融資者に発行された引受権証または優先株を転換する；(2)本指定証明書の日までに償還されていない、変更されていない転換可能な債務証券と、実物の利息として発行された転換可能な債務証券とを含む証券を変換、行使または交換する。(3)本指定証明書日に従って発効するプロトコル(ただし、これらのプロトコルは、本指定証明書日後に改訂、改訂および再記述、証券数を増加させるために修正または補充してはならない、またはこれらの証券に関連する支払コストを減少させるため、または本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、他の方法でこれらのプロトコルの条項を変更してはならない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、取締役又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)節に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株式又は私募普通株を発行し、普通株を発行し、各免除は主に真の株式融資目的に用いられる。ただし、除外発行の定義第(5)項は、本指定証明書第6.3(C)節の目的に関する排除発行(疑問を免除するため、他の任意の目的(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整も含むが、“排除発行”であることを含むが、これらに限定されない)であるべきである。

9.5証券が満期になります。任意の未行使オプション、株式承認証、転換可能証券または同様のツールの満了または終了時に、行使可能または他の方法で変換可能または交換可能な適用株式(またはその一部)であって、このオプション、株式承認証、変換可能証券または同様のツールは、その元の発行時、またはその条項の改訂時にAシリーズの調整をもたらす[•]清算価値Aシリーズ-[•]清算価値はAシリーズに再調整されるべきである[•]そのような行使可能または変換可能または適用株式(または一部)のオプション、株式承認証、または変換可能証券または同様のツールが発行されていない場合、清算価値は有効になるであろう。

9.6 [保留されている].

9.7特定のイベント。本条 9.7 の規定で想定されるが、当該規定で明示的に規定されていない種類の事象 （ 株式増価権、幻影株式権その他の持分特徴を有する権利の付与を含むがこれらに限定されない ） が発生した場合、取締役会は適切な調整を行う。

F-8

カタログ表

シリーズ A の番号で —[•]Aシリーズ所有者の権利を保護するために価値を清算します[•]優先株は本節の規定に適合するように発行されるが、本節9.7節によるいかなる調整も元の発行価格を下げたり、Aシリーズ株を下げたりしてはならない-[•]価値を清算する。

9.8計算。本9.8節で規定するすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては).本9.8節では、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計でなければならない。

9.9調整通知。Aシリーズがあるたびに-[•]本9条の規定により清算価値を調整する場合、会社は、調整が必要なイベントが発生した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(または会社がその事件を知らない場合は、知った後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く)Aシリーズの所持者に書面通知を出さなければならない[•]このようなイベントが発生した優先株について，調整適用のA系列を合理的に詳細に説明する−[•]清算価値が確定し、調整された適用系列Aを示す−[•]価値を清算する。

セクション 10 。優先株式の再発行は行わない。シリーズ A の株なし —[•]会社が償還、購入又は買収した優先株は再発行し、会社が発行する権利のある株式の中から当該株式等のすべての株式を抹消し、抹消しなければならない。

セクション 11 。修正、補足、免除。シリーズ A の保有者の過半数の同意なしに —[•]優先株会社は、Aシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、本指定証明書を修正または追加することができます[•]優先株式またはこのような所有者の本指定証明書項目の下での合法的な権利に影響を与えない。

第12節.Aシリーズ紛失または欠陥-[•]優先株証明書。もし所有者のAシリーズが[•]優先株株は欠損、紛失、盗難または廃棄が必要であり、会社は欠損した株の代わりに、あるいは紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、新しいAシリーズの株式証明書を発行しなければならない[•]このような欠損、紛失、盗難或いは廃棄された優先株は、当該等の紛失、盗難又は廃棄に関する証拠及び当該等の株式の所有権を証明する当社の合理的な信納を受けた後にのみ、各ケースにおいて要求に従って常習及び合理的な賠償を行った後に賠償を行うことができる。このような状況下で新たな証明書を申請する出願人も、地下鉄会社が締結した他の合理的な規則及びプログラムを遵守しなければならない。

第十三条。減損してはならない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本証明書の下で遵守または履行されなければならない任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みるが、本指定された証明書のすべての条項の実行に心から協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

第14節.分割可能性本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

第15節.争議解決

15.1論争解決を提出します。論争は元の発行価格、償還価格、最初のラウンドに関連している[•]清算価値および公平市価または本プロトコルに従って行われる任意の他の計算(前述の各項目は“係争計算”であり、合計は“係争計算”である)または前述のいずれか(状況に応じて決定される)の算術計算(前述のいずれかに関連する紛争を含むがこれらに限定されない)、会社または適用所有者(どの場合に属するかに依存する)(“係争側”)は、電子メールを介して論争を他方に通知しなければならない(“答弁者”)。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)当該所有者は、論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である。もし…

F-9

カタログ表

もし論争側と応答側が論争方向に回答側が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、当該論争計算またはその論争計算の算術計算(状況に応じて決定される)に関する論争を適時に解決できない場合、論争側は独立し、信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールを通じて回答側にその論争を解決する独立、信頼性の良い投資銀行リスト(“論争側選択リスト”)を提出することができる。もし応答側が論争側選択リストに含まれるこのようなすべての独立した、信頼性の良い投資銀行に反対する場合、応答者は、論争側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に、独立した信頼性の良い投資銀行代替リスト(“応答側選択リスト”)を電子メールによって係争側に提出することができる。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に(“選択締め切り”)を電子メールで応答者に通知しなければならない。その後、論争側と応答側は、選択締め切りの5(5)営業日以内に独立し、信頼性の良い投資銀行(“代替選択締め切り”)を選択し、2つの選択された独立し、信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切りから5(5)営業日以内に3つ目の独立した、信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(“最終選択締め切り”)。論争側と応答側はすべて必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合はできるだけ早く指定銀行と共同で接触し、いずれにしても、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2紛争当事者および答弁者は、第15.1条の第1文に従ってこのように提出された初期論争材料のコピーおよび(B)それぞれの論争に対する立場を支持する書面を、それぞれ第15.1条(A)に規定された手順に従って採用された投資銀行に提出しなければならない。いずれの場合も、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)投資銀行の招聘日直後の第5の(5)営業日(“係争提出締切日”)(前述(A)および(B)項で示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、議論の当事者および応答者のいずれか一方が係争提出締め切り前に提出された必要な論争文書においていずれかのクレームを提出できなかった場合、請求された論争文書においてクレームを提出できなかった方は、係争について投資銀行にクレームを提出する権利がなくなり(ここでその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争の締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論の当事者および応答者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に係争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を論争当事者および応答者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は完全に会社が負担すべきであり、このような論争に対する投資銀行の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

15.4節にいかなる逆の規定があっても、第15節のいずれの規定も、本条項および条件を具体的に実行する命令を入力すること、強制令救済および/または裁決を付与すること、本節または任意の他の節に違反することによって生じる損害賠償を違反または脅威することを求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で得られる任意のおよびすべての救済の権利を制限しない。いずれの所有者も、選択締め切りまでの任意の時間に会社に書面通知を行い、本条第15条に規定する紛争解決手続を代替または補充するための代替救済策を求めることができる。

第16節.企業機会本プロトコルまたは任意の他の取引文書(定義証券購入プロトコル参照)には、任意の規定が記載されているにもかかわらず、投資家優先株の各所有者、彼などのそれぞれの共同会社、それらまたは彼などのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、およびコンサルタントは、第6.2(A)に従って取締役会のメンバーに任命された任意の取締役(総称して“投資家関連者”と呼ぶ)を含み、自身または任意の他の人を代表して、任意の他の人または任意の他の人に任意の他の利益または効力を開示することができる

F-10

カタログ表

当社の業務と競合するもの、または当社、その子会社、取締役会の任意のメンバー、または当社の任意の他の株主が所有する可能性のある権益または予想される他の取引を含む投資またはビジネス機会または潜在的な経済的利点、またはその人に適用される任意の信頼された責任(“投資家取引”)によるものを含み、この事項、取引または権益が投資家関連者に提出されない限り、または投資家関連側によって買収、創造または開発されたか、または投資家関連側によって自社の取締役として明確かつ一意に所有されており、各場合において、任意の会社、取締役または株主の任意の事前通知または承認されていない場合；しかし、投資家関連側が当社が同一の投資家取引を検討していることを知っていれば、投資家関連側は直ちに当社に当該等の投資家取引における権益を通知し、投資家関連側である各取締役会メンバー毎に、当該等の投資家取引に関するすべての取締役会の議論や活動を回避するように促す。前述の一般性を制限することなく、投資家関連側及びそのそれぞれの共同経営会社は、当社の競争相手とみなされる者に対して受動的及び非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員に適用されるべきである。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

F-11

カタログ表

会社は下記の会社の上級者が本指定証明書を作成することを手配したことを証明します。

日付：

    

EOSエネルギー企業株式会社。

    

デラウェア州の会社は

    

投稿者：

  

 

    

名前：

  

マイケル · シルバーマン

    

タイトル：

  

秘書.秘書

    

F-12

カタログ表

EOSエネルギー企業株式会社。ニュージャージー州エジソン公園大通り3920号は、会議の前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、または上の二次元コードをスキャンして、インターネットを使用して投票指示を送信し、夜11：59まで電子情報送信を行う。2024年9月9日東部サマータイム。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会期中-www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE 224 Smにアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。2024年9月9日東部サマータイム。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.投票時には、以下のブロックに青または黒インクで印をつけてください。V 55482-S 95396この部分をあなたの記録として保存してください。このエージェントカードは署名と日付後にのみ有効です。EOSエネルギー企業の一部のみを分離して返却しますInc.取締役会はあなたが提案1-2に賛成票を投じることを提案した。1.ナスダック市場規則第5635(D)条に基づき、上限勧告の発行を承認する。2.休会勧告を承認します。3.付記：被委員会代表は、会議またはその任意の延長の前に適切に処理される他の事務を適宜決定する権利がある。棄権に反対して、あなたは会議に出席して、会議中にインターネットを介して投票することができる。しかし、私たちはあなたが会議に参加する予定であっても、会議の前に投票することを提案します。投票時には、矢印ボックスに印刷された情報を矢印で表示し、説明通りに操作してください。お名前(S)と上のお名前(S)にサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付

 

カタログ表

特別会議のためのエージェント材料の提供に関する重要な通知：エージェント宣言はwww.proxyvote.comで見ることができる.V 55483-S 95396 EOS Energy Energy Enterprise，Inc.株主特別総会米国東部サマータイム2024年9月10日午前10：00本依頼書は、取締役会が株主を募集し(S)Michael SilbermanとElizabeth Higleyまたはそれらをそれぞれエージェントに任命し、代表EOS Energy Enterprise，Inc.に代わってEOS Energy Energy Enterprise，Inc.のすべての普通株式を代表するEOS Energy Energy Enterprise，Inc.を指定する権利があり、今回の投票裏面の指定に従って投票を行う。株主(S)は、米国東部サマータイム2024年9月10日午前10：00に開催される株主特別総会で投票する権利があり、www.VirtualShareholderMeeting.com/EOSE 2024 Smでネットワーク中継を行うことができ、任意の継続または延期を行うことができる。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください