アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または15(d)項に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| （州またはその他の管轄区域) 設立の |
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
| |
| （本部所在地の住所） |
取引所の電話番号、市外局番を含む：
法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各類のタイトル: |
取引 シンボル |
登録された取引所の名称 登録日 | ||
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
証券法（§230.405に定義される新興成長企業の場合は、この章の§230.405、1934年証券取引法のルール120億2）に規定される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務諸表に対応するための拡張移行期間を使用しないことが登録者によって選択された場合は、チェックマークで示してください。☐
| Item 1.02 | 重要な契約の終了。 |
2024年7月26をもって、Lineage, Inc.（「当社」と、その合併子会社を含み、文脈によらず、「我々」、「私たち」または「当社の」と称します）は、約24億ドルの総元本残高を有する優先無担保期限付き融資施設を完全に償還し、Lineage Logistics Holdings、LLC、Lineage OP、LLC、Lineage、Inc.jpモルガンチェース銀行、N.A.による管理エージェントおよび当該契約に名を列挙されたその他の代理人および貸出者を含む代理人と貸出者との間のTerm Loan Agreement（「Delayed Draw Term Loan」）を終了し、すでに報告された当社の「Offering」からの純収益の一部を使用しました。当社の「Offering」は、同じ日に終了しました。当該Delayed Draw Term Loanの主要特徴については、「当社のForm S-11（ファイル番号333-280470）および証券法1933年の修正（以下、「証券法」といいます）に基づくルール462（b）により提出されたForm S-11（ファイル番号333-280995）に記載されている「経営陣による財務状況および業績分析-流動性および資本リソース-債務超過-遅延描画期間融資契約」の欄に概要を記載し、当該概要をこの項目1.02に完全に取り入れます。
2024年7月31日、当社は、Goldman Sachs Bank USA、Morgan Stanley Bank、N.A.、およびLenderとして総称されるJPMorgan Chase Bank、National Associationと、その他当該借り手で構成される当社との間で2020年10月21日に締結されたLoan Agreementを完全に償還して終了しました（「ICE5 CMBS Loan」）、我々の「Offering」からの純収益の一部を使用しました。「ICE5 CMBS Loan」の主要特徴については、「当社の登録声明書」に記載された「管理陣の財務状況および業績分析-流動性および資本リソース-未払い債務-CMBS-ICE5 CMBS Loan」の欄に概要を記載し、当該概要をこの項目1.02に完全に取り入れます。
さらに、当社は、当社のRevolving Credit Facilityの債務の一部を償還するため、当社の「Offering」からの純収益の一部を使用することを予定しています。
| 項目8.01 | その他の事象。 |
2024年7月30日、当社は、当社の初回公開株式（「Offering」）の株式の初回公開価格78.00ドルから引いた引受手の割引および手数料自体を受けた初回公開株式0.01ドルの普通株式について、追加の853,2307株式を購入する可能性を付与するオーバーアロットメントオプションについて、引受手がすべて行使したことを発表しました。オプションの行使は2024年7月31日に終了しました。
署名
証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。
| LINEAGE、INC。 | ||
| 署名: | /s/ Greg Lehmkuhl | |
| 名前: | Greg Lehmkuhl | |
| 職名: | 社長兼最高経営責任者 | |
| 2024年5月10日（金曜日） | 2024年8月1日 | |