添付ファイル3.1

改訂および再記載された会社登録証明書

エッジワイズセラプティクス株式会社

デラウェア州の会社は

EdgeWise Treateutics，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下“会社”と呼ぶ)であり，以下のように証明される

会社登録証明書の原本は2017年5月17日にデラウェア州州務卿に提出された。

本改訂及び再予約された会社登録証明書は、すでに当社取締役会(“取締役会”)がデラウェア州会社法(“DGCL”)第242及び245条に基づいて正式に採択され、DGCL第228条に基づいて当社株主の書面による正式な承認を経ている。

C.現在、改訂された会社登録証明書を全文修正し、以下のように再記述します

第一条

同社の名称はEdgeWise治療会社である。

第二条

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝斯路251号、郵便番号19808です。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである.

第三条

当社が経営又は普及する業務又は目的の性質は、任意の合法的な行為又は活動に従事することであり、当該等の合法的な行為又は活動は、会社がDGCLによって設立することができる。

第四条

第1節当社は普通株と優先株の2種類の株を発行する権利がある。会社が発行する権利がある株式の総数は12億株で、その中の普通株は10億株、1株当たり額面は0.0001ドル、優先株は2億株、1株当たり額面は0.0001ドルである。

適用記録日までの各株式は発行された普通株式であり、その所有者は株主総会の議決に提出された任意の事項に1(1)票を投じる権利がある。

第3節では、取締役会が正式に採択した1つまたは複数の決議に基づいて、優先株を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる(ここでは、取締役会にそのような権限を明示的に付与することができる)。取締役会はさらに許可を得て、法律で規定された制限の下で、1つ以上の決議案を通じて任意の優先株シリーズの指定、権力、優先株及び権利及びその資格、制限又は制限を決定し、1つ以上の決議案を通じて当該等の優先株の配当権、配当率、転換権、投票権、権利及び償還条項(債務返済基金の準備を含む)、償還価格又は価格、清算優先株、これらの一連の株式の数及びその指定、又は上記のいずれかの事項を決定することを含むが、これらに限定されない。取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加(ただし、このカテゴリの許可株式総数を超えないが)または減少させる権利があるが、本改正および再発行された会社登録証明書または取締役会決議に記載された権力、優先および権利およびその資格、制限および制限を遵守しなければならない

このシリーズの株の数量を決定する。いかなる系列優先株の条項にも別途規定があるほか、どの系列優先株の株式数がこのように減少した場合、当社はこの減少を構成する株式を本来当該系列の株式数を決定する決議案を通過する前の状態に戻すために必要なすべてのステップを講じなければならない。

第4節法律に別途規定又は本改正及び再予約会社登録証明書に別の規定がある以外に、普通株式所有者は、本改正及び再予約会社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、影響を受けた系列の所有者が単独又は1つ又は複数の他の優先株シリーズの所有者と1つのカテゴリとする場合には、法律又は本改正及び再予約会社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)の条項に基づいて、当該改正及び再予約会社登録証明書の条項について投票する権利がある。

第5項.優先株又は普通株式の認可株式数は、その時点で発行された株式の多数投票権の所有者が賛成票を投じて増加又は減少することができ(ただし、その時点で発行された株式数を下回らないが)、任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書の条項に基づいて、1つ以上の優先株系列の任意の所有者投票が必要でなければ、1つ以上の優先株系列の任意の所有者投票を必要とすることなく、それを採決する権利を有する会社が単独で投票することができる。DGCL第242(B)(2)条に規定する影響を受けない。

第五条

優先株保有者の権利を満たすことを前提として、会社全体の取締役会の取締役数は、取締役会が全取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に基づいてしか決定できない。本改訂及び再予約した会社登録証明書については、“全取締役”という言葉は、以前に許可された取締役職に空きやその他の空席があるか否かにかかわらず、すべての許可された取締役職の総数を意味する。各株主総会において、当社取締役は、その任期満了及びその後継者が選出及び資格又はそれが以前に辞任又は退任するまで選出されるまで選出される。しかし、いずれの会議も予定通りに開催されない場合、関連選挙はDGCLによる開催及び開催される株主総会で行われるべきである。

第二節本改訂後の会社登録証明書の発効から及び発効後、会社役員(優先株保有者が特定の場合に選択可能な者を除く)は、実態に応じて、I類、II類、III類の3種類に分類されなければならない。取締役会が採択した1つ以上の決議によると、このような分類が発効した場合には、すでに在任している取締役を各種類に割り当てるものとする。第1回株主総会では、第1種役員の任期が満了し、第1種取締役が選出され、任期は3年になる。第2回株主総会では、第2種役員の任期が満了し、第2類取締役が選出され、任期は3年になる。翌日開催された第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、第3種取締役が選出され、任期は3年になる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする。取締役数を変更する場合、任意の新規取締役職または減少した取締役職は、その後、すべてのカテゴリの数が実行可能な範囲内でできるだけ等しくなるように、各カテゴリ間に割り当てなければならないしかし前提は取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第六条

第1節本改訂及び再発行された会社登録証明書の発効後、取締役会が優先株保有者の権利を分類して該当する場合にのみ、任意の取締役又は取締役会全体がいつでも免職されることができるが、取締役選挙で投票する権利を有する会社が発行され、発行された株式のうち少なくとも多数の投票権の保持者の賛成票が必要であることを前提とする。

第二節本定款第四条優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利について別の規定又は規定があるほか、又は全取締役会過半数決議に別段の規定があるほか、会社定款に基づいて取締役数を増加させることによる新設取締役職、及び死亡、辞任、資格喪失、免職又はその他の理由による取締役会の空きは、当時在任していた取締役の過半数が賛成しなければ補填できない。株主ではなく、唯一の取締役が残っている。取締役会を経て欠員や新設役員職を補填する者を推選し、任期はその取締役が所属するカテゴリの次の選挙まで、その後継者が選出され資格を持つまで、またはその取締役が前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第七条

第1節会社は永遠に存在するだろう。

第二節会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。法規又は本改正及び再予約された会社登録証明書又は当社細則が取締役の権力及び権力を明確に付与するほか、取締役はここで当社が行使又は行使する可能性のあるすべての権力の行使及び当該すべてのことを行うことを許可する。

第三節規制が付与された権限に限定されないが、取締役会は、会社の定款を通過、変更、改正又は廃止することを明確に認可している。取締役会が当社の定款を可決、改訂、変更または廃止するには、少なくとも全取締役会の過半数の賛成票を獲得しなければならない。当社の定款も当社の株主が採択、改訂、変更または廃止することができます。本改訂及び再予約された会社登録証明書には上記又はその他の規定があるにもかかわらず、当社の定款は定款に基づいて改正定款に関連する条文を改正、変更又は廃止してはならない。その後、合法的に採択、改訂、変更または廃止されたいかなる付例も、当社の取締役または高級管理者のいかなる過去の行為を無効にすることはなく、そのような行為が採択、改訂、変更または廃止されなければ、当社の取締役または高級管理者は有効であるべきである。

定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

株主はどの役員選挙でも投票権を蓄積してはならない。

第八条

第一節改正された“1933年証券法”に基づいて提出された有効な登録声明に基づいて、優先株保有者の権利に適合する場合には、会社が引受した初公開証券の会社承諾終了から及び終了後、会社株主が必ず又は許可しなければならないいかなる行動も、正式に開催された会社株主年次会議又は特別会議において行わなければならず、株主のいかなる書面の同意によっても実施されてはならない。

第二節任意の一連の優先株条項の規定の下で、会社株主特別会議は取締役会議長、最高経営責任者、総裁、又は全取締役会の過半数が採択された決議でしか開催できないが、他の誰も特別会議を開催することができず、株主が株主特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。株主特別会議の通知に述べられた事項のみが株主特別会議で審議することができる。

第三節株主選挙役員の株主指名及び株主が会社株主総会で提出した業務の事前通知は、定款に規定する方式及び範囲に応じて出さなければならない。

第9条

第一節大連政府パートナーシップ会社が既存又はその後時々改訂する可能性のある最大限内に、会社の取締役会社は、取締役会社としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。“役員条例”を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、改正条例で許可された最大限に、当社取締役の責任を廃止または制限しなければならない。

第二節.会社定款のいずれかの賠償会社取締役に関する規定に別段の規定があるほか、会社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、かつて又は現在又は完成したいかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟(民事、刑事、行政又は調査手続を問わない)の一方、又はかつて当社の取締役であったか、又は自社の取締役であったため、又は当社が他の会社、共同体、合弁企業の上級管理者、従業員又は代理人として会社の取締役に奉仕することを要求しなければならない。信託または他の企業は、その人がそのような訴訟において実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を相殺するための従業員福祉計画に関連するサービスを含む。会社は、その人が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人に賠償を要求される。

第三項.会社は、法律が適用される範囲内で、かつて又は現在いずれかの法律手続の一方であったか、又は任意の法律手続の一方と脅かされた会社の上級職員、従業員又は代理人を賠償する権利があり、彼又は彼女が現在又は過去に当社の役員高級社員、従業員又は代理人であったため、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員高級社員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画に関連するサービスを含む。当該者は、当該等の法的手続きが実際及び合理的に招いた罰金及び和解を達成するために支払われた金額について。

第四項.本第九条のいずれかの章のいかなる改正又は廃止、又は本改正及び再改正を採用した会社登録証明書又は定款において本第九条と一致しないいかなる条項についても、この改正、廃止又は不整合の条項の前に発生した任意の事項、引き起こされた又は引き起こされた任意の事項、又は引き起こされた又は引き起こされた任意の訴訟に対する本第九条の効力を除去又は減少させてはならない。

第十条

株主会議は、定款で規定されているように、デラウェア州またはデラウェア州以外で開催することができる。当社の帳簿はデラウェア州以外の場所に保存したり、取締役会や当社の定款で随時指定された方法で保存することができます(任意の適用法律の規定の規定を受ける)。

第十一条

会社は、デラウェア州の法律に規定されている方法で、本改正および再発行された会社登録証明書に含まれる任意の条項の権利を修正または廃止し、株主に付与されたすべての権利は、この保留によって制限される提供, しかし、第四条第三項、第五条第二項、第六条第一項、第六条第二項の規定を改正、廃止又は改正し、第八条第三項、又は本改正後に再発行された会社登録証明書xi条。

EdgeWise Treateutics，Inc.は2021年3月29日に会社の最高経営責任者総裁と最高経営責任者によって、この改訂と再署名された会社登録証明書に署名したことを証明した。


		投稿者：	/ s / Kevin Koch
			ケビン · コッホ
			社長と最高経営責任者

署名ページから

EdgeWise治療会社登録証明書を改訂·再発行します。

改訂されたEdgeWise治療会社登録証明書改訂証明書。

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

EdgeWise Treateutics，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下，会社)であることを証明した

同社の名称はEdgeWise治療会社。同社の登録証明書正本は2017年5月17日にデラウェア州国務長官に提出された。

デラウェア州会社法第242条の適用規定によると、会社取締役会と会社株主は、改正された会社登録証明書改正案を正式に採択した。

ここで、会社改訂後の“会社登録証明書”第9条第1項をすべて修正し、以下のように再記述する

“第1項.取締役又は当社の上級社員は、取締役又は上級社員としての受信責任に違反して当社又はその株主に対して金銭損害賠償責任を負うことができ、当社が既存又は今後時々改訂する可能性のある最大限内に、取締役又は当社の上級社員はいかなる個人責任も負わない。会社が行動を起こすことを許可するために“会社条例”を改正し、取締役又は上級管理者の個人的責任をさらに免除又は制限する場合、取締役又は会社上級管理者の責任は、改正された“会社条例”で許可された最大限に廃止又は制限されなければならない