Document株式購入契約
この株式購入契約（以下「契約」）は、2024年6月21日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるKratos Defense & Security Solutions, Inc.（以下「購入者」）、デラウェア州の有限責任会社であるPegasus Residual、LLC（以下「売主」）、個人のシャーリー・ブロストマイヤー（「SB」）との間で締結されました。、ジョセフ・ブロストマイヤー、個人（「JB」）、シャーリー・C・ブロストマイヤー取消可能信託の管財人としてのシャーリー・C・ブロストマイヤーとジョセフ・D・ブロストマイヤー、2002年8月25日、2014年8月13日に修正および改訂されたフロリダ州の取消可能な信託（「Sbトラスト」）、ジョセフ・D・ブロストマイヤーと [**********] をシャーリー・ブロストマイヤー2018ファミリー・トラストの管財人、2018年12月17日、フロリダ州の取消不能信託（「2018 Sbトラスト」）、ジョセフ・D・ブロストマイヤーとシャーリー・C・ブロストマイヤーがジョセフ・D・ブロストマイヤー取消可能信託の管財人に、u/a/2002年8月25日、2014年8月13日に修正および改訂されたフロリダ州の取消可能な信託（「Jb信託」）、およびシャーリー・C・ブロストマイヤーと [**********] は、ジョセフ・D・ブロストマイヤー2018取消不能信託、2018年12月17日、フロリダ州の取消不能信託（「2018年の雇用信託」）と、Sb信託、2018年のSb信託、Jb信託と一緒に「信託」、SbとJbと合わせて「特定ブロストマイヤー当事者」）。
リサイタル
一方、購入者、特定ブロストマイヤー当事者、および販売者代表であるジョセフ・ブロストマイヤーは、2019年2月27日付けの購入契約（修正後、「購入契約」）を締結しました。これに従い、購入者は、とりわけ、以前はFTとして知られていたデラウェア州の企業であるKTT CORE、Inc. の特定の証券を、特定ブロストマイヤー当事者から取得しました。T CORE, LLC（「KTT Core」）、およびフロリダ州の企業であるフロリダ・タービン・テクノロジーズ社（「FTT」、およびKTT Coreと合わせて「買収企業」）。
一方、購入者、KtT Core、FtT、および特定ブロストマイヤー当事者は、2022年2月18日付けの交換契約第1改正により修正された、2019年2月27日付けの特定の交換契約（修正後、「交換契約」）の当事者であり、これに従い、両当事者は、とりわけ、以下に関する特定の売買権について合意しました。購入した株式;
一方、購入者、KtT Core、FtT、および特定ブロストマイヤー当事者は、2022年6月13日付けの特定の株式購入契約（「第1株式購入契約」）の当事者であり、これに従って購入者はKTT Coreの特定の株式を取得しました。
一方、2024年3月22日、売り手は、交換契約のセクション3.2（a）に従ってプット権（交換契約で定義されているとおり）を行使する売り手を選択したことを購入者に通知しました。
一方、発効日およびクロージング直前に、その他の契約で検討されている取引を反映した後、売主は（a）KtTのクラスb普通株を合計1,047.335株、額面価格1株あたり0.001ドルを所有しています。
KTT Coreの資本金の発行済み株式および発行済み株式（以下「購入株式」）の9.95％を占めるコア、（b）KTT Coreの他の有価証券、（c）FTTの有価証券はありません。
一方、売主は購入者に売却、譲渡、譲渡することを希望し、購入者は購入株式に対する売主の権利、所有権、利益のすべてを、本契約に定められた条件に従って売主から購入したいと考えています。そして
一方、クロージング後、売主、特定ブロストマイヤー関係者、およびそれぞれの関連会社は、KTT CoreまたはFtTの持分またはその他の有価証券をもはや所有しないものとします。
さて、したがって、上記を考慮し、その他の有益で価値のある対価として、本契約の各当事者がその受領と十分性を認めた上で、両当事者は以下のとおり合意します。
合意
1. 売買に関する契約。
1.1 購入した株式の購入と売却。ここに定める条件に従い、クロージング（以下に定義）時に、売主は売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および購入者に引き渡すものとし、購入者は、購入した株式に対する売主の権利、権原、権益をすべて売主から購入して受け入れるものとし、担保（以下に定義）を一切受けないものとします。購入した株式、本契約のセクション2に定める請求の解除、および第3.10条に定める代理人に対して支払われる対価の総額は、22,519,163ドル（以下「購入価格」）とします。ただし、本契約に定めるように調整される場合があります。購入価格は、50％を現金で、50％を現金で、50％を現金で、額面1株あたり0.001ドル（「購入者普通株式」）で、以下に定めるように計算して支払うものとします。
1.1.1 以下のセクション1.1（b）に従い、直前の文で説明したように、購入価格の50％を満たすように発行される購入者普通株式の数は、(i) (x) 購入価格に (y) 50％を掛け、(ii) NASDAQグローバルセレクト市場における購入者普通株式の1株あたりの出来高加重平均売却価格を割って計算されますブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツまたは同等の信頼できる報告サービスが、取引日の直前の取引日に終了する過去90日間について報告したものです発効日（「終値」）（一番近い全株に切り捨て）。
1.1.2. 上記にかかわらず、いかなる場合でも、本契約に従って発行可能な購入者普通株式の総数は、発効日直前の購入者普通株式の発行済み株式総数の19.99％を超えてはなりません。ただし、前述の条項の結果として本契約に従って発行された購入普通株式の数が減少した場合、それに対応する現金が支払われるものとします結果として生じる不足。
1.2. 購入価格の計算。売主は、売買契約のセクション3.2の条件に従い、本書に記載されている条件によって修正された購入価格が、別紙に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度の買収対象企業のEBITDA（以下に定義）を掛けた次の計算から導き出された値に基づいて、購入価格が計算されたことを明示的に認め、同意しますここに添付されているa（「2023年のEBITDA」）から（ii）削減額に（b）9.95％を掛けたものです。
1.2.1 本契約の目的上、「EBITDA」とは、連結ベースでの（添付の別紙Aに記載されている事業体を含む）、一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則に従って作成され、財務情報から導き出された、法人税、利息、減価償却および償却を控除する前の買収企業の収益の合計を意味します。誤解を避けるために記すと、EBITDAの計算には、間接費用（購入者が負担する通常の公開会社の運営費を含むがこれらに限定されない）の企業配分は含まれませんが、買収対象企業の連結事業に直接帰属する購入者が負担した費用は含まれます。
1.3. クロージング。上記のセクション1.1に基づく購入株式の売買（「クロージング」）は、発効日の午前10時に、シェパード、マリン、リクター＆ハンプトン法律事務所、1540エルカミーノリアル、スイート120、カリフォルニア州メンロパーク94025の事務所、または購入者と売主が相互に合意できるその他の時間または場所で行われるものとします。
1.4. デリバリー。
1.4.1. 発効日に、本契約の利用規約に従い：
1.4.1.1 売主は、(A) 上記セクション1.1に従って売却される買付株式を表す株券を、当該買付株式の持株権とともに、別紙bとして添付の形式で購入者 (A) に送付します。(B) 投資家アンケートは、実質的には別紙Cとして添付された形式で、売主が購入者に有利に正式に実施します。
1.4.1.2. 購入者は、(A) 購入者普通株式の譲渡代理人 (「譲渡代理人」) に、記帳形式で売主に指示します。購入者普通株式の数は、第1.1条に従って売却される購入株式の購入価格の (1) 50％に相当し、(2) 終値（最も近い全株に切り捨てる）で割ったものです。そして (B) すぐに利用可能な資金を売り手が指定した口座に電信送金して、購入価格の50％に相当する金額を現金で売主に引き渡します。
1.4.2. 本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。
1.4.2.1.「2019年の取引書類」とは、雇用契約、交換契約、リークアウト契約、および購入契約を総称して意味します。
1.4.2.2。「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に当該個人が管理、管理、または共通の管理下にあるその他の個人を指します。このような用語は、1933年法（以下に定義）に基づいて公布された規則405で使用および解釈されます。
1.4.2.3。「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の、ニューヨーク、ニューヨークで銀行が開いている日を意味します。
1.4.2.4。「雇用契約」とは、2022年6月10日付けの、購入者とジョセフ・ブロストマイヤーとの間の、修正および改訂された特定の雇用契約のことです。
1.4.2.5。「リークアウト契約」とは、2019年2月27日付けの、購入者と信託との間の特定のロックアップ/リークアウト契約のことです。
1.4.2.6。「その他の契約」とは、2019年の取引書類、第1株式購入契約、および2019年の取引文書または第1株式購入契約に従って、またはそれに関連して両当事者が締結したその他の各契約を指します。
1.4.2.7。「減額額」とは、ゼロドル（$0.00）に等しい金額です。
1.4.2.8。「売り手LLC契約」とは、2020年10月15日付けの、売り手のメンバーによる、および売り手のメンバー間の、随時修正、補足、またはその他の方法で修正される、売り手の特定の有限責任会社契約を意味します。
1.4.2.9。「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、協会、合資会社、合弁会社、個人事業主、非法人組織、政府機関、またはここに具体的に記載されていないその他の形態の団体を意味します。
2.クレームの解除。
2.1. 購入者および買収した企業のリリース。発効日をもって、売主およびブロストマイヤー指定当事者のそれぞれは、売主または特定のブロストマイヤー当事者が、(a) 購入者、(b) 買収企業、(c) 買収対象企業の現在および以前の親会社、子会社、関連会社、パートナーシップ、または、これまでに抱いている、または抱いている可能性のあるすべての保留中の請求を取り消不能かつ無条件に放棄します。合弁事業（購入者を含む）、（d）上記（a）、（b）、（c）に記載されている各当事者については、当該当事者の前任者と後継者、および（e）上記（a）、（b）、（c）、（d）に記載されている各人については、その人の過去、現在および将来の関連会社、家族、配偶者、相続人、取締役、役員、管理者、受託者、弁護士、顧問、コンサルタント、投資銀行家、財務顧問、会計士、税務顧問独立契約者、請負業者、請負業者、従業員、雇用主、プリンシパル、代理人、代表者、所有者、会員、投資主、株主、
投資家、コントローラー、支配所有者、支配メンバー、支配投資家、支配株主、支配投資家、支配者、支配者、管理者、管理者、管理者、管理者、管理者、コントロールグループ、受託者、受益者、ディストリビューター、執行者、不動産、不動産管理者、パートナー、リミテッドパートナー、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、企業、親組織、子会社、財団、部門、管理者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者、前任者利害関係者、後継者、利益相続人、保険会社、引受人、ブローカー、ディーラー、貸し手、保証人、譲受人、譲渡人、関連会社、その他の関係者、およびその家族、配偶者、相続人、取締役、役員、管理者、受託者、弁護士、顧問、顧問、コンサルタント、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、会計士、税務顧問、独立請負業者、請負業者、従業員、雇用主、プリンシパル、代理人、代表者、所有者、メンバー、投資主、株主、投資家、コントローラー、支配所有者、支配メンバー、支配投資主、支配株主、支配株主、支配投資家、支配者、統制グループ、受託者、受益者、販売者、執行者、不動産管理者、パートナー、リミテッドパートナー、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、有限責任会社、企業、親組織、子会社、財団、部門、管理者、前任者、利害関係のある前任者、後継者、利益相続人、保険会社、過少者ライター、ブローカー、ディーラー、貸し手、保証人、譲受人、譲渡人、関連会社、およびその他の関係者（およびそのようなプログラムの受託者、管理者、受託者、保険会社）、およびそのような人物とその後継者によって、それを通じて、またはその下で、または協力して行動するその他の者（それぞれ「免責当事者」、総称して「免責当事者」）。
2.2.リリースされたクレーム。本契約の目的上、「リリース請求」という用語には、適用法で認められる最大限の範囲で、売主または特定のブロストマイヤー当事者が購入者または買収企業の株主としての立場で主張する可能性のある、発効日より前に発生した、または存在していたすべての既知および未知の請求（配当または分配の請求、および弁護士への請求が含まれますが、これらに限定されません）が含まれるものとします。本書に明示的に規定されている場合を除き、リリースされた請求に関する手数料またはその他の補償契約。本契約では、「請求」という用語とは、あらゆる訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、専門家の決定、執行措置、調査、手続き、要求、主張、争議、申し立て、紛争、事項、問題、義務、義務、債務、責任、徴収、執行、会費、請求、債券、契約、契約、契約、契約、表明、保証、約束、判決、利益、補償、損害、損失、費用、手数料（含みますが、これらに限定されません）に、あらゆる性質、種類、種類、説明の弁護士費用（法律上か衡平法か、既知か未知か（未知の請求を含む）、見かけ上のものかそうでないものか、偶発的か絶対的か、満期か未熟か、未払いのものか、清算済みか未清算か、その他かを問わず、あらゆる性質、種類、説明の弁護士費用です。
2.3.未知の主張。売主と各Brostmeyer指定当事者は、(a) 売主、彼女、または売主が、発効日より前に発生した、または現在把握していない請求が含まれる可能性があることを知らされ、理解していることを明示的に認め、同意します。(b) 彼、彼女、または売主が故意かつ自発的にリリースを許可しようとしていること未知のクレームは、いつか後悔するかもしれないと認識していて、（c）彼、彼女、または会社がリリースするリスクを引き受けたいと思っていても、リリースされたクレームのようなものです未知のクレームはリリース済みクレームとして扱い、それを認めて同意します
このような場合でも、本セクション2に記載されているリリースは、あらゆる点で有効であり続けるものとします。売主およびその行為の潜在的な影響を十分に理解した上で、法律で認められる最大限の範囲で、売主および各Brostmeyer指定当事者は、当事者が未知の請求などの請求を放棄することを防ぐことを目的とした法律に基づくすべての権利を明示的に放棄します。本契約当事者は、本契約が完全かつ最終的な合意と満足を構成し、直接的または間接的に生じるあらゆる法的措置、訴因、義務、費用、費用、弁護士費用、損害、損害、損害、損害、損害、損害、損害、損害、損害、請求、負債、および当事者間の既知または不明、疑われるか疑われないかのいずれの要求についても、判決の締結を妨げるものです。、またはリリースされたクレームに関連して。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいてリリースされたクレームを公開するすべての当事者は、本セクション2に含まれるリリースが未知のクレームにも及ぶことを認め、同意します。本契約の当事者は、カリフォルニア州民法の第1542条および同様の連邦、州、または外国のすべての法、権利、規則、または法的原則に精通し、理解し、明示的に放棄することを認めます。これらの法律には次のように規定されています。
一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。
上記にかかわらず、本セクション2に従って売主および特定のブロストマイヤー当事者が行ったリリースの内容は、売主または特定のブロストマイヤー当事者が、（i）該当する被免当事者が詐欺行為または意図的な不実表示を行ったことに対して、（ii）当該被譲渡当事者による本契約の違反、または（iii）行動または不法行為から直接生じた請求について、売主または特定のブロストマイヤー当事者が主張する可能性のある請求を放棄するものではありません発効日以降に発生したすべての被解放当事者による行為。
3. 売主と特定のブロストマイヤー当事者の表明、保証、契約、およびその他の契約。売主および各Brostmeyer指定当事者は、購入者に対して、また購入者の利益のために、以下のとおり個別に、また共同で表明し、保証および契約します。
3.1.権限、合意の拘束力のある性質。売主と各Brostmeyer指定当事者は、本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了し、本契約の規定に従って当該者が取る必要のあるその他すべての措置を講じる能力、権限、権限を持っています。本契約は、売主およびブロストマイヤー指定当事者のそれぞれによって正式に締結および履行されており、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の一般法によって制限される場合を除き、その条件に従って当該個人に対して執行可能な、当該本人の有効かつ拘束力のある義務を構成します（購入者による本契約の履行、履行、履行および引き渡しを前提とします）。債権者の権利の行使に関連する、またはそれに影響を及ぼす申請、および特定の履行を規定する法の規則による申請、差止命令救済またはその他の公平な救済。
3.2.購入した株式の所有権。売主が所有する購入株式は、売主が所有する買収企業のすべての持分を表し、
特定のブロストマイヤー政党。売主は、（i）の制限を除き、購入株式の記録的かつ受益者であり、担保権、先取特権、質権、仮定、請求、質権、担保、請求、優先権、所有権、リース、ライセンス、またはあらゆる種類の制限（総称して「担保」）を一切受けておらず、担保権、先取権、質権、仮定、請求、質権、仮定、請求、質権、仮定、請求、質権、担保、ライセンス、または制限（総称して「担保」）を一切受けていません。）その他の契約に含まれる譲渡と、（ii）改正された1933年の証券法（「1933年法」）およびその他の適用される証券法（「許可されています」）に基づく再販邪魔物」)。売主に購入価格を支払うと、売主は、許可された担保を除くすべての担保を無料で、購入株式の有価で市場性のある所有権を購入者に譲渡します。
3.3. 違反はありません。売主および各特定ブロストマイヤー当事者による本契約の締結、引き渡し、履行、本契約で検討されている取引の完了、および売主と各特定ブロストマイヤー当事者による本契約の条件の履行と遵守は、（a）（a）の条件、条件、または規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。（b）債務不履行または債務不履行と見なされることはありません下に（期日通知、時間の経過またはその両方を伴って）、（c）その資産または資産のいずれかに対する担保が発生する(d) (e) に基づく権利または義務を解約、修正、促進、またはその他の方法で変更する権利を第三者に与える権利、または (f) 個人への通知、通知、または提出に基づく承認、同意、承認、免除、またはその他の措置を要求する権利を、(i) 適用法または規制（以下を含むがこれらに限定されません）に従って第三者に与える権利コミュニティ財産法（ii）売主が対象となる命令、法令、判決、または（iii）その人が従う契約購入株式（売り手LLC契約（同意が得られた売主契約）および2019年の取引書類を除き）を含むがこれらに限定されない）またはその資産または資産のいずれかが対象となる当事者。
3.4.クレームの追求。(a) 発効日現在、売主も特定のブロストマイヤー当事者も申請、起訴、起訴（または申請、起訴）していません。（b）発効日以降、売主も特定ブロストマイヤー当事者も、訴訟、仲裁を提起、開始、起訴（または起訴）してはなりません。指定された原告、クラスメンバー、その他を問わず、リリースされた請求に関する苦情、告発、訴訟、コンプライアンスレビュー、調査、または手続き。リリースされたクレームに関してそのような訴訟、仲裁、苦情、告発、訴訟、コンプライアンスレビュー、調査、または手続きが発生した場合、売主および各ブロストマイヤー当事者は、そのような訴訟、仲裁、苦情、告発、訴訟、コンプライアンスレビュー、調査、または手続きの管轄権を引き受ける行政機関またはその他の機関に、問題からの撤退または却下を要求することを約束します偏見を持って。
3.5.クレームの所有権。発効日現在、売主もBrostmeyer指定当事者も、リリースされたクレームを第三者に譲渡または移転（または譲渡または移転を試みた）ことはありません。
3.6. 責任を認めないでください。売主および特定ブロストマイヤー当事者はそれぞれ、購入者、買収対象企業、その他の譲渡対象当事者のいずれも、売主および特定ブロストマイヤー当事者、および売主とブロストマイヤーの各当事者に対して不正行為を行ったとは考えていない、または認めていないことを認めています
特定のBrostmeyer当事者は、発効日以降いかなる時点においても、本契約に含まれるリリース済みクレームの解除が、購入者、買収対象企業、またはその他のリリース対象当事者による不正行為の承認を構成するものではないと主張しないことに同意します。
3.7.インプリメンテーション。売主とブロストマイヤー指定当事者のそれぞれは、発効日以降は常に、すべての文書、証明書、その他の文書に署名し、本契約の条件を実施するために必要な、買収企業またはその他の譲渡対象者のいずれかである購入者から合理的に要求されたその他すべての措置を講じることに同意します。
3.8. 配当およびその他の株式分配。売主と各Brostmeyer指定当事者は、発効日より前に申告された配当金やその他の株式分配が、発効日時点で未払のままではないことを認め、同意します。
3.9.競業避止条項および勧誘禁止条項の存続。ジョセフ・ブロストマイヤーは、購入契約の（A）に含まれるすべての契約と契約（購入契約のセクション6.3に含まれる契約を含みますが、これらに限定されません）の対象であり続けることを認め、同意します。また、購入契約の条件に従ってそのような契約が失効するまで、そのような契約の対象であり拘束され続けることを認め、同意します。ただし、回避策として疑わしいですが、この第3.9条に含まれる内容は、存続期間を延長または復活させる効果はありません。購入契約に含まれる規定、合意、または契約のうち、その条件に従って失効した条項、合意、および（B）雇用契約（その第9条の競業避止契約および勧誘禁止契約を含むがこれらに限定されない）の効力は、購入者との雇用が終了した日から2周年（または指定された時期）まで、引き続きそのような契約の対象となり、拘束されます。雇用契約書に記載されています）。誤解を避けるために記すと、本契約またはその他の契約に含まれる前述または反対の定めにかかわらず、ジョセフ・ブロストマイヤー、シャーリー・ブロストマイヤー、売主、特定ブロストマイヤー当事者、および/またはそれらの関連会社は、許可された活動（雇用契約で定義されているとおり）のいずれかに従事することが許可されるものとし、そのいずれも本契約またはその他の条項に違反するものとはみなされません契約。
3.10.投資の代表。
3.10.1.完全に自分のアカウントで購入してください。ブロストマイヤー指定当事者はそれぞれ、本契約に従って売主に支払われる購入者普通株式は、1933年法に違反してその一部を転売または配布することを目的としてではなく、候補者または代理人としてではなく、売主自身の口座で取得されることを認め、同意します。売主は現在、購入者の普通株式（またはそのデリバティブである証券）のいずれかを個人または団体にまたは通じて分配または分配することについて、直接的または間接的に個人または団体と合意、計画、理解を結んでいません。売主も特定のブロストマイヤー当事者も、売主または特定のブロストマイヤー当事者の関連会社、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）に登録されたブローカー・ディーラーでも、登録を必要とする事業に従事する事業体でもありません。
3.10.2.投資の経験。売主および各特定ブロストマイヤー当事者は、購入者の普通株式と引き換えに購入株式を売却するという売主の決定のリスクとメリットを評価できるように、買収対象企業および購入者に類似した企業の評価と投資において豊富な経験を持っています。売主は、本契約に基づく購入者普通株式の購入には相当なリスクが伴うことを理解しており、経済的リスクと購入者普通株式への投資の完全な損失を負担できることを認識しています。
3.10.3. 情報の開示。売主と各ブロストマイヤー指定当事者は、（a）買収対象会社の最新の連結財務諸表を受け取って読み、買収企業の事業、展望、運営、経営および財務問題について、買収企業の取締役、役員、管理職と話し合う機会がありました。（b）購入者の最新の財務諸表と最近のプレスリリースを受け取って読み、質問する機会がありました。の上級管理職から回答をもらいます本契約の条件に従って購入者の普通株式および現金と引き換えに売主が購入株式を売却する時期、条件に関する購入者。売主および各特定ブロストマイヤー当事者は、買収した会社または購入者と関係する役員、取締役、弁護士、仲介業者、紹介代理人、発見者、その他の関係者が、売主または特定ブロストマイヤー当事者に情報を提供したり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、売主および特定ブロストマイヤー当事者が持っている情報を売主または特定のブロストマイヤー当事者に提供したり、口頭または書面で表明したりしていないことを認めています。の株式と引き換えに、購入した株式を売却するかどうかを決定したり、売主に売却させたりする際に頼りにされました購入者普通株式。売主とBrostmeyer指定当事者が適切と判断した情報に基づいて、それぞれが独自に分析し、本契約を締結することを決定しました。売主と各ブロストマイヤー指定当事者は、本契約の条件に従って購入者の普通株式および現金と引き換えに売主が購入株式を売却することについて、十分な情報に基づいた決定を下す必要があると考えたため、会計、法律、税務に関する独立した助言を求めています。
3.10.4. 制限付証券。売主および特定のブロストマイヤー当事者は、本契約に基づいて売主に発行される購入者普通株式は、公募を伴わない取引で購入者から取得される限り、米国連邦証券法では「制限付証券」として特徴付けられ、そのような法律および適用規制の下では、1933年法に基づく登録なしに転売のみが可能であることを理解しています。特定の限られた状況。
3.10.5.レジェンズ。本契約の条件に従って売主に発行される購入者普通株式には、以下または同様の凡例が付いている場合があることを理解しています。
3.10.5.1。「これらの証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または適用される州の証券法に基づいて登録されていません。(A) 有効な登録がない場合、有価証券の売却、売却、譲渡、譲渡はできません (I)
証券法に基づく有価証券の声明、(B) 証券法の登録要件の適用除外または対象とならない取引で、会社とその譲渡代理人にとって合理的に満足できる弁護士の法的意見によって証明されるように、該当する州の証券法またはブルースカイ法に従ったもの、または (II) 証券法の規則144に従って売却された場合を除きます。」
3.10.5.2. 購入者普通株式の売却に関連して、いずれかの州の政府当局から要求された場合、その州当局が求める凡例
3.10.6. 認定投資家です。売主が本契約に従って購入者普通株式の株式を提供された時点で、売主は1933年法の規則501の意味における「認定投資家」であり、売主が表明し、正確かつ完全であることを保証する投資家アンケートを実施して購入者に提出しました。売主は、本契約の条件に従って売主が購入者の普通株式を購入することのリスクとメリットを適切に評価することができます。
3.10.7.一般的な勧誘はありません。売主および各Brostmeyer指定当事者は、一般的な勧誘または一般的な広告の結果、購入者の普通株式への投資について知らなかったことを表明しています。
3.10.8.自社のアドバイザーとの相談。売主および各特定ブロストマイヤー当事者は、購入者への投資に関するすべての法的事項と、売主が本契約の条件に従って購入者の普通株式を購入した場合の税務上の影響について、本人自身の弁護士およびその他の財務および税務顧問に相談するように助言されており、本人が必要と考える範囲で、購入者自身の弁護士およびその他の財務および税務顧問に相談するよう助言されています。
3.11.ブローカーとファインダー。本契約で検討されている取引の結果として、本人またはその代理人が締結した契約、取り決め、または了解に基づく手数料、手数料、その他の報酬について、売主または特定のブロストマイヤー当事者に対して、または売主または特定のブロストマイヤー当事者に対して有効な権利、利益、または請求を行う人はいません。
3.12.ルールなし 506 失格活動。売主および各Brostmeyer指定当事者は、1933年法の規則506（d）（1）の失格条項に定められた措置を一切講しておらず、その対象でもないことを表明します。
3.13.レジデンシー。売主と各Brostmeyer指定当事者は、本書の署名ページの住所の下に指定された管轄区域の居住者です。
3.14.登録権の放棄。売主およびブロストマイヤー指定当事者はそれぞれ、本契約に従って売主に発行される購入者普通株式に関して、（a）交換契約のセクション3.2（i）に記載されている登録権、（b）のセクション6.10に記載されている登録権を放棄します
購入契約、（c）ファーストエクイティ購入契約のセクション4.7に記載されている登録権、（d）その他の契約または本契約の当事者間で締結されたその他の契約に基づいて提供される同様の権利、および（e）それに関連する関連する通知または手続き上の権利。
4. 購入者の表明、保証、契約。本契約に定められた条件に関連して、購入者は売主および各Brostmeyer指定当事者に対して、またその利益のために、次のように表明、保証、および誓約します。
4.1.権限、購入者普通株式の有効な発行。購入者は、本契約を締結し、本契約で予定されている取引を完了し、本契約の規定に従って取る必要があるその他すべての措置を講じるための全社的な権限と権限を持っています。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、および購入者による本契約で予定されている取引の完了は、購入者側の必要なすべての措置によって正式に承認されています。本契約は購入者によって正式に締結および履行されており、（売主および特定のブロストマイヤー各当事者による適正かつ有効な承認、履行、履行を前提として）購入者の有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、その他によって制限される場合を除き、その条件に従って購入者に対して執行可能です。債権者の権利の行使に関連する、またはそれに影響を及ぼす一般的な適用法、および特定の履行を規定する法律規則、差止命令救済またはその他の公平な救済。購入者の普通株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および支払いが行われると、本契約および1933年法またはその他の該当する証券法に規定されている譲渡の制限を除き、購入者が課すいかなる担保もなく売主に有効に発行されます。
4.2.違反はありません。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、本契約で検討されている取引の完了、および購入者による本契約の条件の履行と遵守は、（a）の条件、条件または規定と矛盾したり、違反したりすることはありません、（b）（期日通知、時間の経過またはその両方を伴う）に基づく債務不履行または不履行事由を構成しません。（c）（d）第三者に解約、変更する権利を与えることに従って、購入者の資産または資産に何らかの担保が発生する結果となります。（i）購入者の組織文書、（ii）適用法または規制、（iii）購入者が対象となる命令、判決、または（iv）に基づく個人または団体への通知、または提出に基づく権利または義務の侵害をもたらす、または（f）承認、同意、承認、免除、またはその他の措置を要求する購入者が当事者である契約、またはその資産または資産のいずれかが対象となるすべての契約。ただし、SECへの提出、NASDAQへの通知、および州の証券法または「ブルースカイ」法に基づく申請。ただし、そのような同意、承認、承認、承認、または措置を取らなかった場合、またはそのような申告または通知を行わなかったことが、購入者にとって重要ではないと合理的に予想される場合を除きます。
4.3.SECファイリング。電子データ収集、分析、検索システムを通じて（購入者がSECから機密扱いを受けている情報を除く）、購入者のSECへの提出書類の真実かつ完全なコピーが販売者に提供されます。購入者はすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書などを提出しました
1933年法および1934年法に基づいて購入者が提出する必要のある書類（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）（前述の資料は、その展示品および参照により組み込まれている文書を含め、本書では総称して「SEC申告書」と呼びます）、本書の日付より前の12か月間に提出する必要があります。提出時点で、SECの提出書類は、すべての重要な点において、該当する場合は1933年法または1934年法の要件に準拠しており、それぞれの日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載された状況に照らして、そこに記載する必要のある、またはそこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした。誤解を招きません。
4.4. NASDAQの継続上場要件の順守。購入者は、該当するNASDAQ継続上場要件を遵守しています。NASDAQへの購入者普通株式の継続的な上場に関連して、購入者に対して保留中の手続き、または購入者の知る限り購入者に対して脅迫されている訴訟はありません。また、購入者は購入者普通株式をNASDAQから上場廃止にするという通知を受けておらず、購入者の知る限り、合理的な根拠もありません。
4.5. 統合サービスはありません。購入者またはその関連会社、または購入者に代わって行動する者は、直接的または間接的に、購入者証券の申し出または販売を行ったり、購入者証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。購入者が1933年法のセクション4（a）（2）に依存してここで検討されている取引の登録免除を求めることに悪影響を与える状況下でまたは、1933年法に基づいて本契約に基づいて購入する購入者普通株式の登録が必要になります。
4.6. 私募です。セクション3に記載されている売主および各特定ブロストマイヤー当事者の表明と保証の正確さを前提として、本書で検討されている購入者普通株式の売主への提供および売却は、1933年法の登録要件から免除されます。本契約に基づく購入者普通株式の発行と売却は、NASDAQの規則や規制に違反しません。
4.7. ルール 144。購入者は、1933年法に基づいて公布された規則144または1933年法に基づいて公布された類似または類似の代替規則に基づく購入者普通株式の転売に関連して、売主と合理的に協力し、譲渡代理人に売主と合理的に協力させるものとします。ただし、本契約のいかなる規定も、購入者に公開報告会社であり続けることを義務付けるものではありません。
5. その他。
5.1.通知。本契約で必要または許可されている通知またはその他の連絡は、本契約の署名ページに記載されている当事者の住所、または本契約の他の当事者への10日前の書面による通知までに、当該当事者が指定する別の住所にある適切な当事者に送付されるものとします。そのような通知は書面で行われ、（a）個人への配達時、（b）通常の営業時間中に送付された場合は受領確認の電子メールで配達されたとき、そうでない場合は翌営業日、（c）証明付き郵便または書留郵便で送付された場合は、郵送日から3日後、郵便料金前払い、または（d）1日後に送付されたものとみなされます。
全国的に認められた夜間宅配便で入金後、翌日配達を指定し、前払い、領収書の確認が必要です。
5.2. セクション見出し。本契約に含まれるセクションやその他の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。
5.3. 解釈。両当事者は、起草当事者に対して曖昧な点を解決すべきという趣旨の構成規則は、本契約の構成または解釈には適用されないことに同意します。文脈に別段の記載がない限り、「または」という用語には「and」という用語が含まれるものとみなされ、単数形または複数形にはもう一方が含まれるものとみなされます。
5.4. 準拠法。本契約は、法律の選択規則にかかわらず、あらゆる点でデラウェア州の法律に準拠するものとします。本契約に基づいて生じるすべての法的手続きは、デラウェア州ウィルミントンにある州裁判所および連邦裁判所でのみ審理および解決されるものとします。本契約の各当事者は、当該手続の開始または当該裁判地への移管に異議を唱えることを放棄し、これに肯定的に同意します。
5.5. 差止命令による救済。本契約の当事者は、本契約に違反した場合、取り返しのつかない損害が発生し、その結果、本契約に基づく当事者の義務違反に対する適切な救済策は法律上あり得ないことを認め、同意します。したがって、両当事者は、いずれかの当事者による本契約の違反または違反の恐れがある場合、本契約の他の当事者は、法律で利用可能な救済に加えて、特定の履行を含む差止命令による救済を受ける権利があることに明示的に同意します。管轄裁判所は場所を問わず、保証金を支払う必要はありません。
5.6. 承継人と譲受人。本契約は、本契約の各当事者の相続人、個人代表者、承継人、譲受人、執行者、管理者を拘束し、本契約の各当事者、ならびにその代理人、取締役、役員、従業員、相続人、承継人、譲受人の利益となります。
5.7. 改正。本契約のいかなる修正または追加も、書面で行われ、本契約のすべての当事者が署名しない限り、拘束力はありません。
5.8. 分離可能性。本契約の1つまたは複数の条項が適用法の下で執行不能と判断された場合、そのような各条項は本契約から除外され、本契約の残りの部分はそのような条項が除外されたかのように解釈され、その条件に従って執行可能であるものとします。
5.9. 完全合意。本契約の条件は、本契約の主題に関する両当事者の合意の最終的かつ排他的な表明を目的としており、以前または同時期の合意の証拠と矛盾してはなりません。これらの契約の一部またはすべてが本契約に取って代わられます。両当事者はさらに、本契約とその他の契約がその条件の完全かつ排他的な声明を構成し、いかなる場合にも外部からの証拠を一切導入できないことを意図しています。
本契約に関連する司法、行政、またはその他の法的手続き。本契約の各当事者は、本契約に含まれていない相手方のいかなる表明にも依拠していないこと、および本契約に明示的に定められている場合を除き、その他の各契約はそれぞれの条件に従って引き続き完全に効力を有することを認め、同意します。本契約の条件とその他の契約の条件との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。
5.10.契約の守秘義務。本契約の条件は、本契約の当事者によって秘密にされるものとします。上記にかかわらず、本契約の条件は、そのような開示が必要な場合に開示される場合があります。（a）管轄裁判所の命令または召喚状に応じて、または法律で義務付けられている場合は、本契約の他の各当事者に直ちに書面で通知する必要があります。（b）管轄権を有する州または連邦機関によって発行された問い合わせまたは命令、その場合は直ちに書面による通知を行うものとします。は、本契約の他の各当事者に譲渡されるものとします。（c）両当事者のそれぞれの法律、税務、および財務顧問に、（d）米国証券取引委員会やナスダック株式市場を含む適切な規制当局への報告、および規制当局とのその他の関連取引に必要な範囲、（e）適切な税務当局への収入の報告、および税務当局とのその他の関連する取引に必要な範囲、または（f）本契約の施行または解釈に関する当事者間の訴訟に関連する場合。
5.11. 手数料と経費。本契約の当事者は、本契約に関連する費用、弁護士費用、および関連費用を自己負担することに同意します。本契約の条件に起因する当事者間の紛争が発生した場合、当該紛争で実質的に勝訴した当事者は、勝訴しない当事者から合理的な弁護士費用と訴訟費用を回収する権利を有するものとします。
5.12.法律顧問。本契約の当事者は、本契約を締結する前に、自ら選んだ弁護士と相談したこと、または弁護士に相談する機会を与えられたこと、本契約を読んだこと、その内容を知っていて理解していること、および自由かつ自発的に本契約を締結していることを認めます。
5.13. 協力。両当事者は、誠意を持って協力し、本契約の条件を発効および/または完了するために合理的に必要な書類を締結することに同意します。
5.14.カウンターパート。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。電子メール、ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式（pdf）、または2000年の米国連邦ESIGN法（DocuSignを含む）に準拠した電子署名（DocuSignを含む）による本契約の署名ページの署名ページの署名済み対応部分の送付は、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。
[このページの残りの部分は意図的に空白にしています]
その証人として、本契約の当事者は発効日をもってこの株式購入契約を締結しています。
購入者:
クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社
投稿者:/s/ マリー・メンドーサ
名前:マリー・メンドーサ
タイトル:認定署名者
住所:10680トリーナストリート、6階
カリフォルニア州サンディエゴ 92131
注意:マリー・メンドーサ
電子メール:marie.mendoza@kratosdefense.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
シェパード、マリン、リヒター、ハンプトン LLP
1540 エル・カミーノ・レアル
スイート 120
カリフォルニア州メンロパーク 94025
担当：ジェイソン・シェンデル
電子メール:JSchendel@sheppardmullin.com
売り手:
ペガサス・レジデュアル、LLC
投稿者:/s/ ジョセフ・D・ブロストマイヤー
名前:ジョセフ・D・ブロストマイヤー
役職:マネージャー
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
アルストン・アンド・バード法律事務所
ワン・アトランティック・センター
1201ウェストピーチツリーストリート
ジョージア州アトランタ 30309
担当：ジェレミー・C・シルバーマン
電子メール:jeremy.silverman@alston.com
特定のブロストマイヤーパーティー：
_/s/ ジョセフ・D・ブロストマイヤー _________________
ジョセフ・D・ブロストマイヤー
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
_ /s/ シャーリー・C・ブロストマイヤー _________________
シャーリー・C・ブロストマイヤー
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
アルストン・アンド・バード法律事務所
ワン・アトランティック・センター
1201ウェストピーチツリーストリート
ジョージア州アトランタ 30309
担当：ジェレミー・C・シルバーマン
電子メール:jeremy.silverman@alston.com
2002年8月25日付けのシャーリー・C・ブロストマイヤー取消可能信託、2014年8月13日に修正および改訂されました
投稿者:__ /s/ シャーリー・C・ブロストマイヤー ________________
名前:シャーリー・C・ブロストマイヤー
役職:受託者
投稿者:__/s/ ジョセフ・D・ブロストマイヤー ________________
名前:ジョセフ・D・ブロストマイヤー
役職:受託者
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
アルストン・アンド・バード法律事務所
ワン・アトランティック・センター
1201ウェストピーチツリーストリート
ジョージア州アトランタ 30309
担当：ジェレミー・C・シルバーマン
電子メール:jeremy.silverman@alston.com
2002年8月25日時点のジョセフ・D・ブロストマイヤー取消可能信託、2014年8月13日に修正および改訂されました
投稿者:___ /s/ ジョセフ・D・ブロストマイヤー _______________
名前:ジョセフ・D・ブロストマイヤー
役職:受託者
投稿者:__ /s/ シャーリー・C・ブロストマイヤー ________________
名前:シャーリー・C・ブロストマイヤー
役職:受託者
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
アルストン・アンド・バード法律事務所
ワン・アトランティック・センター
1201ウェストピーチツリーストリート
ジョージア州アトランタ 30309
担当：ジェレミー・C・シルバーマン
電子メール:jeremy.silverman@alston.com
シャーリー・ブロストマイヤー 2018 ファミリー・トラスト u/a/d 2018 年 12 月 17 日
投稿者：___ /s/ ジョセフ・D・ブロストマイヤー _______________
名前:ジョセフ・D・ブロストマイヤー
役職:受託者
投稿者：___ /s/ [**********] __________________
名前:[**********]
役職:受託者
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
アルストン・アンド・バード法律事務所
ワン・アトランティック・センター
1201ウェストピーチツリーストリート
ジョージア州アトランタ 30309
担当：ジェレミー・C・シルバーマン
電子メール:jeremy.silverman@alston.com
ジョセフ・D・ブロストマイヤー 2018 取り返しのつかない信託 u/a/d 2018年12月17日
投稿者:__ /s/ シャーリー・C・ブロストマイヤー ________________
名前:シャーリー・C・ブロストマイヤー
役職:受託者
投稿者:____/s/ [**********] ________________
名前:[**********]
役職:受託者
住所:122 ペガサスドライブ、ジュピター、フロリダ州 33477
注意:ジョセフ・ブロストマイヤー
電子メール:joe2025@gmx.com
コピーを添えて（通知とはなりません）：
アルストン・アンド・バード法律事務所
ワン・アトランティック・センター
1201ウェストピーチツリーストリート
ジョージア州アトランタ 30309
担当：ジェレミー・C・シルバーマン
電子メール:jeremy.silverman@alston.com
別紙A
2023 イービットダ
18,860,271ドル
別紙B
ストック・パワー
デラウェア州の有限責任会社であるPegasus Residual, LLC（以下「売主」）は、デラウェア州の法人であるKTT Core, Inc.（以下「当社」）のクラスB普通株式1,047.335株、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）を、受領した価値について、デラウェア州の法人であるクラトス・ディフェンス・アンド・セキュリティ・ソリューションズ社に売却、譲渡、譲渡します。」）は、本書の株券に代表される会社の帳簿に売主の名前で記載されており、これにより、会社の秘書が売主の弁護士として取消不能になり、任命されますそのような普通株式を会社の帳簿に振り替えて、敷地内で全額代替することができます。
日付：2024年6月21日
売り手:
ペガサス・レジデュアル、LLC
投稿者:___/s/ ジョセフ・ブロストマイヤー __________
名前:ジョセフ・ブロストマイヤー
役職:マネージャー
別紙C
投資家アンケート
[*****************************]