添付ファイル5.2

Davis Polk&Wardwell LLPの観点

8 月 6 日 2024

ADC治療会社(ADC Treateutics SA)
コニーチェ3 B路
1066オパリングス
Switzerland

女性たち、さんたち：

ADC治療会社、a匿名者協会スイスの法律機関 (会社“)は、改正された1933年証券法(”証券法“)に従って登録するために、S-3表を採用した登録声明(”登録声明“)を証券取引委員会に提出している。(A)普通株、1株当たり額面0.08スイスフラン(”普通株“) ；(B)自社の債務証券(“債務証券”)は、自社がその中で指名した受託者(“受託者”)(“契約”)と締結した契約に基づいて発行することができ、 (C)自社の引受権証(“株式承認証”)は、自社が指名した株式承認証代理人(“株式証代理人”)と締結した1部または複数の株式証合意(“株式証代理”)に基づいて発行することができる(1部当たり当該等持分承認証プロトコル、すなわち“株式証承認プロトコル”)；(D)調達契約(“調達契約”)は、会社が調達契約エージェント(“調達契約エージェント”)と締結した1つまたは複数の調達契約契約(“調達契約エージェント”)に基づいて発行することができる(そのような調達契約プロトコルの各々は“調達契約”)で発行することができる。(E)単位(“単位”)は、会社、銀行または信託会社が単位エージェント(“単位エージェント”)と単位所有者との間で締結された1つまたは複数の単位プロトコル(“単位プロトコル”)に従って発行することができる(各そのような単位プロトコルは“単位プロトコル”)；および(F)引受権(“権利”)，は、当社がその中で指名された引受エージェント(“権利エージェント”)と締結した1つまたは複数の引受権プロトコル(“権利エージェント”)(各引受権プロトコルは“権利プロトコル”)に従って発行することができる。

あなたの弁護士として、私たちは本意見を提出するために必要または適切だと思う文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討しました。

ここで表現された意見を述べる際に，我々は独立したbr}問合せや調査を受けておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)コピーとして我々に提出されたすべての文書が真で完全な正本に適合する，(Iii)登録声明の証拠物として提出されたすべての未署名文書がそのフォーマットに適合する，(Iv)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真実である，(V)署名文書のすべての自然人がすでに法的行動能力を持っている，(Vi)吾らが査読した当社の公職者および上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、および(Vii)吾らが査読した当社が文書内の事実事項について作成したすべての陳述は正確である。

上記の上で、以下の付加的な仮定と条件を満たすことを前提として、私たちはあなたに提案します

もし受託者及び当社がすでに正式に許可し、任意の債務証券の発行に関連する契約及び任意の補充契約を署名及び交付した場合、特定の一連の債務証券の特定の条項はすでに契約によって正式に許可及び設立された；かつ当該等の債務証券はすでに契約及び適用の引受或いはその他の協議による正式な許可、署名、認証、発行及び交付を受けた場合、当該等の債務証券は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、適用された条項によって強制的に実行することができるが、適用されるbr}破産規則の制限を受けなければならない

一般的に債権者の権利に影響を与える破産法および類似の法律、合理性概念および一般的に適用される公平原則は、政府行動または債権者の権利に影響を与える外国法を発効させる可能性のある司法または規制行動の影響を受ける可能性があり、(W)いかなる高利貸しまたは一時法下の任意の権利放棄の実行可能性、(X)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または適用法の類似規定が上記結論に与える影響、(Y)有効性、(Y)有効性、法律が適用された場合に裁判所が決定した比率または金額に従って換算率を調整する任意の部分の法的拘束力または実行可能性を要求または関連し、brが商業的に不合理または罰金または没収または(Z)任意の条項の有効性、法的拘束力または実行可能性であり、この条項は、債務証券が加速したときに元金の任意の部分を所持者が受け取ることを可能にして、brが利息を稼いでいない程度を構成することを決定する。

任意の株式承認証の発行に関連して予約した引受権証協定はすでに引受権証代理人及び当社から正式に許可、署名及び交付された；株式承認証の具体的な条項はすでにこの株式証明書協定に基づいて正式に許可及び確立された。しかも、この等株式証はすでに株式証明書の承認協定及び適用される包販売或いはその他の合意に基づいて許可、署名、発行及び交付することができ、この等株式証は当社の有効かつ拘束力のあるbr義務を構成し、そしてその条項によって強制実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、債務返済の無力及び類似法律、合理性概念及び普遍的に適用される公平原則に制限され、そして債権者の権利に影響を与える政府行動或いは外国法律の司法或いは監督管理行動に制限される可能性がある。

調達契約代理人と当社が正式に許可し、任意の調達契約の発行に関連する調達契約を署名し、交付する場合、調達契約の具体的な条項は正式に許可され、調達契約協定に基づいて決定される。また、当該等の購入契約はすでに購入契約契約及び適用された引受又は他の支払い合意に基づいて許可、署名、発行及び交付され、このような購入契約は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、無力債務及び類似の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、合理性及び平衡法の概念及び一般的に適用されるbr原則の規定に制限され、司法監督或いは行動の影響を受け、政府行為又は債権者権利に影響を与える外国法律を発効させる可能性がある。

単位エージェントおよび会社は、任意の単位の発行に関連する単位合意を正式に許可し、署名し、交付し、単位の具体的な条項は単位合意に基づいて正式に許可および決定された。また、当該等の単位はすでに単位合意及び適用された引受又は他の合意妥当に基づいて認可、署名、発行及び交付され、かつ当該等の単位は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力弁済及び債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念及び一般的に適用される公平原則によって規定され、債権者の権利に影響を与える政府行為又は外国法律の発効の司法又は規制行動の影響を受ける可能性がある。

任意の権利の発行に関連して締結された権利協定が権利エージェントおよび当社によって正式に許可され、署名および交付された場合、権利の特定の条項は、権利協定に従って正式に許可および確立され、これらの権利が、権利協定および適用されるパケット販売または他の合意に従って正式に許可され、署名され、発行され、交付された場合、これらの権利は、有効かつ拘束力のある義務を構成することになる

その条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利の適用に影響を与える破産、債務返済不能、および同様の法律、合理性概念および一般的に適用される公平原則の制約を受け、債権者の権利に影響を与える政府行為または外国法律の可能な司法または規制行動の影響を受ける可能性がある。

上記の観点について、(I)会社の取締役会は、そのような証券の提供時または前に、そのような証券の条項を正式に決定し、スイスの法律の要求の範囲内で、会社の株主はそのような証券の発行および売却を正式に許可しなければならず、このような許可は修正または撤回されてはならないと仮定する。(Ii)スイス法によれば、当社は、信頼性の良い会社として存在し続ける(このような概念が存在する場合)；(Iii)登録声明は発効され、その効力は終了または撤回されてはならない；(Iv)契約、債務証券、引受権証明プロトコル、購入契約契約、単位合意および権利協定は、合意当事者の有効であり、拘束力および強制実行可能な合意である(当社に関する明確な規定を除く)。(V)このような保証の有効性または実行可能性に影響を与える法的変更は発生してはならない。また、当社が発行、署名、交付、履行する条項は、(A)会社の権力の範囲内にあり、(B)会社の定款または他の構成文書項目の下の違約を違反または構成しない、(C)いかなる政府機関またはいかなる政府機関にも行動したり、どの政府機関に文書を提出する必要はないと仮定している。機関または官僚および(D)法律または公共政策または法規に適用されるいかなる条項にも違反しない、または会社に拘束力のある任意の判決、強制命令、命令または法令または任意の合意または他の文書、または(Ii)任意の株式認証プロトコル、購入契約プロトコル、単位プロトコルおよび権利プロトコル、および任意のそのようなプロトコルに従って発行される任意の保証は、ニューヨーク州法律によって管轄される。

私たちはニューヨーク州弁護士協会のメンバーで、上記の意見はニューヨーク州法律とアメリカ連邦法律に限られています。上記の意見はスイス法律が管轄するbr事項に触れているため，独立調査や調査を行わない場合には，Homburger株式会社が本日提出した意見に依存している。

本意見を上記登録声明の証拠品として提出することに同意し、さらに、登録声明の一部である目論見書における“法律事項” 項の下で我々の名称を言及することに同意する。この同意を与える際には，証券法第7条でその同意を得なければならない人のカテゴリに属することは認めない.

とても誠実にあなたのものです

/S/デイビス·ポーク&ウォルドウェル法律事務所