添付ファイル5.1
Homburger AGの意見
8 月 6 日 2024
ADC Treateutics SA-S-3フォーム登録宣言
紳士淑女の皆さん、さん
私たちはADC Treateutics SAのスイス特別法律顧問を務めており、ADC Treateutics SAはスイス(当社)の法律に基づいて設立された株式会社であり、(I)S-3表(登録説明書)の登録説明書を提出し、入札説明書を含み、本公告の日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出され、1933年に改正された米国証券法(証券法)に基づいて(A)会社の普通株を含む特定の証券を登録する。1株当たり額面0.08スイスフラン(普通株)、(B)会社債務証券(債務証券)、(C)会社株式承認証(株式承認証)、 (D)購入契約(購入契約)、(E)単位(単位)、及び(F)引受権(権利、 及び債務証券、引受権証、購入契約及び単位、目論見書(目論見書)及び(Ii)目論見書(目論見書)は、本募集説明書の日に米国証券取引委員会に提出され、内容は当社の普通株の発売及び売却に関連し、(I)当社の株式の範囲外で発行及び/又は(Ii)は 当社が保有し、先に(I)に基づいて(I)と実質的に同じ取引で創設された在庫株の中で交付され、総約価格は最高100，000，000ドル(既発行株式)に達する。そのような弁護士として、私たちはスイスの法律のいくつかの法的問題について私たちの意見を提起することを要求された。
本稿で用いたが定義されていない大文字用語の意味は，文書(以下のように定義する)におけるこのようなタームの意味と同じである.
| I. | 意見の基礎 |
この意見は本協定が発効したスイスの法律に限定されている。このような法律とその解釈は変化するかもしれない。本意見も、本明細書に記載された事項および文書(以下のように定義される)に限定され、任意の文書または任意の他の事項において言及された任意のプロトコルまたは他の文書に拡張された包括的または と理解されてはならない。
本意見の目的のために、文書に言及されているか、言及されうる事実については、職務調査または同様の調査は行われておらず、文書に記載されて保証されている事実の正確性や文書中で仮定されている事実背景については何の意見も発表されていない。
本意見については，以下の文書 (総称して文書と呼ぶ)のみを検討した
| (i) | 目論見書を含む登録説明書の電子コピー； |
| (Ii) | 公証された会社定款電子写し彫像)2024年6月13日までの会社規約； |
| (Iii) | 当社取締役会(取締役会)は、2024年7月26日に米国証券取引委員会に登録説明書と目論見書を提出することを承認(I)した電子コピーを決議し、(Ii)発行を承認した。発行済み株式(取締役会決議案)を発売·売却する。 |
文書以外には，本意見に関する文書 は何も審査されていない.したがって、私たちの意見は文書とスイスの法律の下での法的意味に限定されている。
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本意見では，スイスの法律概念 は英語で表現されており，その原文で表現されているのではないと考えられる。これらの概念は、他の管轄区域法律に従って存在する同じ英語用語によって記述された概念と完全に同じではない可能性がある。スイス法以外の法律に管轄されている文書については，本意見の目的から，その中に含まれる語やフレーズの簡単な意味に依存しており，関連管理法によって可能ないかなる意味も考慮していない。
| 二、 | 仮に |
以下の意見を提示する際には，以下のことを仮定した
| (a) | 原本として提出されたすべての文書は、真実で完全であり、コピー(電子コピーを含むが、これらに限定されない)として提供されるすべての文書は、原本と一致する |
| (b) | 正本として提出されたすべての文書およびコピーとして提出されたすべての文書の正本は、署名または証明(場合によっては)を主張する個人によって正式に署名および認証され、 これらの文書および任意の文書上の任意の電子署名は、電子署名が属する個人によって貼り付けられており、個人は、署名が除去または他の{br>によって変更されることを防止するために、電子署名方式で署名された文書を保存して提出した |
| (c) | 私たちがチェックしたすべてのオリジナルファイルまたはそのコピー上のすべての署名は、真実であり、信頼できる |
| (d) | 文書の各々(当社を除く)は、正式に設立された会社または他の法律実体であり、その登録によって成立および/または成立した司法管轄区域の法律は有効に存在し、信頼性が良好(適用される場合) であり、文書のいずれか一方(当社を除く)は通過していないか、またはすべての普通株発行前に自動清算決議を通過しない。裁判所は、いずれか一方(当社を除く)の清算、解散、破産または管理についていかなる陳情書を作成していないか、またはすべての普通株を発行する前に、いかなる一方(当社を除く)またはその任意の資産または収入についても、破産引受人、受託者、管理人または同様の上級者に委任することができない |
| (e) | 本稿で明確に提示された意見を除いて，本意見に関する範囲では，文書に含まれるすべての情報や確認，文書に関するすべての重大な陳述が真実で正確である |
| (f) | スイスを除いて、他のどの司法管轄区の法律も本協定が表明した意見の規定に影響を与える可能性はない |
| (g) | 登録説明書および募集説明書は、会社によって正式に提出された |
| (h) | 登録説明書、目論見書及び定款は不変であり、正確で、完全かつ最新であり、登録説明書、目論見書及び定款(具体的な状況に応じて定める)において、登録説明書、目論見書又は会社定款に反映すべき変更はなされていない |
| (i) | 取締役会決議は、(1)正式に開催された会議で規定された方法で正式に採択され、(2)修正されていない、(3)完全に有効である |
| (j) | 任意の普通株および/または証券を発行、発売および販売する前に、会社取締役会は、そのような普通株および/または証券の発行、発売および販売を正式に許可し、br}既存株主の登録声明または目論見書に想定されるこのような普通株および/または証券を発行、発売および販売する際の優先購入権を効果的に排除する |
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| このような許可および排除は修正されず、このようなすべての普通株式および/または証券発行前に完全に有効になるであろう |
| (k) | 会社の条件付き株式(条件付き株式)から融資、買収、その他の目的のために発行された普通株に関するすべての行使通知は、スイスの法律および関連契約に従って適時に交付される |
| (l) | 当社は株返済とみなされる取引は何もしていません(原状に復する)と； |
| (m) | すべてのライセンス、承認、同意、ライセンス、免除(当社または定款に適用されるスイスの強制的な法律規定を除く)、および登録説明書および募集説明書の提出の他の要求、または当社が登録説明書および募集説明書に明示された義務を履行すること、または登録説明書および募集説明書に明示された義務の履行に関連する任意の他の活動によって行われる任意の他の活動は、適切な時間に正式にまたは履行され、現在および将来的に完全に有効であり、各当事者が受ける任意の関連条件が満たされている。 |
| 三. | 意見 |
上記に基づき、以下に掲げる資格に基づいて、一般株が発行された日から、任意の証券の条項に基づいて、任意の証券の条項に基づいて転換、行使、交換、または他の方法で発行される任意の普通株、および発行された普通株が、それぞれの場合、定款細則、基本契約取り決めおよびスイス法に基づいて発行および支払いされた場合--特に書面変換または行使通知を出した後(適用される場合)、当該普通株の発行価格が定款の細則に従って支払われると考えられる。関連するbr契約およびスイス法律、および対応する株式登録後の が沃州商業登録簿(例えば、適用される)に増加した株式-およびそのような普通株が当社の無証明書証券帳簿に登録されている場合、すでにまたは有効に発行され、その額面で全額支払い、評価する必要がない。
| 四、 | 資格 |
上記の意見は、以下の制限条件によって制限される
| (a) | 私たち律所の弁護士はチューリッヒ法律事務所のメンバーで、スイス法律以外のどの法律の専門家も自称していません。したがって、私たちはここでスイスの法律についてのみ意見を発表し、私たちは他の任意の管轄区域の法律が本合意に含まれている事項に対する適用性や効力について何の意見も発表しない。 |
| (b) | 任意の普通株の投票権及び関連権利の行使は、定款細則の規定により当社株式登録簿に投票権を有する株主として登録された後にのみ行使することができ、定款細則に規定されている制限を受けて規定される。 |
| (c) | 本意見において，“評価不可能”という言葉は，株式保有者についてこれ以上貢献する必要がないことを意味する. |
| (d) | 私たちは登録声明と募集説明書が正確で、真実で、正しいかどうか、br}が完全であるか、または誤った導電性がないかについて意見を述べない。特に、上記に限定されるものではなく、当社、当社の合併範囲内のいずれの会社及び普通株についてもインフォームドコンセントを行うために、登録声明及び株式募集規約が投資家に十分な資料を提供しているか否かについては意見がない。 |
| (e) | 私たちは規制事項やいかなる商業、会計、計算、監査、または他の非法的事項についても意見を述べない。 |
本意見が発表された日から、私たちは何の義務も負いません いかなる事実や法律上の変化を通知したり、私たちの今後の注意を引き起こします。
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私たちは、この意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、さらにタイトルの下で私たちの名前を言及することに同意します“法律事務株式募集説明書では，このような同意を与える際に，証券法第7条で要求された同意のような人であることを認めていない.
この意見はスイスの法律によって管轄され、スイスの法律に基づいて解釈されなければならない。
誠実なあなたは、
/S/ローレンツォ·トグニー
Homburger AG
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