添付ファイル1.2

公開市場売買協定^SM

8 月 6 日 2024

ジェフリー社マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

ADC Treateutics SAはスイスの株式会社です匿名者協会)をスイスのエパリンギスに登録し、スイスの法律機関に基づいて(“br}”)当社“)は，本プロトコルで述べた条項や条件を満たす場合には，時々Jefferies LLCを介して販売エージェントおよび/または依頼者(”エージェント“)として自社普通株を販売し，1株当たり額面0.08スイスフラン(”普通株“)を提案し，本プロトコル(”本プロトコル“)に記載されている条項では，総発行価格は最高100，000，000ドルに達することを提案している。

第1節.定義

(A)ある定義.本プロトコルについては，本プロトコルで用いる大文字タームと別途定義されていないタームはそれぞれ以下の の意味を持つべきである

“一人の付属会社” は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1に言及された人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。用語“制御”(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券、契約、または他の方法によって、誰かの管理および政策を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“エージェント期間” は，本プロトコル締結日から(X)エージェントが本プロトコルに従って最高計画金額を設定した日と(Y)本プロトコルが第(Br)7項により終了した日の中で最も早く発生した日までの期限である.

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“有効価格” は、販売価格から販売手数料を差し引くことを意味する。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の委員会規則及び条例を指す。

“底値” は、会社が販売通知に設定した最低価格を指し、当該価格を下回っており、代理店は販売通知書の規定の適用期間内に株を売却することができず、この最低価格は、会社が販売通知書に規定されている期間内の任意の時間に代理店に書面変更通知を提出することによって調整することができ、いずれの場合も、代理店が事前に書面で同意していない場合、最低価格は1.00ドルを下回ってはならず、 エージェントはその価格を適宜差し押さえることができる。

最高計画金額“ は、総販売価格が以下の2つのより小さい者の普通株式を意味する：(A)”有効登録声明“(以下の定義を参照)に従って登録された普通株式数または金額、(B)会社および/またはその任意の子会社が発行可能な会社資本範囲を超える、または会社および/またはその任意の子会社によって国庫形態で保有され、本合意に従って売却のために会社によって取締役会によって予約された普通株式数。(C)適用されるような一般的な指示I.b.6を含むS-3表に従って、売却が許可された普通株式数または額面、(D)会社が入札説明書(以下に定義する)に提出した普通株式数または額面、または(E)100，000，000ドル。

^SM“公開市場販売協定”はジェフリー有限責任会社のサービスマークです

“個人”とは、個人または会社、共同企業、有限責任会社、信託、法人または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または他の任意の形態の実体を意味する。

“主要市場”とは、ニューヨーク証券取引所または当時の普通株式(任意の株式を含む)が上場した他の国の証券取引所を意味する。

“販売金額”(Sale Amount) は，エージェントが任意の販売公告に従って売却した株式の販売総価格を指す.

“販売通知” とは、会社が本契約に従って添付ファイル形式で代理店に提出する書面通知を意味し、会社の最高経営責任者、最高財務官、または最高法務官が署名する。

“販売通知日” は，エージェント期間内に第3(B)(I)条に従って販売通知を渡す任意の取引日を意味する.

“販売価格” は，エージェントが本プロトコルに従って配給した1株あたりの実販売実行価格を指す.

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び条例をいう。

“販売手数料” は、本合意に従って売却された株式の総収益の最高3%(3.0%)、または当社が代理店と本合意に基づいて売却した任意の株式について合意した他の合意を意味する。

“決済日” は，本プロトコルにより株式を売却する販売通知が規定されている期間内に各取引日以降の最初の営業日を意味し，会社はその取引日に売却された株式金額をエージェントに交付し，エージェントはその販売が受信した有効価格を会社に交付しなければならない.

“株式”とは、本協定により売却された会社普通株をいう。

“取引日” は、メインボード市場が取引を開放する任意の日を指す。

第二節会社の陳述と担保

当社は，エージェントを代表してエージェントに保証し，同意する：(1)本契約日，(2)販売通知日ごと，(3)決済日ごと，(4)(4)(O)節に従って自社に証明書の交付を要求する各トリガイベント日(以下のように定義する)，および(5)各販売時間(以上述べた各時間を“陳述日”と呼ぶ).入札説明書(参照によって組み込まれた任意のファイルおよびその任意の補足ファイルを含む)が、 または説明日の前に開示される可能性があることを除いて：

(A)当社は、(状況に応じて)S-3表に基本目論見書(“基本目論見書”)を掲載した棚登録説明書を証監会に作成し、提出する。その他の証券以外にも、当該等の登録声明は、当社が証券法に基づいて株式を発売及び売却することも登録する。当社は、株式に関連する基本的な募集説明書および関連する募集説明書または募集説明書(例えば、適用される)を含む1つまたは複数の追加の登録説明書を時々提出することができる。 は、文書の意味に加えて、証券法第4300条規則に従ってその一部とみなされる任意の資料を含み、証券法表S-3第12項に従って時々改訂または追加されるすべての財務諸表、証拠物および添付表、および“証券法”表S-3に従って参照して組み込まれたすべての文書を含む。ここでは“登録説明書”及び株式売却に関する目論見書副刊と呼ばれ、当該等の登録説明書の一部(S)を構成し、証券法第424(B)条に基づいてある株式について証監会に提出された基本募集説明書及び任意の目論見書副刊を発売するとともに、表第12項に基づいて参考方法で組み込まれた又は組み込まれたすべての書類を含む

S-3証券法によれば、いずれの場合も、時々改正または補充される募集説明書は、本明細書では“募集説明書”と呼ばれるが、当社が証券法第424(B)条に基づいて、株式発売に関連する場合に使用するための修正された目論見説明書 を代理人に提供した場合、“株式募集説明書”という言葉は、その使用のための改訂された株式募集説明書 を初めて代理人に提供した後を指すものとする。本プロトコルで使用されるように、“改訂”または“補足”という言葉が登録声明または目論見書に適用される場合は、参考として、当社が本合意日後に取引所法案に従って証監会に提出する任意の文書を含むものとみなされる。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または目論見書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、証券法に従って参照によって組み込まれるか、または登録説明書または目論見説明書の一部であると考えられるか、または任意の指定されたbr日に含まれるすべての財務諸表および添付表および他の情報を指すものとみなされるべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”または“目論見書”の改訂または追加のすべての言及は、 が、“証券法”に従って提出された任意の文書を含むが、“証券法”において参照されるか、または他の方法で“登録説明書”または“募集説明書”(場合によっては)の一部として、または任意の指定された日に含まれるとみなされ、含まれるものとみなされるべきである。

登録声明が発表されたとき、又は発効が宣言されたとき、及び会社が最も近い10-k表年次報告書を委員会に提出したとき、遅くなった場合、会社は、証券法の下で当時適用された使用表S-3の要求を満たした。代理期間内に、当社がForm 10-k年次報告を提出するたびに、当社は証券法の規定の当時適用されたForm S-3表を使用する要求に適合します。

(B)証券法規462(B)に基づいて登録声明について提出された 登録宣言および任意の登録声明(a“規則462(B)登録声明”)は、すでにまたは証券法に基づいて証券法によって有効であると宣言される(証券法がその有効性を宣言することを要求する範囲内)。当社は委員会のすべての要求を遵守し、委員会にこれに関する補足または補足情報を満足させ、 があれば。登録声明または第462条登録声明の効力を一時停止する停止命令は発効していないが、証監会はこの目的について訴訟または保留を提起していないか、または当社が知っている限り、 を考慮または脅威していない。

株式募集規約は提出時にすでに遵守或いは提出され(適用に応じて)すべての重大な方面で証券法に符合し、しかもその電子データ収集、分析及び検索システム(“EDGAR”)を通じて証監会に提出し(証券法S t規則に基づいて許可可能な者を除いて)、株式発売及び売却に関する使用のために代理に送付するのと同じである。登録声明、任意の規則462(B)登録声明、およびその任意の発効後の任意の修正は、登録声明が発効したとき、または 各陳述日に遵守され、すべての重大な態様で証券法に準拠し、重大な事実に関する真実でない陳述または漏れた陳述がその中に記載されなければならない重大な事実を記載すること、またはその中の陳述を誤解しないために必要な を含むことはない。本合意日まで、募集説明書および任意の自由作成目論見書(定義は以下を参照)(総称して“販売時間情報”)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、陳述された状況 に基づいて、誤解性はない。修正または補充された募集規約は、その日付および各陳述日にはなく、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれず、または漏れた陳述は、そのような陳述を行うために必要な重大な事実であり、このような陳述を行う状況に応じて誤解性を持たないであろう。前の3つの陳述および保証の陳述および保証は、登録説明書、ルール462(B)登録説明書、またはその任意の発効後の修正案、募集説明書またはその任意の修正案または補足説明書中の陳述または漏れに適用されず、これらの陳述および保証は、 に基づいて、エージェントがその中で使用するために書面で明示的に当社に提供する情報と一致し、エージェントが当社に提供する唯一のこのような情報は、第6節に記載された情報を含むことを理解し、同意すべきである。入札説明書に記載されているか、または登録声明の証拠物として提出される必要がある契約または他の文書はなく、これらの契約または文書は記載されていない、または

要求どおりに提出する。本登録明細書及び進行しようとする株式発売は、証券法第415条の要求に適合し、すべての重要な点で上記規則に適合する。

(C)“証券法”第164，405及び433条の規則に基づいて株式を発行する場合、 社は“資格を満たしていない発行者”ではない。証券法 規則433(D)によると、会社が提出しなければならない任意の自由作成募集説明書は、証券法の要求に基づいて委員会に提出されたか、または委員会に提出されなければならない。会社が証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求された各自由作成目論見書、または会社または代表会社によって作成、使用または参照される各自由作成募集説明書は、すべての実質的な側面において、速やかに委員会に文書または保持(必要に応じて)および図面を提出することを含む証券法規433の要件に適合または遵守され、そのような自由作成募集説明書の各々は、その発行日および各申告日になく、互いに衝突する情報も含まれない。参照によって組み込まれた任意のファイルを含む、登録声明または入札明細書に含まれる情報と衝突するか、またはそれと衝突する。初めて使用する前にエージェントに提供される無料作成募集説明書(ある場合)と電子ロードショー(ある場合)を除いて、会社は準備、使用、または参考をしておらず、かつエージェントの事前同意を得ておらず、任意の自由作成目論見書を準備、使用、または参照することはない。

(D)登録声明及び株式募集定款に参考方式で組み込まれた或いは組み入れられた文書と見なし、証監会に提出する際に、各重大な方面で取引所法令の要求に符合し、かつ募集規約内の他の資料と一緒に読む時、重大な事実に対する真実でない陳述或いは漏れ陳述はその中で陳述或いは陳述するために必要な重大なbr事実を含まず、誤った伝導性はない。

(E)証監会に提出する際の任意の自由書面募集説明書は、募集説明書中の他の情報と共に読んだ場合、重要な事実の不真実な陳述を含まないであろうか、または募集説明書の場合には、人を誤ることなく、その中に記載されなければならない、または陳述するために必要な重要な事実を漏れなく記載することができる。

(F)会社が正式に登録設立され、スイス株式会社として有効に存在する(F)匿名者協会)スイスの法律により良好な信用(本概念の適用範囲内)を有し、法人権力及び権力がその財産を有し、“登録説明書”及び目論見書の規定に従って業務を展開し、清算又は接収状態にはなく、いかなる破産又は破産手続の標的にもなっておらず、その業務の展開又は財産の所有権又は賃貸にこのような資格を必要とする各司法管区内には、正式な資格が業務を行う(適用されれば良好である) 、 が上記の資格や信用良好(本概念の適用範囲内)に適合できなかった場合を除き、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない範囲内である。

(G)当社の各付属会社はすでに正式に登録成立し、その登録所が司法管轄区の法律により有効に会社として存在し(例えば、適用され、信用が良好である)、登録声明及び募集定款に記載されている会社はその財産及び業務を展開する権限及び権限を有し、清算又は接収又はいかなる無力な債務又は破産手続中ではなく、正式に業務を行う資格がある(及び、適用されるように、各司法管轄区 においてその業務の進行又はその物件の所有権又は賃貸には当該等の資格が必要であるが、当該資格又は信用が良好(本概念が適用される範囲内)に適合できなければ、当社 及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合は例外である。各登録説明書及び株式募集規約に別途記述がある以外、当社の各付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行、十分な配当金及び免税を獲得し、しかもこの等の株式は当社が直接所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もない。登録説明書及び株式募集定款によって開示されたbr及び当社が物置形式で保有している普通株を除いて、当社は任意の会社、共同企業、組織、信託又はその他の実体に直接又は間接的に持分又は他の権益又は所有権又は所有権権益を有さない。

(H)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(I)株式を売却する前に発行された普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がない。

(J)(I) 当社の発行済み及び発行済み株式及び当社の資本範囲及び条件付き株式は、各登録説明書及び募集定款に記載されている法律事項と一致し、(Ii)各登録説明書及び目論見に別途説明がある以外に、未償還権利(引受権を含むが、引受権に限定されない)、株式証又はオプション、又は交換可能なツール、証券又は権利に変換することができる。当社またはその任意の付属会社は、契約者としての任意の普通株式または当社の他の株式、または当社またはその任意の付属会社が、任意の普通株式の発行を承諾し、またはそのような変換可能な証券または交換可能な証券または任意の権利、承認権またはオプションの任意の種類の契約、承諾または手配を付与することを承諾し、(br})各登録声明および入札規約に別途記載がある以外に、償還する権利はない(ただし引受権に限定されない)。引受権証またはオプション、または当社またはその任意の付属会社の任意の付属会社の任意の株式に変換または交換可能なツール、証券または権利、または当社またはその任意の付属会社が当事者の任意の契約、承諾または任意のタイプの手配であり、このような契約、承諾または手配に基づいて、当社またはその任意の付属会社が、交換可能な任意の株式、権利、承認株式またはオプションまたは手形の発行を承諾した。当社の任意の付属会社の任意の株式及び(Iv)は、各登録説明書及び目論見に別途記載がある以外は、株式のその後の譲渡に法的制限はない。

(K)株式の売却は、決算日に正式に許可され、(I)株式は、本プロトコルで想定される方法で交付および支払いされる場合、常に有効に発行され、全額支払いされ、免税される。(Ii)株式は、本プロトコルで想定される方法で交付および支払いされる場合には、各登録声明および目論見書に別途説明がなく、有効に排除されていない優先購入権の制約を受けない限り、会社組織定款または適用法律が適用される任意の制限によってのみ自由に譲渡することができる。会社又はその任意の子会社が付与する第三者権利又は同様の権利 (スイス連邦仲介証券法第24条及び第25条に規定する任意の担保権益を含むがこれらに限定されない)。

(L)会社が本協定に署名及び交付し，本協定項の義務を履行することは，(I)適用法，(Ii)会社の定款に違反しない彫像)または組織規則(R glement 組織当社(Iii)または当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有する任意の合意または他の文書は、全体として、または当社およびその付属会社に対して重大な意味を有する任意の合意または他の文書、または当社または任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関、裁判所の任意の判決、命令または法令であるが、第(I)および(Iii)項は、当社または本協定項の下でその義務を履行する権力および能力に重大な悪影響を与えない。会社が本合意項目の義務を履行することは、いかなる政府機関または機関の同意、承認、許可または命令または資格を必要としないが、以下の場合を除く：(A)取得または放棄されたまたは各州証券または青空法律によって要求される可能性のある株式発売および売却に関する義務、(B)株を沃州商業登録簿に登録する、(C)仲介証券の設立(S国際証書) 株式を預託信託会社に入金し、その後1つまたは複数の証券口座(S)に入金し、および(D)株式を主要市場に上場し、ただし(A)~(D)項は適用納期または 前に取得または完了しなければならない。

(M)各登録声明及び株式募集規約が別途記載されている以外に、スイスの現行の法律及び法規に基づいて、すべての宣派及び株式が対応する配当金及びその他の割り当て(あれば)は、自由に両替可能なスイスフランで支払うことができ、特定の国と関係する国及び国際制裁の制限を除いて、いかなる政府機関又は機関のいかなる許可も必要とすることなく、スイスを自由に転出することができる。

(N)当社及びその付属会社全体にとって、 は、当社及びその付属会社にいかなる重大な悪影響を与えることもなく、又は当社及びその付属会社全体にとって、財務又はその他の面において、又は当社及びその付属会社の利益、br}業務又は運営を全体として、登録説明書及び募集定款に記載されている場合から、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えるいかなる発展にも関連する。

(O)いかなる法律や政府の手続も未解決であるか、または当社の知る限り、当社またはそのいかなる付属会社も脅かされていない、または当社のいかなる財産もない

当社またはその任意の付属会社は、以下の事項の影響を受ける：(I) 募集説明書がすべての重要な態様で正確に説明されたプログラム、および が会社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想するプログラム、または本合意の下での義務の履行または募集説明書の予期される取引を完了する権利または能力に重大な悪影響を与えることを会社に要求するプログラム または(Ii)登録説明書または募集規約に記載されておらず、すべての重大な態様で説明されていない手順；Brは、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要がある法規、法規、契約、または他の文書はなく、これらの法律、法規、契約または他の文書は、すべての重要な態様で説明されていないか、または要求に従って提出されていない。

(P)改正された1940年の“投資会社法”で定義された“投資会社”という言葉によると、br社は、募集定款に記載されている株式の発売および売却および運用株式の取得金が発効した後、“投資会社”に登録する必要はない。

(Q)会社およびその子会社(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州、州および地方の法律および法規(br})、(Ii)適用された環境法律に従って、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたはその他の承認を取得し、(Iii)このようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守するが、環境法に適合しない場合を除く。必要なライセンス、ライセンスまたは他の承認 を受け取ることができなかったか、またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守できなかったことは、当社およびその付属会社全体にとって大きな悪影響を与えない。

(R)環境法律に関連するいかなるコストまたは負債も存在しない(これらに限定されないが、物件の清掃、閉鎖、または環境法律または任意のライセンス、許可または承認に必要な任意の資本または運営支出、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含む)これらのコストまたは負債は、単独または合計で当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない。

(S) について株式の売却を予定しているか、又は各登録声明及び募集規約に記載されている別の有効な免除又は遵守がある以外は、当社は任意のbrの者と任意の契約、合意又は了解を締結しておらず、当該者が証券法に基づいて当社の任意の証券について登録声明を提出することを許可するか、又は当該等の証券を登録声明に基づいて登録された株式 に含めるように当社に要求する。

(T)(I) 当社またはその子会社または制御された関連会社、または任意の取締役または幹部、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社または制御された関連会社の任意の従業員、代理人または代表 は、要約、支払い、支払い承諾、または支払いの許可または承認、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを推進するために、直接的または間接的に行動するであろう。役人の行動に影響を与えるため、または適用される腐敗防止法に違反するいかなる者であっても、政府または政府の所有または制御された実体または公共国際機関を含む任意の役人または従業員、または上記のいずれかの人を代表する公的身分または代表として行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む任意の政府官僚；(Ii)当社及びその付属会社及び制御合同会社 は、適用される反腐敗法律に従って業務を展開しており、これらの法律及びここに記載された陳述及び保証を促進及び達成するために、合理的な設計の政策及びプログラムを策定し、維持し、維持していく。および(Iii)当社またはその付属会社は、要約、支払い、支払い承諾、または任意の人々への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを直接または間接的に使用することなく、任意の適用可能な汚職防止法律に違反し、要約、支払い、支払い承諾または許可を直接または間接的に使用することはない。

(U)会社及びその子会社の業務は、2001年の“テロ防止及び妨害法”(米国愛国者法)第3章で改正された“銀行秘密法”の要件、並びに会社及びその子会社が業務を行う司法管区において適用される反マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに公布された任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドラインを含む、適用されるすべての財務記録保存及び報告要件を厳格に遵守する

任意の政府機関 (総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理または実行され、任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または当社またはその任意の子会社に関連する任意の仲裁人が、反マネーロンダリング法について提起または提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きが行われていないか、または当社の知っている限りでは脅かされている。

(V)(I) 当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の役員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代理人、制御された付属会社または代表は、個人または実体(“個人”)ではないか、または米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)、国連安全保障理事会(“安保理”)が管理または実行する任意の制裁の対象、欧州連合(“EU”)、陛下財務省(“HMT”)、スイス国家経済事務局(“SECO”)、スイス国際法総局(“DIL”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、または制裁対象に位置する国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナに位置するクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国を含むがこれらに限定されない)、いわゆるルガンスク共和国と米国財務長官は14065号行政命令によって決定可能なウクライナの任意の他のカバー地域)。(Ii)当社は、発売された金額を直接または間接的に使用することなく、または、そのような資金または協力を得る際に制裁の対象となる任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に提供するか、または任意の人または任意の人または任意の国または地域との任意の活動または業務を援助または促進し、そのような活動または業務は、そのような資金または協力を得る際に制裁の対象となる、または任意の他の方法でbr人(販売業者、コンサルタント、投資家または他の身分にかかわらず)のいずれかの販売に参加する者を引き起こす。(Iii)2019年4月24日以来、当社およびその付属会社は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、またはいずれの国または地域とも取引または取引を行わなかった。

(W)各登録説明書及び募集規約がそれぞれ資料を提供した日後、(I)当社及びその付属会社はいかなる直接又はいかなる重大な責任又は義務も発生せず、いかなる重大な取引も締結していない；br}(Ii)当社は持分補償計画の条項に従ってサービスを終了することについて、その従業員又は他のサービス提供者に任意の未償還持分を購入しておらず、又は他の方法でその持分について任意の 配当又は割当を行うことを宣言していない。及び(Iii)国庫に普通株を発行する以外に、当社及びその付属会社の株式にはいかなる重大な変動もない(株権の行使又は譲渡又は付与又は没収を除く)、短期債務又は長期債務、br}当社及びその付属会社の短期債務又は長期債務登録宣言および株式募集明細書にそれぞれ記載されている場合を除いて。

(X)会社及びその子会社が所有する会社及びその子会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及び所有個人財産(第2(Y)節に特化した知的財産権を除く)は、良好かつ取引可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権の影響を受けない。財産権負担及び欠陥は、登録声明及び目論見書に記載されている以外に、又は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることもなく、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な干渉を与えることもない。一方、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産及び建物 は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、非重大及び当社及びその付属会社の使用及び当該等の物件及び建築物の使用に重大な妨害を与えることがない例外を除く(登録声明又は募集規約に記載されているものを除く)。

(Y)(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、発明、著作権、 ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または出願できない特許を含む独自または機密資料、システムまたはプログラム)、 商標、サービスマークおよび商号(総称して、登録声明又は募集説明書(“当社知的財産権”)に記載されている各場合において、当社及びその子会社の製品又はサービスが商業化された後(当社及びその子会社の製品又はサービスが商業化された後を含む)は、それぞれの場合において、brが現在経営している業務の展開及び将来経営しようとする業務に適用されるか、又は合理的に必要とされる。(Ii)会社の

第三者ライセンス者の習慣復元権以外に、第三者が会社の知的財産権を所有する権利はない。(Iii)会社およびその子会社が所有する会社の知的財産権、および会社の知る限り、会社およびその子会社が許可を得た会社の知的財産権は依然として存在し、会社によれば、これらの知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。(Iv)未解決のbrはないか、または当社に知られている限り、当社の任意の知的財産権の有効性、範囲または実行可能性に疑問を提起する脅威訴訟、訴訟、手続きまたはクレームは、当社の知る限り、このような訴訟、またはクレームの合理的な 基礎を構成することができるいかなる事実も知らない。(V)任意の会社の知的財産権または任意の会社の知的財産権に対する当社の権利の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームに挑戦する未解決または当社に知られていない他の者は、いかなる事実もそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。(Vi)当社およびその任意の子会社は、侵害、流用、または他の方法での知的財産権侵害に関する書面通知を受けていない。(Vii)当社の知る限り、第三者侵害、流用、または他の方法での侵害またはbrの侵害、流用、または当社が所有する任意の会社の知的財産権の侵害はありません。(Viii)当社の知る限り、(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の第三者知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していないか、または任意の第三者知的財産権を侵害している、または他の方法で任意の第三者知的財産権を侵害しており、(B)当社が開発している目論見書、登録説明書または募集説明書に記載されている製品またはサービスの商業化は、侵害、流用、または他の方法で第三者知的財産権を侵害することはない。(Ix)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社が知的財産権を付与された各合意の条項を遵守しており、これらの合意はすべて十分な効力と役割を有している。(X)当社の知る限り、当社の知的財産権に含まれる特許及び特許出願を起訴する際、当社及びその子会社は、米国特許商標局と同様の要求を有するすべての外国機関の当該等の特許及び特許出願に対する誠実な信用義務を遵守している。(Xi)当社または当社の任意の子会社を代表して、当社の知的財産権の開発に参加しているすべての従業員または請負者が、現在、同社の知的財産権におけるすべての権利、所有権および権益を当社または適用可能な子会社に譲渡し、契約に違反または違反していない発明譲渡協定に署名している。(Xii)当社の知る限り、当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社またはその任意の高級社員、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で任意の人々の権利を侵害するために、当社の任意の知的財産権を取得または使用していない；および(Xiii)当社およびその付属会社は、商業的に合理的な努力を使用して、商業秘密秘密として意図されているすべての資料を適切に維持するために使用されている。

(Z)当社は、当社またはその任意の付属会社従業員とのbr労使紛争は存在しないが、登録説明書または募集規約に記載されているように、または当社の知る限り、上記のいずれの場合も、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはなく、当社は、その任意の主要サプライヤー、製造業者または請負業者の従業員の既存、脅威、または発生するいかなる労使紛争が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えることを知らない。

(Aa)当社及び各子会社はすべて公認財務責任の保険者が当該等の損失とリスクに保険をかけ、保険金額は当社がそれが従事している業務の中で慎重かつ慣用的な金額であると合理的に信じているが、このように保険を受けることができなければ、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない；本契約日の前の三年以内に、当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる保険の加入を拒否されていない。また、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、その等の保証範囲の満了時に既存のbrの引受範囲を継続することができない、または類似の保険会社から類似の保険範囲を取得することができず、その業務を継続するために必要なbr}コスト(br}は、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはないと信じているが、登録声明や株式募集定款に記載されているように除外する。

（bb） 当社およびその子会社は、 全体として、それぞれの事業を遂行するために必要な適切な連邦、州または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、認可および許可を保有しています。ただし、そのような証明書、認可および許可を取得しなかった場合、個別または集合的に、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。 とどちらも

当社およびその子会社のいずれかが、単体または総括して、不利な決定、判決または所見の対象となった場合、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすであろう証明書、認可または許可の取り消しまたは変更に関する手続の通知を受け取りました。

(Cc)当社およびその子会社 は、合理的な保証を提供するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、米国で適用される公認会計原則(“GAAP”)に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要として記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する；(Iv)記録された資産責任性は、合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる；および(V)登録声明に含まれるか、または参照で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データ を登録し、募集説明書は、すべての の重要な点で必要な資料を公平に提供し、委員会が適用する規則および指針に基づいて作成される。

(Dd)各登録説明書及び目論見規約に記載されている以外に、当社が最近財政年度の審査を経て終了して以来、(I)当社の財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)及び(Ii) 当社の財務報告の内部統制に重大かつ悪影響がなく、又は合理的に が当社の財務報告の内部統制に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。

(Ee)各登録声明及び株式募集規約に記載されている以外に、当社は、上場日前六ヶ月以内に、証券法第144 A条又は証券法D条又はS規則による任意の販売を含む任意の普通株式を売却、発行又は割り当てていないが、従業員福祉計画、合弁格購入株式計画又は他の従業員補償計画又は 未償還オプション、権利又は承認株式証に基づいて発行された株式を除く。

(Ff)当社及びその各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出したか、又は延期を要求した(申告書の提出が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り)、これについてすべての課税税金を納付した( 提出しない場合又は支払わない場合は当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く)、又はBrは現在誠意に基づいて入札しており、かつ 会社の財務諸表の中で公認会計原則を提案するために必要な準備金を計算している以外に)、当社またはその任意の付属会社に不利に確定した税金損失はない(当社またはその任意の付属会社も、合理的に予想されて当社またはその付属会社に悪影響を与えることが予想される税項損失brを知り、合理的な予想は当社およびその付属会社に重大な悪影響を与える)。

(Gg)登録報告書或いは募集定款に掲載されている総合財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な方面で公平に貴社が列挙した期日の総合財務状況及びその運営業績及び列挙期間の現金流量を報告し、しかも、登録報告書或いは募集定款が別に開示されている以外、当該等の財務諸表 はカバー期間内に一致して採用された公認会計原則に基づいて作成されているが、当社の四半期財務諸表の任意の正常な年末調整を除いて、しかもその中に別途明記されている以外である。登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データ は、すべての重要な態様において必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに基づいて作成される。

(Hh)当社のある財務諸表を監査していた普華永道会計士事務所は、(I)証券法及び委員会及び米国上場企業会計監督委員会が採択した適用規則及び条例に基づいて当社を監査する独立公認公認会計士事務所である。(Ii)当社の独立法定監査士及び国家監督管理を受けている監査会社について(フランス興業銀行のLに対する監査調査)会社条例の適用条項及び“スイス監査監督法”に基づく(Lの農業と監督組織 )及び同条例に基づいて公布された任意の条例。

(Ii)各登録声明および募集説明書に記載されていることに加えて、代理店、当社またはスイスにあるその任意の付属会社またはその任意の税務機関またはその任意の税務機関は、(I)本契約の署名、交付または完了を必要とせず、(Ii)株式の作成、配布および発行のために、印紙、書類、発行、登録、譲渡、源泉徴収、または他の税項または他の税金項目を支払う。(Iii)エージェントがエージェントまたは買い手に株式を売却および交付するか，または(Iv)エージェントが本プロトコルで予想される方法で株式を転売および交付する.

(Jj)スイス法によれば、(I)代理人が本協定項の下での権利を実行することを可能にする必要はなく、任意の株式所有者が、スイスで他の方法で事業に従事していない限り、または(Ii)代理または当社の株式の任意の所有者のみが資格またはbr}がスイスで事業を展開する権利を有するために、本合意を署名、交付または完了する権利がある限り、スイスの法律によれば。

(Kk)スイスの法律によると、本プロトコルは、会社に対してbr}の形態で強制的に実行され、スイスにおける本プロトコルの合法性、有効性、実行可能性、または採択可能性を確保する。

(Ll)スイス裁判所 は、この判決がスイスの公共政策と一致しないとみなされない限り、ニューヨーク州裁判所で得られた当社に対する最終金銭判決を有効な判決と認めるであろう。

(Mm)当社およびその任意の子会社は、いかなる裁判所が管轄する免除権またはスイスの法律で規定されているいかなる法的手続も有していない(送達または通知、判決前の差し押さえ、差し押さえまたはその他の執行の協力による)免除権；しかし前提は，(1)このような法的選択は非契約義務まで延長されてはならない，(2)選択されたニューヨーク州法律の内容は事実として証明される必要がある可能性があり，(3)スイス裁判所はスイス手続き規則を適用する。スイスの法律によれば、第8(G)節に含まれる会社は、任意の法的訴訟、訴訟、または本合意に基づく訴訟において、そのような免責を主張する合意が有効であり、拘束力があることを撤回できず、無条件に放棄することができない。

(Nn)スイス法律に基づき、ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、スイス裁判所は尊重するであろうしかし前提は(1)このような法律選択は非契約義務まで延長されてはならない，(2)選択されたニューヨーク州の法律の内容は事実証明を必要とする可能性があり、(3)スイス裁判所はスイス手続き規則を適用する。当社は、第8(G)節に規定されている権利を有し、法律の許可の範囲内で、法的、有効かつ有効かつ撤回不可能に指定裁判所の司法管轄権(第8(G)節で定義されるように)に提出され、指定、指定および許可される権利があり、第8(H)節によれば、任意の指定裁判所において、本協定 に基づく任意の訴訟または訴訟において法的手続文書 を送達するために、任意の指定裁判所において合法的、効果的かつ効率的に指定、任命および認可されている。

(Oo)当社及びその任意の付属会社又は附属会社は、“取引法”第3(A)(62)節で定義された“国が認可した統計格付け機関”のいずれの証券も取得していない。

(Pp)当社はいかなる事項にも注意しておらず、当社は登録声明及び株式募集規約に掲載された統計及び市場関連データが信頼性及び正確な出所に基づいているか、又は由来するものではないと信じさせている。

(Qq)各登録声明又は募集定款に記載されていること、及び当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)登録声明及び募集定款に記載されている、又は登録声明及び募集定款に記載されている、又は登録声明及び募集定款に記載されている臨床前研究及び臨床試験、又は当社の知る限り、当社又はその付属会社が行って又は賛助した、又は当社又はその付属会社が参加した臨床前研究及び臨床試験、未解決のままであれば、米国食品医薬品局(FDA)、スイス治療製品管理局(Swissmedic)および他の適用規制機関(FDA、FOPHの実行を含むが、これらに限定されない)に基づいて

SwissethicsとSwissmedic)(総称して“監督機関”と呼ばれる)、監督機関の適用規則と条例、および現在の良好な臨床実践と良好な実験室実践；(Ii)登録声明と募集説明書の中でこのような研究と試験結果の記述は正確であり、それによって得られたデータを公平に提示した；(Iii)当社は登録声明と入札説明書に記載されていない他の研究や試験を理解しておらず、その結果は登録声明と入札説明書に記載されているまたは言及された結果に疑問を提起する；(Iv)当社とその付属会社は運営しており、現在、監督管理当局が適用するすべての法規、規則、条例を厳格に遵守している。及び(V)当社又はその任意の付属会社は、規制当局又は任意の他の政府機関からのいかなる書面通知、手紙又はその他の通信を受けておらず、登録説明書及び募集定款に記載された又はその結果が登録説明書及び募集定款に記載された任意の臨床前研究又は臨床試験を要求又は脅威の終了、修正又は一時停止を要求しているが、当社の知る限り、当該等の研究又は試験の設計及び実施に関連する修正された一般授業通信を除いて、当社は合理的な理由がなく、これらの修正を行うことができる。

(Rr)各登録説明書または募集規約に記載されていること、および当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社は、登録説明書および募集説明書について記載または言及された当社の製品または候補製品について、任意の必要な提出、声明、上場、登録、報告または提出を監督管理当局に提出する必要がない。当社の知る限り、すべての当該等の届出、声明、上場、登録、報告又は提出は、提出時に適用される法律に適合しているが、当社の知る限り、どのような適用可能な規制当局は、いかなる当該等の届出、申告、上場、登録、報告又は提出についても適用法律の遵守に関する不足点を提出していない。

(Ss)各登録声明や目論見書に記載されており、当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えないほか、当社及びその付属会社は全体として、すべての適用される医療保健法を遵守してきた。 本協定については、“医療保健法”とは：(I)“連邦食品、薬品及び化粧品法”(“米国法”第21編301節及び以下の各節)；公衆衛生サービス法(“米国法典”第42編、第201節及びその後)。(Ii)すべての適用される連邦、州、地方、およびすべての適用される外国医療保健詐欺および乱用法律は、“米国連邦法典”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、 米国“虚偽陳述法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、“民事経済罰金法”(42 U.S.C.§1320 a-7 a)、米国民事民事“虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)、医療詐欺や乱用に関するすべての刑法は、“米国法典”第18編286と287節、米国1996年の“医療保険移行性·責任法案”(HIPAA)(第42 U.S.C.§1320 dおよび以下)、“医師支払陽光法案”(第42 U.S.C.§1320 a-7 h)、“排除法”(第42 U.S.C.1320 a-7)下の医療詐欺刑事条項を含むが、これらに限定されない。(Iii)“医療情報技術促進経済および臨床健康法”(42 U.S.C.§17921およびその後)によって改正されたHIPAA；(Iv)これらの法規に基づいて公布された法規、および(V)当社の生産または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、br}包装、加工、使用、流通、広告、ラベル、販売、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出またはbr}処置の任意および他の適用される連邦、州または外国医療法律および法規。当社またはその子会社は、任意の裁判所または仲裁人、政府または監督機関または第三者からのいかなるクレーム、訴訟、聴聞、強制執行、調査、仲裁または他の訴訟からの書面通知を受けておらず、任意の医療保健法に違反する任意のクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟は脅かされない。当社およびその子会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、請負業者または代理人は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または規制機関と締結された、またはそれによって課せられた同様の合意の一方ではない。さらに、当社またはその任意の従業員、高級職員、役員、請負業者または代理人、またはその子会社または子会社の任意の従業員、高級職員、取締役、請負業者または代理人は、米国連邦医療計画(米国法典第42編1320 a-7 b(F)節で定義されるような)または人間の臨床研究に参加することを排除、一時停止または禁止されていないか、または当社の知る限り、政府の調査、調査、手続き、または他の合理的な予想を受けず、そのような停職、一時停止、一時停止をもたらすことができる。外に出ることもできます当社およびその子会社は、医療保健法の要求に従って、すべての重大な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正、ならびにすべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正 またはすべての重大な報告、書類、またはbrを提出、取得、保存または に提出した

修正は、タイムリー、完全、正確であり、提出日のすべての重要な態様において誤った導電性はない(またはその後に提出された材料で修正または追加された)。

(Tt)各登録声明又は募集規約に記載されており、かつ当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えない以外に、(br}全体として、(I)当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、技術、データ及びデータベースは、個人資料(以下のように定義される)、そのそれぞれの顧客及び従業員のデータ及び情報、br}及び任意の敏感な資料を含み、安全規定又は事故、許可されていないアクセス又は開示又はその他の損害に違反することはない。会社およびその子会社によって維持、処理または格納された機密または規制されたデータ(総称してIT システムおよびデータと呼ばれる)；(Ii)情報科学技術システムおよびデータは、当社およびその付属会社が現在行っている業務運営に対応し、要求に応じて運用および実行するのに十分である。(Iii)当社及びその付属会社は、監視、アクセス制御、暗号化、物理、技術及び行政保障及び制御、並びに業務連続性/災害復旧及びセキュリティ計画を含む商業的合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ及びデータ保護制御、政策及びプログラム、監視、アクセス制御、暗号化、物理、技術及び行政保障及び制御、並びに業務連続性/災害復旧及びセキュリティ計画を実施及び維持するための商業的合理的な努力を行っており、これらの情報技術、ネットワークセキュリティ及びデータ保護制御、政策及びプログラム、並びに業務連続性/災害復旧及びセキュリティ計画は、情報技術システム及びデータのセキュリティホール、不正使用又はアクセス、無効、流用、修正、又はその他の危害又は乱用を防止及び防止することを目的としている。そして、彼らの重要な機密情報と、会社とその子会社の業務運営に関連するすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な運用、冗長性、セキュリティを維持し、保護し、これらの情報とデータは合理的な業界標準に符合する。“個人データ”とは、 (I)自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別 番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客または口座番号；(Ii)GDPR(定義は以下参照)で定義される“個人データ”；(Iii)HIPAAに規定されている“保護された健康情報”に適合する任意の情報である。(Iv)以下の条件に適合する任意の他の情報：(A)適用されるプライバシー法、法規または契約によって規制され、(B) は、自然人またはその家族の識別を決定することを可能にするか、またはアイデンティティを決定する人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。

(Uu)各登録声明及び募集規約に記載されていること、及び当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社及びその各付属会社は、現在、すべての重大な面で適用されるすべての内部及び外部プライバシー政策、契約義務、適用される州、連邦及び国際データ プライバシー及びセキュリティ法律及び法規を遵守しているが、HIPAA、EU一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)、また、裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関に適用される任意の他の法規、判決、命令、規則および条例(総称して“データセキュリティ義務”と呼ばれる)。(Ii)当社は、当社又はその付属会社がいかなるデータセキュリティ義務に違反していないかについての書面通知又は提出された書面苦情を受けていない。(Iii)いかなる適用された裁判所又は政府機関、主管当局又は機関は、当社又はその付属会社がいかなるデータセキュリティ義務に違反しているかに対する訴訟、訴訟又は法的手続の保留又は書面による脅威を受けていない。 (Iv)は、“データセキュリティ義務”の遵守を確保するために、すべての重要な面でデータのプライバシーとセキュリティおよび収集、記憶、使用、開示、処理、分析を確保するために、すべての重要な面で“データセキュリティ義務” に制約された個人データに関する政策およびプログラム(以下、“政策”と略す)を遵守し、遵守し、合理的に設計する適切なステップを常に備えている。及び(V)当社及びその付属会社は、適用法律及び規制規則又は要求に基づいて、その当時の現行政策のすべての開示をユーザ又は顧客に行い、当社の知る限り、任意の政策になされた又は含まれる当該等の開示は、いかなる適用法律及び規制規則又は要求にも正確ではないか、又は違反する。

(V)当社は、取引所法令の要求に応じた開示制御及びプログラムを維持し、当該等開示制御及びプログラムは、当社の主要行政者及び主要財務者が当社に関する重要な資料を知っていることを確保することを目的としており、当該等開示制御及びプログラムは、合理的なbr保証レベルで有効である。

(Ww)普通株式は、取引法第12条(B)または12(G)条に従って登録され、主要市場に上場しており、当社は、以下の効果を意図しているか、または可能性があることを目的とした行動を取っていない

取引法により普通株登録を終了するか、或いは普通株を主要市場から撤退させるか、当社も手数料或いは主要市場が当該等の登録或いは上場を終了することを考慮している通知を受けていない。当社の知る限り、主要市場のすべての適用上場規定に適合しています。

(Xx)当社またはその任意の付属会社は、代理の活動を直接または間接的に有効にすることなく、または一般株の安定または操作をもたらすことを意図または間接的に行うことを目的とした任意の“参照証券”(取引所法令(“ルールM”)の下のルールmルール100を定義する行動を取っておらず、株式の売却または販売またはその他を促進するか否かにかかわらず、直接的または間接的にルールmに違反する行動を取らない。

(Yy)当社が株式発売について代理人又は代理人の代表弁護士に提供したすべての資料はすべて真実、完全、正しい に属し、そして金融業界監督局‘S’規則に符合し、及び金融業監督局規則に従って金融業監督局に提供された任意の手紙、届出書類或いは の他の補充資料はすべて真実、完全かつ正確である。当社は、登録説明書及び任意の目論見書を提出した日から、FINRA規則5110(J)(6)に規定されている“経験的発行者”という言葉の定義に適合する。

(Zz)株式募集規約が他に開示されている以外に、いかなるブローカー、逮捕者、または他の人が、本合意で行われる任意の取引のために、任意のブローカーまたは逮捕者費用または他の費用または手数料を当社に受け取る権利がない。

(Aaa)当社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び条例のすべての適用条項をすべて重大な点で遵守しています。

(Bbb)当社は、代理人または引受業者と任意の他の“市場で”または持続的な株式取引について任意の合意を締結する一方ではない。

当社又はその任意の付属会社の任意の 上級職員又は代表が署名し、株式発売時に代理人又は代理人の大弁護士に送付する任意の証明書は、当社が当該証明書の発行日にそのカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる。

当社は， エージェントおよび本プロトコル第4(O)節に提出された意見のうち，当社の弁護士とエージェントの弁護士が上記の陳述の正確性と真正性に依存することを認め，この信頼に同意する.

第3節普通株式の売却

(A)証券 を売却する.本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意によれば、本プロトコルに規定されている条項及び条件を満たす場合には、当社とエージェントは、当社が代理期間内に、会社が交付可能な販売通知に基づいて、時々代理を通じて販売エージェントとして株を売却することを求めるか、または直接代理に依頼者として株式を売却することができ、販売総価格は計画金額 に達することができる。

(B)販売機械 .

(I)販売通知。本明細書に記載された条項及び条件によれば、代理期間内の任意の取引日において、第5(A)節及び第5(B)節に規定された条件が満たされた場合、会社は、代理店に販売通知を提出することにより、株式の売却を要求する権利を行使することができるしかし前提は(A)いずれの場合も、会社 は、(X)請求販売金額の販売総価格に(Y)本プロトコルに従って発効したすべての以前の販売通知に従って販売されたすべての株式の販売総価格の合計が最高計画金額を超えることを条件として、販売通知を交付してはならない。 及び(B)任意の販売通知が交付される前に、任意の以前の販売通知の期限が満了又は終了しなければならない。 販売通知は、取引日に当社の別表Aに記載されている者に電子メールで送信され、会社により確認された販売通知とみなされる

電話(このように確定した者への音声メール メッセージを含む)を介して，エージェントはそのような人のリスト を随時修正することができることを十分に事前に書面で通知した場合には，そのような人のリスト を修正することができることが了承された.

(Ii)エージェント 努力.本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、販売通知を受信した後、エージェントは、販売通知に規定されている情報に基づいて、販売通知に規定されている情報に基づいて、その正常な販売及び取引慣行に適合した商業合理的な努力で、販売通知に記載されている情報に従って、販売エージェントが販売エージェントとしての株式として同意した場合、本契約の条項に基づいて販売通知に記載された株式の販売を一時停止、キャンセル又は中止しない限り、本プロトコル双方はいつでも販売通知を修正することができ，双方が書面で の任意の修正に同意することを前提としている.

(Iii)カプセルと販売方式。当該等の株式は、(A)当社の同意を得て協議取引方法で発売及び販売することができ、又は(B)証券 法令第415(A)(4)条で“市場別発売”と定義された任意の法律で許可された他の方法で発売及び販売することができ、大口取引、主要市場で直接行われる販売、又は任意の他の既存取引市場で行われる普通株販売を含む。本プロトコルは，いずれか一方が前文中に規定した要約や売却方式に同意することを要求するとみなされてはならず，エージェントが任意の株式を配給する方式(上記(A)項の規定を除く)はエージェントが自ら決定する.

(Iv)当社に確認します。本契約項の販売代理として、代理は午後5時30分までに会社に書面確認を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)本契約に従って株式を配給する取引日には、当該取引日に販売された株式数、対応する販売価格、及び当該株式について自社に支払う実価格が記載されている。

(V)決済。 株式が当該等の株式に売却される適用決済日に決済されるたびに、第(Br)5節の規定に適合する場合には、決済日毎に当日又は前に、譲渡代理人に売却された株式を電子的に譲渡させるか、譲渡方式は、代理人又はその指定代理人の口座を信託会社の預金/引き出しシステムに入金するか、又は双方が合意した他の交付方式であり、当該等の株式を受け取った後、 は、いずれの場合も自由に取引可能で譲渡可能な登録株であり、良好な交付形態を有し、エージェントは、決済日前に即時利用可能資金の関連当日有効価格を決済日前に電信為替 を介して会社が指定した口座に渡す。当社は、本契約により株式 を売却するたびに、株式を依頼者として代理人に合意した価格で売却することができる。

(Vi)販売を一時停止または終了します。標準的な市場決済慣行によれば、会社または代理人は、書面または電話(直ちに確認可能な電子メールで確認された)が他方に通知された後、任意の株式売却を一時停止し、売却通知に規定されたbr期限を直ちに終了することができるしかし前提は(A)当該一時停止及び終了は、いずれか一方が当該通知を受ける前に、本契約により配給又は売却された株式のいずれかに影響又は損害を与えてはならない義務、(B)当社が代理人が自社に株式の売却を確認した後、任意の株式の売却を一時停止又は終了した場合、当社は、当該株式等に関する第3(B)(V)条を遵守する義務がある。及び(C)当社が決算日に株式を交付する義務を履行できなかった場合、当社は、当社の違約により発生又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は支出(罰金、利息及び調査可能な合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)については、代理人を損害から除外することに同意する。本協定双方は、本協定項の義務を履行する際に、当社が上記(Br)(V)項の要求に従って株式を交付して販売を決済していない場合、代理人 は株式借入者から普通株を借り入れることができ、当該等の株式を用いて当該等の借入金を決済又は弁済することができることを認め、同意する。当社は，当該通知が第3(B)(I)条に基づいて書面で当該代理人に発行されない限り，当該通知は当該代理人に対して無効であることに同意する。

(Vii)雇用等は保証されていない。当社は、(A)代理人の株式配給成功を保証することができない、(B)代理人が株式を売却しない場合、会社又は他のいかなる者に対してもいかなる責任又は義務を負わないことを認め、同意する

代理人と当社には別途明確な合意があるほか、本合意に基づいて元本方式で株式を購入する義務はありません。

(Viii)材料 非公開情報。本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社とエージェントは、当社 が重大な非公開情報を持っている任意の期間に、当社は代理店にいかなる販売通知も送信すべきではなく、代理店もいかなる株式も配給する義務がないことに同意する。

(C)費用。 提供されたサービスに対する補償として、会社は、適用される決済日に代理店に販売手数料を支払い、適用された販売金額から販売手数料を代理店から差し引いて、適用される販売金額(第3(B)(Vi)条に従って一時停止または終了した販売を含む)を得る。

(D)費用。 会社は、(I)株式の発行および交付のすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式登録および譲渡エージェントのすべての費用および支出、(Iii)株式の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡および他の印紙税、および(I)株式の発行および発行および販売に関連するすべての費用および支出を含むが、これらに限定されない、本合意の下での義務の履行および取引に関連するすべての費用、費用および支出の支払いに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)の準備、印刷、保存、輸送および配布、株式募集説明書、会社または代表会社によって作成、使用または言及された任意の自由作成募集説明書(以下のように定義される)、およびそれらのすべての修正および補足、ならびに本合意に関連するすべての費用および支出；(Vi)会社または代理人は、国家証券または青空法律またはカナダ省級証券法に基づいて要約および販売された株式の全部または一部の資格または登録(または資格または登録免除を取得する)に関するすべての届出費用、弁護士費および支出を行い、代理人が要求を行う際に、“青空調査”または覚書および“カナダ包装紙”およびそれらの任意の補足材料を準備して印刷し、これらの資格、登録、確定および免除に関する提案を代理人に提供する。(Vii)代理人弁護士の合理的な費用および支出は、代理人がFINRA審査(ある場合)および代理人の株式の発売および分配に関与することを承認することに関連する合理的な費用および弁護士費用、(Iii)FINRA審査(ある場合)に付随する届出費用、および(Ix)マザーボード市場への株式上場に関連する費用および支出を含む。上記(Vi)項および第(Br)(Vii)項によれば、代理人弁護士の費用および支出は、本プロトコルの実行および(B)25，000ドルと(A)100，000ドルを超えてはならず、会社が第4(O)条に従って証明書を提供することを要求する各トリガイベント日(定義は後述)に関連する。

第4節.付加条約

本プロトコルの他の場所で締結された任意の他のチノやプロトコルのほかに、会社はエージェントと締結して以下のように同意します

(A)取引所 法案適合性.代理期間内に、会社は：i)取引法第13、14または15条に規定する方式に従って、取引法に規定されている時間内に、直ちに委員会にすべての報告と書類を提出しなければならない。および、ii)または(1)そのForm 10-Q四半期報告およびForm 10-k年度報告には、(1)本プロトコルに従ってエージェントを介して販売される株式数および(2)当社がその等の販売から受信した純収益、または(2)このような要約情報を含む入札説明書付録を作成するか、または証券法または取引法によって許可される他の届出文書にそのような要約情報を含み、少なくとも四半期毎に を作成し、本第4条の制約を受ける要約が詳細に記載されている。このような一時的な株式募集説明書補足資料は、証券法規424(B)および規則4300に従って要求される期限に基づいて提出される。

(B)証券 コンプライアンス法案。本契約日後、会社は、直ちに代理人に書面で通知しなければならない：(I)登録声明または募集説明書に関する委員会の任意の意見または要求を受けて、追加または補足情報を提供する；(Ii)登録説明書、任意のルール462(B)登録説明書または募集説明書、任意の自由作成目論見書の任意の修正または追加に対して任意の出願を提出する時間および日付；(Iii)任意の掲示-

“登録説明書” または第462条(B)条の有効な改訂が発効する。および(Iv)証監会は、登録説明書またはその任意の発効後の改訂、任意の規則第462(B)条登録説明書または募集規約の任意の修正または補充、または任意の自由作成募集定款または入札定款の使用を阻止または一時停止する任意の命令、または普通株を任意の証券取引所から除去し、上場または終了またはオファーを停止する任意の手続、またはその任意の目的のために任意の法律手続を脅迫または開始する任意の停止命令を発行する。もし証監会がいつでもこのような停止命令を出した場合、会社は実行可能な状況でできるだけ早くこの停止令を解除するために最善を尽くすだろう。さらに、当社は、証券法におけるルール424(B)およびルール 433(場合に応じて)の規定を遵守すべきであることに同意し、委員会がルール424(B)またはルール433に従って提出された任意の文書をタイムリーに受信したことを確認するために、その合理的な努力を行う。

(C)“目論見書”改正案及び付録及びその他の証券法事項。株式募集説明書が発生する任意の事件または存在の場合、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはbr}がその中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載されていないように、株式募集説明書を修正または補充する必要がある場合、証券法を含む法律を遵守するために、株式募集説明書を買い手に渡す場合、または代理人または代理人の弁護士が、適用される法律を遵守するために入札説明書を修正または補充する必要があると判断された場合、会社が(Br)4(D)節および第4(F)節の制約を受けて、募集説明書を買い手に交付することに同意した場合、迅速に準備し、委員会に提出し、引用によって組み込まれた文書を含む補充文書(参照によって組み込まれた文書を含む)を委員会に提出し、このように修正または追加された目論見書中の陳述が重大な事実の不真実な陳述または漏れをその中の陳述を行うために必要な重大な事実を含まないようにし、入札説明書が買い手に交付された場合、株式募集説明書は誤っているか、したがって である。改正または追加された後、証券法を含む適用法が遵守されるだろう。エージェントがこのような改訂や補足条項に対する同意や交付は，放棄会社が第4(D)節と第4(F)節に負ういかなる義務にもならない.

(D)提案された修正案および補充材料に対するエージェントの審査。“登録説明書”(証券法第462条(B)条に従って提出された任意の登録宣言を含む)又は“募集説明書”(取引法“に基づいて提出された任意の報告を組み込むことによるいかなる改正又は補足も含まない)を修正又は補充する前に、会社は、当該等の改正又は補充を提案提出又は使用する時間前の合理的な時間内に、当該等の提案の改訂又は補足の写しを代理人に提供しなければならないが、この等の提案の改訂又は補充に限定される。代理人の事前の同意を得ずに、会社は、そのような提案されたいかなる修正または補足 を提出または使用することができず、証券法規424(B)に規定された適用期間内に、この規則の規定に基づいて提出しなければならない入札説明書を委員会に提出してはならない。

(E)無料で目論見書を書く。相手が事前に書面で同意せず、当社も代理人も準備、使用、言及または配布していない、または 証券法規則405において本プロトコルで行われる発売に関する“自由作成目論見書”を構成する任意の“書面通信”(このような自由作成目論見説明書をここでは“自由執筆目論見説明書”と呼ぶ)を準備、使用、引用または配布していない。

(F)募集説明書を無料で作成する。会社は、募集説明書の提出または使用の提案時間の前の合理的な時間内に、会社または代表会社によって準備され、使用または参照された各提案の自由作成募集説明書またはその任意の修正または補足のコピーを代理に提供しなければならず、代理の同意を得ず、会社は任意の提案を提出、使用または言及してはならない自由に募集説明書またはその任意の修正または補充を提出してはならず、無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない。代理人の合理的な要求に応じて、当社または当社を代表して作成または使用する任意の無料書面目論見書のコピー数を提供します。証券法に規定されている場合(株式販売に関連する任意の時間(ただし、任意の時間に、本契約の日を含む)が株式販売に関連する任意の時間(ただし、任意の時間に を通過し、本合意の日付を含む)が発生または発生し、それの作成、使用、使用に至る任意のイベントまたは発展が発生した場合、または当社が登録声明に記載されている資料と衝突するか、または衝突することを指すか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れているか、または陳述を行うために必要な重大な事実として記載されているか、またはその時の状況に依存する

その後の時間において、会社は、その後の状況に応じて、直ちに自由執筆募集説明書を修正または補充して、このような衝突を除去または是正するために、またはそのように修正または補充された自由執筆募集説明書中の陳述を、重大な事実の不真実な陳述を含まないようにし、またはその中の陳述に必要な重要な事実として陳述を見落として、このような衝突を除去または是正するために、または具体的な状況に応じて、必要な重大な事実の陳述を見落としなければならないしかし前提はなお、当該等の任意の自由執筆募集規約を修正又は補充する前に、会社は、当該等の自由執筆募集規約の提案を提出又は使用する前の合理的な時間内に、代理人に審査のための使用を提供しなければならないが、代理人の同意を得ずに、当社は当該等の修正又は補充された任意の自由執筆募集規約を提出、使用又は言及してはならず、無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない。

(G) エージェントが自由に募集書を作成する.当社は、代理人又は当社が証券法第433条(D)条の規定に基づいて、代理人又はその代表により作成された無料書面目論見書を証監会に提出するような行動を取ってはならない。そうでなければ、代理人は当該目論見書に基づいて目論見書を提出する必要はない。

(H)登録説明書と目論見書のコピー。本合意の日から“証券法”(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)が株式販売に関する目論見書の提出を要求した最後の日から、会社は、証券法又は“証券法”第424(B)条に規定する委員会への提出形態と同じ形態である“登録説明書”及びその各改正の写し(電子コピーであってもよい)、並びに募集説明書及びその各改正又は補充の写しを代理人に提供することに同意した。エージェントが時々合理的に要求する可能性のある数から 時間ごとに；また、証券法または任意の司法管区の青空または証券法律に基づいて、適用される決算日または前の任意の時間に募集説明書の交付が要求され、売却通知に規定された株式発売またはbr}の売却に関する任意の期限が要求され、その時点で何らかの事件が発生した場合、その時点で改訂または補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを含むであろう場合には、当該入札説明書の交付時の状況に基づいて、 誤解性を有さない、または、任意の他の理由により、証券法または取引法の規定に適合するために、同じ時間内に目論見書を修正または補充する必要があり、または証券法または取引法の規定に適合するように、エージェントに通知し、代理店に株式売却の要約を一時停止するように要求する必要がある(通知を受けた場合、エージェントは、実行可能な範囲内でこのような要約をできるだけ早く停止しなければならない)。会社が当時改訂または補充された“登録説明書”または“目論見書”を修正または補充することを決定した場合、直ちに電話で代理店に通知し(書面で確認し)、その時点で改訂または補充された“登録説明書”または“目論見書”の修正または補足を直ちに委員会に提出して、その陳述または漏れを修正し、または参照によって組み込まれた文書を含む規定に適合させるようにしなければならないしかし前提は代理人が上記期間中に株式取引に関する目論見書を提出することを要求された場合、当社は速やかに作成し、当該等の改訂又は補充書類を証監会に提出しなければならない。

(I)青色 空適合性。当社は、代理人及び代理人の弁護士と協力し、代理人が指定した司法管区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法律に基づいて、株式売却の資格又は登録(又は免除を取得する)を取得し、当該等の法律を遵守し、株式分配に要する時間内に当該等の資格、登録及び免除を継続しなければならない。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していないどのような司法管轄区域でも一般的な法的手続き書類の送達を受けるように、または外国企業として課税されるように行動してはならない。当社は、株式の発売、売却又は売買の資格又は登録(又は当該等の免除に関連する任意の免除)、又はそのような目的のために提起された任意の訴訟又は任意の法的手続の脅威通知代理人に、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令を発する場合には、速やかに当該等の命令を撤回することができるように最善を尽くすべきである。

(J)損益表。実際に実行可能な場合、当社は、少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書(監査なし)をできるだけ早くその証券所有者および代理人に提供し、本契約日後の当社の第1の会計四半期から を開始し、証券法第11(A)節および証券法第158条の規定を満たすべきである

提供委員会のEDGARシステムまたはシステムの任意の後続システムにおいて記録された範囲内で、会社は、その証券所有者および販売エージェントにこのような宣言を提供したとみなされるべきである。

(K)上場； 株式保留。(A)当社は、主ボード市場への株式の上場を維持するために商業的に合理的な努力を行い、および(B)当社は、販売通告毎に示された販売期間の第1取引日から(I)適用販売期間の最終取引日および(Ii)適用販売通告が取り消された日(優先購入権なし)後の第2取引日(早い者を基準)までの間に株式を予約して提供し、自社brがそれぞれの販売通告項下の責任を果たすことができるようにする。

(L) エージェントを中継する.会社は自費で株式の登録·譲渡代理を招聘·維持しなければならない。

(M)職務調査を行う。本契約の有効期間内に、当社は、代理人が行う取引について行う任意の合理的な職務審査に合理的に協力し、通常営業時間内および代理人が時々合理的に要求する可能性がある場合には、情報を提供し、会社の高級管理者および会社の上級管理者に文書を提供することを含むが、これらに限定されない。

(N)陳述と保証.当社は、各販売通知および決算日に株式を交付するたびに、(I)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて作成された当社の陳述および保証が、販売通知日または決済日(どの場合に依存するかに応じて)が、そのような日付毎に行われるように、真実かつ正しいとみなされるべきであることを認めているが、募集説明書に開示されている可能性がある場合は除く(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)。及び(Ii)承諾は、当該等の陳述及び当該売却通知に関する株式決済日が真実及び正しいものでないことを保証する場合、当社は、当該等の陳述及び保証が当該等の株式取引日毎に行われるように代理店に通知する(ただし、当該等の陳述及び保証は、改訂及び補充された登録声明及び募集規約に関係するとみなされる)。

(O)トリガイベント日の成果 ；証明書.当社は、最初の販売通知日の当日または前、および最初の販売通知日後の本契約期間内に、：

(A)募集規約又は改正又は補充任意の登録説明書又は目論見書(株式以外の証券発売に関する目論見書補充書類又は第4(A)(Ii)(B)条に基づいて提出された目論見書を除く)を提出し、発効後の改訂、シール又は補充書類の方法で提出するが、登録説明書又は目論見書に書類を格納する方法ではない

(B)各場合、監査委員会に会社の10-k表年報または10-Q表四半期報告(修正された財務資料または以前に提出された10-k表年次報告または10-Q表四半期報告を重大に修正した任意の表格10-K/Aまたは表格10-Q/A を含む)；または

(C) は、改訂された財務資料(表格8-k第2.02又は7.01項“提供”に基づく資料を除く)、又は表格10-k第8.01項に基づいて開示される(財務会計基準第 144号報告書に基づいてある財産を非持続的経営に再分類することに関する)監査委員会に当社のグリッド8-kの現行報告書を提出することは、代理人に対して合理的な適宜決定権の下で自社の証券を提供することが重要である

(いずれかのこのようなイベント、“イベントトリガ日”)は、会社は、当該会社8-kテーブル内の現在の報告に含まれる情報が重要であることを代理人が合理的に決定するためにのみ、代理人(ただし、上記(C)の条項の場合、当該会社の8-k表に含まれる情報が重要であると判断した)に、本契約添付ファイルの添付ファイルbr}bと実質的に類似しているエージェント(ただし、上記(C)の条項の場合、代理人およびその弁護士が満足すべき形態および実質に適合するべき)を提供しなければならない。本第4(O)条に規定する証明書の提供の要求は、販売通知の未解決又は停止の発効時に発生した任意のトリガイベントの日を自動的に免除しなければならず、この免除は、会社が本条項に従って株式販売指示を交付した日から早い日まで継続する(このカレンダー四半期は

トリガイベントの日付)と次の が発生したトリガイベントの日付と見なす.上述したように、当社が停止発効のトリガイベント日後に株式売却を決定し、本第4(O)条に基づいてエージェントに証明書を提供していない場合は、当社が株式売却指示又は代理人が当該等の指示に基づいて任意の株式を売却する前に、会社は、本第4(O)条に該当する証明書をエージェントに提供し、その日は 株式売却指示が発行された日からである。

(P)法的意見。最初の販売通知日または前に、各トリガイベント日または前に、 会社は、第4(O)条に従って証明書を交付する義務があり、この証明書は、この証明書に適用されず、本契約の日を含まず、(A)会社の米国弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの負の保証書および書面法的意見、ならびに会社のスイス弁護士Homburger AGの書面法的意見は、それぞれ交付日を明記し、その形式および実質 は、代理店およびその弁護士を合理的に満足させる。以前に代理人およびその弁護士に提供された表とほぼ類似しており、 は当時修正または補充された登録説明書と入札説明書に基づいて必要な修正を行った。および(B)会社の知的財産権弁護士Foley&Lardner LLP、Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLCとMewburn Ellis LLPのそれぞれの書面法律意見は、すべて交付日を明記し、そのフォーマットと実質内容は基本的に代理人とその弁護士を満足させ、基本的に以前に代理人とその弁護士に提供した表と類似し、必要に応じて登録声明と募集説明書を必要な修正を行った。

当社は、代理人の適宜決定権に応じて、当該等の意見書の代わりに、当該弁護士の信頼書簡を代理人に提供することができ、当該意見書がその後の定期申告文書に提出された代わりに、代理人が以前に交付された意見書に依存することを可能にし、この意見書は、任意の時間経過又は事件トリガー日について適切に修正されたものとみなすことができる(ただし、この前の意見の陳述は、改訂された登録声明及び目論見規約に関連しているものとみなすか、又は当該トリガーイベント日から補充するものとする)。

(Q)慰め 手紙.最初の販売通知の日または前に、会社が第4(O)条に従って証明書の交付が義務付けられている各トリガイベント日(この証明書に適用されず、本契約の日付を含まない)の日または前に、会社は、登録報告書に含まれるまたは引用された財務諸表を監査する独立公認会計士事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers SA)に、代理人およびその弁護士を合理的に満足させる形および実質で、交付日のための慰問状を代理人に提供しなければならない。以前に代理人およびその弁護士に提供された表とほぼ類似しているしかし前提はトリガーイベントの日付によって規定されるトリガーイベントの日付が“取引所法案”に従って委員会に提出された財務諸表を含み、参照によって募集説明書に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる場合にのみ、そのような慰め状が必要となる。代理店が要求を出した場合、会社はまた、任意の重大な取引または事件が発生した日に代理店に慰問状を提出し、会社の重大な改訂財務情報(再記載会社の財務諸表を含む)を含む8-k表の現在の報告書の提出を要求しなければならない。会社は表格10-Kの年次報告または表格10-Qの四半期報告を提出するたびに、本プロトコルの項を超えない慰問状の提供を要求されなければならない。

(R)秘書証明書.最初の販売通知が発行された日または前に、およびbr社は、免除が適用されない証明書を第4(O)条に従って交付する義務がある各トリガイベント日または前に、本合意日を除いて、会社秘書によって署名された証明書を代理店に提供しなければならず、署名日は交付日であり、その形態および実質は、本契約添付ファイルCに添付されているフォーマットおよび実質と実質的に類似している。

(S)仲介人の自己口座；顧客の口座.当社は，代理人が本合意に基づいて普通株を売却するとともに，適用法律に従って代理人本人とその顧客に普通株 を売買することに同意した。

(T)投資制限。当社は、当社又はその任意の付属会社に“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する方法で、当社を使用して株式を売却して得られた金に投資又はその他の方法で使用してはならない。

(U)市場活動。当社は株式価格の安定または操作につながる可能性のある直接的または間接的な意図または合理的な予想をとることはありません

その他の参考証券は、株式の売却又は再売却又はその他の売却を促進するために、会社は、商業的に合理的な努力を尽くし、各関連会社にm規則のすべての適用条項を遵守させる。m規則第102条(“規則102”) の制限が株式又は他の参照証券に適用されない場合は、規則102(D)節に規定するいかなる例外に基づいても、会社は代理人の通知を受けた直後(又は、後で、通知に記載された時間)に該当する。そして、各関連会社が例外が適用されないようにルール102を遵守するように商業的に合理的に努力すべきであるが、ルール102の他の規定(欧州委員会によって解釈される)は確かに適用されるべきである。ルール102(D)節に規定する要求を満たさなくなった場合，会社はただちにエージェントに通知しなければならない.

(V)他の販売通知 代理人の書面の同意を得ずに、当社は、売却、販売、締結契約 を直接または間接的に提出して、普通株式に変換または交換可能な任意の普通株式または証券(本プロトコル項目の株式を除く)、株式承認証または普通株を購入または買収する権利を付与するか、または逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類、または発行された普通株に影響を与える類似の取引を行うことはできない。本契約の下で任意の売却通知を代理人に交付する日までの第2取引日から株式決済日直後の取引日までの期間中、また、本プロトコルの終了前に、任意の他の“市場取引”または持続的な株式取引を直接または間接的に行うことなく、売却、販売、販売契約の締結、任意の売却または他の方法で普通株(本契約に従って提供される株式を除く)、または普通株に変換可能な証券、引受権証、または任意の普通株を購入または買収する権利を付与することはないしかし前提は(I)任意の奨励的報酬計画に従って会社またはその子会社の上級管理者、取締役、従業員およびコンサルタントにオプション、制限株式または制限株式または制限株式単位を付与するか、または会社がその計画に従って付与されたオプションを行使する際に普通株式を発行する場合には、このような制限を必要とせず、それぞれの場合、本合意日に発効するか、または会社がその後EDGARに提供する文書に開示するか、または会社がこれに関連するS-8登録表 宣言を委員会に提出するとき、(Ii)株式購入権又は株式承認証又は転換登録声明及び募集定款に開示された証券を行使する際に、普通株を発行、要約又は売却する。(Iii)当社は、買収、合弁、商業又は協力関係に関連する普通株を発行、要約及び売却するか、又は当社が他の人又は実体の証券、業務、財産又は他の資産を買収することができるかもしれない、又は当社が当該等の買収について負担する任意の従業員福祉計画(提供本条項(Iii)によれば、当社が発行又は売却可能な普通株式総数は、当該等の発行又は売却直前に発行された及び発行された普通株式総数の5.0%(br})を超えてはならず、又は(Iv)は純粋に登録声明及び募集定款に記載された契約責任のために監査委員会に(効力を含む)登録声明及び募集定款(改訂及び補充書類を含む)を提出してはならない。

第5節.販売通知書の交付と和解の条件

(A)当社は、販売通知書及び代理店が株式の売却を義務付けている前提条件を提出する権利がある。当社が販売通知を交付する権利は、販売通知が交付された日に満たされなければならないが、代理店は、販売通知規定の適用期間内にその商業的に合理的な努力を用いて株を販売する義務 は、販売通知規定の適用期間内の取引日毎に以下の各条件を満たさなければならない

(I)会社の陳述と保証の正確性 ；会社の表現。会社は，第4(O)節の要求に応じて証明書の交付日または直前に に第4(O)節の要求により交付された証明書 を交付すべきである.会社は、第4(P)節、第4(Q)節、第4(R)節に記載されたチノを含むが、これらに限定されないが、当社が当該日または前に履行、満足または遵守することを要求するすべての契約、合意および条件を履行、満たし、遵守すべきである。

(Ii)禁令はない.いかなる法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止は、本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府機関、または本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の自律組織によって制定、締結、公表または承認されてはならず、本プロトコルによって予期される任意の取引に直接的かつ実質的に悪影響を与えることを禁止または実質的に行うことができ、本プロトコルによって予期される任意の取引に禁止または重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる手続きも開始すべきではない。

(三)重大な不利な変化。株式募集説明書および販売時間情報に開示される以外に、(A)代理人の判断の下で、 はいかなる重大な不利な変化も発生してはならない。および(B)いかなる降格も発生してはならず、いかなる意向または潜在的な格下げまたは任意の審査可能な変化についてもいかなる通知も出されてはならず、この変化は、可能な変化の方向を示すものではなく、会社またはその任意の子会社の任意の証券の格付けは、取引法第3(A)(62)節の定義に従って定義される。

(四)普通株式停止又は退市が発生していない；その他の事項。普通株式(br}普通株を含むが限定されない)は、証監会、マザーボード市場またはFINRAによって取引を一時停止されなければならず、普通株(br}普通株を含むがこれらに限定されない)は、マザーボードへの上場またはオファーが許可されているべきであり、マザーボード市場から撤退してはならない。当社の任意の証券の取引またはオファーは、証監会または主要市場によって一時停止または制限されているか、または主要市場での一般的な証券取引を一時停止または制限されているか、または証監会またはFINRAによって任意のそのような証券取引所において一般的に最低または最高価格に設定されている。(2)任意の連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iii)任意の国内または国際敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展 は、代理人が重大かつ不利と判断したため、株式募集規約に記載された方法およびbr}で上場または証券販売契約を実行することは実行可能ではない。

(B)販売通知日ごとに交付されるファイルを要求する.代理人は、販売通知日または前に、会社の最高経営責任者、最高財務官、または最高法務官によって署名された代理人が合理的に満足している形態および実質に適合する証明書を代理人に交付することを条件に、その商業的に合理的な努力で本合意項の下で株を配給する義務がある。大意は，証明書の日付 が販売通知を交付するすべての条件を満たしているべきである(上記の陳述が販売通知に列挙されているべきである場合，その証明書または4(O)節で説明した証明書には必要ない).

(C)いかなる誤った陳述や重大な漏れもあってはならない.代理店は、“登録説明書”、“目論見書”または“販売時間情報”またはその任意の修正または補充、エージェントに関する合理的な意見が重要である事実を含む不真実な陳述、またはエージェントの合理的な意見の陳述の漏れが重要であり、その中に記載された事実 またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な事実を通知してはならない。

(D)代理 弁護士の法的意見.代理人は，第4(P)条の要求に基づいて当社の法律意見を提出した日 当日または以前にCooley LLPから代理人弁護士の意見を受け取り，当社はそのような事項を伝達できるように当該弁護士などに合理的な要求が可能な文書を提供したはずである。

第6節.賠償と支払い

(A)エージェントの賠償 .当社は、代理人、その上級職員および従業員、ならびに証券法、取引所法令、他の連邦または州成文法または他の連邦または州成文法または法規、または外国司法管轄区域の法律または法規(任意の訴訟の和解の下を含む)、代理人またはその上級職員、従業員または制御者が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用を賠償し、証券法または証券法または“取引所法”が指す制御代理人の任意の損失、クレーム、損害、責任または費用の損害を受けないようにすることに同意する。このような損失、請求、損害、法的責任または支出 (または以下に予想されるこれに関連する訴訟)は、証券法第4300条規則に従ってその一部とみなされる任意の資料を含む、または(I)登録声明またはその任意の改正に記載された重大な事実に関連するいかなる不真実な陳述または指摘された不真実な陳述に基づいて生成されるか、または漏れているか、またはその中で規定されなければならない重大な事実または指定された漏れと指摘されている

その中の陳述を誤解しないようにする必要がある。(Br)または(Ii)会社は、証券法または株式募集説明書(またはその任意の修正案または付録)第433(D)条に基づいて、使用、言及、提出、または提出を要求する任意の自由作成募集説明書に含まれる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述、またはその中で漏れたまたは告発された漏れが陳述を行うために必要な重要な事実を使用し、 は、このような陳述を行う場合に基づいて、誤解されず、代理人およびそのような上級者全員に賠償する。従業員brおよび制御者は、調査、弁護、和解、妥協、または任意の損失、クレーム、損害、責任、費用、または行動の際に、代理人またはその上級者、従業員または制御者が、そのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動を支払う際に、任意のおよびすべての記録された費用(代理人選択弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)を支払うただし，前提として， 上記の合意は、任意の損失、申出、損害、法的責任または支出には適用されないが、br}は、登録説明書、任意のこれらの自由作成募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補充)で使用されるための代理人の根拠に適合し、代理人が当社に明示的に提供するための書面資料にのみ適用されるが、代理人が当社に提供する唯一のこの資料は、以下(B)段落に記載された資料を含む理解および同意がある。本第6(A)節に規定する賠償協定は、会社が他の面で負う可能性のあるいかなる責任の補充でなければならない。

(B)当社、その役員及び上級管理者への賠償。代理店は、当社、その各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法または取引法に基づいて当社のすべての人を制御することに同意し(ある場合)、当社または任意のこのような取締役、br}上級管理者または制御者が証券法、取引法または他の連邦または州成文法または法規によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任または費用によって損害を受けず、損害を受けないようにする。(任意の訴訟の和解に含まれる)株式を提供または売却した外国司法管轄区の法律または法規(Br)は、(I)登録声明またはその任意の修正に含まれる、証券法4300の規則に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む、またはその任意の修正に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された真実でない陳述に基づいて生成されるか、またはその中の陳述が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実を含む；または(Ii)会社は、証券法または株式募集定款(またはその任意の修正または補充)規則第(Br)433(D)条に基づいて、使用、言及、提出、または提出を要求する任意の自由作成募集説明書に記載されている重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された不真実な陳述、または陳述の状況に応じて必要な重要な事実を漏れまたは告発された場合に必要な重要な事実である。しかしながら、上記(I)および(Ii)の各々については、任意の非真実の陳述または告発された非真の陳述、漏れ、または告発された漏れまたは疑惑の漏れまたは疑惑の漏れによって生じるまたはベースの範囲に限定され、これらの陳述または指摘された非真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れは、登録声明、任意のこれらの自由な目論見または入札定款(またはその任意の修正または補充)で使用するために、代理人に依存して会社に明示的に提供される書面情報に適合する。双方は、代理人が会社に提供する唯一のこのような情報は、募集説明書第9段落の第1の“流通計画”の下に列挙された情報を含み、br補償会社および上述した各取締役、高級社員および制御者と会社またはそのような高級職員、取締役または制御者は、調査、弁護、和解、妥協または任意のそのような損失、brクレームに関連する任意およびすべての検証可能な費用(会社が選択された弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)を補償することを理解し、同意する。損害、責任、費用、行動。本第6(B)節で規定する賠償協定は，代理店又は会社が他の面で担う可能性のある任意の責任の補足でなければならない。

(C)通知および他の賠償手続き。第6条に規定する被賠償者が任意の訴訟開始の通知を受けた後、本第6条に基づいて賠償者にクレームを提起しようとする場合は、当該被賠償者は、直ちに書面で訴訟開始を賠償者に通知しなければならないが、当該請求者に通知することは、本第6条に含まれる賠償協定に基づいて、又はこのような違約により損害を受けない範囲内でない限り、いかなる損害を受けた者に対するいかなる責任も解除しない。もし補償された側に対してこのような訴訟を提起し、被補償者が補償者に賠償を求めるか、または補償者に賠償を求めるつもりである場合、被補償者は参加する権利があり、補償された側の上述した通知を受けた後、直ちに被補償者に書面通知を出すことを選択し、合理的に満足している弁護士がその被補償側を弁護しなければならないしかし前提はこのような訴訟の被告が被補償者と被補償者の両方を含む場合、補償された当事者は有するべきである

合理的に結論を出すと、補償された側と被補償者が任意のこのような訴訟を弁護する際の立場が衝突する可能性があり、またはそれおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なる、または補償された側とは異なる法律弁護を有する可能性がある場合、補償者は、単独の弁護士がこのような法律の弁護を負担することを選択する権利があり、そうでなければ、補償者がこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償された側の通知を受けた後、(I) が補償された側が前の文のしかしながら本に基づいて単独の弁護士を招聘したと理解されない限り、この第6節によれば、補償された側は、補償された側に対して弁護に関連するいかなる法律または他の費用も負担しないであろう。賠償側は1人以上の弁護士(地元弁護士と一緒)の費用や支出を負担せず、これらの弁護士は訴訟当事者である被保障側を代表し、保障された側の弁護士(任意の現地弁護士と一緒)は保障された側から選ばれなければならない(上記(Br)6(A)節と第6(B)節でいう保障された側の弁護士)。(Ii)訴訟開始通知を受けてから一定期間内に、補償者は合理的に補償者を満足させる弁護士を補償者に代表してはならない、又は(Iii) 補償者はすでに補償者に弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償者が負担し、上記2つの場合、弁護士の費用は補償者が負担し、費用が発生した時に支払わなければならない。

(D)和解。 本第6条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面による和解又は原告に最終判決がある場合、賠償者は、補償を受けた側が当該和解又は判決によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する。 には前述の規定があるが、被補償者がいつでも補償されることを要求された方が第6(C)節の規定に従って被補償者に弁護士費及び支出を補償することを要求された場合、当該補償者は同意し、(I)当該補償者が上記請求を受けてから30日以上 で和解に達した場合、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても責任を負うべきであり、(Ii)当該補償側は当該和解の日までに当該請求に従って被補償側に補償を行うべきではない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟、訴訟または訴訟において任意の和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または訴訟で判決を下してはならず、補償された側は、当該和解、妥協、または同意が含まれない限り、当該訴訟、訴訟または訴訟の対象となるクレームに対する被補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む場合がある。

(E)出資。 本第6条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は他の理由で補償を受ける側がその中で言及されたいかなる損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないと考えられる場合、各損害者は、本条項第6条に記載された任意の損失、クレーム、損害、負債又は費用により生じた保障された側に支払う又は対応する総金額に貢献し、(I)会社が受領した相対的なbr}利益を適切な割合で反映しなければならない。一方，エージェントは本プロトコルに従って株式を提供する.又は(Ii)適用法が上記(I)項に規定する分配を許可しない場合は、適切な割合 に従って、上記(I)項で述べた相対的利益を反映する一方で、当該等の損失、クレーム、損害、負債又は支出の陳述又は漏れをもたらす点における当社及び代理人の相対的過ち、並びに任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。当社と代理店が本契約により株式を発売するために受け取る相対的な利益は、当社が発売株式から得た総収益(支出前を差し引く)が代理店が受け取る手数料総額に占める割合と同じと見なすべきである。当社及び代理人の相対的過失は、重大な事実又は漏れに関する任意の失実又は指摘された失実陳述又は指摘された漏れが当社又は代理人が提供する資料に関連しているか否か、及び各当事者の相対的意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会を参考にしなければならない。

一方の当事者が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用のために支払う又は対応する金額は、任意の法律又はその他の制限を含むものとみなされるが、第6(C)条に規定する制限を満たさなければならない

このような当事者が任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁することによって合理的に発生する費用または支出。本(Br)6(E)節に基づいて分担請求を行うには、第(br}6(C)節のいずれかの訴訟開始通知に関する規定が適用されるしかし前提は第6(C)節により賠償通知が出されたいかなる訴訟に対しても，追加通知は必要ない.

会社及び代理店は、本第6(E)条に規定する出資が比例配分又は任意の他の分配方法により決定される場合には、本第6(E)条でいう公平な考慮を考慮しない場合は、不公正及び公平であることに同意する。

本第6(E)節の規定 にもかかわらず，エージェントはエージェントが計画している発売により受信した販売手数料を超える金額を提供することを要求されてはならない.詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節のbrの意味で)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。本第6(E)条については、代理人の上級職員及び従業員毎、及び証券法又は取引法により代理人を制御する者毎(あれば)、代理人と同じ出資権利 を有し、会社の取締役毎、登録声明に署名した各会社の上級職員、及び証券法及び取引法により当社を制御する各者(あれば)は、当社と同じ出資権利を有しなければならない。

第7節.中止と生存

(A)期限. 本第7条の規定により，本プロトコルの期限は，本プロトコルの日からエージェント期間が終了するまで継続しなければならず，本プロトコル当事者が本第7条に基づいて早期に終了しない限り.

(B)終了； 終了後に生存する.

(I)いずれもエージェント期間終了前に，本プロトコルの要求に従って，他方に10(Br)個の取引日の通知を出した後に書面通知を行い，本プロトコルを終了することができる提供(A)会社が代理店 が任意の株式売却を確認した後に本契約を終了する場合、会社は第3(B)(V)条の当該等の株式に関する規定を遵守することが義務付けられており、(B)第2節、第3(D)節、第6節、第 第7節、第8節は本プロトコル終了後も有効である。いずれかの株式売却の終了が決済日 の前に発生した場合、その等売却は依然として本プロトコルの条項に従って決済されなければならない。

(Ii)第7(B)(I)条の生存条項を除いて、本協定の規定又は本協定に基づいて作成された当社、当社の上級社員及び代理人のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証及びその他の声明は、代理人又は当社又はその任意のパートナー、上級社員又は取締役又は任意の制御者(状況に応じて)又はその代表が行った任意の調査、並びに本協定のいずれかの逆の規定にかかわらず、完全に有効である。本プロトコルの下で売却された株式の引渡しと支払いおよび本プロトコルの任意の終了は引き続き有効である。

第八節雑項

（ a ） Press リリースと開示。いかなる当事者もプレスリリースまたは同様の公的声明を発行しないこと（ 取引法に基づき欧州委員会に提出された報告書に要求される開示を含むが、これらに限定されない ） 本契約または本契約の相手方の事前書面による承認なしに本契約で検討される取引に関連する、適用法または証券取引所の規則の要件を遵守するために開示しようとする当事者の合理的な意見において必要または適切である場合を除く。そのようなプレスリリースまたは同様の公開声明が必要である場合、そのような開示を行う当事者は、そのような開示を行う前に他の当事者と合理的に協議し、当事者は、すべての当事者に合理的に満足できるそのような開示のためのテキストに合意するために、誠実に行動し、商業的に合理的なあらゆる努力を行います。 提供本合意の各当事者が合理的に満足している以前の開示と実質的に同様の開示については、このような協議および同意は必要とされない。

(B)問合せや受託関係がない.当社は、(I)いかなる費用の決定も含めて、当社と代理人との間の独立した商業取引であることを認め、同意する：(I)代理人は、本合意に従って依頼者として行動する際に、当社またはその株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)代理店がまだでなく、本契約で行おうとしている取引や取引を招く手続についても、当社に有利な相談または受託責任を負うことはなく(代理店が他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、または現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明文に規定されている義務を除いて、代理店は当社に対していかなる義務も負っておらず、(Iv)エージェント及びその付属会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に従事することができる。 及び(V)代理店は、行う予定の取引についていかなる法律、会計、規制又は税務意見 を提供していないが、当社はすでにそれが適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談している。

(C) アナリスト独立性を研究する.当社は、代理人の研究アナリストと研究部門は必ず必要であり、brはそのそれぞれの投資銀行部門から独立し、いくつかの法規と内部政策の制約を受けるべきであることを認めているので、代理人の研究アナリストは会社またはそのそれぞれの投資銀行部門の観点について観点を持ち、声明または投資提案を提出し、および/または研究報告を発表することができる。当社 は，エージェントが全方位サービスを提供する証券会社であることを知っているため，適用される証券法を遵守した場合，当社は時々 がその自分やその顧客の口座で取引し，本プロトコルで述べた取引の対象となる可能性のある会社の債務や持分証券の多頭または空頭 を持つことができる.

(D)通知。 本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、電子メール(適用される場合)またはファクシミリ(適用される場合)またはファックス を介して双方に送信され、エージェントに送信される場合：Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，NY 10022，ファクシミリ：(646) 786-5719に確認し、総法律コンサルタントは、コピー(通知を構成しない)をCooley LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001， に送信することに注意してください。会社へ：ADC Treateutics SA，Biop≡le，Road de la CorNiche 30ﾟ，1066 Epalinges，Swiss，注意：首席法務官，コピーを添付(通知を構成しない)：Davis Polk(Br)&Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017，宛先：Deanna Kirkpatrickと歯生·クシュワルガ；電子メール：deanna.kirkpatrick@davispolk.com とyasin.kethvargar@davispolkk.com本プロトコルのいずれも，本第8(D)節の規定により他の当事者に書面通知を行い，通信を受信するアドレスを変更することができる.

(E)相続人。本プロトコルは、本合意当事者の利益に適用され、拘束力があり、第6節に記載された従業員、上級管理者、取締役および制御者およびそれらのそれぞれの相続人の利益に有利であり、他のいかなる者 も、本合意項のいずれの権利または義務も享受しない。“相続人”という言葉には、株を購入するだけで代理人から株式を購入するいかなる購入者も含まれてはならない。

(F)部分 は実行不可能である.本協定のいかなる条項、項、項または規定の無効または実行不能は、本協定の任意の他の条項、項、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、章、段落、または が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われるとみなされるべきである。

(G) 法的規定を管轄する.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または手続き(各々が“関連手続”である)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起されてもよく、各当事者は排他的管轄権に撤回することはできない(そのような任意の裁判所の判決を実行することに関連する訴訟を除く)。このような管轄権に関する非排他性)は，このような訴訟，訴訟，または手続きにある.郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所に送達すること、すなわち、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達する。すべての当事者は法律で許容される最大範囲内で、その現在または今後可能性を撤回することができない

そのような裁判所が提起した任意の関連手続の場所、及びそのような裁判所で提起された任意のそのような関連手続は、不便な裁判所で提起された任意のクレームである。当社が所有しているか、またはその後任意の免除(主権または他の理由に基づく)を得ることができる範囲では、当社は、法的に許容される最大範囲内で、そのような訴訟、訴訟または法律手続きに関する当該等の免除を放棄することができない。

(H)サービスエージェントの任命.当社は、ADC Treateutics America，Inc.を撤回不可能に指定し、その事務所は、ニュージャージー州マーリム山山路4階430号に位置し、郵便番号：07974は、任意の関連訴訟手続におけるプログラム送達代理として、当該任意の関連訴訟手続において手続文書を送達することに同意する。法律で許容される最大範囲内で、会社はこれに関連する個人管轄権の任意の他の要求または反対を放棄する。当社は当該br代理人が当社が法的プログラム文書を送達する代理を担当することに同意したことを声明し、保証したが、当社は、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意した。

(I) 金種を判決する.任意の裁判所で判決を得るためには，本契約項の下で満期になった金をドル以外の任意の通貨 に両替する必要があり，双方の当事者は法律で許容される最大範囲で同意しなければならず，正常な銀行手続きにより，代理人は最終判決が下される前の営業日にニューヨーク市でドルの為替レートを に購入することができる。当社は、代理店又は任意の制御代理店の任意の金銭の債務を抱えており、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、代理店又は制御者が当該他の通貨の任意の金を受信した後の最初の営業日に解除されてはならず、代理店又は制御者に限られて、正常な銀行プログラムに従って当該等の他の通貨で米ドルを購入することができる。このように購入されたドルが、本契約の下で代理店または制御者が最初に得るべき金額よりも少ない場合、会社は、そのような判決があるにもかかわらず、単独の義務として代理人または制御者のこのような損失を賠償することに同意する。このように購入されたドルが、本プロトコル項の下のエージェントまたは制御者が最初に支払うべき金額よりも大きい場合、エージェントまたは制御者は、そのように購入したドルが、本プロトコルの下で最初にエージェントまたは制御者に支払うべき金額に相当する金額を会社に支払うことに同意する。

(J)一般規定。本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコル、および本プロトコルのテーマに関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりに構成される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各々は、同じ文書上での本プロトコルの署名の効力と同じ効力であり、携帯文書フォーマット(PDF)ファイル(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comに含まれる任意の電子署名を含む)をファクシミリ送信または電子的に配信することができる。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正してはならず、本プロトコルの任意の条項(明示または黙示)がbrに恩恵を受けた当事者が書面で放棄しない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄してはならない。本プロトコルにおける条項と章タイトルは双方の の使用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

[署名ページはすぐに続きます]

前記が当社の契約に対するお客様の理解に従って であれば、本契約書に添付されたコピーに署名し、当社に返却してください。これにより、本契約書は、本契約書のすべての対応書とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

とても誠実にあなたのものです

The foregoing Agreement is hereby confirmed and accepted by the Agent in New York, New York as of the date first above written.