2024 年 8 月 6 日に証券取引委員会に提出されたように。

登録番号 333—

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表S-3

1933 年証券法に基づく登録申告書

ADC治療会社

（ 憲章に記載された登録者の正名 ）

バイオポール

Route de la Corniche 30 億

1066 エパリンゲス

スイス

+41 21 653 02 00

（ 郵便番号を含む住所、電話番号、地域コードを含む登録者の主要な執行役員事務所 ）

ADC Therapeutics America， Inc.

430 Mountain Avenue ， 4^{これは…。}フロア.フロア

ニュージャージー州マーリーヒル郵便番号：07974

(908) 546-5556

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般販売の約開始日：本登録声明の発効後に時々 を提案する。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C) に従って提出された後に改正された場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明をリストする証券法登録宣言番号 を選択してください

本表が一般的に指示された登録声明又はその発効後の修正案であり、証券法規に基づいて462(E)が証監会に提出された後に発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が“証券法”規則 413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示IDに基づいて提出された登録声明 の有効な改訂である場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第120条の2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な1つまたは複数の日に本登録声明を改訂し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日まで発効することを明らかにする。

説明的説明

ADC Treateutics SA(以下、“当社”と略す)は、改正された1933年証券法(“証券法”)第415(A)(6)条に規定された194，281，632ドルの未販売証券を含む総額300，000，000ドルの証券を登録しており、これらの証券は、当社がS-3表(文書番号333-270570)の登録説明書(文書番号333-270570)で登録したものである。

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。販売契約目論見書付録は基本目論見書の直後にある。販売契約募集説明書の付録に従って提供および販売される可能性のある普通株は、基本的な目論見書に従って提供および販売可能な300，000，000ドルの証券に含まれる。販売契約募集説明書付録に含まれる100，000，000ドルのうち、br}販売プロトコルに従って販売されていない任意の部分は、基本入札説明書および対応する入札説明書付録に従って他の製品で販売することができる。

この募集説明書の情報は不完全であり、 が変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

完成待ち、期日は2024年8月6日です

目論見書

ADC治療会社

$300,000,000

普通株
債務証券
株式承認証
購読権限
購買契約
個の単位

私たちは時々1つまたは複数の製品で300，000，000ドルまでの以下の証券の任意の組み合わせを提供して販売することができる：普通株、債務証券、引受権、引受権、購入契約および単位(総称して“証券”と呼ぶ)。証券は、異なるシリーズ、異なる時間に発行および販売される可能性があり、その金額、価格、および条項は、毎回発行時または前に決定される。本募集説明書では，これらの証券の一般条項 およびこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本目論見書の補足として，これらの証券の具体的な条項 およびこれらの証券の発行と販売の具体的な方式を提供する.目論見書付録 はまた、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することができる。投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書 付録を読まなければなりません。

本募集説明書に含まれる証券は、1社または複数の引受業者、取引業者、代理店を介して発売されるか、または購入者に直接発売されることができる。適用される入札説明書の付録には、販売業者、取引業者または代理人の名前、彼らに支払われる任意の適用手数料または割引、および流通計画の具体的な条項 が記載される。これらの証券流通に関する一般情報は、本募集説明書39ページからの“流通計画”を参照してください。

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“ADCt”である

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”の部分、および本募集説明書に引用して適用される任意の適用される入札説明書付録および我々の証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)文書に記載されている任意のリスク要因(適用される場合)を参照してください。

証券取引委員会および州証券委員会は、これらの有価証券の承認または不承認、または本目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。反対の表現 は刑事犯罪です。

募集説明書日付： 2024年。

目次ページ

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社の入札明細書に記載されている任意の証券と組み合わせて、1つまたは複数の製品の形態で時々300，000，000ドルまで提供することができる。本募集説明書 は，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。私たちが証券を発行または販売するたびに、これらの証券の具体的な条項と、これらの証券を本募集説明書の補充発行と販売の具体的な方法として提供します。株式募集説明書補足部分はまた、本 募集説明書中の情報を補充、更新、または修正することができる。

私たちが提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録を慎重に読まなければならない。本明細書に参照によって組み込まれたすべての情報、 および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた情報”のタイトルに記載された追加情報が含まれている。これらのファイルには、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。私たちは、証拠品を登録説明書にアーカイブまたは統合しており、本入札説明書はその一部である。あなたはbr添付ファイルの中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

一方、本明細書に含まれる情報と、参照によって組み込まれた任意の入札説明書付録または本入札明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、これらの文書のうちのいずれかの陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、入札説明書付録または本入札説明書に参照によって組み込まれた文書−より遅い日を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正または置換されることを前提とする。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または本入札説明書中の任意の参照文書に含まれる情報は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または本入札説明書に参照によって組み込まれた文書の交付時間 または任意の証券の販売にかかわらず正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

当社または任意の引受業者、取引業者、または代理店は、本入札説明書、本入札説明書の任意の修正または補足、または任意の無料書面入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供または提供することを許可していません。私たちまたは任意の引受業者、ディーラ、またはbrエージェントは、他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性に責任を負うか、または任意の保証を提供しません。本募集説明書 は、本募集明細書に記載されている証券以外の任意の証券を売却または要約購入するように構成されていないか、またはこのような要約または要約が不正な場合には、そのような証券 を売却または要約購入することを構成しない。

米国以外の投資家に対して：私たちはいかなる引受業者、取引業者、または代理店とも何の行動も取らず、アメリカ以外の任意の司法管轄区で本募集説明書 を発売、保有、または配布することを許可する。米国国外で本募集説明書を取得した者は、自分に通知し、本明細書に記載した証券の発行及び米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守しなければならない。

他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本明細書で言及されているすべての“ADC Treateutics”、“ADCt”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”または同様の用語は、ADC Treateutics SAおよびそれらの合併子会社を意味する。

商標

ADC Treateutics、ADCt、ZYNLONTA、当社のロゴなど、様々な商標登録と出願、未登録商標を持っています。他のすべての商号、商標、サービス

本募集説明書に出現する他社のマークは、そのそれぞれの所有者の財産 である。便宜上、本募集明細書の商標及び商品名は存在しなくてもよい^® および記号であるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用された法律に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示もないと解釈されるべきではない。私たちは他の会社の商標や取引名を使用したり展示したりして、私たちが他の会社との関係、あるいは私たちの裏書きやスポンサーを暗示するつもりはありません。

わが社

概要

ADC Treeuticsは抗体薬物結合体(ADC)領域の先行商業化全世界の先駆者であり、検証された差別化技術プラットフォーム、強力な次世代研究開発キットと専門的なエンドツーエンド能力を持っている。著者らは血液系悪性腫瘍と固形腫瘍患者の治療モードを変更するために、著者らの独自のADC技術を推進している。

会社と会社の情報

私たちはスイスの株式会社です匿名者協会) はスイスの法律によって組織されています。私たちはスイスの有限責任会社を設立しましたフランス興業銀行の責任制限)を、2011年6月6日にスイス株式会社に変換した(Société 匿名者)スイス法によると、2015年10月13日。ADCTreateutics(UK)Limited，ADC Treateutics America，Inc.とADCTreateutics(NL)BVの3つの子会社がある。‎私たちの主な実行事務室はスイスEpalinges 1066 Epalingesのコニキ30ロードのBiop≡leにあります。私たちの電話番号は+41 21 653 02 00です。私たちのサイトはAdcTreateutics.com. の本ウェブサイトへの参照は、非アクティブテキスト参照のみであり、その中に含まれるか、または関連する情報は、本入札説明書または登録説明書に組み込まれない。

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。Br}が私たちの証券に投資することを決定する前に、 が適用される目論見説明書の付録と、当時の最新のForm 10-k年度報告書の“リスク要因”の項に記載されているリスク、および本募集説明書に引用的に本明細書に組み込まれた後続の10-Q四半期報告および現在のForm 8-k報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新、ならびに本入札説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に引用的に出現または組み込まれた他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクや不確実性も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 どんな事件や事態が発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは大きな影響を受ける可能性があります

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入る文書には、“取引法”第21 E節及び改正された“1933年証券法”(“証券法”と略称する)第27 A節に該当する前向き表現が含まれている。歴史的事実に関する陳述以外に、私たちの未来の触媒、運営結果と財務状況に関する陳述、br}商業と商業戦略、市場機会、製品と候補製品、研究パイプライン、進行と計画中のbr}臨床前研究と臨床試験、監督提出と承認、研究開発コスト、収入と支出、収入と支出を予想する時間、成功の時間と可能性、および経営層の将来の運営の計画と目標はすべて前向きな陳述である。本明細書に含まれる多くの前向きな陳述は、“予想”、“信じる”、“可能”、“予想”、“すべき”、“計画”、“計画”、“推定”、“将”および“潜在的”などの前向き語彙を使用することによって識別することができる。

前向きな陳述は、我々の経営陣の信念と仮定、およびこのような陳述を行う際に我々の経営陣が得ることができる情報に基づいている。このような声明は既知と未知のリスクと不確実性の影響を受けています‎以下の理由により，実際の結果は前向き陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある‎これらに限定されないが、これらに限定されない：私たちが設立以来発生した巨額の純損失、予測可能な将来の損失の予想、および私たちの運営および実行のための追加のbr資本を調達する必要がある；私たちの融資プロトコル下の負債と、オーク資本管理会社、L.P.およびOwl Rock Capital Advisorsとそれぞれ管理する基金(貸手として)のいくつかの付属会社および/または基金の債務、および管理エージェントであるBlue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.，および関連する制限契約；Healthcare Royalty Management，LLC管理のあるエンティティと締結された売買プロトコルおよびZYNLONTAの販売およびZYNLONTAに関連する許可プロトコルから生じる現金金額に対する負の影響、および買収目標としての私たちの吸引力への負の影響 我々が予想される時間内に臨床試験を完了できる能力(あれば)、実施または計画中の臨床試験の時間、結果および結果、スポンサー会社の試験であっても調査員による試験であっても、これらの結果の十分性；私たちの製品および候補製品の不良反応または有害事象；私たちと私たちのパートナーは、私たちの製品と候補製品の規制承認を得て維持する能力；私たちと私たちのパートナーは私たちの製品を商業化することに成功した能力；私たちの製品の利用可能性とカバー範囲と清算範囲；私たちの製品と候補製品を生産する複雑さと難しさ；私たちの業界の激しい競争は、新しい技術と療法を含む；任意の早期研究プロジェクトの時間と結果 および未来の臨床結果；私たちは第三者に依存して臨床前研究と臨床試験、ならびに私たちの製品と候補製品を製造、生産、保存、流通し、そして私たちの製品のいくつかの商業化活動；私たちは私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護する能力、および他人の知的財産権を侵害することなく私たちの業務を経営する能力 ；私たちの将来の収入、費用と追加融資需要の推定；私たちの製品と候補製品の市場規模と成長潜在力br)；潜在的な製品責任訴訟と製品リコール；そして決定されたbr}‎本募集説明書の“リスク要因”部分及び引用により本願明細書の文書に入る。

なぜなら前向きな陳述自体に危険があるからです‎不確実性、そのいくつかは予測または定量化できない、いくつかは私たちの制御を超えている、 ‎これらの将来見通しに関する記述を将来の事象の予測として信頼すべきではありませんさらに、我々は ‎進化する環境。新たなリスク要因や不確実性が随時発生する可能性があり、 ‎すべてのリスク要因と不確実性を予測する経営。適用法により要求される場合を除き、当社は ‎将来見通しに関する記述を公的に更新または改訂します。 ‎状況の変化などです この目論見書、 ‎本募集説明書における引用及びわれわれが証拠品としてその登録説明書に提出した書類‎本募集説明書は完全な一部であり、私たちの理解は、私たちの未来の実際の結果は実質的である可能性があるということです‎私たちが予想していたのとは違う。‎

また，“私たちが信じる”という声明 と類似声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの声明は、この声明が発表された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような 情報は、限られたまたは不完全である可能性があり、私たちの声明は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細に問い合わせ、または検討されていることを示すように解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確定であり，投資家 はこれらの陳述に過度に依存しないようにしてください.‎

収益の使用

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、発行の主な目的は、私たちの資本および財務柔軟性を増加させることであり、私たちの証券売却の純収益 は、一般会社用途および他のビジネス機会に使用されるであろう。

配当政策

私たちは株について現金配当金を発表したり、支払ったりしたことがありません。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当も支払わないと予想しています。さらに、私たちの債務を管理する協定は、融資協定を含み、私たちが配当金を支払う能力を制限する。未来の配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定し、そして私たちの経営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通しと取締役会が関連する他の要素に依存する。

スイスの法律によると、どの配当金も私たちの株主の承認を得なければなりません。また、私たちの監査人は、私たちの取締役会が株主に提出した配当提案がスイスの法定法律と私たちの会社の定款に適合していることを確認しなければなりません。スイス会社は、前年度または本事業年度に十分な分配可能な利益がある場合にのみ配当金を支払うことができる(ベネフィス副校長デュビラン)または以前の業務年度から繰り越す(報告 de bénéfices)または割り当て可能な備蓄があるかどうか(Réは自由な処置に奉仕する)は、スイスの法律に基づいて作成された監査された独立法定貸借対照表に基づいており、スイス法律及びその組織定款に要求される準備金配分を差し引いて証明されている。割り当て可能な備蓄は、通常、自由備蓄として登録される(Réは図書館サービスを提供する)または出資額としての備蓄(資本港)である。株式外の分配、すなわち会社が発行した株式の総額面は、株式を減らすことでしか行われない。“株式資本と定款説明”を参照

株本説明及び定款

会社(The Company)

私たちはスイスの株式会社です匿名者協会) はスイスの法律によって組織されています。私たちはスイスの有限責任会社を設立しましたフランス興業銀行の責任制限)2011年6月6日、私たちの登録事務所および登録地は、スイス·ウォード·エパリンギスに位置しています。スイスの法律によると、私たちは2015年10月13日にスイス株式会社に転換した。私たちの登録地はスイスウォード州のエパリンギスにあります。私たちの登録事務所と本部は現在スイスのエパリンギス1066号コニキ道路30番地のBiop leにあります。‎

“会社規約”

普通増資、資本範囲と条件付き株式

スイスの法律によると株を増やすことができます資本行動) 株主総会決議(一般増資)は、開催後6ヶ月以内に取締役会が実行しなければ発効しません。我々の定款やスイス法律によると、現金で引受·増資を支払う場合には、株主総会に出席する株式の多数で決議を採択する必要がある。株主の法定優先引受権又は事前引受権利が制限又は撤回された場合、又は自由可支配株を株式に変換することに係る場合には、株主総会において3分の2の株式代表及び代表株式の額面の大部分が決議される必要がある。 ‎

“スイス債務法”によるとコードDES義務)(“CO”)は、株主総会で代表株式の3分の2と代表株式額面の多数が採択された決議を通過することができます

優先引受権と先行引受権

“会社条例”によると、株主は優先引受権 (権利条約)新株を引受する。条件付き資本に対して，株主は(I)引受オプションの優先引受権と(Ii)優先引受権 (“権利と義務”)オプションまたは転換権付き債券および同様の債務ツールを引受する。‎

株主総会で株式の3分の2と代表される株式額面の多数で採択された決議は、場合によっては優先引受権または事前引受権を撤回するか、または事前引受権を制限することを当社の取締役会に許可する可能性があります。‎

優先引受権が付与されているが，優先引受権が行使されていなければ， 取締役会は行使されていない優先引受権の割当てを自ら決定することができる.‎

我々の資本範囲は

当社の定款によると、私たちの資本範囲は7，123，355.68スイスフラン(下限)から10，685，033.52スイスフラン(上限)までです。我々の取締役会は、資本範囲内で1回または数回の株式を増加または減少させることを許可され、任意の金額で株式を増加または減少させることができ、株式を直接または間接的に買収または処分することができ、2028年6月14日まで、または資本範囲が早期に満了するまでとすることができる。増資または減資は、(場合によっては)44，520，973株の普通株式を発行し、最大44，520，973株の普通株を解約するか、または資本範囲内で既存の株式の額面を増加または低下させるか、または同時に配当金を減少および再増加させることによって達成することができる。条件付き資本(次節参照)の株式発行により我々の 株が増加すれば， 資本範囲の上限と下限はそれに応じて増加する.

資本範囲内で増資する場合、取締役会 は出資のタイプ、発行価格、配当金の発行開始日を決定しなければなりません。 資本範囲内で減資を行う場合、取締役会は必要な程度に減資額の使用を決定しなければなりません。

資本範囲内で増資し、取締役会は当社の定款の認可を経て、株主の優先引受権を撤回または制限し、新たに発行された株式は以下の場合に第三者または私たちに割り当てられる

このような株主優先引受の認可 を撤回または制限することは，我々の資本範囲と完全に関連している.通常の増資が完了したような任意の理由で資本範囲が失効した場合、優先引受権の承認を撤回または制限することは、資本範囲と同時に無効になる。‎‎

我々は，上記の許可を用いて を抽出したり，株主の優先引受権を制限したりせず，第三者や我々に割り当てることに同意している.具体的には，紅海集団の優先引受権を制限しない.会社定款第4 a(4)(G)条によれば、会社又はその付属会社の事前引受権を制限し、又は定款第4 c(3)条 に基づいてRedmilar又はその付属会社の事前引受権を制限し、(I)Redmilar(その付属会社及びその他の“グループ”を構成する個人又は実体(例えば、取引法第13 D-5条に規定されるように)が直接又は間接的に制御、所有又は所有又は集団所有しない限り、当社の株式の20%以上を占める株式又は(Ii)セコイア資本(その連合会社及び任意の他の者又は“グループ”(取引法第13 d-5条を定義する)を構成する任意の他の者又は実体を含む)は、直接又は間接的に制御、所有又は制御又は共同で当社の株式の20%以上を占める株式を所有しているが、取締役会はセコイア資本が自社に対する制御権を変更する意図がないと判断している。

条件付き株です

株式承認証と転換可能債券の条件付き株式

私たちの名義株式は、買収防止と制御権変更を含む増加する可能性があり、17，909，703株普通株(Br)以下を発行することにより、私たちの名義株式は最大1，432，776.24スイスフラン増加する可能性があり、これらの普通株は全額納付しなければならず、1株当たり0.08スイスフランであり、会社または我々の子会社の1つの株式承認証、変換可能債券または類似ツールに関連するオプションおよび転換br権利を行使することによって、株主は優先引受権を持たない。しかし、このような株式承認証、転換可能な債券、あるいは類似のツールを事前に承認する権利があるかどうか。株式承認証、転換可能債券又は類似ツールの保有者は、引受権証、転換可能債券又は類似ツールの発生時に新株を取得する権利を有する。‎

転換債、権利証、または類似ツールを発行する場合、 取締役会は株主の事前承認権を撤回または制限する権利がある：‎

(I)転換可能債券の行使、引受権証又は類似ツールの使用期限が、該当するツールの発行日から15年を超えてはならない場合、又は制限された場合、(I)変換可能債券の転換、交換又は行使価格

権利証または類似ツールは、会社の株式または市場状況の推定値に基づいて、または を参照して調整されなければならない。‎

持分インセンティブ計画の条件付き配当金

株主の優先引受権および事前引受権利を含まず、私たちの名義株式は、11，700，000株以下の普通株を発行(直接または間接)することによって、最高総額936，000スイスフランを増加させることができ、これらの普通株は、オプションを行使または強制的に行使することによって、株式を受信または買収する他の権利または従業員、取締役会メンバーに付与または課せられた転換権を完全に納付しなければならない。会社の請負業者又はコンサルタント又は我々子会社の又は取締役会によって策定された1つ以上の持分インセンティブ計画を介して会社又は子会社にサービスを提供する他の者。‎

未認証証券

私たちの株は無証明証券の形です(権利者-勇士条約973 c条に示されている)。‎会社条例第973 c条によると、非公開で登録されている未認証証券を保存している(遺言登録)である。未認証証券をいつでも 株式(グローバル証明書を含む)、一方の証明書を別の証明書に変換するか、または株式証明書(グローバル 証明書を含む)に変換して無証明証券に変換することができる。株式登録簿に登録すると、株主はいつでもその株式について書面確認書を発行することを要求することができます。しかし、株主は株式の変換および/または 印刷および交付を要求する権利がない。私たちは株式証明書をいつでも印刷して渡すことができる。‎

株主総会

常会/特別会議、権力

株主総会は私たちの最高法人機関です。スイスの法律によると、株主年次総会は会社の財政年度終了後の6ヶ月以内に毎年開催されなければなりません。私たちの場合、一般的に6月30日か前になることを意味する。また、特別株主総会も開催される可能性がある。‎

株主総会はスイス国内または海外で同時に開催することができ，参加者の投票が直ちにすべての会議場所(多地株主総会)に伝達されれば，異なる場所で同時に開催することができる。取締役会は、株主総会会議場所 にいない株主が電子的に参加して権利を行使することを許可することができる(“混合株主総会”)。我々の定款 は，株主総会が実体会議場なしで開催されることも許可されているが，電子方式(“仮想株主総会”)を用いている.

当社の定款によると、以下の権力は完全に株主総会に属しています

株主特別総会は、取締役会決議または株主総会決議によって開催されてもよく、場合によっては、会社の監査人、清算人または債券保有者の代表(例えば、ある)によって招集されてもよい。また、我々の定款は、我々の株式又は投票権の少なくとも5%を代表する株主が書面で特別株主総会の開催を要求する場合には、取締役会に特別株主総会を開催することを要求する。株主特別総会開催の要請 検討すべき事項と行動する提案を列挙しなければならない.また、我々の独立した年次法定貸借対照表によれば、株式資本と法定準備金の半分は私たちの資産範囲内ではなく、予想される再編措置は株主総会の職権範囲に属し、取締役会は特別株主総会を開催し、財務再編措置を提出しなければならない。‎

投票と定足数要求

株主決議及び選挙(取締役会メンバーの選挙を含む)は、法律又は当社の定款が別途規定されていない限り、株主総会に出席する代表の多数の株式に賛成票を投じる必要がある。‎

私たちの会社の定款によると、株主総会で決議を採択し、3分の2の投票権と株式額面の多数を獲得し、どれも代表としてbr会議に出席する必要がある。‎

同様の採決要求は、改正された“2003年スイス連邦合併、分立、転換、資産譲渡法案”(“スイス合併法案”)による会社間取引に関する決議にも適用される。“定款-強制買収；評価権”を参照

スイスの法律と一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、私たちの定款は株主総会に一般的に適用される定足数要求を規定していません。この点で，我々のやり方はニューヨーク証券取引所の上場基準とは異なり，後者は発行者がその定款に一般的に適用される定足数を規定することを要求しており，この法定人数は発行された議決権株式の3分の1を下回ってはならない。

告示

株主総会は会議日の少なくとも20日前に取締役会で開催されなければならない。株主総会を開催する方式は，我々の公式出版物(現在はスイス公式ビジネス公報)に通知を掲載したり，通知を依頼書に含めたりするものである. 登録株主もテキスト証明を許可する形で通知を得ることができる.株主総会通知は、日付、開始および終了時間、会議形態および場所、議題項目、取締役会または任意の株主の議案を記載しなければならない。短い説明、および独立代表の名前と住所を含む。アジェンダにない事項に対する決議は株主総会で採択されてはならないが、株主特別総会を開催したり、特別調査を開始したりする議案は除外される。株主総会 はいつでも投票できます。議題に含まれる項目に関する動議や投票を起こさない議論については，事前に通知する必要はない.‎

異議がなければ，我々の株式のすべての株主または代表は株主総会を開催することができ，株主総会を開催する正式な要求 (全能大会)を遵守する必要はない.今回の株主総会は、株主総会の職権範囲内のすべての事項について検討し、すべての株式の所有者又は代表が会議に出席することを前提とした拘束力のある決議を採択することができる。

アジェンダ要請

我々の組織規約によると、1人または複数の株主の 合計持株は少なくとも株式の0.5%または投票権を占め、ある項目を株主総会の議題に入れることを要求することができ、あるいはある議題の項目に関する提案を開催株主総会に登録する通知 を要求することができる。

タイムリーにするために、私たちは会議が開催される前に少なくとも90日前に株主から要請を受けなければならない。‎要請は書面で提出されなければならず、各議題項目の以下の情報が含まれている。‎

また，株主が会社の 株主に依頼書を募集しようとする場合，その株主は適用される米国証券取引委員会規則に基づいてその意図を会社に通知しなければならない.

私たちの業務報告、報酬報告、監査役の報告は、br株主総会の開催20日前に発表されるか、または他の方法で株主に提供されなければなりません。‎記録された株主たちはこれを書面で通知されるかもしれない。

分数

株主総会後15カレンダー日に株主総会の決議と選挙結果 を電子的に提供しなければならない。また，各株主は，会議終了後30カレンダー日以内に議事録の提供を要求することができる.

投票権

私たちのすべての普通株は保有者たちに投票する権利を持たせる。普通株式 は分割できません。議決権及びその他の株式所有権は、取締役会が決定した締め切り日に株式登録簿に登録された株主(任意の指名者を含む)または用益物権によってのみ行使される。株主総会で投票する権利を有する者は、独立代表所有者(毎年株主総会により選挙される)、その法定代表者、又は書面の許可を得た他の任意の者によって代表されることができる。議長は依頼書を認めるかどうかを決定する権利がある。

当社の定款には、投資家が発行した株式の15%を超える投票権を獲得することを防止する条項が含まれています。具体的には、個人又は法人が普通株式を買収し、直接又は間接的に商業登録簿に登録された登録株式の15%以上が投票権を有する場合は、15%を超える登録株式は、投票権のない株式として株式登録簿に登録しなければならない(L題詞の限界)である。この制限は、ニューヨークのCEDE&Co.(または任意の相続人)を介してニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の代理有名人として決済代有名人として行動する株式を含む、一致した行動の当事者および代理人によって保有または買収された株式にも同様に適用される。具体的には、株式が第三者受益者の被著名人が保有している場合、当該受益者(単独又は第三者と共に)は、商業登録簿に記録されている株式の15%以上の投票権 を制御しており、我々の会社定款

取締役会は、当該著名人が保有する投票権が15%を超える株式の登録を抹消することができることを規定している。また，我々の定款には条項 が含まれており，取締役会が指定された人が持っている株式に対して投票権を持つ登録を行うことを許可しているが，条件，制限，報告要求を遵守したり，登録後にこれらの条件，制限，要求を押しつけたり調整したりする必要がある.しかし、私たちが初めて公募する前に15%を超える株式を持っていた任意の株主 は、登録時にその株式の投票権を持っていた。しかも、取締役会は特別な場合にこのような制限の例外を承認することができる。

配当金とその他の分配

私たちの取締役会は株主に配当金や中期配当金または他の分配を支払うことを提案することができるが、それ自体は分配を許可することができない。配当金と中期配当金支払いは、株主総会で代表される多数の株式が決議を通過する必要がある。また、私たちの監査役は、私たちの取締役会の配当提案がスイス成文法と私たちの定款に適合していることを確認しなければなりません。‎

スイスの法律によると、私たちは前年または現在の業務年度に十分な分配可能な利益がある場合にのみ配当金を支払うことができます(ベネフィス副校長デュビラン)または前年度からの繰越 (“Bénéfice報告書”)あるいは分配可能な資本備蓄があれば(RéServe L発行杜資本)は、それぞれ、スイスの法律に基づいて作成された監査された独立法定年次または中期財務諸表によって証明され、スイスの法律および組織規約に規定されている要求された準備金が差し引かれて割り当てられている。

“会社条例”によると、私たちは毎年利益の少なくとも5%を法定利益備蓄として維持しなければならない(Lのために尽くす)である。損失繰越があれば、まず損失を解消しなければならず、それを法定利益準備金に振り込むことができる。法定利益積立金は、法定資本積立金とともに商業登録簿に記録されている当社の株式の50%に達するまで蓄積しなければならない。また、他の事項を除いて、株式発行の純収益を法定資本備蓄に振り込まなければならない。COは私たちが追加的な備蓄を蓄積することを可能にする。また，我々自身の株 (我々も子会社も)を購入すると，このような自己株の購入価格 に対応する割当て可能準備金が減少する.最後に、場合によっては、COは割り当てられない再推定準備金を作成することを要求する。‎

発行済み株式(すなわち、我々が発行した株式の総額面)からの分配は許可されておらず、通常の減資または減資が許可された資本範囲内でしか行われない(“株本と定款説明-一般 増資、資本範囲と条件付き株式”を参照)。一般減資は株主総会に出席した過半数の株式が決議する必要がある。取締役会は、“スイス公式商業公報”において債権者に通知を出さなければならず、債権者が何らかの条件を満たした場合には、債権者の通知公表後30日以内にその債権の担保を申請することができることを通知しなければならない。そして、登録監査専門家は、債権者に対する要求の結果 に基づいて、商業登録簿に記録されている株式が減少したにもかかわらず、債権者の債権が完全にカバーされていることを確認しなければならない。一般減資のすべての要求が満たされていれば、取締役会は公共契約における会社定款を修正しなければならない。私たちの株式は100，000スイスフラン以下のレベルに削減されることができるが、同時に十分な新しい全額資本で100，000スイスフランの法定最低株式を再構築しなければならないことを前提としている。 普通株の削減は株主総会決議後6ヶ月以内に完了しなければならない。‎

私たちの取締役会は配当権の開始日 を決定した。配当金は通常、株主が支払いを承認する決議を採択した直後に満期になって支払うが、株主は年次株主総会で四半期や他の分割払いを決議することもできる。‎

株式譲渡

無証明株権利者-勇士)譲渡のみで譲渡することができる。関連仲介証券が適用された規則に従って購入者の証券口座に貸記する場合にのみ、証券口座に入金された株式又は株式の実益権益を振込することができる。私たちの会社定款は、証券が仲介機関を通じて保有されている場合、例えば、登録者、譲渡代理機関、信託会社、銀行または類似の実体、任意の譲渡、そのような仲介証券の担保権益または用益物権の付与、およびそれに関連する付属権利は、このような譲渡、担保br権益または用益物権の付与が吾などに有効であるように、仲介機関の協力を必要とする。

投票権は株主名簿にしか登録されていない登録して操作を実行する)を明記し、その名前と住所(法人実体に属する場合は登録事務所) を議決権のある株主とする。投票権の統制·行使に適用される制限についての議論は、“株式と定款の説明である定款である投票権”を参照されたい

帳簿と記録を調べる

“会社条例”によると、株主は、それ自身の株式及び株式に関する登録簿 を閲覧して、その株主権利を行使する権利がある。他の 個人は共有レジストリを検査する権利がない。私たちの名義株式または投票権の合計の少なくとも5%を持つ株主は私たちの帳簿と通信を検査する権利がありますが、私たちの商業秘密と他の合法的な利益を保護しなければなりません。私たちの取締役会は検査要請を受けてから4ヶ月以内に決定を下すことを要求された。この要請を拒否するには書面証明書が必要だ。検査請求が取締役会によって拒否された場合、株主は30日以内に裁判所に検査命令を請求することができる。“スイス法律とデラウェア州法律の比較-帳簿と記録の検査”を参照。‎

特別調査

株主が情報または査読権を行使する， その株主は株主総会に提案し，専門の審査員が具体的な事実を特定調査 することができる.株主総会がこの提案を承認した場合、私たちまたは任意の株主は、株主総会後30日以内に、私たちが登録した事務所(現在はスイス·ウォーテキサスのエパリンギス)に特別審査員の任命を裁判所に請求することができる。株主総会がこの要求を拒否した場合、私たちの株式または投票権の少なくとも5%を代表する1人以上の株主 は、特別な審査員を任命するように裁判所に請求することができる。請願者が取締役会メンバーまたは私たちの実行委員会メンバーが法律または当社の定款に違反しており、このような違反が会社または株主に損害を与えるのに適していることを証明することができる場合、裁判所はこのような命令を発行する。調査費用 は通常我々に割り当てられ，特殊な場合にのみ請願者に割り当てられる.‎

強制買収

“スイス合併法”の管轄を受ける企業合併とその他の取引(すなわち、合併、分立、転換、およびある資産移転)はすべての株主に対して拘束力がある。法定合併又は分立は、株主総会で代表される3分の2の株式、及び代表される株式の額面の多数を承認する必要がある。‎

スイス合併法による取引が必要なすべての 同意を得た場合，すべての株主がこのような取引に参加しなければならない.

買収側はスイス会社の株を直接買収することでスイス会社を買収することができる。スイス合併法では、発行済み株式の90%を保有している場合には、いわゆる“現金化”や“押出”合併が可能と規定されている。これらの限られた場合、買収された会社の少数株主は、会社の株式以外の他の形態で補償を得ることができる(例えば、会社の親会社または他の会社の現金または証券を買収することにより)。以下の時間に発効するビジネス統合について：{br

法定合併または分立の形式で、スイスの法律の制約を受け、 スイス合併法は、株式が十分に保護されていない場合、あるいは取引中の賠償支払いが合理的でない場合、株主は主管裁判所に合理的な賠償金額を決定するように請求することができる。

また、スイス法によれば、“私たちの全部またはほぼすべての資産”を売却するには、株主総会で代表される株式数の3分の2の承認、および大多数の株主が代表する株式の額面の承認を得る必要がある場合があります。株主決議が必要かどうかは、以下のテストを満たすかどうかを含む特定の取引に依存する。‎

場合によっては、ある重大な会社の取引に参加するスイス社の株主が評価権を得る権利がある可能性がある。したがって、株主は、株主が保有株式の公正価値を受け取ることを保証するために、代償(株式または現金にかかわらず)に加えて、追加的に金銭を受け取ることができる。法定合併や分立の後、スイス合併法により、株主は生存会社に対して評価訴訟を提起することができる。対価格が不足していると判断された場合、裁判所は十分な賠償 支払いを決定する。

取締役会

私たちの定款では、取締役会は少なくとも3人だが9人以下のメンバーで構成されていると規定されている。‎

取締役会メンバーと会長は株主総会で毎年選挙され、任期は次期株主周年総会が終わるまでbr、再任する資格がある。取締役会のすべての会員たちは個別的に選挙されなければならない。

権力．

私たちの会社の定款によると、取締役会は以下の譲渡不能と奪うことのできない権力と職責を持っている。‎

取締役会は、このような転載不能かつ奪うことのできない権力および職責を保持しながら、その一部の権力、特に直接管理権を、1つまたは複数のそのメンバー、委員会または第三者(例えば、役員)に権限を付与することができ、彼らは取締役会メンバーでも株主でもない。スイス法律および私たちの会社規約、許可の詳細および他の手続き規則、例えば定足数要件は、取締役会が制定した組織規則に設定されている。‎

行政員や役員への賠償

スイスの法律の制約の下で、私たちの会社の定款は、取締役会と執行委員会の現職と前任者とその後継者、遺言執行人、管理人に賠償brを提供し、彼らを職責履行による責任から保護し、任意の行為、訴訟または訴訟の弁護費用brを私たちの役員および幹部に前借りすることができるが、保険範囲内または第三者予支の範囲には含まれていない。

また、スイス労働法の一般原則によると、雇用主 は、雇用主と締結された雇用契約に規定された職責を従業員が正確に履行することによる損失や費用を賠償する必要がある可能性がある。“瑞士法とデラウェア州法の比較--取締役と執行者の賠償と責任制限”を参照

私たちは私たちの取締役会のすべての会員たちと幹部たちと賠償協定を締結した。

利益衝突·管理事務

取締役会メンバーと実行委員会メンバーは、彼らに関する利益衝突を直ちに取締役会に十分に通報することを要求された。取締役会はまた会社の利益を保護するための措置を取らなければならない。より広く言えば、“会社条例”は、当社の役員や役員に会社の利益を維持し、当社の役員や役員に忠誠と注意義務を課すことを求めています。この規則は通常、役員や役員が彼らの意思決定に直接影響を与える資格を取り消すと理解される。私たちの役員や役員は、これらの義務に違反する行為に対して個人的な責任があります。また、スイスの法律には条項が含まれており、これらの条項によると、取締役とすべての会社の管理に参加する者は、会社、各株主、および会社の債権者が故意または怠慢による職責違反による損害に責任があります。また、スイスの法律は、当該条項に基づいて、会社の任意の株主又は取締役又はそのような株主又は取締役に関連するいずれかの者に悪意のある行為が発生した場合、その株主又は取締役に支払われた金を当該会社に返済しなければならないが、一定範囲内で支払われた金を除く条項を含む。‎

我々の取締役会は、利益相反の処理を含む幅広い事務をカバーする“商業行為と道徳基準”や他の政策を採択している。‎

取締役会と実行委員会の報酬原則

スイスの法律によると、取締役会と取締役会の全部または一部が管理会社(私たちの“実行委員会”と呼ぶ)の報酬総額をそれぞれ株主承認に提出しなければなりません

一年です。私たちの実行委員会は現在最高経営責任者、最高財務官、最高科学者、スイス取締役社長から構成されています。‎

取締役会は毎年書面給与報告書を発表しなければならず、その報告書は私たちの監査人によって検討されなければならない。報酬報告は、他の事項を除いて、会社が取締役会および実行委員会の現メンバーに直接または間接的に付与したすべての報酬、および社内の前の役割に関連しているか、または慣例的な市場条件に従って取締役会のメンバーおよび前の役員に付与されていない報酬を開示しなければならない。報酬、ローンおよびその他の形態の債務の開示については、それぞれ取締役会および実行委員会の総額を含まなければならない。そして取締役会の各メンバーと報酬が最も高い役員の具体的な金額は、これらの人の名前と機能を具体的に説明する。当社の現在の状況のように、可変報酬 を前向きに承認すれば、私たちの取締役会は、報酬報告を株主総会に提出して拘束力のない採決を行わなければなりません。

我々は、例えば、取締役会および実行委員会のメンバーに何らかの形態の補償を提供することを禁止されている

以下の場合、当社が直接または間接的に制御するエンティティにおける活動の報酬を取締役会および実行委員会メンバーに支払うことを禁止する：(I)当社が直接支払う場合は、報酬 ；(Ii)会社定款が規定されていない、または(Iii)報酬が株主総会で承認されていない。

毎年、株主総会は以下の事項に関する取締役会の提案を採決しなければならない

取締役会は、同一または異なる期間に関連する株主総会の承認に関連する株主偏差または補足提案を提出することができる。

株主が株主総会で取締役会の報酬案を承認していない場合は，取締役会は，すべての関連要因を考慮して新しい案を作成し，新しい案を同一株主総会に提出して承認し，その後の株主特別総会又は次年度株主総会で承認しなければならない。

株主総会で実行委員会が関連期間の報酬の後に新たな実行委員会メンバーを任命することを承認した場合、このような報酬が新メンバーの報酬を支払うのに不十分である場合、当社の定款は、前回承認された実行委員会(最高)報酬総額brを超えない金額を新メンバー毎に支払うことを可能にする。

固定報酬以外に、取締役会メンバーと実行委員会メンバーは浮動報酬を得ることができ、具体的にはいくつかの業績基準に達しているかどうかに依存する。業績基準は、可変報酬受給者の地位および責任レベルを考慮しながら、個人目標、会社またはその一部の目標、および市場、他社または同様の基準に関連する目標を含むことができる。 取締役会または報酬委員会は、業績基準の相対的な重み およびそれぞれの目標値およびその実現状況を決定しなければならない。

補償は、現金、株式、金融商品、実物または他のタイプの福祉の形態で支払うか、または与えることができる。付与、帰属、行使、没収の条件は、取締役会または報酬委員会によって決定される。

借入権力

スイスの法律と私たちの会社の規定は私たちが資金を借りて資金を調達する権利を制限しない。資金借り入れの決定は我々の取締役会または取締役会の指導の下で行われ、どのような借金も株主の承認を必要としない。

株の買い戻しと自分の株の購入

COは私たちが自分たちの株を買い戻して保有する能力を制限する。私たちのbrと私たちの子会社は、以下の条件を満たす場合にのみ株式を買い戻すことができます：(I)私たちは購入価格金額の自由分配可能な備蓄を持っています。および(Ii)私たちが持っているすべての株の総額面は私たちの株の10%以下です。スイス法によると、株式が定款に規定されている譲渡制限に基づいて買収された場合、上記上限は20%となる。もし私たちが保有している株式が株式の10%のハードルを超えた場合、超えた部分は2年以内に減資で売却または解約しなければなりません。

吾等又は吾等の付属会社が保有する株式は株主総会で投票する権利はないが、配当及び増資の場合のbr}優先引受権を含む株式に適用される一般的な経済的利益を有する権利がある。

さらに、いくつかの場合にのみ選択的株の買い戻しが許可される。スイス社の慣例によれば、これらの制限範囲内で、適用される法律により、需給不均衡を満たし、流動性を提供し、株式市場価格の違いをバランスさせるために、私たち自身の株を時々売買することができる。

重大株式権益の通知及び開示

“証券·デリバティブ取引における金融市場インフラ·市場行為連邦法案”または“金融市場インフラ法案”(FMIA)によると、我々の株はスイス取引所に上場していないため、スイス会社の株主に一般的に適用される開示義務は我々には適用されない。

強制入札規則

会社の3分の1以上の投票権を獲得した個人または団体は、関連するbr社のすべての未償還株式証券に対する現金要約をFMIAに基づいて最低価格で提出する義務があります。私たちの株はスイス取引所に上場していないからです。

非居住者や外国人所有者

私たちの普通株式のすべての所有者に適用される制限を除いて、スイスの法律または当社の定款は、私たちの普通株の非住民または外国所有者が保有または投票する権利に何の制限もありません。

外国為替規制

特定の国、個人、および組織に対する制裁を除いて、スイスは非住民普通株式所有者に配当金、利息、その他のお金を支払うことに影響を与えない政府法律、法令、法規または他の立法の影響を受けていない。

証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“ADCt”です

預託信託会社

DTCで保有する普通株で実益権益を持つ誰もが，そのプログラムとその上に口座を持つ機関に依存して株式保有者の任意の権利を行使しなければならない.

株式譲渡代理人及び株式登録所

我々の株式登録簿はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyが保存しており，同社 が譲渡エージェントと登録機構を担当している.株式登録簿は私たちの株の記録所有者だけを反映しています。スイスの法律は断片的な株式の権利を認めない。

スイス法律とデラウェア州法律の比較

スイス会社及びその株主に適用されるスイス法律は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下の表は，当社が根拠とする“会社条例”と，デラウェア州に登録設立された会社とその株主に適用される“デラウェア州総会社法”の規定，株主権利面の大きな違いをまとめたものである。これはデラウェア州会社のいくつかの条項に適用される全体的な要約に過ぎないことに注意してください。特定のデラウェア州会社は、その定款文書に以下に要約された条項の特定を排除することを許可されることができる。‎

債務証券説明

私たちは債務証券を発行することができ、これらの証券は保証されていてもよく、無担保であってもよく、 は、私たちの普通株を含めて他の証券に交換および/または変換することができる。債務証券は私たちと指定された受託者との間の1つ以上の個別契約に基づいて発行されるだろう。提供される各一連の債務証券の条項は、一連の債務証券が他の証券に変換可能であるか、または他の証券に交換可能な条項(あるような)を含み、債券の重要な条項は、適用される入札説明書の付録に記載される。

適用される目論見書補編は、要求された範囲内に募集説明書の補編に係る債務証券の次の条項を列挙する

手令の説明

私たちは私たちの債務や株式証券を購入するために株式承認証を発行することができる。これらの株式承認証は、独立して発行することができ、または任意の他の証券と共に発行することができ、これらの証券に取り付けられてもよく、またはこれらの証券とは別に発行することができる。各一連の株式承認証は、吾等が1人の引受権証代理人と締結した単独株式証契約に従って発行される。任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の主要な条項は が適用される目論見書付録に記載される。

適用される募集説明書補編は、要求された範囲内に、募集説明書の補編に係る引受権証の次の条項を列挙する

引受権の記述

私たちは私たちの証券を購入するために引受権を発行するかもしれない。引受権は、独立して発行することができ、または任意の他の証券と共に発行することができ、当該等の証券に添付することができ、または当該等の証券と分離することができ、引受権を受け取る株主によって譲渡不可能であることができる。任意の引受権の発売については、1つ以上の引受業者または他の購入者と予備手配を予約することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後に任意の未引受証券の購入を要求される可能性がある。提供される任意の引受権の条項 は適用される入札説明書付録に述べる.

適用される募集説明書補編は、要求された範囲内に募集説明書補編交付に係る引受権の以下の条項を列挙する

任意の株式発行において発行される引受権が全引受権 よりも少ない場合、適用される目論見書 付録に記載された予備手配に従って、株主以外の人に任意の未引受証券を発売することを含む、株主以外の人に直接、または代理人、引受業者または取引業者またはこれらの方法による組み合わせを行うことができる。

仕入契約説明

私たちは、私たちが発行した債務または持分証券または第三者の証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または適用招株説明書付録に指定された上記の任意の組み合わせ、通貨または商品を購入または販売するために購入契約を発行することができる。

各購入契約の所有者は、そのような証券、通貨または商品を購入または販売する権利があり、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務がある。 購入価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。私たちまたは私たちの任意の子会社がこのような購入契約に従って普通株を購入することは、スイスの法律のいくつかの制限を受けなければなりません。これらの制限は通常株式買い戻しに適用されます。しかしながら、私たちは、購入契約の現金 価値または他の方法で交付された財産の現金価値を渡すことによって、任意の購入契約に対する義務(ある場合)、または関連通貨に基づく購入契約である場合には、適用される目論見書付録に規定された基礎通貨を交付することによって義務を履行することができる。適用される入札説明書補編はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する。

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定される程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が、適用される目論見書付録に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。我々は関連決算日にこのような前払い調達契約を決済する義務 が債務を構成する可能性がある。したがって、前払い購入契約は契約項の下で発行されるだろう。

単位への記述

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、当社は、1つまたは複数の購入契約、引受権証、債務証券、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。 適用の補足説明は以下のとおりである

証券の形式

各債務証券、権証、および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券代表 によって最終的に発行される。認証された証券は最終形態で発行され、グローバル証券は登録形式で発行される。最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の他の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券は、1つの信託機関またはその指定者を、これらのグローバル証券に代表される債務証券、引受権証または単位の所有者として指定する。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他のbr代表部で維持しているアカウントによって、各投資家の証券に対する利益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

世界一周証券を登録する

登録債務証券、引受権証、および単位は、適用される募集説明書付録に指定された受託者またはその代有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券のbrの形態で発行されることができる。これらの場合、登録グローバル証券に代表される証券の元金または額面合計部分に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録されたグローバル証券 が発行される。登録されたグローバル証券の譲渡は、最終登録形態で全体的に証券を交換しない限り、登録されたグローバル証券の受託者、受託者又は委託者の任意の相続人又はこれらの代有名人を全体として譲渡することができない。

以下に説明されない場合、グローバル証券に代表される任意の証券の預託手配に関する任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する目論見説明書付録に説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券の実益権益の所有権は，保管者に口座を有する者，または参加者を介して権益を持つ可能性のある者に限定される。brは，登録されたグローバル証券が発行された後，保管者は，その簿記登録·譲渡システムにおいて，参加者の口座をそれぞれ参加者の実益所有証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権 は，保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され，所有権権益の譲渡は によって保存されている参加者によって所有されている人の利益に関する記録のみで行われる.いくつかの州の法律は、特定の証券購入者にこれらの証券を最終的な形で実物で渡すことを要求するかもしれない。これらの法律は、グローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権登録する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理有名人(状況に応じて定める)は、適用される契約、引受権契約又は単位合意の下で、当該登録されたグローバル証券によって代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。 以下に述べることを除いて、全世界証券の実益権益を登録したすべての人は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がない。最終形式の証券の実物交付 を受信または受領する権利はなく，適用契約，引受権証プロトコルまたは単位プロトコル下の証券の所有者や所有者ともみなされない.したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の受託者の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約、引受権証明書プロトコル、または単位合意に従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、もし私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、または登録されたグローバル証券において実益brの権益を有するすべての人が、適用されるbr契約、引受権証プロトコルに従って与えられる権利があるか、または取る権利がある場合、所有者が任意の行動をとることを望むか、またはとることを理解する

登録されたグローバル証券または単位合意に基づいて、グローバル証券を登録する受託者は、関連する実益権益を有する参加者が行動することを許可するか、または行動することを許可し、参加者は、彼らの所有する実益所有者によってその行動を与えるか、または他の方法でbrを所有する実益を有するすべての人の指示に従って行動する。

債務証券の元本、割増および利息支払い、およびbr受託者またはその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される株式証または単位の所有者に支払われる任意の金は、登録グローバル証券として登録されたすべての人を受託者またはその代理名人に支払う(場合に応じて)。ADC Treateutics SA、受託者、権利証エージェント、単位エージェントまたはADC Treeutics SAの任意の他のエージェント、受託者のエージェントまたは株式承認エージェントまたは単位エージェントは、グローバル証券における実益所有権権益を登録するために記録された任意の態様に対して、任意の責任または責任を負わないか、またはこの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視、または審査しない。

グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者は、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、プレミアム、利息又は他の対象証券又は他の財産の任意の金を受信した後、直ちに当該登録グローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で参加者の口座に金額を記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“ストリート名”で登録されている顧客口座に保有されている証券の場合のように、長期顧客指示および慣例によって管轄されることも予想され、これらの参加者が担当する。

登録されたグローバル証券に代表される任意のそのような証券のホスト機関が、いつでもホスト機関として継続することができない場合、または“取引所法案”に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に“取引所法案”に従って決済機関として登録された後続のホスト機関を指定していない場合、私たちは、その信託機関が所有する登録されたグローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券 は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、権証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

配送計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法を列挙して(または任意の組み合わせで)証券を販売するかもしれない：

募集説明書付録は、証券発行条項を説明する

取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

販売において引受業者を使用する場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、時々1つまたは複数の取引で転売する可能性がある

株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が任意の証券を購入する義務は、慣例成約条件を条件として、引受業者は、このような一連の証券をすべて購入する義務がある(任意の証券を購入した場合)。

これらの証券は時々代理店を通じて販売されるかもしれない。募集説明書brの副刊は、証券要約または販売に参加する任意の代理人と、彼らに支払う任意の手数料とを記載する。一般的に、任意のエージェント は、その委任期間内に最善を尽くすだろう。

市場で1つまたは複数の引受業者またはエージェントに販売するか、またはこれらの引受業者または代理店を介した販売は、引受業者または代理店と締結された流通契約の条項に従って行われる。このような引受業者または代理人 は、エージェントに基づいて、または依頼者に基づいて行動することができる。このような合意の有効期限内に、株は

普通株取引における任意の証券取引所、市場または取引施設 は、私的に協議された取引、または引受業者または代理人と合意された他の方法で日別に販売される。分譲協定は、売却された任意の普通株が、協議価格または私たちの普通株当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定する。したがって，調達した収益や手数料を支払う正確な数字については現在確定できておらず，募集説明書付録で説明する.流通契約の条項により、販売に同意することもできます。関連引受業者や代理は、私たちの普通株や他のbr証券を購入する要約を求めることに同意することができます。このような流通協定の各条項は目論見書の付録に説明される。

私たちは、引受業者、取引業者、または代理人が特定の購入者の要約を募集し、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することを許可し、規定に基づいて将来の指定日の支払いおよび交付の遅延交付契約 を提供することができる。これらの契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載される。

私たちと締結された合意によると、引受業者と代理人は、証券法下の責任を含む、または引受業者または代理人が支払うことを要求される可能性のある賠償を含むいくつかの民事責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。

入札説明書の追加はまた、引受業者が証券市場価格を安定させ、維持または他の方法で証券市場価格に影響を与える取引を超過販売または実施することができるかどうかを規定してもよく、それを安定させ、維持または他の方法で証券の市場価格に影響を与えることができ、そうでなければ、例えば安定入札を入力することによって、シンジケート被覆取引を実施すること、または懲罰的入札を実施することを含む公開市場で優位に立つ可能性がある。

引受業者および代理は、当社およびその付属会社の顧客であり、それと取引したり、正常な業務中にサービスを提供したりする可能性がある。

各一連の証券は新たに発行される証券となり、私たちがニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、 は成熟した取引市場がない。任意の引受業者は、証券の公開発行及び販売を行うことができ、証券上で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなくいつでも市を停止することができる。私たちの普通株を除いて、これらの証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。

法律事務

スイスの法律で規定されている特定の証券と他の事項の有効性はスイスチューリッヒのHomburger AGによって私たちに渡されるだろう。ニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPは、いくつかの証券の有効性と、米国連邦およびニューヨーク州法律に関連するいくつかの事項を確認してくれます。任意の引受業者、取引業者、または代理人は、その自身の法律顧問によって、任意の発行に関連する問題についてアドバイスを提供するであろう。

専門家

財務報告の内部統制の有効性に関する総合財務諸表及び経営陣の評価(財務報告の内部統制に関する経営層の報告書に含まれる)は、2023年12月31日現在の10−k表年次報告を参考にして本募集説明書に入本し、2023は、監査及び会計専門家としての普華永道会計士事務所の権威に基づく独立した公認会計士事務所普華永道の報告書に基づいて合併されている

判決の強制執行

私たちはスイスの法律に基づいて設立され、私たちの登録事務所はスイスのエパリングスにある。また、私たちの多くの役員や幹部はアメリカ住民ではなく、これらの人の資産の全部または大部分はアメリカ以外に位置しています。したがって，投資家は米国内で我々やそのような人々に法的手続き文書を送達したり，米国連邦証券法の民事責任条項に基づく訴訟判決を含めて米国裁判所で取得した判決を実行することができない可能性がある.我々のスイス法律顧問は，米国連邦 と州証券法のみに基づく民事責任のスイスでの実行可能性，あるいは米国裁判所判決を執行する訴訟における実行可能性に疑問があることを教えてくれた。スイスでは，米国連邦や州証券法のみに基づいて個人に対して提起された原始訴訟は，他の事項を除いて，スイス連邦国際私法(PILA)で規定されている原則によって管轄されている。PILAは，結果がスイスの公共政策と一致しない場合，スイス裁判所は非スイス法を適用する条項を排除すべきであると規定している。しかも、スイスの法律の義務的な条項は他のどんな適用される法律も考慮せずに適用される可能性がある。

スイスとアメリカはお互いに民商事判決を認めて実行する条約を規定していない。米国のスイス裁判所での判決の承認と執行は“スイス憲法”に規定された原則によって管轄されている。PILAは原則として、非スイス裁判所が下した判決は以下のような場合にのみスイスで実行できると規定している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは“取引法”の情報要求に制約されています。 したがって、私たちは年度、四半期と現在の報告、代理 と情報宣言を含む報告書とその他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されています。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトがありますSec.govその中には，我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書，依頼書，情報声明 その他の情報が含まれている.

我々は、証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に“保留登録説明書” (この登録説明書の改訂および証拠品を含む)を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書および登録説明書の証拠物および付表 に記載されているすべての情報を含まない。アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちは登録声明の一部を省略した。当社および本募集説明書で提供される可能性のある証券の詳細についてもっと知りたいのですが、前の段落で提供されているウェブサイトでbr}S-3表の登録説明書と一緒にアーカイブされた証拠品を見ることができます。

私たちは会社のウェブサイトを守っていますAdcTreateutics.comそれは.当サイトへのbr}参照は、非アクティブテキスト参照のみであり、その中に含まれるか、または関連する情報は、本入札説明書または登録説明書に組み込まれない。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書において情報 を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味する。本募集説明書に引用して入選する情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または参照方法で本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に記載された任意の陳述とみなされ、本募集説明書または本募集説明書においても引用的に組み込まれ、または本明細書の任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。 の任意の修正または置換された陳述は、資本募集説明書の一部とみなされない。本入札説明書は、参照によって以下の文書に組み込まれる

我々は、“取引所法案”第13(A)、(br}13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての後続文書(それぞれの場合、提供および提出されていないとみなされるいかなる情報または文書も含まれていない)、 (I)本募集説明書がその一部を構成する登録説明書の初期提出の日または後、その登録説明書の発効前および(Ii)本入札説明書の日または後、本入札説明書がその構成要素を構成する登録 説明書の終了または満了前に、参照によって組み込まれなければならない。

本入札説明書から引用された任意の届出文書を取得することができ、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会から取得することもできますSec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類も私たちのサイトで無料で入手できます(br})AdcTreateutics.com)米国証券取引委員会に届出をした後、またはbrに提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く提出する。当ウェブサイトへの参照は、非アクティブテキスト参照のみであり、その中に含まれるまたはそれに関連する情報 は、本明細書または登録説明書、本明細書または登録説明書からなる一部に含まれない。本募集説明書を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に無料で、本募集説明書に組み込まれた任意のまたはすべての報告または文書のコピーを参照することによって、以下のように書面または口頭で要求しなければならない。‎

投資家関係br}ADC治療会社
C/o ADC Treateutics America，Inc.
山通り430号、4階
ニュージャージー州マーリヒル郵便番号：07974
(908) 731-5556

ADC治療会社

$300,000,000

普通株
債務証券
株式承認証
購読権限
購買契約
個の単位

目論見書

, 2024

本募集説明書の付録に記載されている情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書付録は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち、期日は2024年8月6日です

目論見書副刊

ADC治療会社

最高100，000，000ドル

普通株

私たちは公開マーケティング協定を締結しました^SMJefferies LLC(“Jefferies”または“販売代理”)と2024年8月6日に締結された、私たちの普通株の売却に関する協定は、1株当たり0.08スイスフランであり、本募集説明書の付録および添付の目論見書によって提供される(この協定、すなわち“販売協定”)。販売契約の条項によると、本募集説明書の補足資料によると、吾らは常に販売代理を介して合計発行価格100，000，000ドルに達する普通株を発売することができる。

本募集説明書増刊 による我々の普通株の売却(あれば)は、1933年の“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)第415(A)(4)条で定義された“市場別発行”とみなされる任意の許容方法で行われる。販売エージェントは、具体的な数を販売する必要はないが、その正常な取引および販売実践に適合したビジネス合理的な努力を我々の販売エージェントとする。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。

販売代理店は、販売契約に基づいて販売される任意の普通株販売総価格の3.0%までの手数料を得る権利がある。当社を代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントの補償 は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法に規定されている民事責任を含む、ある責任について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意する。販売エージェントに支払われる補償については，S-19ページからの“流通計画” を参照されたい.

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“ADCt”である。2024年8月2日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終売却価格は1株2.88ドルだった。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書補編S-7ページから始まる“リスク要因”の部分と、本募集説明書に引用して補編された我々の証券·取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出文書中の任意のリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

目論見書補充日： 2024年。

目次ページ

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書 付録であり，今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、“保留”登録プロセスを使用する添付の株式募集説明書である。添付の目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。本募集説明書付録 及び引用により本募集説明書に入る情報の補足、更新及び改訂に添付されている募集説明書に含まれている又は引用された情報 である。

私たちが提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の募集説明書を注意深く読まなければなりません。この中には、本募集説明書の付録に参照されているすべての情報と、タイトル“より多くの情報を見つけることができます”および“引用によって統合された情報”のタイトルの下に記載されている他の情報が含まれています。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。私たちは提出されたか、または参照によって証拠物を登録説明書に格納しており、本募集説明書の付録 はその一部である。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

本募集説明書の付録に含まれる情報が、一方では、添付の目論見書または引用によって本明細書付録に含まれる任意の文書に含まれる情報と競合する場合、他方の文書のいずれかの陳述が他の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、引用および入札明細書中の文書補足-に記載されていることによって、その文書中の日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述に修正または置換されることを前提としている。

本募集説明書付録、添付の入札説明書、または本募集説明書付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、本明細書の入札説明書付録、添付の入札説明書、または本明細書に引用されて本明細書に組み込まれた文書の交付時間または任意の証券の販売にかかわらず、それぞれの日付まで正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化する可能性があります。

私たちおよび販売エージェントは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書とは異なる、またはあなたに配信または提供することを許可している任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報を提供することを許可していません。他の人が提供する任意の他の情報については、私たちも販売エージェントも何の責任も負いませんし、その信頼性も保証されていません。本募集説明書付録 は、本募集明細書に記載されている証券以外の任意の証券を要約販売または要約購入することを構成しないか、またはこのような要約または要約が不正な場合には、そのような証券を購入する要約を売却または要求することを構成しない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちも販売代理 も何の行動も取らず、アメリカ以外のどの司法管轄区 でもそのために行動する必要がある地域で本募集説明書の付録を発売、保有、配布することを許可します。米国国外で本募集説明書の付録を持っている人は、自分に知らせ、本文で述べた証券の発売と米国国外での本募集説明書の付録の流通に関するいかなる制限を守らなければならない。

他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本明細書で言及されているすべての“ADC Treateutics”、“ADCt”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”または同様の用語は、ADC Treateutics SAおよびそれらの合併子会社を意味する。

商標

ADC Treateutics、ADCt、ZYNLONTA、当社のロゴなど、様々な商標登録と出願、未登録商標を持っています。他のすべての商号、商標、サービス

本募集説明書付録に現れる他社の標識は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集説明書の付録にある商標及び商品名は存在しないことができる^®および記号であるが、このような参照は、そのそれぞれの 所有者が、適用法に従ってこれに対する権利を最大限に主張するいかなる指示も解釈すべきではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標や商品名を使用したり展示したりするつもりはありません。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書付録及び本募集説明書付録に引用して入記する文書は、取引法第21 E節及び改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節の意味に適合する前向き陳述を構成する陳述を含む。歴史的事実の陳述を除いて、私たちの未来の触媒に関する陳述、運営結果と財務状況、商業と商業戦略、市場機会、製品と候補製品、研究パイプライン、進行していると計画中の臨床前研究と臨床試験、規制提出と承認、研究開発コスト、予想される収入と支出、収入と支出の時間、成功の時間と可能性、および管理層の未来運営に対する計画と目標はすべて前向きに述べられている。本明細書の付録に含まれる多くの前向き記述は、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“予想”、“すべき”、“計画”、“意図”、“推定”、“将”、“潜在”などの前向き語彙を使用することによって識別することができる。‎

前向きな陳述は、経営陣の信念と仮定、および展望的な陳述を行う際に経営者が得ることができる情報に基づいている。このような陳述は 既知と未知のリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果は展望性陳述で明示または示唆された結果と大きく異なる可能性があり、その理由はこれらに限定されないが、これらに限定されない：私たちは成立以来発生した重大な純損失、 私たちは予測可能な未来に引き続き損失を被ることを期待しており、私たちはより多くの資本を集めて私たちの運営と実行に資金を提供する必要がある。オーク資本管理会社、L.P.およびOwl Rock Capital Advisors LLCがそれぞれ管理するいくつかの付属会社および/または基金を融資者として、オーク資本管理会社、L.P.およびOwl Rock Capital Advisors LLCがそれぞれ管理するいくつかの付属会社および/または基金を融資者として、Blue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.が行政エージェントとして確立し、これらのプロトコルに従って締結された関連制限的な契約；Healthcare Royalty Management，LLC管理のあるエンティティとの売買プロトコルおよびそれがZYNLONTAの販売および許可プロトコルに関連することから生じることができる現金金額の負の影響、および買収目標としての魅力への影響；私たちが予想される時間内に臨床試験を完了する能力(あれば)；進行中または計画中の臨床試験の時間、結果、結果、会社のスポンサー試験でも研究者による試験でも、これらの結果の十分性；私たちの製品と候補製品の不良副作用や有害事象；私たちと私たちのパートナーは、私たちの製品と候補製品の規制承認を獲得し、維持する能力；私たちの製品と私たちのパートナーは、私たちの製品を商業化することに成功した能力；私たちの製品の可用性とカバー範囲と清算範囲；私たちの製品と候補製品の複雑さと難しさ。我々の業界における激しい競争は、新しい技術と療法を含む；任意の早期研究プロジェクトの時間と結果 および未来の臨床結果；私たちは第三者に依存して臨床前研究と臨床試験を行い、私たちの製品と候補製品と私たちの製品のいくつかの商業化活動を製造、生産、保存、流通している；私たちは私たちの知的財産権を保護し、保護し、そして私たちは他人の知的財産権を侵害することなく私たちの業務を運営する能力br；私たちの未来の収入、支出、追加融資需要の推定；私たちの製品と候補製品の市場規模と成長潜在力 ；潜在的な製品責任訴訟と製品リコール；および本募集説明書の付録の“リスク要因”の部分と、本募集説明書の付録に引用して添付した文書で決定された です。

展望性陳述は固有にリスクおよび不確実性の影響を受け、その中には予測または定量化できないものもあり、いくつかは私たちの制御範囲を超えているので、あなたのこれらの展望的陳述は未来のイベントの予測として依存すべきではない。また、私たちは発展していく環境の中で運営しています。 は時々新しいリスク要素や不確実性が発生する可能性があり、管理層がすべてのリスク要素と不確実性 を予測することは不可能です。法律の適用に別の要求がある以外に、私たちはいかなる新しい情報、未来のイベント、環境変化、または他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正するつもりはありません。 あなたは、本募集説明書、Referenceが本募集説明書の付録に組み込まれた文書、および私たちが登録説明書の証拠物として提出した文書を読まなければならず、添付の目論見書は完全な構成要素であり、私たちの実際のbr}の将来の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。‎

また，“私たちが信じる”という声明と類似した声明 は，関連するテーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの声明は，この声明が発表された日までに我々が把握している情報に基づいており，このような情報がこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明は，すべての潜在的に利用可能な関連情報を詳細に調査し，br}または検討したことを示すものと解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちはこのような陳述に過度に依存しないでください。‎

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券への投資を決定する前に、あなたは、あなたの特定の投資目標および財務状況に基づいて、最近の10-k年度報告書の以下および“リスク要因”の項目で説明されたリスク、および本募集説明書の付録に参照されている後続の10-Q四半期報告および現在の8-k表報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新、および本入札明細書の付録に引用されているまたは組み込まれたすべての他の情報をよく考慮しなければならない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知られていないか、または現在 が重要でないと考えている他のリスクや不確実性も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。どんな事件や事態が発生した場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは大きな影響を受ける可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

あなたの投資の帳簿価値はすぐに大幅に縮小するかもしれません。

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、すぐに1株当たりの買収価格と当時の1株当たりの有形帳簿純価値との差額を経験します。 普通株。“希釈”を参照されたい

私たちの普通株または私たちの普通株のために行使できる証券の行使に関連する普通株を発行することは、あなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格と1株当たりの収益に大きな影響を与える可能性があります。

発行された株式承認証を行使する限り、株式ベースの報酬計画下の任意の未償還 オプションを行使し、株式の報酬計画に基づく任意の未償還RSUを行使するか、または株式ベースの報酬計画に基づいて新たなオプションまたはRSUを発行するかによって、私たちの普通株式は将来的に大量に発行される可能性がある。私たちはこのような行使と帰属に関連した普通株式発行数を定量化することができない。しかしながら、このような行使および帰属に応じて普通株を発行することは、あなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格および1株当たりの収益に大きな影響を与える可能性があります。

販売契約によると、我々が販売する実際の普通株式数とそれによって生じる総収益はまだ確定していない。

販売プロトコルの何らかの制限や適用法律を遵守する場合には，販売プロトコルの全期限内にいつでも販売エージェントに配置通知 を送信する権利がある.我々が配給通知を出した後，販売エージェントが販売する普通株数は，我々の普通株の販売期間内の市場価格と我々が配給通知に設定した制限によって変動する.売却された1株当たり価格 は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，最終的に売却される普通株数やそれによる毛収入は予測できない。

今回発行された普通株は“市場別発売”で販売される。私たちの普通株を異なる時間に購入した投資家は違う価格を支払うかもしれない。

今回の発行で我々の普通株を購入した投資家は、異なる時間に異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。我々は，市場ニーズに応じて， を適宜決定して普通株を売却する時間，価格，数量を決定し，販売プロトコル中のいくつかの制限 を受け，最低または最高販売価格はない.投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売るため、普通株価値の低下と希釈を経験する可能性がある。

我々は今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある.

我々は現在，“収益の使用”で述べたように，今回発行された純収益を使用する予定である.しかし、私たちの取締役会と経営陣は、今回発行された純収益を適用する上で幅広い裁量権を有し、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させたりしない方法に使うことができます。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

収益の使用

私たちは時々販売代理を通じて私たちの普通株を100，000，000ドルまでの総発行価格で発売するかもしれません。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，我々が獲得した実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない.

今回発行された純収益(あれば)を主に研究開発や商業化活動の支援，運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。

我々の今回の純収益の予想使用は，我々の現在の計画や業務状況に基づく我々の意図を表しており，これらの意図は我々の計画や業務状況の発展に応じて変化する可能性がある.今回の発行純収益を実際に使用する金額や時間は様々な要因によって異なる.したがって， は，受信する任意の純収益のすべての特定用途や，上記の用途に実際に支出される金額 を肯定的に予測することはできない.私たちの取締役会と経営陣は今回発行された純収益を運用する上で幅広い裁量権を持っています。

今回の発行で得られた資金を使用する前に、得られた資金の純額を様々な保証ツールに投資する予定であり、その中には、短期および長期金利ツール、投資レベルの証券、および米国政府の直接または保証債務がすべてまたは組み合わせられている可能性がある。私たちは 投資の収益が良いリターンを生むかどうか予測できない。

薄めにする

普通株式1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総資産を減らし、無形資産を減算し、総負債を私たちが発行した普通株式数で割ることで決定される。

2024年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は-14140ドル、あるいは普通株式1株当たり-1.47ドルです。我々が1株2.88ドルの公開発行価格で100，000，000ドルの普通株を売却すると仮定した後、これは私たちの普通株が2024年8月2日にニューヨーク証券取引所で最後に発表した販売価格であり、マージンと支払うべき発売費用を差し引いた後、2024年6月30日現在、調整有形帳簿純価値は-4650万、または普通株1株当たり-0.35ドル、すなわち1株当たり1.12ドル増加し、1株当たり3.23ドルを直ちに希釈する。

発行された株式承認証の行使、株式ベースの補償計画の下での任意の未償還brオプションの行使、当社の株式ベースの補償計画帰属下の任意の未償還RSU、株式ベースの補償計画に基づいて新たなbrオプションまたはRSUを発行する場合、今回の発売に参加した投資家は、さらなる償却に直面する。

課税する

以下では、スイスと米国が本協定の発効日に発効する税収法律、法規、規制のやり方に基づいて、これらの法律、法規、規制のやり方が変化する可能性があり(あるいは解釈変化の影響を受ける)可能性があり、追跡力がある可能性がある。

既存の株主および潜在株主は、スイスまたは米国の税務法律、法規および規制慣行を理解するために、彼らの具体的な状況に基づいて彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを提案し、これらの法律、法規および規制慣行は、彼らが私たちの普通株を所有、販売、または他の方法で処理し、私たちの普通株の配当金および同様のbr現金または実物分配(清算収益および株式配当を含む)を得ること、または出資から支払われた資本減少または準備金に基づいて支払う普通株分配 およびスイスまたは米国の税収法律、法規、および規制方法に基づいて生じる結果に関連する可能性がある。

スイスの税務面の考慮

税金を前納する

スイス現行税法によると、会社が普通株式株主(清算収益と赤株を含む)に支払う満期配当金と類似の現金または実物分配は、スイス連邦源泉徴収税(“源泉徴収税”)を納めなければならず、現在の税率は35%(課税分配総額に適用される)。しかし、普通株式額面の償還と任意の条件に適合する追加実収資本(資本貢献準備金)の償還は、配当満期時の現行法律と関連管理実践が受ける制限範囲内でなければならない。源泉徴収税はかかりません。当社は、任意の課税配分の総額から適用される源泉徴収税を控除し、その分配期日から30日以内にスイス連邦税務局に税金を納める義務があります。

個人資産として普通株を持つスイス住民個人(“住民個人株主”)は原則として源泉徴収所得税の全額還付または控除を受ける資格があり，所得税申告書で関連収入を適切に報告すれば。また，(I)納税目的でスイスに住む会社や個人株主，(Ii)スイスに居住していない会社や個人株主，(Br)それぞれの場合，スイスで行われている貿易や業務の一部として普通株を持っている人，納税目的でスイスに固定営業場所を設置している常設機関，および(Iii)収入br納税目的で“専門証券取引業者”に分類されるスイス住民個人の理由として，頻繁な取引やレバレッジ投資が含まれていること，株式及びその他の証券の株主(総称して“国内商業株主”と総称する)は、原則として源泉徴収所得税の全額払戻又は控除を受ける資格があり、その経営報告書又は所得税申告書(場合によって決まる)において関連収入を適切に報告すればよい。

納税目的でスイスに居住していない株主は、それぞれの場合及びそれぞれの納税年度内に、スイスに固定営業場所を有する常設機関による貿易又は業務の一部として普通株を保有しておらず、他の理由により(共通して、(“非住民株主”)源泉徴収税の全部または一部の返還を受ける権利があり、その受取人が納税目的で居住している国がスイスと二重課税を回避する二国間条約を締結し、この条約の他の条件を満たしていることを前提としている。非住民株主 は，条約福祉申請の手続き(および払い戻し獲得に要する時間)が国によって異なる可能性があることを知るべきである。非住民株主は、普通株式の受信、所有権、購入、販売またはその他の処置、ならびに事前提出税金の払い戻しを申請する手続きについて、その法律、財務または税務コンサルタントに相談しなければならない。

スイス発行印紙税

当社はスイス発行印紙税を払わなければなりません音色使命権)普通株式を発行価格の1%で発行し、ある控除を差し引く。

スイス証券譲渡印紙税

二級市場の普通株のどの取引もスイス証券譲渡印紙税を納めなければならない。税率は普通株を購入するために支払う対価格の0.15%である。しかし、スイス連邦印紙税法案のようなスイスの銀行または他の証券取引業者だけである(LOI fédérale sur Les droits de timbre)は、取引の一方又は中間者であり、免除は適用されない。

スイス連邦、州、コミュニティの個人所得税と企業所得税

非住民株主

非住民株主は普通株だけを持っているので、スイス連邦、州、あるいはコミュニティの配当金と同様の分配所得税を支払う必要はない。いくつかの例外を除いて、これは普通株を売却する資本収益にも同じく適用される。源泉徴収税の結果については、“-スイス税 注意事項-源泉徴収税”を参照されたい

住民個人株主と国内商業株主

配当金および現金に類似した住民個人株主 または実物割り当て(清算収益と紅株または上記で述べた普通株課税買い戻しを含む)は、普通株額面の償還ではなく、あるいは現行法律とbrのそれぞれの管理実践において資格に適合する追加実収資本(出資準備金)は、その個人所得税申告書にbrのような収入を報告し、関連税期の任意の課税所得額についてスイス連邦、州、コミュニティ所得税を納めなければならない。住民個人株主が普通株を売却或いは他の方法で第三者に処分するために現金化された収益或いは損失は通常免税プライベート資本収益或いは課税不可資本損失であり、具体的な状況に応じて決定される。特別な場合、資本収益は、特に上述したように課税されて普通株を買い戻す際に課税配当金として再定義される可能性がある。資本収益が配当金として再定義された場合、税務目的で、関連収入は、買い戻し価格と普通株式額面の和との差額に対応し、現行法及び対応行政慣行が受ける制限範囲内で、資格に適合する追加実収資本(出資準備金)となる。

配当およびこれに類する現金または現物配当を受ける国内商業株主（ 清算収益およびボーナス株式を含む ） は、関連する税務期間における営業計算書においてそのような支払いを認識する必要があり、スイス連邦、州および地方自治体の個人または法人所得税の対象となります。その期間に累積された純課税利益 （ 配当を含む ） に。法人納税者である国内商業株主 は、配当の参加免除の対象となります。参加費の削減)、 保有普通株の総時価が少なくとも100スイスフラン万である場合。州とコミュニティ所得税については，居住地所在州によって減免への参加に関する規定がほぼ類似している。

国内商業株主は、それぞれの課税期間の営業報告書において、普通株を売却する際に達成される損益を確認し、当該課税期間の任意の課税所得額(普通株を売却または他の方法で処分することにより実現される損益を含む)についてスイス連邦、州およびコミュニティ個人または会社所得税を納付しなければならない。

スイスの財産税と資本税

非住民株主

普通株を持っている非住民株主は、普通株しか持っていないので、州やコミュニティ財富税や年間資本税を支払う必要はない。

常駐個人株主

住民個人株主はその普通株brをその個人富の一部として報告し、州とコミュニティ富税を納めなければならない。

国内商業株主

国内商業株主は、その普通株をその定義された商業財または課税資本の一部として申告し、州とコミュニティ財または年間資本税を納めることを要求されている。

税務情報の自動交換

2014年11月19日、スイスは“多国間主管当局協定”に署名した。多国間主管当局協定は、OECD/欧州委員会行政協力条約第6条をもとに、自動情報交換(AEOI)の統一実施を確保することを目的としている。 “国際税務情報自動交換連邦法”(AEOI法案)が2017年1月1日に発効した。AEOI法案はスイスでAEOI基準を施行する法的基礎だ。

AEOIは二国間協定や多国間協定を通じてスイスで発売された。これらの合意は、互恵を保証した上で締結され、 の特殊な原則(すなわち、交換された情報は、評価および課税(および刑事税務訴訟のための)) および十分なデータ保護にしか使用できないであろう。

このような多国間または二国間合意およびスイス法律の実施によれば、スイスは、欧州連合加盟国または条約国に住む個人の利益のために、普通株を含む金融資産に関するデータを収集し、交換し、それによってスイスの支払い代理人の口座または預金を生成し、融資する。

スイス米国“外国口座税法”の施行促進

スイスは米国と政府間協定を締結し、米国の“外国口座税収コンプライアンス法”の施行を促進している。この合意は、米国のbr個人がスイスの金融機関に保有する口座が口座保持者の同意を得た場合、または行政援助の範囲内でbr団体の要請によって米国税務機関に開示されることを保証する。同意なしに情報が自動的に移動するのではなく、米国とスイス間の二重課税協定に基づく行政協力の範囲内でのみ交換される。2024年6月27日、スイスと米国は新たなFATCA協定に署名した。新しいプロトコル は異なる金融口座データ交換モードを規定する。協定が実施されれば、スイス連邦税務局が関連情報を提供し、スイス連邦税務局は現在の直接通知に基づく制度の代わりに米国税務署に関連情報を提供する。情報交換はまた相互的で自動的でなければならない。新しいFATCA協定を実施するためには、国家法律を改正する必要がある。現在のスケジュールによると、スイスの変更モデルは2027年1月1日に施行される。

アメリカ連邦所得税がアメリカの保有者に与える重大な影響

以下は，我々の普通株の保有と処分が米国保有者に及ぼす重大な米国連邦収入brの税収結果について述べる。それは、特定の個人による普通株買収決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項 を記述していない。

本議論は，米国連邦所得税資本資産(通常は投資のために保有する財産)として普通株 を持つ米国保有者にのみ適用される。また、州と地方税の結果および相続税の結果を含む米国連邦所得税の結果以外のいかなるbrの税収結果も記述されておらず、米国連邦所得税のすべても記述されていない

代替の最低税収結果、1986年の国内税法(改正)(連邦医療保険納付税と呼ばれる)条項の潜在的適用、および米国 保有者に適用される特殊な規則に適合する税収結果を含む、米国保有者の特殊な状況に関連する可能性のある結果、例えば：

米国連邦所得税により組合企業の実体に分類されたり、普通株を保有するように手配されたりする場合、組合企業の米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。普通株を保有する組合企業とこのような組合企業のパートナーは、普通株を所有し、処分する特定の米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない。

本議論の基礎は“法典”，行政声明，司法裁決，最終的，仮的かつ提案された財務省条例，スイスと米国間の所得税条約 (“条約”)であり，これらはすべて変化したり解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティ を持つ可能性がある。

“米国保有者”は私たち普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、この条約の利益を享受する資格がある

アメリカ持株者は普通株の保有と処分についてその特定の状況下でアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

受動型外国投資会社規則

規則によれば、任意の課税年度にPFICとなり、この年度内に、子会社に何らかの前向き規則を適用した後、(I)私たちの総収入の75%以上が“受動収入”からなるか、または(Ii)私たちの資産の平均四半期価値の50%以上が、br“受動収入”を生産するために生成または保有する資産からなる。上記の計算では、任意の他社の資産における当社の割合シェアを保有し、任意の他社の収入における当社の割合シェアを直接取得するとみなされ、当社はその会社の株式の少なくとも25%を直接または間接的に所有しています。受動的収入には、一般に、利息、配当金、いくつかの非能動的賃貸料および特許権使用料、および資本収益が含まれる。

これらの目的の場合、現金は、一般に受動的資産として記述される。br営業権は、一般に、営業権が属する活動によって生成される収入の性質に依存する非受動的または受動的資産として記述される。私たちの商業権がどの程度非受動的資産として描写されるべきかは、現在のところ完全には明らかではない。私たちbrは大量の現金を持っていて、このような状況は引き続き存在していますが、どの納税年度におけるPFICの地位は私たちの営業権の価値と私たちの営業権が受動的か非受動的かに大きく依存しています。私たちのどの課税年度の営業権価値もその年度の私たちの平均時価を参考にして決定することができます。我々の時価 は2023年に大幅に低下したため，2023納税年度はPFICであると考えられる。もう一つのリスクは、2024年と将来可能な納税年度にPFICになるということです。私たちは私たちの資産(営業権を含む)を何の評価もしていない。PFIC規則によると、私たちの普通株のアメリカ保有者は私たちの資産の価値と特徴について彼らの税務顧問に相談しなければならない。それらはいくつかの不確定要素の影響を受けるからである。また、私たちのPFIC地位は実際の年次決定であり、関連納税年度が終了した後にのみ決定することができ、私たちの収入と資産構成および私たちの資産価値に依存します。したがって、私たち2024年と任意の未来納税年度のPFIC地位は不確定です。

もし私たちが米国の保有者が普通株を持っているどの年のPFICであれば、米国の所有者が普通株を持っている後続のすべての年は、PFICの身分のハードル要件に適合しなくなっても、米国の所有者が収益を確認することを選択しない限り、PFICである前の納税年度の最終日に普通株を売却したように、PFICとみなされる(このような選挙は、一度に“洗浄br}選挙”)さらに、当社は、他のPFICの株式(総称して“より低いレベルのPFIC”と総称される)を直接または間接的に保有または保有することが可能である。帰属規則によれば、当社がPFICである場合、米国所有者は、その割合で保有するより低いレベルのPFIC株を所有するとみなされ、以下のbr段落に記載された規則に従って米国連邦所得税を納付する。これらの規則は、(I)より低いレベルのPFICのいくつかの分配および(Ii)より低いレベルのPFICの株式処理に関連し、それぞれの場合、br}米国所有者がこのような株を直接持っているようになる。所有者がこれらの分配または処置の収益を直接受け取っていなくても。もし私たちが1つ以上の低いレベルのPFICを持っている場合、アメリカの所有者は彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

もし私たちがアメリカの保有者が普通株brを持っている任意の納税年度のPFICであれば、その保有者は通常不利な税金結果の影響を受けるだろう。米国の保有者が直ちに“時価ベース”“br}選択または”適格選挙基金“(”QEF“)選択(以下で説明する)を行わない限り、米国の保有者が普通株式を売却する際、または(特定の質権を含む)普通株式を他の方法で処理する際に確認された収益(br選挙をクリアすることによって確認された任意の収益を含む)は、米国保有者の普通株の保有期間内に比例的に割り当てられる。販売またはその他の処分に割り当てられた課税年度およびPFICになるまでのいずれかの年度の金額は一般収入として課税される。Brの他の課税年度に割り当てられた金額は，その課税年度に応じて個人または会社に有効な最高税率(場合によっては)に課税され，それによって生じる納税義務に利子費用が徴収される。さらに、米国所有者がその普通株式について受信した任意の割り当てが、前3年または米国保有者保有期間(より短い者を基準とする)中に受信された普通株式年間割当平均値の125%を超える場合、その割り当ては、直前に説明した収益と同じ方法で課税される。

もし我々がPFICであり，我々の普通株が“適格取引所”で“定期取引” を行う場合，米国保有者は我々の普通株を時価で選択する資格があり，これは上記PFICとは異なる一般税待遇の税収待遇を招くことになる。各カレンダー四半期内に少なくとも15日以内に私たちの普通株の合格取引所での取引量が最低限度を超えた場合、私たちの普通株は“定期取引”とみなされる。我々の普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、これを達成する資格のある取引所である。一旦選択がなされると、米国国税局の同意を得ず、株式が既定の市場で取引を停止しない限り、選択を撤回してはならない。

米国の保有者が我々の普通株について時価で選択する場合、その所持者の普通株は、各課税年度終了時にその調整された課税基準を超える公正時価の任意の超過部分を一般収入と確認し、普通株式の調整課税基礎について当該課税年度終了時にその公正市場価値を超える任意の超過 を確認する(ただし、時価計算で選択された収入純額に限定される)。米国の保有者が選択した場合、その所有者の普通株式におけるbr計税基準は、これらの収入または損失金額を反映するように調整される。我々がPFICである1年間では，普通株を売却またはその他の方法で処分する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ，任意の損失は一般損失とみなされる(ただし は従来の時価選挙で計上された収入純額に限られる)。この選挙は私たちの非アメリカ子会社には適用されない。そのため、普通株が時価で価格を計算しても、アメリカの持株者はPFIC超過分配制度 によって任意の低いレベルのPFICに納税を続けることができる。

PFICである会社が米国の所有者にいくつかの情報を提供した場合、米国の所有者は、PFICの一般的な収入および純資本利益におけるその割合に応じて現在課税されるQEFを選択することによって、上述したいくつかの不利な税収結果を回避することができる。

QEFの選択は株主単位で行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができる。米国の保有者は、通常、選挙に関連する納税年度が直ちに提出された米国連邦所得税申告書 に記入されたIRS 表8621(PFIC年度情報報告書に提供された情報を含む)を付加することにより、QEF選挙を行う。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の状況下でQEF選挙の利用可能性と税金結果をたどるべきである。QEF 選挙を行う要求に適合するためには，米国所持者は我々が提供するPFIC年間情報声明を受信しなければならない。私たちは2023納税年度のPFIC であると信じているので、私たちは私たちのサイトで私たちのアメリカ投資家に必要な情報を提供して、私たち2023納税年度に関するQEF選挙 を行います。

また、私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度のPFIC(または特定の米国 所持者についてはPFICとみなされる)であれば、以下に説明するいくつかの非会社米国所有者に支払う配当金割引レートは適用されない。

PFICや時価計算やQEF選挙に関するルールは複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。そのため、アメリカの持株者はどのようにその特定の状況下でPFIC規則を私たちの普通株に適用し、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報返却

もし私たちが米国の保有者が普通株を持っている任意の納税年度のPFICであれば、米国の保有者は通常、米国財務省が要求する可能性のある情報と、彼らの年間米国連邦所得税申告書を含むIRS Form 8621年度報告書の提出を要求される。もし米国所有者が年次報告書を提出できなかった場合、この米国所有者の米国連邦所得税申告書の訴訟時効は開放状態を維持し、米国所有者が年次報告書を提出してから3年まで、故意の不注意ではなく合理的な理由でない限り、その間、米国所有者の米国連邦所得税申告書全体の訴訟時効は開放状態を維持する。

潜在的な米国保有者は普通株に投資する潜在的PFICルールについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

分与的課税

以下では，上記PFICルールに関する議論に準じて とする.

普通株支払いの分配、普通株式のいくつかの比例配分は、一般に、私たちが現在または累積している収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)から支払われる配当金とみなされる。ある非会社の米国株主に支払われる配当金は“合格配当収入”として納税する資格がある可能性があるため、適用される制限により、その税率は当該米国株主に適用される長期資本利益税よりも高くない可能性がある。しかし，我々 が米国所有者のPFICとみなされている場合，あるいは配当金を支払う納税年度や以前のbr納税年度のPFICであれば，合格配当収入処理は適用できない。

配当金にはスイスの所得税について控除された任意の金額が含まれています。配当金額は、米国保有者の外国配当収入とみなされ、この基準に基づいて米国会社が通常得ることができる配当収入減額を享受する資格はない。配当金は、米国の保有者が配当を受けた日に米国の保有者の収入に計上される。Brスイスフランで支払われる任意の配当収入の金額は、その時の支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、実際または推定された日の有効為替レートを参考にして計算されるドル金額である。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は配当収入の外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはならない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。

一般的に適用される制限と条件によると、米国の保有者の具体的な状況によって異なるいくつかの制限と条件により、普通配当金から源泉徴収されたスイス所得税br(本条約で規定されている税率引き下げに適合する米国所有者にとって、税率は本条約で規定された税率を超えない)は、米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺する。これらの普遍的に適用される制限と条件 は、アメリカ国税局が2021年12月に公布した法規(“外国税収控除条例”) で採用された新しい要求を含み、どのスイスの税収もこれらの要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の課税可能な免税種になる資格がある。しかしながら、米国国税局は、一時救済の通知又は他の指導意見の発表を撤回又は修正した日(又は通知又は他の指導意見に規定されているいずれか遅い日)までに終了した課税 年度内に、これらの新条例の要求を一時的に免除することを規定する通知の形で指導意見を発表している。米国の保有者(I)が資格を有して適切に本条約の利益を選択した場合，あるいは(Ii)最近発表された仮ガイドラインに基づいて本規則を適用する改正バージョンを一貫して選択し，かつ がこのガイドラインで提示された具体的な要求を遵守する場合，スイス利子税は一般に控除可能な税 (このような仮救済適用課税年度に適用され，仮救済に依存する米国所有者に対して)とみなされる。他のすべてのアメリカ所有者の場合、これらの要求がスイスの税金に適用されるかどうかは不確定であり、私たちはこれらの 要求が満たされているかどうかを決定していない。スイス税が米国の保有者にとって控除可能な税金ではない場合、またはその所有者が同じ納税年度の支払いまたは計算すべきいかなる外国所得税として外国税の控除を申請しない場合、当該米国の保有者は、米国連邦所得税の目的のためにその課税所得額を計算する際にスイスbr税を控除する資格がある可能性があるが、米国法の一般的に適用される制限によって制限されている。外国税収を控除することを選択するのは、外国税の課税免除を申請するのではなく、その納税年度に支払うべきすべての外国税に適用される。配当金分配は米国以外からの収入を構成し、外国税収控除を申請する米国の保有者を選択する場合、通常は外国税収控除目的のための“受動的種別収入”を構成する。

外国税収の外国税収控除と控除の可用性と計算は、米国の所持者の特定の状況に依存し、これらの状況に複雑な規則を適用することに関連している。br}上で議論されている臨時指導は、米国財務省と米国国税局が2021年12月の規定に対する改訂提案を検討しており、臨時指導の撤回や修正の補充指導を発表する前に、臨時指導を信頼できることを示している。

アメリカの保有者はその税務顧問に相談し、どのようにこれらの規則をその特定の状況に適用するかを理解すべきである。

普通株式を売却するか、またはその他の方法で処分する

以下では，上記PFICルールに関する議論に準じて とする.

米国の保有者が普通株を売却またはその他の方法で処分する際に達成される収益または損失は資本収益または損失となり、米国所有者が売却または他の方法で処分した日にこのような普通株を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。損益金額は，米国の保有者が処分した普通株における納税ベースと処分時に実現した金額との 差額に等しく，ドル単位で決定される。非会社米国保有者が確認した長期資本利得は通常収入と短期資本利得より低い税率で米国連邦所得税 を納め、短期資本利得は一般収入に適用される税率で米国連邦所得税 を支払う。この損益は通常米国由来の損益であり，外国税収控除目的に用いられる。しかし，この条約により福祉を得る資格のある米国保有者は，収益 を同条約下の外国由来収入と見なすことを選択し，スイスが収益を処分する税収について外国税収控除を申請することができる。“外国税収控除条例”は、米国の保有者が本条約の適用利益を選択しない場合、米国の保有者は普通株を売却して得られたスイス所得税について外国税収控除を申請することができないと一般的に規定されている。しかし、この場合、スイスが処分収益に課すいかなる税金も、処分の現金化金額を控除または減少させることができる可能性がある。外国の税金控除と外国の税金控除を管理する規則は複雑だ。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らが本条約の下の福祉を受ける資格があるかどうか、そして処分収益に対していかなる瑞士税を徴収する結果があるかどうかを理解しなければならない。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株の配当および販売収益は米国内で、またはいくつかの米国関連の金融仲介機関によって支払われ、一般に情報報告を行わなければならず、(I)米国所有者が会社または他の免除受給者でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別子を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明しなければならない。

米国の保有者に支払われる任意のバックルバックアップ金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、brが直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提として返金を受ける権利がある可能性がある。

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々ジェフリーを通じて代理として100，000，000ドルまでの普通株を提供して販売することができます。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株式の売却(ある場合)は、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場で発行されている”とみなされる任意の方法で行われる。

私たちが販売契約に従って普通株を発行し、販売したい時、私たちはJefferiesが売却する普通株式数、売却予定日、いつでも売却される普通株数の制限br、およびその価格を下回ってはならない任意の最低価格を通知します。このようにジェフリーに指示すると、ジェフリーがこの通知の条項を拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、このような普通株を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。販売契約によると、ジェフリーが私たちの普通株を売却する義務は私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている。

私たちとJefferiesとの間の普通株売却決済は一般的に売却日後の最初の取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちは普通株を売るたびに得られた総毛収入の3.0%までJefferiesに手数料を支払うつもりだ。今回の発行には最低発行金額の要求がないため，現在のところ実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちがJefferiesと別の約束を持っている以外に、私たちはJefferiesが販売協定に署名した時に支払う弁護士費用と支出、金額が100，000ドル以下であり、その法律顧問のいくつかの持続的な支出を補償するつもりだ。今回発売された総費用(販売契約条項によってジェフリーに支払われるべき手数料は含まれていない)は約260万と推定される。他の取引費用を差し引いた残り収益は、今回の発行で私たちの普通株を売却した純収益に相当します。

ジェフリーはニューヨーク時間午後5時30分までに販売契約に基づいて普通株を売却する当日を書面で確認してくれます。毎回確認すると，当日販売された普通株式数 ，このような売却の総収益，および我々に支払われた収益が含まれる.

私たちを代表して普通株を販売する場合、ジェフリー は証券法が指す“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法で規定された民事責任を含むJefferiesの特定の責任を賠償することに同意した。私たちはまたJefferiesがこのようなbr債務に支払うべきお金に資金を提供する必要があるということに同意する。

販売契約に基づいて私たちの普通株を発売することは、販売契約が許可された場合に終了します。

販売プロトコルの主な条項要約 は，その条項や条件の完全宣言ではない.販売プロトコルコピーは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされています。 本願明細書は、当該説明書の補足部分である。

ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来に通常の費用を受け取るかもしれません。その業務過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があり、そのため、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある。

Jefferiesによって維持されているウェブサイト上で、入札説明書付録および付随する入札説明書を電子的に提供することができ、Jefferiesは、入札説明書付録および添付された入札説明書を電子的に配信することができる。

法律事務

スイスチューリッヒのHomburger AGは私たちが発行した普通株の有効性とスイスの法律に関連した他の事項を確認するだろう。アメリカ連邦法律とニューヨーク州法律に関するいくつかの事項はニューヨークDavis Polk&wardwell LLPによって伝達されます。Jefferies LLCはニューヨークのCooley LLPを代表して米国連邦法律とスイスジュネーブのLenz&Staehelinについてスイスの法律について今回の発行を行った。

専門家

財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告を含む)は、12月31日までの10-k表年報を参考にして本募集説明書に記入し、2023は独立して登録された公共会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれたものであり、Pricewaterhouse Coopers SAは独立して登録されたPricewaterhouse Coopers SA会計士事務所であり、監査と会計の専門家である

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは“取引法”の情報要求に制約されています。 したがって、私たちは年度、四半期と現在の報告、代理 と情報宣言を含む報告書とその他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されています。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトがありますSec.govその中には，我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書，依頼書，情報声明 その他の情報が含まれている.

我々は、証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に“保留登録説明書” (この登録説明書の改訂および証拠品を含む)を提出した。本募集説明書付録は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイル及び付表を含まない。米国証券取引委員会の規則によると，一部の登録声明 を省略している.当社および本募集説明書増刊によって提供される普通株のより多くの詳細を理解するためには、前項で提供したサイトでS-3表中の登録説明書 及び表に従って保存された証拠物を閲覧することができる。

私たちは会社のウェブサイトを守っていますAdcTreateutics.comそれは.本ウェブサイトに対する 参照は、非アクティブなテキスト参照のみであり、その中に含まれるか、または関連する情報は、本募集説明書の付録に組み込まれるか、または登録宣言として組み込まれない。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書において情報 を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味する。本募集説明書の付録に引用的に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。 本募集説明書の付録に組み込まれているか、または引用的に本明細書の付録に組み込まれているか、または本明細書の付録に組み込まれているとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意の他の後で提出された文書に含まれる 陳述が修正または置換されていることを条件として修正または置換される。このように修正または置換されているbrを除いて、そのように修正または置換されたいかなる陳述も、本募集説明書の付録の一部とはみなされない。本募集説明書の付録は、参照によって以下の文書に組み込まれる

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、 14または15(D)条に従って提出されたすべての後続文書(それぞれの場合、提供および提出されていない任意の情報または文書を除くとみなされる)、(I)登録説明書が初めて提出された日または後であり、本募集説明書付録がその登録説明書の一部を構成する日または後に、 この登録説明書が発効する前に、および(Ii)本募集説明書の補足日または後に、今回の発売が完了または終了する前に、参照して組み込むべきである。

引用して本募集説明書に添付した任意の届出書類を、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して取得することができますSec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は私たちのサイトでも無料で得ることができます(AdcTreateutics.com)米国証券取引委員会に届出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。当社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照にすぎず、その中に含まれているまたはそれに関連する情報は、本募集説明書の副刊またはその構成部分の登録声明に組み込まれない。br}我々は、本募集説明書を受信したすべての人に、任意の利益を含むすべての人に、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれた任意のまたはすべての報告または文書のコピーを無料で提供し、書面または口頭で私たちに要求しなければならない。住所は以下のとおりである。‎

投資家関係br}ADC治療会社
C/o ADC Treateutics America，Inc.
山通り430号、4階
ニュージャージー州マーリヒル郵便番号：07974
(908) 731-5556

ADC治療会社

最高100，000，000ドル

普通株

目論見書副刊

ジェフリー

, 2024

パート II

目論見書に不要な資料

第14項.発行と発行の他の費用

次の表には、引受割引と手数料または代理料、および引受業者または代理人補償を構成する他の項目(ある場合)を除いて、本登録声明に基づいて登録された証券の発売可能性に関する費用が予想される

項目15.役員と上級職員への賠償

スイスの法律によると、会社は、弁護士費、判決、罰金および和解金額(民事または刑事訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、会社の代表であったか、または会社にサービスを提供したため、実際かつ合理的に招いた費用を含む)を含む、その役員または上級管理者の損失および費用を賠償することができる(故意の不正行為または不注意による損失および費用を除く。

スイスの法律の制約の下で、私たちの会社の定款は、私たちの取締役会と実行委員会の現職と前任者、および彼らの相続人、遺言執行人、管理人にbr賠償を提供し、brは彼らの職責履行に関する責任を提供し、私たちの会社の定款は、任意の訴訟、訴訟または訴訟の抗弁費用を私たちの取締役会と執行委員会の現職と前任者に前払いすることを要求していますが、保険範囲内に含まれていないか、第三者によって立て替えられています。

また，スイス労働法の一般原則によると，雇用主 は，従業員が会社の雇用契約下の職責を正確に履行することによる損失や費用の賠償を要求される可能性がある。

私たちは私たちの取締役会のすべての会員たちと幹部たちと賠償協定を締結した。

1933 年証券法 （ 改正 ） に基づいて生じる債務の補償について（ 「証券法」 ） は、当社の取締役、役員および支配者に認められる場合がありますが、当社は、米国証券取引委員会の意見において、（ 「 SEC 」 ） 、そのような補償は、証券法に示された公共政策に反しており、したがって、執行できません。

プロジェクト16.展示品

以下の書類は、本登録声明の一部として提出される

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書 ；

(2)本登録説明書の発効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント を入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書表 に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が“届出費表の計算”または“登録料の計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としており、状況に応じて決定される。有効な登録説明書では、そして

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な 情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、なお、本条第(A)(1)項、第(Br)項(A)(2)及び(A)(3)項は適用されず、第(Br)項が発効後の改訂を要求する情報が登録者が取引所法案第13条又は第15(D)項に従って米国証券取引委員会に提出又は提供した報告に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は規則424(B) に従って提出された目論見書に登録説明書の一部として含まれる。

(1)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書は，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなされる

(2)各募集説明書は、第4300条に基づいて提出された登録宣言の一部として、第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に従って が要求され、この登録説明書は、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、又は(X)“証券法”第10(A)節に要求される情報を提供するためには、目論見書に記載されている発行において当該形態の目論見書が初めて使用された日又は最初の証券販売契約が発効した後の早い日(早い日を基準とする)が登録説明書の一部として登録説明書に含まれているとみなされる。規則4300の規定により、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、この日は、目論見書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その発売は、その初の誠実な発売とみなされるべきである。しかし、売買契約時間がその発効日前の購入者の場合、登録声明の一部である登録声明または募集説明書に記載されている任意の陳述は、その発効日直前の登録声明または募集説明書に記載されている任意の陳述を置換または修正してはならない

(1)第424条の規定により提出されなければならない株式募集に関する任意の予備募集説明書又は署名された登録者の目論見書；

(2)以下の署名された登録者またはその代表によって準備された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書 には、以下の署名登録者又はその代表が提供する以下の登録者又はその証券に関する重要な情報が含まれている部分；

(4)以下に署名した登録者が買い手に作成した要約中のカプセルの任意の他の通知.

以下に署名された登録者は、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)条又は第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び適用される場合には、取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書)を参照して登録説明書に組み込むことを約束し、その中で提供された証券に関連する新たな登録説明書とみなされ、その際に提供されたこのような証券は初期善意とみなされるべきである その供え物です。

証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者を許可する可能性があり、 登録者は、このような賠償が証券法 で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。当該役員，上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を行う場合，登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り，登録者はこのような責任について賠償請求を行う(登録者が支払う費用は除く)。適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする。

以下に署名した登録者は、受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に定める規則及び条例に基づいて、信託契約法(“信託契約法”)第310(A)条に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請書 の提出を承諾する。

署名

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年8月6日にスイスのエパリンギス市で本登録声明が正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを正式に促した。

これらの陳述を通じてすべての人を認識し、署名が以下に現れるすべての人は、ここで構成され、アーミテージ·マリク、ホセ·ペッペ·カモナとピーター·J·グレアムをその真および合法的な事実代理人および代理人に任命し、十分な代替権および後任権を有し、本登録声明に関連する任意およびすべての身分の下で、その名前、位置および代替アイデンティティを含み、氏名および代表以下の署名者の名義で本登録声明、本登録声明およびそれに対する任意およびすべての修正を含む。“証券法”の下で規則462に基づいて提出された発効後の修正案及び登録を含み、当該改正案及びそのすべての証拠物及びこれに関連する他の書類を米国証券取引委員会に提出し、そのような事実弁護士及び代理人に十分な権力及び権限を付与し、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的の範囲内で、完全に彼が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に基づいて、当該事実弁護士及び代理人に十分な権力及び権限を付与する。Brまたはその代替者は、本条例による行為を合法的に行うか、またはその結果として生じることができる。

証券法の要求に基づいて、本登録声明は、2024年8月6日に次の者によって指定された身分で署名された