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2024年6月28日

サポートサービス契約

その間に

XComラボ株式会社

ライセンサーとして

そして

グローバルスター株式会社、

ライセンシーとして

2023年8月29日現在の日付

目次

						ページ
セクション1。実施するサービス、期間、業績および協力						1
セクション2。支払い						4
セクション3。当事者の関係						5
セクション4。情報の使用、守秘義務、知的財産。						6
セクション5。法律の遵守						7
セクション6。サービスの基準、責任の制限						7
セクション7。テクノロジーシステム						8
セクション8。その他						8

サービスのスケジュール

別紙A — [*]

サポートサービス契約

本サポートサービス契約（以下「契約」）は、2023年8月29日に、デラウェア州の法人であるXCom Labs, Inc.（以下「ライセンサー」）とデラウェア州の法人であるGlobalstar, Inc.（以下「ライセンシー」）との間で締結されています。ここでは、ライセンサーとライセンシーを個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼びます。

R E C I T A L S

一方、両当事者は、2023年29日付けの知的財産ライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しています。これに基づき、ライセンサーは、そこに記載されている条件に従って、ワイヤレスビジネス（ライセンス契約で定義されているとおり）に関連する特定の知的財産を使用する権利をライセンシーにライセンスします。ライセンス契約の終了日時を、ここでは「締切日」と呼びます。ここで使用されているが定義されていない大文字の用語は、使用許諾契約に記載されている意味を持ちます。

一方、ライセンス契約および関連取引をさらに検討する場合、ライセンシーは、締切日後の本契約で指定された期間中、ワイヤレス事業の特定の業務に関するライセンサーの支援を必要とします。そして

一方、ライセンス契約で検討されている取引の完了に関連して、またその前の条件として、ライセンサーはサービス（以下に定義するとおり）を提供することに同意しており、ライセンシーはその使用に関する契約を希望しています。

さて、それゆえ、ここに含まれ、法的拘束を受けることを意図している相互の合意と契約を考慮して、両当事者は以下のように合意します：

セクション1。実施するサービス、期間、業績および協力。

(a) サービス全般。本契約の条項および規定に従い、ライセンサーは、自身およびその関連会社（総称して「ライセンサー当事者」、それぞれを「ライセンサー当事者」といいます）を代表して、ライセンシーおよびその関連会社（総称して「ライセンシー当事者」、および各「ライセンシー当事者」）のために、本契約に添付されているスケジュールに記載されているサービス、または相互の書面による合意により更新される可能性のあるサービスを実施することに同意します。該当する別表で当該各サービスに関して指定された期間および範囲内の当事者（総称して「サービス」）。ライセンサーは、その選択により、本契約に基づいて提供する必要のあるサービスを、その関連会社または締切日の時点で提供している他の人に提供させるか、随時（ライセンシーの同意がある場合のみ、不当に差し控えることはありません）ライセンサーに同じまたは類似のサービスを提供することができます。ただし、ライセンサーはそのようなサービスに関する義務を免除されないものとします。

(b) 従業員の使用。ライセンサー当事者は、ライセンス契約の別表C-2に記載されているワイヤレスビジネスに関連する従業員（「ワイヤレスビジネス従業員」）を、ライセンサーがワイヤレスビジネスを行うことを許可する目的で、ライセンス契約の別表C-2に記載されているワイヤレスビジネスに関連する従業員（「ワイヤレスビジネス従業員」）をライセンシー当事者に提供するものとします。ワイヤレスビジネスのすべての従業員は、常にライセンサー当事者の従業員であり続け、ライセンサー当事者の直接給与を受け取るものとします。ライセンサー当事者は、州法および連邦法に従って、ワイヤレスビジネスの従業員に関する完全な雇用ファイルを管理するものとします。ワイヤレスビジネスの従業員がサービスの過程で開発または作成したすべての知的財産

ライセンサー当事者およびワイヤレス事業者に提供される知的財産には、ライセンス契約に基づくライセンスの対象となる知的財産が含まれるものとします。

(c) ロングホーンズインディア。両当事者は、ライセンス契約に従い、ライセンシーは、ライセンサーが61,999株（「ロングホーンズ・インディア」）を所有するインドの非公開有限会社であるロングホーンズラボ・インディア・プライベート・リミテッドの株式を取得する権利を有することを認めます。サービスとして、本契約の該当する別表に記載されている当該サービスの詳細な説明と条件に従い、ライセンサー当事者は、締切日前にロングホーンズインドの通常のコース運営と同じ基準で、誠意を持ってLonghorns Indiaの事業を運営するものとします。ライセンシーによるロングホーンズ・インディアの当該株式の取得に先立ち、(i) ライセンサー当事者は、Longhorns Indiaと他のライセンサー当事者との間のすべての会社間買掛金を、Longhorns Indiaが第三者に支払うべき支払額とともに、該当する別表に記載されている手数料の支払いを条件として、ライセンシーに無料で決済するものとします。および（ii）ライセンサーは、ライセンシーがロングホーンズの株式を取得する直前の時点で、ライセンシーに合理的に満足できる証拠をライセンシーに提供するものとしますインド、Longhorns Indiaは、他のライセンサー当事者に対して一切の責任を負いません。また、会社間買掛金を第三者に移転する可能性から直接生じる負債に関してのみ、他の第三者（ただし、重複を避けるため、重複を避けるため、ライセンシーが既に支払った想定負債剰余金の形ですでに補償されている責任をライセンサーに支払う必要はありません）使用許諾契約書に従って）。

(d) 施設へのアクセス、サブリース。ライセンサー当事者は、2023年12月31日までにワイヤレス事業がワイヤレス事業を運営するために使用する既存の施設を、発効日前と同じ方法と条件で（ただし、疑いの余地なく念のために言うと、別紙Aとして添付されているサブリース（「サブリース」）と同じ条件で、ライセンシーに提供するものとします。両当事者は、2024年1月1日に発効するサブリースを締結するために必要なすべての同意と承認を得るために商業的に合理的な努力を払うことに同意し、そのような同意と承認を条件として、2024年1月1日からサブリースを実行して引き渡すことに同意します。2024年1月1日以前に両当事者がサブリースを締結しなかった場合、各当事者は、2024年1月1日に発効したかのように各当事者が利益を得てサブリースに関連する負担を引き受けるために必要な商業的に合理的な取り決めで相互に協力します。これには、サブリースで予定されているすべての家賃およびその他の手数料のライセンシーによる支払いが含まれます。

(e) 有効期限、個別サービスの終了。

(i) 本契約は締切日に開始され、別表に記載されている各サービスの該当する期間（各サービスに関しては「有効期限」）が満了するまで続くものとします。本契約は、以下のセクション1（f）に従って早期に終了することができます。該当する有効期限の30日前までに、ライセンシー当事者がライセンサーに合理的に書面で要求した場合、ライセンサーは、1つ以上のサービスについて、該当する有効期限を超えて本契約を延長することへの同意を不当に差し控えることはありません。ただし、そのような延長は、契約が延長されたサービスにのみ適用されます。両当事者は、そのサービスのスケジュールに早い日付を指定することにより、特定のサービスに関するより早い有効期限について合意することができます。サービスは、該当する別表に記載されている日付まで提供されるものとし、本明細に規定されているように早期に終了する場合もあります。

(ii) 両当事者は、ライセンシー当事者が有効期限前にサービスを中止することを選択した場合、ライセンシー当事者は、関連する別表に指定された通知期間内に、またはそのような通知期間が指定されていない場合は、その特定のサービスを終了する意向を少なくとも10日前に書面で通知し、その特定のサービスを終了する意向をライセンサーに事前に書面で通知することに同意します。その終了は、10月の最終日に有効になるものとします（10）日前の書面による通知は、受領後にライセンサーが書面で別段の合意をしない限り、失効しますそのような通知。ライセンシー当事者は、本契約の発効日までに終了したサービスの料金と費用（もしあれば）をライセンサーに支払うものとします

当該サービスの終了。ただし、別表に別段の定めがない限り、早期解約料を支払う必要もありません。特定のサービスに関して、早期終了の通知は、該当する別表で当該サービスの窓口として指定されたライセンサー担当者に提供されるものとし、ライセンサーの代表者が指定されていない場合は、セクション8（i）に従って通知されるものとします。

(f) 契約の終了。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約の全部または一部はいつでも終了することができます。

（i）ライセンシーとライセンサーの相互の書面による同意による。

(ii) ライセンサーによる本契約に基づくライセンサーの義務の重大な違反または不履行が発生し、ライセンサーが30日以内に是正しなかった場合、または30日以内に合理的に是正できない障害については、ライセンシーから書面による通知を受け取ってから30日以内に、その違反または不履行を是正するための実質的な措置を講じなかった場合の、ライセンシーによる違反または不履行による是正、または

(iii) ライセンシーによる本契約の重大な違反または不履行が発生し、ライセンシー当事者が30日以内に是正できなかった場合、または30日以内に合理的に是正できない障害については、ライセンサーからそのような違反または不履行を求める通知を受け取ってから30日以内に、そのような違反または不履行を是正するための実質的な措置を講じなかった場合の、ライセンサーによる治癒しました。

本契約の満了または終了は、いずれかの当事者が本契約に基づいて当該満了または終了の発効日より前に行う可能性のある請求を害するものではありません。本契約の満了または終了にかかわらず、セクション3、4、6、8の規定は、独立した義務としてそれぞれの条件に従って継続されるものとします。

(g) ライセンサーの義務の制限。

(i) 両当事者は、本サービスを提供する際に、ライセンサーが (A) 追加の従業員の雇用、(B) 特定の従業員の雇用の維持、(C) 締切日の時点で本サービスを提供するために使用される機器またはソフトウェアの代替品を除き、追加の機器またはソフトウェアの購入、リース、またはライセンス供与、または (D) データの転送または変換に関連する費用の支払いを行う義務を負わないことを認め、同意します。ライセンシーまたはサービスの代替サプライヤーに。

(ii) ライセンサーは、締切日時点で存在していた事実や状況から大幅に逸脱し、ライセンサーの合理的な予防措置や商業的に受け入れられたプロセス、またはそのような履行の範囲で、ライセンサーの合理的な制御が及ばない原因の結果として、またはライセンサーの合理的な制御が及ばない原因の結果として、または商業的に合理的でなくなった範囲で、そのようなサービスの実施が不可能になったり、商業的に合理的でなくなったりする限り、そのようなサービスを提供する必要はないものとしますサービスには、ライセンサーまたはサービスのプロバイダーが必要です適用法に違反したり、多額の費用が発生したり、ソフトウェアライセンスやその他の該当する契約に違反したりする可能性があります。ただし、ライセンサーは、そのような原因を軽減するために商業的に合理的な努力を払うものとします。

(h) 協力。両当事者は、サービスの提供と受領に関連するすべての事項において互いに協力するために、合理的な商業的努力を払うものとします。このような協力には、いずれかの当事者が合理的に要求した情報を書面で交換することが含まれるものとします。このような協力の費用はライセンシーが負担するものとします。

(i) 相談と交渉。両当事者は、サービスの修正または変更、特別または追加サービス、特別品目の提供と支払いに関して、必要に応じて誠意を持って互いに協議し、交渉し、合理的に実行可能な範囲で事前承認ルーチンを確立します。

(j) 追加サービス。締切日以降、有効期限が切れる前に、両当事者は、本契約の条件に従ってライセンシーに提供する追加サービス（「追加サービス」）を随時決定する場合があります。ライセンシーは、追加サービスの説明、追加サービスの提供期間、追加サービスの料金、およびそれに適用されるその他の条件を記載した別表を、ライセンサーの検討と承認のために各追加サービスのスケジュールを作成するものとします。両当事者は、ライセンサーが書面で承認しない限り、ライセンサーには追加サービスを受け入れる義務がないことを認め、同意します。

(k) 保険。締切日から有効期限までの間、ライセンサーは、ライセンサーが維持している現在の保険の補償範囲とかなり似た保険の補償範囲を維持する必要があります。

セクション2。支払い。

(a) 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、ライセンシーは、本契約に添付されている別表に記載されている該当期間の当該サービスに適用される料金および費用、またはライセンサーとライセンシーが別途合意した料金および費用（「サービス料金」）をライセンサーに支払うものとします。誤解を避けるために記すと、本サービスは、添付の別表に別段の定めがない限り、2024年5月14日まで無料で提供されます。請求金額は、月の一部の場合は日割り計算されるものとします。サービス料金は、2024年5月15日から2024年12月31日に終了する期間について、2024年6月28日に（i）[*]（以前のサービス期間の過払いを調整した後の金額、「初期サービス料」）で、その後、（ii）2024年12月31日以降もサービスが継続される6か月の期間の最初の営業日までに支払うものとします（例：2025年1月1日、2025年7月1日)。ライセンシーは、ライセンス契約者の選択により、サービス料金を現金またはライセンシー株式で支払うことができます。サービス料は、ワイヤレスビジネスに関連する費用と経費にのみ使用され、わかりやすく言うと、XRビジネスに関連する費用や費用には使用されません。ライセンシー株式で支払われる場合、支払いは、引き渡し直前の10取引日におけるニューヨーク証券取引所のライセンシー株式の出来高加重平均市場価格を使用して決定されます。未払い額を決定するには、ライセンサーとライセンシーは協力して、かかるサービス料が適用される期間の予算（各期間は「更新期間」、各予算は「予算」）を相互に合意し、提供されるサービスを一覧表示し、サービス料金または払い戻し可能な費用（関連して第三者が提供するサービスの料金を含む）を記載するものとします。サービス（「第三者料金」）。締切日から2024年5月15日までの期間（「初期サービス期間」）の予算（予想される第三者費用を含む）は、締切日前にライセンサーとライセンシーによって合意され、基本ライセンス対価の一環としてライセンシー株式で支払われました。各予算に記載されているすべてのサービス料金は、ここに添付されている別表に記載されている料金と費用と一致しているものとします。ライセンサーとライセンシーの間で書面による別段の合意がない限り、すべてのサービス料金は、2024年5月15日から2024年12月31日までの間、および2024年12月31日以降は、費用+利益率ベースで請求されます。この場合、そのような利益率は [*] を超えないようにライセンサーとライセンシーの間で相互に合意されるものとします（第三者料金にはマージンは追加されないことを理解しています）。ライセンサーとライセンシーが利益率について合意できない場合、ライセンシーは引き続き本契約で検討されているように [*] ベースで各支払いを行うものとし、両当事者は独立会計士（または他の相互に合意した人）に相談して、商業的に合理的な基準で適用すべき最終的な利益率額を決定するものとします。この金額は [*] を超えず、[*] 以上であってはなりません。そのような決定を受けて、ライセンシーは、そのような超過マージンがある場合は、速やかにライセンサーに支払うものとします。独立会計士は、使用するマージンを設定する際の基準として、米国のビジネスプロセスアウトソーシング契約の慣習的なマージンを考慮に入れるものとします。[*]。

(b) ライセンサーは、サービス期間中に予算から大幅に逸脱した場合は、ライセンシーの同意を得る必要があります。ただし、そのような同意が得られない場合、提供する必要のあるサービスは、ライセンサーの過失や罰則なしに、予算に見合ったものになるように合理的に調整できます。前の文を条件として、各予算にはトゥルーアップが含まれるものとします

前の初期サービス期間または更新期間（それぞれ「サービス期間」）における予算と実際の費用の差を考慮します。つまり、サービス料金は、前のサービス期間における過少支払いを考慮して増加するか、ここで検討されているように調整されていないサービス期間の過払い分を考慮して減額されます。このような実際の費用は、サービス期間の終了後30日以内にライセンサーからライセンシーに報告されるものとします。ただし、その日までに報告しなかったり遅れたりしても、当該サービス期間の契約を結ぶ当事者の義務が制限されることはありません。また、ライセンサーは、ライセンシーが合理的に要求する可能性のあるすべての補足情報および文書を速やかに提供するものとします。本契約に基づいて提供されるすべてのサービスの満了または終了後、両当事者は速やかに（ただし、いかなる場合でも30日以内に）最終契約を開始するものとし、その払戻し額は現金またはライセンシー株式のいずれかで支払われます。ライセンシー株式の場合は、本契約のセクション2（a）の条件に従って計算および支払われます。

(c) 誤解を避けるために説明すると、本契約に基づいて支払われるべき金額を適時に支払わないことは重大な違反となり、ライセンサーはセクション1 (f) (iii)（セクション1（f）（iii）に記載されている該当する救済期間の後）に従って本契約を終了することができます。支払い遅延には、ウォールストリートジャーナルが随時発表するプライム貸出金利として、随時有効となる利率に、年率2％（2％）を加えた利息がかかります。ライセンシーは、ライセンサーが書面で放棄した場合を除き、本契約に基づいて実際にライセンサーに発行されたライセンシー株式の登録について、すみやかに、ただしいかなる場合でも該当する発行から10日以内に、新しい登録届出書を提出するか、既存の登録届出書に修正または補足を加えるものとします。使用許諾契約のセクション6.06 (b) の規定は、本書に記載されている場合と同様に準用されるものとします。誤解を避けるために記すと、ライセンス契約のセクション6.06（a）（販売制限）は適用されないものとします。

(d) 初期サービス期間が過ぎると、ライセンサーは、本契約またはライセンス契約の違反、またはライセンサーの重大な過失または故意の不正行為を含まない理由を問わず、ライセンス契約に基づいて受領したライセンシー株式の全部または一部を、通常は仲介取引市場での売却を行うことができません（「ブロック期間」）。）記載されているライセンサーの実際の自己負担義務を果たすのに十分な現金を提供するのに十分な金額で任意の更新期間（それぞれ「不足額」、およびライセンサーが売却できない債務の金額とライセンシー株式の価値との差額、「不足額」）で合意された予算の中で、ライセンシーは、ライセンサーがそのような不足分を満たすのに十分な現金を受け取ることができる代替オプションを提供するものとします（ライセンサーは誠意を持ってそのような取り組みに協力するものとします）。その選択肢は、適用法すべてに従い、ライセンサーがそのような不足分を補うのに十分な現金を受け取れるようにするための代替オプションを提供します（ライセンサーは誠意を持ってそのような取り組みに協力するものとします）。、どの代替案は、追加費用やライセンサーが負担する費用を超えてライセンサーの費用を負担しないものとする通常の仲介取引（それぞれ「許容できる代替案」）でそのような株式を売却するために発生します。(i) ライセンシーが本セクション2に違反した場合（そのような許容可能な代替案が見つからなかった場合を含む）、または（ii）通常の売却で売却できたはずのライセンス株式の価値がブロック期間中に下落した場合（「価値不足」）、いずれの場合も、ライセンサーは、その時点で適用されるサービス期間中に提供されるサービスの範囲を、どちらか大きい方に見合った方法で縮小することが許可されるものとします。不足額または不足価額（それぞれ該当する場合）。このような減額には [*] が含まれる場合があります。ただし、ライセンシーがそのような決定に参加することを選択した場合、ライセンサーはライセンシーに [*] を許可するものとします。

セクション3。当事者の関係。

(a) 本契約に基づいてライセンシー当事者にサービスを提供するライセンサーまたはその関連会社のすべての従業員および代表者は、すべての報酬および従業員福利厚生の観点から、ライセンサーまたはその関連会社の従業員または代表者であり、ライセンシーまたはその関連会社の従業員または代表者ではないものとみなされます。セクション1（b）に従い、本契約に基づくそれぞれの職務を遂行するにあたり、ライセンサーまたはその関連会社の従業員および代表者はすべて、ライセンサーまたはその関連会社（ライセンシーまたはその関連会社ではなく）の指示、管理、監督下に置かれるものとし、場合によっては、ライセンサーまたはその関連会社は、場合によってはすべての権限を行使する唯一の権利を有するものとします。

そのような従業員や代表者の雇用（雇用の終了を含む）、配属および報酬に。

(b) 本契約の当事者は独立した契約者であり、当事者、その従業員または代理人のいずれも、目的や状況に関わらず、他方の従業員または代理人とはみなされません。明示または黙示を問わず、パートナーシップ、合弁事業、提携、受託者、または独立契約者以外の関係は成立しません。いずれの当事者も、相手方に代わって保証または表明を行う権限、契約を締結する権限、または相手方の名義で、または相手方に代わって義務や責任を引き受ける権限を持たないものとします。いずれの当事者も、両当事者が書面で明示的に合意した場合を除き、相手方当事者が被った行為または義務または債務について、第三者に拘束されたり、責任を負ったりしないものとします。

セクション4。情報の使用、守秘義務、知的財産。

(a) 各当事者は以下に同意します：

(i) ライセンス契約の条件に従い、すべての専有技術と製品、アルゴリズム、企業秘密、発見、アイデア、発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、概念、ノウハウ、技術、設計、回路図、仕様、図面、図、データ、コンピュータープログラム、ソフトウェアコード、事業活動と運営、マーケティング活動と材料、製品開発計画、顧客リストと人口統計情報、レポート、調査、統計、デモンストレーション相手方の開示当事者が秘密として保持しているその他の情報（総称して「機密情報」）。各当事者は、相手方が自社の機密情報を重要で貴重でユニークな資産であると主張していることを認めています。各当事者は、自身について、またその役員、取締役、代理人、コンサルタント、代表者、従業員に代わって、以下のことに同意します。ただし、受領当事者は、機密情報を第三者に開示したり、従業員や第三者に機密情報を開示したりしてはなりません。ただし、その従業員または第三者が機密情報を知る必要があり、受領当事者が開示当事者の機密情報をほぼ同じ程度で扱う場合に限ります自社の機密事項を扱うので気をつけています同じくらい重要で、いずれにせよそれなりの配慮の度合いの情報。上記を制限することなく、本契約の条件は機密情報であり、本契約には、本第4条に規定されている機密情報に適用される開示に関する制限が適用されるものとします。

(ii) 受領当事者が法的措置に直面した場合、または機密情報の開示を必要とする法的手続きの対象となった場合、そのような機密情報を開示する前に、受領当事者は速やかに開示当事者に通知し、開示当事者の要求に応じて、開示当事者の費用負担で開示当事者と協力してそのような要求に異議を唱えるものとします。第4条の守秘義務は、受領当事者が開示時に開示された機密情報を知っていて、機密保持の義務がなく、開示された機密情報が承認された開示を通じて一般に公開されている、または一般に知られるようになった開示情報には適用されません。受領当事者は、開示された機密情報を使用せずに、開示された機密情報を独自に開発した場合、または受領当事者が開示された機密情報を合法的に入手した情報には適用されません。守秘義務がない限り、それを譲渡または開示する権利を持つ第三者から。上記を条件として、本第4条に定める守秘義務は、本契約に基づく機密情報の最後の項目が開示されてから15年間有効です。

(c) 本契約に基づいて提供されるサービスを実行するために使用されるライセンサーデータシステムは、機密事項であり、ライセンサーまたは第三者に帰属します。ライセンシー当事者がライセンサーのデータシステムにアクセスできる場合、そのライセンシー当事者は、そのようなデータシステムおよび関連するすべての手順と文書を機密として扱うものとします。

およびライセンサーまたはその第三者ベンダーに帰属し、当該ライセンシーに提供される、そのようなデータシステムに関する該当する手順と文書に従うものとします。

(d) ライセンシーは、ライセンス契約または付属文書に記載されている場合を除き、以下のことに同意します。

(i) ライセンス契約者に提供されるすべてのデータシステム手順および関連資料は、ライセンシーの内部使用のみを目的としており、特に本サービスに関連する場合に限られます。

(ii) 本契約に基づいて提供されるサービスの実行に使用されるすべてのデータシステムの所有権は、ライセンサーまたはその第三者ベンダーに残ります。そして

(iii) ライセンシー当事者は、ライセンサーの書面による明示的な同意なしに、データシステムをコピー、変更、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、または何らかの方法で変更してはなりません。

セクション5。法律の遵守。

各当事者は、本契約に基づく義務と履行に関して、輸出入管理、環境および労働安全要件を含むがこれらに限定されない、すべての適用法を遵守します。ライセンシーは、(a) 事業に影響するすべての法律の遵守、および (b) ライセンシー当事者が当該法律の遵守を支援するために本サービスを利用する責任を負うものとします。ライセンサーは、(a) 自社の事業に影響を及ぼすすべての法律の遵守、および (b) ライセンサー当事者による適用法に準拠した方法でのサービスの提供に責任を負うものとします。ライセンサーは、ライセンシーの適用法の順守または不遵守について一切の責任を負いません。

セクション6。サービスの基準、責任の制限。

(a) ライセンサー当事者は、これまでワイヤレス事業者に提供されてきたものと実質的に同じ方法で、またライセンサー当事者が自らおよびその関連会社に対して行った同様のサービスに関連して提供されてきたものと実質的に同じ方法で、実質的に同じ品質と効率でサービスを実施するものとします。サービスが、締切日前に第三者のサービスプロバイダーがサービスを提供していたのと同じ契約または取り決めに基づいて第三者のサービスプロバイダーによって提供されている場合、ライセンサー当事者は、第三者のサービスプロバイダーが該当するライセンサー当事者との契約条件またはその他の取り決めと一致する方法でそのようなサービスを提供するように商業的に合理的な努力を払うものとします。

(b) 使用許諾契約の条件に従い、本契約にこれと反対の記載がある場合でも、次の文に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、相手方、その承継人、譲受人、またはそれぞれの関連会社に生じた、付随的、間接的、特別な、模範的、懲罰的、または結果的な損害（利益の損失または収益の損失を含む）について、いかなる場合でも責任を負わないものとしますそのような責任が不法行為、契約、保証違反、その他に起因するかどうかにかかわらず、本契約から生じます。この責任の制限は、当事者の重大な過失、故意の違法行為、または意図的な不法行為または不作為には適用されないものとします。

(c) セクション6 (a) に記載されている義務を除き、ライセンサーは、サービスに関する商品性、非侵害性、特定目的への適合性に関する黙示的保証を含むがこれらに限定されない、明示的または黙示的なすべての保証を否認し、ライセンサーが行う

目的や用途を問わず、サービスの品質、適合性、妥当性についての表明や保証はありません。

セクション7。テクノロジーシステム

。

(a) セキュリティ。サービスの提供または受領に関連して、いずれかの当事者（「受領者」）が他方の当事者（「提供者」）のコンピューターシステムまたはソフトウェア（総称して「システム」）または物理的施設へのアクセスを許可された場合、受領当事者は、随時提供される提供当事者のシステムセキュリティポリシー、手順、技術基準、および要件（どちらかの当事者に関しては「セキュリティ規制」）をすべて遵守するものとします。受領側は、提供当事者が採用しているセキュリティまたは監査措置を改ざん、危うくしたり、回避したりしません。受領者は、アクセスして使用する権利が付与されている提供当事者のシステムにのみアクセスして使用するものとし、サービスの提供または受け取りに合理的に必要な範囲でのみ、そのようなシステムにアクセスして使用するものとします。

(b) データ。ワイヤレスビジネスまたはワイヤレスビジネスの顧客に関するすべてのデータおよび情報は、ライセンサー当事者のシステムによって処理または保存されるか、本サービスの一部としてライセンサー当事者が所有または管理するものとし、ライセンサーが所有するものとし、本契約の履行にのみ使用されるものとし、同じことを「知る必要がある」ライセンサー当事者の従業員、代理人、下請業者以外には開示できません。本サービスの実施を促進または円滑にするため、および本サービスを尊重する必要がある人その守秘義務。ライセンサーから合理的に要求された場合、ライセンサー当事者は、ワイヤレス事業に関するライセンサーの情報、データ、およびファイルのコピーを、ライセンサーが合理的に要求できる形式で、ライセンサーに返却するものとします。ライセンサー当事者は、ワイヤレス事業またはワイヤレス事業の顧客に関連する機密情報を、ライセンサー当事者の他の事業の購入者に開示したり、そのような購入者がライセンサー当事者がそのような機密情報を所有していることから利益を得たりしてはなりません。ライセンサー当事者は、ライセンサーが所有するデータや情報、およびサービスの提供に使用されるネットワークとシステムを保護するために、現在実施されているセキュリティ手順を維持するものとします。

(c) テクノロジーシステムの変更。ライセンサーは、ライセンシーが使用する機能やパフォーマンスに重大な悪影響を及ぼしたり、リソース効率を大幅に低下させたりすることが合理的に予想されるテクノロジーシステムの変更について、ライセンシーに書面で通知するものとします。そのような書面による通知を受け取ってから10日以内に、ライセンサー当事者とライセンシー当事者の代表者が会合を開き、そのような技術システムの変更を踏まえて取るべき適切な措置について誠意を持って交渉するものとします。そのような通知は、そのような技術システムの変更の可能な限り前に行われるものとします。計画されているすべてのネットワーク停止とすべての技術システムの変更は、そのような行動を計画している当事者による書面による通知の対象となり、可能な限りその計画より前に通知されるものとします。「テクノロジーシステムの変更」とは、ライセンサー当事者がサービスを提供する際に使用するテクノロジーインフラストラクチャまたはアプリケーションへの重要な変更を意味します。

セクション 8.その他。

(a) 準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。他の法域の法律の適用を必要とする抵触法の原則は適用されません。

(b) 管轄権への同意。本契約の各当事者は、デラウェア州チャンスリー裁判所の専属管轄権および裁判地に同意します。そのような裁判所が利用できない場合は、本契約に基づく、または本契約で検討されている事項から生じる事項に関連して、米国デラウェア州地方裁判所が、本契約または本契約で検討されている事項に基づいて、または本契約で検討されている事項に関連して、米国デラウェア州地方裁判所が、手続きが遂行されることに同意します

彼らは、デラウェア州の法律で認められているあらゆる方法で、適用法で認められる最大限の範囲で、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、手続きの裁判地をそのような裁判所に置くこと、またはそのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴訟、手続きについて、現在または将来発生する可能性のある異議を主張または訴えないことを取り返しのつかない形で放棄します。不便なフォーラムを持ち込みました。

(c) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約、本契約で検討されている取引、または本契約の交渉、管理、履行および執行における当事者の行動に起因または関連して生じるあらゆる手続き（契約、不法行為、その他に基づくかを問わない）において、陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、各関連会社に放棄させることに同意します。各当事者（I）他の当事者の代表者が、訴訟が発生した場合に相手方またはその関連会社が前述の権利放棄の執行を求めないことを、明示的であろうとなかろうと表明していないことを証明し、（II）当事者および本契約の他の当事者が、とりわけ本第7条に記載されている相互の権利放棄および証明によって本契約を締結するように誘導されたことを認めます（C)。

(d) 税金。本サービスに起因または課されるすべての売上税、使用税、付加価値税、商品とサービス、譲渡税、その他の同様の税金は、ライセンサーが正式に発行した請求書が提供されている場合に限り、ライセンシーのみが負担するものとします。ライセンシーは、本契約に基づいてサービスを受領した結果として課されるすべての税金を負担するものとします。これには、ライセンシーがライセンサーへの支払いから源泉徴収または控除する必要のある税金が含まれます。ただし、(i) ライセンサーの該当する所得税の控除として認められる税金、および (ii) ライセンサーに課される純所得税は除きます。ライセンシーは、該当する税金が源泉徴収され、ライセンシーが関連する税務当局に支払ったことを立証するために、関連する税務当局から合理的に入手可能な証拠をライセンサーに提供するものとします。

(e) 不可抗力。ライセンシーの適時支払い義務を除き、いずれの当事者も、火災、爆発、落雷、害虫による被害、停電またはサージ、ストライキまたは労働争議、水または洪水、天災、風力、戦争、内乱、民事、軍事当局または公敵、通信事業者の作為または不作為、または当事者以外のその他の原因による損害または遅延について一切の責任を負いませんの合理的な管理（前述のものと類似しているか、予見可能であるかを問わず、当該当事者が実質的にその遂行を妨げている）本契約に基づく義務。

(f) 譲渡、拘束力、分離可能性。支配権の変更、合併、またはライセンサーが関与するその他の企業結合に関連する場合を除き、本契約の当事者は、他方の当事者の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。本契約は、本契約の各当事者の承継人、法定代理人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有し、法的強制力を持つものとします。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項が違法または法的強制力がないと見なされた場合でも、そのような条項の削除により本契約がいずれかの当事者にとって実質的に不利になる場合を除き、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。その場合、両当事者は、違反条項の利益と義務を両当事者にとって最もよく保護する宿泊施設を見つけるために合理的な商業努力を払うものとします。

(g) 完全合意、修正。本契約、本契約別表、および本契約で言及されている文書（ライセンス契約を含む）で構成される両当事者間の合意は、両当事者間の完全な合意と理解を規定し、本契約の主題に関する書面または口頭による以前の合意または理解に優先します。本契約の改正、補足、修正、または放棄は、本契約に拘束される当事者が本第8条（g）に従って書面で締結しない限り、拘束力を持ちません。

(h) 検証義務はありません。ライセンサーは、サービスを提供する目的でライセンシーによって、またはライセンシーに代わって提供された情報または資料の正確性を検証する義務を負わないものとします。ライセンシーが正確またはタイムリーな情報を提供しなかった場合、影響を受けるサービスに関するライセンサーの履行期間が、正確な情報を入手するために必要な期間、または必要に応じて、ライセンシーが情報または資料の提供を遅らせた期間と同等の期間延長されます。

(i) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、使用許諾契約のセクション8.02に従って、また本契約の該当する別表に別段の定めに従って行われた場合は、正式に行われたものとみなされます。

(j) 義務の存続。セクション2、3 (b)、4、6、7に基づく両当事者の義務は、本契約の満了後も存続するものとします。

(k) 矛盾。本契約の条件と本契約のスケジュールとの間に矛盾がある場合は、サービスの料金を除き、本契約の条件が優先されます。

(l) 修正と権利放棄。本契約のスケジュールは、各当事者が署名した書面による合意により、締切日の前にいつでも修正することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない不履行、違反、不履行に関する権利放棄は、性質が似ているか異なっているかにかかわらず、またその権利放棄の前か後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされません。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものとはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

(m) その他の定義上および解釈上の事項。

別段の定めがない限り、本契約の目的上、以下の解釈規則が適用されるものとします。

i。期間の計算。本契約に従って何らかの行動または措置が取られるまでの期間、その期間内、またはそれに続く期間を計算する場合、その期間の計算における開始基準日となる日付は除外されるものとします。その期間の最終日が非営業日の場合、当該期間は翌営業日に終了します。

ii。性別と番号。本契約における性別への言及にはすべての性別が含まれ、単数だけを示す単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。

iii。見出し。目次の提供、本契約の条項、セクション、その他の細分化への分割、および見出しの挿入は、参照の便宜のみを目的としており、本契約に影響を与えたり、解釈に利用されたりすることはありません。本契約での「セクション」への言及はすべて、特に明記されていない限り、本契約の対応するセクションを指します。

iv。ここに。「本書」、「以下」、「本契約」、「以下」などの言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、そのような言葉が表示される細分化を指すだけではありません。

v. 含みます。「含む」という言葉またはそのバリエーションは、「含むがこれに限定されない」という意味で、その直後に続く特定のまたは類似の項目や事項に関する一般的な記述に限定されるものではありません。

vi。通貨。「$」、「米ドル」、「ドル」とは、アメリカ合衆国の通貨を指します。

vii。スケジュールと展示。本契約に添付されている別表と別紙は、本契約にそのまま記載されている場合と同様に、本契約と解釈され、本契約の不可欠な部分として解釈されるものとします。

viii。法律と法律。法律やその他の法律、または法律やその他の法律の規定への言及には、その修正、改正、再制定、それに代わる立法またはその他の規定、およびそのような法律または他の法律に関連して発行または関連するすべての規則、規制、および法的文書が含まれるものとします。

ix。あいまいさ。起草当事者に対して曖昧な点を解決すべきという趣旨の構成規則は、本協定の構成または解釈には適用されないものとします。本契約の解釈または構成には、本契約の事前草案も、履行過程または取引過程も使用しないものとします。外部の証拠を考慮せずに本契約を読んだ結果、問題の曖昧さや不確実性がはっきりとわかる場合を除き、本契約の構成または解釈に仮釈放の証拠を導入してはなりません。同じまたは類似の主題が本契約の異なる条項で扱われている場合がありますが、両当事者は、本契約の表面で合理的に明らかであるか、本契約に明示的に規定されている場合を除き、そのような各条項は個別に読まれ、独立した意味を持ち、本契約の他の規定（範囲、内容、内容がより一般的またはより具体的であるかどうかにかかわらず）を制限するものと解釈されないことを意図しています。

(n) カウンターパートでの実行。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

[署名ページは続きます]

その証として、ライセンサーとライセンシーはそれぞれ、上記に最初に記載された日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によって本契約を正式に締結させました。

サービスのスケジュール

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別紙A-[*]