資産購入契約

によって

間で

CM ファブリケーション、合同会社、

クリス・メイヤー、

イノベーティブ・グローワーズ・イクイップメント株式会社

そして

製造・サプライチェーンサービス株式会社

現在の日付

2024年5月10日

目次

ページ

記事IIの購入と販売 7

セクション 2.1 資産の購入と売却 7

セクション2.2除外資産 7

セクション2.3想定負債 8

セクション2.4除外負債 8

セクション 2.5 購入価格 9

セクション 2.6 総購入価格の配分 9

セクション 2.7 源泉徴収税 10

記事IIIの締めくくり 10

セクション3.1クロージング 10

セクション3.2成果物の締めくくり 11

第4条売り手の表明と保証 12

セクション 4.1 販売者の組織と資格 12

セクション 4.2 売り手の権限 12

セクション 4.3 矛盾の禁止、同意 13

セクション 4.4 法的手続き、政府命令 13

セクション 4.5 税金 13

セクション 4.6 有形動産物の所有権 14

セクション 4.7 ブローカー 14

セクション 4.8 その他の表明および保証なし 14

第5条購入者の表明と保証 15

セクション 5.1 バイヤーの組織 15

セクション 5.2 購入者の権限 15%

セクション5.3矛盾なし、同意 15

セクション 5.4 ブローカー 15%

セクション 5.5 資金の充足 16

セクション 5.6 法的手続き 16

セクション 5.7 コンプライアンス 16

セクション 5.8 その他の表現なし 16

第六条聖約 17

セクション 6.1 守秘義務 17

セクション6.2競業禁止、勧誘の禁止、中傷の禁止 17

セクション 6.3 書籍と記録 19

セクション 6.4 公式発表 19

セクション 6.5 一括販売法 20

セクション 6.6 売掛金 20

セクション 6.7 特定の税金 20

セクション 6.8 さらなる保証 21

セクション 6.9 バイヤーリリース 21

セクション6.10最初に拒否する権利 22

セクション 6.11 クロージング前の業務遂行 23%

セクション 6.12 終了条件 23

セクション 6.13 売掛金 23

セクション 6.14 開示スケジュールの補足 23

セクション 6.15 従業員の退職金 23

第7条（終了までの条件）24

セクション7.1 購入者の義務の条件 24

セクション7.2売り手の義務の条件 24

第8条 (免責事項) 25

セクション 8.1 表明、保証、契約、契約の存続 25

セクション 8.2 購入者による補償 25

セクション 8.3 販売者による補償 26

セクション 8.4 特定の制限 26

セクション 8.5 補償手続き 26

セクション 8.6 支払い 28

セクション 8.7 補償金の税務上の取り扱い 28

セクション 8.8 独占救済 29

第9条終了 29%

セクション 9.1 ターミネーション 29

セクション 9.2 解約の効果 30

記事 X その他 30

セクション 10.1 経費 30

セクション 10.2 通知 30

セクション 10.3 解釈 31

セクション 10.4 見出し 31

セクション 10.5 分離可能性 31

セクション 10.6 完全合意 32

セクション 10.7 承継人および譲受人 32

セクション 10.8 第三者受益者なし 32

セクション10.9の修正と修正、権利放棄 32

セクション10.10準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄 33

セクション 10.11 特定のパフォーマンス 33

セクション10.12 対応する部分 33

資産購入契約

2024年5月10日付けのこの資産購入契約（以下「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるCm Fabrication、LLC（「買い手」）、クリス・メイヤー（「メイヤー」）、イリノイ州の企業であるイノベーティブ・グローワーズ・イクイップメント社（「IGE」）、およびデラウェア州の企業であるマニュファクチャリング・アンド・サプライ・チェーン・サービス株式会社（「MSCSI」）、および相互に締結されています。IGEと合わせて、それぞれ「売り手」、総称して「売り手」です。

リサイタル

一方、売り手は、園芸、農業、管理された環境の農業最終市場で使用される機器の製造および流通事業（「事業」）に従事しています。そして

一方、売り手は買い手に売却して譲渡することを望み、買い手は購入された資産を売り手から購入して引き継ぐことを望んでいます。

さて、それゆえ、以下に定める相互の契約や合意、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

1。
定義

次の用語には、この第1条で指定または言及されている意味があります。

「[***]」は別表2.3（iv）に記載されている意味です。

「会計事務所」の意味はセクション2.6に記載されています。

「訴訟」とは、民事、刑事、行政、規制上の問わず、法律、衡平法を問わず、請求、訴訟、訴訟、請求、仲裁、問い合わせ、監査、訴訟、引用、召喚状、召喚状または捜査を指します。

個人の「関連会社」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、その個人によって支配されている、管理されている、または彼らと共通の支配下にある他の人を意味します。「支配」という用語（「支配者」および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、契約またはその他の方法により、株式資本、議決権のある有価証券、所有権の所有権のいずれかを問わず、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

「総購入価格」の意味はセクション2.5に記載されています。

「契約」には前文に記載されている意味があります。

「配分紛争通知」の意味はセクション2.6に記載されています。

「配分スケジュール」の意味はセクション2.6に記載されています。

「資産税」とは、セクション6.7（ii）に記載されている意味です。

「譲渡契約」とは、別表2.1に記載されている意味です。

「譲渡および引き受け契約」の意味は、セクション3.2 (i) (b) に規定されています。

「想定負債」の意味はセクション2.3に記載されています。

「破産と株式の例外」の意味はセクション4.2に記載されています。

「売渡証券」の意味は、セクション3.2 (i) (a) に規定されています。

「帳簿および記録」とは、任意の個人に関して、会計帳簿、台帳および一般、財務および会計記録、機械および設備メンテナンスファイル、顧客リストおよび顧客購入履歴、価格表、流通リスト、サプライヤーリスト、生産データ、品質管理記録および手順、顧客からの苦情および問い合わせファイル、研究開発ファイル、記録およびデータ（これらに限定されない）を意味しますが、これらに限定されませんあらゆる政府機関、研究所を含む記録、プロトコルと手続き）、販売資料と記録（価格履歴、総売上、販売条件、販売と価格の方針と慣行を含む）、戦略計画、内部財務諸表、マーケティングと販促調査、資料と調査、その人の資料と研究、ファイル。

「ビジネス」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークに所在する商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられているその他の日を除く任意の日を意味します。

「買い手」とは、前文に記載されている意味です。

「終了」とは、セクション3に記載されている意味です。1.

「締切日」の意味はセクション3.1に記載されています。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「コンサルティング契約」の意味は、セクション3.2 (i) (d) に規定されています。

「契約」とは、すべての書面による契約、リース、証書、抵当権、ライセンス、証書、手形、契約書、その他すべての法的拘束力のある契約、約束、取り決めおよび約束を意味します。

「直接請求」とは、セクション8.5（iii）に記載されている意味です。

「開示スケジュール」とは、本契約の締結と引き渡しと同時に売り手と買い手によって提供される開示スケジュールを意味します。

「ドルまたは$」とは、米国の合法通貨を意味します。

「ドロップ・デッド・デート」の意味は、セクション9.1（ii）（a）に規定されています。

「担保」とは、料金、請求、コミュニティ財産の利益、質権、条件、衡平利益、先取特権（法定またはその他）、オプション、担保権、抵当権、地役権、侵害、通行権、または先取拒否権を指します。

「行使期間」とは、セクション6.10（iii）に記載されている意味です。

「除外資産」とは、セクション2.2に記載されている意味です。

「除外負債」とは、2.4条に定める意味です。

「GAAP」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府機関」とは、連邦、州、地方、外国の政府やその行政区画の機関や機関、自主規制機関、その他の非政府規制当局または準政府機関（当該組織または当局の規則、規制、命令が法の効力を有する場合）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、裁判所または法廷を意味します。

「政府命令」とは、いずれかの政府機関によって、または政府機関との間で締結された命令、書式、判決、差止命令、法令、規定、決定、または裁定を意味します。

「ハイドロファーム」とは、ハイドロファームホールディングスグループ株式会社を意味します。

「知的財産」とは、登録されているか未登録かを問わず、世界中のあらゆる法域の法律に従って生じるすべての知的財産権と産業財産の権利と資産、および前述のいずれかに関連する、類似する、またはそれらの行使に必要なすべての権利、利益、保護を意味します。(a) 商標、サービスマーク、商号、ブランド名、ロゴ、トレードドレス、デザインなどが含まれます。出所、スポンサー、協会、原産地に関する権利およびその他の同様の指定、およびのれんも前述のいずれかの使用、シンボル表示およびそれらに対するすべての登録、申請、更新に関連する。(b) 正規の民間の登録事業者または政府機関によってトップレベルドメインに登録されたインターネットドメイン名（商標の有無は問いません）、ウェブアドレス、ウェブページ、ウェブサイトおよび関連コンテンツ、Twitter、Facebook、その他のソーシャルメディア企業のアカウント、およびそこに掲載されているコンテンツ、およびそれらに関連するコンテンツ、URL; (c) 著作物、表現、デザイン、意匠登録（著作権で保護されているかどうかにかかわらず）著作権、作者、出演者、著作者人格権と隣接権、およびそのような著作権のすべての登録、登録申請、更新申請、（d）発明、発見、企業秘密、ビジネスおよび技術情報およびノウハウ、データベース、データ収集、その他の機密情報

専有情報とその中のすべての権利。（e）特許（すべての再発行、分割、暫定、継続および継続、再審査、更新、代替および延長を含む）、特許出願、およびその他の特許権、ならびに政府当局が発行した発明所有権の指標（発明者証明書、小特許、特許実用新案を含む）、（f）ソフトウェアとファームウェア、データファイル、ソースコード、オブジェクトコード、アプリケーションプログラミングインターフェイス、アーキテクチャ、ファイル、レコード、回路図、コンピュータ化されたデータベースおよびその他の関連する仕様および文書、(g) ロイヤリティ、手数料、収入、支払い、および前述のすべてに関して現在または将来支払期日が到来するまたは支払われるべきその他の収入、および (h) 本契約の日付の前、当日、または後に発生したかどうかにかかわらず、上記に関連する範囲で売り手が利用できる、または追求するあらゆる種類の行為に対するすべての権利（本契約の日付より前、当日、またはそれ以降に発生したかどうかにかかわらず）侵害、希釈、流用、違反、誤用、違反、または不履行に対する損害、賠償、差止命令による救済については、そのような法的かつ衡平法上の救済を求めて訴訟を起こしたり、そのような損害賠償を回収したりする権利はありますが、義務はありません。

「知的財産譲渡」とは、セクション3.2 (f) に記載されている意味です。

「IRS」とは内国歳入庁のことです。

「売り手の知識または売り手の知識」またはその他の同様の知識資格とは、ビル・トーラー、ジョン・リンデマン、ケビン・オブライエンに関する実際の知識を意味します。

「法」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規制、規則、法令、憲法、条約、慣習法、判決、法令、その他の要件または法の支配を意味します。

「リース終了契約」とは、セクション3.2 (i) (e) に記載されている意味です。

「リース終了返済額」とは、セクション2.5に記載されている意味です。

「負債」とは、主張されているか否かを問わず、既知か未知か、絶対的か偶発的か、未収か、満期か未満期か否かを問わず、性質の如何を問わず負債、義務またはコミットメントを意味します。

「損失」とは、負債、損失、損害、請求（第三者からの請求を含む）、請求、利息、罰金、訴訟、和解で支払われた金額、判決、裁定、罰金、不備、要求および経費を指します。これには、購入者が補償される第三者の請求に関連して第三者に与えられる特別、派生的、懲罰的、または模範的なものが含まれますが、その範囲内です損害または損失、価値の減少、費用および費用（法務、コンサルタント、会計、その他の専門家費用を含む）。

「製造プロセスの知識」の意味は、別表2.1に記載されています。

「重大な悪影響」とは、（i）事業、経営成績、財政状態または事業資産（全体として見ると）、（ii）購入資産の価値、または（iii）ここで検討されている取引を適時に完了する売主の能力に重大な悪影響を及ぼすあらゆる出来事、発生、状態、または変化を意味します。いずれの場合も、関連する事象、発生、状態、または変化を除きます。から (a) 一般的なビジネス、

事業業に影響を及ぼす事業運営、規制、経済またはその他の状況、(b) 国内または国際的な政治的・社会的状況、または政治的・社会的状況（国家緊急事態または戦争の宣言に基づくかどうかにかかわらず、米国による敵対行為またはその激化を含む）、または米国またはその領土、所有物、外交に対する軍事またはテロ攻撃の発生または拡大を含む領事館または領事館、または軍事施設、設備、人員について米国の場合、（c）金融、銀行、または証券市場の状況（証券または市場指数の価格の下落を含む）、（d）GAAPを含む会計基準の変更、またはその施行、実施、または解釈、（e）政府当局が発行した法律またはその他の拘束力のある指令の変更、（f）本契約またはその他の取引文書で検討されている、または要求されている措置の取りまたは本契約またはそれによって予定されている取引、または本契約の発表などクロージング後の事業または購入資産（またはその一部）の運営に関するいずれかの当事者の計画または意図の開示（収益、収益性および/またはキャッシュフローへの影響を含む）、（g）開示スケジュールに記載されている事項、（h）売り手またはハイドロファームが社内で公開またはアナリストの見積もり、予測、予算、予測、収益または収益または収益などを満たさなかった場合任意の期間の財務業績予測または経営成績、または (i) 株価の変動、またはハイドロファームの普通株式の取引量。

「重要用語」とは、セクション6.10（ii）に記載されている意味です。

「オファー通知」とは、セクション6.10（ii）に記載されている意味です。

「許可」とは、政府機関が発行したすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、認可、登録、または証明書を意味します。

「許可された担保」とは、(i) 未払いで支払われるべき税金またはその他の政府費用に対する法定担金、または売主による適切な手続きにより金額または有効性が誠意を持って争われているもの、（ii）機械工、運送業者、労働者、修理工、または過去と一致する通常の業務過程で生じた、または発生したその他の担保を意味します延滞しておらず、個別にまたは全体として購入資産にとって重要ではない慣行または金額、および（iii）当初の購入価格に基づいて生じる先取特権過去の慣行に従い、通常の事業過程で締結された第三者との条件付き売買契約および機器リースは、個別または全体として購入資産にとって重要ではありません。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、その他の団体を意味します。

「[***]」は別表2.3（iv）に記載されている意味です。

「決算後の課税期間」とは、締切日以降に始まる課税期間を意味し、またストラドル期間については、締切日以降に始まる課税期間の一部を意味します。

「決算前課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間を意味し、ストラドル期間については、締切日に終了する課税期間の一部を指します。

「購入した資産」とは、2.1条に定める意味です。

「購入したビジネス情報」とは、セクション6.1（i）に記載されている意味です。

「ROFRオファー」の意味はセクション6.10（ii）に記載されています。

「ROFR期間」の意味は、セクション6.10（i）に規定されています。

「代表者」とは、個人に関して、その個人の取締役、役員、従業員、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、その他の代理人を指します。

「制限期間」とは [***] を意味します。上記にかかわらず、供給契約に基づく (a) Hydrofarmによる供給契約に基づく購入者からの注文または注文の合計が [***]、または (b) [***] 以上の場合、いずれの場合も、制限期間は [***] に等しくなります。

「保有事業情報」とは、セクション6.1（ii）に記載されている意味です。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「スケジュール補足」とは、セクション6.14に記載されている意味です。

「売り手」または「売り手」には、前文に記載されている意味があります。

「ストラドル期間」とは、締切日またはそれ以前に始まり、締日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

「供給契約」の意味は、セクション3.2 (i) (c) に規定されています。

「税金」とは、連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、売上、使用、生産、従価額、譲渡、ドキュメンタリー、フランチャイズ、登録、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、失業、推定、物品税、退職金、環境、印紙、職業、保険料、財産（不動産または個人）、不動産利益、棚卸利益、税関を意味します、関税またはその他の税金、手数料、税金の性質上のあらゆる種類の査定または手数料、およびそれに関連する利息、追加または罰金それと、そのような追加や罰則に関する利益。

「確定申告」とは、申告書、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書、明細書、または税金に関連するその他の文書（スケジュールまたは添付書類を含む、およびそれらの修正を含む）を意味します。

「地域」とは [***] を意味します。

「第三者請求」とは、セクション8.5（ii）に記載されている意味です。

「第三者提供」とは、セクション6.10（ii）に記載されている意味です。

「第三者取引」の意味は、セクション6.10（i）に記載されています。

「譲渡税」とは、セクション6.7（i）に記載されている意味です。

「取引書類」とは、本契約、売渡証券、譲渡および引き受け契約、知的財産譲渡、供給契約、コンサルティング契約、およびリース終了契約を意味します。

「譲渡された帳簿および記録」とは、購入資産または引き受けた負債のみに関連する範囲での販売者の帳簿および記録を意味します。

2.
購入と販売

2.1 資産の購入と売却。本契約に定める条件に従い、クロージング時に、売り手は売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡すものとし、買い手は売り手から、本契約の別表2.1に記載されている資産、財産、権利（総称して「購入資産」）に対する売主の権利、権原、利益、および権利のみを購入するものとします。

2.2.除外資産。上記にかかわらず、本書のいかなる内容も、購入資産ではない資産、財産、または権利（総称して「除外資産」）に対する売主の権利、権原、または利益を売却、譲渡、移転、または譲渡するものとはみなされません。除外資産には次のものが含まれます。

2.2.1.本契約のスケジュール2.1に記載されていないすべての契約。

2.2.2.2.法人印鑑、組織文書、議事録、株式帳、会計帳簿、または売り手の会社組織に関連するその他の記録。

2.2.3. すべての従業員（別表6.2（i）に記載されている従業員を除く）、従業員福利厚生制度、およびそれに帰属する資産。

2.2.4. 取引書類に基づいて売り手に生じる、または発生するであろう権利。

2.2.5.売主のすべての現金、現金同等物、有価証券および有価証券、銀行預金または同様の現金商品。

2.2.6.売主の売掛金、および締切日またはそれ以前に事業に関連する支払いを受け取るその他の権利。

2.2.7.製造プロセスの知識ではない販売者のすべての知的財産。これには、Innovative GrowersEquipment、IGEおよびその他の製品ブランド名に対するすべての権利が含まれますが、これらに限定されません。

2.2.8. 事業および購入資産から生じる、またはそれらに関連する、権利や収益を含むすべての保険契約と給付

2.2.9. 売主のすべての納税申告書と財務諸表、およびそれに関連する、または譲渡された帳簿と記録ではない売り手のすべての帳簿と記録（ワーキングペーパーを含む）。

2.2.10.税金、税額控除、税務記録（確定申告書および補足書類を含む）、または（a）締切前の課税期間に起因する購入資産または事業、（b）除外資産、および（c）売主またはその関連会社が本契約に基づいて責任を負う損失、負債、支払い、義務、または税金に関するすべての払い戻し。別表に記載されている税金の払い戻しは除きます 2.2 (x) は、締切日から5年以内に売り手が払い戻しを受ける場合に限ります。

2.2.11.すべての売り手の訴因、請求、信用、要求、第三者に対する相殺権（除外資産に関連する範囲で）

2.2.12. 別表2.1に記載されていないすべての有形資産と個人資産;

2.2.13.すべての顧客リストとビジネスに関連する関係。

2.2.14.タンクマートのロゴとその中のスタイルまたはデザイン要素。そして

2.2.15.購入資産の定義に含まれていないその他の資産、財産、または権利。

2.3. 想定負債。本契約に記載されている条件に従い、クロージング時に発効して、買い手は売主の以下の負債（総称して「引き受け負債」）を引き受け、支払い、履行し、履行し、履行することに同意するものとします。（i）本契約のスケジュール2.1に基づく譲渡契約に関するすべての負債。ただし、本契約に基づく当該負債が締切日以降に履行される必要があり、いかなる損害にも関係しない場合に限りますクロージング時またはそれ以前に発生した、売り手による当該契約の条項の不履行、または違反。（ii）締切日以降に発生し、購入した資産および事業に関連する事由から生じるすべての負債（政府当局への負担、製造プロセス知識に起因または関連する手数料を含む）。（iii）購入資産または事業に関して決算後の課税期間に売り手に課せられる税金に対するすべての負債、およびセクション6.7（i）に従って買主が負担する税金に対する負債 iv) [***] に関連する、または関連する訴訟から生じるすべての負債、(v) すべて[***]、（vi）関連または関連する、または関連するすべての [***]

と [***]、および (vii) 締切日以降の購入者の事業および購入資産の所有または運営に起因または関連して生じるその他すべての負債および義務。

2.4.除外負債。第2.3条の規定または本契約の他の規定にかかわらず、購入者は、想定負債以外の種類または性質の売り手またはそれぞれの関連会社の負債（総称して「除外負債」）を引き受け、支払い、履行、または履行する責任を負わないものとします。上記の一般性を制限することなく、除外負債には以下が含まれますが、これらに限定されません。

2.4.1.本契約、その他の取引書類、および本契約で検討されている取引の交渉、準備、調査、履行に関連して発生または発生した売主の責任。これには、弁護士、会計士、コンサルタント、アドバイザーなどの費用が含まれますが、これらに限定されません。

2.4.2. (i) 売主（または売主の株主または関連会社）の税金、または事業に関連する税金、購入資産または決算前の課税期間における想定負債に対する責任、または（ii）第6.7条に従って売主が負担する税金に対する責任

2.4.3. 除外資産に関連する、または除外資産から生じるすべての負債。

2.4.4.4. 事業の運営、購入資産、または事業によって、または購入資産を使用して生産された製品に起因する、または関連する、またはその他の方法で生じる保留中または脅迫された行為に関するすべての責任（およびその責任）は、当該行為（およびその責任）が締切日またはそれ以前のそのような運営、製品、または使用に関連する場合に限ります。[*** を含むあらゆる行為から生じる負債を含みます] セクション2.3（iv）に規定されている場合を除きます。

2.4.5.売り手および/または金融機関に負っている事業の債務、貸付、または信用枠に関連するすべての負債、および

2.4.6. 売り手またはそれぞれの関連会社が法律または政府命令に従わなかったことに起因する、または関連して生じるすべての責任。

2.5.購入価格。

2.5.1. 購入資産の基本購入価格は8,660,000ドル（「総購入価格」）とします。締切時に、買い手は、締切日の2営業日前までに、売り手が買い手に書面で指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、購入総額を売り手に支払うものとします。

2.5.2. 契約締結時に、売り手はBCm Industrial Park, LLC（「家主」）に、その特定の施設リースの解約費用である1,275,000ドル（「リース」）を支払うものとします

解約返済額」）は、締切日の2営業日前までに、家主が売り手に書面で指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金します。

2.6.総購入価格の配分。

2.6.1. 売主は、クロージング後60日以内に、総購入価格（最終的に決定され、本規範に基づく帰属利息を構成する金額がある場合は除きます）、米国連邦所得税の目的で引き受けられるものとして扱われる想定負債、および本規範の第1060条に従って購入資産の中で税務上の対価として適切に扱われるその他の関連項目を配分するスケジュールを買い手に提出するものとします。とそれに基づいて発行された財務省の規制は、以下と一致する方法で本契約のスケジュール2.6（i）（「配分スケジュール」）に規定されている原則と方法論。買い手が売り手による配分スケジュールのいずれかの側面に同意しない場合、買い手は配分スケジュールの送付後30日以内に、買い手が同意しない項目を明記して、その旨の通知（「配分紛争通知」）を売主に送ることができます。配分紛争通知が適時かつ適時に送付された場合、売り手と買い手は、送付後30日以内に、最終的な配分スケジュールを決定するために、商取引上合理的な努力を払って係争中の品目または金額について合意に達するものとします。配分異議申し立て通知が適時に送付されない場合、配分スケジュールは売り手が作成した最終的かつ拘束力のあるものとなります。売り手と買い手の間の交渉では解決できない紛争事項は、最終的かつ拘束力のある解決のため、相互に合意できる地域の会計事務所（「会計事務所」）に提出されるものとします。会計事務所は、本契約の別表2.6に記載されている原則と方法論に拘束されるものとします。会計事務所の手数料と費用は、売り手が50％（50％）、買い手が50％（50％）を負担します。配分スケジュールは、総購入価格または税務上の対価となるその他の金額の調整を考慮して、本契約に定められた手順に従って調整されるものとします。売り手と買い手は、配分スケジュールに従って、IRSフォーム8594を含む納税申告書（およびその修正）を作成する（そしてそれぞれの関連会社に準備させる）ものとします。売主も買い手も、本規範の第1313（a）条の意味における最終決定によって義務付けられている場合を除き、配分スケジュールと矛盾する立場（監査、納税申告、その他を問わず）と矛盾する立場をとってはなりません（また、それぞれの関連会社にそうさせないでください）。政府当局が配分スケジュールのいずれかの側面に異議を唱えた場合、そのような通知を受け取った当事者は速やかに相手方にその通知を通知しなければなりません。

2.6.2. 別表2.6 (i) に添付されているのは配分スケジュールの草案で、本契約の当事者の便宜のために提供されており、拘束力も決定力もありません。

2.7.源泉徴収税。買い手は、税法の規定に基づいて買い手が控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を本契約に基づいて売主に支払う対価から控除および源泉徴収する権利を有します。ただし、買い手またはその他の源泉徴収義務者が源泉徴収を行う場合、買主は5日前に支払うものとします。

源泉徴収の意向を売主に書面で通知します。さらに、売主がIRSフォームW-9を買い手に提供した場合、買主またはその他の源泉徴収義務者は、本契約に従って行われた支払いについて、本第2.7条に従って控除および源泉徴収を行うことはできません（疑念を避けるため、本規範の第483条または第1274条に基づく帰属利息を構成する金額を除きます）。。買い手は、そのような源泉徴収義務を軽減または撤廃するために、売り手（またはその株主）と合理的に協力しなければなりません。そのように源泉徴収され、適切な政府当局に適時に支払われる範囲で、そのような源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において、本契約に従って支払いを受ける資格のある人に支払われたものとして扱われ、該当する源泉徴収義務者は、源泉徴収が課される売り手（またはその株主）に、売り手（またはそのような株主）を支援するために合理的に必要とされる書類を提供するものとします。）源泉徴収された金額を該当する人に支払ったという請求政府当局。

3。
閉鎖

3.1. 締めくくり。本契約の条件に従い、本契約で検討されている取引（「クロージング」）の完了は、第7条に定めるクロージングまでのすべての条件が満たされたか放棄された後（その性質上、締切日に満たすべき条件を除く）、または売り手と買い手が相互に合意できるその他の時間、日付、場所で、リモートで行われるものとします。と書面で。クロージングが行われる日付を、ここでは「クローズ日」と呼びます。

3.2.成果物を締めくくります。

3.2.1.クロージング時に、売り手は買い手に以下を届けなければなりません：

3.2.1.1.a 売主が正式に締結する売渡証券（「売渡証券」）。購入資産に含まれる有形動産を、実質的には別紙Aに記載されている形式で、売主が正式に締結して買主に譲渡します。

3.2.1.2. 購入資産および引き受け負債の買い手への譲渡および引き受けを規定する、実質的には別紙bに記載されている形式の譲渡および引き受け契約（「譲渡および引き受け契約」）。

3.2.1.3. 購入者とHydrofarm, LLCによる、本書の日付の時点での特定の供給契約（「供給契約」）。実質的には別紙Cに記載されている形式で、Hydrofarm、LLCによって正式に締結されました。

3.2.1.4. メイヤーとハイドロファームとの間の特定のコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）で、実質的には別紙Dに記載されている形式で、ハイドロファームが正式に締結しました。

3.2.1.5.BCm Industrial Park, LLCとInnovative Growers Equipment, Inc. による、本書の日付の時点での、実質的に別紙Eに記載されている形式の特定のリース終了契約（「リース終了契約」）。そして

3.2.1.6. 譲渡（「知的財産譲渡」）は、実質的に別紙Fに記載されている形式で、IGEが正式に執行し、特定の知的財産資産に対するIGEの権利、所有権、利益をすべて購入者に譲渡します。

3.2.2. クロージング時に、買い手は売り手に以下を届けなければなりません（以下に別段の指示がない限り）。

3.2.2.1.総購入価格;

3.2.2.2.2.買い手によって正式に執行された売渡証券。

3.2.2.3. 買い手が正式に締結した譲渡および引き受け契約。

3.2.2.4.買い手が正式に締結した供給契約。

3.2.2.5.メイヤーが個人の立場で正式に締結したコンサルティング契約。そして

3.2.2.6. 買い手によって正式に執行された知的財産譲渡。

3.2.3. クロージング時に、売り手はリース終了返済額を家主に引き渡すものとします。

4。
売り手の表明と保証

開示表の対応する番号の付いたセクションに記載されている場合を除き、各売り手は、この第4条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを買主に表明し、保証します。

4.1. 販売者の組織と資格。各売り手は、設立国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人であり、購入した資産を所有、運営、またはリースする完全な企業権と権限を持っています。開示表のセクション4.1には、各売主が事業を行うためのライセンスを受けている、または事業を行う資格があり、各売主が正式に事業を行うための許可または資格を持ち、購入資産の所有権によりそのようなライセンスまたは資格が必要となる各法域で良好な状態にある各管轄区域が定められています。ただし、そのようなライセンスまたは資格がない場合、または（該当する範囲で）良好な状態でない場合、個別または全体として合理的ではない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

4.2.売り手の権限。各売り手は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な企業権と権限を持っています。売主による本契約および売主が当事者であるその他の取引文書の履行と引き渡し、売主による本契約および本契約に基づくそれぞれの義務の履行、および本契約で企図されている取引の売り手による完了は、売主側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。本契約は売主によって正式に締結および履行されており、（買い手による適切な承認、履行、履行を前提として）本契約は、（i）破産、破産、不正譲渡、受取権、モラトリアム、および関連するその他の同様の法的要件に関する一般適用法に従い、その条件に従って売り手に対して執行可能な法律、有効かつ拘束力のある販売者の法的義務を構成します債権者の権利と救済に、またはそれらに影響を与えること、および（ii）特定の業務を規定する法の規則、差止命令による救済など公平な救済（総称して「破産および株式に関する例外」）。売主が当事者である、またはこれから当事者となる他の取引書類が売り手によって正式に締結され、引き渡された場合（互いの当事者による正当な承認、実行、および引き渡しを前提とします）、そのような取引文書は、破産および株式の例外を条件として、その条件に従って執行可能な売主の法的かつ拘束力のある義務となります。

4.3. 矛盾なし、同意。開示スケジュールのセクション4.3に規定されている場合を除き、売主による本契約および彼らが当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了は、(a) 売主の設立証明書、付則、またはその他の組織文書の規定に違反または違反したり、債務不履行に陥ったりすることはありませんし、今後も起こりません。(b)）売り手に適用される法律または政府命令の規定に違反または違反することになる、または購入した資産。(c) 譲渡契約に基づく、違反若しくは違反となる者、債務不履行となる者、または通知若しくは時間の経過の有無にかかわらず、譲渡契約に基づく不履行となり、いずれかの当事者に譲渡契約の促進、終了、修正若しくは取消の権利の創出若しくは解消する権利を生む場合、若しくは譲渡契約を解除する権利をいずれかの当事者に付与する場合の同意または通知を必要とする、または (d) 何らかの担保の創設または賦課につながる場合購入資産に対する許可された担保以外の。本契約またはその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了に関連して、売主によって、または売主に代わって、同意、承認、許可、政府命令、政府機関への申告、提出、または通知は必要ありません。

4.4. 法的手続き、政府命令。

4.4.1. 売主が知る限り、(a) 購入資産または引き受けた負債に関連する、または売り手に対して脅迫されている訴訟、または (b) 本契約で企図されている取引に異議を申し立てたり、防止、禁止、または遅延させようとしたりする訴訟はありません。

4.4.2. 未解決の政府命令はなく、購入資産に関連する、または購入資産に影響する不服な判決、罰則、裁定もありません。

4.5. 税金。

4.5.1 開示表のセクション4.5（i）に記載されている場合を除き、売主が提出する必要のある購入資産に関するすべての所得税申告書およびその他の重要な納税申告書が提出されています。このような納税申告書は、すべての重要な点で真実、完全、正確です。購入資産に関して売り手が支払うべき重要な税金（確定申告書に記載されているかどうかにかかわらず）がすべて支払われました。

4.5.2. 各売り手は、従業員、独立契約者、債権者、顧客、株主、またはその他の当事者に支払われた、または支払うべき金額に関連して、購入資産に関して源泉徴収および支払われる必要のある各重要税を源泉徴収および支払いました。また、すべての重要な点において、購入資産に関して適用法のすべての情報報告および予備源泉徴収規定を遵守しています。

4.5.3. 購入資産に関連する売り手の税金に関して、時効の延長または免除は行われておらず、時効の放棄も求められていませんが、その延長または免除は依然として有効です。

4.5.4. 何らかの税務当局による審査の結果、購入資産に関して売り手に対して申し立てられた不備や査定はすべて全額支払われました。

4.5.5. 売り手はいかなる税務当局による購入資産に関連する訴訟の当事者でもありません。購入資産に関連して、税務当局による保留中の措置や、売り手の知る限りでは脅迫されている措置はありません。

4.5.6. 購入した資産には、税金の担保はありません（未払いで支払うべき現在の税金を除く）。

4.5.7.「外国人」という用語は、財務省規則のセクション1.1445-2で使われているので、売り手はいません。

4.5.8. 本契約の他の規定にかかわらず、本第4.5条の税務上の表明は、締切前の課税期間に起因する税金に関する売主の唯一かつ排他的な表明および保証です。本第4.5条のいかなる表明または保証も、締切日以降に開始する課税期間（またはその一部）に直接的または間接的に適用されないものとします。

4.6. 有形動産の所有権。各売り手は、購入資産に含まれるすべての有形動産について、有効かつ有効な所有権または有効な借地権を持っています。許可された担保を除き、担保はありません。

4.7. ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、ここで検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、その他の手数料や手数料を受け取る権利はありません

販売者によって、または販売者に代わって行われた取り決めに基づく契約書またはその他の取引書類。

4.8. その他の表明や保証はありません。本第4条（開示スケジュールにより修正される）に含まれる表明および保証を除き、売主も他の者も、各売り手またはその事業、資産、財産または負債（事業、購入資産、および引き受けた負債を含む）、本契約で検討されている取引に関して、書面または口頭で、法律上、または衡平法において、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行っていませんまたはその他の取引書類、またはその他の権利や義務本契約または本契約に基づき、または本契約または本契約に従って、各売主またはそのいずれかの事業、資産、資産または負債（事業、購入資産および想定負債を含む）、条件（財務またはその他）、将来の事業または財務結果、見積もり、予測、予測、予測、予測、成功確率、収益性、計画または展望（商品性に関するものを含む）または特定の目的への適合性、またはそのような推定、予測、予測の基礎となる仮定の合理性、成功の確率、収益性、計画または見通し）、または各売り手、事業、購入資産、または引き受けた負債（過去または将来の財務状況、経営成績、およびそれらの予測される事業を含む）に関する情報の正確性、完全性、欠落、および買い手またはその関連会社またはそれぞれの代表者に提供された、そのようなその他の表明または保証は明示的に否認されます。

5。
購入者の表明と保証

買い手は、この第5条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売り手に表明し、保証します。

5.1. 購入者の組織。バイヤーは、バイヤーの設立国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。

5.2. 購入者の権限。買い手は、本契約および買主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する完全な企業権と権限を持っています。購入者による本契約および買主が当事者であるその他の取引文書の締結と引き渡し、買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および買主による本契約で企図されている取引の完了により、買主側に必要なすべての企業行動によって正式に承認されました。本契約

は買い手によって正式に締結され、引き渡されました。（売り手による正当な承認、履行、引き渡しを前提として）本契約は、破産および株式例外を条件として、その条件に従って買い手に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。買い手が当事者である、またはこれから当事者となる他の取引書類が買い手によって正式に締結され、引き渡された場合（他の当事者による正当な承認、執行、引き渡しを前提とします）、そのような取引文書は、破産および株式の例外を条件として、その条件に従って執行可能な買主の法的かつ拘束力のある義務となります。

5.3. 矛盾なし、同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了は、(a) 買主の設立証明書、付則、その他の組織文書のいずれかの条項に違反または違反したり、不履行になったり、(b) 法律の条項に違反または違反したりすることはありませんし、そうなることはありません。または購入者に適用される政府命令、または（c）何らかの契約に基づいていずれかの人物の同意または通知を要求するどのバイヤーがパーティーですか。本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了に関連して、購入者に対して、同意、承認、許可、政府命令、申告、申告、または通知は必要ありません。ただし、そのような同意、承認、許可、政府命令、宣言、申告、申告、通知は、全体として必要ありません。重大な悪影響があります。

5.4 ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者またはその関連会社によって、またはその代理人によってなされた取り決めに基づいて、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

5.5. 資金の十分さ。買い手は、支払い時に購入総額を支払ったり、本契約で検討されている取引を完了したりするのに十分な手元現金または他のすぐに利用可能な資金源を持っています。

5.6. 法的手続き。本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとしたりする、買主または買主またはその関連会社に対して、保留中の、または購入者の知る限りでは脅迫されている訴訟はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となるような出来事は発生していません。本契約の別表5.6に記載されているような行為を除き、メイヤーは、事業または購入資産を使用して生産された製品に関連して、またはその他の方法で生じる、保留中または脅迫されている行為について知りません。

5.7. コンプライアンス。クロージング日現在、メイヤーは、クロージング前に販売された製品に関連して、購入資産を使用して製造されたが、そのような販売に関するハイドロファームのポリシーに従って製造または販売されなかった製品に関連する販売については把握していません。

5.8. その他の表現はありません。買い手は、表明と保証を除き、それを理解し、認め、同意します

第4条（開示スケジュールにより修正されたとおり）に含まれる売り手も他の人物も、各売り手またはその事業、資産、財産または負債（事業、購入資産、想定負債を含む）、本契約またはその他の取引文書で意図されている取引、またはその他の権利について、書面または口頭で、法律上または衡平法において、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行っていませんまたは本契約または本契約に基づき譲渡される義務、または本契約に基づき譲渡される義務、それに、各売り手またはその事業の、資産、財産または負債（事業、購入資産および想定負債を含む）の状態（財務またはその他）、将来の事業または財務結果、見積もり、予測、予測、予測、成功の可能性、収益性、計画または見通し（商品性または特定目的への適合性または合理的な範囲を含む）推定、予測、予測、成功確率、収益性、計画、見通しなどの基礎となる前提条件）または買い手またはその関連会社またはそれぞれの代表者に提供または提供された、各売り手、事業、購入資産、または引き受けた負債（過去または将来の財務状況、経営成績、予測される事業を含む）に関する情報の正確性、完全性、不在または省略。また、本契約を締結するにあたり、買主は、いかなる表明にも依拠しておらず、依拠していないことをここに認めます。または代理人が作成した保証またはその他の声明（書面か口頭かを問わない）第4条に明示的に定められた表明および保証を除き、各売り手について、またはそのような売り手、事業、購入資産、または引き受けた負債に関連する。

6。
契約

6.1. 守秘義務。

6.1.1 本契約の日付から、締切日から5年間、売り手は、購入資産または引き受けた負債のみに関する、書面または口頭を問わず、すべての機密情報または専有情報（このような情報、「購入事業情報」）を秘密に保持するものとします。ただし、一方では買い手またはその関連会社、および売り手によって書面で別段の合意がある場合を除きます一方、または売り手がそのような情報を示すことができる範囲で：（a）は一般的に入手可能で、知っているものです本第6.1条（i）に違反することなく公開されている。（b）は、法律（適用される証券法）または司法、行政、規制上の手続き（尋問、召喚状、民事捜査要求、公式または非公式の調査要求、または同様の手続きを含む）により開示が義務付けられているか、または（c）が提起した手続きで開示されている

その権利を追求している、またはここに記載されている救済策を行使している当事者。購入したビジネス情報が前述の（a）または（b）の条項に従って開示された場合、販売者は、法律で認められる範囲で、合理的に実行できる限り速やかに書面で購入者に通知するものとし、購入者は、購入者の費用で、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を得るよう努めることができます。

6.1.2. 締切日から5年間、買い手は、別段の合意がない限り、売主またはその関連会社、または除外資産と除外負債を含むそれぞれの事業の資産と負債（このような情報を「保有事業情報」）に関する、書面か口頭かを問わず、すべての機密情報または専有情報を秘密に保つよう関連会社に指示するものとします。一方では売り手が、他方では買い手またはその関連会社によって、または購入者がそのような情報を本セクション6.1（ii）に違反することなく一般に公開され、一般に知られていること、（b）法律（適用される証券法を含む）、または司法、行政、規制上の手続き（尋問、召喚状、民事捜査要求、公式または非公式の調査要求、または同様のプロセスを含む）によって開示が義務付けられているか、強制されていること。または (c) 当事者が自らの権利を追求するため、または本契約による救済措置を行使するために提起した手続で開示されている。前述の (a) または (b) 項に従って保有事業情報が開示された場合、買主またはその関連会社は、法律で認められる範囲で、合理的に実行できる限り速やかに書面で売主に通知するものとし、売主は、売主の費用負担で、適切な保護命令またはその他の合理的な保証を得るよう努めることができます。

6.2. 競業禁止、勧誘の禁止、中傷の禁止。

6.2.1. 制限期間中、メイヤーとバイヤーはそれぞれ、直接的または間接的に、(A) テリトリー内のビジネスと直接競合する個人にサービスまたは支援を提供したり、管理、運営、管理したり、事業を創設または所有したりしてはなりません。(B) パートナー、株主、メンバー、従業員、プリンシパルなど、あらゆる立場でテリトリー内の企業と直接競合する個人に金銭的利害関係を持たないものとします、代理人、受託者、コンサルタント、または（C）ビジネスの顧客に解約または不利な関係を促したり、誘発したり、奨励したりします事業に関する売り手またはそれぞれの関連会社との関係を変更してください。

6.2.2.スケジュール6.2（i）に記載されている人物を除き、制限期間中、メイヤーとバイヤーはそれぞれ、直接的または間接的に、雇用または婚約の勧誘、雇用、雇用、雇用、雇用、雇用、雇用、従事、雇用または婚約の申し込み、または離職または販売者との関わりを誘発したり影響を与えたりしないことを誓い、同意しますその関連会社、組織化された事業体に雇用または雇用されている売り手またはその関連会社の従業員、請負業者、またはサービスプロバイダー米国で。ただし、上記は、メイヤーまたはバイヤーが（x）そのような個人を対象としない一般的なメディア広告または一般的な雇用勧誘を行うこと、または（y）請負業者を雇うことを禁止するものとはみなされません

または通常は、販売者またはそれぞれの関連会社とのビジネスやサービスを迂回させたり、縮小したりしない方法でのサービスプロバイダー。

6.2.3. 制限期間中、メイヤーと買い手はそれぞれ、個別に、共同で、直接的または間接的にも、(i) 売り手または関連会社の事業またはサービスの転用または縮小を目的として、現在の、以前の、または将来の顧客、顧客、サプライヤー、ベンダー、またはその他の取引関係を勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、誘惑したり、誘惑したりしないことを約束し、同意します。会社またはその関連会社。

6.2.4. 制限期間中、メイヤーとバイヤーはそれぞれ、直接的または間接的に、(a) 対象者に対する何らかの訴訟において誠意を持って行われた場合を除き、(a) 売主、それぞれの関連会社、またはその取締役、役員、従業員（いずれの場合も、事業に関連して）に関する書面による否定的なコメント、声明、または連絡、または（b）書面を作成しないものとし、またその関連会社にも行わせないものとします売り手、それぞれの関連会社に関する軽蔑的または中傷的なコメント、声明、または連絡、またはその取締役、役員、従業員のいずれか。いずれの場合も、事業に関係します。上記にかかわらず、本セクション6.2（iv）のいかなる規定も、メイヤー、バイヤー、またはその関連会社が真実で正確なコメント、発言、またはコミュニケーションを行う能力を制限するものではありません。

6.2.5. 制限期間中、売主は、直接的であれ間接的であれ、該当する人物に対して誠意を持って行われた場合を除き、(a) 買主またはメイヤー、それぞれの関連会社、またはその取締役、役員、従業員、いずれの場合も、事業に関連して、書面による否定的なコメント、声明、または連絡を行わないものとし、また、(b) バイヤーまたはメイヤー、またはそのいずれかに関する軽蔑的または中傷的なコメント、声明、または連絡それぞれの関連会社またはその取締役、役員、従業員、いずれの場合も事業に関連します。上記にかかわらず、本セクション6.2（v）のいかなる規定も、売り手またはそれぞれの関連会社が真実で正確なコメント、発言、またはコミュニケーションを行う能力を制限するものではありません。

6.2.6. 本契約の各当事者は、本第6.2条の違反または違反の恐れがあると、被害者に取り返しのつかない損害が生じ、金銭的損害賠償では十分な救済策にならないことを認め、当事者がそのような義務に違反または違反する恐れがある場合、被害者は他のすべての権利に加えて、そのような違反に関して利用できる可能性のある救済措置には、一時的な差し止め命令、差止命令、具体的な、具体的な管轄裁判所から得られる可能性のある履行およびその他の救済（保証金の郵送は不要です）。

6.2.7. 本契約の各当事者は、本第6.2条に含まれる制限が両当事者の正当な利益を保護するために合理的かつ必要であり、当事者が本契約を締結し、本契約で意図されている取引を完了するための重要な誘因となることを認めます。本第6.2条に含まれるいずれかの契約が、いずれかの法域の適用法で認められている期間、地域、製品、サービス、またはその他の制限を超えると裁定された場合は、どの裁判所も

当該契約を改正する権限が明示的に与えられており、当該契約は、当該法域において、最大限の期間、地理的、製品またはサービス、または適用法で認められるその他の制限のもとで改革されたものとみなされます。本第6.2条および本書の各条項に含まれる契約は、分離可能で個別の契約と規定です。書かれた契約または条項が無効または執行不能になっても、本契約の残りの契約または条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。また、いずれかの法域におけるそのような無効または執行不能性があっても、他の法域におけるそのような契約または規定が無効になったり、執行不能になったりしないものとします。

6.3. 本と記録。

6.3.1. クロージング後、売り手は譲渡された帳簿と記録のコピーを保管する権利を有します。

6.3.2. 買主は、合理的な通知をもとに、売主およびそれぞれの代表者に、通常の営業時間中に、(a) 譲渡された帳簿および記録、(b) 事業、購入資産、および本書で検討されている取引に関連する売主の帳簿および記録への合理的なアクセス (売主の費用でコピーを作成する権利を含む) を提供するものとし、またその関連会社および代表者に、通常の営業時間中に提供するものとする。買い手とその関連会社のクロージングと (c) 人員、いずれの場合も、合理的に要求されることがあります税務または財務報告の目的に関連する販売者。

6.3.3. 売主は、法律または特権に違反するような本または記録（人事ファイルを含む）へのアクセスを本第6.3条に従って買主に提供する義務を負わないものとします。ただし、そのような義務を負う当事者は、そのような法律または特権の侵害を回避する方法で、そのような情報を開示するために合理的な最善の努力を払うものとします。

6.4. 公開アナウンス。買い手またはその関連会社または代理人（会計士、貸し手、弁護士、投資銀行家を含む）は、売主の事前の書面による同意なしに、本契約の実行または本契約で予定されている取引、または本契約に基づく締結を発表するプレスリリースを発行したり、本契約で検討されている取引について公に声明を出したり、本契約の内容を公に開示したりしてはなりません。買い手は、売り手とそれぞれの関連会社が、本契約または本契約で検討されている取引に関連して、必要または望ましいと考える開示を行うことが許可されていることを認めます。

6.5.一括販売法。これにより、両当事者は、購入資産の一部または全部の購入者への売却に関して適用される可能性のある、管轄区域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の規定の遵守を放棄します。ただし、売主がいずれかの法域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の要件および規定を遵守しなかったことから生じる負債は、本来なら引き受け責任を構成しないものとみなされますは除外負債です。

6.6. 売掛金。クロージング以降、売り手またはその関連会社が、購入資産に関連する資金を受け取ったり回収したりする場合（クロージング日以降に買い手が購入資産を使用、所有、または所有したことから生じる範囲で）、

売り手またはそれぞれの関連会社は、受領後5営業日以内に買い手にそのような資金を送金しなければなりません。クロージング以降、買い手またはその関連会社が、除外資産または購入資産に関連する資金を受け取ったり回収したりする場合（締切日の前または当日に売主が購入資産を使用、所有、または所持したことから生じる範囲で）、買い手またはその関連会社は、受領後5営業日以内にそのような資金を売り手に送金するものとします。

6.7. 特定の税金。

6.7.1. 本契約およびその他の取引書類（不動産譲渡税およびその他の同様の税金を含む）に関連して発生するすべての譲渡、書類、販売、使用、切手、登録、付加価値、およびその他の税金と手数料（罰金や利息を含む）（「譲渡税」）は、売主が50％、買い手が期日までに50％を負担して支払うものとします。そのような譲渡税または手数料に関する納税申告書またはその他の書類の提出を法律で義務付けられている人は、法律で定められた方法で、そのような譲渡税または手数料に関する納税申告書またはその他の書類を適時に提出しなければなりません。買い手と売り手は、それぞれの関連会社に合理的に協力して、譲渡税に関連する納税申告書またはその他の申告書を適時に作成して提出し、適用法で認められる範囲で譲渡税を削減または撤廃するものとします。

6.7.2. 売主は、買主の協力を得て、事業または購入資産に関するすべての納税申告書（所得、利益、利益、売上、源泉徴収に基づかない不動産税、動産税、その他の同様の税に関する）（総称して「資産税」）を作成します。ただし、（疑念を避けるため、譲渡税はセクション6.7（i）に準拠します）。締切日またはそれ以前に終了するすべての課税期間で、確定申告の期限がまだなく、締切日の時点で提出されていない。このような納税申告書は、適用法の間に生じる変更によって反対の扱いが必要とされない限り、過去の慣行と一致した方法で作成されるものとします。売り手は、納税申告書で支払期日が示されたすべての資産税を、その納税申告書が滞納する前に、また違約金が発生する前に（該当する場合）、支払って免除しなければなりません（購入総額を決定する際に資産税が考慮された場合を除きます）。買い手は、ストラドル期間の資産税に関するすべての納税申告書を作成して適時に提出し、そのような納税申告書で支払うべきであると示されたすべての資産税を支払い、免税するものとします。一方では買い手、他方では売り手は、本第6.7（ii）条に基づいて提出が義務付けられている納税申告書のコピーを、関連するすべての作業書類やその他の情報（確定申告、ワークペーパー、その他の情報が資産税のみに関連する場合に限る）とともに、遅くとも20日以内にレビュー、コメント、承認のために他方に提供するものとします。そのような納税申告書の提出期日より前に（適切な延長を考慮して）、そのような承認が不当に差し控えられないようにしたり、遅れたりしましたまたは条件付き。一方では買い手、他方では売り手が提出した資産税のみに関連するそのような納税申告書の正確なコピーは、そのような税金の支払いの証拠とともに、そのような納税申告書が提出されてから10日以内に他方に提供されるものとします。

6.7.3. 本契約の適用上、ストラドル期間の税額は、その年の課税年度の仮定の終了に基づいて決定されるものとします

当該締切日。ただし、資産税は、当該ストラドル期間の終了前と終了後の相対的な日数を基準にして決定されます。ただし、資産税は、当該ストラドル期間の終了前と終了後の相対的な日数を基準にして決定されるものとします。

6.7.4 クロージング後、一方では買い手と売り手は誠意を持って協力し合い、それぞれの関連会社とそれぞれの役員、従業員、代理人、監査人、代表者に互いに協力してもらい、他方から合理的に要求され要求されたすべての職務を遂行させるものとします。これにより、事業から買い手への事業が秩序正しく円滑に移行しやすくなります。売り手と買い手は、納税申告書の作成、払い戻し請求、税務監査に関連して、合理的に要求されたとおりに協力しなければなりません。いずれの場合も、決算前の課税期間（疑念を避けるために言っておきますが、ストラドル期間も含みます）の購入資産または事業に関連するものです。特に、ポール・ビーゲル、ジョン・ハイメルファーブ、タミー・ウェルズ（買い手の従業員になった場合）は、SECの報告書、監査、税務申告の準備を支援するために、合理的に必要な場合に売り手とその関連会社に提供されるものとします。

6.8. さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、本契約の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で予定されている取引を実施するために合理的に必要とされる場合、それぞれの関連会社に、そのような追加の書類、文書、伝達および保証書を実行して引き渡し、クロージング後に売主が保有する購入資産の譲渡への協力を含むさらなる措置を講じるものとします。誤解を避けるために記すと、両当事者は、セクション2.2（i）から（xi）、セクション2.2（xiii）およびセクション2.2（xiv）で特定されている資産を除き、イリノイ州シカモアの北カリフォルニアストリート421番地にあるビジネスの製造機能に関連するすべての資産を、本契約の目的上、「購入資産」と見なすことを意図しています。

6.9.バイヤーリリース。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約で検討されている取引をクロージング時点でさらに検討すると、買い手自身およびその関連会社のそれぞれの前任者、受益者、役員、取締役、管理職、家族、プリンシパル、株主、会員、パートナー、直接および間接の株主、従業員、顧問、代理人、代表者、後継者、相続人そして譲受人（「買い手解放者」）は、取消不能かつ無条件に解放し、放棄し、無害とみなします売り手、それぞれの関連会社およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、経営者、家族、プリンシパル、株主、メンバー、パートナー、直接および間接の株主様、従業員、顧問、前任者、後任者、承継人および譲受人（「売主リリース」）は、固定または偶発的、直接的か間接的かを問わず、またはそれらに起因する、あらゆる性質のあらゆる請求（「請求」）に異議を唱えますクロージングの前に、バイヤーリリーサーがセラーリリーシーに対して行っていたこと、現在持っている可能性があること、または抱えている可能性があります。さらに、本第6.9条に別段の定めがある場合を除き、本第6.9条に含まれるリリースは、既知か未知か、修正済みか偶発的か、明示的か否かを問わず、本書で公開されたすべての請求の完全かつ最終的なリリースであることにも同意し、理解されています。バイヤーリリーサーは、本契約で公開されたクレームのうち、締切日またはその他の時点では不明であるものの保存を目的とする法律の規定の保護を放棄します。

6.10. 最初に拒否する権利。

6.10.1. (a) 供給契約の期間（延長を含む）または（b）[***] 締切日から始まる（「ROFR期間」）のいずれか遅い方の期間（「ROFR期間」）の間、買主は、アフィリエイトなどを通じて、直接的または間接的に、買主の資産の全部または実質的にすべてを任意の個人（（x）売り手以外に売却することに関する契約を締結したり、取引を完了したりしてはなりません、(y) それ以前に買い手の発行済み議決権または所有権の少なくとも過半数を、全体として直接的または間接的に受益的に所有していた人そのような取引、または [***]、または持分の売却、資産の売却、合併、資本増強、組織再編またはその他の方法によるその他の取引で、1人以上の個人（売り手または全体として、全体として買主の発行済み議決権または所有権の少なくとも過半数を直接的または間接的に受益的に所有している人を除く）がMayerによって管理されている個人そのような取引）は、直接的または間接的に、買い手の議決権または所有持分の [***] を超える金額を全額所有することになります希薄化後の基準。いずれの場合も、本第6.10条の条件に従う場合を除き、単一取引または一連の関連取引（「第三者取引」）を行います。

6.10.2. ROFR期間中いつでも、買い手が受け入れたいと思う第三者取引に関する善意の書面による申し出（それぞれ「第三者オファー」）を受け取った場合、買主は、当該第三者取引の身元とすべての予定当事者、およびそのような第三者オファーの重要な金銭的およびその他の条件（「重要条件」）を書面でIGEに直ちに通知しなければなりません（「重要な条件」）。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。購入価格（調整額も含む）と現金以外の対価の説明で十分ですその評価を可能にするための詳細）、収益、雇用契約、成約条件、クロージングの予定日、時間と場所、経費と費用の払い戻し、およびいずれかの当事者のその他の重要な義務。各オファー通知は、当該第三者オファーと同じ重要条件に基づいてIGEと契約を締結するよう買い手が行った申し出（「ROFRオファー」）を構成します。

6.10.3 [***]（「行使期間」）の満了前であれば、IGEは、重要条件およびこの種の取引に適用される標準的かつ慣習的な条件（IGEが実施するIGEによるデューデリジェンスの満足のいく完了を含むがこれらに限定されない）を含む書面による受諾通知を購入者に送付することにより、ROFRのオファーを受け入れることができます。ただし、IGEは非財務条件を受け入れる必要がなく、重要条件に含まれる条件で、IGEが他の人ほど簡単には満たせません（たとえば、特定の個人のサービスを条件とする契約、またはそのような第三者の提供者の管理下でのみ製品の供給を条件とする契約）。

6.10.4. 行使期間の満了までにIGEがROFRオファーを受け入れず、買い手が本セクション6.10のすべての規定を遵守していれば、行使期間の満了後の [***] 期間中いつでも、買い手は、該当するオファー通知で特定された相手方との第三者取引を、以下に記載されている重要条件と同等または買い手にとって有利な重要条件で完了することができますオファー通知。そのような第三者取引が内部で完了しない場合

[***]、本セクション6.10の条件が再び適用され、購入者は、本セクション6.10の条件に基づいてIGEに最初に拒否する権利を与えない限り、ROFR期間中に第三者取引を締結しないものとします。

6.10.5. 誤解を避けるために説明すると、本セクション6.10の条件は、ROFR期間中に購入者が受け取った各第三者オファーに適用されます。

6.11. クロージング前の業務遂行。本契約の日付からクロージングまで、本契約に別段の定めがある場合や、購入者が書面で同意した場合（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません）を除き、売り手はあらゆる重要な点において通常の業務を遂行するものとします。

6.12. 締めくくりの条件。本契約の日付からクロージングまで、本契約の各当事者は、本契約の第7条に定めるクロージング条件を迅速に満たすために必要な措置を講じるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

6.13. 売掛金。クロージング以降、買い手は、クロージング前の製品の販売に関連する売掛金を回収するための支援と協力を提供するものとし、それぞれの役員、従業員、代理人に、クロージング前の製品の販売に関連する売掛金を回収するための支援と協力を提供させるものとします。買い手は、そのような売掛金で支払いを受ける限り、回収した全額を、必要な裏書とともに受領した形で売り手に速やかに送金しなければなりません。

6.14.開示スケジュールの補足。売却者は、クロージング前に随時、今後発生する、または本書の日付以降に判明した事項に関して、本書の開示スケジュールを補足または修正する権利（義務ではない）を有します（それぞれを「スケジュール補足」といいます）。そのような別表補足のいかなる開示も、本契約に含まれるいかなる表明または保証の不正確さまたは違反を是正したとはみなされません。これには、本契約に含まれる補償または解約の権利のため、または第7.1（i）条に定められた条件が満たされているかどうかの判断を目的とする場合が含まれます。

6.15. 従業員の退職金。クロージング以降、両当事者は、スケジュール6.15に記載されている条件に従って、スケジュール6.15に記載されている従業員の異動および解雇に関連するすべての費用と費用（「従業員の解雇費用」）を分割および配分することに合意します。誤解を避けるために説明すると、「従業員の解雇費用」には、報酬、福利厚生、退職金、解雇手当、通知手当、庭休暇、最終賃金、継続的な医療やその他の給付に関連する費用、未払債務と福利厚生、合理的かつ文書化された弁護士費用、雇用主側の税金、社会貢献、または同様の雇用主の責任、およびそれらに関連する管理費用と手数料が含まれますが、これらに限定されません。

7。
閉店までの条件

7.1. 購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、契約締結時またはそれ以前に、以下の各条件の履行または購入者の権利放棄の対象となります。

7.1.1 第4条に含まれる販売者の表明および保証は、締切日の時点であらゆる点において真実かつ正確であり、その日およびその時点でなされた場合と同じ効力を有するものとします（ただし、特定の日付の時点での事項のみを対象とし、その指定日の時点ですべての点で真実かつ正確である表明および保証は除きます）。ただし、そのような表明および保証が真実かつ正確でない場合を除きます。重大な悪影響はありません。

7.1.2. 売り手は、すべての重要な点において、本契約および締切日の前または締切日に、それぞれが履行または遵守すべきその他の各取引文書で義務付けられているすべての契約、契約、条件を正式に履行し、遵守しているものとします。

7.1.3. 売り手は、取引書類と正式に締結された対応物を買主に引き渡したものとする。

7.1.4. 売り手は、リース終了返済額を家主に届けているものとします。

7.1.5. 購入者は、締切日に、正式に権限を与えられた販売者の役員が署名した、セクション7.1 (i) および (ii) に記載されている各条件が満たされていることを示す証明書を受け取っているものとします。

7.1.6. 買い手は、本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了を承認する、売主の取締役会で採択されたすべての決議の真実かつ完全な写しであり、そのようなすべての決議が完全に効力を有し、関連して採択されたすべての決議であることを証明する、正式に権限を与えられた販売者の役員が署名した証明書を受け取っているものとします。ここで検討されている取引と、それによって。

7.1.7. 管轄区域の政府当局による、ここで意図されている取引の完了を制限、禁止、違法宣言、またはその他の方法で禁止する政府命令は有効ではないものとします。

7.2. 売り手の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する売り手の義務は、契約締結時またはそれ以前に、以下の各条件が履行されるか、売主が放棄することを条件とします。

7.2.1.第5条に含まれる買主と売主の表明および保証（該当する場合）は、締切日時点であらゆる点において真実かつ正確であり、当該締切日およびその時点でなされた場合と同じ効力を有するものとします（ただし、特定の日付現在の事項のみを扱い、その指定日の時点ですべての点で真実かつ正確である表明および保証は除きます）。ただし、そのような表明および保証がない場合を除きます。が真実で正しいとしても、購入者の完結能力に重大な悪影響はありませんここで検討されている取引。

7.2.2.購入者は、すべての重要な点において、本契約および締切日の前または締切日に履行または遵守すべきその他の各取引文書で義務付けられているすべての契約、契約、条件を正式に履行し、遵守しているものとします。

7.2.3. 買い手は、総購入価格と正式に締結された取引書類に対応するものを売り手に届けているものとします。

7.2.4. 販売者は、締切日に、正式に権限を与えられた購入者の役員が署名した、セクション7.2（i）および（ii）に記載されている各条件が満たされていることを示す証明書を受け取っているものとします。

7.2.5. 売主は、本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引の完了を承認する、買主のマネージャーが採択したすべての決議の真実かつ完全な写しであり、かかるすべての決議が完全に効力を有し、それに関連して採択されたすべての決議であることを証明する、正式に権限を与えられた買主の署名入りの証明書を受け取っているものとします。ここで検討されている取引、ひいては。

7.2.6. 管轄区域の政府当局による、ここで意図されている取引の完了を制限、禁止、違法宣言、またはその他の方法で禁止する政府命令は有効ではないものとします。

8。
補償

8.1. 表明、保証、契約、契約の存続。本契約および取引文書に定められた表明および保証は、クロージング後も存続し、締切日から18か月後の日まで完全に効力を有するものとします。本契約または取引文書に含まれる契約またはその他の契約は、その条件により締切日以降の履行を想定しているものを除き、締切日まで存続しないものとし、そのような存続契約および合意は、その条件で予定されている期間、クロージング後も存続するものとします。上記にかかわらず、合理的な具体性をもって誠意を持って主張され（その時点で判明している範囲で）、該当する存続期間の満了日前に非侵害当事者から違反当事者に書面で通知された請求は、その後、そのような存続期間の満了によって禁止されることはなく、そのような請求は最終的に解決されるまで存続するものとします。

8.2. 購入者による補償。本第8条の条件に従い、買い手、または場合によってはメイヤーは、以下の事由から、関連して、または理由で売り手が被った、または課せられたすべての損失について、売り手を補償し、売り手を無害にするものとします。

8.2.1.本契約またはその他の取引文書に含まれる購入者、または該当する場合はメイヤーの表明または保証の不正確さまたは違反があった場合。

8.2.2.本契約または取引文書に基づく購入者、または該当する場合はメイヤーの契約、合意、義務の違反または不履行。または

8.2.3.いつでも売り手に対して主張される想定責任。

8.3. 売り手による補償。本第8条の条件に従い、売主は、以下の事由から、関連して、または理由により買主が被った、被った、または課せられたすべての損失について、買主に補償し、買主に無害な状態にするものとします。

8.3.1.本契約またはその他の取引文書に含まれる売り手の表明または保証の不正確さまたは違反行為。

8.3.2.本契約または取引文書に基づく売り手の契約、合意、義務の違反または不履行。または

8.3.3. いつでも購入者に対して主張される留保責任。

8.4. 特定の制限事項。この第VIII条に基づいて請求を行う当事者は「補償を受ける当事者」と呼ばれ、この第VIII条に基づいてそのような請求が行われた当事者は「補償当事者」と呼ばれます。セクション8.2とセクション8.3に規定されている補償には、以下の制限があります。

8.4.1.セクション8.3に従って売り手が責任を負うべき損失の総額は、総購入価格の金額を超えてはなりません。

8.4.2. いかなる場合でも、補償当事者は、将来の収益または収入の損失、本契約の違反または違反の疑いによる事業上の評判または機会の喪失、または価値の減少、またはあらゆる種類の倍数（金額の補償を除く）に基づく損害を含む、懲罰的、付随的、結果的、特別または間接的な損害について、被補償当事者に対して責任を負わないものとします。本契約に基づく補償が別途必要な第三者の請求に関して、支払われた、または第三者に支払われる）。

8.4.3. 上記にかかわらず、セクション8.4 (i) に定められた制限は、詐欺または意図的な不実表示に起因する、それらに関連する、またはそれらのために生じる損失には適用されないものとします。

8.5. 補償手続き。

8.5.1 被補償当事者が、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者によって、被補償当事者が本契約に基づいて補償を提供する義務がある被補償当事者に対して行った、または提起した訴訟（「第三者請求」）の主張または開始の通知を受け取った場合、被補償当事者は当事者は、補償当事者に合理的に速やかに書面で通知するものとしますが、いずれにしても、遅くとも30暦日後までにそのような第三者請求の通知の受領。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、補償当事者がそのような不履行を理由に権利または防御を失った場合を除きます。被補償当事者によるそのような通知には、第三者の請求を合理的に詳細に説明し、そのすべての重要な書面による証拠のコピーを含め、補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額（合理的に実行可能な場合）を示すものとします。補償当事者は、補償当事者の費用と補償当事者が選んだ弁護士によって、補償当事者が合理的に受け入れられる第三者の請求の抗弁に参加するか、被補償当事者に書面で通知することにより、被補償当事者に書面で通知することで弁護を引き受ける権利を有し、被補償当事者はそのような抗弁に誠意を持って協力するものとします。補償当事者が第8.5（ii）条に従い、第三者請求の抗弁を引き受ける場合、被補償当事者の名義で、かつ代理して、当該第三者請求に関する回避、異議申し立て、弁護、上訴、または反訴を行うために、必要と思われる措置を講じる権利を有します。被補償当事者は、被補償当事者がその弁護を管理する権利を条件として、自らが選んだ弁護士とともに、第三者請求の抗弁に参加する権利を有するものとします。そのような弁護士の費用と支払いは、被補償当事者の費用負担となります。ただし、被補償当事者の弁護士の合理的な意見では、（A）補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の法的抗弁がある場合、または（B）補償当事者間に利益相反が存在する場合および免除できない被補償当事者の場合、補償当事者は、それぞれの被補償当事者の弁護士の妥当な費用と費用を負担するものとします被補償当事者が弁護士を決定する管轄区域が必要です。補償当事者がそのような第三者請求を妥協または弁護しないことを選択した場合、本契約に規定されているように弁護することを選択したことを補償対象当事者に書面で速やかに通知しなかった場合、またはそのような第三者請求の抗弁を熱心に訴追しなかった場合、補償対象当事者は、第8.5（ii）条に従い、当該第三者請求の支払い、妥協、弁護を行い、以下のいずれについても補償を求めることができます。そのような第三者の請求に基づく、それらから生じる、または関連するすべての損失。売り手と買い手は、第三者請求の弁護に関連してあらゆる合理的な点で互いに協力しなければなりません。これには、当該第三者請求に関連する記録を提供し（セクション6.1の規定に従い）、被告側に（実際の自己負担費用の払い戻し以外に）費用をかけずに（実際の自己負担費用の払い戻し以外）、被告側の弁護の準備に合理的に必要な場合は、非被告側の管理職員に提供することが含まれます第三者からの請求。

8.5.2. 本契約の他の規定にかかわらず、補償当事者は事前の規定なしに第三者請求の和解を締結しないものとします

本第8.5 (ii) 条に規定されている場合を除き、被補償当事者の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。被補償当事者側の責任または金銭的またはその他の義務の発生につながらずに第三者請求を解決するための確固たる申し出がなされ、慣習的な形で、各被補償当事者を当該第三者請求に関連するすべての責任と義務から無条件に解放することを規定していて、補償当事者がそのような申し出を受け入れて同意することを希望する場合、補償当事者は書面で提出するものとします被補償当事者へのその旨の通知。被補償当事者がそのような通知を受け取ってから30日以内にそのような確固たる申し出に同意しなかった場合、被補償当事者は引き続きそのような第三者請求に異議を唱えたり、弁護したりすることができます。その場合、そのような第三者請求に関する補償当事者の最大責任は、そのような和解提案の金額を超えないものとします。被補償当事者がそのような確固たる申し出に同意せず、そのような第三者請求の抗弁も引き受けなかった場合、補償当事者は、そのような第三者請求を解決するための当該確固たる申し出に定められた条件に基づいて第三者請求を解決することができます。補償対象当事者が第8.5（i）条に従って抗弁を引き受けた場合、補償当事者の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）がない限り、いかなる和解にも同意しないものとします。

8.5.3. 第三者の請求によるものではない損失を理由とする被補償当事者による請求（「直接請求」）は、被補償当事者が主張し、補償当事者に合理的に速やかに書面で通知するものとしますが、いずれにしても、被補償当事者がそのような直接請求に気付いてから30日以内に。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、補償当事者がそのような不履行を理由に権利または防御を失った場合を除きます。被補償当事者によるそのような通知には、直接請求を合理的に詳細に説明し、そのすべての重要な書面による証拠のコピーを含め、補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額（合理的に実行可能な場合）を記載するものとします。補償当事者は、当該通知の受領後30日以内に、当該直接請求に対して書面で回答する必要があります。この30日間の間に、補償対象当事者は、直接請求の原因となったとされる問題または状況を補償当事者とその専門顧問が調査することを許可し、直接請求に関して支払われる金額の有無と範囲を調査できるようにするものとし、補償対象当事者は、そのような情報と支援（被補償当事者の施設へのアクセスを含む）を提供することにより、補償当事者の調査を支援するものとします。補償当事者として、人員、および口座、書類、記録を調べてコピーする権利、またはその専門アドバイザーの誰でも、合理的に要求することができます。補償当事者がその30日以内に応答しない場合、補償当事者はそのような請求を拒否したものとみなされます。その場合、被補償当事者は、本契約の条件および規定に従い、被補償当事者が利用できる救済措置を自由に追求できるものとします。

8.6. 支払い。損害賠償当事者が損失に同意するか、本第8条に従って最終的に支払われると判断されると、補償当事者は、控訴不可の最終裁定から15営業日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金して義務を果たすものとします。本契約の当事者は、補償当事者が15営業日以内に当該債務を全額支払わなかった場合、支払額には契約日を含めて利息が発生することに同意します

補償当事者または控訴不可の最終裁定で、当該支払いが年率8％（8％）で行われた日付も含みます。このような利息は、1年365日と実際の経過日数に基づいて毎日計算され、複利計算はされません。

8.7. 補償金の支払いの税務上の取り扱い。本契約に基づいて行われたすべての補償金の支払いは、法律で別段の定めがない限り、税務上の目的での総購入価格の調整として当事者によって処理されるものとします

8.8. 独占救済。セクション10.11を除き、両当事者は、本契約または対象事項に関連する表明、保証、契約、義務の違反に対するすべての請求（本契約で企図されている取引に関連して、本契約で意図されている取引に関連する当事者側の詐欺または故意の違法行為から生じる請求を除く）について、成立以降および成約後に唯一かつ排他的な救済策を講じることを認め、同意します。本契約については、本条に定める補償規定に従うものとしますVIII。上記を促進するため、第8.11条を除き、各当事者は、本契約に定める表明、保証、契約、合意、義務の違反、または本契約の主題に関連する本契約の他の当事者およびその関連会社に対して行う可能性のある表明、保証、契約、義務の違反について、すべての権利、請求、および訴訟の原因を、法律で認められる最大限の範囲で放棄します。補償条項に基づく場合を除き、いずれかの法律に基づく、または法律に基づいて生まれたそれぞれの代表者この第8条に規定されています。本第8.8条のいかなる規定も、本人が受ける資格のある衡平法上の救済を求め、得る権利、またはいずれかの当事者の不正または意図的な不正行為を理由に救済を求める権利を制限するものではありません。

9。
終了

9.1. 解約。本契約は、締結前であればいつでも終了することができます。

9.1.1. 売り手と買い手の相互の書面による同意により。

9.1.2.購入者が次の場合は、販売者に書面で通知してください。

9.1.2.1.その場合、買い手は本契約のいかなる規定にも重大な違反をしておらず、本契約に従って売り手が行った表明、保証、契約、または契約に重大な違反、不正確さ、または履行を怠ったことがあり、それが第7条に規定された条件のいずれかの不履行につながり、そのような違反、不正確さ、または不履行は2024年12月31日までに売り手が是正することはできません（「ドロップ・デッド・デート」); または

9.1.2.2.セクション7.1に記載されている条件は、締切日までに満たされていないものとします。ただし、そのような不履行が、購入者がクロージング前に履行または遵守すべき契約、合意、または条件のいずれかを履行または遵守しなかったことが原因である場合を除きます。

9.1.3.次の場合、売主は買主に書面で通知します。

9.1.3.1. その場合、売り手は本契約のいかなる規定にも重大な違反をしておらず、本契約に従って買主が行った表明、保証、契約、または合意の重大な違反、不正確さ、または履行を怠った場合、第7条に規定された条件のいずれかが満たされないことになり、そのような違反、不正確さ、または不履行は、購入者が締切日までに是正することはできません。または

9.1.3.2.セクション7.2に記載されている条件は、締切日までに満たされていないものとします。ただし、そのような不履行が、クロージング前に履行または遵守すべき契約、合意、または条件を売り手が履行または遵守しなかったことが原因でない限り、または

9.1.4. 買い手または売り手による：

9.1.4.1. 本契約で意図されている取引の完了を違法またはその他の方法で禁止する法律が存在するものとします。または

9.1.4.2.どの政府機関も、本契約で検討されている取引を禁止または禁止する政府命令を出しているものとし、そのような政府命令は最終的かつ上訴できなくなるものとします。

9.2. 終了の影響。本条に従って本契約が終了した場合、本契約は直ちに無効となり、以下の場合を除き、本契約の当事者側には一切の責任を負わないものとします。

9.2.1. 本契約の第9条、第6.1項、および第X条に定められた義務は、終了後も存続するということ。そして

9.2.2. 本書のいかなる規定も、本契約のいずれかの条項の意図的な違反に対する責任を本契約の当事者から免除するものではありません。

10。
その他

10.1. 経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生した弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、会計士の手数料および支払いを含むがこれらに限定されないすべての費用および費用は、クロージングが行われたかどうかにかかわらず、そのような費用および費用を負担した当事者が支払うものとします。

10.2.通知。本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a) 手渡しの場合（受領確認書付き）、（b）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取った場合（領収書が必要）、（c）受取人の通常の営業時間中に送信された場合はPDF文書の電子メールで送信された日に送付されたものとみなされます。、受取人の通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日、(d) はその翌3日目に

郵送日、証明付き郵便または書留郵便で、領収書を返送してもらい、郵便料金は前払いです。このような連絡は、以下の住所（または本第10.2条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所）の各当事者に送信する必要があります。

売り手へ：イノベーティブ・グローワーズ・イクイップメント株式会社

421 北カリフォルニアストリート

イリノイ州シカモア 60178

電子メール:jlindeman@hydrofarm.com

注意:b. ジョン・リンデマン

コピーを次の宛先に添付してください：ハイドロファームホールディングスグループ株式会社

1510メインストリート

ペンシルバニア州シューメーカーズビル 19555

電子メール:jlindeman@hydrofarm.com

注意:b. ジョン・リンデマン

ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.

電子メール:krkoch@mintz.com; dabagliebter@mintz.com

注意:ケネス・コッホ、ダニエル・バグリエンター

もし購入者へ：CM ファブリケーション合同会社

421 北カリフォルニアストリート

イリノイ州シカモア 60178

電子メール:chris@cm-metals.com

注意:クリス・メイヤー

コピーを添えて：ソール・ユーイング法律事務所

161ノース・クラーク・ストリート

スイート4200です

イリノイ州シカゴ 60601

電子メール:casey.grabenstein@saul.com

注意:ケーシー・グラベンスタイン

10.3. 解釈。本契約では、(a)「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(b)「または」という言葉は排他的ではありません。(c)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「以下」という言葉は本契約全体を指し、(d) 本契約のすべての言葉ここに別段の定めがない限り、「$」、ドル、またはその他の金額は米ドルを指します。文脈上別段の定めがない限り、本書の条項、セクション、開示スケジュールおよび別紙とは、本契約の条項およびセクション、および添付の開示スケジュールおよび別紙を指します。（y）契約、文書、またはその他の文書とは、その規定で許可される範囲で随時修正、補足、修正される契約、文書、またはその他の文書を意味し、（z）法令とは、そのような法令を意味します。随時改正され、その後継となる法律や規制も含まれますその下で公布されました。本契約は、いかなる場合でも解釈されるものとします

文書を起草する当事者、または何らかの文書を起草させる当事者に不利な解釈または解釈を要求する推定または規則。本書で言及されている開示スケジュールと別紙は、本契約にそのまま記載されている場合と同じ範囲で、本契約と解釈され、本契約の不可欠な部分として解釈されるものとします。

10.4. 見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。

10.5. 分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本契約の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。セクション6.2（vii）に規定されている場合を除き、いずれかの条件またはその他の規定が無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が当初想定されていたとおりに可能な限り最大限完了されるように、両当事者の当初の意図を相互に受け入れ可能な方法で可能な限り実現するように誠意を持って交渉するものとします。

10.6. 完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約本文の記述と他の取引文書および開示スケジュールの記述との間に矛盾がある場合（開示スケジュールに明示的に定められている例外を除く）、本契約の本文の記述が優先されます。

10.7. 承継人と譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、売主は、買い手の事前の同意なしに、本契約に基づく権利の全部または一部を譲渡し、本契約に基づく義務を売主の株主または元株主、またはその他の承継人または被指名人の単一の代表者に委任することができますクロージング後の売り手のアップまたは解散。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。

10.8.第三者の受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益のみを目的としており、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の法的または衡平な権利、利益、または救済措置を他の個人または団体に付与するものではありません。ただし、売主の株主または元株主は、本契約の規定を執行する権利を有するものとします。売り手に代わって、売り手の清算または解散のフォローを含みます。

10.9. 修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いいえ

いずれかの当事者による本契約の条項の放棄は、書面で明示的に定められ、放棄する当事者が署名しない限り、有効となります。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない不履行、違反、不履行に関する権利放棄は、性質が似ているか異なっているかにかかわらず、またその権利放棄の前か後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされません。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または一部の行使が、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使を妨げることはありません。

10.10.10. 準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。

10.10.1.本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の管轄区域の規定または規則）は適用されません。

10.10.2.本契約、その他の取引書類、または本契約によって意図された取引から、またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、いずれもデラウェア州ニューキャッスル郡に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはデラウェア州の裁判所に提起される可能性があり、各当事者は、そのような訴訟、訴訟において、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従することになります。続行します。本書に記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、またはその他の書類の郵送は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの効果的な送達となります。両当事者は、そのような裁判所における訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の決定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場に持ち込まれたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

10.10.3. 各当事者は、本契約またはその他の取引文書に基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約、その他の取引書類、または本契約または本契約またはそれによって企図されている取引に起因または関連して生じる法的措置に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。本契約の各当事者は、(A) 他の当事者の代表者が、法的措置が取られた場合に当該当事者が前述の権利放棄の執行を求めないことを、明示的であろうとなかろうと表明しておらず、(B) 当該当事者が以下の影響を検討したことを証明し、認めます

この権利放棄、（C）その当事者は自発的にこの権利放棄を行い、（D）その当事者は、とりわけ、本第10.10条に記載されている相互の権利放棄と証明によって本契約を締結するように誘導されました。

10.11. 特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および両当事者は、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行を受ける権利があることに同意します。

10.12. カウンターパート。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。

[署名ページは続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。

Cm ファブリケーション、合同会社

投稿者:/s/ クリス・メイヤー

名前:クリス・メイヤー

タイトル:認定署名者

イノベーティブ・グローワーズ・イクイップメント株式会社

投稿者:/s/ b. ジョン・リンデマン

名前:b. ジョン・リンデマン

役職：最高財務責任者兼秘書

製造・サプライチェーンサービス株式会社

投稿者:/s/ b. ジョン・リンデマン

名前:b. ジョン・リンデマン

役職：最高財務責任者兼秘書

/s/ クリス・メイヤー

クリス・メイヤー