ビジネスの説明です

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社（以下、その子会社を総称して「当社」）は、1977年に設立された事業を買収して継続するために、デラウェア州の法律に基づいて2017年5月に設立されました。同社は、グローライト、気候制御ソリューション、栽培培地や栄養素、革新的で独自のブランド製品の幅広いポートフォリオを含む、管理された環境農業（「CEA」）向けのブランド水耕栽培機器および消耗品の大手独立系メーカーおよび販売業者です。提供される製品には、管理された環境下で大麻、花、果物、植物、野菜、穀物、ハーブを栽培、栽培、栽培するために使用される農業用照明装置、屋内温度調節機器、栄養素、植物添加物が含まれます。これにより、エンドユーザーは温度、湿度、CO2、光の強度と色、栄養素濃度、pHなどの主要な農業変数を制御できます。

プレゼンテーションの基礎

見積もりの使用

セグメントと事業体全体の情報

セグメント情報

会社の最高経営意思決定者は、経営上の意思決定、財務実績の評価、およびリソースの配分の目的で財務情報を確認する最高経営責任者（「CEO」）です。事業は次のように組織されています 二 集計基準を満たす米国とカナダの事業セグメント、そして当社はそれらを次のように提示することを選択しました 一 CEA機器の流通と製造である報告対象セグメント

と消耗品。集計は、製品の性質、在庫の生産または取得、顧客基盤、出荷と流通、経済的特徴などの類似点に基づいています。

会社の運営方法としては 一 報告対象セグメント、必要なすべてのセグメント財務情報は、以下に説明する事業体全体の開示を含む要約連結財務諸表と脚注に記載されています。

事業体全体の情報

当社が販売する製品はすべて類似品で、CEAの機器および消耗品に分類されます。

公正価値の測定

当社は、長期資産や無形資産を含む、特定の非金融資産と負債を非経常ベースで公正価値で測定しています。偶発的対価の公正価値は、公正価値階層のレベル3に分類されました。 偶発的な考慮事項の詳細については、注記15 — 公正価値の測定を参照してください。

インベントリ

収益認識

所得税

最近の会計上の宣言

リストラ

当社は2022年にリストラ計画（「リストラ計画」）を開始し、業務の合理化、コストの削減、効率性の向上のために重要な措置を講じました。リストラ計画の第1フェーズの主な取り組みには、（i）会社の製品とブランドポートフォリオの絞り込み、（ii）ソリューションベースのアプローチを推進するための人員削減や再編を含む、特定の製造および流通センターの移転と統合が含まれていました。 2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は税引前費用として$を記録しました788 と $2,199それぞれ、主にカナダの特定の施設の移転と廃止に関するものです。会社は$を負担しました417 と $744 2023年6月30日までの3か月間および6か月間の、それぞれ資産の処分と減価償却に関連する、現金以外の費用について。会社は$を記録しました720 と $1,957 2023年6月30日までの3か月間および6か月間の連結営業報告書の売上原価に含まれるリストラ関連費用の会社は$を記録しました68 と $242 2023年6月30日までの3か月間および6か月間の連結営業報告書に記載されている販売費、一般管理費（「販管費」）の範囲内です。2022年の開始から2023年の完了まで、リストラ計画のこの第1段階に関連して発生した総費用は (i) $6,398 主に在庫値下げと（ii）$に関連します3,373 主にカナダの特定の施設の移転と廃止に関するものです。

不利な市況が続いた結果、当社は2023年の第3四半期からリストラ計画の第2段階を実施しました。これには、特に特定の耐久機器製品の生産に関する米国の製造施設の統合が含まれます。 2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は税引前リストラ費用を計上しました927 と $1,065それぞれ、第2フェーズで、主に解約および廃棄費用を含む、米国の製造施設の統合と閉鎖に関連する現金費用に関するものです。現金以外の費用は、固定資産と在庫の減価償却で構成されます。$の927 と $1,065 記録された料金、$890 と $981は、2024年6月30日までの3か月間と6か月間の要約連結営業報告書の売上原価にそれぞれ記録されています。会社は$を記録しました37 と $84 2024年6月30日までの3か月間および6か月間の要約連結営業報告書に記載されている販売費、一般管理費（「販売管理費」）の範囲内です。リストラ計画のこの第2フェーズ（2023年第3四半期の開始から2024年6月30日まで）に関連して発生した総費用は、(i) $9,179 主に耐久機器製品の在庫値下げに関連する現金以外の費用、および (ii) $1,071 解約および廃棄費用を含む、主に米国の製造施設の統合に関連する現金費用の。

項目2を参照してください。経営陣の議論と財政状態と経営成績の分析 — 市場状況については、リストラ計画の詳細な説明と、発生する可能性のある追加費用の見積もりをご覧ください。会社が最終的に実現または支払う金額は、これらの見積もりと異なる場合があります。

資産処分

2024年5月10日、当社の耐久製造事業の再編に関連して、当社はCm Fabrication、LLC（以下「買い手」）と、イノベーティブ・グローワーズ・イクイップメント（「IGE」）耐久機器製品の生産に関連する資産をドルで売却する契約（「購入契約」）を締結しました8,660 （「資産売却」）、独自のブランドと顧客関係を維持します。資産売却は2024年5月31日に終了し、当社は引き続き園芸用ベンチ、ラック、LED照明システムなどのIGEブランドの耐久製品を販売しています。この取引に関連して、当社は、より効率的なコストモデルが得られると期待される受託製造を提供する独占供給契約を買い手と締結しました。

資産売却に関連して売却、処分、または解約された資産と負債には、$が含まれます11,616です インベントリの、$3,721 $の不動産、プラント、設備、技術、無形資産2,573、および$のその他の純負債90。会社は施設のオペレーティングリースを解約するために現金を支払いました1,275 と$の特定の設備ファイナンスリース668。会社が被った金額は推定$です417 弁護士費用やその他の取引関連費用を含む取引費用の。会社は資産処分により$の損失を計上しました11,520 2024年6月30日までの3か月と6か月の要約連結営業報告書には、前述の認識が取り消された資産と負債、および営業リースおよびファイナンスリースの解約金が含まれていました。同社は、在庫の売却に関連する現金収入の額を$と見積もっています4,960 と不動産、プラント、設備を$として3,700、2024年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書に、営業活動と投資活動からの純現金に含まれる金額をそれぞれ分類しました。

当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの要件に従い、管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行（N.A.）から、資産売却を許可する同意が得られました。当社は、タームローンの規定に従い、資産売却による純収入を、資本支出などの特定の許可された投資に再投資する予定です。

前述の購入契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙10.4として提出されている購入契約書を参照することで完全に認定されます。

売却目的で保有されている資産

2024年6月30日までの3か月間に、当社はおよそ売却する契約を締結しました 20 エーカーの 140 ニューヨークのゴーシェンにある何エーカーもの余剰所有地。取引は下半期に完了する予定です

2024年の。売却費用を差し引いた推定売却価格は、土地の帳簿価額と一致しているため、2024年6月30日までの3か月間には、推定利益または損失は記録されませんでした。ザ・$470 土地の帳簿価額は、2024年6月30日現在の当社の要約連結貸借対照表で「不動産、工場および設備、純額」から「売却資産」に再分類されました。

無形資産に関連する償却費は $6,036 と $12,120 それぞれ2024年6月30日に終了した3か月と6か月間です。無形資産に関連する償却費は $6,047 と $12,092 それぞれ2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。

資産売却と併せて、当社は帳簿価が$のテクノロジー無形資産を処分しました2,573。詳細については、注記3 — リストラと資産処分を参照してください。

普通株式1株あたりの基本損失は、純損失を、未確定制限付株式ユニット（「RSU」）とパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）を除く、各期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

普通株式1株あたりの希薄化後損失は、純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数（普通株式同等物を含む）で割ったものです。普通株式同等物は、新株予約権および株式ベースの報奨の対象となる株式で構成され、行使価格がその期間の当社の普通株式の平均市場価格よりも低くなります。ただし、それらを含めると希薄化されます。市況の影響を受けるRSUについては、コンティンジェンシー期間の終了前に、普通株式1株あたりの希薄化後損失に含まれる偶発発行可能株式（つまり、RSU）の数は、報告期間の終わりがコンティンジェンシー期間の終了である場合、結果が希薄化されると仮定して、アレンジメントの条件に基づいて発行可能な普通株式の数に基づいています。これらの偶発発行可能な株式は、期初または株式ベースの支払いの付与日（それ以降の場合）の普通株式1株あたりの希薄化後損失の分母に含まれます。

在庫は、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で表示され、当社は、将来の需要と市況に関する仮定に基づいて、余剰在庫や古くなった在庫引当金を維持しています。過剰在庫や古くなった在庫の許容額は、製品の販売、見積もりの変更、廃棄などのさまざまな要因に基づいて、期間ごとに変更される場合があります。

資産売却と併せて、会社は$を売却しました11,616です インベントリの。詳細については、注記3 — リストラと資産処分を参照してください。

当社は、2038年までのさまざまな日付で期限が切れるさまざまなキャンセル不可のリース契約に基づいて、流通センターと製造施設を第三者からリースしています。また、会社は一部の不動産、プラント、設備をファイナンスリースでリースしています。特定のリースにはエスカレーション条項や更新オプションが含まれており、会社にはリースを最大で延長する権利があります 20 何年も。ただし、更新の可能性が不確実なため、これらのオプションは通常、使用権資産とリース負債の計算には反映されません。当社は、短期および月々のリースを含め、それぞれのリース期間におけるオペレーティングリースの費用を認識しています。会社は$のオペレーティングリースの費用を負担しました2,611です と $5,361 2024年6月30日までの3か月と6か月間、それぞれ3,078 と $6,725 2023年6月30日までの3か月間と6か月間。これらの費用は、主に要約された連結営業報告書の販管費に含まれており、資産売却に関連するリース終了費用は含まれていません。詳細については、注記3 — リストラと資産処分を参照してください。

当社は、主に販管費内の賃貸費用との相殺として、リースの対象となる原資産を参照して会計処理された営業サブリースを行っています。2024年6月30日までの3か月および6か月間、当社はドルのサブリース収益を記録しました。785 と $1,523それぞれ。2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社はドルのサブリース収入を記録しました586 と $1,172、それぞれ。

2023年1月、オレゴン州の有限責任会社で当社の子会社（「売主」）であるGotham Properties LLCは、ネバダ州の有限責任会社であるJ＆D Property、LLC（「購入者」）と売買契約を締結しました。これに基づき、オレゴン州レーン郡ユージーン市にある特定の不動産（「ユージーン不動産」）が購入者に売却されました。$の用です8,598 その後、売り手がリースバックします（「セール・リースバック取引」）。新しいリースの期間は 15 年間家賃が$から始まる年数731 そして年間家賃が$の場合は、最終年度への固定値上げ964。当社は、この取引を売却・リースバックの失敗として計上しました。そのためには、不動産に関連する資産を保有し、受け取った現金に対応する金融負債を認識する必要があります。ユージーンプロパティは、当社の特定の栽培培地および栄養素ブランドの製造および加工拠点となっています。詳細については、注記10 — 負債を参照してください。

資産売却に関連して、会社は施設のオペレーティングリースを解約するために現金を支払いました1,275 と$の特定の設備ファイナンスリース668。詳細については、注記3 — リストラと資産処分を参照してください。

不動産、プラント、設備に関連する減価償却費、減価償却費、純額は$1,740 と $3,541 それぞれ2024年6月30日に終了した3か月と6か月間です。不動産、プラント、設備に関連する減価償却費、減価償却費、純額は$2,203 と $4,165% それぞれ2023年6月30日に終了した3か月と6か月間です。

2024年6月30日現在、土地、建物、改良施設、コンピューター機器、機械設備には、原価で記録されたファイナンスリース資産が含まれています10,195です、$の減価償却累計額を差し引いたもの2,555。2023年12月31日現在、土地、建物、改良施設、コンピューター機器、機械設備には、原価で記録されたファイナンスリース資産が含まれています12,783、$の減価償却累計額を差し引いたもの3,468。

資産売却と併せて、会社は$を売却しました3,721 不動産、プラント、設備の、純額の。詳細については、注記3 — リストラと資産処分を参照してください。

同社はカナダのアルバータ州で泥炭湿原を運営しています。現在の州法では、会社は特定の資産除却義務（「ARO」）の対象となっており、泥炭湿原の修復は州の監督下にあります。同社は、運営している泥炭湿原地帯に関連して予想される修復費用を定期的に評価しています。会社が責任が発生している可能性が高いと結論付けた場合、経営陣による負債の見積もりが規定されます。として

2024年6月30日および2023年12月31日の、当社のAROはドルでした486 と $759それぞれ、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に記録されています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社のAROはドルでした4,429 と $4,457それぞれ、要約連結貸借対照表のその他の長期負債に記録されています。AROの変更は、降着のさまざまな要素に関連しており、重大ではない追加の義務が発生しました。

タームローン

2021年10月25日、当社とその一部の直接および間接子会社（以下「債務者」）は、貸し手の管理代理人としてJPモルガン・チェース銀行（N.A.）と信用保証契約を締結し、これに従って当社はドルを借りました125,000 シニア担保付きタームローン（「タームローン」）。タームローンは、2023年6月27日に発効した信用保証契約の修正第1号（「修正第1号」）により修正され、LIBOR基準金利がSOFR基準金利に置き換えられました。修正第1号に従い、ユーロドル金利ローンを構成するタームローンで、修正第1号締切日の時点で未払いのものは、当該ユーロドル金利ローンに適用される利息期間の終了まで継続するものとし、それに適用されるタームローンの規定は、その後、当該ユーロドル金利ローンに適用される利息期間の終了まで（修正第1号締切日の発生にかかわらず）継続し、有効であり続けるものとします。そのような規定がそれ以上の効力や効力を有しないものはどれですか。このようなユーロドル金利ローンは、その後ABRローンまたはタームベンチマークローンのいずれかになります。ABRローンには、代替基本金利で利息がかかります（ 2.0% フロア) プラス 4.50%、およびターム・ベンチマークローンには、調整後期SOFRレート（と 1.0% フロア)、プラス 5.50%。ABRローンとターム・ベンチマークローンのクレジットスプレッド 4.50% と 5.50それぞれ%、

修正第1号は、当初のタームローンのクレジットスプレッドと変わっていません。修正第1号に関連する弁護士費用は重要ではなく、2023年12月31日に終了した年度の要約連結営業報告書のその他の収益（費用）（純額）に含まれていました。前述の修正第1号の説明は、完全であることを意図したものではなく、別紙10.8万、2023年次報告書に含まれる修正第1号の規定を参考にして完全に認定されています。上記の大文字表記の用語は、タームローンで定義されています。

タームローンには、のコールプレミアムの対象でした 12023年10月25日より前に電話があった場合は%、 0その後、% となり、2028年10月25日（「満期日」）に満期となります。繰延融資費用は、ローン期間中の利息費用として償却されます。2024年6月30日までの3か月間の実効金利は 11.78% と支払利息は $3,530これには、繰延ファイナンス費用の償却とドルの割引が含まれます172。2024年6月30日までの6か月間の実効金利は 11.90% と支払利息は $7,182これには、繰延ファイナンス費用の償却とドルの割引が含まれます392。

タームローンの元本は、四半期ごとに次の金額で連続して返済する必要があります 0.252022年3月31日から始まる各会計四半期の最終日に、タームローンの当初の元本金額の％を、追加の支払いがあった場合はそれを比例配分し、タームローンの残高は満期日に支払います。会社はまた、（i）特定のレバレッジ比率の達成と維持を含む特定の超過キャッシュフロー基準を達成した場合、（ii）担保である特定の資産売却の場合、または（iii）新しい債務の発行、提供、または発行の際に、必須の前払いをする必要があります。注記7 — リースに記載されているように、当社は2023年1月にセール・リースバック取引から純現金収入を受け取り、そのような純現金収入を資本支出などの特定の投資に再投資できる条項の対象となっています。タームローンのこの規定には、（i）セール・リースバック取引から1年以内に行われた現金投資、および（ii）セール・リースバック取引から1年以内に契約上行われ、契約締結後180日以内に支払われる投資が含まれます。再投資されていない純現金収入の金額は、2024年にタームローンで対応する金額を前払いするという提案をする必要があります。この規定に従って、会社は$を分類しました1,665 2023年12月31日現在の負債で、2024年の第1四半期にこの金額のタームローンを前払いしました。さらに、会社には$がありました2,187 2023年12月31日現在のこの規定に基づく契約上の約束について。2024年6月30日の時点で、当社は$と決定しました300 この規定に基づく契約上の約束が支払われなかったため、この金額の前払いを追加で申し出ました。この規定に従って、会社は$を分類しました3002024年6月30日現在の現在の負債で、この残高は2024年の第3四半期に支払われました。注記3 — リストラと資産処分」に記載されているように、当社は資産をドルで売却しました8,660 2024年5月に。この取引による純現金収入は、（i）1年以内に行われた現金投資、および（ii）資産売却から1年以内に契約上行われ、契約上の約束を締結してから180日以内に支払われる投資を含む、上記と同じタームローン再投資規定の対象となります。前述の再投資条項の説明は、完全であることを意図したものではなく、タームローンの規定を参考にして完全に適格となります。

2024年6月30日および2023年12月31日現在、タームローンの未払いの元本残高はドルでした120,218 と $122,500、それぞれ。

タームローンでは、会社は特定の報告要件、肯定契約、否定契約を維持する必要があり、2024年6月30日の時点で、当社はすべての要件を遵守していました。タームローンは、会社の非運転資本資産に対する第一先取特権と、会社の運転資本資産に対する第二先取特権によって担保されています。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

2021年3月29日、債務者は、管理代理人、発行銀行およびスイングライン貸し手として、N.A. JPモルガン・チェース銀行とシニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結し、貸し手は随時その当事者となります。リボルビング・クレジット・ファシリティの期限は、2026年6月30日、またはそれ以前の日付でリボルビング・コミットメントがゼロになります。

リボルビング・クレジット・ファシリティの当初の借入限度額は $でした5万人。2021年8月31日、債務者は当初の借入限度額をドルに引き上げるための改正（「憲法修正第1条」）を締結しました100,000です。憲法修正第1条に関連して、当社が以前に買収した子会社は、借り手または保証人としてリボルビング・クレジット・ファシリティの当事者になりました。2021年10月25日、当社とその子会社は、米国JPモルガン・チェース銀行と第2改正（「修正第2条」）を締結しました。これに基づき、両当事者は上記のタームローンに同意しました。

タームローンの規定に合わせて、特定の適合変更を加えました。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2022年8月23日付けの第3次修正および合併（「修正第3条」）によってさらに修正されました。これに従い、以前に買収したいくつかの子会社がリボルビング・クレジット・ファシリティの当事者となり、その資産に対する先取特権が付与されました。2022年12月22日、当社は第4次改正（「第4改正」）を締結し、それに従ってセール・リースバック取引が許可されました。また、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最大契約額をドルから引き下げるなど、その他の特定の変更が加えられました。100,000です に $75,000 そしてLIBORベースのレートをSOFRベースのレートに移行します。2023年3月31日、当社とその一部の子会社は、満期日を2026年6月30日に延長する改正（「第5改正」）を締結しました。これにより、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最大コミットメント額はドルに引き下げられました。55,000、そして借入金利は、会社の固定費用補償率に基づいて、さまざまなスプレッドに修正されました。

未償却債務割引と繰延融資費用は $431 と $538 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日現在、要約連結貸借対照表の他の資産に含まれています。債務割引と繰延融資費用は、リボルビング・クレジット・ファシリティの期間中、支払利息として償却されます。

リボルビング・クレジット・ファシリティは、会社の運転資本資産に対する第一先取特権と、当社（ほとんどの子会社を含む）の非運転資本資産に対する第二先取特権によって担保される資産ベースのファシリティです。借入基準は、(a) その時点での適格口座のパーセンテージと、(b) (i) その時点での適格在庫のうち、先入れ先出し方式で決定される費用または市場価値のどちらか低い方と、(ii) 最も多く特定されている正味注文清算額のパーセンテージを掛けたもののうち、少ない方の合計を毎月詳細に計算したものです管理エージェントが注文した最近の在庫評価額に、原価または市場価値のどちらか低い方で評価された適格在庫を掛けたものです。先入れ先出し方式で、（c）準備金（リボルビング・クレジット・ファシリティの文書で定義されている上記の各用語）を差し引いたものです。

会社は、契約に概説されている条件に従って、特定の報告要件、肯定契約、否定契約を維持する必要があります。さらに、会社の超過空室状況（リボルビング・クレジット・ファシリティの書類で定義されているとおり）が次の金額より少ない場合 10リボルビング・コミットメントの総額（現在は$55,000）、会社は最低固定料金補償率を維持する必要があります 1.1x on a ローリング 12か月です 超過在庫状況がそれ以上になるまでの基準 1030日連続のリボルビング・コミットメントの総額の割合。許可された買収を完了したり、支払いを制限したりするには、会社はより高い固定料金補償率に従う必要があります 1.15x、しかし、そのような買収や支払いは現在検討されていません。2024年6月30日現在、当社はリボルビング・クレジット・ファシリティに含まれる契約を遵守しています。

リボルビング・クレジット・ファシリティは、調整後期間SOFR金利、調整後REVSOFR30金利、CB変動金利、調整日次単純SOFR、CBFR、カナダプライムレート、CDOR金利など、さまざまな金利オプションを提供します。SOFRを基準レートとして使用するレート（調整後期間SOFRレート、調整後REVSOFR30レート、調整後日単純SOFR、およびCBFRレート）は、SOFRレートという用語をプラスしたものです 1.95%。各料金には 0.0% フロア。の手数料 0.40年率% は、利用可能だが未使用の借入金に対して請求されます。

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は ゼロ 施設の下で借りました。2024年6月30日の時点で、会社は約$を借りることができます20リボルビング・クレジット・ファシリティの下では、会社が最低固定料金補償率の遵守を要求される前に100万ユーロでした 1.1x。

その他の負債

$のその他の負債111 と $160 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、主に外国子会社のその他の負債で構成されており、これらは重要ではないリボルビング・ラインと住宅ローンです。

将来の元本支払いの総額

普通株式

普通株式の各保有者には次の権利があります 一 普通株式の各株に投票します。普通株主には、普通株式やその他の有価証券の追加株式を取得する先制権はありません。普通株式は償還権の対象ではなく、新株予約権や転換権もありません。清算の場合、株主は、会社がすべての負債を履行し、普通株式よりも優先されるあらゆる種類の資本金の引当金が用意された後、比例配分ベースで企業資産を共有する権利があります。会社の規制や優先株への優先権に従い、もしあれば、配当は取締役会の裁量に委ねられます。2024年6月30日の時点で、 45,980,321 発行済株式と 3億,000 株式が承認されました。

ワラント

2021年7月19日、当社は、各ユニット1株と普通株式の半分（1/2）株を追加購入するワラントで構成される、各ユニットの私募募に関連して発行された特定の未払いのワラント（「投資家向けワラント」）の償還（「償還」）を完了しました。私募に関連して、当社は、投資家向けワラントの償還が求められた場合に備えて、プレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）を会社のワラント勧誘代理人として雇うことに同意しました。当社は、紹介エージェントに次の金額の令状勧誘手数料を支払うことに同意しました 五 そのような償還請求を受けて、特定の投資家向けワラントの行使時にプレースメントエージェントが求めた純現金収入額の割合。2024年6月30日と2023年12月31日のそれぞれ現在、未払いの投資家向け新株予約権はありません。私募に関連して、プレースメント・エージェントにはワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）が発行され、2023年12月14日に失効しました。2024年6月30日および2023年12月31日現在、未払いのプレースメント・エージェント・ワラントはありませんでした。

株式ベースの報酬プランの概要

当社は維持します 三 株式インセンティブプラン：2018年の株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）、2019年の従業員、取締役、コンサルタントのエクイティインセンティブプラン（「2019年プラン」）、2020年の従業員、取締役、コンサルタントエクイティインセンティブプラン（「2020年プラン」、総称して「インセンティブプラン」）。2020年プランは、2019年プランと2018年プランの後継プランであり、会社の従業員、取締役、コンサルタントへのインセンティブストックオプション（「ISO」）、株式付与、株式ベースのアワードの発行を規定しています。2018年プランと2019年プランでは、これ以上の賞は発行されません。2024年6月30日現在の合計は 1,931,739 2020年プランでは株式が付与可能でした。

インセンティブプランは、会社の取締役会によって管理されています。上記にかかわらず、取締役会は、取締役会が適切と判断する制限を条件として、各プランの管理責任を、各プランに基づいて賞を受け取る資格のある特定のクラスの人物を含め、取締役会の1人以上のメンバー（総称して「プラン管理者」）で構成される1つまたは複数の委員会（この期間には小委員会を含む）に同時に委任することができます。

2020年11月、取締役会と株主は2020年計画を承認し、総額以下の金額を留保しました 2,284,053 2020年計画に基づいて発行される普通株式。2020年プランに従い、2020年プランに基づいて発行可能な株式数は、毎年1月1日に、2021年1月1日から2030年1月2日に終了し、（i）の小さい方の金額で増やすことができます 4その日の当社の普通株式の発行済み株式の割合、または（ii）プラン管理者が決定した当該株式数。

2020年プランでは、ISO、非適格ストックオプション、株式付与、および株式ベースの報奨の付与が規定されており、その全部または一部は会社の普通株式を参考にしています。

•プラン管理者は、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして指定されたオプションを付与することができます。オプションは1株当たりの行使価格以上で付与されます 100付与日の普通株式の公正市場価値の％。ただし、プラン契約に記載されている特定の制限と例外があります。一般的に、オプションの最大期間は 10 付与日からの年数。プラン管理者は、オプションが権利確定して行使可能になる時期、または分割払いで、オプションを証明する各文書を設定し、それを定めるものとします。

•プラン管理者は、当社または関連会社との継続的なサービスまたは業績目標の達成に基づく条件に基づいて、株式付与および株式ベースの報酬（株式に転換可能な証券、株式評価権、ファントム株式報酬、または株式ユニットを含む）を付与することができます。プラン管理者は、プラン管理者が独自の裁量で決定し、どの条件、制限が報奨を証明する文書に記載されるものとします。

制限付株式ユニット（「RSU」）アクティビティ

特定の役員、従業員、および取締役会のメンバーに付与されるRSUは期限切れになります 10 付与日から数年後。アワードには通常、時間ベースの権利確定要件があります（継続雇用に基づく）。権利確定時に、RSUは会社の普通株式に転換されます。サービスベースの報奨に関連する株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって記録されます。2024年6月30日までの3か月間に、当社は、取締役会のメンバーにRSU賞を授与しました 1 年間 付与日の記念日。

2024年6月30日現在、権利確定していないRSUに関連する未償却の株式ベースの報酬費用の合計は $1,447 そして、報酬が認識されると予想される加重平均期間は 1 年間。2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社は$を認識しました428 と $1,180それぞれ、RSUの株式ベースの報酬費用の合計です。2024年6月30日に終了した6か月間は、 618,815 権利が確定したRSUは、受取人のせいで発行されませんでした

普通株式への転換を延期するための選挙。2024年6月30日の時点で、 625,172 権利が確定したが、受給者の選挙によりまだ発行されていないRSUです。

パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）アクティビティ

2024年の第2四半期に、当社は、以下を条件とするPSU賞を授与しました 1 年間 権利確定要件（継続雇用に基づく）と、特定の業績指標に基づく業績条件が含まれています。 次の表は、2024年6月30日までの6か月間の当社のPSUに関連する活動をまとめたものです。

2024年6月30日までの6か月間、PSUの没収は従業員の解雇と業績条件が満たされなかったことによるもので、PSUの権利は前年に授与された賞によるものでした。2023年12月31日時点で未払いのPSUの大部分は、特定の業績条件を満たさなかったため、2024年の第1四半期に没収されました。2024年6月30日現在、権利確定していないPSUに関連する未償却の株式ベースの報酬費用の合計は $でした1,006 そして、報酬が認識されると予想される加重平均期間は 1 年間。2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社は$を認識しました313 と $385それぞれ、PSUの株式ベースの報酬費用の合計です。会社は許可しました 1,372,188 特定の業績指標が達成され、参加者の継続的な雇用を条件として、2024年4月に追加のPSUが権利確定し、2025年4月に権利が確定する予定です。

ストックオプション

ストックオプションの権利確定は、インセンティブプラン契約に規定されている管理条項の特定の変更の対象となり、オプションは最大で行使できます 10 発行日からの年数。

あった いいえ 2024年6月30日までの6か月間に付与または行使されたストックオプション。 次の表は、2024年6月30日までの6か月間のストックオプション活動をまとめたものです。

会社は$の所得税費用を記録しました390 と $586 2024年6月30日までの3か月と6か月について、それぞれ実効税率は（1.7)% と (1.7)%、それぞれ。2024年6月30日までの6か月間の当社の実効税率は、主に米国および外国の管轄区域で評価引当金が全額支払われるため、連邦法定税率の 21% とは異なります。2024年6月30日までの3か月と6か月間の所得税費用は、主に特定の法域の外国税と米国の州税によるものでした。

会社は$の所得税上の優遇措置を計上しました318 と $171 2023年6月30日までの3か月と6か月について、それぞれ実効税率は 2.4% と 0.6それぞれ%。2023年6月30日までの6か月間の当社の実効税率は、連邦法定税率の 21% とは異なります。これは主に、当社が米国およびほとんどの外国の法域で純繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しているためです。2023年6月30日までの3か月と6か月間の税制上の優遇措置は、主に特定の法域における純外国税制上の優遇措置によるものでした。

購入コミットメント

不測の事態

定期と非定期

注3 — リストラと資産処分に記載されているように、2024年6月30日までの3か月間に、当社はおよそ売却する契約を締結しました 20 エーカーの 140 ニューヨークのゴーシェンにある何エーカーもの所有地

場所。当社は、売却目的で保有されている土地資産を、契約に基づいて推定公正価値で測定しました。これはレベル2の公正価値測定と見なされていました。その土地の帳簿価は $でした470これは、推定売却価格から売却費用を差し引いたものと一致していたため、2024年6月30日までの3か月間に推定利益または損失は記録されませんでした。ザ・$470 土地の帳簿価額は、2024年6月30日現在の当社の要約連結貸借対照表で「不動産、工場および設備、純額」から「売却資産」に再分類されました。

当社には、提示された期間中に定期的または非経常的に公正価値に再評価された資産や負債は他にありませんでした。

その他の公正価値測定

現金および現金同等物には銀行に預け入れられた資金が含まれ、公正価値は短期満期のため帳簿価額の近似値でした。売掛金、買掛金、未払費用、その他の流動負債を含むその他の流動資産および負債の公正価値は、短期満期であるため、帳簿価額に近似していました。

レベル3の公正価値測定と見なされていたファイナンスリースの推定公正価値は、将来の必要なキャッシュアウトフローの現在価値を推定借入金利で割り引いて計算されました。ファイナンスリースは主に、2023年の第1四半期に締結されたセール・リースバック取引に関連しています。タームローンの公正価値は、レベル2の公正価値測定に基づいて見積もられ、銀行の見積もりに基づいています。上記のタームローンの帳簿価額には、未償却債務割引と繰延融資費用は含まれていません。会社のファイナンスリースとタームローンの詳細については、それぞれ注記7 — リースと注記10 — 負債を参照してください。

当社は、提示された期間中、公正価値階層内のレベル間の移転を行いませんでした。