添付ファイル2.1

株式購入協定

どこにでも見られる

SoundHound AI， Inc.

デラウェアの企業、

Firehorse Merger Sub， LLC 、

デラウェア州の有限責任会社、

そして

株式会社アメリアホールディングス株式会社

2024 年 8 月 6 日現在。

カタログ表

陳列品

付表

株式購入協定

この 株式購入プロトコル(これ“協議)が2024年8月6日に締結され、施行される(契約日)は、デラウェア州の会社SoundHound AI，Inc.)によって購買業者“)、火馬合併、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(”購買業者付属)、デラウェア州のIPSoft Global Holdings，Inc.およびデラウェア州の有限責任会社BuildGroup LLC(IPSoft Global Holdings，Inc.およびBuildGroup LLC，a売り手.売り手 と集団では，売主“)”本明細書で使用されるいくつかの他の用語は、添付ファイルAにおいて定義される。

リサイタル

現在， であるため，本契約に記載されている陳述，保証，チノ，合意と義務を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，双方は以下のように同意する

第一条

株買い

1.1在庫 購入。成約時には，本契約の条項と条件に基づいて，各売手は買手に売却，譲渡して買手に交付すべきであり，買手は各売手から売手が成約直前に所有している会社の株式のすべての株式(表に記載されているような)(総称して表に記載されている)を購入しなければならない売り手 株”)と、(A)スプレッドシート上でその売り手に割り当てられた前払い対価のbr部分と引き換えに、すべての財産権負担(既存の財産権負担を除く)がない(減号買い手普通株の株式数は，電子フォームにおいてその売手に割り当てられた信託金額の部分に等しく，(B)第(Br)節第1.5(B)項，第1.6節および第IX条(場合により定める)に該当する場合には，本プロトコルに規定する条項によって発行可能な範囲内でのみ，電子フォームにおいて当該売手に割り当てられた任意の残り部分の調整管額，賠償管額，税金および特別管額，および(C)が第1.7節および第1.7節および第9条の規定を満たす権利がある.また，本プロトコルによって規定される条項によって得られた範囲内でのみ，その売手に割り当てられた各配当金を電子フォーム上で受信する権利がある.電子フォームは、会社の2番目の改訂および再署名された会社登録証明書(時々改訂)( )に規定されているように、売り手間の割り当てを反映しなければならない会社登録証明書)取引が終了する直前に有効であり、“会社と特定の投資家との間の特定の投資家権利および議決権協定”(br}第8条)によれば、この協定は時々修正される(br}第8条)イルワ“)”本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、取引完了に関するいかなる支払現金も利息 を累積すべきではない。買い手は、電子フォームに規定された割り当てに依存することを許可され、そのような割り当てにおけるいかなる誤りに対しても責任や責任を負わない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，本第1.1条に基づいて支払うべき総対価格と発行可能な総対価格は総対価格を超えてはならない.

1.2取引が終了します。 本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、取引の終了(終業する“) は午前10：00に遠隔署名交換により行われるべきである.協議日の太平洋時間。閉じた日付 は本稿では“と呼ぶことがある締め切り.”

1.3受け渡しが終了します。

(A)売手 納品.各売り手は、(状況に応じて)取引終了時または前に買い手に納入するように当社に促すべきである

(I)売り手の株式を譲渡する書面；

(Ii)買い手が合理的に満足している取引費用の請求書または他の証明書類；

(Iii)買い手に別途書面の要求がない限り、締め切り前に3営業日以上前に、買い手に合理的に満足できる辞表を発行しなければならない。退職状は、締め切り直前に在任している当社と各子会社の役員、高級管理者、有限責任会社マネージャー(Br)によって署名され、いずれの場合も、辞表は締め切りから発効し、締め切りに応じて決定される

(IV)買い手が締め切り前に3営業日以上でなければ、(A)会社取締役会が採択した決議案の真の、正確かつ完全なコピーを要求する必要がある(“IV”)サーフボード)またはその任意の適用可能な委員会は、会社秘書認証、終了、または専門雇用主(または同様の組織)によって開始された場合、売り手開示書簡第1.3(B)(V)節に列挙された各またはすべての会社員計画に参加し、任意の専門雇用主組織または任意の届出された雇用主によって開始された任意の会社員計画から脱退する場合、またはその任意の適用可能な委員会

(V)期日前3営業日以内に発行された良好な信用証明書は、当社及び各適用会社子会社の信頼性が良好であることを証明し、適用範囲内で、締め切り(締め切りを含む)会社及び各適用会社子会社のすべての適用可能な特許経営権又は同様の税金が支払われ、その組織管轄範囲の関連政府エンティティが発行されたことを証明する

(Vi)妥当かつ署名された税務署表W-9

(Vii)買い手が満足する形で記入された電子フォーム；

()成約日までの売り手成約財務証明書には、買い手がその中に含まれる情報が合理的に必要な支持文書、情報、および計算を確認および決定する必要がある証明書が添付されている

(Ix)“別表1.3”に記載されている個人の確認性知的財産権譲渡に署名し、各場合の譲渡形態は、買い手を合理的に満足させる

(X)2024年7月12日、当社とその中で指名された他の当事者とは、当該特定秘密和解協定、相互解放、不起訴契約 について締結された再確認協定(“X)和解協議“； と

(Xi)正式に署名された権利証明書終了協定。

買い手は、第1.3(B)項に従って交付された任意のプロトコル、文書、証明書またはファイルを受信し、買い手がその中に含まれる情報または陳述が真実、正しい、または完全であることに同意するとみなされるべきではなく、上述した任意のプロトコル、文書、証明書またはファイルが事実でない場合、 が正しいまたは完全である場合、本プロトコル項の下で買い手の救済を減損すべきではない。

1.4会社オプションの待遇 。成約する時、売り手はすべてのまだ行使していない会社の株式購入が満期になることを保証しなければならず、その所有者はいかなる更なる行動も取らず、そしてログアウトと終了しなければならないが、現在または未来にはこれで何の代価も徴収する権利はなく、各権利は会社の株式購入計画によって決定される。成約前に、買い手の合理的な審査と承認を経て、売り手は、当社の第1.4節の当社のオプション計画、すべての当社オプション協定、当社の任意の他の計画または手配(書面または口頭、正式または非公式にかかわらず)およびすべての適用法律によって行われる取引を実施するように当社に促すべきであり、すべての決議の採択、すべての通知の発行、当該会社のオプション所有者の同意を得ること、および本1.4条を実施するための他の任意の合理的に必要な行動をとるべきである。

1.5支払い手続き。

(A)審議を終了する.

(I)成約後(または成約が適用された電信為替締め切り後の1営業日以内に発生した場合)、買い手は、1.1節および電子フォームに従って、即時利用可能資金を電子フォームで指定された売り手アカウントに電信為替で送金し、各売り手に支払うか、成約時に売り手に支払うべき前払い現金対価格部分の支払いを促進しなければならない。

(Ii)合理的に実行可能な場合(ただし，いずれの場合も成約日の5日後に遅れてはならない)，買手はその譲渡エージェント に各売手に1.1節と電子フォームに従って成約時に売手に発行可能な前払い株式対価格部分を発行するように促すべきである減号電子フォームに売手に割り当てられたホスト金額に相当する買手の普通株式数 (1.5(B)節で規定)を参照).

(Iii)成約時(または成約が適用された電信為替締め切り後の1営業日以内に発生した場合)、買い手は、電子フォームに記載された予想受取人が指定した適用口座(S)に支払うか、または第三者に支払う未払い取引費用総額を促進し、適用された源泉徴収税を納付し、買い手が合理的に満足する取引費用の領収書または他の証明書類の範囲内で証明しなければならない。

(Iv)適用法律及び当社401(K)計画(“当社401(K)計画”)に規定された時間よりも遅くなく、買い手は、当社401(K)計画毎の各口座に支払いまたは手配支払いをさらに割り当てなければならず、当該参加者は、当社401(K) 計画に規定されたマッチング式に基づいて、会社債務金額に計上された累積付帯資金を比例的に計算しなければならない。

(B)基金を代行する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，買手は売手が1.1節で売手に発行可能な前払い株式対価格の適用 部分および電子フォームにおいて売手が電子フォームに売手に割り当てる調整管財額，補償的管財額，税金管財額，特別委託額を差し押さえ， は6.13節の規定によりホストエージェントに格納される.

(C)調整。 買い手の株式に関する任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(株式に変換可能な証券の任意の配当または割り当てを含む)、再構成、再分類、合併、資本再構成、または同様の変更 プロトコル日後に発生する普通株式が発生した場合、ここでは、この影響を受ける指定された数の任意のカテゴリまたは一連の株式(適用されるホスト中にホストアカウントに保有されている買い手普通株を含む)についてすべて言及する。この影響を受ける任意のカテゴリまたは系列の株式数(またはその取引価格)に基づいて規定されるすべての計算は、このような株式 分割、逆株式分割、株式配当、再分類、再分類、合併、資本再構成、または他の同様の変化の前に、各当事者に本プロトコルで想定されるのと同じ経済効果を提供するために、必要な程度に公平に調整されなければならない。

(D)買い手 普通株；伝説.本合意条項に基づいて発行された買い手普通株は、証券法に基づいて登録された取引 を免除して発行される(理由は、証券法第4(A)(2)節又は米国証券取引委員会が証券法により公布された規則D規則506に基づいているため)、証券法登録要件 及び他の適用される規則及び法規に適合しない限り、又は関連する免除に基づいて再発売又は転売することができない。本契約条項に基づいて発行される買い手普通株は、証券法第144条にいう“制限された証券”(“制限された証券”)となる規則第百四十四条)かつ、(A)証券法及び任意の適用された州証券法に基づいて、当該証券に関する登録宣言が有効でない限り、(A)証券法及び任意の適用される州証券法に基づいて、当該証券に関する登録声明が有効である(br}又は(B)このような登録免除が存在し、買い手が証券法又は適用された州証券法に基づいて有効な登録声明を行うことなく、所望の方法で発売、販売、質権、譲渡又は譲渡することができる。本プロトコルに従って発行される任意の買い手普通株は、以下の例(および法律が適用可能な要求される任意の他の図例)を有するべきである

ここで代表される証券の発売·売却は、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)や適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券は、投資のために買収されたものであり、同法又は適用される州証券法に基づいて有効な証券登録声明がない場合には、同法及び弁護士が利用できると考えられるこのような法律により登録免除を受けて証券を売却しない限り、証券を売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない。

(E)いかなる責任も負わない。 買い手は負担せず、(I)会社の株式株式を購入または買収する任意のオプション、または(Ii)会社の株式を買収する任意の他の直接的または間接的な権利を負うべきでもない。

1.6前期検討調整。

(A)締め切り後120日以内に、買い手は売り手エージェントに声明を提出しなければならない(“買い手が結審して陳述書を書く“) 提案の最終前払いコストは，買い手の成約日および決済直前の善意計算，(I)会社運営資金純額，運営資金決済純額および運営資金黒字純額，(Ii)会社債務金額，(Iii)会社現金金額および(Iv)取引費用金額， とともに合理的な項目および証左詳細を含む。買い手決済書は“会計原則”に基づいて作成し、すべての会社の純運営資本を計算する時に運営資本の純価値を考慮しなければならない。 買い手は合理的な通知を出した後、売り手エージェント及びその代表に買い手決済書の作成に関する記録、財産、人員と監査師(要求があれば、通常の書面アクセス手紙を実行すべき)の合理的なアクセス権限を提供し、そしてその人員に買い手決済書の審査において売り手エージェント或いはその代表と合理的な協力を行わせなければならない。

(B)売り手エージェントは，買い手が決済書を交付してから30日以内にその決済書を審査しなければならない.売り手 エージェントは，購入方向売り手エージェント(“買い手エージェント”)が買い手決済書を提出してから30日以内に，買い手 に書面通知を提供し，買い手決済書に規定されている任意の計算に反対することができる反対通知書“)、 とその合理的で詳細な反対根拠と任意の佐証文書、資料、および計算。この30日間の期限内に反対通知が出されていない場合，買手の結審陳述書(およびその中で提出された各計算) は最終決定と見なすべきである.

(C) 売り手エージェントが反対通知を提供した場合、買い手と売り手エージェントは、反対通知に列挙された任意の論争事項の解決を試みるために、買い手が反対通知を受信してから30日以内に誠実に協議し、双方の任意の解決は書面でなければならず、双方に対して終局的かつ拘束力を持たなければならない。

(D)1.6(C)節に規定する30日間の期限後、買い手と売り手エージェントが反対通知に規定された任意の事項を解決できない場合、買い手と売り手エージェントは、買い手と売り手エージェントの両方が受け入れられる“四大”独立公認会計士事務所のうちの一方に応募するか、またはその会計士事務所がそうすることができない場合、他方の買い手と売り手エージェントの両方が合理的に受け入れられる国家認可会計士事務所(The“the”)を招聘する審査 会計)買い手および売り手エージェントがまだ議論されている反対通知中の事項および関連する範囲内の任意の計算のみを検討する。審査会計士は、反対通知書の事項を解決する際に、仲裁人ではなく、専門家としなければならない。管理専門家確定及び鑑定手続の適用法律に基づいて、審査会計士を提出する手続は専門家が決定しなければならない。売り手エージェントと買い手またはその任意の代表と監査会計士との間のすべてのコミュニケーションは書面で行われ、同時にコピーを未コミュニケーションの方に送信しなければならない。監査会計士は、会社の純運営資金、会社債務、会社現金及び取引費用の定義に従って未解決の論争事項を解決するよう指示し、その他の事項を独立して調査してはならないことを指示しなければならない。当社の関連帳簿及び記録を審査及び審査した後、審査会計士は迅速に(どうしても採用後45日以内に)当該等の残りの論争事項の解決について決定し、そして審査会計士に提出された反対通知書内の各論争事項について書面で決定し、合理的な詳細説明を含む決定の根拠 を行い、この決定(例えば不正又は明らかな誤りがない)を最終決定とし、各方面の合意に対して拘束力がある。いずれの場合も、審査会計士の決定は、前払い対価格を計算する任意の要素を規定してはならず、買い手成約説明書または反対通知書に表示されるより低い計算よりも低いか、または買い手成約説明または反対通知に示されるより高い計算よりも大きい。

(E) が1.6(B)節，1.6(C)節および/または1.6(D)節によって最終的に決定される前払いコストであれば， は具体的な状況に応じて決まる(“最終的前期考慮事項)は、売り手成約財務証明書から計算され、電子フォームに列挙された前払い対価格よりも低い(この差額前期 考慮不足)であれば、買い手および売り手エージェントは、(A)前払い対価格差額を(B)買い手株価(最も近い完全シェアに四捨五入)で割った決定された商数に相当する普通株式を、調整ホスト基金から(A)前払い対価格差額を(B)買い手株価(最も近い完全シェアに四捨五入)で割った決定された商数に相当する普通株式を速やかに回収すべきである(br}をホストエージェントに提供しなければならない。及び(Ii)調整ホスト基金における買い手普通株の株式数が(I)第2項により回収された株式数を超えた場合、買い手及び売り手エージェントは、その割合に応じて割り当てられたシェアを要求し、買い手普通株中の余分な株式を調整ホスト基金から売り手に解放するようにホストエージェントに加入指示を出さなければならない。買い手は、任意の前払い対価格差額 は、まず1.6(E)節の条項に基づいて調整ホスト基金から取り戻すべきであり、次に、調整ホスト基金を超えた任意の 金額に対して、買い手は自ら決定して直接賠償ホスト基金または売り手がその割合で分担したシェアから取り戻すことができる。しかし、条件は、買い手が売り手から超過部分を直接取り戻すことを選択した場合、売り手 エージェントは、超過部分に対する売り手の前払い対価格差額を履行する義務 を履行するために、買い手がホスト基金内にないいくつかの買い手株式をログアウトすることを示す義務 を自己決定することができ、この部分は、超過部分に等しい価値を有する前払い株式対価格 (直前の取引日の買い手株式の終値に基づいて)を含む。

(F) 最終前払い対価格が、売り手決済財務証明書から計算され、電子フォームに列挙された前払い対価格よりも大きい場合(この差額、“前払い対価黒字)は、前払い対価格黒字を前払い対価格に計上すべきであり、その後、実行可能な場合にはできるだけ早く(およびいずれの場合も10営業日以内)、買い手と売り手エージェントは、その比例配分のシェアに応じて、(I)商数に相当する買い手普通株式数を(A)前払い対価格黒字を(B)買い手株価で割って、最も近い整数に四捨五入することを要求する共同書面指示を提供すべきである。 および(Ii)は、信託基金内のすべての買い手普通株式を調整する。

(G)監査会計士の費用、コスト、および支出は、売り手エージェント(売り手を代表する)と買い手との間で割り当てられなければならず、その割合は、監査会計士に提出されたが、双方によって成功していない論争項目の総金額(審査会計士によって最終的に決定された)と、提出されたこのような論争項目の総金額との割合と同じである。

1.7プレミアム。

(A)ある定義.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(i) “配当金“は、基本割増支払いおよび超過割増支払いの各々を意味する(場合に応じて)。

(Ii)“利益 期間“は、適用されるように、第1の現金化期間および第2の現金化期間の各々を意味する。

(Iii)“最初の流通期間 “2025年度を指し、2025年1月1日から2025年12月31日まで。

(四)“第2の流通期間 “2026財政年度を指し、2026年1月1日から2026年12月31日まで。

(v) “ソフトウェア総収入 “買い手又はその任意の連属会社(当社及び当社付属会社を含む)が適用プレミアム期間内に当社製品を販売することにより確認された総収入をいう。この金額には、企業が2023年12月31日までの財政年度の損益表に詳細に説明されているため、(I)“Digital First”の収入 は含まれていないが、このような収入は、アップグレード支援およびデジタル抑制購読 ；(Ii)が“専門サービス”、“ホストサービス”、“永久ライセンス”に関する任意の収入に関連することを前提としているが、このような業務は、会社が2023年12月31日までの財政年度の損益表に詳細に説明されているからである。そして (Iii)は、売り手開示書第2.3節第6項に記載された契約に従って、会社が第三者を代表してこれらの第三者の任意の収入を受け取り、その後、これらの第三者に転送する。第(I)項(Br)項の除外収入の決定は、買い手が公認会計基準に基づいてその合理的な適宜決定権で行うべきである。2023年度の“ソフトウェア総収入”の例示的な計算 は、別表1.7に添付されている。

(B)分割払い 本契約の条項および条件によれば、第9条で許可された賠償補償を適用する任意の控除を含み、売り手は、買い手から最大16，822，429株の買い手普通株(Br)株を取得する資格がある(最大割増額)は、いくつかの収入指標の実現状況に依存する(それぞれ、1つ収益 指標一緒に努力して割増指標“)以下のようになるが、疑問を生じないためには、買い手はいずれの場合も最高割増額を超える割増総額を支払う義務がない

(I) から11，214，953株の買い手普通株への増加(“最大基礎割増額“)最初のオーバーフロー期間内のソフトウェア総収入が55，000，000ドル以上である場合、買い手 によって売り手に支払われるべきである(”基数 配当金)は、以下のように計算される

(A) が第1のオーバーフロー期間内にソフトウェア総収入が55，000，000ドルに等しい場合、基本プレミアム支払いは、 の最大ベース割増金額の50%(すなわち、5，607，476株の買い手普通株式)に等しくなければならない

(B)第1のオーバーフロー期間内にソフトウェア総収入が80，000，000ドル以上である場合、基本プレミアム支払いは、最高ベースプレミアム金額の100%(すなわち、11，214，953株の買い手普通株式)に等しくなければならない

(C)第1のオーバーフロー期間内のソフトウェア総収入が55，000，000ドルと80，000，000ドルの間である場合、実質的なオーバーフロー額は、第1のオーバーフロー期間内のソフトウェア総収入が55，000，000ドル~80，000，000ドルに等しい程度に等しく、50%~100%の線形比に基づいて決定されるパーセンテージに等しくなければならない。

説明としてのみ、 の最初のプレミアム期間のソフトウェア総収入が(W)$55，000，000に等しい場合、基本プレミアム支払いは 最大基本プレミアム金額の50%に等しいか、または買い手普通株式5，607，476株，(X)$80，000，000であり、基本プレミアム支払いは が最大基本プレミアム金額の100%に等しいか、または買い手普通株11，214，953株，(Y)$70，000，000，基本プレミアム支払いは最大基本プレミアム金額の80%に等しいか、または買い手普通株8，971，962株，(Z)54，000，000，000ドルに等しいことを説明する。基本的な割増支払いは儲からず、買い手の普通株の0株に等しい。

(Ii)基本割増支払いに加えて、最大5，607，476株の買い手普通株を保有する(“最大超過割増額“ 最初のオーバーフロー期間内のソフトウェア総収入が80，000，000ドルより大きい場合(”超過配当金)は、以下のように計算される

(A)第1のオーバーフロー期間内にソフトウェア総収入が100，000，000ドル以上である場合、超過割増支払いは、最大超過割増金額の100%(すなわち、5，607，476株の買い手普通株式)に等しくなければならない；

(B)最初の割増期間のソフトウェア総収入が80，000，000ドルから100，000，000ドルの間である場合、超過割増支払いは、第1の割増期間に基づいてソフトウェア総収入が80，000，000ドルから100，000，000ドルに等しい程度に等しく、線形比に基づいて0%~100%で決定されるパーセンテージに等しくなければならない。

単に例示として、ソフトウェアの第1のオーバーフロー期間内の総収入が90，000，000ドルに等しい場合、超過割増支払いは、最大超過割増金額の50%(すなわち、2，803，738株の買い手普通株式)に等しい。

(Iii) 第1のプレミアム期間中に最大超過超過額を稼いでいない(または完全に稼いでいない)場合、第2のプレミアム期間に最大超過割増金額のうち稼いでいない部分を稼ぐことができる(すなわち、第1のプレミアム期間のソフトウェア総収入が90，000，000ドルである場合、第1のプレミアム期間に2，803，738株の超過割増金を稼ぐ買い手普通株であり、第2のプレミアム期間においてソフトウェア総収入が95，000，000ドルに等しい場合、追加1，401，869株の買い手普通株式 超過割増普通株は、第2の割増期間中に稼いで支払われる)。

(C)検討と論争解決。

(I) は、(X)第1のオーバーフロー期間終了後45日以内、および(Y)最大ベースオーバーフロー額を稼いだが、最大超過超過額を稼いでいない(それぞれの場合、第1のオーバーフロー期間)、第2のオーバーフロー期間、買い手は を売り手エージェントに報告書(それぞれ、1つ、1つ)を提出しなければならない収益報告書)買い手が(A)ソフトウェア総収入および(B)割増支払いを適用する善意の計算を述べ、適用される割増期間を、付表1.7におけるソフトウェア総収入を計算するための原則および方法に基づいて計算する。買い手 は、合理的な通知を受けた後、売り手エージェントおよびその代表に、各利益報告書の作成に関連する記録、財産、人員、および(要求があれば、通常の書面アクセスレターを実行すべき)監査師の合理的なアクセス権限を提供し、その人員が各利益報告書を審査する上で売り手エージェントまたはその代表と合理的に協力させるべきである。

(Ii)売り手エージェントは、買い手が利益レポートを提出してから30日以内にレビューを行わなければならない。売り手エージェント は、利益宣言に提示された任意の計算に反対するために、買い手が利益宣言を提出してから30日以内に買い手に書面通知を提供することができる質抵当反対通知書)は、その合理的で詳細な反対根拠および任意の証拠文書、資料、および計算と共に。30日間の期間内に収益補償反対通知が提供されていない場合、収益レポート(および本明細書に記載された各計算)は、最終結果とみなされるべきである。

(Iii)売り手エージェントが買収反対通知を提供した場合、買い手および売り手エージェントは、買い手が買収反対通知を受信してから30日以内に誠実に協議して、反対通知に列挙された任意の論争事項の解決を試みるべきであり、彼らの任意の解決は書面であり、本契約当事者に対して最終的な拘束力を有するべきである。

(Iv)第1.7(C)(Ii)節に規定する30日後に、買い手と売り手エージェントが買収異議通知に規定されている任意の事項を解決できない場合、買い手および売り手エージェントは、監査会計士(または買い手と売り手エージェントが合理的に受け入れた他の国が認める会計士事務所)を招聘し、買い手と売り手エージェントがまだ議論されている買収異議通知中の事項および関連する任意の計算のみを審査しなければならない。審査会計士 は、反対通知書中の事項を解決する際に、仲裁人ではなく専門家とすべきである。管轄専門家確定及び鑑定手続の適用法律に基づいて、審査会計士を提出する手続は専門家が確定しなければならない。売り手エージェントと買い手またはそのそれぞれの代表と監査会計士との間のすべての通信は書面で行われ、同時に通信を行っていない側にコピーを渡さなければならない。審査会計士は、ソフトウェア総収入と収益支払いの定義に従って未解決の論争事項を解決するように指示し、他の任意の事項を独立して調査してはならないことを指示しなければならない。当社の関連帳簿及び記録を審査及び審査した後、審査会計士は迅速に(どうしても採用後45日以内に)当該等の残りの論争事項の解決方案について決定し、そして審査会計士に提出された追加反対通知書内の各論争事項について書面決定を行い、合理的で詳細な決定根拠を含み、この決定(例えば不正或いは明らかな誤りがない)は最終決定であり、そして合意当事者に対して拘束力がある。いずれの場合も、監査会計士の決定は、ソフトウェア総収入または収益支払いにおける任意の要素の計算が、収益報告書または収益反対通知に表示されるより低い計算 よりも小さいか、または収益報告書または収益反対通知に表示されるより高い計算よりも大きいことを規定してはならない。

(V)第1.7条に基づいて最終的に各割増支払いを決定した後，買手は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く第IX条に基づいて調整または控除を行うべきであり，買手はその譲渡エージェントが各売手に電子フォームに売手に割り当てられた割増支払いを適用する 部分を発行するように促すべきであり，いずれの場合も第 1.1節に該当すべきである.

(D)プレミアム期間中、(I)買い手は、その関連会社に(A)いかなる行動も取らせてはならない(またはいかなるプレミアム支払いを最小限にするため、または回避するために、故意にまたは悪意のある行動を取らないか)、(B)プレミアム支払いを禁止する任意の契約を締結するか、または(C)企業の業務または資産の大部分を売却または移転させることができない。当社または当社付属会社(公平な取引方式で業務の“デジタル 第1部分”または“専門サービス”部分を価値別に第三者に売却または譲渡することを許可することを前提としている)、および(Ii)買い手およびその付属会社は 業務および当社および当社付属会社が単独の管理帳簿と記録を保存し、プレミアム を適用する期間ごとのプレミアム指標が本プロトコルに基づいて追跡·計算できるようにする。

(E) 売却買い手の全部またはほぼすべての資産または制御権が変更された場合(総称して販売取引“) がプレミアム期間中に発生した場合，(I)買手のすべてまたはほとんどの資産を売却する場合，買手は がそのような取引を達成する任意の合意に1つの条項を含むべきであり，購入者または譲受人にそのような取引 (”br}“)を要求する後継実体)相続人エンティティが本プロトコルの元の当事者であるかのように、任意およびすべてのプレミアム支払いを支払う義務 を含む、本プロトコル条項における買い手のプレミアム支払いに関するすべての義務および責任を完全に負担し、(Ii)任意の売却取引の場合、本プロトコルの下で支払うべき範囲内である場合にのみ、プレミアム支払いは、買い手の普通株式の株式ではなく現金で支払うべきである(この金額 は、買い手の株価に基づいて決定される)。

(F)売り手に発行される任意の割増支払いまたは買い手普通株は、締め切り後6ヶ月以上、信託基金から売り手に割り当てられた任意のプレミアム支払い は、それぞれ2つの部分、すなわち主要部分および利息 部分からなるとみなされ、その額は、財務条例1.483-4節の規定に従って決定されるべきである。成約日が6ヶ月を超えた後に割増支払いとして、または信託基金から売り手に配布された任意の 買い手普通株式について、買い手は売り手エージェントと協力して、 (I)が主要部分(価値は主要部分に等しい)を代表する買い手普通株式金額と (Ii)が利息部分(価値は利息部分に等しい)を表す買い手普通株式金額 を単独の証明書または帳簿で表すように商業的に合理的な努力をとる(適用状況に応じて決定される)。双方は上記の税金待遇に従ってすべての納税申告書を提出することに同意した。

(G)お礼を言う。

(I) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第1.7(D)節に別の規定があることを除いて、各売り手は、(A) 買い手は、それが で決定された方法でそれ自身とその直接および間接子会社(当社を含む)の業務を経営することができ、その唯一の裁量権は、その最大の利益に適合するものであり、(1)当社の会社構造、(2)自社の業務に関連する資産の所有権および運営に関する業務決定を含む適用法に適合する。(3)企業資源(人員と予算を含む)の各製品ライン、地域と業務間の分配、(4)業務の宣伝と宣伝方式。(B)割増支払いに関する買い手の義務は、1.7節で明確に規定された義務のみであり、他の明示的または黙示されたチノまたは義務は適用されず、(C)1.7節で述べた以外に、割増支払いに関する陳述または保証は誰も行われず、売り手も依存しない。(D)買手が と取引を達成した後，適用法律を遵守するために合理的に要求される任意の業務や会社運営行動， はいずれの場合も買手が本条項1.7に違反しているとみなされないか，あるいは買手のクレームの基礎を構成していると見なすべきではない.

(Ii)各売り手は、ここで確認して同意する：(A)本プロトコルの条項(買い手の普通株の実現および発行前)に基づいて本プロトコルの条項に従って配当金を獲得する場合、配当支払いを得る権利がある：(I)当社、買い手、またはそれらの任意の関連会社のいかなる所有権または参株権益も代表せず、 のいかなる売り手投票権または配当支払権も与えられない、(Ii)本プロトコルによってのみ代表され、 のいかなる証明書も代表されない。手形またはその他の交付，(Iii)契約権のみであり，証券法で規定されている保証ではなく，売り手に法律下の一般的な無担保債権者に適用される権利のみを付与する，(B)割増支払いは利息を計上せず償還不可能である，(C)プレミアム支払いは投機的であり，買い手とその関連側の制御以外の多くの要因の影響を受け，いかなるプレミアム指標が実現されるか保証されない，(D)本合意項下の義務により，買い手およびその関連側は債務を負担しない，売り手および(E)売り手に対する受託責任または任意の黙示責任は、配当支払いに関連する契約関係を規範化するために、本プロトコルの明文規定に限定される。

(Iii)任意の 売り手が任意の部分収益支払いを受け取る権利は、(A)適用される証券法を遵守しない限り、または(B)法律の実施または相続法、分配法、離婚法または共同財産法の規定に基づいて、 または無遺言相続、本判決に違反した譲渡企図または主張する譲渡は無効となる。

1.8譲渡税。すべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、その他の同様の税金(任意の罰金および利息を含む) (“譲渡税)本プロトコルに適用される可能性がある、または支払うべき、受け取るべき、または本プロトコルに関連する費用は、買い手および売り手は、それぞれの比例シェアに基づいてそれぞれ50%および50%の費用を負担しなければならない。各当事者は、本1.8節で述べたすべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を協力して提出し、このような譲渡税の納付を要求するか、またはそのような納税申告書を提出することを要求する法律を適用する者は、直ちにこのような譲渡税を納付するか、またはそのような納税申告書を提出しなければならない。売り手または買い手が締め切り後に他方に譲渡税を納付した証拠を提供した場合、他方は直ちに支払側に50%の譲渡税を返済しなければならないが、いずれの場合も、そのような譲渡税額を説明する報告書を提出してから5日後に遅れてはならない。売り手、売り手エージェント、買い手、および会社は、本プロトコルおよび取引に課される可能性のある、または支払うべき、請求可能な、または本プロトコルおよび取引に関連する任意の譲渡税を最大限に低減するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

1.9権利を保留します。買い手、当社およびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルに従って支払われた任意の現金または買い手普通株の発行から、買い手の普通株の現金または株式金額を控除および差し引く権利があり、買い手は、“基準”または米国連邦、州、地方、省または非米国税法の任意の規定に従って、控除および差し止めを要求する任意のこのような支払いまたは発行された金額を取得する権利がある。しかし、税務目的の適用によって補償とみなされる任意の金額にbr控除または源泉徴収が必要であることに加えて、買い手は、商業的に合理的な努力をして、適用受取人に少なくとも3日間の源泉徴収通知を提供し、適用税法に適合する方法で(brの適切な納税表または証明書を受信することを含む)適切な源泉徴収要件を低減またはキャンセルしなければならない。控除、控除、税務機関への支払いの範囲内で、本協定のすべての目的について、このような源泉徴収金額は、減額および控除された者に支払われたものとみなされるべきである。双方は合理的に協力し、いかなる潜在的な減額と控除を最大限に減少または除去しなければならない。

1.10レート。 会社の純運営資金の金額を含む本プロトコルの任意の金額を計算するために、ドルに変換する必要がある金額は、締め切り前の第3の取引日の終了時に“ウォールストリートジャーナル”(The Wall Street Journal)によってhttp：//www.wsj.com/market-data/Currency/exchangeratesで公表されたレートでドルに変換されなければなりません。

第二条

売り手の会社に対する陳述と保証

により本プロトコルを実行しながら買手に提出した売手開示メッセージで述べた開示 (“売り手情報開示書)開示を発効させるために、各開示は、それに関連する第 節および(適用される場合)本条項第2条(2)項(開示された他のbr}陳述および保証との関連性が開示された実際のテキストから明らかに見えることに限定されない限り、開示された事項に対するいかなる外部文書または読者の独立した理解にも関係なく)、各売り手は、合意日に買い手に次のような陳述および保証を行う

2.1組織、地位、権力、および付属会社。

(A)会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社である。その組織管内の法律によると、会社の各子会社は良好な信用 を持っている(法律がこのような概念を認めている範囲内)。当社及び当社の各付属会社は、その財産の所有、経営、使用、流通及びリース及び業務を行う権利があり、正式な許可又は業務を行う資格を得ており、かつ、その所有、リース又は経営の財産の性質又はその業務性質においてこのような 資格又は許可を取得する必要がある各司法管区内に良好な信用を有している(この等の概念が適用されたbr法に基づいて認められている限り)、このような許可、合格又は良好な資格又は良好な信用及びその他の失敗を除く。合理的に予想されることは当社にとって大きな意味を持つだろう。当社と当社の子会社は、それぞれの会社の登録証明書又は同等の組織又は管理書類のいかなる規定にも違反していません。

(B)売り手開示通信第 2.1(B)節には、会社の各子会社、そのそれぞれの組織管轄範囲及びその持分の所有者が列挙されている。当社は各会社の付属会社が発行済みと未償還持分を所有している所有者であり，所有権負担は何の財産権負担もない(許可財産権負担は除く)。

(C)当社は、当社の解散または清算を考慮するために、任意のプログラムを承認または開始するか、または当社の任意の付属会社を承認または削除することを考慮していません。

(D)売り手は、手紙第 2.1(D)節に真実、正確及び完全なリストを記載する：(I)各会社付属会社取締役会メンバー及び 取締役会(又は類似機関)の名前；(Ii)各取締役会委員会メンバー及び各会社付属会社取締役会(又は類似機関)メンバーの氏名；及び(Iii)各会社及び当社付属会社の上級者の氏名及び職名。

2.2資本構造。

(A)自社の法定株式は：(I)253，933，170株の会社普通株であり、そのうち153，933，170株は会社A系普通株、100，000，000株は会社B系普通株、(2)16，034，483株会社優先株であり、うち3，654，170株は会社A-1シリーズ株、4，126，771株は会社A-2シリーズ株、4，126，771株は会社A-3シリーズ株、4，126，771株は会社A-4シリーズ株である。協議日までに，(I)A系会社普通株なし，(Ii)100，000，000株B系会社普通株，(Iii)3，654，170株A-1シリーズ株，(4)4，126，771株A-2シリーズ株，(V)A-3シリーズ株および(Vi)3，765，280株A-4シリーズ株なし，及び、会社の株式購入計画に基づいて会社の株購入権を行使する以外に、他の会社の株の既発行と流通株はなく、株式株式を発行する契約もない。当社は在庫株を何も持っていません。売り手開示状第2.2(A)-1節に規定されている、契約日まで、真、正確かつ完全な会社の株式登録所有者の氏名及び番号、及び当該人がこのように所有している当該株式の原発行日及び原発行価格、および、当該者が所有する会社の普通株式の数およびカテゴリ を、当該者がこのように所有しているすべての会社の優先株株式を、すべての希薄化および類似調整を実施する会社優先株に変換することと、当該会社株が発行時に会社に帰属していない株式である株式数と、規則83節に基づいて当該等の未帰属会社株式を有効に選択したか否かとを仮定する。売り手は、書簡第(Br)2.2(A)-1節に述べた各関係者が所有する会社の株式数を開示し、当該等の者が自社で発行及び発行した株式又は議決権のある証券の全権益を構成する。契約日には、どの会社の株式も未帰属会社の株式ではない。当社の株本のすべての発行及び流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、しかも いかなる財産権負担もなく(財産権負担を許可して除く)、未償還引受事項、優先引受権又は法規、会社登録証明書又は当社或いは当社の任意の付属会社が約一方又は当社または当社の任意の付属会社又はそのそれぞれの資産が制約されている任意の契約のために生成された“引受”又は 権利である。当社または当社のどの付属会社も、いかなる会社の株式の配当金も発表または支払いしていません。当社または当社のいかなる付属会社も、当社または当社のいかなる付属会社に対しても計上及び支払わなければならない配当金に対していかなる責任も負いません。当社又は当社の任意の付属会社は、証券法又はそれに基づいて公布された規則及び規則又は任意の他の適用法律に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社の任意の株式株式、任意の持分又は任意の他の証券を登録する責任がなく、これらの株式が現在発行されていないか、又はその後発行される可能性がある。当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式 株式は、適用法律及び会社登録証明書及び当社が契約者又は当社、当社の任意の付属会社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの資産がその制約を受けている任意の適用契約に記載されているすべての規定に適合して発行される。

(B)契約日 に、当社はすでに22，470，959株の会社の普通株式を当社の株式購入計画に従って発行するために予約しており、その中の10，763，079株はすでに発行され、会社の株式購入権を行使していない規定の制限を受け、残りの11，707，880株は依然としてこの計画に従って発行することができる。売り手開示状第2.2(B)節には、各会社のオプションに応じて付与されるか否かにかかわらず、各会社のオプションに制約された会社の株式の数、帰属又は帰属されていないそのような株式の数、付与日、帰属開始日、会社普通株のいずれかのそのような行使日の公正時価、そのような行使によって生成された株式br}証明書番号(S)、第83(B)節の届出日(ある場合)、帰属スケジュール(およびbr}の任意の加速条項)、1株当たりの会社オプションの使用価格、規則(Br)422節(または任意の適用される外国税法)における同社オプションの納税状況、満期日、その会社のオプションを付与する会社オプション計画(ある場合)、およびその会社のオプション所有者の国および居住地。売手は，通信 2.2(B)節に列挙したすべての根拠規則422節で奨励的株式オプションであることを示す会社オプションを開示し，資格を満たし，取引完了直前に資格を継続する.また、売り手開示書簡第2.2(B)節では、どの会社の株式購入所有者が当社従業員ではないか(非従業員取締役、コンサルタント、仕入先、サービス提供者、または他の同様の者を含み、当社に直接雇用されているか、または専門雇用主組織または登録されている雇用者に直接雇用されているか否かにかかわらず)、これらの人々と当社との関係の説明を含む。各会社のオプション計画、各会社のオプション計画に関連する、または各会社のオプション計画に従って発表されたすべての合意および文書(各会社のオプションおよびその会社のオプションに従って購入または発行された会社の株式に関連するすべての契約の署名を含む)は、真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供しており、これらの会社のオプション計画および契約は、買い手に提供されてから修正、修正または追加されておらず、合意、了解または約束もない(各場合、会社に拘束力がある)修正が必要である。 は、いずれの場合も、買い手に提供された上で、そのような会社のオプション計画または契約を修正または追加する。すべての発行および発行された会社の株式および会社の引受権を付与したすべての株式は、すべての重大な点において、すべての適用法律および適用契約に規定されているすべての要件を満たしている。付与され行使されたすべての会社のオプションは、適用法に基づいて付与され、行使された。会社オプション計画の条項は、会社オプション所有者、会社株主またはbr社の株主またはその同意または承認を通知することなく、本明細書に規定された方法で会社オプションを処理することを許可し、行使スケジュールまたはその会社オプションの有効な帰属条項を加速させることはない。すべての会社の株式購入の使用価格は、いつでも、その会社の株式購入当日の会社の普通株に付与された公平な市価 (財務条例1.409 A-1(B)(5)(Vi)(B)の意味に適合する)に少なくとも等しく、いかなる買い手も当社も、いかなる会社のオプションが帰属しないときに、または規則第409 A条に基づいて前納税の責任または義務を招くか、または招くことはない。すべての会社オプションは、付与者に関する“サービス受給者株”(財務条例1.409 A-1(B)(5)(Iii)の定義による)をカバーしている。すべての会社の株式購入(行権価格または行権価格およびその実質条項を決定する方法を含む)は、授出日に適用され、取締役会またはその関連委員会から適切に許可されている。いかなる適用法にも違反する会社オプション は付与されていない.すべての会社オプションは、売り手開示関数2.2(B)節で述べたように、規則701または米国証券法第4(A)(2)節に基づいて付与される。

(C)上記一般性を制限することなく、会社株式購入の各付与は、その条項に従って、取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認を含むすべての必要な会社行動(又はその正式な構成及び権限の委員会)の承認を含む)及びその任意の必要な会社株主承認(場合によっては)が必要なbr票又は書面同意の方法で正式に許可された日であり、付与された付与協定(例えば、ある)が付与協定の各当事者によって正式に署名されて交付され、全面的な効力及び効力を有する。各項目の同等付与はすべて会社の株式購入計画及び他のすべての適用法律の条項に基づいて行われ、各項目の授与は公認会計原則に従って当社の財務諸表(関連するbr付記を含む)の中で適切に入金される。当社が発行したすべての会社の株式購入者は、その所有者が当社または当社の任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは取締役ではなくなった日に帰属を停止します。当社の株式購入計画はすでに取締役会と売り手の正式な許可、許可と採択を受け、すでに全面的に発効した。

(D)売り手が手紙の第2.2(A)、2.2(B)節又は第2.2(A)及び2.2(B)節に記載された会社の株式及び会社の株式購入を開示する以外は、当社はいかなる認可された、発行された又は発行されていない持分もなく、当社又は任意の会社の付属会社の任意の持分、株式付加価値権、株式単位、株式計画、催促又は権利を有する者はいない。または当社または当社の任意の付属会社の任意の性質の契約の一方として、または当社またはその資産の任意のbr契約を他の方法で拘束または拘束する一方で、それぞれの場合、当社または当社の任意の付属会社に対して拘束力を有し、(I)当社または当社の任意の付属会社が、当社または当社の任意の付属会社の発行、交付、販売、買い戻しまたは償還を義務化しているか、または発行、交付、販売、買い戻しまたは償還を手配する権利、または当社またはそのような付属会社の任意のbr持分を購入するか、または他の方法で当社またはその付属会社の任意の株式を買収する他の権利。または(Ii)当社またはその付属会社は、当該会社の任意のbrオプション、催促、権利または契約を付与、延長、加速、および/または権利を買い戻すこと、価格を変更すること、または他の方法で改訂または締結する義務がある。

(E)その所有者に、任意の会社または任意の会社の付属会社の任意の事項について投票権を付与する会社債務はなく、任意の会社の証券所有者は、そのような事項について投票することができる(またはその権利を有する証券に変換または交換することができる)。

(F)売り手が手紙の第2.2(F)節に記載したbrを開示することを除いて、当社は、日付を振り返ってから、当社は、任意の会社の株式、会社の株式、または当社の任意の他の持分を買い戻し、償還、または他の方法で買い戻したことがない。当社がかつて購入又は償還したすべての会社の株式株式は、以下の規定に従って購入又は償還する：(I)すべての適用される証券法律及び(Ii)会社登録証明書及び当社 又は当社の任意の付属会社が当事者として又は他の方法で拘束されたすべての適用契約に記載されているすべての要求。

(G)任意の契約(当社または当社の任意の付属会社が約1つの当事者であるか、または他の方法で拘束されている)は、当社または当社または当社の任意の付属会社を、約1つまたは他の方法で拘束された任意の会社の付属会社として、投票、購入、販売または譲渡に関する任意の持分を含む。

(H)売り手開示手紙第 2.2(H)節には、契約日までに、会社が 会社または任意の会社の子会社(まだ期限が切れていない、撤回または拒否された)に発行された拘束力のある要件状、またはそれと締結された他の契約が、会社のオプションの数、その個人の開始日、または予想開始日を含む、契約日までのすべての個人を提供する真の、正確かつ完全な個人リストが記載されている。契約書または契約に記載されている帰属開始日およびホームスケジュール。

(I)売り手は、手紙第 2.2(I)節に、当社が当社の任意の証券について宣言、無効または支払いを宣言するすべての配当金または他の割り当て、ならびに当社の任意の証券に対する任意の直接または間接償還、購入または他の買収、または当社の設立以来、その任意の発行済み証券に対する任意の権利、特典、特権または制限の任意の変更を記載する真実、正確および完全なリストを記載する在庫調整“)”すべての株式調整 は、適用法律及び当該等の法律及び当社が締結した契約に完全に適合しています。

2.3ライセンス；違反しません。

(A)純粋に買い手に関連する任意の事実または状況によって引き起こされる可能性がある場合を除いて、取引の完了は、(I)当社または当社の任意の付属会社の任意の資産または当社の株式の任意の株式に任意の財産権負担を発生させるか、または(Ii)(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)衝突または違反または違約をもたらすか、または の終了、キャンセルまたは加速のいずれかの義務または任意の利益損失を生じる権利、または任意の 同意を要求する、(A)会社または任意の会社の子会社の会社登録証明書または他の同等の組織または管理文書の任意の規定(各場合によって改正される)、(B)会社または任意の会社の子会社の任意の 契約または会社または任意の会社の子会社の任意の資産に適用される任意の契約、または(C)会社または会社の任意の子会社または会社または任意の子会社が所有または使用する資産が受ける任意の適用法または任意の命令に基づいて、承認または放棄または放棄する。第(I)，(Ii)(B) 及び(Ii)(C)条項については、当該等の条項は、当社及び当社付属会社(全体として)又は業務に大きな影響を与えない。

(B)当社または当社の任意の付属会社は、本プロトコルの署名および交付または取引の完了において、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令または許可を必要としないか、または任意の政府エンティティに登録、声明または届出を行うが、このような同意、承認、命令、許可、登録、声明、届出および通知は除外し、そのような同意、承認、命令、許可、登録、声明、届出および通知は、取得または作成されていない場合、本プロトコルまたは任意の他の取引文書および適用法律に従って取引を完了することを阻止または実質的に遅延させることはない。

2.4財務諸表；開示されていない負債がない。

(A)売り手は、2022年12月31日および2023年12月31日までの各会計年度の監査された総合財務諸表と、2024年6月30日までの6ヶ月間の当社の監査されていない総合財務諸表(場合によっては、その時点の終了期間の関連貸借対照表、経営報告書およびbr}キャッシュフロー表を含む)(総称して“と呼ぶ)を買い手に提供した財務諸表“)， は売り手開示関数として2.4(A)節に含まれる.財務諸表(I)は、当社及び当社付属会社の帳簿及びbr記録に由来しており、(Ii)すべての重大な面でそれぞれの日付までの適用会計要求に適合している、(Iii)当社及び当社付属会社の前記日付のすべての重大な側面における財務状況、及び当社及び当社付属会社の上記指定期間における経営業績及び現金流量(監査されていない財務諸表に該当する場合は、正常な経常的年末監査調整を受けなければならない)。財務諸表に脚注がない以外は、個別または合計に重大な金額がない)、および(Iv)は“公認会計原則”に基づいて作成され、この等の付記は関連期間内に一致して が適用される。

(B)当社又は当社の任意の付属会社には一切性質のない重大な負債があるが、(I)2024年6月30日現在の財務諸表に記載されている貸借対照表に記載されているまたは十分に計上されている負債は、その付記(この日、すなわち )を除く会社貸借対照表の日付このような貸借対照表は会社貸借対照表)， (Ii)は、当社の正常な業務過程におけるアセットバランスシートから、当社または当社の任意の付属会社の業務運営において生じ、過去の慣行と一致し、当社または当社の業務に対して重大なbrの性質または金額ではなく、契約または保証、権利侵害、権利侵害、または適用法違反によって生じない、および(Iii)支払われていない取引費用である。財務諸表に反映される負債に加えて、当社または当社の任意の付属会社は、任意の第三者またはエンティティに対していかなる性質の表外負債または任意の財務権益もなく、その目的または効果は、当社によって生成された債務支出の記録を遅延、遅延、減少、または他の方法で回避または調整することである。

(C)当社又は当社のいずれの付属会社も、(I)“CARE法案”第1102節及び第br}1106節に規定する購買力平価に基づいて提供される任意の融資、又は(Ii)CARE法案第1110条に規定する経済傷害災害ローン計画又は経済傷害災害ローン前払いに基づいて提供される任意の資金を申請又は受け入れない。

(D)売り手は、すべての会社債務の真実、正確かつ完全なリストを開示する(D)各会社債務、管轄会社債務の合意、およびその会社債務の金利、満期日、同社債務を保証する任意の資産、および成約時に当該会社の債務を返済するために支払わなければならない任意の前払いまたは他の罰金を含む。

(E)売り手開示書第2.4(E)節では、当社又は当社の任意の子会社が口座を開設するすべての銀行及び他の金融機関の名称及び場所、並びにこれらの銀行及び金融機関からの引き出しを許可されたすべての者の氏名を規定する。

(F)会社貸借対照表に反映され、売主決済財務証明書に反映される会社及びその子会社の売掛金善意の債務者の販売及びその他の費用に対するクレーム は、その帳簿金額に計上されており、会社貸借対照表又は売り手決済財務証明書(場合によって決まる)に規定されている疑わしい口座に用意された金額を減算する。不良債権準備及び保証差し戻しは、一貫して応用されている公認会計原則及び当社の過去の慣例に基づいて作成され、売掛金を現金化する際に被る可能性のあるいかなる損失について準備するのに十分である。

(G)当社及び当社の各付属会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を確立及び維持している：(I)当社及び当社付属会社の取引、収入及び支出は、管理層及び/又は取締役会(状況に応じて)の適切な許可に基づいて実行及び作成され、(Ii)必要に応じて取引を記録し、(A)公認会計原則に適合する財務諸表の作成及び(B)資産に対する問責を維持し、(Iii)不正な買収を防止又は適時に発見し、当社の資産の使用又は処分 及び(Iv)当社又は当社の任意の付属会社の帳簿及び記録に記録されている資産金額を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。当社または当社の任意の付属会社、その独立監査役、または売り手の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任社員、コンサルタントまたは取締役 は、当社またはその任意の付属会社またはその管理職または他の現職または前任社員に関するいかなる詐欺行為も発見または承知していない。当社または当社の任意の付属会社のコンサルタントまたは取締役、または財務諸表または当社または当社の任意の付属会社が使用する内部会計制御の作成に関与するコンサルタントまたは取締役、または上記のいずれかのクレームまたは告発に関与する。

(H)当社は、当社又はその任意の付属会社が提出した全ての納税表に含まれるすべての不確定税務状況 を確認し、ASC 740-10の要求(前FASB報告書109号財務解釈第48号、不確定税務状況の会計処理)に従って財務諸表に十分な準備金を確立し、任意の適切な開示を行った。

2.5変更はありません。2024年1月1日から：

(A)当社及びその付属会社は、正常業務過程においてのみ業務を展開し、すべての重要な点で過去の慣行に適合している

(B)重大な悪影響は発生していない；

(C)当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の付属会社の任意の資産の任意の買収、売却または譲渡について任意の契約または意向書を締結または締結していない(ただし、通常の業務中に従来の慣例に従って非独占的に会社製品の知的財産権を許可している場合を除く)

(D) 当社または当社の任意の付属会社の任意の証券は、配当金または他の割り当ての宣言、廃棄または支払い、または当社または当社の任意の付属会社の任意の直接または間接的な償還、購入または他の買収、またはその任意の発行された証券の任意の権利、特典、特権または制限の任意の変更を行わない

(E)当社または当社の任意の付属会社は、任意の重大な契約項目の権利を締結、修正、修正、終了または放棄しておらず、当社または当社の任意の付属会社は、契約を締結する側の任意の重大な契約として、またはそれぞれの資産および財産を拘束する任意の重大な契約に違約していない

(F)当社または当社の任意の付属会社の会社登録証明書または他の同等の組織または管理ファイル は、何の修正や変更もありません

(G)当社または当社の任意の付属会社は、任意の雇用または離職契約を締結、締結、採択、終了または修正していない(非実行従業員が通常のプロセスで締結した解散費福祉を提供しない新しい合意を除く)、報酬または福祉計画、退職政策、実務、手配または合意または他の従業員福祉計画；

(H)当社または当社の任意の付属会社は、規則第409 a節およびその公布された規則および指針に示される任意の“非限定的繰延補償計画”を任意の修正または修正することなく、または任意の新規融資を提供するか、または既存の融資を提供するか、または既存の融資(当社または当社の任意の付属会社従業員の日常支出立て替え金を除く)を支払うべきか、またはそのような者に任意の新規融資を提供するか、または既存の融資を延長しなければならない

(I)本合意が明確に規定されていることに加えて、当社または当社の任意の子会社は、資金の増加または加速、支払いまたは任意の補償または利益の提供または提供(または許可されていない)の提供または提供を承諾していない

(J)非実行従業員との通常のプロセスに加えて、当社または当社の任意の付属会社の従業員またはサービス担当者と雇用契約またはサービス契約を締結していないか、または任意の既存の雇用契約またはサービス契約の期間を延長する

(K)当社または当社の任意の付属会社の管理、監督または他のキーパーソンにおいて、肩書き、職または職の変更、または責任の実質的な減少、またはbrの承認の変更、またはそのような従業員の任意の雇用終了；

(L)当社または当社の任意の子会社に関する労資紛争または不公平労働行為に関するクレームは発生していない

(M)当社または当社の任意の付属会社は、その任意の資産または物件について、任意の財産権負担を招き、または負担していない(財産権負担を許可する場合を除く)、任意の借入金の債務、または任意の他の人の債務としての保証または保証者の債務 ；

(N)通常の業務を除いて、当社または当社の任意の付属会社は、当社の貸借対照表に表示されていない、または正常な業務中に生成されたいかなる保留金または負債を支払っていないか、または解除されていない

(O)当社または当社のいかなる付属会社も、その役員、高級社員または売り手に対していかなる責任も負わない(通常の業務中に提供されるサービスに関連する補償または利益を支払う責任を除く)

(P) 当社または当社の任意の付属会社は、通常の業務プロセス以外の売掛金の支払いを遅延させていないか、または50，000ドルを超える金額を支払うか、または通常の業務プロセス以外に任意の割引、融通、または他の特典を与えて、任意の売掛金の回収を加速または誘導する

(Q)当社または当社のいかなる付属会社も、お客様に割引、ポイント、または保証を提供する方法に大きな変更はありません

(R)当社または当社のいかなる付属会社も、(I)任意の資本支出、(Ii)当社または当社の任意の付属会社が参加する任意のリース契約、または(Iii)任意の資本支出を負担するか、または任意のリース契約を締結しなかったか、および

(S)当社は、上記(A)~(R)項に記載の事項についていかなる公告を行い、いかなる交渉を行うか、又は任意の契約を締結することはない(ただし、買い手及びその代表とは、当該等の取引についての交渉及び合意を除く)。

2.6訴訟。当社または当社の任意の付属会社は、いかなる係争の法的手続きにも参加していませんが、売り手の知る限り、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの資産またはその任意の取締役、高級社員または従業員(当社または当社の任意の付属会社の身分または当社または当社の任意の付属会社の雇用、サービスまたは関係に関連する)に対する法的手続きは脅かされていません。当社または当社の任意の付属会社またはその任意のbr資産に対する命令、または売り手の知っている限り、当社またはその任意の取締役、高級社員または従業員(その身分または当社または当社の任意の付属会社の雇用、サービスまたは関係に関連する)の命令はない。当社および当社のどの付属会社でも法的訴訟保留または他のいかなる者にとっても脅威とはなりません。

2.7ビジネスの制限 当社または当社の任意の付属会社には、自社または当社の任意の付属会社が株式購入完了前または後の任意の現行の商業慣行、または当社または当社の任意の付属会社の財産の任意の買収、または当社の自由(I)の従事または参加または任意の他の人との競争を制限する契約または命令制限またはbr}が、当社の製品に関連する任意の業界、市場または地理的領域、(Ii)で販売されていることが禁止されているか、または制限されているか、または当社の任意の付属会社が自社製品に関連する任意の業界、市場または地理的領域(Ii)で販売されていることを制限するか、または当社の任意の付属会社が株式購入完了前または後の任意の現行のビジネス慣行を制限しているか、または制限されていない。任意の製品またはサービスを流通または製造するか、または任意のソフトウェア、コンポーネント、部品またはサービスを購入または他の方法で取得するか、(Iii)任意の人のサービスまたはビジネスを誘致するか、または(Iv)会社製品(任意の最も安い価格条項を含む)を含む任意の製品、サービスまたは技術の価格を自由に設定する。

2.8法律を遵守する；政府の許可。

(A)バックトラック日から、当社及び当社各付属会社は、すべての重大な面で適用法律を遵守しており、重大な違反はなく、かつ、バックトラック日から、適用法律違反の書面通知を受けていない。

(B)当社及び当社の各付属会社は、第(Ii)項については、回顧日から各連邦、州、県、地方又は外国政府の同意、許可、許可を保持し、維持している。(I)当社または当社の任意の付属会社が、その任意の資産または財産を現在経営または保有している任意の権益、または(Ii)すべての適用法に基づいて、当社が業務を運営する場所および方法、またはそのような任意の権益(前述のすべての同意、許可、付与および他の許可および承認)を有するために必要または関連する活動を許可するか、または他の許可を付与し、政府エンティティによって承認される(I)当社または当社の任意の付属会社が現在、その任意の資産または財産を所有しているか、またはそれに関連する活動。“大会”会社の許可)であり、会社のすべての許可は完全に有効であり、期限またはいかなる条件にも制限されず、各場合においてすべての において遵守されているが、会社および会社の子会社または業務全体にとって重要でない場合は除外される。 売り手開示書第2.8(B)節では、会社の許可の各材料が決定された。

(C)さかのぼった日から、当社または当社の任意の付属会社は、任意の政府エンティティからの書面通知または売り手に知られている他の通信を受信しておらず、(I)任意の実際または任意の会社の許可に違反する可能性のある行為、または(Ii)任意の会社の許可または任意の会社の許可の任意の実際または可能な撤回、継続しない、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または修正に関連して、任意の制限、要求または条件によって制限されているか、または取り消す権利を付与する可能性のある任意の政府エンティティ、および売り手に知られている。そのような情報通知や他の通信が近づいていない。当社および当社の各付属会社は、すべての重大な面で当社が許可したすべての条項を遵守していますが、当社のいかなる ライセンスも、取引の完了によって全部または部分的に終了、撤回または損傷、あるいは終了可能な とはなりません。

2.9資産の所有権、状況、十分性；不動産。

(A)当社及び当社付属会社の各 は、会社貸借対照表に反映されて又は会社貸借対照表が後日取得した、会社貸借対照表に反映されて又は会社貸借対照表後に取得された、会社貸借対照表に反映された全て又はその有形財産、有形財産及び資産(有形財産及び資産、又は会社貸借対照表から売却又はその他の方法で処分された財産及び有形資産の権益、かつ過去の慣行と一致する)、又はリースされた有形財産及び資産について、良好かつ販売可能な所有権、有効賃貸権益又は有効使用許可証又は権利を有する。当該等有形物件の有効賃貸権益 及び当社及び当社の各付属会社に当該等の賃貸対象物件及び資産に対する有効賃貸占有権を与え、いずれの場合も、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。

(B)知的財産権を除く、当社及び当社付属会社が所有、リース又は許可した資産及び財産(I)は、当社又は当社のいずれかの付属会社が行って、運営及び業務を継続するために必要なすべての資産及び財産を構成し、及び(Ii)は、いかなる契約に違反又は違反することなく、業務を展開するためのすべての資産及び財産を構成する。

(C)売り手は、当社または当社の任意の付属会社が賃貸した各不動産を示す通信第2.9節(C)節で示されている。当社は、すべての賃貸、分譲、および他の合意の真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供しており、これらのコピーに基づいて、当社は、それに対するすべての修正、br}修正および補充を含む任意の不動産または施設を現在または将来使用または占有または使用または占有する権利がある。当社または当社のどの付属会社も所有していないか、または不動産を所有しています。

2.10知的財産権。

(A)本明細書で用いられるように、以下の用語の意味は以下のとおりである

(i) “会社 データ“とは、会社または会社の任意の子会社がどのような方法で取得または収集したかにかかわらず、すべての収集、受信、使用、記憶、記録、変更、摂取、コンパイル、識別、転送、アクセス、開示、共有または廃棄、ビジネス運営、または任意の現在の会社製品の開発、トレーニング、マーケティング、交付、サポートまたは使用に関連するデータを意味する。

(Ii)“会社 データプロトコル“とは、当社または当社または当社の任意の付属会社がその制約を受けている任意の会社の付属会社またはその代表が会社のデータを処理することに関連する、または他の方法で処理する任意の契約を意味する。

(Iii)“会社 知的財産権“とは、会社が所有する任意およびすべての知的財産権、ならびに会社または会社の任意の子会社に使用または他の方法で使用することを許可する任意およびすべての第三者知的財産権を意味する。

(四)“会社の知的財産権協定“会社の知的財産権に関連する任意の契約を意味し、会社または任意の会社の子会社がその契約の一方である。

(v) “会社が許可したデータ “は、会社または第三者によって所有されている任意の会社の子会社が、収集、受信、使用、記憶、記録、変更、摂取、コンパイル、識別識別、転送、アクセス、開示、共有または廃棄されたすべてのデータを意味する。

(Vi)“会社が持っているデータ“当社または当社の任意の子会社が所有しているデータを指す。

(Vii)“会社が持つ知的財産権 “売り手開示書簡第2.10(A)(Vii)節に規定するすべての知的財産権を含む、会社または会社の任意の子会社が所有する任意およびすべての知的財産権を意味する。

(Viii)“会社 製品“現在または以前に当社または当社の任意の付属会社またはその代表によって生産、販売、許可、再許可、販売、流通または商業化されたすべての製品またはサービス(任意のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを含む)、および当社または当社の任意の付属会社が現在開発しているすべての製品またはサービスを意味する。

(Ix) “企業登録知的財産“米国、国際及び外国を意味する：(A)発行された特許及び特許出願(仮出願を含む)、(B)登録商標、商標登録出願、使用意向出願、(C)登録されたインターネットドメイン名(D)登録著作権及び著作権登録出願、並びに(E)任意の政府エンティティが発行、提出又は記録した出願、登録又はその他の類似文書の主題の任意の他の知的財産権は、それぞれの場合に登録され、会社又は任意の会社の子会社の名称で提出され、他の方法で会社が所有する知的財産に含まれる。

(x) “会社 ソースコード“総称して、当社または当社の任意の子会社所有の任意のソフトウェアソースコードまたは関連データベース仕様または設計、またはその中に含まれる任意の独自の情報またはアルゴリズムと呼ばれる。

(Xi)“会社 技術“は、売り手が第2.10節(A)節(Xi)で説明したすべての技術を開示することを含む、会社または会社の任意の子会社が所有するすべての技術を意味する。

(Xii)“会社 サイト“とは、当社または当社または当社の任意の子会社が、その業務を運営する当社または任意の自社子会社によって所有、運営、管理または制御されているすべてのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを意味する(売り手を使用して第2.10(C)節に記載のドメイン名 を使用して運営されているウェブサイトを含む)。

(Xiii)“ICT(Br)インフラ“とは、ビジネスおよび/または会社製品に関連する情報および通信技術インフラストラクチャおよびシステム(コンピュータシステム、ソフトウェア、ソフトウェア、すなわちサービス、プラットフォームすなわちサービス、インフラストラクチャ、すなわちサービス、ハードウェア、ファームウェア、ワークステーション、ルータ、データ通信回線、サーバ、ネットワーク、電気通信システム、インターフェースおよび関連システム、情報技術および関連システムを含む)を意味する。

(Xiv)“知的財産権 “(A)知的財産権および(B)技術を指す。

(Xv)“知的財産権 財産権“特許、実用新案、brおよびその出願およびそれらのすべての再発行、セクション、再審、継続、延期、条項、継続および部分継続、ならびに発明開示を含む世界各地の発明および発見された同等または同様の権利、商業秘密、秘密および独自情報およびノウハウに関する一般法および法的権利；工業製品外観設計およびその任意の登録、商号、ロゴ(適用法に従って商標を構成する範囲内)、商業外観、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商標およびサービスマーク出願、および上記の項目に関連し、それによって象徴される任意およびすべての商業権；インターネットドメイン名出願および登録；著作権、著作権登録およびその出願およびすべての他の対応する権利；データベース権利、マスク作品、マスク作品登録およびアプリケーション、ならびに半導体マスク、レイアウト、アーキテクチャまたはトポロジの任意の同等または同様の権利；および 前述のいずれかの同等の権利を有する.

(十六)IP 譲渡とライセンスプロトコル“当社がIPsoft、LLC、IPsoft UK Ltd.，IPsoft Holding I LLC、IPsoft EU Holding BV、IPsoftグローバルサービスプライベート有限会社、IPsoft GmbH、IPsoftスウェーデンABとChetan Dubeと締結した、期日は2022年12月21日のある知的財産権の譲渡、許可と譲渡協定を指す。

(Xvii) “開放源コード材料“は、”無料ソフトウェア“、”オープンソースソフトウェア“または実質的に同様のライセンスまたは配布条項(GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、Mozilla共通ライセンス(MPL)、BSDライセンス、MITライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、Sun業界標準ライセンス(SISL)、およびアパッチライセンス)で配布されるソフトウェアまたは他の材料を意味する。オープンソースコードイニシアティブによって組織された www.opensource.org上で“フリーソフトウェア”または“オープンソースコードソフトウェア”として記述された任意の他の許可または配信モード。

(Xviii)“研究開発スポンサー“は、任意の政府エンティティ、公共資源、大学、学院、病院、診療所、実験室、研究センターまたは他の教育または研究機関、軍事、国際、国際または国際組織を指し、当社、当社の任意の子会社、または当社が所有する任意の知的財産権の任意の著者に贈与を提供する。

(Xix)“技術 は、ソフトウェア、ファームウェアまたは他の形態に含まれるか否かにかかわらず、ソフトウェア、ファームウェアまたは他の形態に含まれるか否かにかかわらず、任意およびすべてのオリジナル作品、コンピュータプログラム、ソースコード、および実行可能コードを意味し、 アセンブラ、ウィジェット、コンパイラ、ユーザインタフェース、アプリケーションプログラミングインターフェース、プロトコル、アーキテクチャ、技術文書、 データ、データ構造、データベース、データアセンブリおよびセット、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発明開示、発見、技術改善、技術、公式、モード、アルゴリズムおよび仕様、ならびに任意の形態および任意のメディアに含まれる上記または任意の知的財産権の任意の例またはすべての実施例または実施される。

(xx) “第三者 内容任意の第三者(会社またはその任意の子会社を除く)が、任意のウェブサイト、ソフトウェアまたは他のサービス(任意のソーシャルメディアサービスを含む)を介して、会社または任意の子会社に全部または部分的に掲示、送信、展示、または他の方法で会社または任意の子会社に提供される任意のおよびすべてのデータ、電子メールメッセージ、メッセージまたはメッセージ、オーディオ、ビデオ、画像および他の通信、材料、情報またはコンテンツを指し、いずれの場合も任意の方法(限定される訳ではないが、API を介して、または“這う”、“つかむ”、“把持する”ことを含むが、これらに限定されない。“または他の収集方法)。

(XXI)“第三者 知的財産権“第三者によって所有されている任意およびすべての知的財産権を指す。

(B)地位。当社及び/又は当社の各子会社は、当社が所有するすべての知的財産権に対して完全所有権及び独占所有権を有し、財産権負担は一切なく(許可された財産権負担は除く)、業務を展開するために必要な他の全ての知的財産権 の使用を許可するか又は他の方法で使用することを許可する。当社の知的財産権(“知的財産権譲渡とライセンス契約”に従って当社に付与された知的財産権を含まない)は、買い手が業務を展開するために必要な、本業務または本業務のために保有するすべての知的財産権を共同で構成する必要がなく、(I)買い手 が取得する必要があり、任意の他の無形資産、無形財産または知的財産、または(Ii)当社または任意の 社の子会社が任意の契約に違反または違反することができるかもしれない。2024年1月1日から、当社または当社の任意の子会社 は、当社が所有するいかなる材料知的財産権の所有権をいかなる第三者にも譲渡せず、いかなる第三者にも当社が所有する任意の知的財産権のいかなる独占許可も付与していない。いかなる材料会社が所有する知的財産権または材料会社が所有するデータに対して第三者が所有する所有権はない。

(C)会社は知的財産権 を登録する.売り手開示状第2.10(C)節には、すべての会社に登録された知的財産権、登録者、そのような登録または出願の状態、どの司法管轄区で発行または登録されたか、またはどの司法管轄区でそのような発行および登録出願が提出されたか、任意の他の届出または記録が提出された司法管轄区、およびそのような会社の登録知的財産権が放棄、抹消または失効されることを回避するために、契約日後60日以内に会社に取られることを要求するすべての行動(すべてのオフィス行動、一時的転換、年金や維持費または再発行)。会社に登録されている知的財産権のいずれも有効であり、 が有効(又は出願の場合、出願)及び強制的に実行可能である。同社の知的財産権登録に関連する現在満了しているすべての登録、維持および更新費用はすでに支払われており、同社の知的財産権登録に関連するすべての書類、記録および証明書は、現在、米国および/または外国司法管轄区の関連するbr特許、著作権、商標または他の機関に提出されて(場合によって決定される)、同社の知的財産権の登録を維持し、会社または会社の子会社の所有権権益を記録する必要がある。

(D)会社 製品。売り手開示書第二百十条(D)節には、契約日まで、会社又は任意の会社子会社が商業化しているすべての会社製品(ウェブサイトを除く)、及び合意日まで、会社又は任意の会社子会社が開発しているすべての会社製品(ウェブサイトを除く)が記載されている。

(E)何の助けも提供しない.日付をさかのぼってから、任意の会社が所有する知的財産権を構想または減少させている間、当社、任意の会社の子会社または売り手の知る限り、その会社が所有する知的財産権の任意の著者(I)は、任意の研究開発スポンサーの任意の贈与の下で運営され、(Ii)任意の研究開発スポンサーによって提供される研究または任意の研究開発スポンサーによって提供されるサービスを行うか、または(Iii)任意の雇用協定、コンサルティングまたは専門サービスを遵守するか、または任意の研究開発スポンサーとの発明譲渡または守秘協定または他の義務を遵守する。 (I)-(Iii)のいずれの場合も、これは、当該等 社が所有する知的財産権における当社の権利に悪影響を与えたり、当該等の第三者に当該 社が所有している知的財産権又は当該等の知的財産権に対する当該等の第三者の権利を与えるが、当該等の会社が所有する知的財産権を 社の唯一の利益に用いる権利は除く。研究開発スポンサーは、会社が所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる権利や許可、所有権、または他の財産権負担もない。

(F)設立者。当社の設立者が当社または任意の会社の付属会社(I)を代表するか、または当社または任意の当社の付属会社の設立前または(Ii)彼らが当社または任意の当社の付属会社に雇用される前に、いずれの場合も正式かつ効率的に当社または当社の付属会社に譲渡された。 いかなる衝突も存在しないか、またはそのような創設者の任意の第三者に対する義務に違反していない(またはそのような知的財産権は法律の実施またはその他の方法で当社または当社付属会社に有効に譲渡されている)。

(G)発明譲渡および秘密プロトコル。当社および当社の各付属会社は、各(I)の現職および前任コンサルタント、br}独立または共同参加または共同参加のコンサルタント、従業員および独立請負者から、当社または当社の任意の付属会社(第(I)項に記載の任意のbr人、“開発者”)の任意の知的財産権の実践、創造または発展、および(Ii)自社登録知的財産権(第(I)または(Ii)項に記載されているいずれかの者)内特許および特許出願の発明者として指名されている作者)、 著者は、このような知的財産権のすべての権利、所有権、および利益が制約されず、制限されない独占所有権を有する。著者は、著者が会社または会社の任意の子会社のために開発した任意の知的財産権 に対して任意の権利、許可、クレームまたは利益を保持していないが、会社または会社の任意の子会社またはそれと契約された範囲内でこの知的財産権を使用する権利は除外される。上記の規定を制限することなく、当社及びその各子会社は、自社又は当社の任意の子会社の間に開発された任意の知的財産権のすべての権利及び所有権を自社又は当社の子会社に譲渡する(又は当該知的財産権が法律の実施又はその他の方法で当社または当社の任意の子会社に譲渡された)所有者から強制的に実行可能な書面契約を取得した場合、当社が知的財産権に含まれる特許及び特許出願を登録する場合には、このような譲渡は、適用された1つ以上の管轄区域の関係当局に記録されている。著者は、任意の第三者と締結された任意の雇用契約または発明譲渡または守秘協定または他の義務の制約を受けず、これは、会社または任意の会社子会社が会社が所有する知的財産権上の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

(H)違反行為はない.会社または会社の任意の子会社の任意の著者：(I)著者が会社または会社の任意の子会社またはそれのためにサービスを提供するために雇用されているか、または他人の商業秘密または独自情報を許可せずに使用しているか、または(Ii)任意の技術、ソフトウェアまたは他の著作権可能な技術、ソフトウェアまたは他の著作権を開発しているため、任意の実質的な態様において、発明開示、発明譲渡、商業秘密または独自情報の開示に関連する任意の契約の任意の条項または約束に違反しているか、またはbr}著者が会社または会社の任意の子会社またはそれのためにサービスを提供するために雇用されているため、任意の第三者と締結された競合禁止または任意の他の契約、この技術、ソフトウェア、または他の著作権、特許可能、または他の固有作品の任意の権利(知的財産権を含む)を譲渡するか、または任意の第三者に任意のプロトコルを付与する。

(I)機密情報 .当社及び当社附属各社は、当社及び各社の付属会社又は任意の第三方向に当社が提供するすべての機密又は非公開情報(商業秘密、会社ソースコード及び会社機密データを含む)の機密性を保護及び保存するために、商業上合理的及び法律的に規定された手順をとっている会社機密情報“。。当社のすべての現職および前任社員および請負業者、当社の任意の子会社、ならびに当社または当社の任意の子会社が会社の機密情報にアクセスする任意の第三者が署名し、そのような会社の機密情報の保護に関する条項を含む法的拘束力のある書面合意を当社に提出しました。日付を振り返って以来、当社、当社の任意の子会社、または売り手の知る限り、どの第三者も守秘義務に違反しているか、または会社の機密情報を不正に開示していません。

(J)権利侵害しない。売り手の知る限り、いかなる第三者も、会社が所有する任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していない。さかのぼった日から、当社または当社のどの子会社も、当社が所有する任意の知的財産権の侵害、流用、またはその他の方法での侵害に関する通知をいかなる第三者 にも送信していません。回顧の日から、当社または当社のどの子会社も、当社が所有するいかなる知的財産権の侵害についてもいかなる法的訴訟も提起していません。いかなる第三者知的財産権の侵害、流用、又はその他の方法での侵害については、当社又は当社のどの子会社もいかなる責任も負いません。(I)会社製品、(Ii)会社が所有する知的財産権、または(Iii)事業の経営((A)設計、開発、製造、複製、マーケティング、許可、販売、要約、輸入、流通、提供および/または任意の会社の製品および/または会社が所有する知的財産権の使用、および(B)会社または任意の会社の子会社が、業務で使用される任意の製品、装置、プロセスまたはサービスを使用して、それぞれの場合、以前に行われたように、日付を振り返ってから、 は、すでにまたは現在行われている権利侵害(出資または誘引を含む直接的または間接的に)、いかなる第三者の知的財産権 を流用または他の方法で侵害しており、そのようなクレームの根拠はない。日付を振り返って以来、当社または当社の任意の子会社は、いかなる法的手続きにも関与しておらず、いかなる書面または他の通信(ユーザの任意の第三者報告を含む)も受信しておらず、当社または当社の任意の子会社が侵害、流用または他の方法で侵害されていると主張しているか、または当社が任意の第三者知的財産権の許可または使用停止を要求されていると主張している。任意の 会社が所有する知的財産権、会社製品、または他の会社の知的財産権は、現在、任意の方法で会社または任意の会社の子会社の使用、譲渡または許可を制限し、または制限、損害、または他の方法で任意の会社の有効性、使用または実行可能性に悪影響を及ぼす任意の法的手続き、命令または和解協定の制約を受けていない。当社または当社のどの子会社も、任意の会社 が日付を振り返って以来行われてきた製品または会社が所有している知的財産権または業務運営、または現在行われているまたは現在の提案によって行われている、任意の第三者の知的財産権 を侵害、流用、または他の方法で侵害する弁護士の書面意見を受けていない。

(K)会社知的財産権協定。取引完了直後に、当社(買い手である完全子会社)及び当社子会社は、当社又は当社子会社が当社知的財産権協定の下で所有する権利を行使することを許可され、行使範囲は、取引が発生していない場合に当社又は当社子会社が行使できる権利と同じであり、 は、当社又は当社子会社が他の場合に支払う必要がある任意の追加金額又は対価格(持続料金、特許権使用料又は支払いを除く)を支払う必要がない。

(L) 違反していない.本契約の署名および履行および取引の完了は、(買い手またはその任意の関連会社が締結した契約において規定され得るものを除く)：(I)買い手またはその任意の関連会社が、買い手またはその任意の関連会社が所有または許可する任意の知的財産権の任意の権利またはその中の任意の権利を任意の第三者に付与し、(Ii)買い手またはその任意の関連会社は、任意の排他的義務、競業禁止、またはそのそれぞれの業務の運営または範囲の他の制限された制約または制約を受ける。(Iii)買い手は、本契約または取引がなければ、または(Iv)任意の会社の知的財産権の任意の終了または他の悪影響がない場合、任意の第三者に、それぞれ支払うべき使用料または他の重大な金額を超える任意の使用料または他の重大な金額を支払う義務がある。

(M) 社のソースコード.当社または当社の任意の子会社は、任意の会社のソースコードの開示、交付または許可を誰にも開示、交付または許可することを許可していないが、許可されていない、または開示していない場合も発生していないが、会社の製品開発、テストまたは他の分析に参加し、有効かつ強制的に実行可能な書面守秘義務に制約されている従業員、請負業者、およびコンサルタントがbrを開示することは除外される。いかなるイベントも発生せず、いかなる状況や条件も存在せず、 会社または任意の会社子会社(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)は、会社または任意の会社子会社の誰に開示、交付することができるかもしれないが、会社の製品開発、テストまたは他の分析に参加する従業員、請負業者、 およびコンサルタントへの開示を除外し、有効かつ実行可能な書面守秘義務の制約を受けるであろう。上記の規定を制限することなく、本プロトコルの署名または履行または任意の取引の完了は、ホストを解除すること、または他の方法で任意の会社のソースコードを第三者に配信することをもたらすことはない(買い手またはその任意の関連会社が締結した契約において規定され、引き起こされるか、または生成される可能性のある を除く)。

(N) オープンソースソフトウェア.売り手公開状の第2.10(N)節では、契約日に会社または任意の会社の子会社によって商業化された任意の会社製品で使用されるすべてのオープンソース材料を決定し、そのようなオープンソース材料を使用するライセンスを決定した。当社はオープンソースコード材料のすべてのライセンスの条項と条件を守ります。 売り手開示手紙第2.10(N)節で述べた以外に、会社または任意の会社の子会社は、(I)オープンソース材料を会社の知的財産権または会社製品に統合するか、またはオープンソース材料を会社の知的財産権または会社製品に結合またはリンクし、(Ii)分散オープンソース材料を任意の会社の知的財産権または会社製品と一緒に使用するか、または(Iii)オープンソース材料を使用して、第(I)項で、(Ii)又は(Iii)当社または任意の子会社について、当社または任意の自社子会社が、当社または任意の自社子会社の任意の知的財産権を使用して、当社または当社の任意の子会社を使用することを制限するか、または当社の任意の第三者が所有する知的財産権のいずれかの下の任意の権利または免除を付与する(使用条件として使用条件として、当社または当社の任意の子会社が所有する任意の当社の知的財産権または他のソフトウェアの任意のオープンソース材料を使用条件として使用条件として修正および/または配布することを含む)。このようなオープンソース材料は、(1) を開示するか、またはソースコードの形態で配布されるべきである(そのようなオープンソース材料の一部に属するソースコードは除く)、(2)派生作品を作成するための任意の第三者への許可 の使用、(3)無料再配布または許可、または制限または考慮されるべきである、または (4)法的に明示的に許可されている場合を除いて、任意の第三者による逆コンパイル、逆アセンブリ、または他の方法での逆工程を可能にする)。

(O) 欠陥なし.会社製品、会社データと会社技術には重大な欠陥、不正確、データ 完全性欠陥と誤りがなく、そしてすべての重要な面で会社が当時適用した規範と文書 に符合している。会社の製品または会社技術に含まれるソフトウェアは、(I)特定またはランダムな年限またはコピーの後、または(Ii)許可されていないアクセス、閲覧、操作、修正、または他のbrの変更を許可する任意の バックドアまたは他の記録されていないアクセス機構を含む、会社または任意の会社子会社がそのようなソフトウェア、設計、ルーチン、ウイルス、トロイの木馬または他の許可されていない無効化コードまたは中断コードまたはbrを使用する許可されていない無効化コード、または会社製品または会社技術の能力を制限または制限することを含まない。このようなソフトウェアは許可されていない人たちが作った。

(P) 標準機構.(I)当社または当社の任意の付属会社は、遡及日からいかなる業界標準組織、団体、ワーキンググループまたは同様の組織のメンバー、貢献者または付属組織ではなく、および(Ii) 当社、任意の会社付属会社または会社が所有する知的財産権は、いかなる業界標準組織、団体、ワーキンググループまたは同様の組織の許可、譲渡、貢献、開示または他の要求または制限の制約を受けず、br}は、会社が所有する知的財産権に悪影響を及ぼす。

(Q) 第三者コンテンツ.当社または当社の任意の子会社、または売り手の知る限り、当社を代表して行動する任意の第三者が、公共またはプライベートアプリケーションインターフェースを介して、任意のソースから第三者コンテンツを取得する方法を含む、使用、使用、買収、または他の方法で第三者コンテンツを取得する方法(“APIs)、(A)会社または任意の会社の子会社が当事者として適用されるすべての適用可能なbr契約を遵守すること、および(B)適用される法律を遵守すること。当社、当社の任意の子会社、または当社を代表して行動するいかなる者も、そのようなサイトまたはサービスまたはそのようなサイトまたはサービス上の任意の第三者コンテンツへのアクセスまたは使用を阻止、阻止、制御または制限するためのいかなる技術的措置も回避されていない。法律または当社または当社の子会社を当事者として適用する契約に違反する。日付を振り返って以来、当社、任意の自社子会社、および当社を代表してサービスを提供する者が知られている場合、任意の第三者知的財産権を故意にまたは故意に侵害または流用するか、または任意の第三者コンテンツに含まれる第三者知的財産権または個人データに関連する任意の適用法に違反する。

(R) 人工知能が重要である.

(I) 売り手の第2.10(R)(I)節には、契約日まで、会社または任意の会社子会社が商業化した任意の会社製品に含まれるすべての第三者人工知能技術の完全かつ正確なリスト(それぞれ、1つ)が列挙されているAIツール”).

(Ii) 会社およびその各子会社は、すべての重要な側面において、各トレーニングデータセットを使用するために適用されるすべてのライセンス、同意、合意、条項、条件、br}書面指示および許可を遵守しており、業務運営において現在使用されている各トレーニングデータセットを使用するための効果的かつ強制的に実行可能な権利を有している。当社およびその各子会社(A)は、任意の会社の人工知能製品(それによって処理されたすべての人工知能データを含む)および(B)任意の他の人工知能技術を使用または使用し、いずれの場合もすべての人工知能約束を遵守する任意の会社の人工知能製品(A)を開発、訓練、運営、改善、マーケティング、提供、配備、または使用する。当社および各社の付属会社は、人工知能技術を当社または当社の任意の付属会社について使用し、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、保障、措置、計画および技術を実施し、維持し、人工知能技術の使用による反特許、著作権侵害、商業秘密の盗用または生産、その他の個人の権利侵害または個人の権利侵害製品の使用のリスクを低減する。当社または当社のどの子会社も(X)当社または当社の任意の子会社が人工知能技術を使用して人工知能の約束に違反したことに関する書面(または売り手の知っている限り、いかなる口頭)のクレームまたは告発を受けていない。(Y)任意の書面(または売り手の知っている限り、任意の口頭)のクレームまたはクレームを受信するか、または任意の訴訟または訴訟の当事者として、または売り手の知る限り、任意の政府調査または調査を受け、各ケースにおいて、任意の会社の人工知能製品を開発、訓練、運営または改善する際に会社または会社の子会社が使用すると主張する任意の訓練データセットは、偏見、信頼できない、または不正に操作されており、内部監査者の報告、発見、または影響評価は存在しない。外部監査人または他の第三者がこのような疑いを提起する。(Z)任意の会社の人工知能製品に関する規制機関または立法者の任意の書面(または売り手に知られている口頭)情報または証言要求を受信する。

(Iii) 当社または任意の当社付属会社は、当社または当社の任意の付属会社が当社が所有する任意の知的財産権または当社製品の所有権を制限または損害する方法で使用されていないか、または任意の人工知能技術を採用していない。

(S) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第2.10節に含まれる陳述および保証は、会社が本プロトコルにおいて、知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害する任意の活動の有効性、登録権、または任意の活動について構成または他の方法で侵害するか、または他の方法で知的財産権を侵害する任意の活動の唯一の陳述および保証である。

2.11データのプライバシーとセキュリティ。

(A) 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(i) “会社のプライバシー約束“総称して当社または当社の任意の付属会社と呼ばれ、(A)会社のプライバシーポリシー、(B)会社のデータプロトコル、および(C)プライバシー法および (D)個人データ、生体認証、モノのインターネット、直販、電子メール、メール、買い占め、面談または他の電子通信の保護または処理に適した業界自律原則および行動規則(支払カード業界データセキュリティ標準、ISO 27001、SOC 2タイプII、HIPAA保障規則)とは、会社または任意の会社 子会社がその制約を受けている。

(Ii) “会社プライバシー政策“当社または任意の会社子会社の当時の任意およびすべて(A)当時の書面データプライバシーおよびセキュリティポリシー(Cookieポリシーおよびバナーを含む)、プログラムおよび通知と総称され、 は、内部で適用されるか否かにかかわらず、または会社のウェブサイト上で発行されたか、または会社または任意の会社子会社によって他の方法でbrに提供され、(B)会社または任意の会社子会社が当時会社のウェブサイト上で発表した陳述または会社または任意の会社の子会社が遵守する義務がある第三者プライバシーポリシー。

(Iii) “プロフィール“は、自然人(エンドユーザまたは従業員または請負者を含む)の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、社会安全番号、運転免許番号、パスポート番号、ユーザまたはアカウント、追跡データ、写真、ビデオおよびオーディオファイル、声紋、顔幾何学的形状、網膜または虹彩スキャン、または任意の他の生体識別子または他の情報を意味し、これらの情報は、それぞれの場合、識別または識別可能な自然人に関連し、説明され、合理的にリンクされているか、または直接的または間接的に関連付けられていてもよい。家庭またはデバイスまたは他のものは、適用法に従って“個人識別情報”、“個人情報”、“個人データ”、“非公開個人情報”、“個人識別健康情報”または他の同様の用語の とみなされる。

(四) “プライバシー法当社及びその子会社毎に業務を行う関連司法管轄区域内で個人データを保護又は処理し、個人データを同時に保護又は処理する各適用法律を指し、適用範囲内に限定されない“EU一般データ保護条例”(条例2016/679/EU(条例2016/679/EU)GDPR“） ） 、 2018 年英国データ保護法、連邦取引委員会法、 2018 年カリフォルニア消費者プライバシー法 （ 実施規制とともに改正 ） （“CCPA米国州のプライバシー法および対応する実施規則、電話消費者保護法 （ 「TCPAプライバシーおよび電子通信規則 2003 および ePrivacy 指令 2002 / 58 / EC 、健康保険ポータビリティおよび説明責任法 1996 （ 「HIPAA2009 年の経済 · 臨床健康情報技術法 （ Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act of 2009 ） による改正HITECHデジタル個人データ保護法 （ “DPDP」 ） 法、 2023 年、個人情報保護法改正 （ 「APPI個人データ保護法第 29733 号および実施規則 （ “PDPL個人情報保護 · 電子文書法 （ 「個人情報保護法」 ）PIPEDAプライバシー法 1988 （ Cth ） （プライバシー 法「オーストラリアのプライバシー原則」 （APP)国家データ漏洩通知法。

(v) “過程“または”処理中ですデータの場合、そのようなデータの使用、収集、受信、処理、記憶、記録、組織、保護、セキュリティ、改編、変更、摂取、アセンブリ、組み合わせ、識別、転送、検索、アクセス、開示、共有、伝播、または廃棄を意味する。

(Vi) “安全事件“は、(A)違反、不正アクセス、取得、中断、アクセス、変更または修正、紛失、盗難、破損、または他の無許可処理会社データ、(B)意図しない、許可されていない、または会社データを不法に販売またはレンタルすること、(C)ネットワーク釣り、恐喝ソフトウェア、サービス拒否(DoS)、ICTインフラストラクチャまたは会社のウェブサイトへの他のネットワーク攻撃、または(D)任意の機密会社データの機密性、完全性または安全性を脅かすICTインフラストラクチャの他の不正な侵入、アクセス、使用または中断を意味する。

(B) 当社および各付属会社のデータ、プライバシーおよびセキュリティ措置はすべて遵守し、日付を振り返ってから はすべての重要な面で当社のすべてのプライバシー約束を遵守しています。本契約の署名、交付および履行、取引の完了、およびそれによって生成された買い手は、当社、当社の任意の子会社、当社または任意の自社子会社がエンドユーザおよび他の自然人(場合によっては)が所有するデータベース中のすべての権利に対する当社および当社の子会社の責任を負い、構成、構成、または のいかなる違反または違反または任意の会社のプライバシー約束に違反または違反を招くことはない(別の規定がない限り、買い手またはその任意の関連会社によって締結された契約によって引き起こされるか、または生成される)。

(C) 当社または当社の任意の付属会社(何者に適用されるかによる)は、当社が所有するデータのすべての権利、所有権および権益の所有者であり、それぞれ業務運営において当社が所有するデータを使用する権利を有する。当社と当社の子会社 は、当社と当社子会社の業務で使用されている会社データを処理するために必要なすべての権利、許可またはライセンス を会社のプライバシー約束に基づいて所有しており、会社は現在業務運営に関する会社データを処理しているからです。取引終了後、当社および各付属会社は、当社が所有するデータを含めて当社のデータを継続的に使用することができ、当社が取引終了前に採用した方式とほぼ同じである。当社と当社子会社のデータ収集は、いかなる重大な点においてもいかなる会社のプライバシー約束にも違反しません。前述の規定を制限することなく、当社及び各当社付属会社(何者に適用されるかによる)は、適用法律及び当社又は任意の当社付属会社が当事者としての任意の契約に必要なすべての権利、合法的な根拠、許可、許可又は許可を有し、複製の作成、派生作品の準備、開示、他のデータとの合併を行い、状況に応じて第三者の権利を付与し、業務を経営するために必要な各社が許可するデータ要素 を付与する。

(D) 当社または当社のいかなる付属会社も、プライバシー法を適用するために定義された“資料紀律業者”として当社または任意の当社付属会社がプライバシー法によって定義された“資料紀律業者”として個人資料を処理することを含むが、プライバシー法を適用することによって定義された“資料ブローカー”として個人資料を処理しないか、または関連する政府エンティティがプライバシー法に基づいて個人資料を処理することを含む。売り手が手紙の第2.11(D)節に記載されている通知及び登録 を開示する以外は、当社又は任意の会社付属会社が当社又は当社付属会社の個人資料を処理する際には、他の登録又は通知を提出する必要はない。

(E) 当社または任意の当社付属会社は、当社または当社の任意の付属会社が知っている13歳未満(または現地で適用されるプライバシー法により児童の他の年齢に適用される)の任意の自然人の個人資料を処理しないが、適用されるプライバシー法には別途規定があるものを除く。

(F) 当社または当社の任意の付属会社が第三者代表を招いて個人資料を処理する場合(それぞれ，aデータ プロセッサ)は、資料プロセッサは、個人資料の処理について保証、保証または契約を提供しており、brのセキュリティ、警備措置、違反通知は、当社または当社の任意の付属会社に会社のプライバシー承諾を遵守させるのに十分であり、当社または任意の会社付属会社と各会社の付属会社との間に書面の会社資料協定が存在し、すべての会社の私隠承諾の要求を遵守するのに十分である。売り手の知る限り、このような資料プロセッサは、そのような資料プロセッサが当社または当社の任意の付属会社を代表して処理する個人資料に関する当社のデータプロトコルに違反していない。

(G) 会社およびその各子会社は、会社のプライバシー約束下のすべてのデータセキュリティ要件に適合するために、商業上の合理的な技術、物理および組織制御、政策、プログラム、保障措置、措置およびセキュリティシステム、計画および技術を確立し、維持し、(I)会社データの機密性、完全性および可用性が直面する内部および外部リスクを識別し、(Ii)行政、技術および実物保障措置の十分性および有効性を実施、監視および改善し、(I)セクションに記載されたリスクを制御することを目的とする。および(Iii)違反通知を保持するプログラムは適用法に適合する.

(H) 情報および通信技術インフラは、会社および会社の子会社の既存の需要および現在予想されている将来の需要を満たすのに合理的である。ICTインフラストラクチャ：(I)会社およびその子会社の運営に必要なすべての計算、情報技術、およびデータ処理動作を効率的に実行することができる良好な動作状態にあり、(Ii)いかなるウイルス、ワーム、トロイの木馬、エラー、障害または他のデバイス、エラーまたは汚染物質も含まれていない(A) は、その文書に開示されていない限り、ICTインフラの任意の部分の機能に著しく妨害または悪影響を与え、 または(B)誰も許可されていないICTインフラストラクチャへのアクセスを許可または支援する。日付を振り返って以来，ICTインフラの故障や故障により業務運営に大きな中断が生じていない。当社および当社の付属会社は、当社の業務運営のためにビジネス上の合理的なバックアップ、業務連続性および災害復旧計画、プログラム、技術およびbr施設を維持し、すべての重要な面で業界慣行と一致しています。どの会社の製品にも深刻な、高さ、または中程度の未修復セキュリティホールはありません。

(I) 日付を振り返って以来、セキュリティイベントは発生していないか、または売り手に知られており、実際または売り手に知られている脅威は発生しておらず、任意の会社のデータまたは会社の機密情報の不正または不正処理、または意外または不正な廃棄、紛失、または変更は発生していない。日付を振り返って以来、 (I)プライバシー法は、会社または任意の会社の子会社にセキュリティイベントを政府エンティティに通知することを要求する場合、または(Ii)会社のプライバシー約束は、会社または任意の会社の子会社にセキュリティイベントを個人に通知することを要求する。Br日を振り返って以来、当社または任意の自社子会社または当社または任意の子会社を代表して行動するいかなる者も、(A)任意のセキュリティ事件の加害者または任意のセキュリティ事件について脅威を発した者に金を支払うか、または(B)加害者または他の第三者の支払い要求に基づいて、セキュリティ事件に関する実際または主張された情報を任意の第三者 に支払うことができない。

(J) 日付を振り返って以来、当社または当社のいかなる付属会社もいかなる法律手続きにも参加しておらず、売り手の知っている限り、合理的な予想がない場合(いかなる政府エンティティが監査または検査を行って生じる場合を含む)は、当社または当社の任意の付属会社 を任意の法律訴訟の当事者とし、当社または当社の任意の付属会社はいかなる書面命令、通知、通信、授権書、監督管理意見を受けていない。政府エンティティまたは任意の他の人(エンドユーザーを含む)からの監査結果または疑惑：(A)容疑または(任意の監査結果の場合)会社または任意の会社子会社が会社のプライバシー約束を遵守していないことを確認する関連要件、(B)会社または任意の会社子会社に処理の修正、修正、停止、分割、永久匿名化、阻止または削除を要求または要求する(通常の業務プロセスにおけるデータ主題要求以外のbr})。(C)関連政府エンティティが、会社のプライバシー約束違反または任意の会社のプライバシー約束違反の疑いがあるために、会社または任意の会社子会社を調査し、それに情報を請求するか、またはその場所に入るよう強制するか、または(D)任意の会社のプライバシー約束違反または違反の疑いがあるために、会社または任意の子会社にクレームする。当社および当社の各付属会社は、当社または当社の任意の付属会社が受信した個人(または個人を代表する他の第三者) が、任意の資料保護またはプライバシー権(個人資料のアクセス、訂正または削除、個人資料の処理または携帯性に関する権利を制限または反対することを含むがこれらに限定されない)のすべての 要求に応答しており、当社または当社付属会社が適用契約に従ってこれらの要求に応答しない限り、すべての 要求に応答することができない。

2.12の税金です。

(A) 当社および当社の各付属会社は、適切に完了し、適時に提出しなければならない(承認または取得された任意の延長提出時間を計算して)当社が締め切り前に提出しなければならないすべての納税表は、その納付すべきすべての税金(どの申告表に表示されているか否かにかかわらず)を直ちに納付し、払込額を超える税金項目の責任を負わない。すべての納税申告書 はすべて完全、正確で、そして適用法律の規定に符合する。

(B) 当社及び各付属会社は、すべての支払に関する法律を遵守しているか、又は任意の者に支払われたとみなすか、又は支払われた税金とみなす適用法律を遵守し、すべての適用法律の規定を適時に源泉徴収及び前納しなければならないと規定している。

(C)(I)当社およびその各子会社の不足点、調整および提案された不足および調整に関するすべての納税申告書、審査報告および報告書、(例えば、適用される)会社または任意の会社の子会社が2017年以降に提出した任意の補充納税申告書、(Ii)会社または任意の会社の子会社が任意の税務機関と締結した、またはそれと達成された任意の終了または和解合意、(Iii)すべての税務意見、(C) 当社が買い手に真の、正確かつ完全なコピーを交付した。当社又は当社の任意の付属会社の税務事項又は立場に関する覚書及び類似文書、並びに(Iv)当社又は当社の任意の付属会社は、税務裁決及び税務決定を含む任意の税務機関に発行又は当社又は任意の付属会社から受信したすべての重要な書面通信を含む。

(D) 会社貸借対照表は、会社貸借対照表日までの 期間(又は一部の期間)当社及び各付属会社が未納したすべての重大負債を反映している。

(E) は、(I)税務機関がすでにまたは行っている当社または任意の子会社の任意の納税申告書の過去、保留または書面監査、またはそれに関連する税務論争を有しておらず、(Ii)他の手続き、手続きまたは抗弁はなく、 は、未決または任意の政府エンティティに控訴する税金の返還または不足点について、(Iii)当社または当社の任意の付属会社が現在有効な任意の税金項目評価の任意の訴訟時効は延長されていない(ただし、当社または当社の任意の付属会社が自動延長申告書の提出時間を取得したことによる延期は除く)、および(Iv)提出されていない任意の納税表提出時間の任意の延長br}合意(当社または任意の当社付属会社が課税表提出時間を自動延長することによる延期を除く)。当社及びその付属会社の場合、当社はいかなる申請索の書面通知も受けておらず、納税申告書を提出していない司法管轄区域内でいかなる書面申告索も提出されておらず、その実体は或いは当該司法管轄区の課税を受けなければならない可能性があることを示している。

(F) 当社および各付属会社は、すべての販売税、使用税、付加価値税および類似税項目を徴収および送金しました(“F) 当社および各付属会社は、すべての販売税、使用税、付加価値税および類似税項目を徴収および送金しました(”F) 当社および各付属会社はすべての販売税、使用税、付加価値税および類似税項目を徴収および送金しました“販売税 )当社は、販売または提供されたすべてのサービスについて、販売税を免除するすべての販売または提供されたサービスについて、販売または提供されたサービスが免税であることを証明するために、任意の必要な免税証明書または他の文書を受信し、保持している。

(G) 当社または当社の任意の付属会社は、その登録国/地域、組織、またはそのような管轄区域に従業員、代理人、常設機関または任意の他の営業場所が設けられているために設立された司法管轄区以外の任意の司法管轄区域に税金を納付しなければならない。米国のどの州または非米国司法管轄区においても、会社または会社の任意の子会社は、所得税、販売税、使用税、総収入、または任意の他のタイプの税を支払う必要がなく、これらの州または非米国司法管轄区では、会社はそのような税金に適用される納税申告書を提出しない。

(H) 売り手公開書簡第2.12(H)節には、そのような免税の性質、金額、および満期日を含む、会社または会社の任意の子会社が任意の司法管区で税務機関と達成された任意の免税、免税期間、または他の同様の手配の真実、正確かつ完全なリスト(ただし、一般に納税者に適用され、政府エンティティに具体的な申請を行わない任意の減税、相殺、排除または免除を除く)が示されている。免税期間または他の同様の手配。当社および各付属会社は、このような免税、免税期間、または任意の関連政府エンティティの他の同様の手配を維持するために必要なすべての条項および条件を遵守し、ここで行われる取引を完了することは、いかなるそのような免税額、免税期間、または他の同様の課税スケジュールの持続的な効力および効力にも悪影響を与えない。

(I) 当社または任意の当社付属会社は、いかなる税分担、税務補償、税収分配プロトコルまたは事前価格設定プロトコルではない((I)その主要な標的が税務ではない任意のプロトコル、(Ii)当社と任意の付属会社との間の任意の合意、または(Iii)当社の付属会社との間の任意の合意)を除いて、当社または任意の当社付属会社は、このような合意に基づいて、他の当事者または政府エンティティに対して任意の責任または潜在的責任を負わない。

(J) 当社およびその各付属会社は、任意の納税表中の任意の納税申告の立場をその納税表上に開示しており、 は、規則第6662条または任意の同様の州、地方、または米国で適用されない法律の規定に従って処罰 を適用することをもたらす可能性がある。

(K) 当社または当社の任意の付属会社は、過去または現在、規則6662または6111節またはその下で公布された庫務条例によって定義された“租税回避”取引 に参加していないか、または任意の取引 に参加していない。当社又は当社の任意の付属会社は、規則第6707 A(C)節又は財務省条例第1.6011-4(B)節に示される“上場取引”又は“報告すべき取引”に参加していないか、又は州、地方又は非米国法の対応又は同様の規定により開示されなければならない任意の取引に参加していない。

(L) 当社または当社の任意の付属会社は、税務上の総合、合併、単一または総合グループのメンバーでもない(状況に応じて、任意の企業所得税については、税務総合グループまたは財政統一を含む) 当社または当社の任意の付属会社はその最終親会社ではない。

(M) 当社または任意の当社付属会社は、任意の取引に参加するために、取引前の税金を回収、返却または没収する必要はありません。これらの取引は、繰延税金に関する任意の特別な規則または制度(資格に適合する会社の再編に適用される特別税制から利益を得る任意の取引を含むが、これらに限定されない)に基づいて繰延税金を得るものである。

(N) 当社または当社の任意の付属会社は、譲受人または相続人(継続的に経営している会社の買収によって生じる任意の相続人税務責任を含むがこれらに限定されない)として、譲受人または相続人として、法律、契約または他の方法(その主な対象が税金ではない習慣商業契約を除く)を適用することによって納付された税金の任意の責任を負う。

(O) 当社または当社のどの付属会社も、締め切り後に開始された任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を計上すること、または任意の控除項目 を除外することを要求されない理由は、以下のとおりである：(I)締め切りまたはそれ以前の課税期間中の会計方法 が変化し、(Ii)規則第7121条に記載されている“決済協定”(または任意の対応または同様の州、場所、又は非米国税法)、(Iii)終値当日又は前に行われた分割払い販売又は未決済取引処分、(Iv)終値当日又は以前に受信した前払い額(通常業務中に受信された金額を除く)、又は(V)会社、任意の会社子会社又はIPSoftが終値前に締結した“守則”第367又は482条(又は州又は地方税法の同様の規定)に従って米国から外へ移転する無形財産Inc.またはその任意の付属会社。

(P) 当社または当社の任意の付属会社は、米国国税局の任意の個人書簡裁定を受信していないか、または国税局と任意の合意を締結していない(または国税局または任意の他の政府エンティティによる任意の同様の税務裁定は、当社または任意の会社付属会社に拘束力があるか否かにかかわらず)。

(Q) 当社または当社の任意の子会社は、米国連邦所得税を納付するために、任意の合弁企業、共同企業、または他の組合企業の契約または手配と見なすことができる他の一方ではない。

(R) 当社または当社のいずれかの付属会社は、協定日の2年前(I)規則第355条に従って免税待遇を有する資格を有する株式流通において“流通法団”または“制御されたbr}法団”を構成していないか、または(Ii)本規則第355(E)節でいう“計画”または“一連の関連取引”(守則355(E)条に示す)の流通に“流通法団”または“制御 法団”を構成している。

(S) 当社及び各付属会社は、(I)当社及び各付属会社の納税、申告及び控除税に関するすべての適用法律(規則第1441、1442、1445、1446、1471、1472及び3406条又は任意の外国法律の類似条文に基づいて税金を控除することを含む)を遵守している。(Ii)(法律規定が適用されている時間内および法律規定が適用されている方法で)従業員の給料または相談補償から抑留され、適切な政府エンティティ(または適時支払いのために適切に保有されているbr)会社および各会社の子会社が、連邦および州所得税、連邦保険納付法、連邦医療保険、連邦失業税法、関連州所得税および雇用税源泉徴収法を含むすべての金額を源泉徴収および支払うことを要求する。外国税法(例えば適用)及び(Iii)は、会社及びその各子会社が提出を要求した締め切りまで(締め切りを含む)全ての源泉徴収税申告書を直ちに提出する。それぞれの場合、 は、関連する収入項目の支払者であるか否かにかかわらず。“CARE法案”によると、当社とその子会社はすべて の任意の賃金税控除または延期を受ける資格があります。会社または任意の会社の子会社は、株式または本協定で規定される他の取引の購入によって、米国資本利益税ではない源泉徴収を必要としない。

(T) は、第2.12(T)節に別の規定がある以外、当社またはどの会社の子会社もCARE法案に基づいていかなる賃金税控除または延期を申請していない。

(U) 当社は、“規則”第83(B)節に基づいて、当社、当社の任意の付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社が、それぞれの従業員、非従業員、コンサルタント、および他のサービスプロバイダに発行された任意の非帰属会社の株式または他の財産に関する適切な国税局サービスセンターに、真の、正確かつ完全なすべての選挙宣言のコピーを買い手に交付した。第1条に基づいて支払われるべき総対価格の任意のbr部分は、いかなる売り手にも支払われず、補償または他の収入の買い手、当社または任意の会社の子会社は、いかなる税金の控除または控除を要求されることになる。

(V) 売り手開示手紙2.12(V)節には、当社または当社の子会社が参加者として、かつ本規則第409 a節の第409 a節の制約を受けないすべての“不合格繰延補償計画”(本規則第409 a節の意味)が記載されている。このような非限定繰延補償計画の条項は，第409 a(A)節(2)，(3)および(4)項の要求に適合し， はつねにこのような要求に従って実行される.第409 a(B)節で“規則”83節の目的によって 財産を移動するとみなされるイベントは発生していない.当社または当社のいかなる付属会社も、本規則第409 A条またはその他の規定に基づいて、いかなる税金を合計するか、または任意の者に税務関連のいかなる金を返済する責任もありません。当社、任意の付属会社又はERISA共同経営会社のすべての当社従業員計画及びその他の手配は、規則第457 A節の規定を遵守し、規則第457 A節により支払われたいかなる金 も規則第457 A節の罰を受けない。

(W) すべての会社のオプションの使用価格は、少なくとも当該会社のオプションを付与した日の会社の普通株の公平な市価に等しく、当社および買い手はいずれも、規則第409 A条に従って任意の会社のオプションが帰属したときに、または任意の前納税の責任または義務を負うことができない。すべての会社オプションは，その付与者に対して“サービス受給者 株式”を構成する(財務省条例1.409 A 1(B)(5)(Iii)により定義).

(X) 当社およびその子会社は、当社の譲渡定価のやり方および方法を証明する同期文書の署名および維持を含む、適用されるすべての譲渡定価の法律および法規を遵守しています。適用されるすべての譲渡定価法律について、当社が提供または使用する任意の物件またはサービス(または任意の物件の使用)の価格 は、規則第482節に公布された“庫務条例”およびその下で公布された条例を含む公平な価格である。

(Y) 独立請負業者が税務機関に適用されていないか、または会社または任意の会社の子会社の従業員とみなされるか。

(Z) いかなる合意、計画、手配、または他の契約は、当社、当社の任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社の任意の現職または前任社員または他のサービスプロバイダに関連しており、当社、任意の自社子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は当事者であるか、または当社、任意の自社子会社またはその資産はその制約を受けており、 は任意の他の合意、計画、手配、または他の契約と単独で、または合理的に予想されるであろう は、または合理的に予想されるだろう これらの取引(単独であっても、または任意の他のまたは後続のイベントが発生した場合にも)は、規則280 G節(または州、地方、または外国税法の任意の対応または同様の規定)の意味 の範囲内の“パラシュート支払い”として合理的に説明される任意の支払いを直接的または間接的にもたらす。当社または任意のbr社付属会社は、規則第409 A条または第4999条によって生成された消費税を含む、報告、控除、合計、賠償、または他の方法で消費税を支払う義務がない(もしない)、または規則第280 G条に基づいて控除可能な税金を支払うことができないため、任意の消費税を支払うことができる。

(Aa)売り手開示通信第 2.12(Aa)節に各人(米国住民であるか否かにかかわらず)を列挙し、成約時には、当社又は当社のいずれの付属会社にとっても、合意日までに決定された“資格を満たしていない個人”(遵守第280 G節及び当該規則に基づいて公布された規定の意味)となる。当社、当社の任意の付属会社又は任意の会社の証券所有者の証券は、既定の証券市場で簡単に売買又はその他の方法(規則第280 G節(Br)及びこの規則に基づいて公布された規則に基づく意味)で売買してはならず、当社又は当社の任意の付属会社は、規則第280 G(B)(5)節に適合するように株主の承認を求める資格がない。

(Bb)2.12節には逆の規定があるにもかかわらず、2.12(H)節(最後の文の最後の文のみ)、(I)、(M)、(O)、(P)、(Q)、 (R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Z)および(Aa)項に記載の陳述および保証を除いて、売り手は、当社または当社の任意の付属会社が会計後の税期内の任意の税金、または買い手またはその任意の連属会社(当社および当社の付属会社を含む)が存在するかどうか、または決済後の税期内に任意の減価償却可能または償却すべき税金ベース、純営業損失の繰越、資本損失の繰越、税金項目の相殺または他の類似の税項(Br)属性を使用することができるかどうかについて、いかなる陳述や保証もしない。

2.13従業員福祉計画および従業員の問題。

(A) 売り手開示リスト第2.13(A)節では、会社、任意の会社サービスプロバイダを雇用する任意の専門雇用主組織または届出された雇用主、または会社の任意の子会社、および会社の単一雇用主とみなされる任意の貿易または業務について(合併の有無にかかわらず)ERISA付属会社)規則第414(B)、(Br)(C)、(M)または(O)条に示される：(I)1974年改正“従業員退職収入保障法”第3条(3)に示されるすべての“従業員福祉計画”(ERISA“)、(Ii)従業員に提供される各融資、(Iii)すべての株式オプション、株式購入、影株、株式付加価値権、制限された株式単位、補充退職、解散費、休暇、医療、歯科、視力ケア、障害、従業員移転、カフェテリア福祉(”規則“第125条)、養育者ケア(”規則“第129条)、生命保険または意外保険計画、プランまたは手配、(Iv)すべてのボーナス、年金、利益共有、貯蓄、解散費、退職、br}繰延補償または奨励計画(現金奨励計画を含む)、計画または手配、(V)すべての他の付随または従業員の福祉計画、計画または手配、ならびに(Vi)すべての雇用、個人相談、留任、統制権変更または役員報酬または解散料協定(ただし、会社は、各個々の合意を開示するのではなく、そのような形態の任意の形態のそのような形態から逸脱した任意の個人合意を開示することができる)、それぞれの場合、会社または任意の会社子会社の任意の未履行義務が現職または前従業員の利益またはそれに関連するbrのような正式または非正式な書面または他の形態の合意。非従業員取締役、請負業者又は会社又は任意の会社子会社の非従業員取締役((第I)~(Vi)項に記載されている全ての上記の内容は、総称して会社員計画“)；ただし、第2.13(A)節では、法律の適用に応じて要求される任意の会社員計画を列挙することを要求してはならない。

(B) 当社または当社の任意の付属会社は、損失防止政策を適用する任意の計画 を含む任意の自己資金を支援または維持する従業員福祉計画を含まない。当社は、当社の各従業員計画および関連計画文書(署名された養子縁組協定、信託文書、保険書または契約、従業員マニュアル、br}概要計画説明書、募集説明書、登録声明および他の許可文書、精算報告、財務諸表、br、およびそれに関連する任意の重大な従業員通信を含む)の真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供し、ERISA報告によって要求された各会社員について、過去3年間提出された表5500報告および非差別試験の真実、正確かつ完全なコピーbrを買い手に提供する予定である。基準401(A)節に従って合格資格を取得しようとする任意の会社員計画は、1986年の税改正法案および後続の立法による基準のすべての改正、または適用項目の必要な期限が満了する前に国税局に申請された(または残り時間の申請がある)このような決定書を米国国税局から取得した。財務省条例または国税局公告では、このような決定書を申請し、有利な決定を得るために任意の必要な修正を行うか、または標準化プロトタイプ計画に従ってbr計画発起人が国税局意見書を取得し、養子縁組雇用主に有効なbrを確立している。規則401(A)節の規定によると、すべてのこのような手紙を自発的に出して以来、いかなる合理的な予想がいかなる会社従業員の計画に合格納税資格を失うことを招く事件は発生しなかった。規則501(A)節の規定によれば、任意の会社員計画に関連して設立された各信託基金は、連邦所得税の納付を免除され、任意のこのような信託基金の免除状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実または事件は発生しない。任意の会社員計画の条項によると、任意の会社員計画に参加する権利があり、現在その会社員計画に参加しているか、または機会を得たがまだ受け入れられていないすべての個人に参加する権利がある。当社は、真実で完全な任意の許可税務機関手紙、またはその会社の従業員計画について発行された決裁コピー(例えば、適用)を買い手に提供しました。

(C) 会社401(K)計画に関連する任意の延滞または遅延提出のフォーム5500について、会社は、労働部の延滞文書を使用する資格がある者が自発的にコンプライアンス計画に適合し、会社 がその計画を使用できない可能性があるイベントまたは条件は存在しない。

(D) 当社には、改正された“1985年総合予算調整法”に基づいて要求されるbr}(“br}”)ではなく、退職医療または他の退職福祉福祉を提供することを約束したり、誰にも提供する従業員計画はないコブラ)または任意の類似した州法律、当社および各会社の子会社は、COBRAおよび任意のこのような適用される法律の要件を実質的に遵守する。各会社従業員は、すべての重要な側面において、その条項および実質的な規定に従って維持および管理することを計画しており、適用法律(ERISAおよび規則を含む)の規定の要件を遵守し、会社、各会社の子会社および各ERISA関連会社は、その規定によって履行されなければならないすべての重大な義務を履行しており、違約または重大な違反違反はなく、他のいかなる違反または重大な違反も知らない。会社のどんな従業員計画でも。当社、当社のいずれかの付属会社又は任意のERISA付属会社は、任意の会社従業員計画に提出しなければならないすべての 供出が満期日又は前に行われ、当社計画年度の各会社従業員計画の供出について累積合理的な金額を計算している(決算日現在、当社及び当社付属会社の自社貸借対照表日後の運用により当社及び当社付属会社の運用による供出金brを除く)。各会社員計画は、その条項に従って閉鎖後に修正、終了、または他の方法で終了することができ、買い手に責任を負う必要はない(終了イベントで一般的に生成される正常かつ合理的な管理費用を除く)。各会社の従業員計画について、当社、各会社のbr子会社、および各ERISA関連会社は、任意の関連時間に任意の従業員に適時に入金し、善意に基づいて任意の必要な政府報告を準備し、適時に提出する(提出日まで、各報告はすべての重要な点で真実で、正確かつ完全である)、任意の必要な監査報告を含み、各会社の従業員計画に関する任意の通知および報告を適切かつタイムリーに従業員に提出し、配布し、配布した。任意の政府エンティティの任意の監査またはクエリを含む、そのような会社の従業員計画brに対する訴訟、行政訴訟、訴訟、またはクレームは、売り手に知られていない。各会社員計画については、(I)売り手の知る限り、管理または投資資産において、受託責任に違反したり、規定に違反したり、規定を遵守できなかった場合は、いかなる“禁止された取引”(ERISA第406条および規則第4975条の意味)、(br})は、いかなる会社員計画についてもいかなる留置権も実施されておらず、(Ii)適用法に基づいていかなる留置権が適用されておらず、会社もいかなる留置権も有していない。いかなる会社の子会社または任意のERISA関連会社も、規則第4976~4980節またはERISAタイトルIに基づいて任意の責任または処罰を負わなければならず、(Iii)当社または任意の会社の子会社は、任意の自発的是正計画に基づいて、当該会社の従業員計画について任意の書類を提出しない必要がある。人的資源や福祉アウトソーシング実体または専門雇用主を介して会社員計画を維持することはない。

(E) 当社、当社の任意の付属会社または任意のERISA関連会社の任意の会社従業員計画の改訂、書面解釈または公告(書面であるか否かにかかわらず)、または任意の会社従業員計画下の参加または保証範囲の変更は、同社などの従業員計画を維持する支出を大幅に増加させることはなく、同社などの従業員計画を維持する支出を大幅に増加させ、財務諸表に含まれる最近の完全財政年度の同社従業員計画に関連する支出レベルを超える。

(F) 2.13(F)節で別途説明されていない限り，米国以外の地域では指定従業員の責任に関するコストは存在しない.アメリカ国外で設立または維持される各会社の従業員計画( )“国際会社の利益手配“)，(I)このような国際会社福祉手配には資金源のない負債がなく，終値までは保険または全額相殺されない，(Ii)このような国際会社福祉手配は，このような国際会社福祉手配を維持する各司法管区の適用法律の規定に適合しており，このような国際会社福祉手配に法律が適用されれば，(Iii)このような国際会社福祉手配の条項に基づいて，このような国際会社福祉手配に対するすべての支払いおよび支払い，適用される場合には、締め切り前にこのような国際会社の福祉手配を行う司法管轄区域の適用法律、及び締め切り前にまだ作成されていないが、必要なすべての国際会社の福祉手配の支払い及び当該国際会社の福祉手配に基づいて行われるすべての支払いは、会社付属会社の財務諸表に計上された負債として反映されるか、又はすべての重大事項に課税負債として反映され、(Iv)会社及び各付属会社は、すべての適用された報告及び通知要求を遵守し、そして、当該国際会社の利益手配は、当該国際会社の利益手配に管轄権を有する政府エンティティから必要な判定(ある場合)、すなわち、当該国際会社の利益手配が関連司法管轄区の適用法律(当該国際会社の利益手配を実施するためにこのような判定が必要な場合)に適合しており、(V)当該国際会社の利益手配は、その条項及び適用法律に従ってすべての重大な面で管理されている。(Vi)売り手によれば、国際会社の利益計画に関連する政府エンティティの係属中の調査もなく、未解決のbrクレーム(国際会社の利益計画の正常な動作において支払われるべき利益のクレームを除いて)、その国際会社の利益手配に関する訴訟または訴訟、またはそのような国際会社の利益手配の下で主張する任意の権利またはクレームはなく、(Vii)取引自体が、国際会社の利益計画に関連するいかなる責任も生じないか、または(Viii)法律が適用されない限り、別の要求がある。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる理由でもいかなる国際会社の福祉手配をいつでも終了または改訂することはありません。いかなる費用、コストまたは支出を支払う必要はありません(財務諸表の支払いは福祉および終了事件で通常発生するいかなる正常および合理的な支出を除く)。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる理由でもそのような国際会社の福祉手配を随時終了または修正することはありません。

(G) どの会社員計画もそうではなく、会社、どの会社の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社もメンテナンス、 スポンサーまたは貢献、または任意のメンテナンス、賛助または貢献、または以下の点に対して任意の責任または義務を有する(固定または義務) ERISAタイトルI、ERISAタイトルIVまたは守則412節に制約された任意の年金計画(ERISA第3(2)節で示される)。(Ii)ERISA第3(37)節 で定義された任意の“多雇用主計画”、(Iii)ERISA第3(40)節で定義された任意の“多雇用主福祉計画”、または(Iv)規則413(C)節で定義された任意の“多雇用主計画”。

(H) 当社およびその各子会社は、雇用問題に関するすべての実質的な側面において、雇用差別または嫌がらせ、雇用終了、雇用条項および条件、従業員福祉、労働者分類(労働者を独立請負業者、コンサルタント、アルバイトおよび従業員を免除または非免除に正確に分類することを含む)、賃金、給与明細、社会保障支払い、州および連邦抑留、勤務時間および残業、休憩時間、サービス提供者による従業員の採用を含むすべての適用可能な法律および契約を遵守し、遵守している。職業安全健康と雇用実践、移民と仕事授権法、外国人従業員、プライバシー、年金、解散費、従業員通知及び各会社の従業員計画に関する新冠肺炎条項。 がどのような司法管轄区域内にあるかについては、法律のいかなる規定を適用することにより、どの会社員計画の構造が資格に適合する範囲内でも、このような適格性を喪失させる事件は発生していない。当社及び当社の各付属会社は、従業員に与えられた賃金、賃金及びその他の金から差し押さえられたすべての金を差し押さえ、当該金を関連政府実体に正式に支払う必要があると規定している。当社又は当社の任意の付属会社は、上記のいずれの規定を遵守できずに延滞した賃金、補償、税金、罰金又はその他の金については一切責任を負わない。当社と当社の各子会社は、すべての現職および前任従業員および現および前任請負者に、そのような従業員および請負業者を代表して支払うべき賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉およびその他の補償を全額支払うことになっている。当社または当社の任意の付属会社は、任意の信託または他の基金または任意の政府エンティティに、任意の現職または前任従業員の失業救済金、社会保障または他の福祉または義務について支払われるいかなる金も負担しない(通常の業務プロセスおよび過去の慣例または適用法律に従って支払われる通常のお金を除く)。任意の労働者補償計画又は政策又は長期障害に基づいて、会社又は任意の会社子会社に対する未解決クレームもなく、独立請負業者も、自分が会社又は任意の会社子会社の従業員であるか、又は他の方法で会社又は任意の子会社の従業員であると主張することに成功することができる。適用される税務機関または政府エンティティは、独立請負業者(または他の雇用主または第三者と合意することによって、その雇用主または第三者からリースまたはその雇用主または第三者によって雇用されて、当社または任意の会社の子会社にサービスを提供するために雇用される個人を、任意の契約社員を含む)を、当社または任意の会社の子会社の従業員とみなさないであろう。売り手の知る限り、当社、当社の任意の付属会社と、そのそれぞれの現職または前任従業員または請負業者との間に論争はないか、または売り手の知っている限り、論争は法的手続きを引き起こすかもしれない。会社またはどの会社の子会社も、給与審査または昇給または給与審査の遅延または昇給によってbrの金額を不足させません。

(I) 会社は、以下のような真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)すべての形態の招聘状、 (Ii)すべての形態の雇用契約および解散費協定、(Iii)すべての形態のサービス契約および現と前任請負業者との間の合意、(Iv)現および前職従業員/請負業者と会社または会社または任意の子会社との間のすべての形態の秘密、競合禁止または発明合意(ならびに真、正確かつ完全な従業員および/またはその制約されていない請負業者リスト)。(V)最新の管理組織構造図(S)，(Vi)すべての形態のボーナス計画およびその下の任意の形態の報酬プロトコル、(Vii)会社およびその各子会社従業員へのボーナス承諾明細書、 (Viii)第(I)-(Vi)条、(Ix)正確な およびすべての従業員マニュアルおよびマニュアルの完全コピーから逸脱している任意のプロトコル。採用に関するすべての会社の政策と基準brの条項と手続き、並びに当社と各子会社の従業員及び請負業者の採用に関する他の重要な書類、並びに(X)br社及び当社子会社の主要従業員と締結されたすべての雇用契約の正確かつ完全な写し。

(J) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の時間にそうでもなく、集団交渉合意でもなく、労使が、法律が別途規定されていない限り、または(任意の法律に基づいて、任意の契約または他の規定に基づいて)上記のいずれかの条項に従って福祉または作業条件を提供しなければならない、またはその制約を受ける。当社またはその任意の子会社は集団交渉協定について交渉しておらず、当社とその子会社はいかなる労働機関と交渉する義務もありません。労働機関brは、会社または会社のいかなる子会社の従業員を代表することもなく、売り手の知る限り、会社または任意の子会社を代表する従業員を代表または求めると主張する労働機関もない。当社または当社のどの子会社も、いかなる雇用主協会または組織のメンバーでもありません。当社または当社のどの子会社も、いかなる雇用主協会または組織にもいかなる金(専門組織手数料を含む)を支払う必要はありません。会社または会社の任意の子会社が雇用する任意の人員については、代表的な地位に対する未解決の承認要求または労働機関の任意の他の要求または要求はない。売り手の知る限り、労働組合やbrは、その従業員の活動や手続きを組織していない。いいえ、当社や当社のどの子会社に対するいかなる労使紛争、ストライキや停止も一度もありません。売り手の知る限り、これらの紛争、ストライキまたは停止は業務の進行を妨害する可能性があります。当社または当社の任意の子会社、または売り手によれば、そのそれぞれの代表は、業務を経営する際にいかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、国家労使関係委員会または任意の同様の政府エンティティは、当社または当社の任意の子会社に対していかなる告発または苦情を提起していないか、または売り手またはその子会社に知られていることが脅かされている。契約日直前の12ヶ月以内に、当社または当社の任意の付属会社の従業員は、解雇、一時休職、または削減勤務スケジュール に移行していませんが、正常な場合の非実行従業員は除外します。

(K) 売り手開示手紙第2.13(K)節には、会社または会社の任意の子会社の任意の現職または元従業員または請負業者に拘束力のある各競業禁止協定および競業禁止協定(通常の業務中に締結された協定を除く)が記載されている。売り手の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の従業員は、業務特性または他人の商業秘密または独自資料の使用によって、任意の雇用契約、競業禁止協定、または元雇用主に関連するいかなる制限条項にも違反しておらず、これらの条項は、そのような従業員が当社または当社の任意の付属会社に雇用される権利に関するものである。当社の任意の請負業者または当社の任意の子会社は、いかなるeスポーツ禁止協定のいかなる条項にも違反せず、またはそのような任意のコンサルタントまたは請負者が、業務特性または他人の貿易秘密または独自の情報を使用するために、当社または当社の任意の子会社にサービスを提供する権利に関する前雇用主に対する任意の制限的な約束に違反しない。売り手が手紙の第2.13(K)節で述べたことを開示する以外に、当社または当社の任意の付属会社の従業員は、当社または当社の任意の付属会社に通知を出していないが、売り手の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の従業員 は、当社または当社の任意の付属会社での雇用関係を終了するつもりはない。売り手開示関数2.13(K)節で述べた を除いて，当社及び当社の各付属会社の従業員1人当たりの雇用は“勝手”であり(“勝手”雇用概念を認めない司法管区にある当社の非米国従業員を除く であり、彼らの場合、各従業員は1ヶ月を超えない早期通知期間内に雇用を終了することができる)、当社及び各社付属会社は、その任意の任意従業員の雇用を終了する前に任意の特定の通知表又は通知期間を提供する義務はない。当社または当社の任意の付属会社、または売り手の知っている限り、任意の他の者は(I)任意の契約を締結しておらず、買い手が当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または請負業者に雇用要約を提出することを規定または義務があるように見え、および/または(Ii)は、取引完了後に買い手に任意の条項または雇用条件を提供することを約束するか、または他の方法で当社または任意の当社の前任従業員または請負業者に任意のbr保証(またはあるまたは他の方法で)を提供する義務があるように見える。

(L) 売り手開示手紙第2.13節(L)(I)には、すべての人の名前(法律で許容される範囲内)、雇用実体、雇用日、職および肩書、ビザ身分、勤務地、雇用タイプ(長期または定期にかかわらず)、免税または非免税カテゴリ、基本給または時給総額(適用される場合)および実際の雇用範囲(例えば、適用される)が示された真実、正確、完全な当社従業員および各会社の子会社のリストが記載されている例えば：フルタイム、アルバイトまたは一時)、 最近の目標奨励機会と2023年に支払われた目標報酬の実際の金額は、事前に権利(法律で規定されている を適用する以外)(ある場合)、従業員が休暇を取っているかどうか(そうであれば、休暇種別、休暇開始日、仕事再開予定日)を通知する。報酬を除いて、売り手は、第2.13(L)(I) 節で述べたように、当社およびその各付属会社の従業員は、任意の目的(任意の社会的供給の計算を含む)によって、その報酬の一部に再分類可能な任意の支払いまたは福祉を享受する権利がない。売り手開示書第2.13(L)(I)節に記載されていることに加えて、当社または当社の任意の付属会社は、その任意の従業員または元従業員に(書面であるか否かにかかわらず)、その将来の報酬または福祉に関する任意の変動または増加を約束または承諾していない。売り手開示手紙第2.13節(L)(Ii)には、真実、正確かつ完全なすべての請負者のリスト、および各請負者の名前(法律が適用可能な範囲内)、採用エンティティ、サービス場所、管轄法律、条項、個人の補償および福祉、個人の初期婚約日および各婚約(適用される場合)、その個人が提供するサービスに適用される通知または終了条項、および任意の他の支払うべき賠償が記載されている。売り手公開状第2.13(L)(Ii)節に規定されている を除いて、すべての請負者は、請負者に通知して1ヶ月以上後に終了することができる。 すべての現請負者および前請負者は、独立請負業者 に正しく分類されており、裁判所または他の任意の機関は、それを会社またはその子会社の従業員に合理的に分類することはできない。すべての現請負者および前任請負者は、任意の適用法律または当社または当社の任意の付属会社と締結された任意の適用法律または契約に基づいて享受および享受すべきすべての権利を取得した。当社または当社のどの子会社も人的代理機関を介していかなる人員も採用しません。売り手開示書第2.13(L)(Ii)節に記載されていることに加えて、当社または当社の任意の付属会社は、その報酬または福祉に関する任意の将来の変更または増加を書面で行うか否かにかかわらず、その任意の請負者にいかなる承諾または承諾もしていない。

(M) 当社およびその各子会社は、すべての重要な点において、改正された“1988年労働者調整再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律を遵守する(M) 当社およびその各子会社は、すべての重要な点において、改正された“労働者調整再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律を遵守する(M) “警告法案”“)”設立以来、 (I)当社または当社のどの子会社も、 の任意の雇用場所またはその業務場所または施設内の1つまたは複数の施設または運営機関に影響を与える“工場閉鎖”を実施していない(“警告法案”の定義により)。(Ii) 当社または当社の任意の付属会社の任意の雇用場所または施設に影響を与える“大規模リストラ”(Warn法案参照)、および(Iii)当社または当社の任意の付属会社がいかなる取引の影響を受けていないか、または雇用活動のリストラまたは終了に参加するのに十分な数が、同様の国、現地または外国の法律または法規の適用をトリガするのに十分である。当社または当社のいずれの付属会社も、合意日直前の90日以内に、その従業員の雇用損失をもたらすことができない(Warn法案のbrを定義する)。

(N) 売り手開示手紙第2.13(N)節に開示された場合を除いて、会社または任意の会社子会社は、 が締結した任意の要件書、雇用協定、サービス協定、コンサルティング協定または他の合意または手配、本プロトコルの署名、交付および履行、取引の完了、雇用またはサービスの任意の終了、およびそれに関連するまたはその後に発生する任意の他のイベントは、単独でまたは共同で発生することはなく、または他のイベントと共に発生することはない(発生するか否かにかかわらず)。(I)任意の実質的な支払いまたは福祉(解散費、代理通知金、失業賠償金、金パラシュート、ボーナスまたはその他を含む)の満了をもたらすか、または支払うべきか、または任意の現職または前任者従業員、取締役、独立請負業者または顧問に提供しなければならない金額または価値をもたらす；(Ii)他の方法で支払うべきか、または任意の現職または前任者従業員、取締役、独立請負業者またはコンサルタントに提供されなければならない任意の福祉または補償の金額または価値を大幅に増加させる；(Iii) は、任意のこのような福祉または補償の支払い、帰属または資金投入時間を加速させる；(Iv)当社または当社の任意の付属会社が任意の者に対応する賠償金額を増加させ、(V)当社または当社の任意の付属会社が任意の者に行う任意の未償還融資の全部または一部を免除し、または(Vi)当社または任意の当社付属会社が任意の会社の従業員計画を終了する能力を制限する。当社又は当社のいずれかの付属会社が当該等の取引について支払う又は対応するいかなる金も、単独又は他の事件に関連しても、守則第280 G条又は本規則第4999条に示される“超過パラシュート支払い”ではなく、本規則第280 G条により当社又は任意の当社付属会社から控除されることはない。

（ o ） 特定従業員負債のすべてのカテゴリーとその合計金額の完全なリストは、販売者開示書第 2.13 項 （ o ） に記載されています。

(P) 通常の状況を除いて、現在および歴史上、会社または会社の任意の子会社従業員の業績改善または 考慮、未決または実施に対する懲戒処分はない。 以前に会社または会社の任意の子会社のサービスプロバイダまたは任意の子会社に対する不当な行為は提出されておらず、現在審理されているか、または脅かされている。当社の任意のサービスプロバイダ または当社の任意の子会社は、当社または当社の任意の子会社の職場に関連する不正行為クレームを引き起こすことが合理的に予想されるいかなる行為にも従事しておらず、いかなる会社のサービスプロバイダもいかなる潜在的な不正行為クレームによっていかなる 調査を受けていない。いかなる会社のサービス提供者も不正行為のクレームによって以前の雇用やサービスを終了されなかった。

(Q) 当社及びその各子会社は、移民及び就業資格確認義務に関する適用法律(前任者従業員については、当社及び各社子会社が適用法律により規定されている期間内にこのような表I-9を保存する)に基づいて、その現職及び前任従業員毎に正確かつ完全なI-9表を保存する。雇用またはサービスを提供する国/地域で働く作業通行証または他の必要な許可 は、現在の雇用通行証または他に必要な許可 を会社に提示し、その国に残ってその国でサービスに従事するためのすべての必要な許可を有し、売り手が手紙を開示する第2.13(Q)節と並んでいる。

(R) 当社または当社の任意の付属会社は、その任意の元従業員または請負者に対していかなる性質の未履行義務もなく、 はすべての重大な適用法律および契約に適合することを終了する。

2.14利害関係者取引。売り手が手紙の第2.14節で述べたことを開示することに加えて、当社の任意の株主、当社または当社の任意の付属会社の高級社員または取締役、または売り手の知る限り、当社の任意の従業員または当社または当社の任意の付属会社の任意の上級職員、取締役従業員または株主の任意の直系親族は、直接または間接的に所有、参加、特許権使用料または他の権益を有しておらず、それと競合または業務往来のある任意の会社、共同企業、実体または会社の上級職員、取締役または従業員または請負業者でもない。または当社または当社の任意の付属会社と任意のbr契約を締結する(上場企業の株式の1%未満の権益を除く)。売り手開示書の第2.14節に記載されていることに加えて、そのような者またはその任意の直系親族は、売り手が知っている任意の契約の一方ではなく、または売り手が知っている他の方法で利害関係にある任意の契約の直接的または間接的な一方、または当社または任意の会社の子会社またはそれらのそれぞれの任意の資産または財産が制約または影響を受ける可能性のある契約であるが、上級管理者を担当する通常の報酬は除外される。取締役又はその従業員、及び当該等の者に会社に株式を購入し、又は任意の会社の株式を発行することに関する契約。当社または当社の任意の付属会社とその高級管理者、取締役、従業員または株主、その直系親族との間のすべての貿易は一般市場条件で行われます(“br})”腕が長い“)”売り手の知る限り、株主が適用法に基づいて享受する権利を除いて、その等の者又は直系親族が当社または当社の任意の付属会社の業務で使用する任意の不動産または非土地財産、有形または無形財産(任意の知的財産を含む)は、いかなる権益も有していない。売り手の知る限り、当社または当社の任意の付属会社と利害関係者との間のすべての会社の登録証明書または契約によって承認されなければならない取引は承認されている。

2.15保険。br社及び各子会社は、すべての法定要求の労働者賠償保険とミス及び遺漏保険、傷害保険、火災保険、ネットワーク安全保険と一般責任保険を含む売り手開示手紙第2.15節に規定された保険と債券保険を維持する。売り手開示状第2.15節には、このような保険証書及び債券の各保険者名、保険証又は債券の種類、引受金額、及び任意の適用される賠償免除額が規定されている。当社は、買い手の要求に応じて、または当社または当社の任意の付属会社の利益のために、買い手に真実、正確かつ完全なすべてのこのような保険証書および債券のコピーを提供します。どのような保険証書または債券の項目においても、このような保険証書または債券の保証人が保証範囲に疑問を提起し、拒否または論争する係属中のクレームは存在しない。すべての当該等保険証書及び債券項の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに適時に支払い、当社及び当社の各付属会社は他の方面で当該等保険証書及び債券のbr条項を遵守している。このようなすべての保険証書と保証金は依然として完全に有効であり、売り手はどのような保険証書の脅威が終了したか、または保険料が大幅に増加したことを知らない。

2.16図書 と記録。売り手は、以下の書類の真、正確、完全なコピーを買い手に提供した：(I)売り手は、手紙で決定されたすべてのファイルを開示する；(Ii)会社登録証明書または会社および各付属会社の同等の組織または管理ファイルは、各文書が現行で有効である；(Iii)取締役会(または各付属会社の同等機関)、取締役会委員会(または会社の各付属会社の同等機関)、取締役会委員会(または各社の付属会社の同等機関)、および売り手のすべての重要な手続き、同意、行動、および会議の完全な議事録を掲載する。当該等の議事手順、同意書、行動及び会議について提供する任意の陳述及びbr書面を含み、いずれの場合も必要な範囲内で自社及び各付属会社のすべての株式発行及び譲渡を反映しなければならない株式分類帳、日記帳及びその他の記録、及びすべての株式承認証及び株式承認証の付与及び合意を反映しなければならない。買い手に提供される当社および各付属会社の議事録は，当社および各付属会社が設立されてから合意日までのすべての取締役会議および売り手会議または書面同意行動の真実，正確および完全な要約を含む.当社および当社の各付属会社の帳簿、記録および勘定は(A)すべての重大な面で真実、正確かつ完全であり、(B)例年と一致した上で合理的な商業慣例に従って保存し、 (C)合理的詳細を述べ、そして公平に 会社及び各社の付属会社の資産及び財産のすべての取引及び処分を反映し、及び(D)すべての重大な面で財務諸表を公平に反映する基礎である。

2.17件の材料契約。

(A) 売り手開示書第2.17(A)(I)から(Xxii)節には、当社または当社の任意の子会社が合意日に発効する次の契約のリストが記載されている材料 契約”):

(I) は、(A)重要な顧客、(B)重要なサプライヤー、または(C)重要なパートナーとの任意の契約；

(Ii) 顧客、取引業者、ディーラー、販売業者、紹介パートナーと締結された任意の契約、またはその契約に従って会社または会社の任意の子会社に任意のお金を支払う任意の他の契約に基づいて、取引相手は、便宜上これらの契約を終了することができる

(Iii) 任意のディーラー、ディーラー、販売業者、転売または同様のプロトコル、または任意の規定が、複製、転売、流通、マーケティング、参照または販売のいずれかの他の人または本サービスの広告または販売促進に関連する権利を付与する契約

(4)(A)任意の合弁契約、(B)収入、利益、キャッシュフロー、費用または損失を他人と共有することに関する任意の契約、および(C)当社または当社の任意の子会社が他の人に特許使用料を支払うことに関する任意の契約；

(V) 任意の雇用またはサービス終了時に補償または利益(任意の加速帰属を含む)を支払うか、または任意の現職または前任従業員の取引に関連することを規定する任意のプロトコルまたは契約であって、契約または契約に従って、会社または任意の会社の付属会社に任意の実際的または潜在的な責任がある；

(Vi)任意の現職または前任従業員と締結された任意の離職契約または解散費協定であり、この合意によれば、当社は任意の実際的または潜在的な責任を負わなければならない

(Vii) 当社の任意の取締役、高級社員、従業員またはコンサルタントを雇用する任意の契約、または当社の任意の高級社員、従業員またはコンサルタントと締結された任意の他のタイプの契約、およびこれらの契約は、株を購入するために当社が任意の取締役、高級社員、従業員またはコンサルタントに支払うことを要求する任意の契約、任意の他のbr取引、または本契約について締結された任意の契約を含む、当社によって直ちに無償で終了することはできない

(Iii) 任意の契約(A)この契約に従って、任意の製品、会社が所有する知的財産権または会社が所有するデータに関する排他的権利または“最恵方”権利、優先購入権、第1の交渉権、または任意のタイプまたは範囲の任意の同様の権利、または会社が会社の製品の価格を自由に設定することを制限する他の方法で制限される任意の権利、(B)会社製品、会社が所有する知的財産権または会社が所有するデータに関連する任意の競合業禁止契約または他の制限；(C)この制限または制限は、会社またはその任意の相続人または譲受人またはそれらのそれぞれの関連会社の自由を制限する：(I)会社の製品または会社が所有する知的財産権について任意の業界、市場または地理的領域で任意の業界、市場または地理的領域で任意の他の人との競争に従事または参加するか、または(Ii)任意の製品またはサービスを販売、流通または製造するか、または任意のソフトウェア、コンポーネント、部品またはサービスを購入または購入するか、または(Iii)任意の人のサービスまたは業務を求める、(D)任意の“受け入れまたは支払いを含む、“最低約束または同様の条項、または売り手開示手紙の第2.13(K)節に規定される(E)；

(Ix)任意の 会社の知的財産権協定(I)会社または任意の会社の子会社がいかなる許可証またはチノを付与した場合、会社が所有するいかなる知的財産権にも基づいて起訴されない；本節(Br)(A)(Ix)(I)節の目的のために、会社またはどの会社の子会社も開示する必要はない：過去の慣行に基づいて、通常の業務中に締結された非排他的許可または再許可；または(Ii)会社または任意の会社の子会社 は、会社または任意の会社の子会社がこれらの契約に従って任意の第三者コンテンツの任意の 許可を得ることを含む、不起訴または任意の知的財産権の下で起訴されない任意の許可またはチノを任意の人から取得または受信する。ただし、第2.17(A)(Ix)(Ii)節については、当社または任意の自社子会社は開示する必要はない：(A)当社または当社の任意の子会社に許可されている第三者知的財産権の“圧縮パッケージ”および“クリックパック”許可およびその他の契約、 および(I)合意日まで、当社または当社の任意の子会社は、当社または任意の子会社が商業化した製品に組み込まれていない。(br}(Ii)当社または当社の任意の子会社のために修正またはカスタマイズされておらず、(Iii)50，000ドルの年会費で許可されており、 および(B)ソースコード材料許可契約を開放し、(C)知的財産権の付与が付随しており、そのような契約の主な目的に重要でない契約、および(D)従業員および請負業者と通常の業務中に従来の慣例に従って締結された発明譲渡契約；

(X) 当社の任意の業界標準組織、機関、ワーキンググループまたは同様の組織におけるメンバー資格、貢献または従属関係の任意の契約を管理し、これらの契約は、当社が所有する知的財産権に影響を与えるか、または当社または当社の任意の子会社の使用、強制実行、許可、または他人が当社が所有する任意の知的財産権を使用する能力に影響を与えるか、または制限する

(Xi)任意の材料第三者AI技術契約；

(Xii)任意の法的手続きに関連する任意の和解合意；

(Xiii) 任意の契約または計画(任意の株式オプション、合併および/または株式配当計画を含む)、売却、発行、付与、行使、付与、購入、買い戻しまたは償還会社または任意の会社子会社の任意の株式に関連し、それぞれの場合、そのような任意の株式、他の証券またはオプション、承認株式証または他の権利の任意のオプション、承認株式証、転換可能手形または他の権利を購入または買収するが、売り手が開示する2.2(A)節または第2.2節に開示される買い戻し権を除く

(Xiv) 任意の労働組合と締結された任意の契約またはその従業員と締結された任意の集団交渉契約または同様の契約；

(Xv) 任意の信託契約、住宅ローン、引受票、借入契約または他の借入契約、任意の通貨両替、商品または他のヘッジ手配、または公認会計原則に基づいて資本化しなければならない任意の賃貸取引；

(Xvi) 任意の保証、保証、サポート、賠償契約(その基準によるエンドユーザ契約を除く)、任意の他の人の債務または債務を負担または裏書きする任意の同様の約束；

(Xvii)毎年100，000ドルを超える資本支出契約；

(Xviii) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の不動産または任意の機械、設備、自動車、オフィス家具、固定付着物または他の個人財産のレンタル者またはテナントの任意の契約として、関連する支出が年間100，000ドルを超える；

(Xix) 任意の投資銀行家、仲介人、コンサルタントまたは同様の者、または会社または会社の任意の付属会社が採用した任意の会計士、法律顧問、または他の人が本契約および取引について締結した任意の契約；

(Xx) 任意の契約に基づいて、会社または会社の任意の子会社が、合併、合併、株式購入、資産購入、ライセンスまたは他の方法でビジネスまたは実体または業務またはエンティティの資産を買収するか、または任意の契約に従って、任意の他の人において任意の持分または他の重大な所有権権益を所有する契約；

(Xxi)任意の政府エンティティまたは任意の会社の許可と締結された任意の契約；

(Xxii)第(I)~(Xxiii)条に記載されていない任意の他の口頭または書面契約または義務 個別の年間価値または支払い義務が250，000ドルを超えるか、または他の態様では、当社の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、財務状態、不動産または資産について大きな意味を有する。

(B) すべての実質的な契約は書面を採用する.当社又は適用される当社付属会社は、それが履行しなければならないすべての義務を履行し、いかなる重大な契約の下でのすべての利益を享受する権利があり、書面(又は売り手の知っている限り、口頭で)いかなる重大な契約に違反しているかの疑いは存在しない。いずれの材料契約も完全に有効であり，実行可能な例外の影響のみを受ける(あれば)。当社または当社の任意の子会社、または売り手の知る限り、任意の他の契約締結側については、違約または違約イベントまたはイベント、イベント、条件またはbr}行為は存在しない、すなわち、通知、時間の経過または任意の他のイベントまたは条件が発生した後、(I)が任意の重大な契約項目の下での違約または違約イベントになることを合理的に予想することができ、または(Ii)任意の第三者(A)に任意の重大な契約に基づいて違約または任意の救済措置を宣言する権利を与えることができる。(B)任意の重大契約に従ってリベート、返金、返金、クレジット、罰金または納品スケジュールを変更する権利 ；(C)任意の重大契約に従って当社または当社の任意の子会社の任意の義務を加速または履行する権利、または(D)任意の重大契約をキャンセル、終了または修正する権利。何も含まれていない材料はありません不可抗力または他の同様の条項は、他方に、その契約項の下での履行を終了させる権利がある(当社がその時点で当該契約項の義務に違反しているか否かにかかわらず)。当社は書面通知を受けていないか、または売り手の知っている限り、任意の実際のbrまたは違反または違反、違約、または任意の重要な契約をキャンセルまたは修正する可能性がある(根拠を含む)不可抗力 不可抗力または同様の条項)が、このような違反、違反、またはキャンセル通知はまだ解決されておらず、解決されていない。合意日の少なくとも3営業日前に、すべての材料契約の真、正確、および完全なコピーが買い手に提供された。

2.18取引費用 売り手が手紙の第2.18節に記載したことを開示することに加えて、当社または当社の任意の付属会社は、本契約、株式購入または取引に関連する任意のブローカーまたは探す手数料または手数料、投資銀行または同様のコンサルタントサービスの費用または任意の同様の費用の責任を直接または間接的に招くこともなく、買い手または当社も、当社またはその代表が成約時に下した手配に基づいて、いかなるこのような責任を招くこともない。

2.19“反腐敗法”。当社、当社の任意の付属会社またはその任意の取締役、従業員、代理人または代表(いずれもその身分で行動する)は、当社またはその付属会社が設立されて以来、その代表または任意の許可された代表によって行動したことのない者(任意の流通業者、代理店、販売仲介業者または他の第三者を含む)、(I)いかなる反汚職法に違反しているか、または(Ii)金銭または任意の有価物を与えることを提出、承諾、または許可したことがない。(1)目的：(1)腐敗または不正な方法で、いかなる政府関係者の公務としての行為または決定に影響を与えるか、(Ii) いかなる政府関係者に、その合法的な義務に違反するいかなる行為または決定を行わないように誘導するか、(Iii)任意の不正なbrの利益を得るか、または(Iv)任意の政府関係者が、第(I)~(Iv)項の各場合において、その政府実体に対するそれぞれの影響力を利用するように誘導するために、(1)目的：(1)目的：(1)腐敗または不正な方法で、会社または任意の会社の子会社が、任意の人または任意の人との業務を取得または保持することを支援する方法、または(2)公共または商業賄賂、恐喝、リベートまたは他の不正または不正な手段が業務または任意の不当な利益を得る目的または効果を有するように構成または所有する方法。

2.20環境、健康、安全事項。当社およびその子会社は、その業務または資産または財産の所有権、使用、維持または運営に関連するすべての環境、健康およびbrの安全要件を遵守しています。当社または当社の任意の付属会社の物件または資産は、すべての環境、健康および安全要件に適合していないか、または会社またはその業務の経営がすべての環境、健康および安全要件に適合していません。売り手はこれについて懸案または売り手が知っているいかなる脅威の疑いもありません。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる環境、健康および安全規定に基づいて、いかなる他の者の責任も保持または負担していません。売り手の知る限り、過去または現在の事実、状況、または条件は、環境、健康、および安全要件の面で会社またはどの会社の子会社もいかなる責任も負わないことが合理的に予想される。

2.21国際貿易規制法。

(A) 当社、当社の任意の付属会社またはその任意の高級社員、取締役または従業員、または当社または当社の任意の付属会社を代表する任意の代理人または他の第三者代表は、現在または日付を振り返って以来、当社または関連会社の付属会社ではない：(I)制裁を受けた者、(Ii)制裁を受けた国に組織、居住または制裁を受けている国に位置する人、または制裁を受けた国の組織、居住または所有する人によって所有されている。(Iii)当社または当社の任意の付属会社を代表して、任意の制裁者または任意の制裁国と任意の取引または取引を行うか、または(Iv)他の方法で適用される制裁法律、輸出規制または米国反ボイコット法(総称して“と呼ぶ)に違反する貿易管理”).

(B) 当社は、“輸出規制改革法案及び条例”、“外国資産規制条例”、“国際兵器密売条例”、及び米国商務省及び/又は米国国務省により実施された他の規制を含む、すべての適用される輸出規制法に従って輸出取引を行う。上記の規定を制限しない場合：(I)当社は、(A)製品、サービス、ソフトウェアおよび技術の輸出、輸入および再輸出に必要なすべての輸出およびbr}輸入許可証、ライセンス例外および他の同意、通知、免除、承認、注文、許可、登録、声明、および任意の政府エンティティに提出された文書 および(B)米国および海外に位置する外国人に技術およびソフトウェアを発行する輸出承認 “)，(Ii)会社は適用されるすべての輸出承認の条項を遵守している，(Iii)未解決の や売り手の知る限り，そのような輸出承認が会社に与える脅威クレームはなく，(Iv)会社の輸出取引に関するいかなる行動，条件や状況も合理的に の将来のクレームを引き起こすことが予想されない，(V)買い手またはその任意の関連会社に輸出許可証を譲渡するには輸出承認を必要としない， のような輸出承認以外にも，迅速に入手でき，何の物質コストも発生しない.当社は、暗号化技術、軍事応用技術、または他の適用法的制限を受けた技術の開発、商業化、輸出には使用または開発に従事していません。

(C) は、日付を遡って以来、当社は、任意の政府エンティティまたは任意の他の者からの通知、照会または内部または外部 告発を受信していない、(Ii)自発的または非自発的に政府エンティティに開示するか、または(Iii)任意の内部調査または 監査を行い、いずれの場合も、貿易規制または反腐敗法に関連する任意の実際または潜在的な違反または不正行為に関する。会社は、制裁対象者スクリーニングツールおよび制裁された国家地理的位置遮断ツールおよび他の必要なbrおよび適切なツール、資源およびプログラムを含む反腐敗法律および貿易制御の遵守を保証するように合理的に設計され、政策、プログラム、および内部統制を維持し、実行して、任意の制裁対象者または任意の制裁国で禁止された取引または他の方法で貿易規制に違反する取引を防止する。

2.22お客様。当社または当社のどの子会社も、当社の製品について重大なトラブルが発生していません。顧客(I)は、2024年7月31日までの12ヶ月間、当社最大の15ヶ月の収入源のうちの1つであり、br}期間中に当社または当社の任意の子会社に支払うか対応する金額、または(Ii)合意日から12ヶ月の間、各当社子会社は、当社および各社の子会社の15個の最大収入源のうちの1つであります。契約に基づく年間経常収入(それぞれ，a重要なお客様 )であり、かつ、売り手の知る限り、どの重要な 顧客も会社のどの製品に対しても実質的な不満を持っていない。売り手開示手紙の第2.22節には、各重要顧客および適用中にそのような重要顧客から得られる収入金額、またはそのような重要顧客と締結された契約年間の経常収入金額が記載されている。当社または当社のいかなる付属会社も、重要な顧客から提供されたいかなる書面も受信しておらず、そのような重要な顧客が取引終了後に当社または適用される当社の付属会社(または買い手)の顧客のために継続しないこと、またはそのような重要な顧客が当社または任意の当社の付属会社(または買い手)との既存の 契約を終了または大幅に修正することを示している。

2.23仕入先です。当社または当社のどの子会社も、いかなるサプライヤー、サプライヤーが人が提供することができるかもしれない製品および/またはサービスについていかなる重大な論争も発生していないが、このサプライヤー、サプライヤーは2024年7月31日までの12ヶ月間、当社と当社の各子会社の製品および/またはサービスの10大 サプライヤーのうちの1つであり、その根拠はこのような 期間(それぞれ、1つまたは複数)について支払うかまたは対応する金額である重要な仕入先)は、当社または当社の任意の付属会社は、いかなる重要なサプライヤーに対しても重大な不満はありませんが、売り手の知る限り、いかなる主要サプライヤーも当社または当社のいかなる付属会社に対しても重大な不満はありません。売り手開示手紙の2.23節では，各重要サプライヤーと がその間にその重要サプライヤーに支払う金額を示している.当社または当社の任意の付属会社は、取引終了後に当社または任意の当社付属会社(または買い手)のサプライヤーとして継続しないこと、またはその重要なサプライヤーが を終了すること、または当社または任意の当社付属会社(または買い手)との既存の契約を大幅に修正することを意図していることを示す重要なサプライヤーのいかなる書面も受信していない。当社および各当社付属会社は、ビジネス合理的な条項に従って業務を展開するために合理的に必要なすべての製品およびサービスを取得することができますが、売り手の知る限り、当社または当社の任意の付属会社は、引き続き商業合理的な条項でそのような製品やサービスを取得しない理由はありません。

2.24パートナー。当社またはどの会社の子会社も、会社の製品について大きな論争が発生していないが、br}パートナー(I)は、2024年7月31日までの12ヶ月間、br社および各会社の子会社がパートナーから得た10大収入源のうちの1つであり、その期間について会社または任意の会社の子会社に支払うまたは対応する金額に基づいて計算されるか、または(Ii)合意日から12ヶ月の間、パートナーが会社および各会社の子会社に提供する10大収入源のうちの1つである。契約に基づく年間経常収入(それぞれ，a重要な パートナー)、そして、売り手の知る限り、いかなる重要な パートナーも、会社のどの製品に対しても実質的な不満を持っていない。適用期間中、各重要パートナーおよびその重要パートナーから得られた収入金額または重要パートナーと締結された契約年間の経常収入金額は、売り手開示書簡の2.24節に記載される。当社または当社の任意の付属会社は、取引終了後に当社または適用される会社の子会社(または買い手)のパートナーを継続しないこと、またはその重要なパートナーが当社または任意の会社の子会社(または買い手)との既存の 契約を終了または大幅に修正することを意図していることを示す、重要なパートナーからいかなる書面情報も受信していない。

2.25保証されます。 関連する任意の会社の製品またはサービスは、保証、保証、返品権、信用権、または通常のビジネスプロセス以外の他のbr賠償の制約を受けません。

2.26売り手の免責宣言。

(A) 本プロトコルは、任意の反対点があるにもかかわらず、(I)第 第2条および第3条(売り手の開示書簡によって限定される)が明示的に作成された具体的な陳述および保証、または本条項に従って交付された任意の証明書を除いて、売り手の株式は、終了時に“そのまま”販売され、売り手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表は、業務、会社または任意の子会社、任意の売り手が法律または持分の面で、または任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行ってはならない。(I)終了後のビジネス運営、(Ii)終了後のビジネスの可能な成功、利益または見通し、(Iii)任意の売り手、 会社、またはその代表によって提供される任意の予測、推定、前景、予測、計画および予算情報(これらの予測、推定、前景、予測、計画、および予算情報の仮定の合理性を含む)、または(Iv)買い手、その付属会社およびそれらのそれぞれのbr}に表される任意の他の情報を含む、売り手共有または取引。このような陳述や保証はここで明確に免責される。

(B) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、買い手、その代表、または任意の他の人に、買い手またはその代表に配信されない(または配布できない)、または買い手またはその代表が、任意の情報、ファイル、予測、推定、前景、予測、計画または予算情報(そのような予測、推定、前景、予測または予算情報の仮定を含む)を含む任意の情報、ファイル、予測、推定、予測または予算情報を含む任意の情報を使用して、買い手、その代表、または任意の他の人に責任または賠償義務を有する。計画、br}および予算情報)、いくつかの“データルーム”において口頭または書面で買い手またはその代表に提供される他の材料、管理プレゼンテーション、機能的“グループ化”議論、“専門家会議”、またはアクセス、職務調査電話または会議、買い手またはその代表を代表して提出された質問に対する回答、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の形態の質問。

(C) 2.26節の規定があるにもかかわらず，2.26節または本プロトコルの他のいずれの条項も，買手が詐欺(会社詐欺を除く)が発生した場合の追跡権を制限しない.

第三条

売り手の陳述と保証

各売り手(連名ではない)は、それぞれ買い手に次のような声明と保証を行う

3.1証券の所有権。この売手は，売手が2.2(B)節のその氏名に対する売手の株式の実益所有者や記録保持者を開示したり，それに対して投票権を行使したりする.2.2(B)節の売り手名に対する売り手株式は、売り手の会社株流通株における全権益を構成し、かつ、その売り手は会社株流通株の実益所有者または記録所有者ではなく、他のいかなる他の株流通株に対しても投票権を行使しない。この売手は，株主の書面同意に投票して実行する唯一の権利と，2.2(B)節でその売手名に対向するすべての売手の株式と，本プロトコルで予想される他の事項に対する唯一の処分権と，一意の同意と指示を行う権限とを持つ.売り手の投票権および投票権は、制限されないか、またはこれに関連する処分権であり、任意の非本プロトコル署名者は、2.2(B)節で売り手名に対向する任意の売り手株式において実益権益またはそれに関連する権利を所有する権利を有する(エンティティの管理文書または適用法に従って売り手の持分を所有する者の権利および権利を除く)。売り手が所有する売り手株式 は成約前まで無料であり，成約までいかなる性質の財産権負担(許容財産権負担を除く) は無料であり，買い手や売り手の本プロトコル項下での権利や義務の行使や履行に悪影響を与えることはないが，(A)本プロトコル，(B)適用法，(C) (I)2022年12月21日のAシリーズ優先株購入プロトコルの条項による可能性のある財産権負担は除外する.2023年6月30日の“優先株購入協定第1修正案”により改正された：(Ii)2022年12月21日の“投資家権利と投票権協定”、2023年6月30日の“投資家権利と投票権協定第1改正案”により改正された、(Iii)2022年12月21日の“優先購入権と共同販売協定”第1改正案により改正された“第1拒否権と共同販売協定”。及び(V)期日が2023年6月30日である改正及び再予約された又は価値のある権利協定、(D)まだ財産権負担又は(E)会社登録証明書及び会社細則の条項が存在する。成約の日から、前の条項(C)で言及されたすべての合意は終了すべきであり、売り手の株式には残りの財産権負担はない。

3.2組織；権力、能力、および権威。このような売り手は、その登録、組織、または所属する司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体である。売り手は、本契約を締結するために必要なすべての必要な権力、能力、およびライセンスを有し、本プロトコルにより、売り手は、締約国の他のプロトコル、ファイルまたは証明書(それぞれ、a)となる可能性がある売り手付属契約)を実行し、本プロトコルと各売り手付属プロトコルの下での義務を履行する。売り手(またはその取締役会または同様の管理機関、場合に応じて)は、本プロトコルおよび各売り手付属プロトコルおよび進行予定の取引を完了し、売り手(またはその取締役会または同様の管理機関、場合に応じて)によって取られたすべての必要な行動(例えば、ある)を正式に許可し、その売り手は、株式購入を含む他の行動またはプログラム ライセンスを有しておらず、関係する売り手が本プロトコルおよび各売り手の付属合意に署名および交付すること、および株式購入を含む取引を完了することを含む。本プロトコルはこの売手によって正式に署名されて交付されており，締め切り ，買手および任意の他の当事者が本プロトコルと各売手の付属プロトコル(場合によっては)， はその売手の有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に応じてその売手を強制的に実行することができるが，実行可能な例外の場合に制限される.この売り手は、当社または当社の任意の付属会社の解散または清算を考慮するために、任意のプログラムを承認または開始するか、または任意の選択をしません。

3.3規定に違反しない。売り手開示手紙3.3節に記載されていることに加えて、任意の政府エンティティまたは他の人員の同意、承認、命令、許可、放行または免除、または任意の政府エンティティまたは他の人への登録、声明または届出は、売り手が本プロトコルまたは任意の売り手付属プロトコルの義務を合法的に実行し、交付し、締結し、履行するための必要条件または要件ではない。本プロトコルまたは任意の売り手付属プロトコルの署名および交付はできず、売り手が本プロトコル項の下および本プロトコル項の下での義務を履行することはできない：(A)および(I)売り手組織ファイルの任意の規定の下の誰かの通知または同意、承認または放棄、(I)売り手の組織ファイルの任意の条項の下での違反、違反または違約(通知の有無または過期間または両方にかかわらず)、または誰かの通知または同意、承認または放棄を要求するか、または放棄することはできない。(Ii)売り手が制約された任意の命令または(Iii)売り手は、当事者または売り手またはその任意の資産が制約された任意の契約であるが、個別または全体に悪影響を与えない衝突、通知、違約、違反、または違約は含まれない。売り手が株式購入および他の取引を完了することを阻止または延期するか、または他の方法で売り手が本プロトコルまたは任意の売り手付属プロトコルの下での義務を履行することを阻止または実質的に遅延させるか、または(B)売り手が売り手がその一方である任意の契約または売り手を制約する任意の契約(本プロトコルを除く)に従って、売り手が所有する任意の売り手株式に任意の財産権負担を生じさせる(残りの財産権負担は除く)、または売り手が会社の株式または会社の任意の他の持分を所有する任意の契約(本プロトコルを除く)をもたらす。

3.4法的訴訟。本プロトコル、任意の売り手 付属プロトコル、またはそれによって行われる任意の取引に関するその売り手に対する法的訴訟は存在しない。売り手たちによると、このような法的手続きが脅かされていることは何もない。

3.5人のマネージャー。任意のブローカー、発見者、投資銀行または財務コンサルタントは、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、本契約または売り手またはその代表による手配に従って当社またはその任意の関連会社によって支払われなければならない。

3.6アドバイスがありません。この売り手は、自分の税務コンサルタントよりも、株式購入、他の取引、本プロトコル、および任意の売り手付属プロトコルの税務結果を審査する機会がある。売り手は、買い手、会社、またはその任意の代理人、または代表によってなされた任意の陳述または陳述に依存することなく、そのコンサルタントのみに依存しなければならないことを理解する。売り手は、買い手または当社ではなく、売り手が株式購入、他の取引、本プロトコル、または任意の売り手付属プロトコルによって生じる可能性のある任意の税務責任に責任を負うべきであることを理解する。

3.7アドレス。売り手の1つまたは複数の事務所、その主な営業場所は、本契約調印ページに記載された売り手住所に記載されている。

3.8自費買収。本プロトコルにより売り手に発行可能な買い手普通株式( )“買い手株)は、指定された人またはbr}代理人としてではなく、(本契約署名ページに記載されていない限り)、その任意の部分を転売または流通するためでもなく、売り手 は、現在、任意の参加権を売却、付与すること、または他の方法で株式を分譲することを意図していない。この売り手は、現在、買い手の株式の任意のbrについて、権利を売却、譲渡、または付与し、その人または任意の第三者に任意の契約を締結していない。このような売手は，買手の株式を買収する特定の目的で成立しているわけではない.

3.9株限定。売り手が買い手株を受け取った場合、売り手は、証券法の登録条項が具体的な免除を受けているため、買い手株式が証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、これは、投資意向の真の性質と、売り手がここで表現した正確さ に依存する。売り手が買い手株を受け取った場合、売り手は、買い手株が適用される米国連邦および州証券法に規定されている“制限された証券”であることを理解し、これらの法律によれば、売り手は、これらの株式が米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、無期限に買い手の株式を保有しなければならない、または、このような登録および資格要件を免除することができ、売り手が証券法第144条に基づいてそのような証券を売却する資格がある場合を含む。

3.10 No 一般募集。この売り手およびその任意の上級管理者、取締役、従業員、代理、株主またはパートナーは、(ブローカーまたは発行者を含む)(A)任意の一般的な募集に参加するか、または(B)買い手の株式の要約および販売に関連する任意の広告を発行しない。

3.11経済的リスク。このような売り手は，買い手の株式に投資する経済的リスクを負担することができ，財務やビジネスについて十分な知識と経験を持ち，買い手の株式所有権の利点やリスクを評価することができ，その財務リスクを担うことができる。

3.12情報開示。売り手が買い手の株式を受信した場合、売り手は、買い手の株式に対してインフォームドコンセント投資決定を行うために必要なまたは適切なすべての情報を受信したか、または完全にアクセスしている。この売り手は、買い手の株式が発売された条項および条件について買い手に質問し、回答を得、必要な追加情報を取得する機会がある(買い手がこれらの情報を所有している限り、または不合理な努力や費用を必要とせずに情報を取得することができる限り)、売り手に提供される任意の情報または売り手が獲得する権利がある任意の情報を確認する。

3.13投資家の地位を認めます。このような売り手は、証券法で公布された規則D 501(A)条に基づいて定義された“認可投資家”である。

3.14買い手が陳述します。

(A) 各売り手は、買い手及びその付属会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況、技術及び前景に対して独立した判断を行うことに同意し、それに基づいて、買い手及びその付属会社の業務、運営、資産、負債、技術及び前景を独立して判断し、調査、審査及び分析は売り手及びその代表が行う。本契約を締結する際に、各売り手は、買い手またはその任意の代表の任意の陳述、陳述、または意見 に依存することなく、上記の調査、審査、および分析に完全に依存することを認める(第4条に明確に規定された買い手の具体的な陳述および保証は除く)。

(B) 各売り手は、本プロトコルにはいかなる反対点があるにもかかわらず、(I)第4条によって明示的に行われた陳述および保証、または本条項に従って交付された任意の証明書を除いて、買い手またはその代表または他の誰も、取引、買い手の業務、買い手、買い手の普通株式、または提供または提供された任意の他の情報の正確性または完全性について、または任意の明示的または暗黙的な陳述または保証がなされているか、または明示的または暗黙的な陳述または保証を行っているにもかかわらず、売り手またはその任意の代表は、本プロトコルで意図された取引に関連する。(Ii)第4条に明示的に規定された陳述および保証に加えて、買い手またはその任意の関連当事者、所有者、マネージャー、従業員または代表の任意の陳述または保証、または買い手またはその任意の関連会社、所有者、マネージャー、従業員または代表が提供する任意の情報に依存せず、適切性または特定の用途への適用性の任意の黙示保証を含む任意の情報に依存しない。上記の文の一般性を制限することなく、各売り手は、提供または提供された任意の他の情報に依存しないことを認め、同意する。買い手またはその代表または任意の他の人は、いかなる賠償義務を負わないか、または売り手またはその任意の代表または任意の他の人に賠償義務または他の責任を負うであろう。なぜなら、(A)買い手またはその代表または任意の他の人が、そのような任意の情報について不実陳述または漏れを行うか、または(B)売り手またはそのそれぞれの代表に配信(または配布できない)売り手またはそのそれぞれの代表、または売り手が使用するからである。またはそのそれぞれの代表または任意の他の者は、任意の“データ室”、要約、機密情報メモ、管理プレゼンテーション、機能的“グループディスカッション”、“専門家会議”、実地調査またはアクセス、職務調査電話または会議、または本プロトコルによって予期される取引に関連する他のbr}を含む任意のそのような情報を、売り手またはそのそれぞれの代表に口頭または書面で提供する情報、ファイル、予測、予測または他の材料を使用する。第IV条に明示的に規定されている陳述または保証にこのような情報が明示的に含まれていない限り。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル第3.14節または本プロトコルの他のいかなる条項も、詐欺事件における売り手の追跡権を制限してはならない。

第四条

買い手の陳述と保証

買い手は売り手を代表し，売り手に以下のように保証する

4.1組織と地位。買い手は会社であり、その組織管内の法律により、同社は正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好である。買い手子会社は正式に設立された有限責任会社であり、その組織管内の法律に基づいて有効に存在し良好な状態にある。買い手と買い手子会社はいずれも、その会社の登録証明書又は設立証明書(状況に応じて定める)又は定款又は同等の組織又は管理書類のいずれの規定にも違反していない。

4.2ライセンス；違反しません。

(A) 買手と付属買手は，すべての必要な会社権力または結託権力(場合に応じて)と，本契約の締結と取引完了の権限を持つ.本プロトコルの署名と交付および取引の完了 は，買い手と買い手子会社が必要なすべての会社行動をとって正式に許可されている.本協定は、買い手と買い手子会社が正式に署名して交付したものであり、買い手と買い手子会社が本合意 を正式に署名·交付したと仮定すると、買い手と買い手子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手と買い手子会社に対して強制的に実行することができるが、(I)債権者の権利に影響を与える適用破産及び他の同様の適用法及び(Ii)特定の履行、強制救済及び他の衡平法救済措置に関する法律規則(ある場合)の影響に限定される。

(B) 買い手と買い手子会社が本合意に署名および交付することは衝突せず、取引の完了も違反または違約を招くことはない(通知または期限を超えたか否か、または両方を兼有するか否かにかかわらず)、またはいかなる義務または利益損失を終了、キャンセルまたは加速する権利を生成するか、または任意の人に同意、承認または放棄を要求する：(I)買い手会社登録証明書または定款または買い手子会社組織文書の任意の規定。これまでに改正または(Ii)適用されたすべての場合、このような衝突がない限り、 違反、違約、終了、ログアウトまたは加速は、買い手が株式購入を完了するか、または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行する能力に大きな影響を与えない。

(C) は法的手続きを待っていない，あるいは買手の知る限り，買手が脅かされると は買手が取引を完了する能力を著しく弱めることが合理的に予想される.

(D) 本プロトコルの署名および交付または取引の完了は、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令または許可を必要としないか、または任意の政府エンティティへの登録、声明、届出または通知を必要とせず、 は、(I)適用可能な証券法が要求する可能性のある同意、承認、命令、許可、登録届出または通知を必要とせず、(Ii)阻止されない他の同意、許可、届出、承認、通知および登録を取得または しない場合、買い手が株式購入または任意の取引を完了する能力を実質的に変更または延期する能力、または買い手または買い手子会社の本プロトコルの下でのそれぞれの義務を履行する能力。

4.3ファイナンス。買い手は、本プロトコルによって想定される条項に従って、終値時に株式購入を完了することを可能にするために、十分な資金(現金、利用可能なクレジット限度額、または他の即時利用可能な資金源を含む)を有するであろう。

4.4.ナスダックコンプライアンス。買い手はすべての重要な面でナスダック証券取引所に適用される上場と会社管理規則と規定を遵守する。

4.5株式発行。売り手が本プロトコルと他の取引文書で作成した陳述と担保の正確性を仮定すると、株式購入中に発行可能な買い手普通株は、買い手が本プロトコル に従って発行した場合、正式な許可と発行、全額支払い、評価不可能、適用法律に従って発行され、譲渡制限を受けず、本プロトコルと他の取引文書下での譲渡制限、買い手と任意の売り手との間で締結された任意の株式制限、買い手会社登録証明書、買い手定款、適用法律下の譲渡制限以外である。

4.6.米国証券取引委員会報告書および財務諸表。

(A) 2024年1月1日以来、買い手は、提出を要求するすべての表、報告書、報告書、付表、および他の文書を米国証券取引委員会に提出した(時々集団修正および補充される)調達業者アメリカ証券取引委員会文書“。 それぞれの申告日まで、買い手米国証券取引委員会文書(I)は、各重大な点において、当該等の買い手米国証券取引委員会文書に適用される証券法及び取引法の要求に適合し、(Ii)当該等の文書を作成した場合には、誤解ではなく、重大な事実に関する不実陳述又は 陳述漏れの重大な事実 を見落としていない。

(B) 買い手米国証券取引委員会文書に記載されている各総合財務諸表(場合によっては、その任意の付記を含む)は、米国公認会計原則に従って前記期間内に一致して適用され(付記中に示される可能性があるものを除いて、または監査されていない報告書に属する場合、米国証券取引委員会表10-Qによって許容されるものを除く)に作成され、各総合財務諸表は、各重大な点において、買い手およびその総合子会社がそれぞれの日付およびその中に示されている期間の総合財務状況、経営成果、および現金流量列を公平にbrに報告する。その中に他の説明がない限り(監査報告書がない場合には、付記および正常および経常的な年末調整の制約がない)。

(C) 買い手は、取引法に従って買い手の普通株式の登録を終了する可能性があることを意図しているか、または実際に知られている限り、米国証券取引委員会がその登録を終了することを脅かすいかなる書面通知も受けていない。

4.7買い手セクションの動作買い手付属会社は買い手の直接全額付属会社であり、本プロトコルが期待する取引に従事する目的のみで成立し、他の業務活動には従事しておらず、本プロトコルの予想に沿って業務を展開している。

4.8売り手の陳述。

(A) 買い手及び付属会社はそれぞれ同意し、それはすでに当社及びその付属会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況、技術及び将来性について独立した判断を行い、それに基づいて当社及びその付属会社の業務、運営、資産、負債、技術及び将来性に対して独立した調査、審査及び分析を行い、調査、審査及び分析は買い手及びその代表が行う。本契約を締結する時、買い手及び買い手付属会社は、それが完全に上述の調査、審査及び分析に依存することを認め、当社、任意の会社の株主、任意の会社の株式購入所有者又はそのそれぞれが代表する任意の陳述、陳述又は意見(売り手の具体的な陳述及び保証を除く)ではない。

(B) 買い手および買い手子会社は、本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)第2条および第3条によって明示的に行われた具体的な陳述および保証(売り手開示手紙によって限定される)または本条項に従って交付された任意の証明書を除いて、当社、当社の子会社、売り手またはそれらのそれぞれの代表またはbr}の任意の他の1人当たり、取引について明示的または黙示された陳述または保証がなされていない、企業、当社、当社の子会社、売り手、売り手、売り手は、買い手、買い手子会社、またはそのそれぞれの代表に提供または提供される本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の情報、またはその正確性または完全性に関する情報を共有する；および(Ii)買い手および買い手付属会社は、売り手、当社またはそれらのそれぞれの連属会社、所有者、マネージャー、従業員または代表の任意のbr陳述または保証、または売り手、当社またはそれらのそれぞれの任意の連属会社、所有者、マネージャー、従業員または代表が提供する任意の 資料に依存せず、適切性またはある特定の目的に対する適合性の任意の黙示保証を含むが、第2条および第3条に明確に規定された陳述および保証は除外される(売り手開示書簡の規定による)。前述の文の一般性を制限することなく、買い手および買い手子会社は、買い手、買い手子会社、またはそれらのそれぞれの代表に提供または提供される、本プロトコルで意図される取引および他の取引に関連する任意の他の情報に依存せず、会社、会社子会社、売り手、それぞれの代表または他の誰も買い手、買い手子会社、または他の誰にも買い手、買い手子会社、または他の誰にも提供されないことを認め、同意する。(Br)(A)会社、会社の子会社、売り手、そのそれぞれの代表、または任意の他の 人が、そのような情報に関する任意の不実陳述または漏れ、または(B)買い手、買い手付属会社またはそのそれぞれの 代表に配信(または配布できない)、または買い手または買い手付属会社が、情報、ファイル、予測、予測、または買い手に提供される他の材料を含む任意のそのような情報を使用するため、(Br)(A)会社、会社子会社、売り手、それらのそれぞれの代表または任意の他の 人が、そのような情報を使用する。買い手子会社またはそのそれぞれの代表は、口頭であっても書面であっても、任意の“データ室”において、要約、機密情報メモ、管理プレゼンテーション、機能“グループ化”議論、“専門家会議”、現場見学またはアクセス、職務調査電話または会議、または本プロトコルによって予期される取引に関する他の情報が、そのような情報が第2条または第3条に明示的に規定された陳述または保証に明示的に含まれない限り、明示的かつ明確に含まれない(売り手開示手紙によって限定される)。上記の規定があるにもかかわらず、本4.8節または本プロトコルの他のいずれの条項も、詐欺事件における買い手の追跡権を制限しないが、第9条に別の規定がある者は除外する。

4.9買い手免責宣言。

(A)本プロトコルには、任意の反対点があるにもかかわらず、(I)第IV条で明示的に行われた具体的な陳述および保証に加えて、購入者普通株は、本プロトコルによって要求される時間内に“そのまま”発行され、買い手、その関連者、またはそれらのそれぞれの代表は、購入者の業務、購入者またはその任意の付属会社、購入者の普通株式または取引について、または任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行わない。(I)終了後の買い手業務の動作状況、(Ii)終了後の買い手業務が達成可能な成功、収益性または見通し、(Iii)任意の買い手またはその代表によって提供される任意の予測、推定、前景、予測、計画および予算情報(これらの予測、推定、前景、予測、計画、および予算情報に基づく仮定の合理性を含む)、または(Iv)売り手、会社、その付属会社およびそれらのそれぞれの代表に提供される任意の他の情報を含む、態様を含む。このような声明や保証はここで明確に拒否される。

(B)本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、売り手、会社、その代表、または任意の他の人に対して の売り手、会社またはその代表、または売り手またはその代表 が、任意の情報、ファイル、予測、推定、見通し、予測、計画、などを含む買い手の業務、買い手の任意の普通株式に関する任意の情報を使用しない。または予算情報(そのような予測、推定、見通し、予測、計画および予算情報に基づく仮定を含む)、売り手またはその代表に提供される他の材料、口頭または書面でのいずれか、いくつかの“データ室”、管理層プレゼンテーション、機能的“グループ化”議論、“専門家会議”、アクセス、職務調査電話会議または会議、売り手、会社またはその 代表が提出された質問に対する応答、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の形態。

(C)第4.9条に規定があるにもかかわらず、本第4.9条又は本協定の他のいずれの条項も、詐欺事件における売り手の請求権を制限しない。

第五条

[Rエルヴェド]

第六条

その他 プロトコル

6.1秘密にする；開示される。

(A)本契約の双方は、買い手と当社がこれまでに会社の機密情報に関する書面協定に署名しており、期日は2024年5月1日であることを確認した(“秘密保持協定)は，引き続き完全に有効であり，その条項 によって作用すべきである.本プロトコルの各々は，その代表が本プロトコルの条項と本プロトコルが存在する事実を厳密に秘密にすることに同意する.本プロトコルに関連するいずれか一方の事前書面同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの任意の条項(経済条項を含む)または任意の非公開情報を他の誰にも開示してはならない。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、(I)本契約者は、その財務、税務、および法律顧問(誰もが同様の守秘義務を有する)および任意の政府エンティティ、証券取引所または行政機関が、必要または適切な範囲内で、適用される法律または証券取引所に任意およびすべての条項の開示を要求することを許可されなければならない。(Ii)本6.1節では、任意の売り手またはその任意の関連会社が、そのそれぞれの既存のbrまたは潜在的投資家に取引の財務リターンプロファイルを開示する能力を制限しない。しかし、いずれの場合も、売り手は、情報を受信した者に、そのような情報が秘密であることを通知すべきであり、その者は、少なくとも本プロトコルに規定されている保護措置と同じであり、(Iii)本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が、そのそれぞれの従業員と本プロトコルまたは取引について本当に知る必要がある情報とのコミュニケーションを阻止することを阻止してはならない。

(B)買い手が事前に書面で承認されていない場合、売り手は、その代表が、いかなるメディアインタビュー、広告、プレスリリース、プレスリリース、専門または業界出版物、または任意の平面メディア上で、本プロトコルまたは取引条項に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示声明を直接または間接的に発行してはならないか、または任意のメディアインタビュー、広告、プレスリリース、プレスリリースまたは専門または業界出版物において買い手に直接または間接的に言及してはならない、または買い手の名前を直接または間接的に使用するか、または買い手に言及させてはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコル側は、(各コンサルタントが同様の守秘義務を有する場合)財務、税務、および法律顧問(各コンサルタントが同様の守秘義務を有する場合)および任意の政府エンティティまたは行政機関に、適用される法律の必要または望ましい範囲に適合し、政府エンティティが法に基づいて要求される範囲内で本合意に関連する任意の権利または救済措置の実行に関連する任意の法的手続きを開示することを許可されなければならない。本プロトコルまたはセキュリティプロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買い手 は、買い手の合理的な情動権(適用法律の要求を含む)に基づいて、本プロトコルまたは取引についてプレスリリースを発行するか、または他の公開声明を発表することができる。

6.2スプレッドシート。 売り手はスプレッドシートを準備して買い手に渡す必要がある(“スプレッドシート)買い手が合理的に満足する形態および実質 であって、この電子フォームは、締め切りを明記し、締め切りの直前までの以下の 情報(規定されている他の必要なデータおよび情報を除いて)をリストしなければならない

(A)各売り手の名前、およびそれらのそれぞれの街および電子メールアドレス、電話番号(ある場合)、および納税者識別番号(ある場合)

(B) これらの人が所有する会社の株式の数、カテゴリ、および種類；

(C)前払い対価格、前払い株対価、および前払い株対価の計算；

(D)所有している会社の株式と交換するために、売り手に支払うか、または発行可能な前払い現金対価格および前払い株式対価格の一部を支払う

(E)規則第6045(G)(3)節に示す“担保証券”に属する会社株式については、規則第6045(G)(2)(A)節に記載の基準及び保有期間資料；

(F)受託額の各売り手が比例して計算したシェア(シェアおよびパーセンテージで表される)；

(G)資金フローメモは，適用される電信為替指示と買い手が合理的に要求する他の情報を列挙する.

6.3費用。 株式購入が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルおよび取引に関連するすべてのコストおよび費用(取引費用を含む)は、このような費用が発生した側が支払わなければならない。

6.4会社401(K)計画を終了します。売り手は当社の取締役会に自社401(K)計画を終了する決議を採択し、締め切りの前日から発効させるべきである。売り手は、会社401(K) 計画が取締役会またはその任意の適用委員会の決議に従って終了したことを証明する証拠を買い手に提供しなければならない(締め切り前日に有効である)。このような決議の形式と実質は買い手の審査と承認を経なければならない。 売り手は会社に買い手 の合理的な要求の他の行動を取らせ、会社401(K)計画をさらに終了させるべきである。取引終了後、会社401(K)計画の資産はできるだけ早く参加者に割り当てられなければならず、買い手は、その後積極的に雇用された連続従業員が現金(またはローンの場合は手形)、 が現金形態(またはローンの場合は手形)、 が現金(またはローン、チケット)の形態で貢献することを許可しなければならない。買い手の“資格に適合した退職計画”(本規則第401(A)(31)条に示す)に支払われる金額は、会社401(K)計画から当該 連続従業員に割り当てられた口座残高のうち資格に適合する展示期間割当部分に相当する。本条項6.4に基づいて作成された構成会社債務の全額出資については、全額の資金は買い手がセット出資として支払わなければならない。

6.5 401(K) 計画修正事項。取引終了後、会社は、適用法に基づいて、労働部の延滞文書を利用して任意のコンプライアンス計画を利用して、会社401(K)計画に関する任意およびすべての延滞または遅延提出の表5500文書を提出しなければならない。成約後、売り手エージェントは会社と協力して、買い手がこのような延滞または遅延提出を是正するために合理的に決定するための任意およびすべての必要なさらなる行動をとるべきである。

6.6税務事項。

(A)課税 待遇を予定する.米国連邦および適用される州と地方所得税の目的から、本協定の双方は、(I)株式購入と合併合計が収入規則2001-46，2001-2 C.B.に記載されているように単一の総合取引を構成することを意味する。規則第368(A)(1)(A)条に示される“再構成”に該当し、及び(Ii)本協定は、“再編計画”となることを目的としている(規則第368(A)条及び大蔵省条例1.368−2(G)及び1.368−3条に示す範囲内)であり、これを通過する納税処理をしようとする“)”本プロトコルのいずれも、本プロトコルが考慮していないいかなる行動もとることはできないが、この行動は、株式購入 と合併合計が規則第368(A)(1)(A)条に示される“再構成”の資格を満たしていないことを合理的に予想し、本プロトコルの当事者は、税務機関が監査または審査後に別の要求がある限り、審査または審査において行われる税務処理を勤勉かつ善意的に弁護するために、予期される税務処理に一致するすべての納税申告書の提出または提出を促すべきである。本協定双方はまた、いかなる税務機関が採用しようとしている税務処理方式に異議を提出した場合、直ちに本協定の他の各方面に通知しなければならないことに同意した。上記の規定にもかかわらず、売り手および買い手は、本プロトコルまたは取引の税務処理、または本プロトコルの売り手または買い手または本プロトコルの任意の他の当事者の任意の税務結果について、相手または本プロトコルの他の当事者に任意の陳述または保証を行うことはない。売手と買手は，買手と売手が本プロトコルと取引において自分の税務コンサルタント のみに依存することを認める.

(B) 申告表を用意する.

(I)取引終了後、買い手(疑問を生まないため、自費、取引費用(br}停止前税項に関連する準備費用)に計上された金額は、自社及び自社子会社が提出すべき自社及び自社子会社が決済後に提出すべき任意の閉店前税期又は飛躍期のすべての納税申告書(br}申告時間の延長を考慮して作成し、速やかに提出しなければならない(又は当社又は当社子会社に納付を促す)以下に示すすべての税金を支払わなければならないこのような納税申告書の満期および借金(買い手が第9.2(A)(Ii)節(税務陳述について)の権利 または9.2(A)(Iv)節に従って制限されている)；しかし、(A)すべてのこのような納税申告書の作成は、買い手が合理的に確定しない限り、任意の項目に対して異なる処理方法を採用することを要求し、“より可能性がある”またはより快適になるように、会社の過去のやり方と一致しなければならない。(B)第9.2(A)(Ii)条(税務申出面)又は第9.2(A)(Iv)条の規定により、閉鎖前の税収期間又は税越し期間のいずれかのこのような納税申告書については、当該等申告書は、課税額及び借金を表示し、売り手が責任を負う必要がある。買い手は、適用可能な納税申告書を提出する締め切り(その任意の延期を含む)の少なくとも30日前(納税申告書が非所得税納税申告書である場合、少なくとも締め切りの10日前(その任意の延期を含む)、または合理的に実行可能な範囲内で、完了した納税申告書のコピー を売り手エージェントにできるだけ早く提供しなければならず、納税申告書が締め切り30日または10日以内(場合に応じて))である場合、売り手エージェントの審査およびコメントのために必要である。納税申告書を提出する前に、買い手 は、売り手エージェントから受信したその納税申告書に関するすべての合理的な意見を誠実に考慮し、売り手エージェントの事前のbr書面同意(無理な抑留、条件付加、または遅延をしてはならない)を事前に得られない前に、買い手はその納税申告書の提出または提出を手配してはならない；しかし、売り手エージェントが正しい立場に同意することを拒否した場合、売り手エージェントの同意は合理的な抑留、追加条件、または遅延されてはならないとみなされる。

(Ii)明確にするため，6.6(B)(I)節の一般性を制限しない場合には，終了後，買い手は、任意の閉鎖前の納税中に提出する必要があるAmelia NL BVおよびAmelia Japanの任意の未提出の原所得税申告書を合理的に決定し、支払い(または会社または会社の子会社に支払いを促す)を作成して提出することができ、その所得税申告書に満期および未払いとして表示されるすべての税金(第9.2(A)(Ii)節(納税申告書)または第9.2(A)(Iv)節の買い手の権利に関する制約)；しかし：(A) すべてのこのような所得税申告書の作成は会社の過去のやり方と一致すべきであり、買い手 が合理的に確定しない限り、法律要求を適用して任意の項目に対して異なる処理方式を採用し、それを“もっと可能性がある”あるいはより快適にする。および(B)該当する金額および借金のいずれかを示す所得税申告表については、第9.2(A)(Ii)条(税務申告について)または第9.2(A)(Iv)条に基づくように、買い手は、適用される所得税申告書を提出する前に少なくとも30日前に、売り手代理人が意見を提出するために、当該記入された所得税申告書のコピーを売り手代理人に提供しなければならない。買い手は、所得税申告書を提出する前に、売り手エージェントから受け取った当該所得税申告書に関するすべての合理的な意見を真剣に考慮すべきであり、売り手エージェントの書面の同意(無理な抑留、付加条件、または遅延があってはならない)が事前に得られていない場合、買い手はその所得税申告書の提出または提出を手配してはならない；しかし、売り手エージェントが正しい立場に同意することを拒否した場合、売り手エージェントの同意は不合理に抑留され、条件が追加され、または遅延されるとみなされる。

(C)税金 協力と情報コミュニケーション。取引完了後、売買双方は他のいずれか一方の合理的な要求の範囲内で、納税申告書の提出、株式購入、合併又はその他の取引に関する任意の税務意見、及び任意の税務に関する法律手続きを準備する上で、十分に協力する。このような協力 は、任意のそのような法的手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、(要求すべき)提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコル項目の下で提供される任意の材料の解釈 を提供することを含むべきである。買い手と売り手は、当社に関連する税務事項のすべての帳簿と記録を保持することに同意し、それぞれの課税期間の訴訟時効が満了するまで、任意の税務機関と締結されたすべての記録保留契約を遵守する。

(D) 個の税務競争.

(I)成約後、買い手は、任意のクレーム、クレームまたは通知が開始された後、直ちに売り手エージェントに書面通知を発行しなければならない。要求、クレームまたは通知 は、クレーム、提案調整、評価、監査、審査または他の行政または裁判所訴訟を開始しなければならない。当社または売り手が合理的に予想する可能性がある売り手が第(Br)9.2(A)(Ii)条(税務について説明する)または第9.2(A)(Iv)条(各項目、a)項に規定されて賠償責任を負う会社付属会社の税収に関連する税務競争そして このような書面通知，a納税申告通知書)；しかし、売り手に通知することができなかったか、または遅延した通知は、売り手が実際に損害を受けない限り、売り手の買い手に対する義務または責任を免除しない。

(2)買い手は任意の税務競争の進行を制御しなければならない.しかし、買い手は当社とその任意の付属会社(br})(A)に売り手エージェントに税務競争の状況を合理的に知らせることを促し、合理的な努力を尽くして売り手エージェント が適用された税務機関に回答を提出する前に回答に対する意見を提供することを許可すべきである。並びに(B)第9.2(A)(Ii)条(税務申出について)又は第9.2(A)(Iv)条(疑問を生じないため、第9.3条による売手の賠償義務の制限を考慮すると)、売り手が合理的に売り手が賠償することができる税務論争のいかなる和解又は妥協を期待するかについては、買い手は、まず売り手エージェントの書面による事前同意を求めない限り、当該税務論争を和解又は妥協してはならない。条件付きまたは遅延的な)解決または妥協；買い手が売り手エージェントの同意なしにそのような税務論争について和解または妥協した場合、そのような和解または税務論争の解決自体は、賠償可能な損害賠償が存在するかどうかを決定することはできない。

(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、すべての税務競争の手続きは、本条項(Br)6.6(D)項によって完全に管轄されなければならない。

(E)期間を越えて支出する。本協定の場合、境界期に課税されるべき税金(譲渡税を除く)については、このような税項のうち、決済前税期間に割り当てられる部分は、以下のようにしなければならない

(I) が収入または収入に関連しているか、または(Ii)任意の売却または他の財産(不動産または非土地財産、有形財産または無形財産)の譲渡または譲渡に関連して徴収される税金は、課税期間が中期帳簿決済に基づく営業決算日の終了時に支払うべき額に等しいとみなされる。ただし、年単位で計算される免税、免税額または控除額(減価償却や償却控除に限定されないが含まれる)は、締め切り後に開始された部分に含まれる飛躍期間の日数と、締め切り後に開始された部分に含まれる飛躍期間日数の割合に応じて、締め切りが終了した越越期間と締め切り後に開始される飛躍期間との間で分配されるべきである

(Ii)第(I)項に記載されていない税額の場合、飛躍期間全体内のこのような税額(このような税項から控除又は相殺可能な金額を発効させた後)(又は、そのような税項が借金に基づいて決定された場合、前期間のこのような税額である)とみなし、分子を乗じて前税期を閉じる日数であり、分母は飛躍期間全体の日数の点数である。資本(純価値または長期債務を含む)または無形資産に基づいて、または資本(純価値または長期債務を含む)または無形資産で測定された任意の税額については、本第6.6(E)節に従って割り当てられた任意の税額は、決算日におけるこれらの項目のレベルを参照して計算されなければならない

(Iii)は、“会計前税項”が第(Vi)項の目的を定義するものであり、規則第951(A)(1)又は951 A(A)節の規定は、“制御された外国会社”(守則第957(A)節にいう規制対象外国会社)に属する会社付属会社の任意の飛躍期間に含まれなければならない加入額(A)をいうフッ化炭素当社は“米国株主”(指則第951条(B)条にいう)(A)アメリカの株主“)締め切りまで、 同社子会社の納税年度は、締め切り営業終了時に終了したとみなされ、規則第951(A)(1)条又は第951 a(A)条の規定により、締め切りの越期部分の 収入を計上すべきであり、当該会社子会社の締め切りまでの営業が終了した帳簿を決済することにより決定される。ただし、規則第951(A)(1)条又は第951 a(A)条の規定により計上すべき任意の金額については、“規則”第951(A)(1)条又は第951 a(A)条に基づいて計上される任意の非米国税項は、締め切りが終了した期間経過部分と締め切り後に開始された満期部分との間で、当該会社子会社の課税所得額の多期部分間の分配に基づいて、買い手に公平に分配されなければならない。6.6(E)(Iii)節で述べたように，締め切りまでの営業終了時の同社子会社の帳簿決済状況に応じて割り当てる.

(Iv)適用法律に別途規定があるほか、上記分配を実施するために必要なすべての 決定は、当社及び当社付属会社以前のやり方と一致するように行うべきである。期限内に税金を多納することにより生じる任意の相殺または返金は，6.6(E)節で採用した方法に従って比例配分すべきであり，税還付に係るbr}税種を考慮しなければならない。

(F)税金の払い戻し 会社または会社子会社が締め切りまたは前に支払った任意の税金還付または控除税(税務機関がこれについて支払いまたは融資した任意の利息を含む)、会社運営資本純額を計算する際または会社債務を計算する際に資産として反映されていない場合、またはbr社の債務に計上するときは、売り手の財産とし、買い手またはその任意の関連会社が を受信または実際に使用して現金を低減すべきである場合、買い手が税収管理期間の終了前に受信したそのような税金還付または実際に節約された現金税金(買い手またはその任意の関連会社が、そのような税金還付を追求または受信することによって生じる任意の税金または合理的な自己負担コストまたは支出)を差し引くと、適切な売り手エージェントに割り当てるために迅速に売り手エージェントに支払われなければならない(S)。売り手エージェントが要求を出した場合、買い手は：当社およびその任意の子会社または他の関連エンティティに、売り手が本第6.6(F)条に従って取得する権利がある任意のこのような税金還付を申請するように促すが、税金の払い戻しが買い手またはその関連会社(当社およびその任意の子会社を含む)にいかなる悪影響を与えるか、または買い手またはその任意の関連会社(当社および任意の子会社を含む)に任意の未償還のコストまたは支出を負担させる場合は、この限りではない。br}双方は、本条項に従って支払われる任意の金銭 6を処理することに同意する。6(F)法的に許容される最大範囲内で、すべての税収目的の総対価格を調整する。

(G)税金契約。成約前後では，買い手が自社以前の納税申告書 を売り手エージェントと誠実に協議した後に“可能性が高い”ことを正しくする必要があると思わない限り，売り手エージェントの同意がなければ，買い手はその付属会社を招いたり許可したりすることもできない(含む，成約後，当社及び任意の当社附属会社)(I)当社又は任意の当社付属会社の収市前税期又は境界期間内の納税表(第6.6(B)又は第6.6(J)節に規定する手続に従って作成された納税表を除く)、(Ii)改訂を提出する。会社または任意の会社の子会社が任意の閉鎖前の税収期間または期間を越えた任意の納税申告書を再提出または修正(または承認)し、任意の閉鎖前の税収期間または飛躍期の任意の税収に関連する任意の税務機関と任意の税務機関と締結する任意の税務機関との間での任意の開示税計画、合意または手配(自発的開示税収計画、合意または手配を除く)。(IV)成約日および成約後に、当社が成約日および成約後に、本合意が考慮されていない通常の営業プロセス以外の任意の行動をとることを促進または可能にし、(規則338(G)または336(E)条による選択を含む)、それぞれの場合、そのような行動が合理的に予想される場合、(A)売り手(またはその直接または間接所有者)またはその任意の関連会社の納税義務を増加させるか、またはそのような行動が合理的に予想される場合、(A)売り手(またはその直接または間接所有者)またはその任意の関連会社の納税義務を増加させる。(B)本契約に従って売り手の税務賠償義務を確立または増加させるか、または(C)第6.6(F)条に従って売り手が獲得する権利のある税金の払い戻しまたは相殺の減少または損失をもたらす。

(H)各売り手はまた、株式の購入または本プロトコルで予期される他の取引によって徴収される可能性のある任意の税金を軽減、低減、またはキャンセルするために、任意の政府エンティティまたは任意の他の個人から任意の証明書または他の文書を取得するために、その合理的な最善を尽くして、任意の証明書または他の文書を取得することに同意しなければならない。

(I)会社が、適用された法律に従って、任意の税金の未納または不良納税評価または要求の支払いまたは決済を要求する可能性のある主管政府エンティティから通知を受けた場合、会社は、適用された法律に従って政府エンティティによって無効または論争のあるbrとみなされることを回避するために、任意の税金または未済金額の履行および補償を要求され、他のすべての措置をとる。

(J)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引終了後、買い手は、会社およびその子会社を代表して、会社または任意の会社の子会社が閉鎖前に納税中に、会社または会社がこれらの州の任意の子会社によって借りなければならない州および現地販売税を合理的に決定し、関連州の州および地方税務機関と連絡し、当該等の税務機関と当該等の販売税(それぞれ、a)について“自発的開示協定”または他の同様の計画または“ひそかな開示”を締結する権利がある付加価値税開示“)”買い手は、販売税開示に関連する任意のプログラムまたはプログラム(販売税および使用税申告書の準備および提出を含む)を制御する権利があるが、条件は、(I)(A)買い手は、そのような任意の販売税開示を評価、考慮および完了するために、BDO LLPまたは売り手エージェントが合理的に満足できる別の会計士事務所または法律事務所を保持しなければならない。(B)売り手エージェントに、そのような販売税開示の状況を合理的に理解させ、(C)売り手エージェントに機会を提供し、適用される税務機関に提出する前に、任意のこのような販売税開示および任意の販売および税申告書または他の書面の使用方法に適用され、売り手br}代理人がこれについて提出した任意の合理的な意見を受け入れるべきであり、(Ii)任意の販売税開示によって引き起こされる任意の税務論争については、第(Br)節第(6.6)(D)項の規定によって制御されなければならない。

6.7.役員と上級乗組員の代償。

(A)締め切り6周年までに、買い手は、当社及び当社の各付属会社に対して、当社及び各当該等の付属会社に対して、締め切り直前に現及び前任取締役及びbr}高級社員に対する義務の履行及び履行を促すこととなる(“会社は当事者を弁済した“売り手開示状”第2.17(Xv)節に記載されている契約日に発効する会社又はその子会社との賠償協定、並びに会社登録証明書に基づいて、又は契約日に有効な会社又はその会社の子会社の他の組織書類を買い手に提供する限り(会社賠償条項 )終値時またはそれ以前に発生した終局時または以前に発生した、または終了後に発生したクレームとして、または終了後に発生したクレームに関するものであるが、買い手および会社の本条6.7(A)項の義務は、第9条に基づいて賠償を受ける権利がある保障者のいずれかの事項に基づくいかなるクレームにも適用されない。さらに、締め切りまたは締め切り前に存在または発生した事項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについては、6(6)年以内にクレームを提出するか、またはクレームを提出する場合、賠償および免責を受けるすべての権利は、そのクレームの最終処分まで継続されなければならない。買い手は、法律の要件が適用されない限り、またはそのような会社が賠償者の書面で承認されない限り、任意の会社が賠償者の権利に悪影響を及ぼすように、そのような会社の賠償条項がいかなる方法でも修正されないか、または任意の方法で修正されないことを保証しなければならない。

(B)取引終了時または取引終了前に、売り手は、会社に尾部保険の購入を促すべきである(“尾部保険引受範囲“ 当社は買い手が合理的に満足する形で当社の被賠償側に保証金を支払うべきであり、買い手は締め切り後に当社の賠償を受ける側に6年間の保険を提供しなければならない。

(C)一回の取引または一連の取引において会社または任意の会社の子会社の全部またはほぼすべての資産が売却された場合、買い手および会社またはその会社の子会社は、会社またはその会社の子会社の相続人および譲受人が本項6.7節に規定する義務を負うことを確実にするために、商業的に合理的な努力をするであろう。

(D)本項第6.7条の規定は、各社が補償を受けた者及びその相続人及び代表者が利益を得、それによって実行することができ、影響を受けていない会社が事前に書面で同意した場合には、それを修正、変更又は廃止してはならない。

6.8人の従業員と請負業者。

(A)取引が完了した後、買い手は、一定の連続従業員に保留持分奨励プールに参加する権利を提供し、合計20，000，000ドルと推定しなければならない(“買い手の持分報酬の基準推定方法による)従業員 保留池)は、買い手の株価に基づいている。従業員留置プールの割当ては，買い手が売り手エージェントと協議した後に自ら決定すべきである.

(B)取引完了から12ヶ月の間、法律の規定が適用される範囲内で、買い手は、各連続従業員に提供または提供すべきである：(I)買い手が買い手に類似した立場の従業員に提供する年間基本給(または賃金レベルは、状況に応じて決定される)を下回らない；および(Ii)買い手福祉計画に参加する機会があり、福祉総額は、買い手類似の立場の従業員の福祉総額に適合する。適用される買い手健康福祉計画(何の修正も行わない)が許容される範囲内で、買い手は、持続的な従業員の参加および保証要求に適用される予め存在する条件、排除および待機期間に関するすべての制限を免除するために、商業的に合理的な努力をとるべきであるが、このような条件、排除および待機期間は、そのような従業員が締め切り前に参加する類似の会社員計画には適用されない。買い手は、買い手が参加するすべての従業員福祉計画、計画、政策および手配、および雇用政策に基づいて、すべての連続従業員が締め切り前の任意のbr時間に会社で提供するすべてのサービスにポイントを提供し、このようなサービスは締め切り直前の同様の会社員計画の下で考慮されることを前提としている。しかし、このような以前のサービスは、任意の連続従業員の福祉重複を招く程度を考慮してはならない。

(C)売り手は、当社及び当社付属会社の従業員、当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員集団を代表する任意の集団交渉単位、 及び“警告法案”、改正された“国家労働関係法”、“規則”、“コブラ法案”及びその他の取引に関する適用法律規定の任意の適用政府当局にすべての通知及びその他の資料を発行するように促すべきである。

6.9 R&Wポリシー。契約日に、買い手はすでにbrと1つのルーズリーフクリップ協定を締結し、売り手の本契約項の下での陳述と保証及び当社と当社の子会社が決済前の税期によって発生或いはそれに関連する税項 について保険書を発行することを規定し、そのフォーマットはすでに売り手エージェントに提供された(“R&W 政策)と、R&Wポリシーのルーズリーフプロトコルをプロトコル日から発効させる。売り手エージェントが事前に書面で同意せず(無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)、買い手およびその関連会社は、任意の合理的な予想が売り手に悪影響を与えることを可能にする方法でR&W保険書を修正、放棄、または他の方法で、本プロトコルに従って、または他の方法で任意の売り手またはそのそれぞれの関連会社または任意の過去、現在または将来の代表(適用される場合)に基づいて、本プロトコルに関連する任意の前述の条項に基づいてクレームまたは訴訟を発生させる任意の修正を含む。または、本br協定を交渉、署名、または履行するが、いずれの場合も、詐欺が発生しない限り。

6.10統合。取引が完了した後、買い手は直ちにデラウェア州の適用法律に従って合併を行わなければならず、この法律によると、当社は買い手子会社と合併して買い手子会社に組み込まれ、会社の独立法人地位は終了し、買い手子会社はまだ存在する実体であり、引き続き買い手の直接完全子会社としてアメリカ連邦所得税で無視されている実体とみなされる。

6.11 プロトコルに参加します。成約後，買手はただちにAmelia Holding II，LLCに和解合意が予想される形で の合併協定の締結を促すべきである.

6.12クレームが発行されます。

(A)合意調印日から、BuildGroup LLCおよびその過去、現在および未来のすべての合法的および実益所有者、マネージャー、親会社、子会社、付属会社、メンバー、パートナー、有限責任パートナー、一般パートナー、株主、高級管理者、取締役、代理人、代表、 前任者、後継者、譲受人、および後継者(総称してセラー · リリーザー)は、法律で許容される最大範囲内で、全面的、最終的、撤回不可能に、永久的に各方面で解除、放棄、和解および解除され、買い手およびその過去、現在および未来の各合法および実益所有者、株主、パートナー、有限パートナー、一般パートナー、受益者、メンバー、マネージャー、親会社、子会社、付属会社(当社を含む)、受託者、管理人、高級管理者、代理人、代表、弁護士、保険者、前任者、相続人、譲受人および相続人(総称して総称して相続人と呼ぶ)住宅購入者が釈放される)、および様々な形態のクレーム、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、金額、勘定、計算、契約、係争、合意、義務、責任、承諾、損害賠償および要求は、法的にも平衡法においても(総称して、クレームをつける“ 各者または任意の売り手解除者は、かつてまたは現在または所有していたか、またはその後、各または任意の売り手解除人の任意の相続人または譲受人が、任意の事項、原因または事柄によって、既知または未知、直接または間接、既存または有、個人または 派生、州または連邦、計算すべきまたは未計算であるか、または任意の事項、理由または事柄によって、時間から合意日まで、または所有することができる。

(B)BuildGroup LLC本条項6.12節に従って発表されたBuildGroup LLCの任意のクレームの標的については、その後、それが真実であることを知っているか、またはそれとは異なる事実 を発見する可能性があることを認める(B)BuildGroup LLC精算申請が発表されました)しかし、BuildGroup LLCは、適用法が許容される範囲内で、合意日に発効し、適用法律の許容範囲内で、明確に 完全、最終的、取消不可能、永久的和解および解除され、ここでは、任意およびすべてのそのような解除された債権は、直接的または派生的、既知または未知、予期されているか、疑われているか、または疑われていないか、または存在または絶対的に、真実または想像され、満期または未満期であっても、現在存在するか将来的に存在するか、現在存在するか将来的に存在するかにかかわらず、完全、最終的、撤回不可能および永遠に解決および解除されるとみなされる。そのような異なるまたは追加の 事実の発見または存在を考慮することなく、不注意、無謀、故意、悪意または悪意のない行為、または任意の義務、法律または規則に違反することを含む。さらに、BuildGroup LLCは、“カリフォルニア州民法”第1542節または任意の連邦、州または外国の法律、規則、法規または一般法の原則によって付与された任意およびbr}のすべての条項、権利および利益を放棄および放棄したものとみなされ、これらの条項、権利および利益は、カリフォルニア州民法第1542節と同様、比較可能、同等または同一、またはその効力を有する

一般的な免除は、以下のクレームには適用されない： 債権者または被免除者は、免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑い、もし彼または彼女がbrを知っていれば、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与える。

BuildGroup LLCは、第1542節の条項と、カリフォルニア州または任意の連邦、州または外国司法管轄区域の任意の法律、規則、法規または一般法学説によって与えられた任意の類似した条項、権利および利益があるにもかかわらず、未知のクレームを含む、6.12節に従って許可された任意の人が所有または所有する可能性のあるすべてのクレームを含むことを意図している。

(C)合意が発効した日から、売り手は、法律上、平衡法上、行政聴取上、または他の方法で、または他の方法で他人にそのような訴訟、クレームまたは法的手続きを提起することを要求してはならない。これらの訴訟、クレームまたは法的手続きは、直接的または間接的に関連し、関連し、引き起こし、または任意の公表されたクレームに基づいて、任意の訴訟、仲裁または訴訟を裁判所、機関または他の場所で提起してはならない。

(D)BuildGroup LLCが6.12節の不起訴に関する約束に違反した場合，買い手譲受人は十分な法的救済 がなく，禁令救済を得る権利がある.

(E)疑問を免除するために、本6.12節に含まれる免除条項は、一般的な免除条項であることが意図されているが、このような“クレーム”は、BuildGroup LLCが本プロトコルまたは任意の公平なビジネスプロトコルの下で生成される任意の権利、修復、または義務を含むべきではない。

6.13ホスト。(A)買い手と売り手エージェントは、取引完了後10営業日以内にホスト·エージェント契約を締結しなければならない(“br}ホスト プロトコル“)，PNC銀行がホストエージェントを担当している(”預かり代理)および(B)買い手は、“ホスト·プロトコル”に従って設定されたアカウントに入金または入金するように を必要とする(第三者預かり口座)， は，ホスト金額の買手普通株式数に相当する.買い手普通株式のホスト口座からの任意の割り当ては、買い手と売り手エージェントがホストエージェントに発行する共同書面指示のみに基づいて行われるか、または管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終裁決または命令に従って行われるべきである。ホストエージェントおよびホストアカウントに関連する任意の費用は、売り手エージェント(売り手を表す)および買い手によって平均的に支払われなければならない。

第七条

[Rエルヴェド]

第八条

[Rエルヴェド]

第9条

信託基金と賠償

9.1いくつかの 定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(a) “会社詐欺“とは、デラウェア州法律に基づいて会社又は代表会社が行った実際、承知及び故意の詐欺を意味し、会社又は代表会社が第2条の陳述及び担保について行った実際、承知及び故意の失実陳述、又は代表会社がその虚偽を知っている場合に行う陳述を指し、他人を行動させ、その人が依存する虚偽陳述を誘導することであるが、”会社詐欺“には、推定された、推定された、又は黙示された、不注意な失実陳述、無謀又は類似の理論に基づいた推定された詐欺又はその他のクレームは含まれていない。

(b) “基本的 賠償事項(I)第9.2(A)節に規定する個々の賠償可能事項(一般代表事項を除く)と(Ii)個々の個人賠償事項(一般売り手代表事項を除く)を指す。

(c) “基本的な は売り手が本プロトコル2.1(A)，(B)と(C)節(組織，地位，権力と子会社)，2.2節(資本構造)および第2.18節(取引費)で行った陳述と保証を指す.

(d) “基本的 売り手陳述“売り手の場合、売り手は、本プロトコル第 3.1節(証券所有権)、3.2節(組織、権力、能力および許可)、3.5節(仲介人)、3.8節(自己口座買収)、および第3.13節(投資家アイデンティティを認める)での陳述および保証を意味する。

(e) “一般的な 表現“は、第2条に掲げる陳述及び保証を意味するが、基本的な陳述及び税務陳述は除外する。

(f) “一般 売り手陳述“とは、第三条に規定する陳述及び保証をいうが、基本的な売主陳述を除く。

(g) “ホスト を比例して共有する特定の時間の特定の売り手の場合、補償代行基金の任意の減少を、売り手に関連する個人賠償義務に基づいて公平に調整する売り手が比例して計算されるシェアを意味する。

(h) “保障された人 買い手、当社及びその子会社、上級管理者、役員、代理人、従業員(総称して弁済を得た人”).

(i) “個人詐欺 “各売り手にとって、売り手の任意の詐欺行為または売り手が取引終了時に実際に知っている任意の会社詐欺を意味する。

(j) “個人賠償義務 “すべての売り手について、売り手が任意の個人賠償事項によって引き起こされた、またはそれに関連した損害賠償を受ける義務があることを意味する。

(k) “比例してシェアを支払う“とは、売り手1人当たり、(I)任意の持分所有者訴訟事項について、電子フォーム の”比例賠償株式“という欄の売り手の名前に対する割合は、疑問を生じないために点数に等しく、(A)分子は、(A)売り手が直前に所有している会社の株式総数である。加えて，(B)売り手が成約直前に所有している会社の株式(帰属の有無にかかわらず)をすべて行使した後に発行可能な会社の普通株式の最高総数，(A)および(B)はいずれも会社に変換された普通株を基準とし，および(B)その分母は(A)売手が成約直前に所有している会社の株式の総和である.(B)売り手が成約直前に所有している自社株式(既得または非帰属にかかわらず)に関するすべての会社の株式購入および株式承認証のすべての行使後に発行可能な最高普通株式総数 が(A)および(B)である場合には、会社の普通株に変換された基準で計算し、および(Ii)売り手の任意の他の個人について弁済事項 を100%(100%)とする。

(l) “税金 は“売り手が2.12節(税金)で行った陳述と保証のこと。

9.2賠償。

(A)本項第9条に規定する制限を満たした場合、成約の日から及び成約後、売り手は、調査費用、弁護及び和解費用、弁護士、専門家及び他の専門家の合理的な費用及び支出を含む、調査費用、弁護及び和解費用、弁護士、専門家及び他の専門家の合理的な費用及び支出を含む補償者をそれぞれ賠償、弁護、責任、クレーム、損害賠償、費用、コスト及び支出から保護しなければならない賠償可能な損害賠償)は、第三者の請求によるか否かにかかわらず、当該補償を受けた者が実際に受けた又は招いた範囲内で、次の事項((I)~(Vii)第1項に記載の各事項)による、発生、発生、又は次の事項に関連する賠償可能事項”):

(I) 合意日または締め切りまで、任意の一般的な陳述は真実ではなく正確ではないが、特定の日を示す任意の一般的な陳述は除外され、この場合、一般的な陳述は、1つまたは複数の日付(それぞれ、1つまたは複数)では真実ではなく、 が正しい一般申述事項”);

(Ii)任意の基本申告または税務申告は、合意日および締め切り日には真および正確ではないが、任意の基本申告または税務申告は、ある特定の日または複数の特定の日付のときに真および正確ではなく、この場合、 この基本申告または税務申告は、その日付またはそのような日付(各1つまたは複数)では真および正確ではない基礎 は問題を代表する”);

(Iii)市の直前に当社の任意の株式所有者または所有者を主張する誰かのために提出された任意の 任意の請求索(本人として)であり、この等申索は、当該取引または合計された価格に対するbr}の分配によって引き起こされ、生成され、またはそのような取引に関連するものである(各項、1項株主訴訟)それぞれの場合、補償された任意の人について、任意の売り手またはそのそれぞれの直接または間接持分所有者または関連会社、または任意の売り手またはそのそれぞれの直接または間接持分所有者または関連会社を代表して提起された持分所有者訴訟を除外する

(4) 決済前の任意の税金；

(V)決算直前(役員及び上級管理者として)で尾部保険保険の範囲を超えた取引について、当社の弁済条文に基づいて当社取締役及び上級職員に対して負ういかなる 賠償責任；

(Vi) どんな会社でも詐欺；

(Vii) 別表9.2に示した事項(“特定事項”).

(B)本条項第9条に規定する制限を満たす場合、成約の日から及び成約後、各売り手は、第三者のクレームによるか否かにかかわらず、当事者のクレームによるか否かにかかわらず、当該損害を受けた者が実際に受けた又は招いた程度を限度とし、(I)売り手の任意の一般的な売り手が合意日までに真実かつ正確に陳述できなかったことを限度とし、以下の理由により引き起こされるべきである。そのような宣言のいずれかまたは保証が、ある特定の日付または複数の特定の日付のみを示すことを保証しない限り、この場合、そのような宣言または保証は、1つまたは複数の 日付(それぞれ、a)までであることを保証する一般販売者代理事項“、(Ii)任意のこのような 売り手の基本的な売り手陳述は、合意日時には真実ではないが、1つまたは複数の特定の日の任意のそのような 陳述または保証についてのみ除外され、この場合、そのような陳述または保証は、1つまたは複数の日付では真実ではなく正しく、(Iii)売り手は、本プロトコルにおける任意の契約または合意に違反し、(Iv)売り手またはその直接的または間接持分所有者または関連会社またはその代表的な任意の持分所有者がとる任意の行動 (各、それぞれ、一人“持分所有者訴訟事項)及び(V)売り手の個人詐欺((I)~(V)第2項に記載の事項を総称して個人賠償の件”).

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれの条項も、賠償者のいかなる売り手に対する救済措置を制限しないか、または(I)売り手の個人詐欺または(Ii)6.1節の項における売り手の守秘義務に違反することによって生じる、またはそれに関連する責任を有する。

(D)材料 は、陳述および保証(または陳述または保証が真実および正しいものではない)に違反するか否かを判断する場合、または違反または真実でないまたは正しい任意の賠償可能な損害賠償金額を決定する際に、任意の陳述および保証における悪影響および重要性基準または資格を考慮してはならない。

(E)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，売手は本条第9条に基づいて補償を受けた者に賠償の義務 (“賠償義務)保証された者のいかなる賠償、賠償、brの精算、貢献、または前期権利を考慮することなく決定されるであろう(売り手が当社または会社の任意の子会社としての上級管理者、取締役、従業員または代理の身分に基づいているか、または他の身分に基づいても)、売り手は、本条項の第9条に従って支払われる賠償金額の任意の支払いまたは相殺を任意の保障者または信託基金から得る権利がないが、本条項に規定するものを除く。

(F) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保障された人が本条第9条に従って享受する権利および救済措置は、以下の理由によって制限されるべきではない： は、一般的な陳述事項、一般的な売り手陳述事項、基本的な売り手陳述または税務陳述による任意の調査または開示を含む本プロトコル中の任意の陳述および保証を代表するが、本条項に規定されるこのような開示効力の制限を受けなければならない)。

9.3売り手の賠償義務の制限 いずれの場合も、9.2(C)節の規定により、賠償義務 は以下の制約を受ける

(A)差し引くことができる。 第9.2(A)(Vi)条に従って会社詐欺の場合に提出されたクレームを除いて、売り手は、すべての一般代表事項および一般売り手代表事項によって引き起こされるまで、またはそれに関連する賠償可能な損害賠償義務の合計が510，000ドルを超えるまで、いかなる一般代表事項または一般売り手代表事項に対しても何の責任も負わない(“A)控除額“)”明確にするために、すべての一般的なエージェント事項および一般販売者エージェント事項によって引き起こされる、生成された、またはそれに関連する損害賠償義務の総額 が免責額を超える場合、そのような事項の賠償義務は、免責額を超えるこのような損害賠償義務のみを含むことになる。

(B)上限.持分所有者訴訟事項を除いて、各売り手の賠償義務は、売り手が実際に受信した総対価格の総金額を上限とする(毛数で計算すると、税引後は含まれておらず、Monroe Capital、LLC、当社とBuildGroup LLC(The)付属会社との間の合意 によって決定された合意は、譲渡株式があれば、譲渡株式がある場合を含む)書簡で協議する“))本プロトコル ；しかし、9.2(A)(Vi)条による会社詐欺の場合に提出されるクレームを除いて、各売り手は、すべての一般 エージェント事項と、そのようなすべての売り手の一般売り手エージェント事項によって引き起こされ、発生、またはそれに関連する賠償可能損失の賠償義務総額が上限に制限され、売り手が第9.2(A)(I)または(B)(I)条によって負う責任は、その売り手が賠償信託金額に占める割合 を超えない。疑問を生じないためには，一般申出事項と一般売り手が申し立てた事項の賠償義務(第9.2(A)(Vi)条による会社詐欺の場合のクレームを除く)は賠償信託基金のみから支払わなければならない。

(c)生存期間； Claims Period 。（i） 一般代理事項および一般販売代理事項に関する販売者の補償義務は、補償エスクロー期間の終了前または終了前に販売代理人に交付されたすべての役員証明書に関して継続されます。（ 2 ） 基本的補償事項は、すべての役員を尊重して継続する。（ A ） 閉鎖日から 6 年後および （ B ） 適用可能な時効の満了 （ 当該事項に適用される場合、「 ） のより早い日またはその前に販売代理人に届けられたそれに関する証明書請求期間“)”明確にするために、(A)一般申告と一般販売者の申告は締め切り前にのみ有効であり、以下の日に満期して、それについてクレームを出してはならない；(B)基本申告、税務申告、および基本売り手の申告は締め切り前にのみ有効であり、そして以下の期日に満期して、それについてクレームを出してはならない。(1)締め切り6周年及び(2)適用される訴訟時効期間満了日を基準とする。しかし条件は，保証人が適用請求期限が終了する前に売り手エージェントに高級船員証明書を渡した場合である.(X)上級船員証明書中のクレームに関する売り手の賠償義務は、当該上級船員証明書(第9.5(B)節による改訂)に規定されたクレームが最終的に第9.5条に基づいて解決され、(Y)当該上級乗組員証明書中のこのようなクレームに対する売り手の賠償義務が、いかなる陳述、保証又はチェーノの有効期限の影響を受けないまで存続する。

(D)軽減. 買手はデラウェア州法律により規定されている損害軽減一般法の責任を認め，買手 はこの義務を遵守する.損害を受けた人は商業的に合理的な努力をして、当社あるいは当社の任意の付属会社の保険証書の中から任意の賠償金を得ることができる損害賠償を取り戻すべきです。

(E) 賠償要求の弁済.

(I)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，すべての場合，本プロトコルに含まれるすべての適用制限を遵守しなければならず，取引終了後，(A)被賠償者の一般エージェントの件と一般売手の唯一と排他的救済 は賠償ホスト基金とR&W政策に対して， は以下のようになる：(1)まず，R&W保険の範囲内まで賠償ホスト基金から抽出される.R&W政策第6項で述べた“保留” 取っておいて)が完全に侵食される，(2)次に，このような賠償可能な損害は“R&W政策”(AN )2.1節で述べた“損失”として保証される保険損失))、R&W政策および(3)第3に、そのような賠償可能損失がR&W政策に規定されている“責任限度額”を超えていない場合、(B) は、指定された事項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の賠償可能な損害に対する任意の賠償義務であり、賠償者の唯一および唯一の追跡源は、このような任意の を取り戻すことができる損害賠償、またはそれに関連する任意の賠償可能な損害に対する賠償義務である。本第9条によれば、(1)第1、特別信託基金が枯渇または解放されるまで、(2)第2に、賠償信託基金から賠償信託基金が枯渇または解放されるまで、および(3)第3に、本第9条に基づいて、売り手(比例配分)、(C)は、税金問題によって引き起こされる、第9.2(A)(Iv)条によって生じる、またはそれに関連する任意の補償可能な損害について賠償義務を負う。賠償を受ける者の唯一かつ唯一の請求権源は、本第9条の規定に基づいて、(1)まず税務信託基金から任意のこのような賠償を回収し、税務信託基金が枯渇または解放されるまで、(2)第2に、賠償信託基金から回収され、賠償信託基金が枯渇または解放されるまで、および(3)第9条の規定により、売り手に(比例配分で)任意のこのような賠償を取り戻すこと、および(D)次の理由によって生じる任意の賠償義務 である。任意の他の賠償可能事項または任意の他の賠償可能事項に関連するので、損害者の唯一および唯一の請求権源は、(Br)第9項に基づいて、(1)まず、R&W保険証書がカバーする範囲内で保持額が完全に侵食されるまで、(1)賠償信託基金から任意のこのような賠償可能損失を取り戻すまで、(2)第2に、このような賠償可能損害が保険された範囲内で、R&W保険証からの損失、および、(3)第3に、このような賠償可能損失は、保険損失に属さないか、またはそのような賠償可能損害がR&W保険書に規定される“責任限度額”を超える範囲内(かつ、このような超過した金額に限定される)ではなく、賠償信託基金から賠償信託基金が枯渇または解除されるまで、および(4)第4に、本条(Br)条第(4)項(比例配分)に基づいて売り手から賠償を受ける。賠償を受けた者が売手の個人賠償義務を履行するために賠償代行基金に補償を求める場合、このような回収は、その売手が追徴時に比例して計算したシェアに限られる。任意の個人賠償事項(一般的な売り手代表事項を除く)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の賠償義務については、買い手(代表賠償者)(X)は、適用される売り手ホスト基金から比例して任意のこのような賠償損失を取り戻すことを選択することができ、(Y)そのような賠償損失が保険損失である場合、まずR&W保険証書に追加を求めるべきであり、このような賠償が“責任限度額”(ただし、超過した金額に限定される)を超える限り、適用された売り手に追徴権を求める.もし誰かの被保険者がわざとbr}R&W政策下の“保険者”(R&W政策の定義を参照)の同意を得ない場合、この同意はR&W政策の条項によって要求され、このような同意を求めない行為は、R&W政策下の任意の賠償可能な損害の保証範囲を失うことを直接招く場合、その被保険者は売り手に補償する権利がなく、売り手もこのような賠償可能な損害に対していかなる責任を負うべきではない。“保険者”(保険証書の定義のような)が合理的に拒否され、条件が付加され、または同意が遅延された場合、この制限は適用されない。

(Ii)第9.3(B)項に規定する上限及び第IX条に規定する他の適用制限を満たす場合において、買い手がその時点で賠償信託基金、税務信託基金又は特別信託基金(場合に応じて)が保有する普通株式が本条第9条に基づいて賠償者に支払うべき損害賠償金額を完全に満たすことができない場合は、売り手は、実際に実行可能な場合(いずれの場合も)当該金額が第IX条に基づいて支払うべき日から10営業日以内に、当該金額が第IX条に基づく支払日から10営業日以内に、補償を受けた者に比例して差額を支払う比例補償シェア、または当条(9)条に基づいて関連金を支払わなければならない場合、10営業日以内に関連金を支払わなければならない場合、買い手は、売り手が支払う関連金の代わりに、関連する売り手に支払うべき割増対価を相殺および減額することを選択することができる。本第九条のすべての目的については、信託基金が保有又は割増として支払う一株当たりの買い手普通株は、買い手の株価に基づいて価格を計算しなければならない。

(F)保険。 は、(I)(A)既存保険証書下の実際の賠償と(B)第三者賠償義務が適用された場合の実際の賠償(それぞれの場合、任意の合理的かつ文書記録のある実際の請求費用、免賠償額、およびそのような賠償を得て生じる保険料の増加)を差し引いて賠償可能な賠償金を計算し、保障された個人またはその任意の関連会社が売り手の支払いを受けた後にそのような賠償を受けた場合、そのような金額(任意の合理的かつ文書記録のある実収費用を差し引いた後、賠償を受けることによって生じる損害賠償額および保険料の増加(br}は、賠償売り手に支払われなければならない。(Ii)任意のそのような賠償可能な損害に関連する、または任意のそのような賠償可能な損害に起因することができる最終前払い対価格に含まれる任意の金額。

(G)割増. 本プロトコルに逆の規定があっても，買手は割増対を抑留することができ，1.7節により割増対を稼いだ場合，買手は合理的に判断し，第I条の要求に基づいて割増支払いを支払う日または前に，第9条に要求された時間内に，売り手エージェントに交付された任意の上級者証明書に規定されているすべての未満足または論争の賠償要求を満たすために金額を差し引くことができる.個人賠償事項に対するいずれのこのようなクレームも除外する(売り手に支払われた割増部分 からのみ差し止められる).このような未解決であっても解決されていない賠償請求については、第(9)条に規定するクレームに基づいて解決されなかった後、買い手または任意の他の賠償者の任意の部分に判決された補償対価格は、電子フォームに割り当てられた補償対価格の割り当てに基づいて、クレーム解決後10営業日以内に迅速に売り手に配信されなければならない。

(H)税金 賠償制限。本契約に何らかの逆の規定があっても、売り手は、第9.2(A)(Ii)条(税務陳述に関連する)または第9.2(A)(Iv)条 項の賠償要求に責任を負わない。条件は、(I)会社または任意の子会社に対して徴収されるいかなる税金も、会社の債務、会社の純運営資本または取引費用を最終的に計算する際に考慮されている限り、売り手はこのようなクレームに責任を負わないことである。(Ii)会社または任意の会社の子会社に対して徴収される、閉鎖前に受信された任意の前払い収入部分に関連する任意の税金は、そのような前払い収入の金額が、会社債務または会社運営資本純額の最終計算に反映される負債によって相殺される限り、(Iii)買い手またはその任意の関連会社(会社または任意の会社子会社を含む)が閉鎖日後に取られる任意の行動によって、会社または任意の会社子会社に任意の税金を徴収する。これは正常な業務プロセスではない(本プロトコルで明確に考慮した取引を除く).

(I)損害賠償。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、売り手は、本プロトコルの任意の規定に従って任意の懲罰的損害賠償に対していかなる責任を負うべきではなく、賠償可能な損害賠償には、いかなる懲罰的損害賠償も含まれてはならないが、第三者のクレームによって実際に判決および支払いされた、または補償者によって第三者に支払われたものは除外される。売り手は同じ損害賠償に対して一度以上の責任を負うべきではなく、たとえこのような賠償可能な損害賠償のクレームが本契約の次の1つ以上の賠償条項に基づいて提出されてもよい。

9.4基金の管理を代行します。

(A)成約時には、 買い手は、第1.1(A)節に発行可能な前払い株式対価格から、受託額、賠償管額、税金受託額、および特別管額(買い手が時々保有する普通株の総金額)を差し止め調整しなければならない信託基金を調整する,“The ”賠償代行基金“The”税務信託基金“と”特別信託基金 別々に共通してエスクロー · ファンド)と、買い手の普通株式のそのような株式を第1条に基づいて信託口座に入金する。調整ホスト基金は、第1.6条に従って決定された任意の前対価格差額を補償するために使用されてもよい(それ自体または任意の他の保証人を表す)。賠償信託基金は、第1.6条に従って決定された任意の前期対価格差額と、本条項第9条に従って決定された賠償可能な損害とを賠償するために、買い手(それ自身または任意の他の保障された人を表す)を補償するために使用されなければならない。税務代行基金は、税務事項(Br)9.2(A)(Iv)節によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の賠償可能な損害を賠償するために、買い手(それ自体またはbr}の任意の他の賠償者を代表する)に使用されなければならない。特別信託基金は、指定されたbr事項によって引き起こされる、結果的に、またはそれに関連する任意の賠償可能な損害を賠償するために、買い手(それ自体または任意の他の保障者を表す)を使用することができる。

(B)賠償信託基金、税務信託基金、および特別信託基金の信託口座からの割り当て は、 (I)9.4(C)節、(Ii)第9.3(E)(I)節、(Iii)買い手と売り手エージェントがそれぞれ署名した共同協定または (Iv)管轄権を有する裁判所が、第10.11節で行われた控訴不可の最終裁決または命令、およびホスト合意の条項に基づいてのみ行われる。賠償信託基金、税務信託基金、特別信託基金から売手に発行されるすべての金は、売り手が発行する際の信託割合に応じて支払わなければならない。

(C)賠償受託期間が終了した直後( のいずれの場合も)、買い手と売り手エージェントは、賠償ホスト基金における売り手の割合を各売り手に割り当て、買い手が合理的に判断して決定した賠償ホスト基金シェアを減算することを要求する共同書面指示をホストエージェントに提供しなければならない。賠償受託期間の終了時または前に売り手エージェントに提出された証明書に規定されているすべての未満足または未解決の賠償要求は、賠償受託基金に保持されなければならない。この部分は、このような賠償可能な損害賠償要求が解決または満たされるまで、賠償信託基金に保持されなければならない。賠償受託期間、税務受託期間、または特別管期(場合に応じて)が終了した後の任意の時間において、賠償信託基金、税務受託期間または特別管期(場合によって決まる)において、買い手および売り手エージェントが、買い手および売り手エージェントの合理的な判断に基づいて、賠償管期間の終了または前に売り手エージェントに交付された任意の上級者証明書に規定されているすべての未満足または未解決の賠償要求を満たすために必要な株式数を満たすように決定される限り、税務受託期または特別管期(場合によっては)本項9.4節により，買手と売り手エージェントは買い手の株価に応じて，売り手のエスクローシェアに応じて，買い手の普通株式のうち余分な 株式を速やかに売り手に割り当てるようにホストエージェントに共同書面指示を出すべきである.(I)任意の税務問題が最終的に解決されたか、またはbr}が適用された訴訟時効が失効し、(Ii)賠償者(S)が当該税務事項による損害賠償、または当該税務事項に関連する損害賠償を回収した、締め切りから締め切りまでの48ヶ月後(または具体的な状況に応じて、より早い日付)の期間が終了した後に迅速に(かつ10営業日以内)：(I)任意の税務問題が最終的に解決されたか、または当該税務事項に関連する損害賠償税務受託期間)、 買い手と売り手エージェントは、本条第9条に基づいて上記期限終了時または前に売り手エージェントに提出された任意の役人証明書に規定されているすべての未満足または未解決の賠償要求を満たすために、税務ホスト基金に比例して割り当てられた売り手のシェアを、買い手の合理的な判断で決定された税務ホスト基金部分を差し引くことを要求する共同書面指示を提供しなければならない。この部分は、このような補償可能な損害賠償要求が解決または満たされるまで、税務代行基金に保持されなければならない。締め切りから締め切りまでの24ヶ月後の期間が終了した直後(いずれにしても10営業日以内)(または、指定されたすべてのbr}事項が最終的に解決された日よりも早い場合)“特別管期)であって、買い手および売り手エージェントは、売り手が特別ホスト基金において比例的に割り当てられたシェアを各売り手に割り当て、買い手が合理的に判断するために必要な特別ホスト基金部分を差し引くことを要求し、本項(Br)条(9)項に従って上記期限の終了時または以前に売り手エージェントに善意で提出された任意の役人証明書に規定されているすべての未満足または未解決の賠償要求を満たすために、ホストエージェントに共同書面指示を提供すべきである。この部分は、このような補償可能な損害クレームが解決されるか、または満たされるまで、特別信託基金に保持されなければならない。

9.5項目のクレーム。

(A)買い手が、この条の第9条に規定する賠償権利が生成されたか、または生成された可能性があると判断した場合、買い手は、買い手の任意の上級者によって署名された証明書を速やかに売り手エージェントに交付しなければならず、クレーム期間が適用される最後の日よりも遅くなってはならない上級乗組員証明書e”):

(I)(A) 補償者が招いた、受けた、支払う、保留または累積した、または損害賠償を受ける可能性がある、または合理的に予想されていることを説明し、(B)権利について要求または生成された本プロトコルの条文に言及する

(Ii)は、そのような補償可能な損害賠償の金額(招かれていない、損害、支払い、保留、または累積されていない補償可能な損害賠償の場合、その金額は、買い手が第三者によって招くことが合理的に予想されること、損害、支払い、保留、累積、または要求される最高の金額とすることができる)を示す

(Iii)当該(買い手がその時点で把握した情報に基づいて)当該等補償可能損害賠償の個別項目が前記金額に含まれるbr}と、当該等補償可能損害賠償に関連するクレームの性質とを合理的に詳細に説明する。

(B)“高級船員証明書”(I)は、買い手が署名の日に知った情報を説明するだけでよく、(Ii)保護された者が、この“高級船員証明書”に明確に記載されている基本的な事実および状況について、いかなる権利または救済措置を有するかを制限してはならず、(Iii)買い手は、更新された“高級船員証明書”または修正された“高級船員証明書”を提出することによって、時々更新および修正を行うことができる。更新または改訂された“高級乗組員証明書”が適用される申立て期間内に交付される限り、更新または改訂は、“高級船員証明書”の原本に具体的に記載されている基本的な事実および状況に関連する。しかし、元の“高級乗組員証明書”またはその任意の更新または改訂において適切に列挙されたすべての賠償可能な損害クレームは、このクレーム期限が満了したにもかかわらず、そのようなクレームが解決または満たされるまで、未解決のままでなければならない。上級乗組員証明書(または基本的な事実および状況が発見された後の任意の更新または修正)を提供する遅延(適用請求期間内に提供される限り)は、販売者がそれによって重大な損害を受けたことを賠償する範囲内でない限り、補償者の本契約下の権利に影響を与えない。任意の高級船員証明書を渡した後、買い手は合理的に迅速に売り手エージェントに売り手エージェントの合理的な要求に関する情報、ファイル、材料を提供すべきであり、これらの情報、ファイル、および材料は、上級船員証明書におけるクレームを評価するために必要である。

(C)売り手エージェントが買い手に書面で通知する方法で買い手を受け入れた場合、または上級者証明書を受信してから20日前に、買い手が上級者証明書に提出したいかなるクレームにも異議を唱えなかった場合、本条第9条の制限に適合する場合、上級者証明書に列挙されたクレームに相当する任意の補償可能な損害賠償金額の総価値は、売り手によって回収されることができ、売り手は向かうべきである。買手は9.3(E)節 と9.3(G)節より.

(D)売り手エージェント が9.5(C)節で引用された20日以内に、買い手が任意の上級者証明書に提出した任意の1つまたは複数のクレームに書面で反対する場合、買い手および売り手エージェントは、買い手が異議を受領してから45日以内に、異議を解決しようと誠実に試みるべきである。

(E)9.5(D)節に記載された45日間の誠実な交渉期間内にこのような合意が達成されなかった場合、いずれにしても、45日の期限が満了した後、買い手(本人または任意の他の保障された人を代表する)または売り手エージェント は、第br}10.11条に従って論争をデラウェア州の適用裁判所に提出して最終裁決を行うことができる。

(F)補償された者が本契約の下で受けた賠償可能な損害の任意の賠償要求は、補償された者の代わりに買い手が提出し、強制的に執行することしかできない。

9.6売り手エージェント。

(A)取引終了時にBuildGroup LLCが成立し，売り手エージェントとして指定される.本プロトコルでは、用語“売手 エージェント“売り手のエージェントを指し、売り手(I)を代表して、本プロトコル、ホストプロトコル、または本プロトコルによって予期される任意の取引および の他の事項に関する通知および通信 (それ自体を表す)を買い手(任意の他の保証人を表す)に送信および受信する(本プロトコルが、そのような通知または通信がそのような売り手によって個別に送信または受信されるべきであることを明示的に規定しない限り)。(Ii)信託エージェントが、買い手の普通株のbr株をホスト基金から買い手に渡すことを許可して、買い手(そのようなクレームに反対しないことを含む任意の他の保証人を代表する)からのクレームを満たし、(Iii)第9.5条に基づいてそのようなクレームに反対および/または解決し、(Iv)同意または同意、交渉、達成または(適用される場合)起訴または弁護、和解および妥協、およびそのようなクレームに関する裁判所の命令を遵守する。本プロトコルまたはホストプロトコルに対する の任意の修正について提起された任意のクレームまたは同意を含む任意の和解と、(Vi)任意の場合に、任意の場合に任意の 者の同意を求めるか、または得ることなく、前述の規定を達成するための売り手エージェントの判断に規定されたすべての必要または適切な行動をとることができる。売り手またはその関連会社は、買い手に10日以上の事前書面通知を前提として、売り手エージェントの代わりに、信託基金の多数の権益を置換することができる。売り手エージェントは保証金を必要とせず，売り手エージェントはそのサービスによって何の補償も得られない.

(B)売り手エージェントは、売り手に対して重大な不注意または意図的な不正行為がない場合には、売り手エージェントとして誠実に行動する(また、弁護士の提案に基づいて行われるまたはしないいかなる行為も、その誠実さの確実な証拠である)本プロトコルの下で行われるか、またはしないいかなる行為も責任を負う。売り手は、売り手エージェントに別々に賠償し、売り手エージェントが合理的に生成した任意の自己負担および支出、法的費用および法的費用、ならびに本契約の下の責務の受け入れまたは管理に関連する損失、責任または費用を含む、売り手エージェントの重大な不注意、故意の不正行為または約束を守らないことによるいかなる損失、責任または費用を賠償しなければならない。

(C)売り手エージェントは、第9.6(A)項に基づいて発行または受信された任意の通知または通信、ならびに任意の決定、行動、指定された期限内に行動、合意、同意、和解、決議または指示をとることができず、すべての売り手に発行された通知または通信、またはすべての売り手が指定された期限内に下した決定、行動、指定された期限内に行動、合意、同意、和解、決議または指示をとることができず、各売り手に対して最終的、拘束力、および決定的 を有するように構成されなければならない。各保障された人は、そのような任意の通知、コミュニケーション、決定、行動、指定された期限内に行動をとることができなかった、合意、同意、和解、決議または指示を通知またはそれによって伝達する権利があるか、または決定、行動、指定された期限内に行動をとることができなかった、合意、同意、和解、 が指定された期限内に行動することができなかった、 決議または指示を売り手とみなす権利がある。

9.7サードパーティクレーム 付表9.7に記載されていることに加えて、買い手が第三者のクレームを意識した場合、買い手は、そのクレームが賠償者またはその代表が本条第9条に基づいてクレームを提起する可能性があると考え、買い手は、(I) がそのクレームに関する上級者証明書を売り手エージェントに迅速に渡し、(Ii)売り手エージェントにそのクレームに参加する機会 を提供する任意の抗弁を行い、費用は売り手エージェントが負担する。しかし、付表9.7に記載されていることを除いて、買い手は、そのようなクレームを提起した第三者に支払うことに同意する任意の金額(これらの金額を総称して、総称して呼ぶ)を含む、そのようなクレームのいずれかに対する抗弁および和解を自ら決定する権利がある和解払い“)”買い手が、そのようなクレームの調査、弁護、和解または解決、および本プロトコルの下での権利の実行および保護によって生じる費用および支出(合理的な弁護士費、他の専門家および専門家費用、ならびに法廷または仲裁費用を含む)(総称してbr}と呼ぶ)国防コスト“疑問を免れるためには、和解支払い自体を含まない)は賠償可能な損害賠償を構成すべきであり、第(Br)条第9条に基づいて賠償請求がなされた範囲内では、損害賠償者に対して賠償を行うべきであり、最終的に当該第三者クレーム自体が第9.2節に基づいて賠償される可能性が高いと判断されたか否かにかかわらず(ただし、疑惑又はクレームである当該第三者クレームが根拠となる告発又はクレームが合理的に第9.2条に基づいて賠償される可能性が高い場合にのみ)、そうでなければ、当該第三者クレームに適用される賠償制限の制限を受けなければならない。売り手エージェントは、そのようなファイルの受信が、保護者に関連するいかなる特権にも影響を与えず、買い手標準セキュリティプロトコルの売り手エージェントによって実行される制限を受ける権利があり、そのような材料が機密または固有の情報 を含むことが条件であるが、買い手は、そのような場合に情報の合理的な取得または開示を可能にするために、その商業的に合理的な努力を尽くして適切な代替手配を行うべきであることを前提としている。買い手がこのような 第三者のクレームまたはそれに関連する和解金の支払いを清算または解決することを決定した場合、買い手はまず売り手エージェントと協議し、その同意を得るべきである。売り手エージェントが書面で和解支払いに同意する場合、第IX条に適用される制限に適合する場合、和解支払いに関連する賠償可能な損害賠償の存在および金額は決定的でなければならず、売り手エージェントまたは任意の売り手は、本条項第IX条に基づいて制限され、その和解支払いについて要求される任意の賠償可能な損害賠償に反対する権利がない。売り手エージェントが書面で和解支払いに同意しない場合、和解支払いは、売り手に対して決定的または拘束力を有するべきではなく、和解支払いに関連する賠償可能な損害賠償の存在および金額は、本条項第9条に従って提出された賠償要求に適用される方法で決定され、本条項第9条の制限を受けるべきである。

9.8賠償金の処理 双方は，適用法が許容される最大範囲内で，賠償者が第(9)条に基づいて受信した任意の支払いを，すべての税収目的に対する総対価格の調整と見なすことに同意した。

9.9独占的な救済措置。本協定の当事者は、第br}10.10節に規定する非貨幣損害の衡平救済を除いて、取引終了後、本条項第9条に規定する賠償は、任意の賠償義務に関連する賠償を含む、本協定、本協定に従って交付された任意の証明書、または任意の取引に関連するまたは引き起こされる金銭的損害または任意の他の賠償可能な損害に対する保障者の唯一の賠償を構成しなければならないが、詐欺(会社詐欺を除く)によるまたはそれに関連するクレームは除外される。明確にするために、成文法または一般法にいかなる逆の規定または原則があっても、本条第9条に規定する生存期間と賠償責任限度額は依然として制御しなければならない。本プロトコルの任意の内容は、第 9.3節に規定された制限を含み、本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル項目における保障者の権利または義務を制限しない。

文章 X

一般条文

10.1陳述、保証、およびチェーノの存続。株式購入が完了した場合、(A)売り手の陳述、保証、チノ は成約時に有効であり、 の締め切り時およびその後に失効し、それについてクレームを出してはならない。 は、そのような陳述、保証またはチノに関するクレーム期間の満了、および(B)本プロトコルと本プロトコルが予期する他の文書に含まれる買い手の陳述、保証、およびチェーノ は無効になり、取引完了日から何の効力も持たなくなるが、買い手の契約は除外され、その等の契約は履行まで有効である。明確にするために、一般申告と一般売り手の申告は成約後にのみ有効であり、賠償受託期間が終了した時に有効であり、それについてクレームを出してはならない；基本申告、税務申告と基本売り手は成約後にのみ有効であることを申告し、そして(A)成約日6周年記念日と(B)適用訴訟時効期限 の両方の中で比較的に早い期日と後にクレームを提出する。

10.2通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除、および他の通信は、書面で行われなければならず、直接配信または商業配信サービスである場合、または書留または書留郵便(証明書を要求する)、または電子メールを介して以下のアドレス(または同様の通知によって指定された一方の他のアドレス)に送信される場合は、発行されたものとみなされる

Sound Ho und AI 株式 会社

5400 ベッツィ · ロス · ドライブ

サン タ クラ ラ 、 CA 950 5 4

注目 ： Nit esh Sh aran 、 最高 財務 責任 者

Chris K elley 、 戦略 および M & A の 責任 者

メール アドレス ：nsharan@soundhound.com; ckelley@soundhound.com

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フェ ン ウィ ック & ウェ スト LL P

シ リ コン バ レー · センター

カ リ フォルニア · ストリ ート 80 1

マ ウン テン ビュー ， CA 9 40 41

注目 ： クリス · ウィ ス ロー ; ヴィ クト リア L upu

電話 番号 ：(650)9 38 - 5 200

メール アドレス ：kwithrow@fenwick.com; vlupu@fenwick.com

Bu ild Gr oup LLC

111 サ ンド ラ · ム ライ ダ ウェイ

オ ース ティン ， テキサス 州 78 70 3

注目 ： クリス ティー ナ · フォ ーク

メール アドレス ：christina@buildgroup.com

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ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P

14 60 エル · カ ミ ノ · レ アル 2 階

カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025

注目 ： クリス · フォ レス ター

メール アドレス ： Chris . For res ter @aoshearman.com

Bu ild Gr oup LLC

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注目 ： クリス · フォ レス ター

メール ： Chris . For res ter @aoshearman.com

10.2(I)節で と規定されている任意の通知は、自ら送信または電子メール送信で送信された場合、平日送信または送達時に最終的に送信または送達されたとみなさなければならない(このような 電子メールの送信者が送達に失敗した書面通知を受信していないことを前提とする)、または、平日に送信または送達されていない場合、(Ii)商業配信サービスまたは書留で送信される場合、郵送後3番目の営業日に最終的に受信されたとみなされる。

10.3説明します。 は、別の説明がない限り、本プロトコルが条項、セクション、セクション、付表または証拠物を言及する場合、このような言及は、本プロトコルの条項、セクションまたはセクション、または添付表または添付ファイルを示すべきである。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。ここで使用される“含む”、“含む”および“含む”という言葉は、いずれの場合も“ただし限定されない”とみなされるべきである。 契約、文書、または適用法律に言及するのは、改正、修正または追加されたこのような契約、文書、または適用法を意味する。(契約または文書の場合)放棄または同意、および(適用された法律の場合)比較可能な相続人によって適用される法律、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む。 本プロトコルの文脈が他に要求されない限り、(I)任意の性別の語は、互いの性別およびそのような語の中性形態を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、それぞれ複数または単数、(Iii)ここでの用語“を含む、”“本プロトコルの下の”および派生または同様の言葉は、プロトコル全体を意味し、(Iv) がある節または小節を交差引用していない条項への引用は、同一節内の条項への引用であるか、または(V)一連の条項への引用は、終点条項(例えば、“(X)~(Y)条” は第(X)および(Y)条を含む)、(Vi)の任意の人への引用は、その人の前任者、後継者、および許可された譲受人を含む。(Vii)別の説明に加えて、任意の日付からまたは任意の日付まで、それぞれ、(Viii)第(Ix)項に別の規定があることに加えて、“提供する”、“提供する”および“渡す”などの言葉および類似の意味を有する語句とは、以下の項目を指す。言及された情報または材料の正確な完全な紙または電子コピーは、そのような情報または材料を提供する側に渡されており、(Ix)会社またはその関連会社の任意の情報、文書または他の材料に関連する“買い手に提供する”または“買い手に提供する”というフレーズ、および同様の輸入手段のフレーズ。少なくとも本プロトコルの署名の48時間前に、会社およびその代表は、閲覧および適切なインデックスを作成するために、会社によって確立された本プロトコルに関連する仮想データチャンバ内でファイルまたは材料を提供するか、または少なくとも本プロトコルの署名の48時間前に、文書または材料を買い手またはその代表に実際に送達する(実物交付または電子交付にかかわらず)文書または材料を提供する。記号“$”はドルのことです。 フレーズ“範囲”の“範囲”という言葉は、1つのテーマや他の事物が拡張されている程度を指し、 というフレーズは単に“もし”を表すべきではありません。 が“営業日”であることは別に説明されていない限り，言及されたすべての“日”はカレンダー日を指す.非営業日以外の日に行わなければならない行動は、次の営業日にとることを要求することに変更されなければならず、時間帯の最後の日が非営業日である場合、その期間は次の営業日に終了するとみなされるべきである。別の説明がない限り、本プロトコルで規定されるすべての数学計算は、小数点以下5ビットに四捨五入すべきであるが、支払いを除いて、最も近い米国全体に四捨五入すべきである。

10.4修正案。適用法に適合する場合，買手と売手は，買手と売手が署名した書面に基づいて，いつでも許可行動により本プロトコルを修正することができる.法律が適用可能な範囲では，買手と売り手エージェントは，成約後のいつでも，買手と売り手エージェントを代表して署名した書面に署名することで，本プロトコルを修正することができる.

10.5延期； 免除。取引終了時またはそれ以前の任意の時間に、本契約のいずれか一方は、法的に許容される範囲内であってもよく、(A)本契約の他の当事者の当該当事者に対する任意の義務または他の行為を履行する時間を延長し、(B)本契約に記載されているか、または本契約に従って交付された任意の文書において当該当事者に行われた陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本契約に記載されている任意の契約、合意、義務または条件の任意の違反を放棄する。成約後の任意の時間において、買い手および売り手エージェントは、法的に許容される範囲内で、(A)他方がその当事者に対して負う任意の義務の履行時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書において、他方への陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)本プロトコルに記載されている任意の契約、br}プロトコル、義務または条件に違反する任意の行為を放棄することができる。このような延期または免除は、(A)当社および/または売り手が成約する前に、売り手が署名すること、(B)成約後、売り手および/または売り手エージェントが署名すること、および(C) が買い手に関して買い手によって署名されること、のいずれかにおいてのみ有効であると規定されている。前の文の一般的または効力を制限することなく、本プロトコル項の下の任意の権利の行使または遅延の行使は、その権利の放棄を構成すべきではなく、任意の違反または違約の放棄は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の規定に対する任意の他の違反または違約の放棄とみなされてはならない。

10.6つのコピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書とみなされ、本プロトコルの当事者が本プロトコルの他の当事者の1つまたは複数のコピー に署名して渡すときに有効であり、双方は、本プロトコルの当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解し、同意する。本プロトコルのファクシミリまたはPDF形式による電子交付(2000年の米国連邦ESIGN法案に適合する任意の電子署名、例えば、 www.docusign.comを含む)は、署名されたすべての署名ページ(コピーまたは他)と共に、本プロトコルに規定された条項および条件を遵守することを制限するのに十分でなければならない。すべてのコピーは共通して1つかつ同じ 文書を構成し，各コピーは本プロトコルの正本を構成する.

10.7完全な プロトコル；利害関係者。本プロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルにおいて明示的に言及または本プロトコルに従って渡された他のプロトコルは、本プロトコルに添付されているすべての添付ファイル、添付表を含み、(A)本プロトコルを構成する当事者間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルは、双方間の本プロトコルの標的に関するすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりになるが、セキュリティプロトコルを除いて、このプロトコルは引き続き全面的に有効であり、本プロトコルの終了後も有効である。本プロトコルの条項および(B)条項によれば、第(Br)条は、本プロトコル当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済 を付与することを意図していると解釈されてはならない(ただし、第IX条は、賠償者に利益を与えることを意図しており、第6.12条は、当社の賠償者に利益を得ることを目的としているものを除く)。

10.8譲渡。本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利および義務を法的に実施または部分的に譲渡または譲渡することができず、本プロトコルの他の当事者によって事前に書面で同意されていない任意のこのような譲渡は無効であるが、買い手は、本プロトコルの任意の他の当事者の事前同意なしに、本プロトコルの下の権利および義務を買い手の任意の直接または間接完全子会社に譲渡することができる。 しかし、このような譲渡があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコル項の下のすべての義務に責任を負うべきである。 は、前述の規定に適合する前提の下で、本プロトコルは、双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、強制的に実行することができる。

10.9分割可能である。 本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は、完全に有効であり続けるべきであり、本プロトコル当事者の意図を達成するために合理的に必要と解釈されるべきである。本プロトコルの各当事者は、このような無効または実行不可能な条項を、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を最大限に達成するために、本プロトコルのこのような無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項に置き換える必要がある。

10.10救済措置 累積；具体的な表現。本契約に別の規定がある以外に、本契約において明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約によって付与された任意の他の救済措置、法律または衡平法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積され、かつ、そのような救済措置を排除せず、かつ、本契約の当事者が任意の救済措置を行使して任意の他の救済措置を行使することを排除しないものとみなされ、本契約のいずれの条項も、本契約のいずれか一方が具体的な履行または強制救済の権利を放棄するとみなされてはならない。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および条項 を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意し、これは、彼らが法的または平衡法上、任意の他の救済措置を得る権利がある以外の権利であり、本合意の双方は、本合意に記載された救済措置に関連する任意の保証書郵送の要求を免除する。

10.11 法律を管轄します。本プロトコル、本プロトコル項のすべての行為と取引、および双方のすべての義務は、brによって管轄され、この州が他の司法管轄区域に問題を提出する衝突の法律原則を参照することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきである。本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、本プロトコルの存在、有効性、または終了に関する任意の問題を含み、米国仲裁協会のルールに従って仲裁によって解決されなければならない。このルールは、参照によって本プロトコルに組み込まれる。フィリピンの場所はカリフォルニア州サンフランシスコにある。仲裁人の人数は3人で、取引が終了する前に、買い手と売り手はそれぞれ1人の仲裁人を選び、取引終了後、売り手エージェントは3人目の仲裁人を選ぶ。仲裁の言語は英語になるだろう。

10.12追加権なし； 解放。すべての法的訴訟、法的責任または訴訟理由(契約または侵害、法律または衡平法にかかわらず、またはbr法規によって付与される)は、本プロトコル、br}交渉、本プロトコルに関連する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルへの誘引としての任意の陳述または保証を含む)および取引に基づいて、または本プロトコルに従って生成され、本プロトコルに従って生成され、本プロトコルによって生成され、本プロトコルによって生成され、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する取引である。本合意前文において本合意締約国として明示的に指定された者(当該等の陳述及び保証は本人に限定される)についてのみ、本合意(“本合意”)締約国として行われる各方面を契約する“)”締約国でない者は、任意の締約国の任意の過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、株式所有者、関連会社、代理、弁護士または任意の締約国の他の代表または譲受人、ならびに任意の財務顧問、貸手または債務融資源、現在または未来の任意の取締役、幹部、従業員、会社、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、持分所有者、関連会社、代理、弁護士、または上記のいずれかの機関の他の代表または譲受人、ならびに任意の財務顧問、融資者または債務融資源を含む。 “党外人士“)本プロトコルまたは本プロトコルによる交渉、実行、履行または違反によって生じる、本プロトコルに関連する、または任意の方法で関連する任意の法的手続き、責任または訴訟理由、または本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行、履行または違反によって生じる、本プロトコルに関連する、本プロトコルに関連する任意の文書または文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づく交渉、実行、履行または違反の任意の文書または文書については、任意の責任を負うべきである(契約においても権利侵害においても、法的にも、平衡法上でも、または法規に付与されている)。本協定によって行われる取引または本合意または合意のために交付される任意の文書または文書は、適用される法律の許容範囲内で、各締約国は、そのような任意の非当事者に対するすべてのそのような法的手続き、責任、および訴訟理由を放棄し、免除する。上記の規定を制限することなく、適用法が許容される最大範囲内で、各締約国は、本協定または任意の付属協定の履行、または本協定または任意の付属協定において行われた、本合意または任意の付属協定に関連する、または誘因となる任意の陳述または保証に関して、いかなる非締約者にも依存しないが、本条項10.12条に相反する規定があっても、詐欺事件における買い手の追加請求権を制限してはならない。第10.12節の規定は、第10.12節の予想される第三者受益者である各非当事者 に適用され、その強制によって実行されることができる。

10.13施工規則 。本プロトコルの双方は、本プロトコルの交渉、準備、および実行中に弁護士によって代表されるので、本プロトコル、各付表、および本プロトコルに添付される各添付ファイルについては、適用可能な任意の法律または解釈規則の適用を放棄する、すなわち、プロトコルまたは他の文書の曖昧さは、そのようなプロトコルまたは文書の起草に不利であると解釈されるべきである。

10.14陪審裁判を放棄する。買い手および売り手は、ここで、本プロトコルの交渉、管理、履行および実行における本プロトコルまたは買い手または売り手のための任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否か)、または本プロトコルまたは売り手の行動に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)によって陪審裁判を受ける権利を取り消すことができない。本プロトコル各当事者は， (A)任意の他の側の代表，代理人，弁護士が明確にあるいは他の方法で表示されておらず，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)当該側は本放棄の意味を理解し考慮している，(C)当該側が自発的にその放棄を行うこと，および(D)当該側は本節における相互放棄や証明などの理由で本合意の締結を誘引されていることを証明して認めている.

10.15特権事項；競合を放棄する。

(A)買い手は、本人およびその各関連会社を代表して、Allen Overy Searman&Sterling米国有限責任会社(“会社”)の利益衝突の存在を放棄するか、または他の理由でBuildGroup、LLC、またはその任意の代表(“同社”)を代表することを禁止され、いかなる疑いも提起しないことに同意する売家群)買い手またはその任意の代表と発生する本プロトコル(本プロトコルを含む交渉)または取引に関連するまたは関連する任意の成約後事項または論争において、売り手グループのこの事項または論争における利益 が、買い手またはその任意の代表の利益に直接反する可能性がある。

(B)買い手 は、それ自身およびその各関連会社が、売り手の弁護士-顧客特権、弁護士の仕事の成果、取引に関連する顧客自信の保護および期待、およびその特権、保護または期待によってカバーされるすべての情報およびファイルを確認し、同意することを表し、この特権、保護または期待によってカバーされるすべての情報およびファイルは、適用される売り手によって保持および制御されるべきであり、それぞれの売り手によってのみ放棄されるべきである。買い手および売り手は、(I)成約が完了した後、買い手またはその任意の関連会社が、上記弁護士-依頼者特権、作業製品保護、および顧客信頼に対する期待を制御、所有、使用、放棄または主張してはならないことを確認し、同意する。(Ii)買い手またはその任意の関連会社と第三者との間で論争が発生した場合、または第三者が、売り手またはその関連会社の特許材料または弁護士勤務製品の任意の他の状況を提示することを要求または第三者に要求する場合、買い手は、特権通信または弁護士作業製品を第三者に開示することを防止するために、売り手集団を代表して、そのような弁護士-顧客特権を主張することができる。

(C)本10.15条は，各売り手の利益のためであり，各売り手は本10.15条の明示第三者受益者である。第10.15(A)条 は会社の利益のためであり、会社は第10.15条の明確な第三者受益者である。第10.15項は、第10.15条(状況に応じて定める)に基づいて、第10.15(A)項を改正する範囲内で事前に当社の書面による同意を得ない限り、第10.15条のいずれかの条項を修正、放棄又は修正することができない。本10.15節は閉じた後も有効であり，無期限有効である.

[サイン 次のページ]

売り手と売り手エージェントが本“株式購入契約”に署名して交付しているか，またはそれぞれ正式に許可されている上級職員が本“株式購入協定”に署名して交付していることは，上記で初めて明記された日に発効することを証明する.

[署名 株式購入プロトコルページ]

売り手と売り手エージェントが本“株式購入契約”に署名して交付しているか，またはそれぞれ正式に許可されている上級職員が本“株式購入協定”に署名して交付していることは，上記で初めて明記された日に発効することを証明する.

[株式購入契約書への署名ページ]

添付ファイルA

定義する

本明細書で使用される以下の用語は、以下に示す の意味を持つものとする。

“調整 Amount“(I)期末純運営資金不足(ある場合)に(Ii)期末営業資金純額黒字(br}があれば)に(Iii)会社現金減算(Iv)任意の取引費用から(V)任意の会社 債務を差し引くことを意味する。

“会計原則 は、会社が財務諸表に適用する基礎と一致した上で適用される公認会計原則を意味し、それと一致しない場合、 表bで決定された方法および仮定(ある場合)。

“代行金額 金額を調整する“373，831株の買い手普通株を指す。

“付属会社“br}のいずれかの人については、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者または取締役を含む、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御、制御または共同制御される任意の他の人、または現在または今後1つまたは複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御される任意のリスク投資基金、または同じ管理会社のbr}株式をその人と共有することを意味し、場合によっては、従属関係を決定する日または期間の任意の時間を制限する。本定義の場合、用語“制御”(用語“制御される”および“共通に制御される”に関する意味を含む)は、 のいずれかのために使用される場合、直接的または間接的に、議決権のある証券を有するか、または契約または他の方法によっても、その人の管理政策を指導または誘導する権限 を有することを意味する。

“ 考慮事項をまとめる“とは，(1)前払い対価格に相当し，(2)かつ が稼いだ範囲内であれば，割増対価格の金額を加えることである.

“補助協定“ は、本プロトコル以外の各プロトコルを指し、本プロトコルで言及される、または取引に関連して署名されるプロトコルである。

“人工知能は“ は、当社及び各当社付属会社が(I)当社又は当社のいずれかの付属会社と当事側である人工知能技術に関する適用契約、(Ii)人工知能技術に関する適用法律及び(Iii)当社又は任意の当社付属会社が、当社製品の交付又は当社サイト上で発表した書面において、当社製品について行った当時の陳述br項の義務をいう。

“人工知能データBrは、すべてのトレーニングデータセットを含む、会社または任意の会社の子会社によって処理される、またはそのために処理される、会社の人工知能製品の開発、トレーニング、運営、改善、マーケティング、提供、配備、または使用に関連する任意のデータを意味する。

“人工知能技術 は、ソフトウェアアルゴリズム、ニューラルネットワークまたは モデルを使用して入力データを分析し、そのデータから学習し、その後、自動的に(I)その学習に基づいて意思決定または予測を行い、および/または (Ii)を使用してコンテンツまたは出力を生成するディープラーニング、機械学習、または他の人工知能技術を意味する。

“反腐敗法 “は、1977年に改正された米国”反海外腐敗法“、2010年イギリス”贈収賄法“または任意の他の適用法を含む、賄賂または反腐敗(政府または商業)に関連する任意の適用法を意味し、任意の政府関係者を含む誰にも直接または間接的に支払い、要約、承諾または許可された任意の価値のあるもの(プレゼントまたは娯楽を含む)の支払いまたは移転を禁止する。

“適用される 法“誰の場合も、任意の人に適用される任意の連邦、州、外国、地方、市政または他の法律、法規、憲法、立法、一般法の原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、命令、許可、許可、規則、裁決、またはその人またはその付属会社またはそのそれぞれの資産、財産または業務に適用される任意の政府エンティティの発行、制定、公布、実施、または他の方法で実施される要件を意味する。

“業務.業務“ は当社および当社付属会社の業務を指し、全体として、現在当社および当社の付属会社が行っています。

“平日“ とは、(I)土曜日または日曜日以外の日、および(Ii)商業銀行がカリフォルニア州サンフランシスコで営業する日を意味する。

“CARE法案“とは”コロナウイルス援助、救済、経済安全法“を意味する。

“会社登録証明書“は1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“変更 支払いを制御する“当社または当社の任意の付属会社が締め切りまたは後に支払われていない任意の解散費、取引、留任、ボーナス、手数料、管理職インセンティブ計画、統制権変更または他の同様のボーナス、補償額または支払い、ならびに従業員に関連する他の支配権変更支払い(上記のいずれかに関連する雇用関連税項の雇用主部分を含む)、これらのお金は、完全にまたは部分的に株式購入の完了、または株式購入に関連する終了雇用(すなわち”二重トリガ“)に関連することをいう。本プロトコルまたは取引(単独または任意の他のイベントとの合併)による取引を含む；ただし，br}により従業員留置プールに支払われるいかなる金も支払い制御の変更となるべきではない.

“統制権の変更“ とは、(I)任意の人又は集団が直接又は間接的に買い手の多数の投票権の実益所有者となるか、又は(Ii)買い手が他の人と合併、合併又は他の形態の業務合併を行い、当該合併、合併又は他の形態の業務合併により、当該業務合併直前の当該者の議決権を有する証券の所有者が、当該業務合併によって生じる存続実体(又は当該存続実体の最終親会社)の大部分の投票権を有する議決権を有する証券 を直接又は間接的に共有することを意味する。

“純運営資金不足を解消する“売り手決済財務証明書に記載されている決済時までの会社運営資金純額は、運営資金純額目標の金額よりも少ない(ある場合)、前述したように確定した運営資金純額が運営資金純額未満であれば、運営資金決済純額 は0ドルに等しくなければならない。

“決算純額 運営資本黒字“売り手決済財務証明書に規定されている成約時までの会社運営資金純額が期末運営資本純額目標の金額よりも大きいこと(ある場合)であるが、上記確定した期末運営資本純額が運営資金純額より小さい場合、期末運営資本純額黒字は0ドルに等しくなるべきである。

“純運営資本目標を終了する“ はマイナス5，100，000ドルを意味する.

“コード は改正された“1986年米国国税法”を意味する。

“会社“Amelia Holdings，Inc.，デラウェア州の会社のことです。

“会社AI製品“人工知能技術を構成、雇用、配置、または導入するすべての会社製品のこと。

“会社資本株“会社の株式のことで、会社の普通株と会社の優先株を含む。

“会社の現金“br”は決済時まで、当社及び各当社付属会社の総合的な基礎上の現金及び現金等価物の総額を指します。しかし、当社の現金は制限された現金を含まず、発行されたが決済されていない小切手及び為替手形及び現金貸越を経て計算し、任意の輸送中の駅駅電信為替及び当社及び各社の付属会社の口座に入金された小切手及び為替手形を含むべきである。本定義において、“制限された現金”とは、(I)引き出し、配当または送金の制限を含み、(I)引き出し、配当または送金の制限を含み、(Ii)GAAPに従って会社および会社子会社によって歴史的に制限された現金として分類され、(Iii)任意の適用法に従って任意の最低現金、預金または持分残高を満たすために必要な現金を含む、会社または会社子会社が閉鎖後に自由に使用できない任意の現金または現金等価物を意味する。(4)不動産賃貸保証金に代表される現金 ，および(5)第三者信託口座に所持している現金。

“会社系 A類普通株“会社のA類普通株のことで、額面は0.001ドル。

“会社種別 b普通株“会社のB類普通株のことで、額面は0.001ドル。

“会社普通株“会社A類普通株と会社B類普通株のこと。

“会社の債務“重複しない場合、終値までの場合をいう：(I)当社及びその各付属会社が借入金を返済するすべての債務(元本及びその計上及び未払い利息を含む)、債券、債権証、手形又は他の証券(任意の他の証券に変換可能か否かにかかわらず)に代表されるか否かにかかわらず、 は、銀行、金融機関、設備レンタル、クレジットカード又はその他の面にかかわらず、(Ii)当社及び当社の各付属会社が、購入した財産又は資産の購入価格を支払うために負債したすべての繰延債務(正常業務過程で発生した買掛金を除く)、(Iii)当社及び各社付属会社は、1つの借款に基づいて負担する賃貸料又はその他の支払金額のすべての義務を負担し、当該リース契約は、公認会計原則の規定により資本リース又は負債に分類されなければならない。(Iv)当社及び各当社付属会社の信用状面におけるすべての未償還債務。当社又は当社の任意の付属会社の口座のために発行された銀行引受為替手形又は類似の融通は、抽出された範囲内で(V)当社及びその各付属会社が金利リスクを制限又は管理するために締結した任意の金利交換協定、長期金利協定、金利上限又は下限プロトコル又は他の財務協定又は手配に基づいて負うすべての義務、(Vi)以上(I) -(V)項に記載されたすべての義務は、当社及び各付属会社が所有する財産上に存在する任意の財産権負担(任意の既存の財産権負担を除く)によって保証される。このような保証された債務を負担しているか否かにかかわらず、(Vii)取引の完了または任意の貸金者との同意により、(Vii)任意の会社員計画(定義された福祉計画を含む)の下で、前払金(どのような支払いが実際に支払われたか否かにかかわらず)上で、上記のいずれかの支払いまたは提供されたすべての保険料、罰金、費用、費用、破壊コストおよび制御権について支払いを変更しなければならない、(Viii)すべての貸借対照表外負債、(Ix)すべての資金不足の負債、定義された福祉計画を含む任意の会社従業員計画に従って、または事項を満たす、またはあると仮定する。または、任意の予想条項または任意の労働機関または同様の手配と合意された条項が適用されるため、これに関連する任意の関連賃金税の雇用主部分、(X)すべての指定された従業員債務、(Xi)ラスベガス金沙和解協定に関連する任意の未償還金額または義務、(Xii)会社およびその各子会社が任意のbr義務について提供するすべての保証、および第(I)~(Xi)項の第三者に関連する任意の他の事項、(Xiii)当社及び当社付属会社のすべての長期繰延収入、及び当社及び当社付属会社が“Digital First”業務に関連するすべての短期繰延収入、(Xiv)成約前の所得税金額、 (Xv)$960，933ドル、及び(Xvi)売り手開示手紙の免除第2.13(A)(Ii)節に記載された融資に関する税項及び任意の総額(税項を含む)。Monroe債務については、Monroe Capital，LLCによって免除されていない元金金額、すべての課税利息またはPIK利息、任意の 前払い罰金、退場料または終了料(成約に関連する支払金であっても、返済または前払いに応じて支払うべき費用であっても)、成約時に支払われた他の金額は、その総額が100，000，000ドルを超える範囲に限定されるという逆の規定があるにもかかわらず、これらの脱退費用は、“通信契約”の発効後に0ドルとみなされるべきである。

“会社員“ は、当社または当社子会社の現役または元従業員を意味します。

“会社の純 運転資本(I)会社の決済までの連結流動資産総額(添付ファイルBに示すサンプル計算において“流動資産”として指定された資産口座項目のみを含む)から (Ii)会社の決済までの合併流動負債総額(添付ファイルBに示すサンプル計算において“流動負債”として指定された負債口座項目のみからなる)を指し、それぞれの場合、 は、本文書に添付されている添付ファイルbに記載されているサンプル計算および会計原則に従って計算される。(A)会社の流動資産には、会社の現金およびbr制限現金および税金資産は含まれない。(B)会社の流動負債総額は、(重複なし)買掛金、負債、繰延レンタル料、および他の繰延費用を含むが、会社のすべての債務、取引費用、および短期繰延収入は含まれない。(C)任意の繰延税金負債または任意の税金準備金(brの不確定税収状況のために確立されたいかなる準備金を含む)も流動負債とみなされてはならない。(D)所得税負債は、流動負債 および(E)1.8節で述べた譲渡税が計算に含まれてはならないとみなされてはならない。

“会社オプション計画“br社の2024年株式インセンティブ計画のこと。

“会社オプション所有者“ は，(I)終局前までの任意時間の未平倉会社オプション記録保持者 と(Ii)終局時または後の任意時間の未平倉会社オプション記録保持者であり，合計は終局直前の未平倉会社オプション記録保持者 である.

“会社のオプション“会社の株式を購入する オプションを表す.

“会社優先株“A-1シリーズ株、A-2シリーズ株、A-3シリーズ株、A-4シリーズ株のこと。

“会社証券所持者“ を総称して売り手と当社の株式購入所有者と呼ぶ.

“会社シリーズ A-1株会社のA-1シリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“会社シリーズ A-2株会社のA-2シリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“会社シリーズ A-3株会社のA-3シリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“会社シリーズ A-4株会社のA-4シリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“会社株主“ は、発行された会社の株式の所有者を意味する。

“会社の子会社“または ”会社の子会社“当社の各付属会社を指します。

“従業員を留任するBrは、取引終了直後に買い手またはその子会社のうちの1つの従業員である会社または任意の会社の子会社の従業員を意味する。

“契約書“br”とは、法的拘束力のある任意の書面または口頭契約、合意、文書、承諾または約束(法的拘束力のある賃貸、転貸、許可証、担保、手形、保証、再許可、下請け契約、意向書、および調達注文を含む)を意味し、法的拘束力のあるすべての修正案、付録、展示品、および付表を含む。

“請負商“br}とは、従業員ではなく独立した 請負業者として、コンサルタント、コンサルタント、取締役会メンバー、またはフリーランスを含む任意の個人またはエンティティを直接または間接的に会社に提供する任意の個人またはエンティティを意味する。

“新冠肺炎新冠肺炎と呼ばれる2019年の新型コロナウイルスのことである。

“割増考慮要素“割増支払いの総金額 を指します。

“財産権負担Brとは、任意の資産についての任意の住宅ローン、地権、侵害、衡平法権益、通行権、信託契約、留置権(法定)、質権、担保、担保権益、所有権保留装置、条件付き販売または他の担保手配、担保品譲渡、請求、共通財産権益、所有権または使用権の逆請求、所有権または使用権、優先購入権、制限または他の財産権負担(Br)の任意の保証の採決または任意の保証または他の資産の譲渡を含む任意の制限を意味する。(Ii)資産から得られる任意の収入、(Iii)資産の使用、および(Iv)資産を所有、行使または譲渡する任意の他の所有権属性(Br)。

“実行可能 異常“(1)一般的に債権者の権利に影響を与える任意の(1)適用される破産法および他の類似の準拠法 および(2)具体的な履行、禁止救済および他の平衡法救済を管轄する法律および平衡法規則を意味する。

“環境、健康と安全要求“は、存在、使用、製造、精製、br}生産、生成、処理、処理、回収、譲渡、貯蔵、処分、流通、輸入、brラベル、検出、加工、排出、放出、脅威放出、制御または他の行動、または行動しないことに関連する法律を含む労働者/職業健康およびbrの安全または汚染または環境保護に関連するすべての適用法を意味し、任意の危険材料、物質または廃棄物、化学物質または混合物、農薬、汚染物質、汚染物質、有毒化学品、石油製品または副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、騒音や放射線は，どれも修正されており，現在の効果は である。

“株権“誰にとっても、brは、その人の任意の株式または株式、またはその人の他の所有権、メンバー資格、共同企業、合弁企業またはbr株権、またはその人の任意の債務、証券、オプション、承認株式証、引受、引受または他の権利または権利、または帰属の有無にかかわらず、任意の人に任意の権利または権利を与えることができる。

““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す”。

“輸出管制“br”とは、米国商務省が2018年の“輸出規制改革法案”および“輸出管理条例”、他の米国政府機関およびその他の司法管轄区域に適用される政府当局が発表した貨物、ソフトウェアと技術の輸出、再輸出、譲渡、輸出とみなされる法律、法規、指令、裁決を管理することを意味する。

“詐欺“br”とは、第2条、第3条または第4条に列挙された陳述についてデラウェア州法律に基づいて行われた実際的、承知している、故意の詐欺、実際の知ることおよび故意の虚偽陳述(売り手が第2条の売り手陳述または第3条の売り手陳述、および買い手が虚偽を知っていることを知っている場合に行われる)を意味し、他の人の行動を誘導し、その人が依存する虚偽陳述を誘導することである。しかし、“詐欺”には、推定詐欺や推定、推定または黙示に基づく知識、不注意な不実陳述、無謀または類似理論に基づく他のクレームは含まれていない。

“会計原則を公認する とは，米国がFASBの意見と声明で提出した，本プロトコル項の下で関連決定の日に適用される関連状況に適用される公認会計原則である。

“政府関係者Brは、(I)任意の政府エンティティの任意の役人、従業員、代理人または代表、または公的身分でまたは任意の政府エンティティを代表して行動する任意の人、(Ii)任意の政党、政党官僚または政治職候補、(Iii)会社、企業、企業または他のエンティティの任意の役人、従業員、代理人または代表、または公的身分で会社、企業、企業または他のエンティティまたはそれらの代表として行動する任意の人、その会社、企業、企業または他のエンティティの全部または一部が所有しているか、または任意の政府エンティティによって制御されているか、または(Iv)任意の役人、従業員、代理人または代表を意味する。公的な国際機関や公的な国際機関を代表して行動する誰でもない。

“政府の実体“国家、国、州、市政、地方、部族または外国政府、任意の裁判所、法廷、仲裁人、行政機関、手数料、監督当局または他の政府機関または機関、国内または外国にかかわらず、任意の証券取引所または同様の自律組織、または政府当局の行政、立法、司法、規制、税務または他の機能、またはそれに関連する準政府または民間機関(任意の政府または政治部、部門、機関、手数料、ツール、公式、組織、単位、機関または実体を含む)を意味する。所有者立件法団及び任意の法廷又はその他の裁判所)。

“集団化する“ は”取引法“13(D)節，その下の規則と条例，および関連判例法がこの用語に与える意味を持つ.

“托管量“ とは，(1)調整ホスト金額に(2)賠償ホスト金額を加え，(3)税務ホスト金額に(4)特別ホスト金額の和を加えた金額である.

“賠償委託額 は373，831株の買い手普通株を指す。

“賠償管期“締め切りから締め切りまでの18ヶ月間の期間を指します。

“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと。

“イルワ“1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“知識“関連する任意の事実、状況、イベント、または他の事項について、 は、合理的な問い合わせの後、(I)個人(個人を指すために使用される場合)または(Ii)売り手の場合、売り手は、手紙Aの部分に列挙された個人が、そのような事実、状況、イベント、または他の事項に対する理解を開示することを意味する。

“ラスベガス金沙グループ和解協定 “ラスベガス金沙社と当社との間で2024年6月12日に締結された和解協定及び解除協定のこと。

“法律手続きBrは、民事、刑事、行政、司法または調査にかかわらず、任意の政府エンティティまたはその前で行われる任意の個人または政府行動、照会、クレーム、反クレーム、訴訟、訴訟、聴聞、訴訟、監査または調査を意味する。

“負債.負債 (また，関連する意味により，責任)とは、適用される法律または政府エンティティの任意の法的手続きまたは命令に従って生成された債務、債務、承諾および義務、および任意の契約に従って生成された債務、債務、承諾および義務、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるかどうかにかかわらず、任意の債務、負債、約束および義務を意味し、計算されるべきか、固定されているか、絶対的に、またはあるか、満期になっていないか、決定されていないか、清算されていないか、清算されていないか、断言されていないか、既知または未知であっても、適用される法律または政府エンティティの任意の法律手続きまたは命令に従って生成された債務、債務、承諾および義務、ならびに任意の契約に従って生成された債務、債務、承諾および義務を意味する。

“振り返り日付“2019年8月6日のことです。

“材料 悪影響会社にとって、任意の変更、イベント、違反、不正確、状況、または影響 (それぞれ、1つ効果.効果)人およびその付属会社の短期的または長期的な状況(財務または他の態様)、資産(無形資産を含む)、負債、業務、経営または経営結果(全体として)単独またはすべての他の影響と組み合わせて、または合理的に、その人およびその付属会社の経営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、そのような影響が、(A)一般経済または政治的条件の変化によるものでない限り、(B)その人の経営の業界全体に影響を与える変化、(C)金融、信用、証券、証券、米国または当社またはその任意の付属会社が存在する世界の任意の他の国または地域の商品またはデリバティブ市場、(Br)適用法の変更、(E)取引の発表または実行または完了、(F)自然災害および/またはテロ行為、(G)敵対、破壊、サイバー攻撃、テロ、戦争(宣言されたか否かにかかわらず)、その任意のアップグレードまたは悪化を含む市民の抗命(国または非国家行為者または行為者によって実施または奨励される)。(H)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流または他の自然災害、天気に関連する状況、爆発または火災、または任意の流行病、大流行(新冠肺炎を含む)、疾患の爆発または他の公衆衛生事件、任意の業界団体または任意の政府エンティティが公布した任意の適用可能な法律、命令、基準または提案、または任意の他の不可抗力事件、または任意の国または国際災害または危機；(I)“公認会計基準”の変更または修正；または(J)会社は、任意の期間の任意の内部または他の推定、期待、予測、計画、予測、または予算を満たすことができない(ただし、各場合、本定義に別の規定がない限り、失敗の根本的な原因を説明することはできない)。条件は、第(A)~(D)および(F)-(H)条のいずれの場合も、その人の競争相手に比べて、このような変化がその人に比例しない影響を与えない場合であり、この場合、増加した1つまたは複数の不比例の影響のみを考慮して、本定義が許容する範囲内で考慮することができる。

“不当行為(Br)クレーム“以下の態様に関連する任意の訴訟、告発、クレーム、論争、または訴訟を含むが、これらに限定されない：(I)ハラスメント、ハラスメント、差別または報復の法的定義に適合するかどうか。(Ii)会社の業務または職場または任意の会社のサービスプロバイダに危害を及ぼす場合、(Iii)会社の下部サービスプロバイダまたは会社の任意の子会社に行われる場合：(A)性侵害、(B)猥褻またはポルノ発言、または(C)露骨な画像または情報を送信する(会社の合法的な作品番組の一部として露骨な画像または情報を含まない)。(Iv)このような行為を招待していない人に発行され、提案またはコメントを提示した人が、受容者の職業発展または受容者のビジネスプロジェクトの成功に影響を与える権利があると合理的に考える場合：(A)性侵害または(B)露骨な性的コメント、または(V)上述した任意の行為の報復行為に拒否または 反対する。

“モンロー債“br”とは、当社のモンロー資本管理コンサルタント会社またはその関連会社に対する負債を指す。

“純運営資金受取数“ は250，000ドルを意味します。

“注文書Brは、任意の政府エンティティの任意の判決、令状、判決、規定、裁定、決定、裁決、規則、予備または永久禁止、一時制限令、または他の命令を意味する。

“許容保留金 “とは、(I)満期及び対処していない当期税金の法定留置権、又は十分な準備金が確立された適切な手続きによって誠実に争奪された税留置権、(Ii)賃貸又は賃貸契約に基づいて大家、レンタル者又はテナントに対して義務を負うことを確保するための法定留置権、(Iii)労働者補償、失業保険又は適用法律に規定されている類似計画に関連する保証金又は質権、又は労働者賠償金の支払い、失業保険又は法律で規定されている類似計画の法定留置権を確保し、(Iv)運送人、倉庫管理者、機械師及び材料労働者を受益者とする法定留置権を確保し、労働者クレームを確保することをいう。材料または用品およびその他の類似留置権、(V)法律の適用によって生じる税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、(Vi)会社または任意の会社の付属会社が正常な業務中に の過去の慣例に適合する知的財産権または会社製品の非排他的許可または付与権利、および(Vii)既存の財産権負担を保証する。

“人は…“br”とは、任意の自然人、会社、会社、有限責任会社、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、信託、不動産、独資、合弁企業、商業組織または政府エンティティを意味する。

“お会計後の税期“とは、締め切り後に開始される任意の課税期間(またはその一部)を意味する。

“PPP.PPP“SBAが管理するPaycheck 保護計画を指す.

“お会計前の収入税額期日またはそれ以前の課税期間(または一部の期間)内に、会社または会社の任意の付属会社に適用または支払わなければならないすべての未納当期所得税債務の総額を指す会計前納税期間)“(期間を越えた場合、第6.6(E)節に規定されるように決定される)。しかし、この額は、(I)任意の司法管轄区域内でゼロ(0)未満であってはならず、(Ii)任意の推定税金、前の課税期間中に課税されるべき税金を相殺するために使用される複数の税金(明確のため、任意の税金還付要件を除く)または他の所得税前払い金を計上してはならず、それぞれの場合、適用法に従ってゼロ(0)を減少させることができるが、ゼロ(0)、 と同じ司法管轄区域内の特定の所得税負債に限定される。(Iii)決済日に任意の会社の債務を支払うことによって生じる任意の所得税控除(または控除) または取引費用に含まれる任意の金額の支払いに関連する任意の所得税控除(または控除) を考慮する場合、それぞれの場合、適用法律に基づいて、会社または任意の会社子会社 が閉鎖前の税期内に“可能性が高い”またはより快適なレベルで控除可能な取引費用、および適用法に従って控除可能であるがゼロ(0)を下回らない範囲内でのみ、適用法下のこのような控除と同様の管轄区域内の特定所得税責任は、(Iv)閉鎖前の納税期間中に発生する任意の純営業損失、損失繰越または信用繰越を考慮するが、このような税収属性に限定されるが、このような税収属性は、適用法により減少することができるがゼロ (0)を下回らない同一管轄区域内のこのような税収属性に関連する特定所得税負債に限定される。(V)会計目的のために確立された任意の繰延税金負債または会計目的のために確立された任意の計算項目または準備金負債 が所得税または不確定所得税頭寸に関連する負債を考慮しない、(Vi)締め切りに通常の業務プロセス以外に発生するが、取引終了後(本プロトコルで明確に予期される取引を除く)は、br}取引に帰属することができる任意の税項、および(Vii)当社および当社子会社の過去の慣例に従って決定される。本合意または法律の適用に別の要求がない限り、より可能性が高いか、より快適である。 。

“会計前税額“ 重複なく(I)当社又は当社の任意の子会社が任意の終値前納税期間(期限を越えた場合、第6.6(E)節に規定する方式で決定される)(当社又は自社子会社が関係国の顧客(S)から誤って当該顧客(S)に返還すべき課税前税期の金額を含む)、(Ii)会社証券保有者の任意の納税義務を含む。当社または任意の会社の子会社が、本契約で予想される取引について支払うか、または支払うとみなされる任意の金、および本契約で予想される株式購入または他の取引によって徴収される源泉徴収、資本利益または他の同様の税金について、買い手、当社または任意の会社の子会社に適用される任意の税収責任は、いずれの場合も、法律で規定される源泉徴収額を他の方法で減少させてはならない。(Iii)会社または任意の会社の子会社(または前述のいずれかの前身)は、財務条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または外国の法律によって規定されている) は、締め切り前の任意の時間に、任意の合併、付属、合併、または単一グループに組み込まれるべき税金(買い手を含む任意のこのようなグループを含まない)に負担されるべき税金である。(Iv)任意の他の者(買い手またはその任意の連属会社(当社および当社付属会社を含む)を除く)の税項であり、このような責任は、締め切りまたは前に当社または当社の任意の付属会社によって発生した責任(主に税務の慣用的な商業契約を除く)をもたらし、(V)第6.6(F)節に従って、売り手に以前に支払われた税金の払い戻しをキャンセルまたは回収するために、買い手またはその共同経営会社に徴収された任意の税金である。

“比例して シェアを共有する“各売り手にとって、成約時に決定された点数(および委託金額の100%を売り手に放出すると仮定する)を意味し、(I)その分子は、(A)現金総額に(B)買い手株価に(Y)買い手がそれぞれ支払いおよび発行する権利がある普通株式総数の和である。1.1節および(Ii)分母は(A)前払い現金コストに(B)(X)買手株価に(Y)すべての売手が(Br)1.1節によりそれぞれ支払いおよび発行された買手の普通株式総数の積を支払う権利がある.BuildGroup LLCの比例シェアは100%であることに同意した。

“購買者はよく株 買い手のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“買い手株価“ は5.35ドルを意味する.

“関係国“表A第2項に掲げる州を付記する。

“代表者個人的には、その人の上級職員、取締役、関連会社、株主または従業員、または任意の投資銀行家を意味し、そのうちのいずれかに雇われた弁護士、会計士、監査師、または他のコンサルタントまたは代表を意味する。

“制裁を受けた国/地域 “とは、制裁法に基づいて全面禁輸対象または目標に属する任意の国または地域(現在、キューバ、イラン、朝鮮、レバノン、シリアとクリミア、ルガンスク、ドネツク、ザポリヒア、ウクライナ、ベラルーシ、ロシアのヘソン地域を含む)を意味する。

“制裁を受けた人 “制裁法に基づいて制裁または制限を受けた任意の個人またはエンティティを意味し、(A)OFACの特定国民および被禁止者リスト、OFACの部門制裁識別リスト、エンティティ、拒否された人員、軍事エンドユーザ、および確認されていないリストを含むが、これらに限定されない任意の個人またはエンティティを含み、これらのリストは、米国商務省、国連安保理総合リスト、およびEU総合リストによって維持されている。英国金融制裁事務所の執行状況(“OFSIの)金融制裁総合リスト、(B)第(A)項に記載された個人が、50%以上の総割合を有するか、または間接的に制御される任意の個人、 または(C)制裁を受けた国の任意の国民。

“制裁法Brは、米国によって管理または実行される適用法(米国財務省、外国資産規制事務室を含む)を含む経済または貿易制裁に関連するすべての米国および非米国適用法律を意味するOFAC“ または米国務省)、国連安全保障理事会、欧州連合、連合王国。

“SBA“ は小企業管理局のことです。

“アメリカ証券取引委員会“証券取引委員会のこと。

“証券法“1933年に改正された証券法を指す。

“売り手が財務証明書を成約する“当社の首席財務官が締め切りに署名した証明書を指し、その形式及び実質は買い手を合理的に満足させ、(I)決済を締め切る際の会社運営資金純額を証明する((A)公認会計原則(Br)に基づいて作成された会社現在決済時の貸借対照表及び(B)会社運営資本純額の会社流動資産流動負債の分項リストを含む)。(Ii)会社現金(会社現金の各構成要素の項目リストを含み、当該会社の現金の性質を説明する)、(Iii)会社債務、各会社債務の項目リストを含み、当該会社債務の性質及び同社債務を説明する者、及び(Iv)決済時に発生したがまだ支払われていない任意の取引支出、当該等の取引支出毎の分項リスト及び当該等の取引支出の支払不足者を含む。

“特別預かり金額 は560，747株の買い手普通株を指す。

“指定従業員 負債“(I)任意の退職計画または福祉計画の下での任意の負債(有無を問わず)、(Ii)(A)表現に基づく任意の報酬スケジュール(任意の手数料計画または政策による未払いおよび決済までの有効な最高額を含む)を意味し、その額は決済時に有効であり、決済当日または以前に発生した業績または業績については、決済後に満期または延滞する可能性のある金額であり、本項では重複計算はなく、取引費用 ともみなされない。終了前に会社またはそのそれぞれの関連会社に提供されるサービス、および(B)終値までにこのような業績報酬スケジュールを終了する任意のコスト、(Iii)会社または任意の会社子会社が、終値時に会社または任意の会社子会社それぞれの取締役、従業員および/またはコンサルタントのすべてのボーナス、手数料または散財義務を負う最高額、およびすべての合理的に推定された未払い目標ボーナス金額を含む。既存の契約または基礎の広い解散費計画に従って締め切り前にすべてのサービスに不足している任意の解散費と、(Br)上述したbrのいずれかによって生成された、または(Iv)すべての雇用者賃金税義務との任意の支払いを含む。

“指定賠償事項 “表9.2第2および3項で述べた事項を付記する.

“指定された税務事項“ は表9.2第1項で述べた事項を付記する.

“飛躍期“ は、締め切りまたは前から開始され、締め切りの後に終了する任意の課税期間を意味する。

“子会社“ または”子会社“誰の場合も、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の個人を指し、その人は、単独または1つまたは複数の付属会社または1つまたは複数の他の付属会社(I)によって証券または他の権益を直接または間接的に所有または主張し、実益的または記録されている証券または他の権益は、その他の人の未償還権益、投票権または財務資本の50%以上に相当し、または(Ii)は、契約または他の方法に従って取締役を選挙、委任または指定し、その他の人の取締役会または他の管理機関の多数のメンバーを構成する権利がある。

“生き残った足手まとい“br”とは、(I)任意の適用される連邦、州または地方証券法によって生成される、または任意の適用される証券法に従って証券を譲渡する制限、および(Ii)当社、Amelia Holdings II、LLC、Monroe Capital Management Advisors、LLCおよび他の当事者が2022年12月21日に締結した信用協定(2023年11月30日の信用協定第1修正案および合意日の第2改正を経て)に生じるまたはそれに関連する任意の財産権負担を意味する。

“税収 (また，関連する意味により，税金.税金“と”課税税“(I)任意の純収入、資本利益税、代替または付加最低税額、毛収入、推定、毛収入、販売、使用、従価、付加価値、譲渡、特許経営、付帯福祉、株式、利益、免許、登録、控除、賃金、詐欺、社会保障(または同等)、医療税、国民保険、雇用、失業、障害、消費税、散逸費、印紙税、占有費、保険料、財産(不動産、有形または無形)、環境または意外な利益所得税、関税またはその他の税を指す。任意の利息、罰金、付加税、または任意の政府エンティティによって徴収される追加金額(係争の有無にかかわらず)と共に、政府費用または任意の種類の他の同様の評価または課金、または任意のbrのような税金(国内または海外)を徴収する責任があると主張する(それぞれ、a税務機関“(Ii)任意の課税期間において、関連、合併、合併、単一グループまたはグループのメンバーであるため、この文(I)項に記載されたタイプの任意の金額を支払う任意の責任(ただし、当社または会社の任意のアクセサリ会社については、本項(Ii)項に記載のタイプの任意の金額を支払う任意の責任は、そのような任意の関連、合併のみを考慮すべきである。当社または当社の任意の付属会社が、締め切り前またはそのメンバーのための単一または集合集団であり、買い手を含む任意の当該集団)および(Iii)が、いかなる人(当社または任意の付属会社の場合、買い手またはその任意の関連会社を除く)の譲受人または相続人になるため、または明示的または黙示の義務のために、そのような税金または賠償を負担するいかなる人(ただし、含まれていない)を排除しなければならない。当社または当社のいずれかの付属会社に属する場合は、買い手またはその任意の連属会社を指す)。

“税収委託額 は841，121株の買い手普通株を指す.

“税務の件“表 A第1項に示した事項を付記する.

“納税表Brとは、税金に関する任意の申告表、報告書、報告書または表(推定された納税申告書および報告、源泉徴収税申告書および報告、任意の付表または添付ファイル、ならびに情報申告書および報告を含む)の提出または要求された任意の申告書および報告を意味する。

“訓練データ集 は、トレーニングデータ、検証データ、テストデータ、収集または収集されたデータセットまたはデータベースを意味し、それぞれの場合、会社または任意の子会社が任意の会社の製品を開発、トレーニング、運営、または改善する際に使用される人工知能技術を訓練、最適化、強化または改善するために使用される。

“取引伝票 “総称して、本プロトコル、ホストプロトコル、および本プロトコルで言及される、または任意の取引に関連して署名される他のプロトコルまたはファイルと呼ばれる。

“取引費用 “(I)当社及び当社付属会社及び売り手が、当社及び当社付属会社及び売り手が決済時又は前に株式の購入、本契約及び取引(モンロー資本がモンロー債務に関連する費用及び支出及び指定事項第2項に関連する費用及び支出を含む)により生じるすべての未払い費用及び支出(モンロー債務及び指定事項第2項に関連する費用及び支出を含む)を指し、両者は当社又は任意の会社付属会社が支払う。取引終了時または後に請求書または計算費用(任意のbrを取得するために必要な任意の費用および費用に関連する任意の費用および費用を含む)、および法律顧問、会計士、売り手エージェントおよび会社または任意の会社の子会社に支払う財務コンサルタント、投資銀行家、仲介人、コンサルタント、会計士および他のコンサルタントの費用および支出の最高限度額 が発生したか否かにかかわらず、オーバーフロー、代理またはその他の事項が存在するか否かにかかわらず、(br}会社または任意の会社子会社および/または会社証券所有者が支払ったか、または支払うべき任意のそのような費用および支出)、(Ii)尾部保険カバー範囲のコスト、(Iii)支払いの任意の変化を制御すること、および(X)支払いを制御する任意のそのような変化、または(Y)以下の2つの場合に生成される他の支払い：株式購入を完了するか、または株式購入に関連する雇用関係(任意の他のイベントと共に支払うか、または任意の他のイベントと共に支払うか、または買い手によって要求されない限り、)および(I)~(Iii)の条項の各々には、任意の適用可能な付加価値税、(Iv)電子フォームに列挙された成約前税表の納税申告書に関連する準備費用、(V)総保険料、引受コスト、ブローカー手数料、(V)R&W保険証書の取得に関連する任意のコストが含まれる。また，R&W保証書に関する他の費用や支出，上限は1，200，000ドル，および(Vi)和解プロトコルで述べられている取引終了時または取引終了直後に支払われる金である.

““財務省条例”“br”は“規則”に基づいて公布された米国財務省条例を意味する。

“未帰属会社 株“とは、当社との任意の契約条項に基づいて帰属しない会社の株式、または当社が没収または買い戻しなければならない株式を意味する(任意の株式購入契約、株式引受権行使協定、制限株式購入契約、または他の合意を含む)。

“前金の現金対価格“(X)$0と(Y)(I)$10，000，000に(Ii)調整金額のうち大きい者を加えた額を指す.

“前期考慮事項“ は前払い現金対価と前払い株対価のことである。

“前期在庫 考慮事項“買い手普通株の株式数のことであり、(I)前払い株式対価価値を(Ii)買手の株価で割った商数に等しい。

“前払い株対価「 （i） $70，000，000 から （ii） 調整金額がマイナス $10，000，000 より小さい金額 （ もしあれば ） を差し引いた金額に等しい金額を意味します。

“ワラントの終了 契約」とは、当社と BuildGroup LLC との間の、本契約日の日付の、本契約日の日付の、および当社とモンローキャピタル （Monroe Capital， LLC） の関連会社との間の、本契約日の日付の、当社資本株式のワラントを保有する、ワラント終了契約を意味します。

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