アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日 （ 最早の報告日 ） ： 2024 年 8 月 6 日

サウンドハウンド AI， INC.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号 （ エリアコードを含む ） ： （ 408 ） 441-3200

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K届出の目的が、登録者が以下の任意の規定による届出義務(以下の一般的な説明A 2.2. を参照)を同時に満たすことである場合、以下の対応するブロックを選択してください

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

調達協定

2024年8月6日(“発効日”)、デラウェア州にあるSoundHound AI，Inc.，デラウェア州にある有限責任会社FireHorse Merge Sub，LLC，デラウェア州にあるIPSoft Global Holdings，Inc.およびデラウェア州にある有限責任会社BuildGroup，LLC(それぞれIPSoft Global Holdings，Inc.とBuildGroup，LLC，“売り手”) は株式購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結した。買収契約の条項及び条件によると、当社は、現金1，000万 及び1株当たり5.35ドルの13，084，112株当社A類普通株式(“株式”)を含む総対価8，000万を即時に支払い、売り手が所有するAmelia Holdings，Inc.(“目標”)のすべての発行済み株式 を購入する。前払い価格を除いて、当社は最大16，822，429株を発行し、1株当たり5.35ドルを設定し、売り手として2025年と2026年のある収入目標に基づく追加対価を実現することに同意した。調達協定には双方の慣例陳述、保証、チェーノが含まれています。同社はTargetのある連続従業員のための慣例的な留置プールを作るだろう。

2024年8月7日，Targetは と買い手付属会社に合併し，買い手付属会社は引き続き当社の全資付属会社とした(この等取引は 買収と総称して“取引”と呼ぶ).

購入契約の条項によると、当社は前払い対価から2，149，530株の株式を差し押さえ、当該株式 をホストエージェントに預託し、売り手の購入契約下での賠償義務を部分的に保証する。取引発効時間：(I)各特許が行使されていないTarget株式購入満期およびログアウトおよび終了は、いかなる代価を受け取る権利もなく、(Ii)Target株式を購入する各未償還Target株式証明書はすでに満了およびログアウトおよび終了されており、そのためにいかなる代価を徴収する権利もない。

調達プロトコルおよび取引の前述の説明 は完全であると主張しておらず、調達プロトコル全体の制約を受けて を参照することによって限定され、この調達プロトコルのコピーは添付ファイル2.1として添付され、参照によって本明細書に統合される。

モンロー資本の定期融資手配に加入する

発効日には，当該等の取引については，当社は目標の既存の信用協定(“信用協定”)に基づいてMonroe Capital Management Advisors LLC(“Monroe”)をモンローのいくつかの関連基金の行政及び担保代理とし，目標の優先担保定期融資(“モンロー定期融資”)を負担する。2024年8月7日、会社は7，000ドル万ドルを支払い、大部分のモンロー定期ローン手配を返済し、残り残高は3，969ドル万(うち9，69ドル万は前払い対ドル対ドルを減少させた)。モンロー定期ローン手配の満期日は2026年6月30日(“満期日”)であり、当社が融資期限内に実物利息の一部を支払うことを選択し、元金と受取利息は満期日に満期となる。

金利率

モンロー定期融資手配 は、(A)調整期間SOFR(クレジット協定参照)および(B)(I)現金で支払う利息部分9.0%に相当する適用保証金(“適用保証金”)および(Ii)が実物で支払う利息追加1.00%(“PIK金利”)の合計に相当する利息を計上する。定期ローンの受取利息は四半期ごとに支払います(実物支払いの利息であれば月ごとに支払います)。信用協定によって定義されるような違約が発生すると、適用されるbr保証金は毎年自動的に2.00%増加する。

繰り上げ返済する

定期ローンはいつでも前払いできます。また，定期融資は，資産売却と保険支払いのbr収益を受け取った後，適用される前払い保険料と払い戻し料とともに前払いしなければならない。

防衛を強化する

信用協定によると、当社の信用協定項の下のすべての債務は基本的にそのすべての現有及びその後に買収した資産の第一留置権及び完全な保証権益を担保としているが、慣例の例外状況は除外する。

陳述、保証、契約と違約事件

信用プロトコルは類似融資が通常必要ないくつかの陳述と保証、肯定的なチノ、否定的なチノ、金融チノと条件を含む。その他の事項を除いて、支援条約は当社に様々な報告や通知要求を負担することを要求し、特定の権利、承認、資産の有効性を維持する義務がある。負の契約は、当社の能力を制限し、他の事項を除いて、信用協定に記載されているいくつかの例外状況によって制限されている；br}資産留置権を設立する；いくつかの基本的な会社改革を行う、例えば合併または買収、または当社の業務活動を変更する；および投資または制限された支払いを行い(信用協定の定義を参照)、すべての場合は通常の例外状況によって制限される。ネガティブチノもまた、当社がその財政年度を変更し、他のいくつかの債務を返済し、いくつかの連合会社の取引或いは締結、改訂或いは任意の他の協議を行うことを制限し、この等の協議会は当社が信用協定に基づいてローンを返済する能力を制限する

信用協定はまた、いくつかの通常の違約事件を含み、その中には元金を支払わない、利息或いは費用、契約違反、br}陳述と保証不正確、破産と債務返済不能事件、重大な判決、重大な契約交差違約、 のある重大な監督管理関連事件と制御権変更を構成する事件が含まれている。違約事件の発生は、モンロー定期融資手配下のすべての未償還元金と利息が直ちに満期になり、全部または部分的に支払うことを宣言する可能性がある。

クレジットプロトコルの前述の要約は完全ではなく、クレジットプロトコル全体を参照する際に合格し、そのコピーは、本8−kテーブルの現在の報告の添付ファイル10.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第2.01項。資産買い入れや処分が完了する

本報告書に記載されている情報は、参照によって本報告に組み込まれる8−K項に記載されている。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本報告書の表格8-k第1.01項に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

3.02項。株式証券の未登録販売。

本報告書に記載されている情報は、参照によって本報告に組み込まれる8−K項に記載されている。

第2.01項に記載のように、買収契約の条項によると、買収価格調整条項を含めて、当社は発効日直後に8，902，967株を発行することに同意した。“証券法”第4(A)(2)節又はその下で公布された法規Dによると、今回の発行·販売は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)による登録を免れた。したがって，株式の発売·売却は“証券法”に基づいて登録されておらず，有効な登録声明や“証券法”および任意の適用される州証券法の登録要件の適用免除がない限り，米国でこのような株式を発行または売却してはならない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です

8-k表のうち9.01(A) 項で要求された取引関連財務諸表は、本8-k表が米国証券取引委員会への提出が要求された日から71暦以内に、本8-k表中の現在の報告を修正することにより提出される。

表格8-kのうち9.01(B)項で要求される取引に関する予想財務情報は、本欄8-kが米国証券取引委員会に提出されることが要求された日から71日以内に修正表8-kによって提出される。彼は言いました

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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