ロックウェル・メディカル社（以下「当社」、「ロックウェル」、「私たち」、または「当社」）は、世界中の透析提供者向けに血液透析製品のポートフォリオを開発、製造、商品化、販売するヘルスケア企業です。

ロックウェルは、液体重炭酸塩濃縮物の最大のサプライヤーであり、透析患者向けの酸性および乾燥重炭酸塩濃縮物の米国第2位のサプライヤーです。血液透析は末期腎疾患治療の最も一般的な形態であり、通常、独立した外来透析センター、病院を拠点とする外来センター、熟練看護施設、または患者の家で行われます。

ロックウェルは、ミシガン州、サウスカロライナ州、テキサス州の施設で合計で約 175,000 平方フィートで、アイオワ州の施設で乾燥酸濃縮ミキサーを製造しています。さらに、2023年7月、当社は血液透析濃縮製品の製造と販売に関連する顧客関係、設備、在庫をEvoqua Water Technologiesから購入しました。これらはすべて、ミネソタ州の第三者機関との製造契約に基づいて製造されています。

ロックウェルは、自社の血液透析濃縮製品とミキサーの大半を、自社の配送トラックとサードパーティの運送業者を利用して、米国全土および海外の透析クリニックに配送しています。

同社は単一のセグメントで運営されています。

ロックウェルは1996年にミシガン州に設立され、2019年にデラウェア州に移転しました。ロックウェルの本社は、48393ミシガン州ウィクソムのウィクソムロード30142にあります。

2024年6月30日現在、ロックウェルの保有額は約$です11.9 100万の現金および現金同等物、および運転資本14.9 百万。2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は約$でした0.9 百万。現在利用可能な運転資金と、以下に説明する事業計画を実行する能力に対する経営陣の期待に基づいて、経営陣は、現在、この報告書の提出日から少なくとも今後12か月間は、当社の運営要件を満たすのに十分な資金があると考えています。

同社は引き続き事業計画を見直し、新規顧客の獲得に取り組み、コスト抑制活動を実施しています。当社は、事業を維持し、戦略計画を実行するために必要な投資を行うために、追加の資本を必要とする場合があります。さらに、会社の運営計画には、必要に応じて残りのドルを使って資本を調達することが含まれています8.2 既存の制限はありますが、その市場での資産（「ATM」）ファシリティまたはその他の方法または形態の資金調達で100万が利用できます。会社が追加の負債またはエクイティファイナンスを取得しようとしても、たとえあったとしても、そのような融資が有利な条件で利用可能になるとは考えられません。

当社は、2024年1月2日に、とりわけ利息のみの期間を含むように修正されたInnovatusとのローン契約に基づき、特定の契約および救済条項の対象となっています。 30 数ヶ月、または最大 36 一定の条件が満たされている場合は1か月、満期日を2029年1月1日に延長します（詳細は注記15を参照してください）。2024年6月30日現在、当社はすべての契約を遵守しています。

さらに、世界のマクロ経済環境は不確実であり、とりわけ、米国の貿易関税の引き上げや他国との貿易紛争、世界の資本市場と信用市場の不安定性、最近の米国における銀行破綻状況、サプライチェーンの弱点、地政学的環境の不安定性（ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルとハマスの紛争、その他の政治的緊張の結果を含む）によって悪影響を受ける可能性があります、そして自然災害や公衆衛生危機の発生。このような課題は、景気後退への懸念、金利の上昇、為替の変動、インフレ圧力を引き起こしており、今後も引き起こし続ける可能性があります。現時点では、この経済不安が当社の将来の事業に及ぼす潜在的な影響を定量化することはできません。

ロックウェルはこれまで、事業資金を調達するためにさまざまな資金調達方法を利用してきましたが、金融および信用市場の現在の状況により、資金調達や借り換えの提供が制限されたり、資金調達コストが増加したりする可能性があります。世界情勢は急速に変化しているため、これらの状況が将来、会社の流動性と資本資源にどの程度悪影響を及ぼす可能性があるかを予測することはできません。

一株当たりの収益（損失）

1株当たりの利益（損失）（「EPS」）は、普通株主に帰属する純損失を、希薄化する可能性のある有価証券の影響を除いた期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSは、普通株式を発行する有価証券やその他の契約が行使されたり、普通株式に転換されたりした場合に発生する可能性のある希薄化の影響を受けます。収益期間に二種法と転換された場合の、希薄化率の高い方です。2クラス法は、普通株式と参加証券の1株当たりの利益（損失）（収益がある場合）を決定する収益配分方法です。もし換算された場合法では、すべての転換有価証券が普通株式に転換されることを前提としています。希薄化後のEPSには、希薄化防止効果がある普通株式の希薄化可能な株式がすべて除外されます。

2023年6月30日までの3か月および6か月間の発行済み普通株式の加重平均株式には、 1,793,000 特定の事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式。ワラントは名目上の対価でいつでも行使できるため、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失を計算する目的で、それらの株式は発行済みと見なされました。2024年6月30日までの3か月と6か月間、未行使の事前積立ワラントはありませんでした。

2023年7月10日、当社はEvoqua Water Technologies LLC（「Evoqua」）との資産購入契約（「購入契約」）で検討されていた取引（「Evoqua買収」）を実行し、完了しました。購入契約の条件に従い、取引の終了（「クロージング」）に、当社は血液透析濃縮製品の製造と販売に関連する顧客関係、機器、在庫をEvoquaから購入しました。これらはすべて、第三者機関との契約製造契約に基づいて製造されています。

購入契約によると、対価の合計は $17.4百万、終値での現金支払いを含みます12.4百万（取引費用を含む）と 二 $2.5百万回の繰延支払い。2024年7月12日、当社とEvoquaは購入契約の修正（「第1改正」）を実施しました。この改正では、最初の繰延支払いの一部がドルで相殺されることが規定されていました0.3Evoqua買収の完了後に発生した特定の費用を会社に払い戻し、最初の繰延支払いを次のように分割するために、100万ドルが支払われます 四 四半期ごとの分割払いは2025年4月までに支払われます。憲法修正第1条では、2回目の繰延支払いも次のように分割されました 四 四半期ごとの分割払いは、2025年7月から2026年4月までに支払われます。最初の繰延支払いは繰延対価として含まれています。現在の会社の要約連結貸借対照表です。

取得した資産は、会計基準法典化（「ASC」）805「企業結合」で定義されている事業の定義を満たしていなかったため、この取引は資産の取得として会計処理されました。

顧客関係の無形資産の公正価値は、顧客ベースから生み出される将来の推定キャッシュフローを取り入れた収益アプローチの一形態である複数期間の超過収益法を使用して決定されました。主な前提条件には、割引キャッシュフロー、推定ライフサイクル、顧客離職率などがあります。顧客関係は、一定期間にわたって償却されています 20 何年も。取得した機器が最近購入され、公正価格で計上されたことを踏まえ、当社は、機器の現在の交換費用と耐用年数を想定したコストアプローチを使用して機器の公正価値を決定しました。在庫は、在庫を保有する委託製造業者から直接購入されました。これはおおよその公正価値です。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は顧客関係の無形資産の償却額を記録しました0.1百万と $0.3それぞれ 100 万。その結果、純無形資産は $10.52024年6月30日の時点で百万です。

商品やサービスの性質

ロックウェルは 一 市場セグメント、血液透析市場。医薬品、濃縮透析液、透析キット、透析プロセスで使用されるその他の補助製品を含む、血液透析製品の製造、販売、および血液透析クリニックへの流通が含まれます。

ロックウェルの顧客構成は多様で、ほとんどの顧客の売上集中は 10% 未満で、DaVita, Inc.（「DaVita」）という1人の顧客は、およそ 44% と 502024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の純製品売上高のそれぞれに対する割合 45% と 512024年6月30日および2023年に終了した3か月間の純製品売上高のそれぞれに対する割合。この顧客からのロックウェルの売掛金は約 352024年6月30日と2023年12月31日のそれぞれの純連結売掛金残高の％。当社とDaVitaとの契約に関する追加情報については、以下と注記10を参照してください。

製品販売

当社は、個々の製品やサービスが区別できる場合（つまり、ある製品またはサービスが他の項目とは別に識別可能で、顧客が単独で、または顧客がすぐに利用できる他のリソースを利用して利益を得ることができる場合）、個別に会計処理を行います。対価は、割引を含め、独立した販売価格に基づいて個別の製品やサービスに割り当てられます。スタンドアロンの販売価格は、コスト+マージンのアプローチに基づいて決定されます。

医薬品と透析濃縮液製品は、国内外の透析クリニックや卸売業者に直接販売されています。前払い料金がかかる販売契約およびライセンス契約は、契約の締結または変更時に評価され、契約によって基礎となる製品の販売とは別の履行義務が発生するかどうかが判断されます。既存の販売およびライセンス契約では、販売およびライセンス契約は製品販売とは別の履行義務ではありません。製品の規制当局による承認が確立されておらず、当社が外国の規制機関との十分な経験を持っていないため、規制当局の承認が可能であると結論付けることができなければ、履行義務による収益は、ライセンス契約の期間中（長期承認）にわたって計上されます。逆に、規制当局の承認がすでに存在しているか、承認される可能性がある場合は、製品の管理が顧客に移った時点で収益が計上されます。

当社の海外顧客の大半にとって、当社は出荷地点（通常は会社の工場または倉庫）で収益を計上しています。その他の事業については、顧客が製品をいつ管理したかに基づいて収益を計上します。認識される収益額は、購入注文から返品を差し引いた金額に基づいており、リベート、割引、チャージバック、または販売時に推定される顧客に支払われるその他の金額に合わせて調整されます。顧客は通常、支払い条件を平均して、慣習的な商慣行に基づいて商品の代金を支払います 30 日数。一方、ごく一部の顧客の支払い条件は平均です 60 日々。

繰延ライセンス収入

会社は以下で前払い金を受け取りました 五 契約負債として繰延され、添付の要約連結貸借対照表に繰延ライセンス収益として提示された販売契約およびライセンス契約。ワンバンバイオ医薬品株式会社（「ワンバン」）、サン製薬工業株式会社（「サンファーマ」）、ジェイル製薬株式会社（「ジェイルファーマ」）、およびドログサンファーマシューティカルズ（「ドログサンファーマ」）から受け取った金額は、規制当局の承認が得られなかったため、該当する販売およびライセンス契約の推定期間にわたる収益として認識されます。中国、インド、韓国、トルコでそれぞれ十分な経験を持っていなかったので、契約の締結時点で規制当局の承認が得られる可能性が高いと判断しました。バクスターヘルスケアコーポレーション（「バクスター」）から受け取った金額は繰延され、契約に基づく推定製品売上が発生した時点で収益として認識されました。の間に

2023年6月30日までの3か月間で、バクスター契約に関連する残りの繰延収益はすべて収益として認識されました。会社の繰延ライセンス収入に関する追加情報については、注記10を参照してください。

製品購入契約

2023年9月18日、当社とその長年のパートナーである腎臓ケアの大手プロバイダーであるDaVita、Inc.（「DaVita」）は、修正および改訂された製品購入契約（「修正契約」）を締結しました。この契約は、2019年7月1日付けの修正された製品購入契約を修正および改訂するものです。この契約に基づき、当社はDaVitaに特定の透析濃縮物を供給します。修正された契約に基づき、当社とDaVitaは、2023年9月1日から製品価格を引き上げることと、一括払いの金額で合意しました。0.42023年12月1日以降にロックウェルに100万ユーロが届きました。これは2023年の第4四半期に計上された収益として計上されました。修正された契約の期間は、2024年12月31日に満了します。DaVitaは、2024年9月30日までに当社に書面で通知した上で、独自の裁量により、2025年12月31日まで期間をさらに延長する権利を有します。このような延長が行われた場合、長期的には製品価格が値上げされます。さらに、DaVitaは会社に9か月間の購入予測と、少なくとも予測された金額の購入を約束する必要があります。DaVitaが予測を満たさない場合は、予測金額を会社に支払うか、追加の製品を購入する必要があります。そうしないと、会社は修正された契約を終了することがあります。修正契約の満了または終了時、およびDaVitaからの要請に応じて、当社は移行期間中にDaVitaへの移行サービスを提供することに合意しました。

収益の細分化

契約残高

あった いいえ 2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表に記録されているその他の重要な契約資産。当社は通常、濃縮製品の返品を受け付けていません。 いいえ 濃縮製品の返品のための材料準備金は、2024年6月30日または2023年12月31日に設定されています。

契約負債は主に、Wanbang、Sun Pharma、Jeil製薬、およびDrogsan Pharmaとの販売およびライセンス契約に基づく初期費用に関するものです。

残りの履行債務に割り当てられた取引価格

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、当社は重要でない金額とドルを認識しました1.6 2023年12月31日および2022年12月31日現在の契約負債に分類される金額からの収益（つまり、繰延ライセンス収入）は、それぞれ100万です。

残りの履行義務に関連して今後1年間計上されると予想される収益。ただし、当初の予定期間が1年以下の契約、収益が請求処理済みとして認識される契約、および未履行履行債務に関連する対価が変動する契約に関連する収益は除きます。0.5 2024年6月30日の時点で百万です。金額は主に、顧客が関連製品の管理を引き継ぐ前に受け取る、顧客からの前払い金と対価に関するものです。当社は、ASC 606のパラグラフ606-10-50-14の実務上の措置を適用し、当初の予定期間が1年以下の残りの履行義務に関する情報を開示していません。

売却可能な投資の公正価値は、貸借対照表日現在の終値に基づいて、毎日の上場市場からの相場市場からの相場市場価格を使用して決定され、ASC 820の公正価値測定ではレベル1の測定値として分類されます。

2023年12月31日現在、当社の売却可能有価証券の期限はすべて1年以内でした。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はこれらの投資を売却して実現利益を計上しました0.1百万ドル。これは、要約連結損益計算書の売却可能投資の実現利益に含まれています。

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の減価償却費は、$でした0.4 百万と $0.2 それぞれ 100 万。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の減価償却費は、$でした0.8 百万と $0.3 百万。

2014年10月、当社はバクスターと10年間の独占販売契約を締結し、前払い金として$を受け取りました20 百万。独占販売契約に基づき、バクスターはロックウェルの血液透析濃縮製品を販売して商品化し、米国のほぼすべての顧客に顧客サービスと注文配送を提供しました。前払い金は繰延ライセンス収益として計上され、販売契約期間中の予想総売上高と比較した、各期間のバクスターへの製品出荷の割合に基づいて計上されていました。2022年11月9日、ロックウェルはバクスターに手数料を支払い、これは連結損益計算書に収益の減少として反映され、支払われるようになりました 二 2023年1月1日と2023年4月1日に均等に分割して、バクスターから血液透析濃縮製品の販売権を再取得し、販売契約を終了しました。2022年11月9日に終了した販売契約および2022年12月31日に終了した契約の残りの運用要素に関連する独占権およびその他の規定。2023年1月1日以降も顧客のニーズに応え続けるために、ロックウェルは2023年3月31日までバクスターの顧客グループに特定のサービスを提供することに合意しました。バクスターとロックウェルは協力して、顧客が購入するロックウェルの血液透析濃縮液をその日まで移行しました。これらの権利の再取得により、ロックウェルは現在、米国および世界中の透析クリニックに血液透析濃縮物製品を無制限に販売できるようになりました。会社は$の残りの収益を認識しました1.52023年6月30日までの6か月間で100万件になりました。

2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表の繰延ライセンス収入のうち、サンファーマ、キール製薬、および薬山製薬との残りの契約は、繰延ライセンス収益の現在および長期部分を占めています。

優先株式

2022年4月6日、当社とDaVitaは証券購入契約（「SPA」）を締結しました。この契約では、会社による最大$の発行が規定されています15DaVitaに100万株の優先株を。2022年4月6日に、当社は発行しました 7,500 総収入$のシリーズX優先株の株式7.5百万。2022年6月16日に、当社は追加のものを発行しました 7,500 シリーズX優先株の株式をDaVitaに譲渡し、総収入はドルです7.5百万。

シリーズX優先株は$の価格で発行されました1,000 1株当たり（「額面」）、次のレートで増加する場合があります 1年率%、年換算。会社の普通株がドル以上で取引されている場合22.00 一定期間 30 暦日、降着はその後止まります。2024年6月30日現在、シリーズX優先株は合計$増加しました0.2百万。

シリーズXの転換優先株式は、額面金額を換算価格$で割ったレートで普通株に転換できます11.00 1株当たり（将来の株式分割、株式併合、および同様の資本増強イベントによる調整の対象となります）。その結果、シリーズX優先株の各株は、最初はおおよその金額に転換されます 91 普通株式。DaVitaの普通株式に転換する権利には受益所有権の制限があります。受益所有権の制限は当初次のとおりでした 9.9発行済普通株式の割合。この限度額はリセットできます（超えないようにしてください） 19.9%) DaVitaの選択で、会社に事前に書面で通知してください。さらに、すべての債務融資は、DaVitaとの証券購入契約の条件によって制限されます。具体的には、DaVitaが所有する金額が少なくなるまで 50投資の割合、会社が被るだけかもしれません

購入資金ローン、最大$の運転資金枠という形での追加負債5100万ドル、またはDaVitaが同意しない限り、既存の負債の借り換えを行います。

さらに、シリーズX優先株には、みなし清算イベントと償還条項があり、会社の透析に関連する会社の資産の全部または実質的にすべてを売却することで事業分野が集中した場合に発動する可能性があります。シリーズX優先株式は、特定の資産が保有者の選択により売却された場合に償還できますが、強制的に償還することはできず、償還を可能にする資産の売却は会社の管理下にあるため、優先株は永久株式として分類され、当初は公正価値として認識されています15百万（発行日の収入）から発行費用を差し引いたものです0.1百万、その結果、初期値は$になります14.9百万。当社は、報告期間ごとに、賠償責任分類の対象となる可能性のある必須償還の定義を満たすように条件が変化したかどうかを評価します。

2024年6月30日と2023年12月31日のそれぞれの時点で、 2,000,000 優先株の株式、$0.0001 1株あたりの額面価格、承認済み、 15,000 発行済みおよび発行済みの優先株式の株式。

普通株式

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、 170,000,000 普通株式、$0.0001 1株あたりの額面価格、承認済み、 31,030,218 そして 29,130,607 発行済株式と発行済株式をそれぞれ。

2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、 ゼロ そして 4,118,000 事前積立ワラントはそれぞれ行使されました。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 ゼロ そして 4,507,000です 事前積立ワラントはそれぞれ行使されました。

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、 いいえ 既得従業員のストックオプションが行使されました。

コントロールド・エクイティ・オファリング

2022年4月8日、当社はCantor Fitzgerald & Co. を代理店として売買契約（以下「ATM施設」）を締結しました。これに基づき、当社は随時、最大$までのオファーと販売を行うことができます。12.2 代理人を通じた会社の普通株式の100万株。このような株式の募集と売却は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されています。

2024年6月30日までの6か月間は、 1,708,379 株式は売買契約に従って売却され、純収入は$でした2.8 百万。およそ $8.2 100万枚のままATM施設で売りに出されています。

私募制度

2023年7月10日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「休戦」）とレター契約（「レター契約」）を締結しました。この会社には購入ワラント（「事前保証書」）が付与されていました。 9,900,990です 行使価格が$の会社の普通株式（「普通株式」）1.39 アーミスティス社に事前ワラントを現金で行使する機会を提供します。ただし、2028年7月10日の東部標準時午後5時（「終了日」）以前に事前ワラントが現金で行使された場合に限ります。さらに、アーミスティスは「リロード」ワラント（「リロードワラント」）を受け取り、購入できます 3,750,000 行使価格が$の普通株式5.13 2023年7月7日にナスダック・キャピタル・マーケットが報告した1株当たりの終値。リロード保証書およびレター契約の条項は、慣習的な再販登録権を規定しています。レター契約では、一定期間、それも規定されています 45 リロード・ワラントの発行から数日後、当社は、2022年4月8日付けのカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの売買契約に基づき、1株あたりの価格をドル未満で売却することはできません6.25。リロード保証は、それ以前にいつでも行使できます 54 発行日から数ヶ月の記念日。先行保証とリロード令状はどちらも、保有者（およびその関連会社）は、保有者が保有する以上の額を優先保証またはリロード新株予約権の範囲内で行使できないことを規定しています 9.99行使直後の当社の発行済普通株式の割合、つまり所有率は、当該ワラントの条件に従って決定されます。事前令状を行使した結果、休戦協定がより多くの利益を得ることになる範囲で 9.99会社の発行済み普通株式、例えば以下を超える普通株式の割合 9.99% は保留になります。レター契約により、事前ワラントが修正され、有効期限が延長されました 一年 そこに記載されている元の有効期限に従います。

休戦協定は2023年7月10日に事前令状を行使し、会社は約$の総収入を受け取りました13.8 百万。

修正第3条

注記15で定義および説明されているように、修正第3条の施行に関連して、2024年1月2日、当社はInnovatusに購入ワラントを発行しました 191,096 行使価格が$の会社の普通株式です1.83 一株当たり。ワラントはキャッシュレスで行使でき、2029年1月2日まで直ちに行使できます。ワラントが行使可能な普通株式の数と行使価格は、修正第3条に規定されているように、一定の比例調整の対象となります。ワラントは株式分類で、公正価値は約$です0.2発行時に100万ドル。これは債務発行費用として扱われ、タームローンの残りの契約期間にわたって利息費用として償却されます。

業績ベースの制限付株式報酬

業績ベースの制限付株式報奨は、付与日の公正価値に基づいて測定され、権利確定期間中に償却されます 20 ヶ月。2024年6月30日現在、 いいえ 業績ベースの制限付株式報奨に関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用。

サービスベースの制限付株式ユニット

サービスベースの制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の公正価値に基づいて測定され、権利確定期間中に償却されます。権利確定期間は 1 に 3 何年も。2024年6月30日現在、認識されていない株式ベースの報酬費用は0.7 百万、これは今後認識される見込みです 1.7 何年も。

サービスベースのストックオプション特典