全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年8月7日

コンジットファーマシューティカルズ・インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(760) 471-8536

該当なし

以下の規定のいずれか（（下記の一般指示書A.2を参照））の申告書8-Kの義務を同時に満たすことを目的とした場合は、該当するボックスにチェックしてください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

2024年8月7日、Conduit製薬株式会社（以下、「当社」）とアストラゼネカAB（PUBL）（以下、「アストラゼネカ」）は、2024年8月7日付のライセンス契約（以下、「ライセンス契約」）を締結しました。このようなライセンス契約に基づき、アストラゼネカは、Hk-4グルコキナーゼアクティベーターAZD1656およびAZD5658（全セクター）に関連するアストラゼネカが管理する特定の知的財産権を、および精子酸化酵素阻害剤AZD5904に関連する特定の知的財産権を、特定の使用法（治療、予防、および予防）について当社にライセンス供与することに同意しました。当社は、ライセンス契約に基づいてライセンス供与された関連製品（「ライセンス供与製品」）の開発および商品化に責任を負います。

ライセンス供与に対する対価として、当社は、（i）株式の発行に関する契約（以下、詳細に説明する）に基づきアストラゼネカに普通株式を発行することに同意し、（ii）150万ドルの前払い金をアストラゼネカに支払い、（iii）特定のカスタマリーすレッションに従い、サブライセンスに関連して得られた金額の割合（段階的なベースで）をアストラゼネカに支払うことになります。

Conduitが製品の開発、製造、または商品化の権利を第三者に提供する提供の申し出を受けた場合、アストラゼネカは、ライセンス供与製品を開発、製造、または商品化する優先的な交渉権を付与されることになります。アストラゼネカがこの権利を行使する場合、両者は一定期間にわたって排他的に交渉します。

当事者は、他の当事者の重大な違反（治療期間を含む）または破産に基づいて、ライセンス契約を終了することができます。当社は、利益のためにライセンス契約を一方的に（全面的にまたはライセンス供与製品ごとに）終了することができます。さらに、アストラゼネカは、当社がすべてのライセンス供与製品の開発を停止する場合を含め（臨床研究の間の通常の一時的な中断またはギャップに関する特定の例外を除く）、ライセンス契約を特定の事情に基づいて終了できます。

また、ライセンス契約の締結に伴い、当社とアストラゼネカは、2024年8月7日付の株式発行契約（以下、「発行契約」）を締結し、当社はアストラゼネカに当社の普通株式9,504,465株（以下、「株式」）を発行することに同意しました。発行契約に基づき、アストラゼネカは株式の再販登録権を付与されます。

株式は、1933年の証券法改正（以下、「証券法」）のセクション4（a）（2）によって提供される登録の免除に基づいて登録されていません。これらの株式の発行は、公開募集なしに行われ、広告なしでなされ、アストラゼネカは証券法に定義された「信頼できる投資家」として、当社に関する情報、財務状況、業績、事業、財産、管理、および見通しについてアクセスすることができ、株式に投資するために十分な情報を提供していることを当社に表明しました。

以上のことから、当社は、St George Street Capital（以下「SGSC」という）との2021年3月26日付の独占的な資金提供契約の約款に従ってAZD1656またはAZD5904の開発を資金提供することはなくなります。この点に関して、当社は以前、資金提供契約を変更した契約書（以下、「変更書」）に調印しました。当事者は、資金提供契約のプロジェクト資金に関する条項を変更し、当社がプロジェクトに資金提供する権利があり、SGSCに他の資金提供者を紹介することができるようになると合意しました。

ライセンス契約および発行契約の前文については、完全であるとは限らず、その全文については、2024年9月30日までに提出される当社の四半期報告書の展示物として米国証券取引委員会に提出される契約の内部文書をご参照ください。

項目1.01に記載されている開示内容は、ここでは項目3.02に関連する内容として参照されます。

（d）展示品。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。