目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における当社と業界に関する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するかもしれない」、「期待」、「計画」、「予測」、「予想」、「可能」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語や否定語で区別できます。他の似たような表現。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちの研究開発プログラム。

•現在および将来の前臨床試験および臨床試験の開始、時期、進捗状況、結果、費用。これには、研究および関連する準備作業の設計、開始時期、終了時期、ならびに研究の結果が公開される期間に関する記述が含まれます。

•当社の薬剤候補の安全性と有効性を実証するための臨床試験の能力、およびその他の肯定的な結果。

•開発候補や治験薬に関する研究開発活動を継続する協力者の能力と意欲。

•治験薬やその他の承認された製品の商品化に関連する第三者との将来の契約。

•規制当局への申請と承認の時期、範囲、または可能性。これには、治験中の新薬申請の時期、および米国食品医薬品局（FDA）による現在の医薬品候補および将来の医薬品候補の最終承認の時期、およびそのような承認を維持する当社の能力が含まれます。

•外国の規制当局への提出と承認のタイミング、範囲、または可能性（そのような承認を維持する当社の能力を含む）

•対象とする疾患に罹患する患者数の推定値や潜在的な年間売上高を含む、薬剤候補の潜在的な市場機会の規模。

•臨床開発のための実行可能な新薬候補を特定する当社の能力と、推論的アプローチであろうとなかろうと、そのような候補を特定すると予想される速度。

•私たちにとって最大の価値をもたらす資産は、データセットとツールを使用して将来特定する資産であるという私たちの期待。

•現在の薬剤候補とプログラムを開発して臨床研究に進め、成功裏に完了させる私たちの能力。

•従来の創薬パラダイムと比較して、時間やコストを削減したり、研究開発が成功する可能性を高めたりする能力。

•インフラストラクチャ、データセット、生物学、テクノロジーツール、創薬プラットフォームを改善する能力と改善率、およびそれらの改善から利益を実現する能力。

•計画されているBioHiveスーパーコンピューターの機能の拡張を含む、BioHiveスーパーコンピューターの性能と利点に関する私たちの期待。

•創薬コラボレーションへのリソースと現金の投資に見返りをもたらす私たちの能力。

•買収した事業を既存のプログラムやプラットフォームと統合し、取得した資産の見返りを実現する当社の能力。

•Tempusを含む第三者とのライセンスを通じて取得したデータセットを、機械学習機能の向上、新しい遺伝的関連とメカニズム、革新的な治療法、またはその他の有益な成果に活用する能力。

•データのサブセットと主要ツールのライセンスを取得することで、Recursion OSから価値を引き出す当社の能力。

•生物学、化学、翻訳の分野で、ますます高度化する基礎モデルと大規模な言語モデルを構築して適用し、これらのモデルを使用して、自社のパイプラインと現在および将来の大規模なパートナーの両方で、新しいより良いプログラムを臨床開発に投入する能力。

•Recursion OSのスケーリングを含め、テクノロジー企業のように規模を拡大し、毎年パイプラインにプログラムを追加する能力。

•競争の激しい市場で成功する当社の能力。

•当社の製造、商品化、マーケティング能力と戦略

•当社の薬剤候補の商品化に関する計画（承認された場合）（重点地域と販売戦略を含む）

•当社の新薬候補薬と他の薬剤との併用に関する承認および使用に関する私たちの期待。

•現在の医薬品候補（承認されている場合）、および当社が開発する可能性のある他の薬剤候補の、市場での受け入れ率と程度、および臨床的有用性。

•当社の競争力と、利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合アプローチの成功。

•臨床試験に登録する患者数と登録時期の見積もり。

•当社の新薬候補の有益な特徴、安全性、有効性、治療効果。

•当社が追求する可能性のある追加の適応症を含む、薬剤候補のさらなる開発に関する当社の計画。

•当社の知的財産と専有技術を適切に保護および執行する当社の能力。これには、当社が現在開発する可能性のある創薬候補やその他の薬剤候補を対象とする知的財産権の保護範囲、特許保護の受領、既存の特許期間の延長、第三者が保有する知的財産権の有効性、当社の企業秘密の保護、侵害、不正使用、その他の違反に対する当社の能力などが含まれます。任意のサードパーティ知的所有権。

•知的財産紛争の影響と、侵害、不正流用、またはその他の知的財産権侵害の申し立てに対する当社の弁護能力。

•新しい技術開発に遅れずについていく私たちの能力。

•私たちが依存しているサードパーティのオープンソースソフトウェアとクラウドベースのインフラストラクチャを利用する能力。

•当社の保険契約の妥当性とその適用範囲。

•パンデミック、エピデミック、COVID-19などの感染症、または自然災害、世界的な政情不安または戦争がもたらす潜在的な影響、およびそのような発生または自然災害、世界的な政情不安または戦争が当社の事業と財務結果に与える影響。

•エラー、遅延、またはサイバーセキュリティ違反を回避するために、技術的な運用インフラストラクチャを維持する当社の能力。

•当社では、薬剤候補の追加臨床試験の実施や、前臨床試験や臨床試験のための薬剤候補の製造において、引き続き第三者に依存しています。

•当社のプラットフォームと医薬品候補の研究、開発、製造、または商品化に必要または望ましいと思われる協力、ライセンス、またはその他の取り決めについて、有利な条件を取得して交渉する能力。

•現在の新薬候補および当社が開発する可能性のある他の候補薬（承認された場合）の価格設定と償還。

•費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もり。

•当社の財務実績

•既存の現金および現金同等物を推定する期間は、将来の営業費用と資本支出の要件を賄うのに十分です。

•多額の追加資金を調達する当社の能力。

•現在および将来の法律や規制の影響、および当社が対象となる、または対象となる可能性のあるすべての規制を遵守する当社の能力

•追加の人材を雇用する必要性と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力。

•現在または将来の訴訟の影響。通常の業務の過程で発生する可能性があり、弁護に費用がかかる可能性があります。

•追加の資本調達の必要性により、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、技術や新薬候補に対する権利を放棄したり、経営陣の注意が中核事業からそらされたりする可能性があります。

•既存のリソースの予想される使用量と、新規株式公開からの純収入。そして

•「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの記述は、本レポートの日付時点のものであり、「リスク要因」というタイトルのセクションや本レポートの他の部分で説明されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

さらに、「私たちは信じている」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本報告書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいています。そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、その情報は限定的であったり、不完全な場合があります。私たちの声明を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すような内容であってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、過度に信頼しないように注意してください。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

			6月30日			12月31日
			2024			2023
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	474,341		$	391,565
制限付き現金			1,783			3,231
その他の売掛金			2,526			3,094
その他の流動資産			43,725ドル			40,247
流動資産合計			522,375			438,137
制限付現金、非流動現金			6,629			6,629
資産および設備、純額			83,633%			86,510
オペレーティングリースの使用権資産			44,088			33,663
リース使用権資産の融資			28,562			—
無形資産、純額			38,210			36,443
グッドウィル			52,056			52,056
その他の資産、非流動資産			308			261
総資産			$	775,861		$	653,699
負債と株主資本
現在の負債
買掛金			$	3,762		$	3,953
未払費用とその他の負債			33,401			46,635
未収収収入			32,204			36,426
支払手形とファイナンスリース負債			8,109			41
オペレーティングリース負債			8,607			6,116
流動負債合計			86,083			93,171です
不当収益、非流動			29,169			51,238
支払手形とファイナンスリース負債、非流動性			22,921			1,101です
オペレーティングリース負債、非流動負債			50,239			43,414
繰延税金負債			—			1,339
その他の負債、非流動負債			3,000			—
負債総額			191,412			190,263
コミットメントと不測の事態（注7）
株主資本
普通株式、$0.00001 額面価格; 2,000,000,000 株式 (クラス A) 1,989,032,117 とクラスB 10,967,883）2024年6月30日および2023年12月31日に承認されました。 280,968,276 株式 (クラス A) 273,606,541、クラス B 7,268,575 と交換可能 93,160) と 234,270,384 株式 (クラス A) 226,264,764、クラス B 7,544,871 と交換可能 460,749）2024年6月30日と2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済みと未払い			3			2
その他の払込資本			1,740,981			1,431,056
累積赤字			(1,156,535)			(967,622です)
株主資本の総額			584,449			463,436
負債総額と株主資本			$	775,861		$	653,699

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結株主資本計算書（未監査）

(千単位、株式金額を除く)

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結株主資本計算書（未監査）

(千単位、株式金額を除く)

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)

			6月30日に終了した6か月間
			2024			2023
営業活動によるキャッシュフロー
純損失			$	(188,913)		$	(142,053)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			16,345です			9,271
株式ベースの報酬			32,651			20,625%
資産減損			108			1,169%
リース費用			5,575			3,991
その他、ネット			(3,570)			739
営業資産および負債の変動：
その他の売掛金と資産			(304)			(1,131)
未収収収入			(26,291)			(23,200%)
買掛金			(174)			(2,856)
未払いの開発費			(2,178)			1,747
未払費用およびその他の流動負債			(11,350)			(3,643)
オペレーティングリース負債			(6,418)			(5,442)
営業活動に使用された純現金			(184,519)			(140,783)
投資活動によるキャッシュフロー
事業買収で取得した純現金と制限付現金			—			1,915
資産および設備の購入			(7,835)			(9,143)
無形資産の購入			(3,000)			(165)
投資活動に使用された純現金			(10,835)			(7,393)
財務活動によるキャッシュフロー
普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの			272,419			—
株式インセンティブプランからの収入			4,652			5,757
長期債務の返済			(52)			(48)
財務活動による純現金			277,019			5,709
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響			(337)			179
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額			81,328			(142,288)
現金、現金同等物および制限付現金、期初			401,425			559,112
現金、現金同等物および制限付現金、期末			$	482,753		$	416,824
非現金投資および財務活動の補足スケジュール
事業買収のための株式の発行			$	—		$	98,791
未払財産と備品			549			6
資金による機器の購入			—			1,214
無形資産の購入			6,000			—

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

ノート 1.ビジネスの説明

ノート 2. プレゼンテーションの基礎

注 3.補足財務情報

ノート 4. 買収

ノート 5.リース

注 6.のれんと無形資産

ノート 7. コミットメントと不測の事態

ノート 8. 普通株式

ノート 9. 共同開発契約

ノート 10. 株式ベースの報酬

ノート 11. 所得税

ノート 12. 1株当たりの純損失

ノート 13。 公正価値測定

ノート 14. 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下は、Recursion Pharmaceuticals, Inc.（リカーション、当社、私たち、または私たち）の財政状態と経営成績についての考察と分析です。この解説は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる項目1「財務諸表」に記載されている未監査の要約連結財務諸表と添付メモ、および会社の監査済み連結財務諸表と添付メモ、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と併せて読む必要があります。この議論、特に当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営計画と目標に関する情報には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注記」という見出しに記載されているように、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認して、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因について説明してください。法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を改訂したり、改訂を公開したりする義務はありません。

投資家やその他の人々は、投資家向け広報ウェブサイト（https://ir.recursion.com/）、SEC提出書類、プレスリリース、電話会議、ウェブキャストを使用して、重要な財務情報やその他の情報を投資家に発表していることに注意する必要があります。私たちは、これらのチャネル、ソーシャルメディア、ブログを使用して、当社、サービス、その他の問題について利害関係者や一般の人々に伝えています。ソーシャルメディアやブログに投稿する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、メディアや当社に関心のある投資家の皆さまには、当社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されているソーシャルメディアチャネルやブログに投稿する情報を確認することをお勧めします。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、このレポートの一部ではなく、また組み込まれていません。

[概要]

Recursionは、創薬を産業化するために生物学を解読する臨床段階の大手テックバイオ企業です。私たちの使命の中心は、さまざまなテクノロジーで構築されたプラットフォームである再帰オペレーティングシステム（OS）です。これにより、50ペタバイトを超える専有データにわたって、何兆もの生物学的、化学的、患者中心の関係をマッピングしてナビゲートすることができます。私たちは、この物理コンポーネントとデジタルコンポーネントの統合を反復ループとして捉えています。そこでは、治療上の洞察を特定、検証、翻訳するために、スケーリングされた「ウェットラボ」の生物学、化学、および患者中心の実験データが「ドライラボ」の計算ツールによって整理されます。私たちは、生物学を理解するためのRecursionの偏りのない、データ主導型のアプローチにより、より多くの新しく、より良い医薬品を、より大規模に、より低コストで患者さんにもたらすと信じています。

Recursionには、3つの主要なバリュードライバーがあります。

•精密腫瘍学と遺伝子主導の希少疾患に焦点を当てた、社内で開発された臨床および前臨床プログラムの広範なパイプライン。未だ満たされていない大きなニーズと市場機会があり、場合によっては年間売上高が10億ドルを超える可能性があります

•高度な計算リソースとデータリソースを活用して、生物学の難解な分野をマッピングしてナビゲートし、新しいターゲットを特定し、潜在的な新薬を開発するための、大手バイオ医薬品およびテクノロジー企業との変革的パートナーシップ

•計算ツールを活用し、パイプライン、パートナーシップ、テクノロジー製品を通じて生み出される価値を加速させるように意図的に設計された、業界をリードするデータセット

私たちは、Recursion OSをスケーリングして活用し、大規模言語モデルから導き出された疾患との関連性やターゲットと化合物の関係、約3600億の化合物について予測されるタンパク質-リガンド結合相互作用、合計25,000万件を超える染色およびマルチポイントの生細胞（ブライトフィールド）フェノミクス実験、100,000を超える全トランスクリプトミクス実験、数万件のADME実験など、50ペタバイトを超えるデータを生成、集約、統合することで価値を高めています当社の自動dMPKモジュール、InvivoMics、マルチモーダルプレシジョンオンコロジー患者データを使用します。このデータセットは、50種類以上のヒト細胞、2022年以来1兆を超えるhiPSC由来の神経細胞を生産してきた当社の細胞製造施設、170万を超える化合物の社内化学ライブラリ、1兆を超える小分子のインシリコライブラリなどの機能を使用してキュレーションされています。Recursion OS内に、6兆を超える生物学的および化学的関係を予測してナビゲートする独自のソフトウェアアプリケーションとAI/MLモデルを構築しました。私たちのアプローチと、ライフサイエンティスト、計算および技術の専門家とのバランスをとる500人以上の再帰担当者のチームにより、創薬を検索問題に変えるよう努めています。そこでは、洞察をより大規模で、より低コストで、より大規模で、より低コストで、より多くの新薬に変換するために、生物学を偏りのない方法でマッピングしてナビゲートします。

ビジネスハイライトのまとめ

再帰とエクセンシアの組み合わせの戦略的根拠

•パイプライン：Exscientiaとの組み合わせにより、臨床および臨床に近いプログラムの多様なポートフォリオが作成され（今後18か月で約10件の臨床測定値）、これらのプログラムのほとんどが成功すれば、年間ピーク時の売り上げが10億ドルを超える可能性があります。Recursionの内部パイプラインに加えて、Exscientiaには、ターゲットCDK7（臨床）、LSD1、およびMALT1に関連する完全所有の腫瘍学プログラムと、ターゲットPKCシータ（臨床）とENPP1に関連する提携プログラムがあります。統合されたパイプライン全体で、競合上の重複はありません。Recursionのパイプラインは腫瘍学、希少疾患、感染症の分野で一流の薬剤候補に焦点を当て、Exscientiaのパイプラインは腫瘍学におけるクラス最高の薬剤候補に焦点を当てています。さらに、両社には、2つのプラットフォームを補完的に組み合わせることでメリットが得られる研究および発見段階のパイプラインプログラムが数多くあります。

•パートナーシップ：提案されている企業結合は、腫瘍学と免疫学の分野ですでに合計10のプログラムが選択されている大手製薬会社との変革的パートナーシップをまとめるものです。Recursionのロシュ・ジェネンテック（神経科学と胃腸腫瘍学の適応症）とバイエル（非創薬性腫瘍学）との変革的パートナーシップに加えて、エクセンシアはサノフィ（腫瘍学と免疫学）とメルクKGaA（腫瘍学と免疫学）とパートナーシップを結んでいます。さらに、ExscientiaはBMS（腫瘍学および免疫学）と提携しており、PKCthetaに関連するオプションプログラムは、フェーズ1の初期段階ですでに肯定的な結果を示しています。さらに、合併後の会社は、現在のパートナーシップにより、今後2年間で約2億ドルの追加マイルストーン支払いを見込んでいます。

•プラットフォーム：Exscientiaとの組み合わせにより、患者中心のターゲット発見、ホットスポット分析を含む構造ベースのドラッグデザイン、量子力学と分子動力学モデリング、2Dおよび3DジェネレーティブAI設計、アクティブラーニングによる設計-製造-テスト-学習サイクルのエンコードと自動化、自動化学合成、予測型AdMetと翻訳、バイオマーカーの選択、臨床開発、およびこれらにまたがるフルスタックのテクノロジー対応プラットフォームが可能になると考えていますもっと。さらに、Exscientiaの自動化学設計および合成機能により、Recursionはヒットからリードへのヒットとリードの最適化中にSARサイクルをより迅速かつ効果的に実行できるようになり、多様な化学を生成して、生物学と化学の予測マップの一般化可能性を実験的に向上させることが期待されています。

•ビジネスシナジー：2024年第2四半期末の時点で、RecursionとExscientiaは合わせて約8億5000万ドルの現金および現金同等物を保有していました。合併後の会社は年間約1億ドル以上の相乗効果が見込まれ、合併後の事業は2027年までキャッシュランウェイが続くと予想されます。

•文化的相乗効果：RecursionとExscientiaは、10年以上にわたり、ライフサイエンスへのテクノロジーの導入を定義し、主導してきました。テクノロジーを活用して高品質の医薬品を効率的かつ大規模に発見し開発するという共通のビジョンがあります。

•取引の詳細：エクセンシアの株主は、エクセンシアの普通株式1株につき0.7729株のリカーションクラスA普通株式を受け取り、端数株式は現金で支払われます。再帰株主は合併後の会社の約 74% を所有することになります。エクセンシアの株主は、決算前にいずれの会社からも追加発行がないことを前提として、合併後の会社の約 26% を所有することになります。再帰が今後の主体になります。Recursionの共同創設者兼CEOのクリス・ギブソン博士は、合併後の会社のCEOになります。エクセンシア暫定CEOのデビッド・ハレット博士は、最高科学責任者として合併後の会社に加わる予定です。この取引は2025年初頭に完了する予定です。この取引は、エクセンシアの普通株式を代表する米国預託証券の米国保有者に課税される予定です。

パートナーシップ

•ロシュとジェネンテック：この共同研究の目標は、ユニモーダルマップとマルチオミクスマップを使用して、神経科学の最大40のプログラムと胃腸腫瘍学の単一適応症を対象とした潜在的な治療法を発見および開発することです。この最近のマッピングの取り組みは、治療法の選択肢が少なく、新しい生物学的標的が必要であることを特徴とする疾患領域である神経科学における治療プログラムの発見と開発を支援しています。RecursionとGenentechは協力して、HiPSC由来の神経細胞モデルを地図作成に適応させました。2022年以来、Recursionは細胞製造技術を構築し、この取り組みを可能にするために1兆個を超えるhiPSC由来の神経細胞を製造してきました。また、この共同で使用するために、ゲノムスケールの遺伝的および多様な化学的摂動をさらに調査するために、他の神経細胞コンテキストで追加のマップを作成しています。

•バイエル：私たちは、バイエルとともに、創薬不可能な腫瘍学の標的に対する潜在的な新しい治療法を発見するための取り組みを続けています。2024年6月、両当事者がこのパートナーシップに基づく最初のプロジェクトを選択したことを発表しました。さらに、さらなるプロジェクトの推薦を支援するために、2024年第3四半期末までに最大25のマルチモーダルデータパッケージのバイエルへの提供を完了する予定であるというガイダンスを示しました。さらに、バイエルがLOWE（RecursionのLLMで調整されたワークフローエンジン）の最初のベータユーザーになることを発表しました。LOWEはコラボレーション全体に統合され、パートナーシップの両側の科学者がコラボレーションの創薬範囲に関連するデータ、モデル、分析、視覚化に触れるための、より探索的で包括的な研究環境を提供します。

パイプライン

•脳海綿状奇形（CCM）（REC-994）：当社の第2相SYCAMORE臨床試験は、CCMの参加者を対象にREC-994を2回投与する無作為化二重盲検プラセボ対照試験です。この研究の主要評価項目は安全性と忍容性です。臨床医が測定したアウトカム、CcM病変の画像処理、患者から報告されたアウトカム、選択されたバイオマーカーなど、二次的および探索的エンドポイントが評価されます。2023年6月に完全登録して以来、12か月の治療を終えた参加者の大多数が長期延長試験に参加しています。2024年9月にフェーズ2のデータを共有する予定です。

•神経線維腫症2型（NF2）（REC-2282）：私たちの適応型第2/3相POPLAR臨床試験は、進行性のNF2変異髄膜腫の参加者を対象としたREC-2282のオープンラベルの2部構成の研究です。研究の第1部では、成人と小児の参加者を対象にREC-2282を2回投与することを検討しています。研究の第1部への成人患者の登録が完了しました（n=24）。2024年第4四半期に、成人向けの安全性と有効性の暫定的な結果を共有する予定です。

•APCまたはAXIN1変異がん（REC-4881）：私たちの第2相LILAC臨床試験は、AXIN1またはAPC変異を伴う切除不能、局所進行または転移性がんの参加者を対象としたREC-4881のオープンラベルの多施設共同研究です。2025年上半期には、フェーズ2の安全性、耐容性、および暫定的な有効性データを共有する予定です。

•家族性大腸腺腫症（FAP）（REC-4881）：当社の第1b/2相TUPELO臨床試験は、FAPの参加者を対象としたREC-4881のオープンラベル、多施設、2部構成の試験です。第1部が完了し、第2部への登録が開始されました。2025年上半期には、フェーズ2の安全性、耐容性、および暫定的な有効性データを共有する予定です。

•クロストリジオイデス・ディフィシル感染症（REC-3964）：2024年6月にパリで開催された世界感染症会議で、健康なボランティアの研究から得られた第1相の全データが発表されました。私たちの第2相ALDER臨床試験は、患者がバンコマイシンで初期治癒を達成した後の観察コホートと比較して、2回投与でのREC-3964の再発率を評価することを目的とした、オープンラベルの多施設ランダム化研究です。C. ディフィシル感染症の再発リスクが高い患者を対象とした第2相試験を2024年第4四半期に開始し、2025年末までに暫定的な評価を行う予定です。

•HR能力の高い進行がん、ターゲットRBM39（REC-1245）：RBM39は、再帰OSによって同定されたCDK12に隣接する新しいターゲットです。REC-1245は、卵巣がん、前立腺がん、乳がん、膵臓がんなどの進行したHR能力の高いがんの潜在的な治療法として評価されます。2024年第3四半期にINDを提出し、2024年第4四半期に切除不能、局所進行または転移がんの参加者を対象に、REC-1245の単剤療法第1/2相オープンラベル試験を開始する予定です。研究の用量漸増部分からの第1相データは、2025年末までに発表される予定です。

•線維症の未公開の適応症、ターゲット・イプシロン：このプログラムは、バイエルとの最初の線維症の協力のもとに始まりました。それ以来、このプログラムのすべての権利をバイエルからライセンスしています。私たちはINDを可能にする研究を通じて有力候補を推し進めています。INDへの提出は2025年初頭に予定されており、2025年末までにフェーズ1の健全なボランティアの読み出しを行う予定です。

プラットフォーム

•BioHive-2スーパーコンピューターとパイプラインの成長：私たちは、パートナーであるNVIDIAと共同で設計および構築した次世代スーパーコンピューターであるBioHive-2を運用し、ベンチマークしました。2024年6月のTOP500リストによると、BioHive-2はどの業界でも世界で35番目に強力なスーパーコンピューターにランクされています。私たちの計算リソースと、テンパスのマルチモーダル患者データを使用して構築されたLLM主導のツールと因果モデルを組み合わせることで、最初のプログラムはすでに社内パイプラインの初期段階に入っています。

•全ゲノムトランスクリプトミクスマップ：2024年6月、HUVEC細胞におけるゲノムスケールのトランスクリプトミクスCRISPRノックアウトマップの最初のバージョンを完成させることを発表しました。私たちの計算リソースと、スケーリングされた関連性のあるマルチオミクスデータセットの生成とキュレーションを使って、マルチオミクスの基礎モデルを開発しています。

ファイナンスとオペレーション

私たちは2013年11月に設立されました。2021年4月、私たちは新規株式公開（IPO）を終了し、1株あたり18.00ドルの価格でクラスA普通株式2,790万株を発行し、純収入は4億6,240万ドルになりました。IPO前は、バイエルAG（バイエル）とのコラボレーションによる前払い金3,000万ドルに加えて、投資家から4億4,890万ドルのエクイティファイナンスで調達していました。2022年1月、ロシュとのコラボレーションにより1億5000万ドルの前払い金を受け取りました。ロシュとのコラボレーションに関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記9「共同開発契約」を参照してください。2022年10月、私たちは2022年の私募でクラスA普通株式1,530万株を1株あたり9.80ドルの購入価格で、適格機関投資家および機関認定投資家に、手数料と660万ドルの募集費用を差し引いた後の純収入1億4,370万ドルで発行しました。2023年7月、NVIDIA Corporationとの2023年の私募では、クラスA普通株式を合計770万株を1株あたり6.49ドルの購入価格で発行しました。純収入は約4,990万ドルです。2023年8月、私たちはジェフリーズLLCと公開市場販売契約を締結しました。これは、総額3億ドルまでのクラスA普通株式の提供、発行、売却を規定するもので、そのうち1億6,160万ドルは将来の売却に利用できます。この契約に基づき、同社は590万株を売却し、5,600万ドルの純収入を受け取りました。2024年6月、当社は1株あたり6.50ドルの購入価格でクラスA普通株式を合計3,540万株発行し、1,360万ドルの取引費用を差し引いた後、2億1,640万ドルの純収入を受け取りました。公募に関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記8「普通株式」を参照してください。

調達した資金は、プラットフォーム研究業務、創薬、臨床開発、デジタルおよびその他のインフラストラクチャ、知的財産ポートフォリオの構築、および管理サポートにわたる運営および投資活動の資金に充てられます。商業販売が承認された製品はなく、製品販売による収益も得ていません。2024年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は4億7,430万ドルでした。現在の事業計画に基づくと、少なくとも今後12か月間は、現金および現金同等物は事業資金を調達するのに十分であると考えています。

創業以来、私たちは大きな営業損失を被りました。2024年6月30日までの3か月と6か月間の当社の純損失は、それぞれ9,750万ドルと1億8,890万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の当社の純損失は、それぞれ7,670万ドルと1億4,210万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の累積赤字は12億ドルでした。

今後、当社の事業資金を調達するために、承認された製品候補の商品化の可能性を含め、追加の資金調達が必要になると予想しています。それまでは、もしあれば、大きな製品収益を生み出すことができるため、既存の現金および現金同等物、将来の株式または負債の融資、および現在または将来のライセンス契約またはコラボレーション契約に基づいて受け取った前払い、マイルストーンおよびロイヤルティの支払い（ある場合）で事業資金を調達する予定です。私たちが受け入れられる条件で追加の資本を調達できないか、まったくできないかもしれません。必要に応じて追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

業務結果

次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。

収益

次の表は、当社の収益の構成要素をまとめたものです。

営業収益は、戦略的提携による研究開発契約を通じて生み出されます。特定のマイルストーンが達成されると、さまざまな対価を受け取る権利があります。収益認識のタイミングは、現金受領のタイミングとは直接相関していません。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較して収益が増加したのは、ロシュとの戦略的パートナーシップから認識された収益によるものです。これは、3つの履行義務に関する作業の組み合わせが、胃腸がん履行義務に関連する業務の進行など、より高額なプロセスに移行したためです。

収益コスト

次の表は、当社の収益コストをまとめたものです。

収益コストは、パートナーシップ顧客との履行義務の下で要求される創薬サービスを提供するための会社の費用で構成されます。これらには主に、材料費、従業員の勤務時間、資産と設備の減価償却が含まれます。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較した売上原価の変化はわずかでした。

研究開発

次の表は、研究開発費の構成要素をまとめたものです。

研究開発費は、当社の運営費のかなりの部分を占めています。研究開発費は発生時に計上しています。研究開発費には、次のような活動を行うために発生する費用が含まれます。

•プラットフォームの開発と運用にかかるコスト。

•開発候補につながる可能性のある発見努力の費用（研究資料や外部調査を含む）。

•治験薬の臨床開発費用。

•医薬品有効成分、前臨床試験および臨床試験用の治験薬の製造に関連する材料と消耗品の費用。

•研究開発業務に従事する従業員の給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬を含む人事関連費用。

•デジタルインフラストラクチャの運用に関連する費用。そして

•施設、減価償却、償却、保険など、研究開発活動の結果として発生するその他の直接費用および配分費用。

サードパーティの契約サービスに関連する費用は、発生時に計上します。第三者との契約が終了した場合、当社の財務上の義務は通常、現在までに発生した、または約束した費用に限定されます。契約上の取り決めに従って将来の研究および製品開発活動で使用または提供される商品またはサービスの前払いは、そのような商品またはサービスが提供されるまでの前払い費用として分類されます。

研究開発費の重要な部分には、開発段階ごとに配分されるものが含まれます：プラットフォーム（主にヒット識別による製品候補のスクリーニングに関連する費用）、ディスカバリー（主に候補の開発によるヒット識別に関連する費用）、クリニカル（主に候補の開発およびそれ以降に関連する費用）です。

2024年6月30日までの3か月間、化学技術、機械学習、トランスクリプトミクスのプラットフォームなど、プラットフォームの拡大とアップグレードを続けているため、プラットフォームと人件費が前期と比較して増加しました。

2024年6月30日までの6か月間、プラットフォームの拡大、社内のパイプライン活動、および関連する人件費により、すべての開発段階で研究開発費が前期と比較して増加しました。化学技術、機械学習、トランスクリプトミクスのプラットフォームなど、プラットフォームの拡大とアップグレードを続けるにつれて、プラットフォームのコストは増加しました。私たちの発見コストは、私たちがいるにつれて増加しました

ターゲット・イプシロンの研究を含め、前臨床パイプラインを進めました。さまざまな臨床試験を進め続けるにつれて、臨床コストは増加しました。

一般管理費

次の表は、当社の一般管理費をまとめたものです。

私たちは、発生した一般管理費を負担します。一般管理費は主に給与で構成されています。従業員福利厚生や株式ベースの報酬も含まれます。一般管理費には、施設費、減価償却費、情報技術、監査と税金の専門家費用、企業および特許問題に関する弁護士費用、保険費用も含まれます。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較して一般管理費が増加したのは、主に給与と賃金のそれぞれ150万ドルと540万ドルの増加、およびソフトウェア費とリース費用の増加によるものです。

その他の収益、純額

次の表は、当社のその他の純利益の構成要素をまとめたものです。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較して利息収入が減少したのは、マネーマーケットファンドの現金および現金同等物の収益の減少に関連していました。

流動性と資本資源

流動性の源泉

私たちはまだ製品を商品化しておらず、少なくとも数年間は製品候補の販売から収益を上げる見込みはありません。2024年6月30日および2023年12月31日現在、現金および現金同等物の合計は、それぞれ4億7,430万ドルと3億9,160万ドルでした。

営業損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになりました。少なくとも当面の間、会社は引き続き損失を被ると予想しています。2024年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、それぞれ9,750万ドルと1億8,890万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、それぞれ7,670万ドルと1億4,210万ドルでした。2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社の累積赤字はそれぞれ12億ドルと9億6,760万ドルでした。

私たちは、優先株式の私募とクラスA普通株式の発行を通じて事業資金を調達してきました。2024年6月30日現在、優先株式の売却による純収入は4億4,890万ドル、クラスA普通株式発行による純収入は10億ドルです。クラスAの普通株式発行の詳細については、要約連結財務諸表の注記8「普通株式」を参照してください。さらに、2024年6月30日現在、戦略的パートナーシップから1億8,300万ドルの収益を受け取っています。注9を参照してください、

ロシュとのパートナーシップの詳細については、要約連結財務諸表の「共同開発契約」をご覧ください。

キャッシュフロー

次の表は、下記の各期間の要約連結キャッシュフロー計算書の概要です。

営業活動

2024年6月30日までの6か月間で、会社の拡大と能力の向上により、研究開発と一般管理にかかるコストが高くなったため、営業活動に使用された現金は増加しました。

2022年に受け取ったロシュとの戦略的パートナーシップによる1億5000万ドルの前払いの結果、2023年6月30日までの6か月間で営業活動に使用される現金が増加しました。

投資活動

2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は、780万ドルの不動産および機器の購入でした。これには、BioHive-2スーパーコンピューターのアップグレードとラボ機器の購入のための290万ドルが含まれていました。さらに、投資活動には、Helixからの300万ドルの無形資産の購入が含まれていました。

2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は、主に910万ドルの資産と設備の購入でした。これには、BioHive -1スーパーコンピューターとラボ機器の購入をアップグレードするプロジェクトのための170万ドルが含まれていました。使用された現金は、事業の買収で取得した190万ドルの純現金によって一部相殺されました。

資金調達活動

2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金には、主に2024年6月の普通株式公開および市場での募集（ATM）に関連する普通株式発行による2億7,240万ドルの収益が含まれていました。資金流入には、470万ドルの株式インセンティブプランからの収益も含まれていました。

2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金には、主に580万ドルの株式インセンティブプランからの収益が含まれていました。

重要な会計上の見積もりと方針

当社の重要な会計上の見積もりと方針の概要は、2023年次報告書の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。2024年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針の適用に大きな変化はありませんでした。

最近発行され採択された会計宣言

最近発行され採択された会計上の声明に関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1の注記2「表示の基礎」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

私たちは、現金および現金同等物の金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は主にマネーマーケットファンドで構成されていました。私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、米国の金利変動の影響を受ける、利息収入感受性です。架空の100ベーシスポイント

2024年6月30日現在の金利の低下は、翌年の純損失にはほとんど影響しません。

外貨為替リスク

当社の従業員と事業は主に米国とカナダに拠点を置いており、経費は通常、米ドルとカナダドル建てです。また、基礎となる支払い義務が外貨建てである研究開発サービスについて、ベンダーと限られた数の契約を締結しています。当社は、外貨建ての契約により、外貨取引による利益または損失の対象となります。これまでのところ、外貨取引の損益は当社の財務諸表にとって重要ではなく、外貨に関する正式なヘッジプログラムもありません。現在の為替レートが10％増減しても、2024年6月30日および2023年6月までの3か月および6か月間の財務結果にはほとんど影響しません。

アイテム 4.統制と手順。

当社は、1934年の証券取引法（改正）に基づく開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、蓄積および伝達されるように設計されています（改正された証券取引法）に基づく開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり最高経営責任者（当社の最高経営責任者）や校長を含む経営陣に必要な開示について適時に決定できるように、財務責任者（当社の最高財務責任者）。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。経営陣は、考えられる統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下すため、どのような統制や手順も、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを経営陣は認識しています。当社の開示管理と手続きは、その目的の達成を合理的に保証するように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目9Aに開示された財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは効果がないと結論付けました。

重大な弱点の是正

2024年6月30日の時点で、以下の是正措置が取られています。

•収益認識に使用されるコストモデルとその結果に関する特定の問い合わせに関する文書化手続きの改善

•問い合わせからの回答によるコストモデルの変更を確認するための書類の改善

•レポートの完全性と正確性を検証および裏付けるために、内部レポート用の追加文書を提供しました

•これらのプロセスの文書化の改善は、収益認識の方針と手順の設計と強化に引き続き携わっているサードパーティのコンサルタントの意見を取り入れて行われました

財務報告に対する内部統制を強化するために大きな進展がありましたが、私たちはまだこれらの改善されたプロセス、手順、統制を実装し、テストしている最中です。上記の措置は、上記の重大な弱点を是正するのに効果的だと考えています。ただし、統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。そのため、2024年6月30日の時点で、重大な弱点が改善されたと結論付けることはできませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の重大な弱点を是正するために講じられた措置を除いて、2024年6月30日までの四半期に発生した財務報告の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は他にありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

当社は、時折、通常の事業過程で生じるさまざまな法的手続きに関与することがあります。このような問題の不利な解決は、会社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。法的手続きに関する詳しい情報については、パートI、項目1、注7「コミットメントと不測の事態」を参照してください。これは参考としてここにまとめられています。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。私たちのビジネスに影響するリスクについての詳細な議論のために。パートI、アイテム1Aというタイトルのセクションを参照してください。2023年の年次報告書とパートIIの項目1Aの「リスク要因」。2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。

以下に示すリスク要因は、新しいリスク要因、または「項目1A」に含まれる同様のタイトルのリスク要因への変化を含むリスク要因を表しています。2023年の年次報告書の「リスク要因」とパートIIの項目1Aにあります。2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。

当社のプラットフォームとデータに関連するリスク

当社のサービスにおける人工知能と機械学習の使用に関連する問題は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、業務や創薬プロセスにとって重要なアプリケーションで、人工知能と機械学習（「AI」）ソリューションをプラットフォームに組み込んでいます。AIの利用には重大なリスクが伴います。AIや機械学習など、新しく進化するテクノロジーの使用に関連する問題により、ブランドや評判への危害、競争上の危害、法的責任、政府または規制当局による新たなまたは強化された精査が発生する可能性があり、そのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があります。現在、AIの既知のリスクには、不正確さ、偏見、毒性、知的財産の侵害または不正流用、データプライバシーとサイバーセキュリティの問題、データの出所に関する紛争などがあります。AIの使用に関連する技術的、法的、コンプライアンス、プライバシー、セキュリティ、倫理的、またはその他の問題が認識されている、または実際に発生していると、AIに対する国民の信頼が損なわれ、AIを使用する当社の製品やサービスのお客様による採用が遅れる可能性があります。さらに、AIの使用に関連する訴訟や政府の規制も、AIを使用する製品を開発および提供する当社や他の企業の能力に悪影響を及ぼし、コストや複雑さを増す可能性があります。「—AIの使用に関連する規制や法律の進展により、当社の製品、サービス、ビジネスにおけるAIテクノロジーの使用に悪影響が及ぶ可能性がある」というタイトルのセクションを参照してください。AIシステムの開発、テスト、導入は、そのようなシステムに伴うコンピューティングコストの性質上、提供する製品のコストプロファイルを増加させる可能性があり、プロジェクトのマージンに影響を与え、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AIには、簡単には検出できないエラーや不備があったり、生み出したりすることがあります。AIのトレーニングに使用されるデータや、AIアプリケーションが作成を支援するコンテンツ、分析、推奨事項に、不十分、不完全、広すぎる、偏りがある、またはその疑いがある場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。AIの使用とAIモデルのトレーニングに使用されるデータの収集と使用に関する法的状況とその後の法的保護は依然として不確実であり、この分野の法律の進展は、所有権の行使や侵害使用からの保護に対する当社の能力に影響を与える可能性があります。当社のAIが依存するデータまたはAIアプリケーションによって生成された出力を収集または使用する十分な権利がない場合、特定の法律、第三者のプライバシー権、オンライン利用規約、または当社またはデータプロバイダーが当事者であるその他の契約に違反したとして、責任を負う可能性があります。AIアプリケーションを使用すると、将来、顧客や患者の個人データが関係するサイバーセキュリティインシデントが発生する可能性もあります。当社のAIアプリケーションの使用に関連するこのようなサイバーセキュリティ事件は、当社の評判と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府規制に関連するリスク

AIの使用に関連する規制や法律の進展は、当社の製品、サービス、事業におけるそのような技術の使用に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、創薬プロセスやテクノロジーを含め、ビジネス全体でAIを使用しています。AI（ジェネレーティブAIを含む）の規制の枠組みが発展するにつれて、当社の事業、財務状況、経営成績は

悪影響を受けます。AIや類似技術の規制の枠組みは急速に変化しています。米国および米国以外の管轄区域で新しい法律や規制が採択されたり、既存の法律や規制が、当社の創薬プラットフォームやデータ分析の運用、AIや類似技術の使用方法に影響するような解釈をしたりする可能性があります。私たちは、これらの進化する法律や規制を十分に予測したり、それに対応したりできない場合があります。また、適用される法的枠組みが管轄区域間で一貫していない場合、特定の法域での提供内容を調整するために追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、これらのテクノロジー自体は非常に複雑で急速に発展しているため、このようなテクノロジーの使用に関連して発生する可能性のある法的または規制上のリスクをすべて予測することはできません。さらに、そのような法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加する可能性があり、営業費用が増加し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえば、ヨーロッパでは、欧州連合の人工知能法（AI法）が2024年8月1日に施行されました。AI法は、EU市場で運用されている、またはEU市場で使用されているリスクの高いAIシステムを規制するためのリスクベースのガバナンスの枠組みを確立します。AI法は、EUに直接拠点を置かなくても、当社の製品、ビジネス、AIの使用に影響を与える可能性があります。このフレームワークは、そのようなAIシステムの意図された目的に関連するリスクに基づいて、AIシステムを「容認できない」、「高い」、または「限られた」リスクとして分類します。AI法はまだ施行されていませんが、現在または将来のAI搭載ソフトウェアまたはアプリケーションが「高リスク」または「限定的」リスクに分類されるリスクがあり、AI法の適用要件を遵守せざるを得なくなります。これにより、当社に追加費用がかかったり、責任のリスクが高まったり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、「ハイリスク」AIシステムは、とりわけ、特定のリスクおよび品質管理システムの実装と維持、特定の適合性とリスク評価の実施、適切なデータガバナンスと管理の実施（開発とトレーニングを含む）、テスト、技術的堅牢性、透明性、人的監視、サイバーセキュリティに関する特定の基準を満たす必要があります。当社のAIシステムが「高」リスクに分類されていなくても、「低」リスクのAIシステムプロバイダーに対して、さらなる透明性やその他の義務の対象となる場合があります。AI法には、禁止されているAIシステムの提供またはデータガバナンスに関連する違反に対する前年の3500万ユーロまたは全世界の年間売上高（AI法で定義されているとおり）の7％のどちらか大きい方の罰金、「高」リスクのAIシステムの要件に関連する違反に対する1500万ユーロまたは前年の世界年間売上高の 3% の大きい方の罰金、およびそれより大きい方の罰金など、特定の罰則が定められています。誤った、不完全な、または誤解を招くような情報を提供したことに関連する違反で、750万ユーロ、または前年の全世界の年間売上高の 1.5%EUおよび加盟国当局への情報。AI法の規制の枠組みは、EUおよび世界中でAIが規制される方法に重大な影響を与えると予想され、この分野でのガイダンスや決定の策定とともに、当社のAIの使用とサービスの提供と改善の能力に影響を及ぼし、追加のコンプライアンス措置や事業とプロセスの変更を必要とし、コンプライアンスコストの増加と当社に対する民事訴訟の増加につながり、当社の事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーション。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

(a) 未登録証券の売却

ストックオプション行使権

2024年6月30日までの6か月間、私たちは、主要人事インセンティブ株式プランに基づくストックオプションの行使時に、従業員、取締役、顧問、コンサルタントにクラスA普通株式8.9万株を発行しました。総額は約29,000ドルです。ストックオプションの行使時に発行されたクラスA普通株式は、当社の従業員、取締役、顧問、コンサルタントとの書面による報酬計画または取り決めに従って、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則701の免除、または改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従って、発行による取引に関連して発行されましたは、そのような登録の免除が必要な範囲で、公募を一切行っていません。すべての受取人は、当社に関する適切な情報を受け取ったか、雇用やその他の関係を通じてそのような情報にアクセスしていました。

アイテム 6.展示品。

展示品索引：

署名

1934年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年8月8日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。