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公正価値の見積もり公正価値開示前月2023-12-310001601830RxRx:元サイエンティアンPLCメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-08-082024-08-080001601830米国会計基準:後任イベントメンバーRXRX: ロシュ・アンド・ジェネンテックのメンバーUS-GAAP: ライセンスおよびサービスメンバーUS-GAAP: コラボレーティブ・アレンジメント・メンバー2024-08-062024-08-06

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
または
  1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
からへの移行期間について
           
コミッションファイル番号: 001-40323

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 デラウェア州 46-4099738
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)

41 S リオグランデストリート
ソルトレイクシティ、しかし84101
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(385) 269-0203です
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル取引シンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格0.00001ドルですRXRX
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はいx いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はいx いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルターx非加速ファイラー
アクセラレーテッド・ファイラー小規模な報告会社
新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい いいえ ☒

2024年7月31日現在、 273,940,019 そして 7,168,575です 登録者の発行済普通株式クラスAとクラスBをそれぞれ持っています。


目次
目次
ページ
パート I
財務情報
1
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
1
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
23
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
31
アイテム 4.
統制と手続き
32
パート 2
その他の情報
34
アイテム 1.
法的手続き
34
アイテム 1A.
リスク要因
34
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
35
アイテム 6.
展示品
36
署名
37

私は

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における当社と業界に関する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するかもしれない」、「期待」、「計画」、「予測」、「予想」、「可能」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語や否定語で区別できます。他の似たような表現。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちの研究開発プログラム。
•現在および将来の前臨床試験および臨床試験の開始、時期、進捗状況、結果、費用。これには、研究および関連する準備作業の設計、開始時期、終了時期、ならびに研究の結果が公開される期間に関する記述が含まれます。
•当社の薬剤候補の安全性と有効性を実証するための臨床試験の能力、およびその他の肯定的な結果。
•開発候補や治験薬に関する研究開発活動を継続する協力者の能力と意欲。
•治験薬やその他の承認された製品の商品化に関連する第三者との将来の契約。
•規制当局への申請と承認の時期、範囲、または可能性。これには、治験中の新薬申請の時期、および米国食品医薬品局(FDA)による現在の医薬品候補および将来の医薬品候補の最終承認の時期、およびそのような承認を維持する当社の能力が含まれます。
•外国の規制当局への提出と承認のタイミング、範囲、または可能性(そのような承認を維持する当社の能力を含む)
•対象とする疾患に罹患する患者数の推定値や潜在的な年間売上高を含む、薬剤候補の潜在的な市場機会の規模。
•臨床開発のための実行可能な新薬候補を特定する当社の能力と、推論的アプローチであろうとなかろうと、そのような候補を特定すると予想される速度。
•私たちにとって最大の価値をもたらす資産は、データセットとツールを使用して将来特定する資産であるという私たちの期待。
•現在の薬剤候補とプログラムを開発して臨床研究に進め、成功裏に完了させる私たちの能力。
•従来の創薬パラダイムと比較して、時間やコストを削減したり、研究開発が成功する可能性を高めたりする能力。
•インフラストラクチャ、データセット、生物学、テクノロジーツール、創薬プラットフォームを改善する能力と改善率、およびそれらの改善から利益を実現する能力。
•計画されているBioHiveスーパーコンピューターの機能の拡張を含む、BioHiveスーパーコンピューターの性能と利点に関する私たちの期待。
•創薬コラボレーションへのリソースと現金の投資に見返りをもたらす私たちの能力。
•買収した事業を既存のプログラムやプラットフォームと統合し、取得した資産の見返りを実現する当社の能力。
•Tempusを含む第三者とのライセンスを通じて取得したデータセットを、機械学習機能の向上、新しい遺伝的関連とメカニズム、革新的な治療法、またはその他の有益な成果に活用する能力。
•データのサブセットと主要ツールのライセンスを取得することで、Recursion OSから価値を引き出す当社の能力。
•生物学、化学、翻訳の分野で、ますます高度化する基礎モデルと大規模な言語モデルを構築して適用し、これらのモデルを使用して、自社のパイプラインと現在および将来の大規模なパートナーの両方で、新しいより良いプログラムを臨床開発に投入する能力。
•Recursion OSのスケーリングを含め、テクノロジー企業のように規模を拡大し、毎年パイプラインにプログラムを追加する能力。
•競争の激しい市場で成功する当社の能力。
•当社の製造、商品化、マーケティング能力と戦略
•当社の薬剤候補の商品化に関する計画(承認された場合)(重点地域と販売戦略を含む)
•当社の新薬候補薬と他の薬剤との併用に関する承認および使用に関する私たちの期待。
•現在の医薬品候補(承認されている場合)、および当社が開発する可能性のある他の薬剤候補の、市場での受け入れ率と程度、および臨床的有用性。
•当社の競争力と、利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合アプローチの成功。
•臨床試験に登録する患者数と登録時期の見積もり。
•当社の新薬候補の有益な特徴、安全性、有効性、治療効果。
•当社が追求する可能性のある追加の適応症を含む、薬剤候補のさらなる開発に関する当社の計画。
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目次
•当社の知的財産と専有技術を適切に保護および執行する当社の能力。これには、当社が現在開発する可能性のある創薬候補やその他の薬剤候補を対象とする知的財産権の保護範囲、特許保護の受領、既存の特許期間の延長、第三者が保有する知的財産権の有効性、当社の企業秘密の保護、侵害、不正使用、その他の違反に対する当社の能力などが含まれます。任意のサードパーティ知的所有権。
•知的財産紛争の影響と、侵害、不正流用、またはその他の知的財産権侵害の申し立てに対する当社の弁護能力。
•新しい技術開発に遅れずについていく私たちの能力。
•私たちが依存しているサードパーティのオープンソースソフトウェアとクラウドベースのインフラストラクチャを利用する能力。
•当社の保険契約の妥当性とその適用範囲。
•パンデミック、エピデミック、COVID-19などの感染症、または自然災害、世界的な政情不安または戦争がもたらす潜在的な影響、およびそのような発生または自然災害、世界的な政情不安または戦争が当社の事業と財務結果に与える影響。
•エラー、遅延、またはサイバーセキュリティ違反を回避するために、技術的な運用インフラストラクチャを維持する当社の能力。
•当社では、薬剤候補の追加臨床試験の実施や、前臨床試験や臨床試験のための薬剤候補の製造において、引き続き第三者に依存しています。
•当社のプラットフォームと医薬品候補の研究、開発、製造、または商品化に必要または望ましいと思われる協力、ライセンス、またはその他の取り決めについて、有利な条件を取得して交渉する能力。
•現在の新薬候補および当社が開発する可能性のある他の候補薬(承認された場合)の価格設定と償還。
•費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もり。
•当社の財務実績
•既存の現金および現金同等物を推定する期間は、将来の営業費用と資本支出の要件を賄うのに十分です。
•多額の追加資金を調達する当社の能力。
•現在および将来の法律や規制の影響、および当社が対象となる、または対象となる可能性のあるすべての規制を遵守する当社の能力
•追加の人材を雇用する必要性と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力。
•現在または将来の訴訟の影響。通常の業務の過程で発生する可能性があり、弁護に費用がかかる可能性があります。
•追加の資本調達の必要性により、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、技術や新薬候補に対する権利を放棄したり、経営陣の注意が中核事業からそらされたりする可能性があります。
•既存のリソースの予想される使用量と、新規株式公開からの純収入。そして
•「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの記述は、本レポートの日付時点のものであり、「リスク要因」というタイトルのセクションや本レポートの他の部分で説明されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
さらに、「私たちは信じている」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本報告書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいています。そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、その情報は限定的であったり、不完全な場合があります。私たちの声明を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すような内容であってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、過度に信頼しないように注意してください。
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目次
パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結貸借対照表(未監査)
(千単位、1株あたりの金額を除く)
 6月30日12月31日
 20242023
資産  
流動資産  
現金および現金同等物$474,341 $391,565 
制限付き現金1,783 3,231 
その他の売掛金2,526 3,094 
その他の流動資産43,725ドル 40,247 
流動資産合計522,375 438,137 
制限付現金、非流動現金6,629 6,629 
資産および設備、純額83,633% 86,510 
オペレーティングリースの使用権資産44,088 33,663 
リース使用権資産の融資28,562  
無形資産、純額38,210 36,443 
グッドウィル52,056 52,056 
その他の資産、非流動資産308 261 
総資産$775,861 $653,699 
負債と株主資本
現在の負債
買掛金$3,762 $3,953 
未払費用とその他の負債33,401 46,635 
未収収収入32,204 36,426 
支払手形とファイナンスリース負債8,109 41 
オペレーティングリース負債8,607 6,116 
流動負債合計86,083 93,171です 
不当収益、非流動29,169 51,238 
支払手形とファイナンスリース負債、非流動性22,921 1,101です 
オペレーティングリース負債、非流動負債50,239 43,414 
繰延税金負債 1,339 
その他の負債、非流動負債3,000  
負債総額191,412 190,263 
コミットメントと不測の事態(注7)
株主資本
普通株式、$0.00001 額面価格; 2,000,000,000 株式 (クラス A) 1,989,032,117 とクラスB 10,967,883)2024年6月30日および2023年12月31日に承認されました。 280,968,276 株式 (クラス A) 273,606,541、クラス B 7,268,575 と交換可能 93,160) と 234,270,384 株式 (クラス A) 226,264,764、クラス B 7,544,871 と交換可能 460,749)2024年6月30日と2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済みと未払い
3 2 
その他の払込資本1,740,981 1,431,056 
累積赤字(1,156,535)(967,622です)
株主資本の総額584,449 463,436 
負債総額と株主資本$775,861 $653,699 


これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。
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目次
リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結営業報告書と包括損失(未監査)
(千単位、1株あたりの金額を除く)

6月30日に終了した3か月間、6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
収入
営業収益$14,404 $11,016 $27,895 $23,150 
助成金収入13 1 316 1 
総収入14,417です 11,017 28,211です 23,151 
運用コストと経費
収益コスト9,199 9,382 20,365 21,829 
研究開発73,928 55,060 141,488 101,737 
一般と管理31,833 28,290です 63,241 51,165% 
運用コストと経費の合計114,960 92,732 225,094 174,731 
事業による損失(100,543)(81,715)(196,883)(151,580)
その他の収益、純額2,480 4,989 6,668 9,527 
所得税控除前損失(98,063)(76,726)(190,215)(142,053)
所得税の優遇措置523  1,302  
純損失と包括損失$(97,540)$(76,726)$(188,913)$(142,053)
一株当たりデータ
クラスABおよび交換可能な普通株式の1株当たりの純損失、基本株および希薄化後$(0.40)$(0.38)$(0.79)$(0.71)
加重平均株式(クラスAで交換可能)の発行済株式、基本株式、希薄化後の株式242,196,409 201,415,475 239,107,879 198,957,804 




























これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

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目次
リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結株主資本計算書(未監査)
(千単位、株式金額を除く)

普通株式
その他の払込資本
累積
赤字
株主の
エクイティ
(クラスAバン、交換可能)
株式
金額
2024年3月31日現在の残高237,508,682 $2 $1,460,144 $(1,058,995です)$401,151 
純損失(97,540)(97,540)
ストックオプションの行使とその他2,820,506 2,767 2,767 
株式ベースの報酬16,524 16,524 
普通株式売却発行、発行費用を差し引いたもの40,639,088 1 261,546 261,547 
2024年6月30日現在の残高280,968,276 $3 $1,740,981 $(1,156,535)$584,449 

普通株式
その他の払込資本
累積
赤字
株主の
エクイティ
(クラスAバン、交換可能)
株式
金額
2023年12月31日現在の残高234,270,384 $2 $1,431,056 $(967,622です)$463,436 
純損失(188,913)(188,913)
ストックオプションの行使とその他5,137,589 4,855 4,855 
株式ベースの報酬32,651 32,651 
普通株式売却発行、発行費用を差し引いたもの41,560,303 1 272,419 272,420 
2024年6月30日現在の残高280,968,276 $3 $1,740,981 $(1,156,535)$584,449 




































これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

3

目次
リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結株主資本計算書(未監査)
(千単位、株式金額を除く)

普通株式
その他の払込資本
累積
赤字
株主の
エクイティ
(クラスAバン、交換可能)
株式
金額
2023年3月31日現在の残高192,230,854 $2 $1,135,056 $(704,883)$430,175 
純損失(76,726)(76,726)
ストックオプションの行使とその他2,394,131 4,912 4,912 
株式ベースの報酬11,811です 11,811です 
普通株式売却発行、発行費用を差し引いたもの12,112,347 98,791 98,791 
2023年6月30日現在の残高206,737,332 $2 $1,250,570 $(781,609)$468,963 

普通株式
その他の払込資本
累積
赤字
株主の
エクイティ
(クラスAバン、交換可能)
株式
金額
2022年12月31日現在の残高191,022,864 $2 $1,125,360です $(639,556)$485,806 
純損失(142,053)(142,053)
ストックオプションの行使とその他3,602,121 5,794 5,794 
株式ベースの報酬20,625% 20,625% 
普通株式売却発行、発行費用を差し引いたもの12,112,347 98,791 98,791 
2023年6月30日現在の残高206,737,332 $2 $1,250,570 $(781,609)$468,963 





































これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

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目次
リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)
(千単位)
6月30日に終了した6か月間
 20242023
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(188,913)$(142,053)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
減価償却と償却16,345です 9,271 
株式ベースの報酬32,651 20,625% 
資産減損108 1,169% 
リース費用5,575 3,991 
その他、ネット(3,570)739 
営業資産および負債の変動:
その他の売掛金と資産(304)(1,131)
未収収収入(26,291)(23,200%)
買掛金(174)(2,856)
未払いの開発費(2,178)1,747 
未払費用およびその他の流動負債(11,350)(3,643)
オペレーティングリース負債(6,418)(5,442)
営業活動に使用された純現金(184,519)(140,783)
投資活動によるキャッシュフロー
事業買収で取得した純現金と制限付現金 1,915 
資産および設備の購入(7,835)(9,143)
無形資産の購入(3,000)(165)
投資活動に使用された純現金(10,835)(7,393)
財務活動によるキャッシュフロー
普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの272,419  
株式インセンティブプランからの収入4,652 5,757 
長期債務の返済(52)(48)
財務活動による純現金277,019 5,709 
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響(337)179 
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額
81,328 (142,288)
現金、現金同等物および制限付現金、期初401,425 559,112 
現金、現金同等物および制限付現金、期末$482,753 $416,824 
非現金投資および財務活動の補足スケジュール
事業買収のための株式の発行$ $98,791 
未払財産と備品
549 6 
資金による機器の購入 1,214 
無形資産の購入6,000  






これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。
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目次
リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
ノート 1.ビジネスの説明

Recursionは、創薬を産業化するために生物学を解読する臨床段階のTechBio企業です。さまざまなテクノロジーで構築されたプラットフォームである再帰オペレーティングシステム(OS)により、同社は世界最大級の独自の生物・化学データセットである再帰データユニバース内の何兆もの生物学的および化学的関係をマッピングしてナビゲートすることができます。同社は、物理コンポーネントとデジタルコンポーネントを原子とビットの反復ループとして統合し、ウェットラボの生物学と化学のデータを好循環に整理し、計算ツールを使用して、インシリコの仮説を検証済みの洞察と新しい化学に迅速に変換します。

2024年6月30日の時点で、会社の累積赤字はドルでした1.2 10億。当社は、将来的に多額の営業損失を被ると予想しており、医薬品候補を開発するためには追加資本が必要になります。当社は、子会社との共同で、または第三者と協力して、医薬品開発の重要なマイルストーンを無事に完了するまで、大きな収益を生み出すことは期待していません。これには数年かかると予想しています。医薬品候補を商品化するには、当社またはそのパートナーは臨床開発を完了し、包括的な規制要件を遵守する必要があります。当社は、臨床試験結果の不確実性、追加資金の不確実性、営業損失の履歴など、バイオテクノロジー業界の同規模の企業と同様の多くのリスクと不確実性の影響を受けています。

当社はこれまで、主にクラスA普通株の発行を通じて事業資金を調達してきました(詳細については、注記8「普通株式」を参照してください)。さらに、当社は戦略的パートナーシップから支払いを受けています(詳細については、注記9「共同開発契約」を参照してください)。追加の資本を調達するには、再帰が必要になる可能性があります。2024年6月30日現在、当社には追加資金調達に関する無条件の未払いのコミットメントはありませんでした。必要なときに追加の資金にアクセスできない場合、製品の開発を継続できなくなったり、開発プログラムやその他の事業の一部または全部を延期、縮小、中止せざるを得なかったりする可能性があります。必要なときに資本にアクセスする会社の能力は保証されておらず、適時に達成されなければ、その事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

Recursionは、会社の既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間の会社の営業費用と資本支出を賄うのに十分であると考えています。

ノート 2. プレゼンテーションの基礎

プレゼンテーションの基礎

未監査の中間要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会(SEC)の規則と規制に従って作成されています。したがって、米国で一般に認められている会計原則(米国会計基準)に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、要約または省略されています。これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。

経営陣は、これらの要約連結財務諸表には、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要なすべての通常および定期的な調整が含まれていると考えています。任意の中間期間の収益と純損失は、必ずしも将来または年間の業績を示すものではありません。

最近の会計上の宣言

2024年3月、SECは規則33-11275「投資家向けの気候関連開示の強化と標準化」を発表しました。新しい規則では、Recursionは気候関連情報の財務諸表の脚注に特定の開示を義務付けています。これらの開示には、悪天候やその他の自然条件が会社の連結貸借対照表と損益計算書に与える影響が、重要な範囲で含まれています。再帰では、その期首残高と期末残高の繰り越しも開示する必要があります
6

目次
カーボンオフセットと再生可能エネルギーのクレジットまたは証明書(REC)(それらが会社の気候関連の目標と目標を達成する上で重要な要素である場合)さらに、当社は、厳しい気象現象やその他の自然条件、および開示された気候関連の目標または移行計画が、財務諸表の見積もりや仮定に重大な影響を与えたかどうか、もしそうなら、どのように影響したかを開示する必要があります。

最終規則の発効日は、採択された場合、2025年12月31日に終了する年間期間から、開示要件に応じて段階的に導入されます。2024年4月、SECは司法審査を待つ間、新しい気候関連の開示要件の実施を自主的に延期しました。当社は現在、この規則が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、財務会計基準審議会(FASB)は、会計基準更新(ASU)第2023-9号、所得税(トピック740)を発表しました。新しい基準では、主に所得税率調整における追加情報と、支払った所得税に関する追加の開示を要求することで、会計基準体系化(ASC)740の開示要件を更新しています。この基準は、2025年12月31日に終了する年間期間から始まる再帰に対して有効になります。まだ発行されていない年次財務諸表には、早期採用が許可されています。修正は、将来的に適用することも、遡及的に適用することもできます。この基準を採用しても、Recursionの連結貸借対照表と損益計算書には影響しません。

2023年11月、FASBはASU第2023-7号「セグメント報告(トピック280)」を発行しました。この基準では、ASC 280に関連する新たな開示が義務付けられています。これには、重要なセグメント経費をカテゴリー別に開示すること、報告対象セグメントが1つしかない企業にASC 280のすべての開示を要求すること、中間財務諸表にASC 280の開示を要求することが含まれます。再帰は、提示された以前の各報告期間に遡及的に修正を適用する必要があります。この基準は、2024年12月31日に終了する年間期間から始まる再帰に対して有効になります。早期養子縁組は許可されています。この基準を採用しても、Recursionの連結貸借対照表と損益計算書には影響しません。

注 3.補足財務情報

テンパス契約

2023年11月、リカーションは -年 Tempus Labs, Inc.(Tempus)と、患者中心のマルチモーダル腫瘍学データの記録へのアクセス権と、治療法開発目的での使用権を購入する契約を結びました。このデータは、Recursionの人工知能と機械学習モデルのトレーニングを改善するために使用され、Recursionの創薬プロセスを加速することが期待されています。再帰とは、$の範囲で年払いをすることです22.0百万と $42.0百万、最大$まで160.0合計で100万ドル、現金または会社の選択により株式でテンパスに。株式価値は、支払日の5営業日前の日の直前日に終了する再帰クラスA普通株式の7取引日期間のドル出来高加重平均価格(VWAP)を使用して決定されます。

再帰とは、記録がダウンロードされる際に、契約で合意された価格に基づいて記録購入額を、要約連結営業報告書の「研究開発」費用として支出することです。Tempusへの再帰支払いが記録的な購入金額よりも多いか少ない場合、Recursionは該当する金額をそれぞれ、要約連結貸借対照表の「その他の流動資産」または「未払費用およびその他の負債」に記録します。2024年6月30日現在、リカーションは$を記録しています13.1テンパス契約に関連する連結貸借対照表の「その他の流動資産」に100万件含まれています。
7

目次

資産および設備、純額

6月30日12月31日
(千単位)20242023
ラボ機器$61,138 $60,096 
借地権の改善46,776 45,929 
オフィス機器25,370 22,126 
建設中2,796 3,231 
資産および設備、総額136,080 131,382 
控除:減価償却累計額(52,447)(44,872)
資産および設備、純額$83,633% $86,510 

資産と設備の減価償却費は $4.1百万と $8.12024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ百万ドル、ドル4.0百万と $7.52023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ百万です。会社は軽微な減損と$の減損を記録しました1.22024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、会社が借地権改善のための建設プロジェクトを使用する予定がなくなったため、それぞれ100万件でした。減損は、要約連結営業報告書の「一般管理上」に記録されています。

未払費用とその他の負債

6月30日12月31日
(千単位)20242023
未払報酬$13,119 $22,888 
未払いの開発費3,899 6,077 
早期発見費用が発生しました
3,730 2,570 
未払建設
 2,439 
未収データ
3,000  
受け取った資料は請求されていません
1,920 2,432 
発生したその他の費用7,733 10,229 
未払費用とその他の負債$33,401 $46,635 

利息収入、純額

3 か月が終わりました
6月30日
6 か月が終了
6月30日
(千単位)2024202320242023
利息収入$3,266 $4,957 $7,313 $9,617 
支払利息(394)(26)(414)(45)
利息収入、純額$2,872 $4,931 $6,899 $9,572 

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の利息収入は、主にマネーマーケットファンドの現金および現金同等物の収益に関連していました。主に会社のスーパーコンピューターのファイナンスリースに関連する支払利息。利息収入、純額は、要約連結損益計算書の「その他の収益、純額」に含まれていました。

8

目次
ノート 4. 買収

ヴァランス・ディスカバリー株式会社

2023年5月16日、Recursionは、非公開の機械学習(ML)/人工知能(AI)デジタル化学企業であるヴァランス・ディスカバリー社(Valence)の発行済み株式をすべて取得しました。ValenceのAIベースの化学エンジンをRecursionのオペレーティングシステムに統合することで、Recursionはテクノロジーを活用した創薬プロセスを拡大することができます。これにより、Recursionのデジタルケミストリー機能とその創薬プロセスが加速します。

Valenceの買収は、買収会計方法を使用して企業結合として会計処理されました。Valenceの買収に関する事前検討事項の合計は 2.2 リカーションクラスA普通株100万株、 4.4 リカーションの子会社の100万株、リカーションのクラスA普通株式と交換可能、 792 ヴァランス株式報奨保有者が保有するストックオプションと繰延負債の行使時に発行可能な千株。追加対価として。

次の表は、総合的な考慮事項をまとめたものです。

(千単位)
リカーションクラスA普通株式の公正価値 $11,096 
交換可能な株式の公正価値22,473 
バランス・エクイティ・アワード保有者に発行される株式報奨の公正価値1,933 
追加の検討が必要な繰延負債396 
総対価額$35,898 

次の表は、取得日時点で取得した資産の公正価値と引き受けた負債をまとめたものです。

(千単位)
現金$4,235 
その他の売掛金536 
無形資産-テクノロジー15,000 
買掛金と未払負債(872)
繰延所得税(3,265)
識別可能な純資産総額15,634 
グッドウィル20,264です 
取得した総資産と引き受けた負債$35,898 

無形資産は、ValenceのMLおよびAIデジタル化学プラットフォームに関連しています。無形資産の推定公正価値は、コストアプローチを使用して決定されました。この評価手法は、技術開発にかかる総費用の見積もりに基づいて資産の公正価値を示します。総費用の決定に使用される重要な情報には、必要な時間の長さや会社の従業員の勤務時間が含まれます。テクノロジーの無形資産は、そのテクノロジーの無形資産よりも定額法で償却されています 4 年間 便利な人生。

のれんは、譲渡された対価の超過分が、認識された純資産を上回って計算されました。承認されたのれんは、(i) Valenceのデジタル化学プラットフォームをRecursionの事業全体で活用する能力、(ii) ValenceのMLとAI機能を活用する能力、(iii) RecursionのデータとオペレーティングシステムをValenceのプラットフォームに統合する能力、(iv) Recursionのパイプラインを加速する能力など、集まった労働力と期待される相乗効果を表しています。のれんは、取得した識別可能な無形資産で課税基準のない繰延税金負債が設定されたことによっても影響を受けました。のれんは税務上の控除はできません。

2024年6月30日までの6か月間のRecursionの要約連結営業報告書には、重要ではない純収益と$が含まれていました5.9 Valenceの事業に関連する百万件の営業損失。当社は、上記の表に開示されている認識額を確定しました。
9

目次

サイクリカ株式会社

2023年5月25日、RecursionはCyclica Inc.(Cyclica)の発行済み株式をすべて取得しました。Cyclica Inc.(Cyclica)は、作用メカニズムのデコンボリューションと希望する目標に基づく生成化学提案を可能にするデジタル化学ソフトウェアスイートを構築した非公開企業です。Cyclicaのプラットフォームは、生成型機械学習アプローチにより、負債を最小限に抑えながら、Recursionの化合物の有効性の最適化を強化することが期待されています。

Cyclicaの買収は、買収方法を用いた企業結合として会計処理されました。Cyclicaを買収する際の事前検討事項の合計は 5.8 再帰クラスA普通株100万株、現金支払い、 1.0 Cyclica株式報奨保有者が保有するストックオプションと繰延負債を行使すると、追加対価として100万株が発行されます。おおよそ 172 2024年6月30日の時点で、前述のクラスA普通株式対価の何千株もまだ発行されていません。

次の表は、総合的な考慮事項をまとめたものです。

(千単位)
リカーションクラスA普通株式の公正価値 $49,915 
現金6,505 
Cyclica株式報奨保有者に発行される株式報奨の公正価値3,852 
追加の検討が必要な繰延負債344 
総対価額$60,617です 

次の表は、取得日時点で取得した資産の公正価値と引き受けた負債をまとめたものです。

(千単位)
現金$2,429 
制限付き現金1,685 
その他の売掛金741 
投資1,000 
その他の流動資産385 
無形資産-テクノロジー28,000 
買掛金と未払負債(579)
未収収収入(1,754)
繰延所得税(2,075)
その他の負債、現在の負債(66)
その他の負債、非流動負債(139)
識別可能な純資産総額29,627 
グッドウィル30,990です 
取得した総資産と引き受けた負債$60,617です 

無形資産は、Cyclicaのデジタルケミストリープラットフォームに関連しています。無形資産の推定公正価値は、コストアプローチを使用して決定されました。この評価手法は、技術開発にかかる総費用の見積もりに基づいて資産の公正価値を示します。総費用の決定に使用される重要な情報には、必要な時間の長さや会社の従業員の勤務時間が含まれます。テクノロジーの無形資産は、それらよりも定額ベースで償却されています 三年間 役に立つ人生。

のれんは、認識された純資産に対する譲渡対価の超過分として計算されました。認定されたのれんは、(i) Cyclicaのデジタル化学プラットフォームをRecursionの事業全体で活用する能力、(ii) CyclicaのMLおよびAI機能を活用する能力、(iii) 能力を含む、集まった労働力と期待される相乗効果を表しています。
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目次
RecursionのデータとオペレーティングシステムをCyclicaのプラットフォームに統合し、(iv) Recursionのパイプラインを加速します。グッドウィルは、取得した識別可能な無形資産に対する繰延税金負債の設定によっても影響を受けました。のれんは税務上の控除はできません。

2024年6月30日までの6か月間のRecursionの要約連結営業報告書には 重要ではありません 純収益と $7.4 Cyclicaの事業に関連する百万件の営業損失。当社は、上記の表に開示されている認識額を確定しました。

プロフォーマ財務情報

次の表は、買収が2022年1月1日に行われたかのような、Recursion、Valence、Cyclicaの未監査のプロフォーマ複合業績を示しています。

(千単位)2023年6月30日に終了した3か月間2023年6月30日に終了した6か月間
純収入
$11,258 $23,437 
純損失
(79,586)(153,037)

未監査のプロフォーマ財務情報は、会計の取得方法を使用して作成され、再帰、価数、Cyclicaの過去の財務情報に基づいています。必要に応じて2022年1月1日に買収が行われたことを反映するために、未監査のプロフォーマ財務情報には、取得した特定可能な無形資産の公正価値に基づいて発生する増分償却費用と、買収に関連する株式報酬の発行に関連する追加の株式報酬費用を反映する調整が含まれています。未監査のプロフォーマ財務情報は、買収が2022年1月1日に完了した場合の連結業績を必ずしも示すものではありません。さらに、未監査のプロフォーマ財務情報は、合併後の会社の将来の経営成績の予測ではなく、買収に伴うコスト削減や相乗効果の予想される実現を反映したものでもありません。

ノート 5.リース

当社は、主にオフィス、研究開発、営業活動に関連するさまざまな長期不動産オペレーティングリースと、研究開発活動のためのスーパーコンピューターに関連する長期設備ファイナンスリースを締結しています。会社のリースには、以下に記載の残りの期間があります 1 1年まで 8 年数が長く、一部のリースには、Recursionにリース期間を延長するオプションが含まれています。一般的に 五年。オプションが行使されることが合理的に確実な場合、オプションはリース期間に含まれます。

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、Recursionはリースの変更を行い、その結果、使用権資産とリース負債はドル減少しました3.1百万ドル、使用権資産とリース負債の増加3.4 それぞれ 100 万。変更は要約連結営業報告書には影響しませんでした。

2024年5月、当社はスーパーコンピューター機器のファイナンスリース契約(「スーパーコンピューターリース」)を締結しました。使用権は、資産の管理権が取得された2024年5月に始まり、リース期間は 3 何年も の追加更新オプション 1 年間 または 二年間 ピリオド。固定支払いの合計は約$になると予想されます34.0 百万。

2024年2月、当社はスーパーコンピューターに関するオペレーティングリース契約を締結しました。この契約は、データセンターの物理スペースをほぼ独占的に使用するためのものです 1,851 平方フィート(「データセンターのリース」)。使用権は2024年4月に開始され、リース期間は 5 と何年も 五年間 更新オプション。リースには、家賃の支払いを段階的に上げるための条項が含まれています。固定リースの支払い総額は約$になると予想されます13.0 光熱費と税金を含む追加の変動費を含めて100万です。

2024年1月、当社はイギリスのロンドンにあるオフィススペースのオペレーティングリース契約を締結しました。約 6,792 平方フィート(「ロンドンリース」)。使用権は、2024年1月に管理が開始されました
11

目次
資産が取得されました。ロンドンのリース期間は 5 と何年も 五年間 更新オプション。ロンドンのリースには、家賃の支払いを増やすための規定が含まれています。固定支払いの合計は約$になると予想されます7.9 百万円。さらに、リースに関連する建築サービス料を含む変動費がかかります。

リース費用の構成要素は次のとおりです。

6月30日に終了した3か月間、2024年6月30日に終了した6か月間
(千単位)
2024202320242023
オペレーティングリース費用
$3,109 $2,020 $5,582 $4,018 
ファイナンスリース費用:
リース資産の償却
985  985  
リース負債利息
376  376  
変動リース費用
697 499 1,235 1,157 
短期リース費用
42 41 82 41 
リース費用合計
$5,209 $2,560 $8,260 $5,216 

リースに関連する貸借対照表の補足情報は次のとおりです。

(千単位)
2024年6月30日に2023年12月31日
資産
オペレーティングリースの使用権資産$44,088$33,663
リース使用権資産の融資28,562
リース使用権資産の合計
$72,649$33,663
負債
現在の負債
支払手形とファイナンスリース負債$8,045$
オペレーティングリース負債
8,6076,116
現在のリース負債の合計
16,6526,116
非流動負債
支払手形とファイナンスリース負債、非流動性21,878
オペレーティングリース負債、非流動負債50,23943,414
非流動リース負債の合計
72,11743,414
リース負債総額$88,769$49,530

12

目次
リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は、

6月30日に終了した6か月間
(千単位)
20242023
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金:
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー
$6,579 $5,442 
ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー
  
ファイナンスリースによる資金調達キャッシュフロー
  
使用権資産の追加と変更:
オペレーティングリース
$13,738 $4,160 
ファイナンスリース
29,547  

2024年6月30日現在のリース期間と割引率は次のとおりです。

(千単位)
2024年6月30日に
オペレーティングリース
加重平均残存リース期間 (年)5.9
加重平均割引率7.8 %
ファイナンスリース
加重平均残存リース期間 (年)3.0
加重平均割引率7.6 %

2024年6月30日現在のリース負債の満期は次のとおりです。

(千単位)
オペレーティングリース
ファイナンスリース
2024年の残りの期間$6,535 $5,024 
202513,251 10,048 
202613,499 10,048 
202713,938 8,882 
202811,174  
その後17,607  
リース料総額76,004 34,002 
利息または帰属利息を表す金額を差し引いた値(17,158)(4,079)
リース負債の現在価値$58,846 $29,923 

注 6.のれんと無形資産

グッドウィル

あった いいえ 2024年6月30日までの3か月および6か月間ののれんの帳簿価額の変更。$が追加されました51.3 2023年6月30日までの3か月および6か月間のCyclicaとValenceの買収に関連するのれんの帳簿価額に100万ドル。 いいえ のれん減損は、2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の間に記録されました。

13

目次
無形資産、純額

次の表は、無形資産をまとめたものです。

2024年6月30日に2023年12月31日
(千単位)総帳簿価額累積償却額純帳簿価額総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
定命テクノロジー無形資産$44,076 $(15,440です)$28,636 $44,076 $(8,882)$35,194 
期限付きライセンス無形資産9,350です (762)8,588 350 (87)263 
無期限の無形資産986 986 986 986 
無形資産、純額$54,412 $(16,202)$38,210 $45,412 $(8,969)$36,443 

償却費用は $3.9 百万と $7.2 2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ百万です。償却費用は $でした1.6 百万と $1.7 2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ百万です。償却費は、要約連結営業報告書の「研究開発」に含まれていました。 いいえ 無期限無形資産の減損費用は、2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の間に記録されました。

2024年6月30日までの6か月間、当社は 3 年間 Helixとの患者データへのアクセスと治療薬開発目的での使用権に関するライセンス契約。このデータは、Recursionの人工知能と機械学習モデルのトレーニングを改善するために使用され、Recursionの創薬プロセスを加速することが期待されています。再帰とは、年間$の支払いです3.0 百万、合計金額9.0 百万ドル。これは要約連結貸借対照表の「無形資産、純額」に記録され、上記の表にはライセンス無形資産として含まれています。Recursionは、2024年6月30日までの6か月間に最初の支払いを行い、残りの2ドルを記録しました3.0 要約連結貸借対照表の「未払費用およびその他の負債」と「未払その他、非流動」の支払額がそれぞれ100万件です。認可された無形資産は、その資産に対して定額法で償却されています 三年間 便利な人生。

ノート 7. コミットメントと不測の事態

契約義務

通常の事業過程では、当社は臨床研究機関、医薬品メーカー、その他のベンダーと、前臨床および臨床研究、研究開発用品、および運営目的のその他のサービスや製品に関する契約を結んでいます。これらの契約は通常、通知による解約を規定しており、キャンセル可能な契約です。

補償

当社は、役員または取締役が会社の要請によりそのような役職に就いている、または務めていたときに、特定の出来事や出来事について役員および取締役に補償することに同意しました。会社は、対象となる義務を会社に払い戻すための取締役および役員賠償責任保険を購入しています。これは、会社のリスクを制限し、補償義務に基づいて支払った金額の一部を回収できるようにすることを目的としています。会社は持っていました いいえ 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、これらの契約には負債が記録されています。金額が見込めなかったためです。

従業員契約

当社は、特定の主要な従業員と雇用契約を締結しています。これに基づき、会社の支配権の変更により雇用が終了した場合、その従業員は株式インセンティブの早期権利確定を含む特定の福利厚生を受けることができます。
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目次

法務事項

当社は、時折、通常の事業過程で生じるさまざまな法的手続きに関与することがあります。このような問題の不利な解決は、会社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

2021年2月、当社はIndustry Office SLC、LLC(家主)と研究所とオフィススペースのリース契約(業界リース)を締結しました。2023年3月、当社は多くの建設の遅延や不規則性、欠陥や該当する構造図面からの逸脱、および/または該当する建築基準の不適合条件を詳述した手紙を家主に送りました。2023年6月23日、家主はユタ州ソルトレイク郡第3地方裁判所(以下「裁判所」)に、予想的否認と契約違反を理由に、当社に対して訴訟を提起しました(インダストリー・オフィス・SLC、LLC対リカージョン・ファーマシューティカルズ社、判例番号230904627)。原告は金銭的損害賠償と弁護士費用を求めています。2024年6月30日の時点で、同社は いいえ これらの出来事で不利な結果として記録された責任はありそうにありません。

業界リースに関連して、2023年9月、当社は、契約違反や不正な不実表示(「反請求」)などを理由に、家主に対して裁判所に訴訟を提起しました。2023年10月、家主は回答を提出し、反訴で主張された会社の主張を否定しました。会社と家主は現在ディスカバリーに取り組んでいます。当社は、反訴に関連して発生する可能性のある金額または金額の範囲を見積もることができません。

担保資産

2024年6月30日現在、ファイナンスリースの担保として差し入れられている資産の合計額は27.0 百万。担保として差し入れられている資産は、要約連結貸借対照表の「資産と設備、純額」で報告されている実験設備です。2024年6月30日現在、担保担保に関連する負債はファイナンスリースのみで、帳簿価額はドルでした29.9 百万。リース契約に基づいて担保となる担保は、当社が米国本土でのみ運営でき、適切な所有権を維持する必要があります。会社が資産を売却、処分、または差し戻すことはできません。

ノート 8. 普通株式

クラスAの普通株式の1株につき、保有者は以下の権利を得ます 1株あたりの投票権とクラスb普通株式の各株により、保有者は次の権利が得られます 10 会社の株主の投票に提出されたすべての事項に関する1株あたりの投票数。普通株主は、会社の取締役会で宣言されているように、配当を受け取る権利があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、 いいえ 配当が申告されました。

普通株式の公募について

2024年6月28日、当社はクラスA普通株式の公募を終了し、発行しました 35.4$の価格で100万株6.50 1株あたりの純収入は約$です216.4 100万、取引費用を差し引いた後13.6 百万。クラスA普通株式の公募に関連して、当社はクラスA普通株式の募集と売却に関する引受契約を締結しました 30.8百万株。会社はまた、引受会社に以下の権利を与えました 30引受契約の日付から追加購入までの1日オプション 4.6全額行使されたクラスA普通株式100万株。公募は、フォームS-3(ファイル番号333-264845)に記載されている当社の有効な登録届出書、および関連する目論見書補足および付随する2024年6月26日付けの目論見書に従って行われました。

アット・ザ・マーケット・オファリング

2023年8月、当社はJefferies LLC(以下「販売代理店」)と公開市場販売契約(「販売契約」)を締結しました。これにより、総額$までの提供、発行、販売が可能になります。300.0 クラスAの普通株式100万株を「アットザマーケット」(ATM)で随時募集しています。2024年6月30日現在の金額は161.6 販売契約に基づく将来の販売には、100万個が引き続き利用可能です。2024年6月30日までの6か月間、当社は売却しました 5.9100万株と受け取った純収入は$です56.0 契約では100万です。売買契約に基づき、追加の株式を売却する場合、再帰は必要ありません。会社は販売代理店に最大限の手数料を支払います 3クラスA普通株式の全売却から受け取った総収入の割合。売買契約は、売却により入手可能なすべての株式を売却するより早い方まで続きます
15

目次
契約またはどちらかの当事者からの書面による通知により終了します。AtMオファリングは、2023年8月8日付けの目論見書補足、およびフォームS-3ASR(登録番号333-264845)の自動的に発効する棚登録届出書に従って証券取引委員会に提出された関連目論見書に基づいて行われています。

NVIDIA プライベートプレースメント

2023年7月、RecursionはNVIDIAコーポレーションと私募のための株式購入契約(2023年の私募契約)を締結しました。これに基づき、当社はNVIDIAの総額を売却しました 7.7会社のクラスA普通株の100万株、価格は$6.49 1株あたりの純収入は約$です49.9 百万。

ヴァランス買収交換可能株式

2023年5月、ヴァランスの買収に関連して、当社は最大発行契約を締結しました 5.9Recursionの子会社の交換可能な株式の交換、撤回、または償還時に発行される可能性のあるクラスA普通株式(「交換可能株式」)の100万株。Recursionの子会社の各交換可能な株式により、保有者はそれらの株式を次の方法で交換することができます リキュージョンのクラスA普通株式は1株につき1株です。株式は、再帰によって申告された配当金と経済的に同等の配当を受ける権利があり、議決権がなく、株式分割やその他の組織再編のための慣習的な調整の対象となります。さらに、当社は、特定の事象が発生した場合、およびValenceの買収完了から7周年後いつでも、すべての発行済み交換可能株式を同数のクラスA普通株式に交換するよう要求する場合があります。交換可能な株式は、実質的にクラスA株式と経済的に同等であり、会社の株主資本内の普通株式として分類されます。当社の加重平均発行済株式数の計算には、交換可能株式が含まれます。2024年6月30日の時点で、 4.8100万株の交換可能株式がクラスA株に償還されました。

登録権契約

テンパス契約
2023年11月、テンパス契約に関連して、当社は、テンパス契約に基づいて発行または発行可能なクラスA普通株式の転売を目的とした登録届出書(または規則462(e)に従ってSECに提出すると自動的に有効になるフォームS-3ASRの有効な登録届出書の補足目論見書)を作成してSECに提出することに合意しました。その後、2023年12月に、テンパス契約に基づく最初のライセンス料でテンパスに発行された株式を再販用に登録するために、登録届出書(ファイル番号333-264845)の補足目論見書が2023年12月に提出されました。

テンパス契約に基づいてテンパスに発行された株式を登録した後、当社は、登録届出書の対象となるテンパスに発行されたすべての株式が、登録なしで証券法第144条に基づいて売却または公に売却される日まで、そのような登録届出書を有効な状態に保つために商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。

NVIDIA プライベートプレースメント
2023年7月、NVIDIAとの2023年の私募に関連して、当社は、そのような取引で発行されたクラスA普通株式の転売の登録を規定する登録権契約を締結しました。その後、NVIDIAに発行されたクラスA普通株式の転売を登録するために、登録届出書の補足目論見書(ファイル番号333-264845)が2023年8月に提出されました。当社は、契約に基づいて登録可能なすべての有価証券が売却される日まで、登録届出書を継続的に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。特定の事情により保有者が株式を売却できず、登録届出書が無効になった場合、会社はその日とその後の毎月の発行済株式を各保有者に支払う必要があります 1合計購入金額の、最大支払額の% 5総購入価格の%。2024年6月30日の時点で、 いいえ 支払いが必要になる可能性は低いため、この契約に関連する未払負債です。

買収
2023年5月、ヴァランスの買収に関連して、当社は、クラスA普通株式およびそのような取引で発行または発行可能な交換株式の転売の登録を規定する登録契約を締結しました。登録のためにフォームS-3ASR(ファイル番号333-272281)の登録届出書が提出されました
16

目次
保有者が再販する株式。登録届出書は、それ以上の期間有効でなければなりません 三年

2023年5月、Cyclicaの買収に関連して、当社は、当該取引で発行されたクラスA普通株式の転売登録を規定する登録契約を締結しました。その後、株主による再販のために株式を登録するために、登録届出書の補足目論見書(ファイル番号333-264845)が2023年6月に提出されました。登録契約は、それに基づいてすべての株式が売却された日付のどちらか早い方まで有効であるか、登録なしで証券法の規則144に基づいて公に売却できる日付のいずれか早い方まで有効でなければなりません。

2022 プライベートプレースメント
2022年10月、2022年の私募に関連して、当社は、当該取引で発行されたクラスA普通株式の転売登録を規定する登録権契約を締結しました。その後、購入者によるクラスA普通株式の転売を登録するために、登録届出書の補足目論見書(ファイル番号333-264845)が2022年10月に提出されました。契約は、契約の対象となる登録可能な有価証券が保有者によって公に売却されるか、すべての株式が登録可能な有価証券でなくなるまで有効でなければなりません。特定の事情により保有者が株式を売却できず、契約が無効になった場合、会社はその日とその後の毎月の発行済株式を各保有者に支払う必要があります。 1.0契約が成立するまでに所有者が無制限に支払った購入価格の総額の割合。2024年6月30日の時点で、 いいえ 支払いが必要になる可能性は低いため、この契約に関連する未払負債です。

クラスAとBの普通株式認証

2021年4月、当社の取締役会は承認しました 普通株式のクラス、クラスAとクラスbの普通株式の保有者の権利は、議決権と転換に関する場合を除いて同じです。クラスAの普通株式の各株には 一株当たりの投票。クラスBの普通株式の各株には、 10 1株あたりの投票数で、いつでもに転換可能です クラスA普通株式の株式。

クラスBの普通株式はすべて、クリストファー・ギブソン博士、当社の最高経営責任者(CEO)、またはその関連会社が保有しています。2024年6月30日現在、ギブソン博士とその関連会社は、およそクラスBの普通株式の発行済み株式を保有しています 21会社の発行済み株式の議決権の割合。この議決権は、ギブソン博士が発行済株式報奨に投資し、行使するにつれて、時間の経過とともに増加する可能性があります。2024年6月30日の時点で、ギブソン博士が保有する交換可能な株式報奨がすべて完全に権利確定され、行使され、クラスb普通株式と交換されていれば、ギブソン博士とその関連会社はおよそ 22会社の発行済み株式の議決権の割合。その結果、ギブソン博士は、取締役会の選出、会社の設立証明書と細則の改正の採択、合併、統合、会社の資産の全部または実質的にすべての売却、またはその他の主要な企業取引の承認など、再帰株主の承認を必要とするあらゆる行動に大きな影響を与えることができます。

ノート 9. 共同開発契約

ロシュとジェネンテック

説明
2021年12月、Recursionはロシュとジェネンテック(総称してロシュ)と協力およびライセンス契約を締結しました。Recursionは、消化器がんの適応症や神経科学の主要分野における治療用小分子プログラムの発見と開発を目的として、会社のイメージング技術と独自の機械学習アルゴリズムを使用して、特定の細胞環境における摂動表現型間の推定関係のユニークなマップを構築しています。RocheとRecursionは協力して、フェノマップから生成された小分子またはターゲットに関する特定の新しい推論を選択し、コラボレーションプログラムとしてさらなる検証と最適化を行います。RocheとRecursionは、RocheのシーケンスデータセットとRecursionのPhenomapsを組み合わせて、共同で新しいアルゴリズムを生成してマルチモーダルマップを作成し、そこから追加のコラボレーションプログラムを開始することもできます。潜在的な治療用小分子の同定または標的の検証に成功したすべてのコラボレーションプログラムについて、ロシュは、そのような潜在的な治療用小分子を開発して商品化するための独占ライセンスを取得するか、該当する独占分野でそのような標的を活用するかを選択できます。

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目次
価格設定
2022年1月、リカーションは$を受け取りました150.0 当社とロシュのコラボレーションによる100万件の返金不可の前払い。Recursionは、コラボレーションの業績の進捗状況に応じて、追加のマイルストーン支払いの対象となります。ロシュがリクエストし、Recursionが作成した各フェノマップには、入会金、承認料、またはその両方がかかる場合があります。そのような手数料は$を超える可能性があります250.0 百万の 16 フェノマプスを受け入れました。さらに、ロシュが特定のフェノマプスを承認した後の一定期間、ロシュは、行使料の支払いを条件として、それらのフェノマプを作成する過程で生成された未加工の画像をコラボレーション以外で使用する権利を取得することができます。ロシュがすべての人に外用オプションを行使すれば 12 対象となるフェノマプス、ロシュのRecursionに関連する行使手数料の支払い額は、$を超える可能性があります250.0 百万。このコラボレーションのもと、ロシュは以下を開始する可能性があります 40 それぞれのプログラムは、開発と商品化が成功すれば、$以上の収益を上げることができます300.0Recursionの開発、商品化、純収益のマイルストーンは100万件に達しました。純収益に対する段階的なロイヤルティもあります。

経理
この契約は顧客との取引を表すため、ASC 606に従って会計処理されます。再帰により、次のことが確認されました 履行義務、 消化器がんに関連して 神経科学で。これらの履行義務は、ターゲットと医薬品を特定するためにロシュのために研究開発サービスを実施するためのものです。履行義務には、知的財産に関連する潜在的なライセンスも含まれます。同社は、研究開発サービスは潜在的なライセンスに大きな影響を与えるため、契約内のライセンスは研究開発サービスと区別されないと結論付けました。その他のサービスはすべて顧客オプションと見なされ、会計上の目的では個別の契約とみなされます。

会社は取引価格を$に決定しました150.0 百万、前払いです。再帰は、開発の段階と、各マイルストーンの達成に必要な残りの開発に関連するリスクを考慮すると、潜在的なマイルストーンから受け取るさまざまな対価の額を完全に制限します。再帰では、レポート期間ごとに取引価格を再評価します。

取引価格は、予想費用+マージンのアプローチを使用して決定された、各履行債務の推定相対独立売却価格に基づいて、履行債務に割り当てられました。当社は、研究開発サービスを実施するために予想される総費用と比較して発生した費用に基づいて、長期にわたる収益を認識しています。Recursionは、この方法では顧客への支配権の移転を忠実に表現できると判断しました。収益を認識するこの方法では、会社は履行義務の下で必要なサービスを提供するための総費用を見積もる必要があります。総費用の決定に使用された重要な情報には、所要時間の長さ、会社の従業員のサービス時間、材料費が含まれていました。これらの見積もりに大きな変化があると、将来の期間に計上される収益の時期と金額に重大な影響を与える可能性があります。Recursionは、2026年までに履行義務が完了すると予測しています。

その他の収益開示

2024年6月30日までの3か月と6か月間に認識された収益のうち、$11.3 百万と $25.0 2023年12月31日現在の前受収益残高には、それぞれ100万件が含まれています。主に、2023年6月30日までの3か月と6か月間に計上されたすべての収益が、2022年12月31日現在の前受収益残高に含まれていました。認識された収益は、関連契約の開始時に受け取った前払い金によるもので、最初に認識された前受収益が減少しました。2024年6月30日の時点で、会社の資金は7.5 要約連結貸借対照表の「その他の流動資産」に記載されている契約を履行するために発生した数百万の費用。

前受収益は、今後12か月以内に計上される予定の収益の見積もりに基づいて、要約連結貸借対照表で短期と長期に分類されました。

ノート 10. 株式ベースの報酬

2021年4月、当社の取締役会と株主は、2021年株式インセンティブプラン(2021年プラン)を採択しました。当社は、ストックオプション、制限付株式ユニット(RSU)、株式評価権、制限付株式報酬、およびその他の形態の株式ベースの報酬を付与する場合があります。2024年6月30日の時点で、 14.1クラスAの普通株式の100万株が付与可能でした。
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目次

次の表は、要約連結営業報告書における従業員と非従業員の株式ベースの報酬費用の分類を示しています。

6月30日に終了した3か月間、6月30日に終了した6か月間
(千単位)
2024202320242023
収益コスト
$680 $1,415 $1,447 $2,426 
研究開発8,281 4,329 15,947 7,012 
一般と管理6,997 5,643 14,074です 10,221 
合計$15,958 $11,387 $31,468 $19,659 

ストックオプション

ストックオプションは主に会社の経営幹部に付与され、通常は権利が確定します 四年間 遅くとも期限切れになります 10 付与日から何年も。

2024年6月30日までの6か月間のストックオプション活動は次のとおりです。

(株式データおよび1株あたりの金額を除く千単位)
株式
加重平均運動
価格
加重平均残存契約期間(年単位)
本質的価値の集計
2023年12月31日時点で未処理です14,957,617 $6.13 7.0$72,416 
付与されました2,689,067 10.02 
キャンセルされました377,538 11.89 
運動した1,852,880 2.71 15,114 
2024年6月30日の時点で未処理です15,416,266です $7.13 7.1$37,638 
2024年6月30日に行使可能です9,505,438 $5.87 6.2$34,178 

従業員に付与されるオプションの公正価値は、ブラックショールズオプション評価モデルを使用して付与日に計算されます。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に付与されたストックオプションの付与日の加重平均公正価値は、$でした6.35 と $5.55、それぞれ。

ストックオプションの付与日の公正価値の計算には、以下の加重平均仮定が使用されました。

6月30日に終了した6か月間
 20242023
期待期間 (年単位)
6.25.8
予想されるボラティリティ
65 %66 %
予想配当利回り
  
リスクフリー金利
4.3 %3.6 %

2024年6月30日現在、$38.8 ストックオプションに関連する何百万もの認識されていない報酬費用は、およそ次の年に費用として認識される予定です 2 年間

RSU

従業員に与えられる株式報奨は主にRSUで構成され、通常は権利が確定します 四年間。RSUの加重平均付与日公正価値は、通常、付与されたユニット数と付与日のRecursionの普通株式の相場価格に基づいて決定されます。

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目次
次の表は、2024年6月30日までの6か月間のRecursionのRSU活動をまとめたものです。

ストックユニット加重平均付与日の公正価値
2023年12月31日時点で未処理です15,223,764 $8.39 
付与されました7,380,219 8.85 
既得2,276,563 8.56 
没収915,080 8.47 
2024年6月30日の時点で未処理です19,412,340 $8.54 

権利が確定したRSUの公正市場価値は$でした25.5 2024年6月30日までの6か月間で100万件になりました。2024年6月30日現在、$155.3 RSUに関連する何百万もの認識されていない報酬費用は、およそ次の年に費用として認識されると予想されます 三年

ノート 11. 所得税

会社がやった じゃない 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の米国の所得税費用を記録してください。当社はこれまで営業損失を被っており、米国の純繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しています。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間、外国税はわずかでした。

純営業損失(NOL)と税額控除の繰越は、内国歳入庁(「IRS」)による審査と調整の対象となり、修正された内国歳入法の第382条および同様の州の規定に基づいて発生する所有権の変更により、年間制限の対象となる場合があります。このような所有権の変更により、将来の課税所得を相殺するために毎年利用できる繰越額が制限される場合があります。一般に、第382条で定義されているように、所有権の変更は、特定の株主または公共団体の企業の株式の所有権が3年間で50%以上増加した取引の結果です。2024年6月30日現在、当社はNOLと税額控除の繰越に制限がありませんでした。当社は、第382条の制限の可能性がないか、将来の所有権の変更を引き続き監視します。

ノート 12. 1株当たりの純損失

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月について、Recursionは2クラス法を使用してクラスA、クラスB、および交換可能な普通株式の1株あたりの純損失を計算しました。1株当たりの基本純損失は、期間中の発行済株式の加重平均数を使用して計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、加重平均株式数と、その期間中に発行された希薄化する可能性のある有価証券の影響を使用して計算されます。希薄化の可能性のある有価証券は、ストックオプションやその他の偶発発行可能な株式で構成されています。当社が純損失を報告している期間については、希薄化の可能性のあるすべての株式は希薄化防止剤であるため、計算から除外されます。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社は純損失を報告したため、基本1株当たり損失と希薄化後の1株当たり損失は同じでした。

会社のクラスA、クラスB、および交換可能な普通株式の保有者の権利は、議決権を除いて同一です。その結果、各期間の未分配収益は、あたかもその期間の収益が分配されたかのように、クラスA、クラスB、および交換可能な普通株式の契約上の参加権に基づいて配分されます。清算権と配当権は同じなので、未分配収益は比例配分され、クラスA、クラスB、および交換可能な普通株式の1株あたりの金額は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月で同じでした。
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目次

次の表は、クラスA、クラスB、および交換可能な普通株式の1株当たりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています。

6月30日に終了した3か月間、6月30日に終了した6か月間
(千単位、株式金額を除く)2024202320242023
分子:
純損失$(97,540)$(76,726)$(188,913)$(142,053)
分母:
加重平均発行済普通株式242,196,409 201,415,475 239,107,879 198,957,804 
1株当たり純損失(基本および希薄化後)$(0.40)$(0.38)$(0.79)$(0.71)

当社は、以下の潜在的な普通株式を、示された期間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外しました。それらを含めると、希薄化防止効果が生じるためです。

6月30日に終了した3か月間、6月30日に終了した6か月間
 2024202320242023
株式ベースの報酬
7,840,123 7,719,063 9,230,517 7,996,333 
テンパス契約6,694,934  6,694,934  
合計14,535,057 7,719,063 15,925,451 7,996,333 

ノート 13。 公正価値測定

公正価値階層は次の3つのレベルで構成されています。

•レベル1 — 会社がアクセスできる同一資産の活発な市場における調整前の相場価格に基づくバリュエーション。
•レベル2 — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格、およびすべての重要なインプットが市場で観察できるモデルベースのバリュエーションに基づく評価。そして
•レベル3 — 市場では観察できない重要なインプットを使用して評価します。これには、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定についての会社の経営陣の判断も含まれます。

会社は、会社のクレジットカードを保護するために、担保付き口座に現金残高を維持する必要があります。さらに、当社は、テナントの改善に関連する特定の会社債務を確保するために取得された、JPモルガンが発行した未払いの信用状に関連する制限付現金を保有しています。

次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の資産と負債をまとめたものです。

公正価値測定の基礎
(千単位)2024年6月30日にレベル 1レベル 2レベル 3
資産
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$229,995 $229,995 $ $ 
制限付き現金8,412 8,412   
総資産$238,407 $238,407 $ $ 
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公正価値測定の基礎
(千単位)2023年12月31日レベル 1レベル 2レベル 3
資産
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$322,653 $322,653 $ $ 
制限付き現金9,860 9,860   
総資産$332,513 $332,513 $ $ 

要約連結貸借対照表で公正価値で認識されている金融商品に加えて、当社には、償却原価または公正価値以外の基準で計上される特定の金融商品があります。これらの商品の帳簿価額は、おおよその公正価値を表していると見なされます。

次の表は、公正価値で測定されていない会社の金融商品をまとめたものです。

帳簿価値公正価値
(千単位)2024年6月30日に2023年12月31日2024年6月30日に2023年12月31日
負債
支払手形とファイナンスリース負債、現在の$8,109 $41 $8,109 $41 
支払手形とファイナンスリース負債、非流動性22,921 1,101です 22,921 1,101です 
負債総額$31,030 $1,142 $31,030 $1,142 

ノート 14. 後続イベント

エクセンシャ・ピーエルシー
2024年8月8日、当社はExscientia plc(「Exscientia」)と、会社の普通株式と引き換えにExscientiaの発行済み株式をすべて取得する契約(「取引契約」)を締結しました。取引契約には固定交換比率があり、Exscientiaの発行済み株式はそれぞれ次のものと交換されます。 0.7729 締切日の当社の普通株式。取引の完了は、当社とExscientiaの両方による株主投票、規制当局の承認、およびこの種の取引で一般的なその他の完了条件の対象となります。

ロシュ・ジェネンテックニューロマップ
2024年8月6日、ロシュ・ジェネンテックは、2021年12月のコラボレーションおよびライセンス契約に基づく最初の神経科学フェノマップを承認し、その結果、$を獲得しました。30.0100万マイルストーンの支払いは、ASC 606で変動対価として計上される承認手数料です。ロシュとのコラボレーションに関する追加情報については、注記9「共同開発契約」を参照してください。このマイルストーンの支払いは、開発の不確実性のため、変動対価に完全に制約されていました。変動対価には制約がなくなり、神経科学の履行義務の完了期間中の取引価格の一部として、要約連結営業報告書に「営業収益」として計上されます。残りの推定完了期間における収益額は、連結貸借対照表の「前受収益」と「非流動収益」に記録され、今後12か月間に計上される当社の収益の見積もりに基づいて、短期と長期に分類されます。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下は、Recursion Pharmaceuticals, Inc.(リカーション、当社、私たち、または私たち)の財政状態と経営成績についての考察と分析です。この解説は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる項目1「財務諸表」に記載されている未監査の要約連結財務諸表と添付メモ、および会社の監査済み連結財務諸表と添付メモ、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と併せて読む必要があります。この議論、特に当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営計画と目標に関する情報には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注記」という見出しに記載されているように、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認して、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因について説明してください。法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を改訂したり、改訂を公開したりする義務はありません。

投資家やその他の人々は、投資家向け広報ウェブサイト(https://ir.recursion.com/)、SEC提出書類、プレスリリース、電話会議、ウェブキャストを使用して、重要な財務情報やその他の情報を投資家に発表していることに注意する必要があります。私たちは、これらのチャネル、ソーシャルメディア、ブログを使用して、当社、サービス、その他の問題について利害関係者や一般の人々に伝えています。ソーシャルメディアやブログに投稿する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、メディアや当社に関心のある投資家の皆さまには、当社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されているソーシャルメディアチャネルやブログに投稿する情報を確認することをお勧めします。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、このレポートの一部ではなく、また組み込まれていません。

[概要]

Recursionは、創薬を産業化するために生物学を解読する臨床段階の大手テックバイオ企業です。私たちの使命の中心は、さまざまなテクノロジーで構築されたプラットフォームである再帰オペレーティングシステム(OS)です。これにより、50ペタバイトを超える専有データにわたって、何兆もの生物学的、化学的、患者中心の関係をマッピングしてナビゲートすることができます。私たちは、この物理コンポーネントとデジタルコンポーネントの統合を反復ループとして捉えています。そこでは、治療上の洞察を特定、検証、翻訳するために、スケーリングされた「ウェットラボ」の生物学、化学、および患者中心の実験データが「ドライラボ」の計算ツールによって整理されます。私たちは、生物学を理解するためのRecursionの偏りのない、データ主導型のアプローチにより、より多くの新しく、より良い医薬品を、より大規模に、より低コストで患者さんにもたらすと信じています。

Recursionには、3つの主要なバリュードライバーがあります。
•精密腫瘍学と遺伝子主導の希少疾患に焦点を当てた、社内で開発された臨床および前臨床プログラムの広範なパイプライン。未だ満たされていない大きなニーズと市場機会があり、場合によっては年間売上高が10億ドルを超える可能性があります
•高度な計算リソースとデータリソースを活用して、生物学の難解な分野をマッピングしてナビゲートし、新しいターゲットを特定し、潜在的な新薬を開発するための、大手バイオ医薬品およびテクノロジー企業との変革的パートナーシップ
•計算ツールを活用し、パイプライン、パートナーシップ、テクノロジー製品を通じて生み出される価値を加速させるように意図的に設計された、業界をリードするデータセット

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再帰 OS.jpg

私たちは、Recursion OSをスケーリングして活用し、大規模言語モデルから導き出された疾患との関連性やターゲットと化合物の関係、約3600億の化合物について予測されるタンパク質-リガンド結合相互作用、合計25,000万件を超える染色およびマルチポイントの生細胞(ブライトフィールド)フェノミクス実験、100,000を超える全トランスクリプトミクス実験、数万件のADME実験など、50ペタバイトを超えるデータを生成、集約、統合することで価値を高めています当社の自動dMPKモジュール、InvivoMics、マルチモーダルプレシジョンオンコロジー患者データを使用します。このデータセットは、50種類以上のヒト細胞、2022年以来1兆を超えるhiPSC由来の神経細胞を生産してきた当社の細胞製造施設、170万を超える化合物の社内化学ライブラリ、1兆を超える小分子のインシリコライブラリなどの機能を使用してキュレーションされています。Recursion OS内に、6兆を超える生物学的および化学的関係を予測してナビゲートする独自のソフトウェアアプリケーションとAI/MLモデルを構築しました。私たちのアプローチと、ライフサイエンティスト、計算および技術の専門家とのバランスをとる500人以上の再帰担当者のチームにより、創薬を検索問題に変えるよう努めています。そこでは、洞察をより大規模で、より低コストで、より大規模で、より低コストで、より多くの新薬に変換するために、生物学を偏りのない方法でマッピングしてナビゲートします。

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ビジネスハイライトのまとめ

再帰とエクセンシアの組み合わせの戦略的根拠
•パイプライン:Exscientiaとの組み合わせにより、臨床および臨床に近いプログラムの多様なポートフォリオが作成され(今後18か月で約10件の臨床測定値)、これらのプログラムのほとんどが成功すれば、年間ピーク時の売り上げが10億ドルを超える可能性があります。Recursionの内部パイプラインに加えて、Exscientiaには、ターゲットCDK7(臨床)、LSD1、およびMALT1に関連する完全所有の腫瘍学プログラムと、ターゲットPKCシータ(臨床)とENPP1に関連する提携プログラムがあります。統合されたパイプライン全体で、競合上の重複はありません。Recursionのパイプラインは腫瘍学、希少疾患、感染症の分野で一流の薬剤候補に焦点を当て、Exscientiaのパイプラインは腫瘍学におけるクラス最高の薬剤候補に焦点を当てています。さらに、両社には、2つのプラットフォームを補完的に組み合わせることでメリットが得られる研究および発見段階のパイプラインプログラムが数多くあります。
•パートナーシップ:提案されている企業結合は、腫瘍学と免疫学の分野ですでに合計10のプログラムが選択されている大手製薬会社との変革的パートナーシップをまとめるものです。Recursionのロシュ・ジェネンテック(神経科学と胃腸腫瘍学の適応症)とバイエル(非創薬性腫瘍学)との変革的パートナーシップに加えて、エクセンシアはサノフィ(腫瘍学と免疫学)とメルクKGaA(腫瘍学と免疫学)とパートナーシップを結んでいます。さらに、ExscientiaはBMS(腫瘍学および免疫学)と提携しており、PKCthetaに関連するオプションプログラムは、フェーズ1の初期段階ですでに肯定的な結果を示しています。さらに、合併後の会社は、現在のパートナーシップにより、今後2年間で約2億ドルの追加マイルストーン支払いを見込んでいます。
•プラットフォーム:Exscientiaとの組み合わせにより、患者中心のターゲット発見、ホットスポット分析を含む構造ベースのドラッグデザイン、量子力学と分子動力学モデリング、2Dおよび3DジェネレーティブAI設計、アクティブラーニングによる設計-製造-テスト-学習サイクルのエンコードと自動化、自動化学合成、予測型AdMetと翻訳、バイオマーカーの選択、臨床開発、およびこれらにまたがるフルスタックのテクノロジー対応プラットフォームが可能になると考えていますもっと。さらに、Exscientiaの自動化学設計および合成機能により、Recursionはヒットからリードへのヒットとリードの最適化中にSARサイクルをより迅速かつ効果的に実行できるようになり、多様な化学を生成して、生物学と化学の予測マップの一般化可能性を実験的に向上させることが期待されています。
•ビジネスシナジー:2024年第2四半期末の時点で、RecursionとExscientiaは合わせて約8億5000万ドルの現金および現金同等物を保有していました。合併後の会社は年間約1億ドル以上の相乗効果が見込まれ、合併後の事業は2027年までキャッシュランウェイが続くと予想されます。
•文化的相乗効果:RecursionとExscientiaは、10年以上にわたり、ライフサイエンスへのテクノロジーの導入を定義し、主導してきました。テクノロジーを活用して高品質の医薬品を効率的かつ大規模に発見し開発するという共通のビジョンがあります。
•取引の詳細:エクセンシアの株主は、エクセンシアの普通株式1株につき0.7729株のリカーションクラスA普通株式を受け取り、端数株式は現金で支払われます。再帰株主は合併後の会社の約 74% を所有することになります。エクセンシアの株主は、決算前にいずれの会社からも追加発行がないことを前提として、合併後の会社の約 26% を所有することになります。再帰が今後の主体になります。Recursionの共同創設者兼CEOのクリス・ギブソン博士は、合併後の会社のCEOになります。エクセンシア暫定CEOのデビッド・ハレット博士は、最高科学責任者として合併後の会社に加わる予定です。この取引は2025年初頭に完了する予定です。この取引は、エクセンシアの普通株式を代表する米国預託証券の米国保有者に課税される予定です。
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パートナーシップ
•ロシュとジェネンテック:この共同研究の目標は、ユニモーダルマップとマルチオミクスマップを使用して、神経科学の最大40のプログラムと胃腸腫瘍学の単一適応症を対象とした潜在的な治療法を発見および開発することです。この最近のマッピングの取り組みは、治療法の選択肢が少なく、新しい生物学的標的が必要であることを特徴とする疾患領域である神経科学における治療プログラムの発見と開発を支援しています。RecursionとGenentechは協力して、HiPSC由来の神経細胞モデルを地図作成に適応させました。2022年以来、Recursionは細胞製造技術を構築し、この取り組みを可能にするために1兆個を超えるhiPSC由来の神経細胞を製造してきました。また、この共同で使用するために、ゲノムスケールの遺伝的および多様な化学的摂動をさらに調査するために、他の神経細胞コンテキストで追加のマップを作成しています。
•バイエル:私たちは、バイエルとともに、創薬不可能な腫瘍学の標的に対する潜在的な新しい治療法を発見するための取り組みを続けています。2024年6月、両当事者がこのパートナーシップに基づく最初のプロジェクトを選択したことを発表しました。さらに、さらなるプロジェクトの推薦を支援するために、2024年第3四半期末までに最大25のマルチモーダルデータパッケージのバイエルへの提供を完了する予定であるというガイダンスを示しました。さらに、バイエルがLOWE(RecursionのLLMで調整されたワークフローエンジン)の最初のベータユーザーになることを発表しました。LOWEはコラボレーション全体に統合され、パートナーシップの両側の科学者がコラボレーションの創薬範囲に関連するデータ、モデル、分析、視覚化に触れるための、より探索的で包括的な研究環境を提供します。

パイプライン
•脳海綿状奇形(CCM)(REC-994):当社の第2相SYCAMORE臨床試験は、CCMの参加者を対象にREC-994を2回投与する無作為化二重盲検プラセボ対照試験です。この研究の主要評価項目は安全性と忍容性です。臨床医が測定したアウトカム、CcM病変の画像処理、患者から報告されたアウトカム、選択されたバイオマーカーなど、二次的および探索的エンドポイントが評価されます。2023年6月に完全登録して以来、12か月の治療を終えた参加者の大多数が長期延長試験に参加しています。2024年9月にフェーズ2のデータを共有する予定です。
•神経線維腫症2型(NF2)(REC-2282):私たちの適応型第2/3相POPLAR臨床試験は、進行性のNF2変異髄膜腫の参加者を対象としたREC-2282のオープンラベルの2部構成の研究です。研究の第1部では、成人と小児の参加者を対象にREC-2282を2回投与することを検討しています。研究の第1部への成人患者の登録が完了しました(n=24)。2024年第4四半期に、成人向けの安全性と有効性の暫定的な結果を共有する予定です。
•APCまたはAXIN1変異がん(REC-4881):私たちの第2相LILAC臨床試験は、AXIN1またはAPC変異を伴う切除不能、局所進行または転移性がんの参加者を対象としたREC-4881のオープンラベルの多施設共同研究です。2025年上半期には、フェーズ2の安全性、耐容性、および暫定的な有効性データを共有する予定です。
•家族性大腸腺腫症(FAP)(REC-4881):当社の第1b/2相TUPELO臨床試験は、FAPの参加者を対象としたREC-4881のオープンラベル、多施設、2部構成の試験です。第1部が完了し、第2部への登録が開始されました。2025年上半期には、フェーズ2の安全性、耐容性、および暫定的な有効性データを共有する予定です。
•クロストリジオイデス・ディフィシル感染症(REC-3964):2024年6月にパリで開催された世界感染症会議で、健康なボランティアの研究から得られた第1相の全データが発表されました。私たちの第2相ALDER臨床試験は、患者がバンコマイシンで初期治癒を達成した後の観察コホートと比較して、2回投与でのREC-3964の再発率を評価することを目的とした、オープンラベルの多施設ランダム化研究です。C. ディフィシル感染症の再発リスクが高い患者を対象とした第2相試験を2024年第4四半期に開始し、2025年末までに暫定的な評価を行う予定です。
•HR能力の高い進行がん、ターゲットRBM39(REC-1245):RBM39は、再帰OSによって同定されたCDK12に隣接する新しいターゲットです。REC-1245は、卵巣がん、前立腺がん、乳がん、膵臓がんなどの進行したHR能力の高いがんの潜在的な治療法として評価されます。2024年第3四半期にINDを提出し、2024年第4四半期に切除不能、局所進行または転移がんの参加者を対象に、REC-1245の単剤療法第1/2相オープンラベル試験を開始する予定です。研究の用量漸増部分からの第1相データは、2025年末までに発表される予定です。
•線維症の未公開の適応症、ターゲット・イプシロン:このプログラムは、バイエルとの最初の線維症の協力のもとに始まりました。それ以来、このプログラムのすべての権利をバイエルからライセンスしています。私たちはINDを可能にする研究を通じて有力候補を推し進めています。INDへの提出は2025年初頭に予定されており、2025年末までにフェーズ1の健全なボランティアの読み出しを行う予定です。

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目次
プラットフォーム
•BioHive-2スーパーコンピューターとパイプラインの成長:私たちは、パートナーであるNVIDIAと共同で設計および構築した次世代スーパーコンピューターであるBioHive-2を運用し、ベンチマークしました。2024年6月のTOP500リストによると、BioHive-2はどの業界でも世界で35番目に強力なスーパーコンピューターにランクされています。私たちの計算リソースと、テンパスのマルチモーダル患者データを使用して構築されたLLM主導のツールと因果モデルを組み合わせることで、最初のプログラムはすでに社内パイプラインの初期段階に入っています。
•全ゲノムトランスクリプトミクスマップ:2024年6月、HUVEC細胞におけるゲノムスケールのトランスクリプトミクスCRISPRノックアウトマップの最初のバージョンを完成させることを発表しました。私たちの計算リソースと、スケーリングされた関連性のあるマルチオミクスデータセットの生成とキュレーションを使って、マルチオミクスの基礎モデルを開発しています。

ファイナンスとオペレーション

私たちは2013年11月に設立されました。2021年4月、私たちは新規株式公開(IPO)を終了し、1株あたり18.00ドルの価格でクラスA普通株式2,790万株を発行し、純収入は4億6,240万ドルになりました。IPO前は、バイエルAG(バイエル)とのコラボレーションによる前払い金3,000万ドルに加えて、投資家から4億4,890万ドルのエクイティファイナンスで調達していました。2022年1月、ロシュとのコラボレーションにより1億5000万ドルの前払い金を受け取りました。ロシュとのコラボレーションに関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記9「共同開発契約」を参照してください。2022年10月、私たちは2022年の私募でクラスA普通株式1,530万株を1株あたり9.80ドルの購入価格で、適格機関投資家および機関認定投資家に、手数料と660万ドルの募集費用を差し引いた後の純収入1億4,370万ドルで発行しました。2023年7月、NVIDIA Corporationとの2023年の私募では、クラスA普通株式を合計770万株を1株あたり6.49ドルの購入価格で発行しました。純収入は約4,990万ドルです。2023年8月、私たちはジェフリーズLLCと公開市場販売契約を締結しました。これは、総額3億ドルまでのクラスA普通株式の提供、発行、売却を規定するもので、そのうち1億6,160万ドルは将来の売却に利用できます。この契約に基づき、同社は590万株を売却し、5,600万ドルの純収入を受け取りました。2024年6月、当社は1株あたり6.50ドルの購入価格でクラスA普通株式を合計3,540万株発行し、1,360万ドルの取引費用を差し引いた後、2億1,640万ドルの純収入を受け取りました。公募に関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記8「普通株式」を参照してください。

調達した資金は、プラットフォーム研究業務、創薬、臨床開発、デジタルおよびその他のインフラストラクチャ、知的財産ポートフォリオの構築、および管理サポートにわたる運営および投資活動の資金に充てられます。商業販売が承認された製品はなく、製品販売による収益も得ていません。2024年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は4億7,430万ドルでした。現在の事業計画に基づくと、少なくとも今後12か月間は、現金および現金同等物は事業資金を調達するのに十分であると考えています。

創業以来、私たちは大きな営業損失を被りました。2024年6月30日までの3か月と6か月間の当社の純損失は、それぞれ9,750万ドルと1億8,890万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の当社の純損失は、それぞれ7,670万ドルと1億4,210万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の累積赤字は12億ドルでした。

今後、当社の事業資金を調達するために、承認された製品候補の商品化の可能性を含め、追加の資金調達が必要になると予想しています。それまでは、もしあれば、大きな製品収益を生み出すことができるため、既存の現金および現金同等物、将来の株式または負債の融資、および現在または将来のライセンス契約またはコラボレーション契約に基づいて受け取った前払い、マイルストーンおよびロイヤルティの支払い(ある場合)で事業資金を調達する予定です。私たちが受け入れられる条件で追加の資本を調達できないか、まったくできないかもしれません。必要に応じて追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

業務結果

次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。
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目次

(パーセンテージを除く千単位)6月30日に終了した3か月間、変更6月30日に終了した6か月間
変更
20242023$%20242023
$
%
収入
営業収益$14,404$11,016$3,38731%$27,895$23,150%$4,74520%
助成金収入13112> 100%3161315> 100%
総収入14,417です11,0173,39931%28,211です23,1515,06022%
運用コストと経費
収益コスト9,1999,382(182)(2)%20,36521,829(1,464)(7)%
研究開発73,92855,06018,86834%141,488101,73739,75139%
一般と管理31,83328,290です3,54313%63,24151,165%12,07624%
運用コストと経費の合計114,96092,73222,22924%225,094174,73150,36329%
事業による損失(100,543)(81,715)(18,830)23%(196,883)(151,580)(45,303)30%
その他の収益、純額2,4804,989(2,509)(50)%6,6689,527(2,859)(30)%
所得税控除前損失(98,063)(76,726)(21,339)28%(190,215)(142,053)(48,162)34%
所得税の優遇措置523523n/m1,3021,302n/m
純損失$(97,539)$(76,726)$(20,816)27%$(188,913)$(142,053)$(46,860)33%

収益

次の表は、当社の収益の構成要素をまとめたものです。

6月30日に終了した3か月間、変更6 か月が終了
6月30日
変更
(パーセンテージを除く千単位)20242023
$
%
20242023
$
%
収入
営業収益$14,404$11,016$3,38731%$27,895$23,150%$4,74520%
助成金収入13112> 100%3161315> 100%
総収入$14,417です$11,017$3,39931%$28,211です$23,151$5,06022%

営業収益は、戦略的提携による研究開発契約を通じて生み出されます。特定のマイルストーンが達成されると、さまざまな対価を受け取る権利があります。収益認識のタイミングは、現金受領のタイミングとは直接相関していません。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較して収益が増加したのは、ロシュとの戦略的パートナーシップから認識された収益によるものです。これは、3つの履行義務に関する作業の組み合わせが、胃腸がん履行義務に関連する業務の進行など、より高額なプロセスに移行したためです。

収益コスト

次の表は、当社の収益コストをまとめたものです。

(パーセンテージを除く千単位)6月30日に終了した3か月間、変更6月30日に終了した6か月間変更
20242023
$
%
20242023
$
%
総収益コスト$9,199$9,382$(183)(2)%$20,365$21,829$(1,464)(7)%

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目次
収益コストは、パートナーシップ顧客との履行義務の下で要求される創薬サービスを提供するための会社の費用で構成されます。これらには主に、材料費、従業員の勤務時間、資産と設備の減価償却が含まれます。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較した売上原価の変化はわずかでした。

研究開発

次の表は、研究開発費の構成要素をまとめたものです。

(パーセンテージを除く千単位)6月30日に終了した3か月間、変更6月30日に終了した6か月間変更
20242023
$
%
20242023
$
%
研究開発経費
プラットフォーム$32,821$21,514$11,30753%$58,734$40,006$18,72847%
ディスカバリー15,54016,449(909)(6)%32,18229,9542,2287%
臨床14,70912,4792,23018%31,30624,0017,30530%
株式ベースの報酬8,5794,4834,09691%16,5747,3159,259> 100%
その他2,2791352,144> 100%2,6924612,231> 100%
研究開発費総額$73,928$55,060$18,86834%$141,488$101,737$39,75139%

研究開発費は、当社の運営費のかなりの部分を占めています。研究開発費は発生時に計上しています。研究開発費には、次のような活動を行うために発生する費用が含まれます。

•プラットフォームの開発と運用にかかるコスト。
•開発候補につながる可能性のある発見努力の費用(研究資料や外部調査を含む)。
•治験薬の臨床開発費用。
•医薬品有効成分、前臨床試験および臨床試験用の治験薬の製造に関連する材料と消耗品の費用。
•研究開発業務に従事する従業員の給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬を含む人事関連費用。
•デジタルインフラストラクチャの運用に関連する費用。そして
•施設、減価償却、償却、保険など、研究開発活動の結果として発生するその他の直接費用および配分費用。

サードパーティの契約サービスに関連する費用は、発生時に計上します。第三者との契約が終了した場合、当社の財務上の義務は通常、現在までに発生した、または約束した費用に限定されます。契約上の取り決めに従って将来の研究および製品開発活動で使用または提供される商品またはサービスの前払いは、そのような商品またはサービスが提供されるまでの前払い費用として分類されます。

研究開発費の重要な部分には、開発段階ごとに配分されるものが含まれます:プラットフォーム(主にヒット識別による製品候補のスクリーニングに関連する費用)、ディスカバリー(主に候補の開発によるヒット識別に関連する費用)、クリニカル(主に候補の開発およびそれ以降に関連する費用)です。

2024年6月30日までの3か月間、化学技術、機械学習、トランスクリプトミクスのプラットフォームなど、プラットフォームの拡大とアップグレードを続けているため、プラットフォームと人件費が前期と比較して増加しました。

2024年6月30日までの6か月間、プラットフォームの拡大、社内のパイプライン活動、および関連する人件費により、すべての開発段階で研究開発費が前期と比較して増加しました。化学技術、機械学習、トランスクリプトミクスのプラットフォームなど、プラットフォームの拡大とアップグレードを続けるにつれて、プラットフォームのコストは増加しました。私たちの発見コストは、私たちがいるにつれて増加しました
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目次
ターゲット・イプシロンの研究を含め、前臨床パイプラインを進めました。さまざまな臨床試験を進め続けるにつれて、臨床コストは増加しました。

一般管理費

次の表は、当社の一般管理費をまとめたものです。

(パーセンテージを除く千単位)6月30日に終了した3か月間、変更6月30日に終了した6か月間変更
20242023
$
%
20242023
$
%
一般管理費の合計$31,833$28,290です$3,54313%$63,241$51,165%$12,07624%

私たちは、発生した一般管理費を負担します。一般管理費は主に給与で構成されています。従業員福利厚生や株式ベースの報酬も含まれます。一般管理費には、施設費、減価償却費、情報技術、監査と税金の専門家費用、企業および特許問題に関する弁護士費用、保険費用も含まれます。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較して一般管理費が増加したのは、主に給与と賃金のそれぞれ150万ドルと540万ドルの増加、およびソフトウェア費とリース費用の増加によるものです。

その他の収益、純額

次の表は、当社のその他の純利益の構成要素をまとめたものです。

(パーセンテージを除く千単位)6月30日に終了した3か月間、変更6月30日に終了した6か月間変更
20242023
$
%
20242023
$
%
利息収入3,2664,957(1,692)(34.1)%7,3139,617(2,305)(24.0)%
支払利息(394)(26)(368)> 100%(414)(45)(369)> 100%
その他(392)57(449)> 100%(231)(45)(186)> 100%
その他の収益、純額$2,480$4,988$(2,509)(50.3)%$6,668$9,527$(2,860)(30.0)%

2024年6月30日までの3か月と6か月間、前期と比較して利息収入が減少したのは、マネーマーケットファンドの現金および現金同等物の収益の減少に関連していました。

流動性と資本資源

流動性の源泉

私たちはまだ製品を商品化しておらず、少なくとも数年間は製品候補の販売から収益を上げる見込みはありません。2024年6月30日および2023年12月31日現在、現金および現金同等物の合計は、それぞれ4億7,430万ドルと3億9,160万ドルでした。

営業損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになりました。少なくとも当面の間、会社は引き続き損失を被ると予想しています。2024年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、それぞれ9,750万ドルと1億8,890万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、それぞれ7,670万ドルと1億4,210万ドルでした。2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社の累積赤字はそれぞれ12億ドルと9億6,760万ドルでした。

私たちは、優先株式の私募とクラスA普通株式の発行を通じて事業資金を調達してきました。2024年6月30日現在、優先株式の売却による純収入は4億4,890万ドル、クラスA普通株式発行による純収入は10億ドルです。クラスAの普通株式発行の詳細については、要約連結財務諸表の注記8「普通株式」を参照してください。さらに、2024年6月30日現在、戦略的パートナーシップから1億8,300万ドルの収益を受け取っています。注9を参照してください、
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目次
ロシュとのパートナーシップの詳細については、要約連結財務諸表の「共同開発契約」をご覧ください。

キャッシュフロー

次の表は、下記の各期間の要約連結キャッシュフロー計算書の概要です。
6月30日に終了した6か月間
(千単位)20242023
営業活動に使用された現金$(184,519)$(140,783)
投資活動に使われる現金(10,835)(7,393)
財務活動によって提供される現金277,0195,709

営業活動
2024年6月30日までの6か月間で、会社の拡大と能力の向上により、研究開発と一般管理にかかるコストが高くなったため、営業活動に使用された現金は増加しました。

2022年に受け取ったロシュとの戦略的パートナーシップによる1億5000万ドルの前払いの結果、2023年6月30日までの6か月間で営業活動に使用される現金が増加しました。

投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は、780万ドルの不動産および機器の購入でした。これには、BioHive-2スーパーコンピューターのアップグレードとラボ機器の購入のための290万ドルが含まれていました。さらに、投資活動には、Helixからの300万ドルの無形資産の購入が含まれていました。

2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は、主に910万ドルの資産と設備の購入でした。これには、BioHive -1スーパーコンピューターとラボ機器の購入をアップグレードするプロジェクトのための170万ドルが含まれていました。使用された現金は、事業の買収で取得した190万ドルの純現金によって一部相殺されました。

資金調達活動
2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金には、主に2024年6月の普通株式公開および市場での募集(ATM)に関連する普通株式発行による2億7,240万ドルの収益が含まれていました。資金流入には、470万ドルの株式インセンティブプランからの収益も含まれていました。

2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金には、主に580万ドルの株式インセンティブプランからの収益が含まれていました。

重要な会計上の見積もりと方針

当社の重要な会計上の見積もりと方針の概要は、2023年次報告書の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。2024年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針の適用に大きな変化はありませんでした。

最近発行され採択された会計宣言

最近発行され採択された会計上の声明に関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1の注記2「表示の基礎」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

私たちは、現金および現金同等物の金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は主にマネーマーケットファンドで構成されていました。私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、米国の金利変動の影響を受ける、利息収入感受性です。架空の100ベーシスポイント
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目次
2024年6月30日現在の金利の低下は、翌年の純損失にはほとんど影響しません。

外貨為替リスク

当社の従業員と事業は主に米国とカナダに拠点を置いており、経費は通常、米ドルとカナダドル建てです。また、基礎となる支払い義務が外貨建てである研究開発サービスについて、ベンダーと限られた数の契約を締結しています。当社は、外貨建ての契約により、外貨取引による利益または損失の対象となります。これまでのところ、外貨取引の損益は当社の財務諸表にとって重要ではなく、外貨に関する正式なヘッジプログラムもありません。現在の為替レートが10%増減しても、2024年6月30日および2023年6月までの3か月および6か月間の財務結果にはほとんど影響しません。

アイテム 4.統制と手順。

当社は、1934年の証券取引法(改正)に基づく開示管理および手続き(規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているとおり、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、蓄積および伝達されるように設計されています(改正された証券取引法)に基づく開示管理および手続き(規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているとおり最高経営責任者(当社の最高経営責任者)や校長を含む経営陣に必要な開示について適時に決定できるように、財務責任者(当社の最高財務責任者)。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。経営陣は、考えられる統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下すため、どのような統制や手順も、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを経営陣は認識しています。当社の開示管理と手続きは、その目的の達成を合理的に保証するように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目9Aに開示された財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは効果がないと結論付けました。

重大な弱点の是正

2024年6月30日の時点で、以下の是正措置が取られています。

•収益認識に使用されるコストモデルとその結果に関する特定の問い合わせに関する文書化手続きの改善
•問い合わせからの回答によるコストモデルの変更を確認するための書類の改善
•レポートの完全性と正確性を検証および裏付けるために、内部レポート用の追加文書を提供しました
•これらのプロセスの文書化の改善は、収益認識の方針と手順の設計と強化に引き続き携わっているサードパーティのコンサルタントの意見を取り入れて行われました

財務報告に対する内部統制を強化するために大きな進展がありましたが、私たちはまだこれらの改善されたプロセス、手順、統制を実装し、テストしている最中です。上記の措置は、上記の重大な弱点を是正するのに効果的だと考えています。ただし、統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。そのため、2024年6月30日の時点で、重大な弱点が改善されたと結論付けることはできませんでした。
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目次

財務報告に関する内部統制の変更

上記の重大な弱点を是正するために講じられた措置を除いて、2024年6月30日までの四半期に発生した財務報告の内部統制(証券取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は他にありませんでした。

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目次
パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

当社は、時折、通常の事業過程で生じるさまざまな法的手続きに関与することがあります。このような問題の不利な解決は、会社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。法的手続きに関する詳しい情報については、パートI、項目1、注7「コミットメントと不測の事態」を参照してください。これは参考としてここにまとめられています。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。私たちのビジネスに影響するリスクについての詳細な議論のために。パートI、アイテム1Aというタイトルのセクションを参照してください。2023年の年次報告書とパートIIの項目1Aの「リスク要因」。2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。

以下に示すリスク要因は、新しいリスク要因、または「項目1A」に含まれる同様のタイトルのリスク要因への変化を含むリスク要因を表しています。2023年の年次報告書の「リスク要因」とパートIIの項目1Aにあります。2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。

当社のプラットフォームとデータに関連するリスク

当社のサービスにおける人工知能と機械学習の使用に関連する問題は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、業務や創薬プロセスにとって重要なアプリケーションで、人工知能と機械学習(「AI」)ソリューションをプラットフォームに組み込んでいます。AIの利用には重大なリスクが伴います。AIや機械学習など、新しく進化するテクノロジーの使用に関連する問題により、ブランドや評判への危害、競争上の危害、法的責任、政府または規制当局による新たなまたは強化された精査が発生する可能性があり、そのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があります。現在、AIの既知のリスクには、不正確さ、偏見、毒性、知的財産の侵害または不正流用、データプライバシーとサイバーセキュリティの問題、データの出所に関する紛争などがあります。AIの使用に関連する技術的、法的、コンプライアンス、プライバシー、セキュリティ、倫理的、またはその他の問題が認識されている、または実際に発生していると、AIに対する国民の信頼が損なわれ、AIを使用する当社の製品やサービスのお客様による採用が遅れる可能性があります。さらに、AIの使用に関連する訴訟や政府の規制も、AIを使用する製品を開発および提供する当社や他の企業の能力に悪影響を及ぼし、コストや複雑さを増す可能性があります。「—AIの使用に関連する規制や法律の進展により、当社の製品、サービス、ビジネスにおけるAIテクノロジーの使用に悪影響が及ぶ可能性がある」というタイトルのセクションを参照してください。AIシステムの開発、テスト、導入は、そのようなシステムに伴うコンピューティングコストの性質上、提供する製品のコストプロファイルを増加させる可能性があり、プロジェクトのマージンに影響を与え、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AIには、簡単には検出できないエラーや不備があったり、生み出したりすることがあります。AIのトレーニングに使用されるデータや、AIアプリケーションが作成を支援するコンテンツ、分析、推奨事項に、不十分、不完全、広すぎる、偏りがある、またはその疑いがある場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。AIの使用とAIモデルのトレーニングに使用されるデータの収集と使用に関する法的状況とその後の法的保護は依然として不確実であり、この分野の法律の進展は、所有権の行使や侵害使用からの保護に対する当社の能力に影響を与える可能性があります。当社のAIが依存するデータまたはAIアプリケーションによって生成された出力を収集または使用する十分な権利がない場合、特定の法律、第三者のプライバシー権、オンライン利用規約、または当社またはデータプロバイダーが当事者であるその他の契約に違反したとして、責任を負う可能性があります。AIアプリケーションを使用すると、将来、顧客や患者の個人データが関係するサイバーセキュリティインシデントが発生する可能性もあります。当社のAIアプリケーションの使用に関連するこのようなサイバーセキュリティ事件は、当社の評判と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府規制に関連するリスク

AIの使用に関連する規制や法律の進展は、当社の製品、サービス、事業におけるそのような技術の使用に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、創薬プロセスやテクノロジーを含め、ビジネス全体でAIを使用しています。AI(ジェネレーティブAIを含む)の規制の枠組みが発展するにつれて、当社の事業、財務状況、経営成績は
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悪影響を受けます。AIや類似技術の規制の枠組みは急速に変化しています。米国および米国以外の管轄区域で新しい法律や規制が採択されたり、既存の法律や規制が、当社の創薬プラットフォームやデータ分析の運用、AIや類似技術の使用方法に影響するような解釈をしたりする可能性があります。私たちは、これらの進化する法律や規制を十分に予測したり、それに対応したりできない場合があります。また、適用される法的枠組みが管轄区域間で一貫していない場合、特定の法域での提供内容を調整するために追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、これらのテクノロジー自体は非常に複雑で急速に発展しているため、このようなテクノロジーの使用に関連して発生する可能性のある法的または規制上のリスクをすべて予測することはできません。さらに、そのような法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加する可能性があり、営業費用が増加し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえば、ヨーロッパでは、欧州連合の人工知能法(AI法)が2024年8月1日に施行されました。AI法は、EU市場で運用されている、またはEU市場で使用されているリスクの高いAIシステムを規制するためのリスクベースのガバナンスの枠組みを確立します。AI法は、EUに直接拠点を置かなくても、当社の製品、ビジネス、AIの使用に影響を与える可能性があります。このフレームワークは、そのようなAIシステムの意図された目的に関連するリスクに基づいて、AIシステムを「容認できない」、「高い」、または「限られた」リスクとして分類します。AI法はまだ施行されていませんが、現在または将来のAI搭載ソフトウェアまたはアプリケーションが「高リスク」または「限定的」リスクに分類されるリスクがあり、AI法の適用要件を遵守せざるを得なくなります。これにより、当社に追加費用がかかったり、責任のリスクが高まったり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、「ハイリスク」AIシステムは、とりわけ、特定のリスクおよび品質管理システムの実装と維持、特定の適合性とリスク評価の実施、適切なデータガバナンスと管理の実施(開発とトレーニングを含む)、テスト、技術的堅牢性、透明性、人的監視、サイバーセキュリティに関する特定の基準を満たす必要があります。当社のAIシステムが「高」リスクに分類されていなくても、「低」リスクのAIシステムプロバイダーに対して、さらなる透明性やその他の義務の対象となる場合があります。AI法には、禁止されているAIシステムの提供またはデータガバナンスに関連する違反に対する前年の3500万ユーロまたは全世界の年間売上高(AI法で定義されているとおり)の7%のどちらか大きい方の罰金、「高」リスクのAIシステムの要件に関連する違反に対する1500万ユーロまたは前年の世界年間売上高の 3% の大きい方の罰金、およびそれより大きい方の罰金など、特定の罰則が定められています。誤った、不完全な、または誤解を招くような情報を提供したことに関連する違反で、750万ユーロ、または前年の全世界の年間売上高の 1.5%EUおよび加盟国当局への情報。AI法の規制の枠組みは、EUおよび世界中でAIが規制される方法に重大な影響を与えると予想され、この分野でのガイダンスや決定の策定とともに、当社のAIの使用とサービスの提供と改善の能力に影響を及ぼし、追加のコンプライアンス措置や事業とプロセスの変更を必要とし、コンプライアンスコストの増加と当社に対する民事訴訟の増加につながり、当社の事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーション。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

(a) 未登録証券の売却

ストックオプション行使権
2024年6月30日までの6か月間、私たちは、主要人事インセンティブ株式プランに基づくストックオプションの行使時に、従業員、取締役、顧問、コンサルタントにクラスA普通株式8.9万株を発行しました。総額は約29,000ドルです。ストックオプションの行使時に発行されたクラスA普通株式は、当社の従業員、取締役、顧問、コンサルタントとの書面による報酬計画または取り決めに従って、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則701の免除、または改正された1933年の証券法のセクション4(a)(2)に従って、発行による取引に関連して発行されましたは、そのような登録の免除が必要な範囲で、公募を一切行っていません。すべての受取人は、当社に関する適切な情報を受け取ったか、雇用やその他の関係を通じてそのような情報にアクセスしていました。

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アイテム 6.展示品。

展示品索引:
参考により組み込み
展示品番号説明フォームファイル番号展示品番号 出願日提出済み/付属品付き
3.1
リカルション・ファーマシューティカルズ社の設立証明書を修正および改訂しました。
8-K001-403233.12021年4月21日
3.2
リキュージョン・ファーマシューティカルズ社の細則の修正および改訂版
8-K001-403233.12024年1月31日
4.1
登録者の標本クラスA普通株券。
S-1/A333-2545764.22021年4月15日
4.2
2023年5月8日付けの交換可能株式サポート契約。
S-3ASR333-2722814.22023年5月30日
4.3
2022年10月24日付けの、会社と購入者との間の登録権契約。
8-K001-4032310.22022年10月25日
4.4
2023年5月16日付けの、登録者、ヴァランス・ディスカバリー社およびヴァランス・ディスカバリー社の一部の株主との間の登録契約
S-3ASR333-2722814.32023年5月30日
4.5
2023年5月25日付けの、登録者、Recursion Canada Inc. とCyclica Inc.の特定の株主との間の登録契約
8-K001-403234.12023年6月9日
4.6
2023年7月11日付けの、登録者と NVIDIA による、および登録者と NVIDIA との間の登録権契約。
8-K001-4032310.22023年7月12日。
10.1
登録者とナジャット・カーン博士との間の2024年7月1日付けの雇用オファーレター
X
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
X
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定
X
101.インチXBRL インスタンスドキュメントX
101.SCHXBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメントX
101.CALXBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメントX
101.DEFXBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメントX
101.LABXBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメントX
101.プレーXBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメントX
104表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています)X
*本書の別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。そのような証明書は、登録者が特に参照して組み込んだ場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類への参照による組み入れとはみなされません。

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署名

1934年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年8月8日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社
作成者:/s/ クリストファー・ギブソン
クリストファー・ギブソン
最高経営責任者
(最高執行役員)
作成者:/s/ マイケル・セコラ
マイケル・セコラ
最高財務責任者
(最高財務会計責任者)

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