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当社の非従業員取締役であるLyell Imnopharma, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の各メンバー（以下、各メンバーを「適格取締役」といいます）は、取締役会の職務に対して、この非従業員取締役報酬方針（以下「方針」）に記載されている報酬を受け取ります。本ポリシーで特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2021年株式インセンティブプランにおける当該用語の意味、またはそのようなプランが使用されなくなった場合は、当該プランの主要な後継者（いずれの場合も「プラン」）における当該用語または同様の用語の意味を持ちます。

対象となる各取締役には、以下に説明する現金報酬が支給されます。以下に示す年間現金報酬額は、四半期ごとに均等に分割して支払われ、サービスが行われた各会計四半期の最終日に延滞して支払われます。適格取締役が会計四半期の初日から発効する以外の時期に取締役会に加わった場合、以下に示す各年次リテーナーは、該当する会計年度の勤続日数に基づいて日割り計算されます。その金額は、適格取締役がサービスを提供する第1会計四半期に日割りで支払われ、その後は四半期ごとに定期的に支払われます。年間の現金留保手数料はすべて、支払い時に確定します。

対象となる各取締役は、以下に定める株式報酬を受け取る資格があります。以下の株式報酬は、本プランおよび取締役会または報酬委員会によって最近承認された当社の標準形式のオプション契約に基づいて付与されます。この方針に基づいて付与されるオプションはすべて非法定ストックオプションで、付与日から最長10年で、1株あたりの行使価格は、付与日の原となる普通株式の公正市場価値の100％に相当します。

1.アポイントメントグラント。取締役会のさらなる措置なしに、初めて適格取締役に選出または任命された各人は、最初に適格取締役に選出または任命された日に、（i）付与日にブラック・ショールズの価値が500,000ドルと計算された普通株式を購入するための非法定ストックオプションのうち、最も近い整数に四捨五入して自動的に付与されます。そして (ii) 26万株の普通株式を購入する法定外ストックオプション（「アポイントグラント」）。それぞれ

アポイントメントグラントの対象となる普通株式の36分の1（36分の1）について、アポイントメントグラントの付与日の翌月（その月に該当する日がない場合はその月の最終日）に、アポイントメントグラントの対象となる普通株式の36分の1（1/36）に権利が確定されます。ただし、適格取締役は該当する権利確定日まで継続して在任することを条件とします。

2.年間助成金。取締役会のさらなる措置なしに、会社の年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日の営業終了時に、その時点で適格取締役である各人には、（i）付与日のブラック・ショールズの価値が300,000ドルと計算された普通株式を購入するための非法定ストックオプション（最も近い整数に四捨五入）のうち少ない方を自動的に付与されます; と（ii）普通株式13万株を購入する非法定ストックオプション（「年間補助金」）。各年次交付金の対象となる普通株式について、(a) 年次交付金の付与日の後に開催される次回の年次総会の日（または、取締役が再選されなかった場合、または取締役が再選に立候補しなかったために適格取締役の取締役としての任期がその年次総会で終了した場合は、その日の直前の日）、または（b）1周年のいずれか早い方に、年次付与の対象となるすべての普通株式について権利が確定します年次助成金の交付日。対象となる取締役が、助成金を通じて継続勤続することを条件とします権利確定日。

本方針にこれと矛盾する規定があっても、支配権の変更が行われた場合、各適格取締役は、支配権の変更直前の時点で未払いの会社株式報酬（本方針に基づいて付与される株式報奨を含みますが、これに限定されません）に全額権利が帰属します。ただし、適格取締役は、当該支配権の変更日の直前まで適格取締役であり続ける場合に限ります。

本方針にこれと反対の定めがある場合でも、本方針に基づいて各適格取締役が受け取る資格のある現金報酬および株式報酬には、本プランのセクション3（d）に定められた制限が適用されるものとします。

当社は、取締役会および委員会会議への対面での出席および参加をカバーするために、通常かつ必要かつ合理的な自己負担旅費を対象取締役に払い戻します。ただし、適格取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出する必要があります。