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本協定日までに改訂された“会社改訂及び2019年インセンティブ計画”(“計画”)及び本プロトコル(“本合意”)に基づいて、当社(“当社”)は現在、上記個人(“引受人”)/$AwardsGranted$/制限株式単位(“制限株式単位”または“RSU奨励”)を奨励する。本プロトコル及び本計画に規定する制限及び条件を満たすことを前提として、承継者は、上記指定された数量の制限株式単位を取得しなければならない

本プロトコルと授権者と会社(またはその任意の関連会社、場合に応じて)との間で発効する任意の雇用、コンサルティング、または同様のサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)の条項、条件および規定が抵触または一致しない場合は、サービスプロトコルを基準とし、このような修正を計画が明確に禁止されていない限り、本プロトコルに対応する修正が行われたとみなされるべきである。

当社は、引授者がRSUから奨励された普通株式の額面について、現金、引授人が過去又は将来当社に提供するサービス又は管理人が受け入れ可能であり、本計画及び法律の適用により許可された他の対価形式で対価を受けることができることを確認した。

1.条項と合意します。譲受人が本プロトコルを実行するか、または譲受人が本プロトコルによって得られる任意の利益を実行し、譲渡者が本RSU奨励に適用される本プロトコルおよび本計画のすべての規定を承認して同意することを構成すべきであり、会社はそれに基づいて本プロトコルを管理すべきである。

3.株配当の時間と方法を制限します。適用される帰属日(以下のように定義される)またはRSU賞が本プロトコル第5節または第6節に従って付与された日付(この日付よりも早い場合)の後、実際に実行可能な場合(ただし、いずれの場合も30日遅れてはならない)、帰属制限株式単位は、普通株で決済されなければならない(本プロトコル第5節に規定するものを除く)

A.本プロトコル第4(B)節、第4(C)節又は第5節に規定する制限及び条件を除いて、本プロトコル第2節におけるRSU報酬に関する25%の制限及び条件は、適用される付与日が依然として会社又はその関連会社の従業員又は他のサービスプロバイダである限り、付与日後の毎月の初日(“付与日”)からその4周年までの間に失効しなければならない

B.引授人の会社及びその関連会社における雇用又はサービスが、承継者の死亡又は引受人が規則第22(E)(3)条の意味に従って永久的かつ完全に能力を喪失して終了した場合、RSU報酬の任意の非帰属部分は、直ちに引受人の終了日に帰属しなければならず、その日は、本協定の帰属日とみなされるべきである。

5.制御権の変更。制御権が変化した場合、RSU報酬は、計画および/またはサービスプロトコルの規定に従って加速的に付与されてもよい。制御権変更については、RSU賞が採用されておらず、RSU賞の代わりにRSU賞も採用されていない場合、帰属する制限株式単位は現金で決済されるべきであり、その金額は、制御権変更日までに決定された当該などの既存制限株式単位に関する普通株の公平な時価に相当する

6.雇用またはサービスを終了します。本プロトコルまたは計画および/またはサービスプロトコルに別の規定があることに加えて、引授者が任意の理由で当社またはその付属会社に雇われた雇用またはサービスを終了する場合、RSU報酬の任意の非帰属部分は、掛け値を支払うことなく没収されるべきである。引受人が会社およびその関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変更(従業員、取締役会メンバーまたは他の非従業員コンサルタントまたはサービス提供者としても)、または引授者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、本プロトコルにおける引授者の雇用またはサービスの終了を構成せず、引授者が会社およびその関連会社に提供するサービスが中断または終了しない限り、しかし、管理人が引受人を雇用または採用することを決定した実体が当社の連属会社でなくなった場合、引受人の雇用やサービスは、その実体がもはや連属会社ではない日に終了するとみなすべきである。

7.投票権および配当金。制限株式単位が普通株(ある場合)で支払う前に、引受人が本RSUに対して報酬する任意の普通株式(“関連株式”)には、投票権、配当金、または他の株主権利はない。関連株式について授権者にいかなる配当等価物を発生または支払わせてはならない

8.いくつかの異常または再発しないイベントまたは他のイベントの調整。特定の異常または再発しないイベントまたは他のイベントが発生した場合、管理人は、本計画第14節の規定に基づいて、これらの制限的な株式単位の条項を調整しなければならない。

9.法団として設立される予定です。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本RSU決裁および本プロトコルは、本計画のすべての条項および条件の制約および制約を受けるべきである。本プロトコルのいずれかの規定が本計画の規定と一致しない場合は、本計画の規定を基準とする。本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.

(A)本契約を受けた後、引授者は、(A)本第10条に基づいて決定された金額及び時間に応じて対象株式を売却し、以下により具体的に説明するように、代理人(以下に定義する)が販売した現金収益を会社に送金することを許可し、引受人が任意の連邦、州、法的要件は、将来の帰属日によって生成されるRSU報酬の帰属について源泉徴収された地方税または他の税金(“源泉徴収義務”)、または(B)将来のホーム日に生成される任意の源泉徴収義務を満たすために、その既存の10 b 5−1取引計画(“既存の10 b 5−1計画”)に基づいて好ましい手配を行う。承認者が既存の10 b 5-1計画下の任意の予約責任を履行するために、次の帰属日前に何の手配もなされていない場合、管理者が満足する場合、新しい帰属関連株式の任意のこれらの予約責任は、本プロトコル第10(B)節に記載された売却から保証方法で履行されるであろう

I.保証人は、美林、ピアース、フェンナおよびスミス社、または管理人が選択する可能性のある金融業界規制機関のメンバーに属する他の登録ブローカーをその代理人(“代理人”)として撤回できず、代理人を許可して指示する：

1.各帰属日または後に、(A)RSU報酬の適用部分を引受人に帰属することによって生じる控除義務を支払い、(B)報酬を生成するのに十分な対象株式の数(次の整数に四捨五入)を公開市場上で販売して、(A)RSU報酬の適用部分を引受人に帰属させることによって生じる控除義務を支払い、(B)代理人によって徴収されるべき、または代理人にそれについて請求されるべきすべての適用費用および手数料を支払うために、適切な実行可能な範囲内でできるだけ早くその時点の市場価格(S)で公開市場で販売されるべきである

譲受人は、10節で規定された売却プロトコルと、代理店への相応の許可および指示が、法案の下のS-k法規第408(C)項で指す“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”を構成することを意図していることを認め、このような408(C)項の要件に適合すると解釈される(譲受人の売却プロトコルと第10節の規定を総称して“取引計画”と呼ぶ)。そのため，受授者は以下のように確認し同意する

承認者は、本RSU賞を受けることにより、彼または彼女が引受人に源泉徴収義務を履行することを可能にするために取引計画を採用していることを認めた。譲渡者は、会社と代理人が相互に協力してコミュニケーションを行い、源泉徴収義務を履行するために売却しなければならない対象株式の数を決定することを許可する。

IV.承認者は、エージェントは、本取引計画に従って任意の特定の価格で対象株式を売却する義務がなく、エージェントは、1回または複数回の販売において本取引計画の規定に従って販売することができ、大量注文によって生成された実行平均価格をアカウントに割り当てることができることを認める。授権者は、彼または彼女が、本取引計画に関連するすべてのブローカー費用および他の販売コストを担当し、そのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害、または支出から会社を賠償し、保護することに同意することをさらに認める。また，引受人は，(A)引受人や代理人に適用される法律や契約制限，(B)市場中断，(C)本取引計画による不適合(あるいは代理人弁護士が合理的には該当しない可能性が高いと考えられる)法案の売却，(D)会社は販売が法案に適合しない可能性があると判断し，本取引計画の規定に従って基礎株を売却できない可能性があることを認めた

本取引計画又は(E)規則によれば、普通株で取引可能な国家取引所で注文の優先順位を実行する。代理人が対象株式を売却できない場合、保証人は直ちに会社にすべての源泉徴収債務を支払う責任を負わなければならない。

V.承認者は、本取引計画の任意の他の条項または条件にかかわらず、(A)特殊、間接的、懲罰的、懲罰的または後果的損害、または任意の種類の付随的損失または損害、または(B)代理人が合理的に制御できない原因または状況に起因する任意の不履行または任意の遅延履行について、代理人は承認者に責任を負わないことを認める。

譲受人は、本取引計画の目的および意図を実現するために、エージェントが必要または適切であると合理的に思う任意の他の合意または文書に署名し、それをエージェントに渡すことに同意する。代理店は、本第10条及び本取引計画条項の第三者受益者である。

引受人の売却、担保、本取引計画の締結に関する合意は撤回できません。RSU賞を受けた後、Granteeは、本取引計画をカバーして締結するために販売に同意すべきであり、Granteeは、将来いかなる時でもRSU賞に関するこの決定を変更してはならないことを認めなければならない。本取引計画は、次の日付の早い日に終了します

3.代理人は、(A)当社証券に関する入札または交換要約を開示すること、(B)本取引計画がカバーする対象株式がロックされた条項によって制限されるか、または現金、証券または他の財産に交換または変換されることを宣言した当社、管理人または引受人から書面通知を受けた。(C)当社の全て又は実質すべての資産を、当社とは無関係な者又は実体に売却したり、当社の取引に影響を与えることが発生したりするが、当該取引において、当社が取引前に行使していない投票権の所有者は、当該継承実体が行使していない投票権の少なくとも多数を有していない

取引が完了した直後、(D)会社が発生しているか、または進行している解散または清算、または会社の破産または破産による任意の手続きの開始または開始直前、または(E)本取引計画またはそれに伴う取引は、会社の一方として、または会社に対して拘束力のある契約または合意に違反する可能性がある

(C)受託者が適用されるすべての源泉徴収義務を完全に履行するまで、当社は関連株式を交付する義務がない。当社は、本RSUの付与、帰属、または決済に対する報酬、またはその後の任意の関連株式の売却に関する税務処理について、いかなる陳述または承諾もしない。当社は承諾せず、受贈者の納税義務を減少または解消するために本RSU奨励を構築する義務もない。

11.規則第409 A条。本RSU裁決は、“規則”第409 a節の要求またはその免除を遵守することを意図しており、本プロトコルは、“規則”第409 a節に従って任意の追加の税、利息、または罰金を徴収することを回避するために、この意図に一致した方法で解釈されるべきである。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、普通株式の交付または本RSU裁決による他の支払いは、Treasに記載された短期延期の後に発生してはならない。登録する.§1.409 A-1(B)(4).いずれの場合も、当社は、本規則第409 A条に従って引受人に適用される任意の追加税、利息または罰金、または本規則第409 A条またはその免除に準拠できなかったことによるいかなる損害も責任を負いません。

12.継続して雇用される権利はない。本計画又は本協定のいずれの内容も、当社、その子会社及び/又はその関連会社が、当社の定款、適用法律及び任意の適用されたサービス協定に基づいて、随時又は任意の理由で承継者の雇用を終了する権利を妨害又は制限してはならず、本計画又は本協定のいずれの条項も、引授者に任意の特定の期間にわたって雇用を継続する権利を付与しない。本プロトコルまたは本計画または本プロトコルの下で生じるいかなる利益も、会社、任意の子会社および/またはその関連会社との雇用契約を構成しない。引受人が従業員でない場合、本計画又は本協定のいかなる内容も、会社、その子会社及び/又はその関連会社が承継者サービスを終了する権利をいかなる方法で干渉又は制限してはならない：(I)取締役会メンバーである場合は、会社の定款及び管理法律に基づいて随時又は何らかの理由で引受人のサービスを終了しなければならない；又は(Ii)非従業員コンサルタント又はコンサルタントである場合は、当該コンサルタント又はコンサルタントとの契約条項に基づいて

13.通知します。本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、米国書留または書留、前払い郵便、証明書を要求する方法で、会社の主要な営業場所または保証者の会社記録上の住所に直接配信または郵送されなければならない、またはいずれかの場合、一方に交付または郵送され、その後、他方の他の住所に書面で提供される。また、その通知または通信が当社から引受人に送信された場合、当社は、その通知を電子的に(電子メールを含む)提供することができる。これらのいずれかの通知は、(A)消印日(例えば、郵送通知に属する)に発行されたものとみなされ、または(B)面交または電子的に送達された場合、送達日とみなされる。