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添付ファイル10.1.1

INSMED 株式会社

非限定株式オプション協定

2019年のインセンティブ計画の改訂と再記述によると

アメリカの参加者には

違います。オプション制約された株式数：/$AwardsGranted$/

この日付が/$GrantDate$/の非制限株式オプション協定(“合意”)は、Insmed Inc.によって改訂および再調整された2019年インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて作成され、そのコピーが参加者に提供された。本計画で定義されているすべての用語は、本計画において同じ意味を有する。

本プロトコルが、参加者と会社(またはその任意の関連会社、場合に応じて)との間に有効な任意の雇用、コンサルティング、または同様のサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)の条項、条件および規定が抵触または一致しない場合、計画がこのような修正を明確に禁止していない限り、サービスプロトコルを基準としなければならず、本プロトコルは、それに応じて修正されたとみなされるべきである。

1.オプションを付与する。本計画によれば、当社は、/$付与日$/(付与日)に参加者を付与し、本計画の条項及び条件を満たした場合、及び本計画で述べた条項及び条件を満たす場合には、付与された$/株のオプション価格を1株当たりのオプション価格/$で付与し、付与された付与された$/普通株を当社から全部又は部分/$で購入する。当該等株式の授出日における公平な時価を下回らない。本オプションは、規則422節でいう“奨励的株式オプション”ではなく、非限定株式オプションであることを目的としている。本オプションは、次の規定により行使することができる。

2.条項および条件。このオプションは、以下の条項および条件によって制限されます

A.満期日。*本オプションは、付与された日(“満期日”)から10年後に満了します。

B.第3項、4、5項に規定がある以外は、本購入株式は、授出日後の翌月初日(“初帰属日”)の最初の周年日に、本購入株式規約に制限された普通株式の25%(25%)を行使することができ、本購入株式規程の追加12.5%(12.5%)の普通株式は、最初の帰属日の6ヶ月の周年日およびその後6ヶ月の周年日から引渡し日後の翌月初日の第4周年日に行使することができる。上記のスケジュールで断片的な株式が生成される場合、選択権を行使可能な株式の数は

最も近い整数部分に下方に丸められる。第2項(B)項によるオプションの行使が可能になると、当該オプションは、参加者が本プロトコル第3、4又は5項に従って享受する権利が終了するまで、又は第2(A)項によるオプションが満了するまで行使を継続しなければならない。本計画及び本プロトコルの条件に基づいて、当該オプションの一部の行使は、参加者が残りの株式に対して当該オプションを行使する権利に影響を与えてはならない。

C.選択権の行使及び株式の支払方法。この選択権を行使する方法は、会社がニュージャージー州にある主要事務所で会社の首席財務官に書面で通知する方法である。行使日は、(I)郵送通知である場合は、消印日であるか、又は(Ii)自ら交付された場合は、交付日である。このような通知は、オプション価格の全額、現金又は同値の支払い、又は委員会が決定した他の方法を伴うものとする。その金額は、オプションに従って発行可能な普通株式を売却すること、以前に所有していた普通株式を交付すること、または行使時に普通株式交付可能株式を差し引くことによって、支払された任意の現金または現金等価物と共に、オプションを行使する株式数のオプション価格を下回らないことを含む、ブローカーが撤回できない約束を含む。

D.条項と合意する.参加者が本プロトコルを実行するか、または本プロトコルの下の任意の利益を受け入れるかは、参加者が本オプションに適用される本プロトコルおよび本計画のすべての規定を確認し、同意することを構成すべきであり、会社はそれに基づいて本プロトコルを管理すべきである。

E.雇用またはサービスの終了；没収。第2項(E)項に規定するものを除いて、参加者が雇用又はサービスを終了する場合は、本契約第3項第4項又は第5項(場合により定める)に規定する期間内に行使されていない本オプションの任意の既得部分は、その期限が満了したときに没収されなければならず、参加者が雇用又はサービスを終了した日に行使されなかったオプションの任意の部分は、その日に没収されなければならない。前述の規定にもかかわらず、参加者の雇用またはサービスが終了日前に、参加者が死亡または参加者が本規則第22(E)(3)節に示す永久および完全障害(“永久および完全障害”)によって終了した場合、本選択権の付与されていない部分のいずれかは、直ちに参加者に帰属し、参加者が終了した日に行使することができる。

F.状態を変更します。参加者が会社およびその関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変更(従業員、取締役会メンバーとしても他の非従業員コンサルタントまたはサービス提供者としても)、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が会社およびその関連会社に提供するサービスが中断または終了しない限り、本プロトコルにおける参加者の雇用またはサービスの終了を構成しない。しかし、管理庁長官が決定したように、参加者を雇用または採用するエンティティが当社の連属会社でなくなった場合、参加者の雇用またはサービスは、そのエンティティがもはや連属会社ではない日に終了とみなされる。

3.死亡した場合の行使。参加者が第2項(A)項に規定する本オプションの満了前に死亡した場合は、第2項(B)項及び第2項(E)項により参加者が死亡した日に購入する権利がある普通株式の全部又は一部は、当該オプションを行使することができる。この場合は、行使可能な範囲内で当該オプションを行使することができる。本選択権は、参加者の遺産または遺言または相続法および分配法によってその権利を継承する個人または個人によって継承される。参加者の遺産またはその人は、参加者の死亡後(1)の年内または満了日までの残りの時間内(より短い時間を基準に)に本選択権を行使することができる

4.永続的および完全な障害の場合に行使される。-参加者が第2(A)のセグメントによって規定される本オプションの満了前に永久および完全障害を有する場合、参加者が永久および完全障害のために会社およびその関連会社に雇用されなくなった日に、第2(B)セグメントおよび第2(E)セグメントに従って購入する権利がある普通株式の全部または一部を行使することができる。この場合、参加者は、行使可能な範囲内でオプションを行使することができる。彼が永久及び完全障害のために雇用されなくなった日又は当社及びその連属会社に雇用された日から1(1)年以内、又は満了日前の1(1)年以内に、比較的短い時間を基準とする

5.雇用またはサービス終了後に行使する。*本契約第3段落および第4段落に別段の規定があるほか、参加者が満了日前に当社およびその連属会社に雇われることを停止する場合は、参加者が雇用またはサービスを終了した日には、参加者が第2(B)のセグメントに従って購入する権利がある株式の全部または一部、および任意のサービス協定によって締結された株式と交換するために、この選択権を行使することができる。この場合、参加者は、当社およびその連合会社が雇用または採用を停止した後3(3)ヶ月(または任意のサービス契約によって規定される他の期間)の前の残りの期間、または終了日後の3(3)ヶ月(または任意のサービスプロトコルによって規定される他の期間)まで(より短い者を基準に)、第2(B)のセグメントおよび/または任意のサービスプロトコルに従ってこの選択権を行使する範囲内でこの選択権を行使することができる

6.通知。*本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信は、書面で発行され、米国書留または書留、前払い郵便、返送を要求する方法で、当社の主要営業場所または当社の賃金記録上の参加者の住所に直接配信または郵送されなければならず、または一方がその後、書面で他方に提供される他の住所に送信されなければならない。これらのいずれかの通知は、(A)消印日(例えば、郵送通知に属する)に発行されたものとみなされ、または(B)面交または電子的に送達された場合、送達日とみなされる。

7.断片的株式。断片的株式は、本プロトコルに従って発行されてはならず、本プロトコルの任意の規定により、参加者が断片的な株式を取得する権利がある可能性がある場合には、その断片的な株式は無視されなければならない。

8.税務に関する事項

A.持っている。参加者は、本賞を受け取って連邦所得税課税事件となった日から、その課税事件によって源泉徴収された任意の連邦、州、地方、または他の税金を支払うために、会社に支払うか、または署長に満足させる手配をしなければならない。参加者がこれらの源泉徴収要求を完全に満たすまで、会社は普通株を渡す義務がない

B.納税義務。本計画または本プロトコルのいずれの内容も、会社、任意の子会社または関連会社または任意の他の個人またはエンティティに対して参加者が負うべき任意の税金(規則第409 A条を遵守できなかったために支払われるべき税金または罰金を含むがこれらに限定されない)への参加者の任意の責任として解釈または解釈されてはならず、会社は参加者または任意の他の当事者に対していかなる責任も負わない。参加者は、当社およびその付属会社および共同経営会社を確認する：(A)オプションのいかなる態様の税務処理についてもいかなる陳述または承諾も行わない；および(B)参加者の税務負担を低減または除去するために、授権書の条項またはオプションの任意の他の態様を手配することを承諾しない。

9.雇用または他のサービスを継続する権利はありません。本計画または本協定のいずれの内容も、当社、その子会社および/またはその関連会社が、当社の定款、適用法律および任意の適用されたサービス協定に従って、いつでも、または任意の理由で参加者の雇用を終了する権利を妨害または制限してはならず、本計画または本協定のいずれの条項も、参加者に任意の特定の期間にわたって雇用を継続する権利を与えない。本プロトコルまたは本計画または本プロトコルの下で生じるいかなる利益も、会社、任意の子会社および/またはその関連会社との雇用契約またはサービス契約を構成しない。参加者がそうでなければ

本計画または本協定は、当社、その付属会社および/またはその関連会社が参加者サービスを終了する権利をいかなる方法で干渉または制限してはならず、(I)取締役会メンバーである場合は、会社定款および適用法律に従っていつでも、または任意の理由で参加者のサービスを終了するか、または(Ii)非従業員コンサルタントまたはコンサルタントである場合、そのコンサルタントまたはコンサルタントとの契約条項に従って参加者のサービスを終了する。いずれの場合も、本計画または本プロトコル自体の任意の条項は、任意の特定の期間にわたって参加者にそのサービスを継続する権利を付与しない

10.いくつかの異常または再発しないイベントまたは他のイベントの調整。特定の異常またはこれ以上発生しないイベントまたは他のイベントについては、本オプションの条項は、本計画14節に従って管理者によって調整されなければならない。

11.法律が適用されます。この協定はバージニア州連邦法律によって管轄されなければなりません。

12.衝突。-本計画が本協定の日に発効する規定が本協定の規定と何か衝突する場合は、本計画の規定を基準としなければなりません。本計画のすべての提案法は、本合意の日に有効な本計画を指します。

13.報酬および参加者は計画によって制限されます。本プロトコルには逆の規定がありますが、本オプションおよび本プロトコルは、本計画のすべての条項および条件によって制限されるべきです。参加者は、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、本計画のすべての条項および規定を遵守することに同意します。

14.拘束力がある。-上記および本計画に記載された制限に適合する場合、本プロトコルは、参加者および会社の相続人の遺贈者、分配者、および遺産代理人に対して拘束力を有し、彼らの利益に適合する。

会社が正式に許可した人員が本協定に署名することを手配し、参加者はすでに本協定にサインしたことを証明した。

INSMED 株式会社

寄稿：/S/Sara·ボンスタイン

最高財務責任者

参加者