添付ファイル10.2

実行バージョン

信用協定


期日は


2024年4月9日


そのうち


株式会社バイタルファームズ


他の貸付当事者はここに、

貸し手パーティはここに

そして
 

モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして

___________________________

モルガン·チェース銀行N.A
単独ブックランナーと単独リードアレンジ

目次ページ

ページ

スケジュール：

コミットメントスケジュール

3.05 プロパティ等

スケジュール 3.12 — マテリアル契約

スケジュール 3.14 — 保険

スケジュール 3.15 資本化および子会社

スケジュール 5.14 — 閉店後の要件

スケジュール 6.01 — 既存債務

スケジュール 6.02 — 既存債権

スケジュール 6.04 — 既存投資

スケジュール 6.10 — 既存の制限
スケジュール 9.04 投票参加者

展示品：

資料 A — 譲渡と仮定

展示 B— [保留されている]

展示 C — [保留されている]

添付書類 D—1 — 米国税務コンプライアンス証明書 （ 米国連邦所得税目的でパートナーシップではない外国貸し手向け ）

添付書類 D—2 — 米国税務コンプライアンス証明書 （ 米国連邦所得税目的でパートナーシップではない外国人参加者向け ）

添付ファイルD-3-米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーとしての外国参加者に適用)

添付ファイルD-4-米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税目的の提携企業に適用される外国融資者)

電子コンプライアンス証明書添付ファイル

添付ファイルF--統合プロトコル

本“合意”は，期日は2024年4月9日であり，VALITAL FARMS，Inc.が借り手，本プロトコルの他の貸手，本プロトコルの貸金先およびモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が行政代理として締結されている。

双方の合意は以下のとおりである

第一条
定義する

1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“アカウント”の意味は、“保証プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

“買収”とは、発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手側または子会社(A)が、その前に行われている任意の業務または誰の全部またはほぼすべての資産を買収するか、資産を購入することによっても、(B)直接または間接的に(一連の取引または一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数)が、選挙役員または他の同様の管理者に投票権を有する者の持分(発生または事項によってのみその投票権を行使する権利を有する持分を除く)または行使されていない株式の大部分を取得する。

“調整後の契約期間”は，6.12(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

調整後1日単純SOFR“とは、任意のRFR借金について、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の任意の期限基準借入金または調整後期限SOFR金利に基づく任意のABR借款を意味し、年利率は(A)その利息期間の期限SOFR金利に(B)0.10%を加えたものであるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

行政代理人“とは、本協定の下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェントに関係する人”は9.03(D)節で与えられた意味を持つ.

“総循環リスク開放”とは、すべての融資者のいつでも総循環リスク開放を意味する。

Altaとはアメリカ土地所有権協会を意味する。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)の2つ前の米国政府証券営業日に公表された1ヶ月の利息期間の調整期間SOFR金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、前述の規定に基づいて定められた予備基本金利が毎年1.00%未満であれば、本協定については、この金利は毎年1.00%とみなされるべきである。

“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の付属機関に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用されるEBITDA”とは、任意の場合において、借り手及びその子会社が公認会計原則に基づいて、借り手が4四半期連続の会計期間中の連結EBITDAを意味し、借り手の財務諸表が第5.01(A)又は(B)節(又は、第5.01(A)又は(B)節に記載された第1回財務諸表の交付日前である場合には、第3.04(A)節に示す最新財務諸表)が交付された(又は交付されなければならない)当該財務諸表をいう。

“適用当事者”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

適用割合“とは、任意の時点で任意の貸手について、分子が貸手のときの循環引受金であり、分母がそのときの循環引受総額のパーセンテージであることを意味する(ただし、循環引受支払いが終了または満了した場合、時間の循環総引受における貸金人のシェアに基づいて適用されるパーセンテージを決定すべきである)

第2.20節において、いかなる貸主が違約貸金者である限り、当該違約貸金者の循環承諾は上記の計算に含まれてはならない

“適用金利”とは、任意のABRローン、定期基準ローンまたはRFRローン(場合によって決まる)について、いずれの日においても、最近決定された日までの純レバー率に基づいて、“ABR利差”または“期限基準とRFR利差”(状況に応じて決まる)というタイトルで以下に示す適用年利率であるが、第5.01(A)または(B)節に基づいて行政代理への交付発効日後に終了する第1財政四半期の財務諸表の前に、“適用金利”は、以下の第1種規定の適用年利率である

上記目的については、(A)適用金利は、借り手の各会計四半期終了時に、第5.01(A)または(B)節に当該会計四半期に提出された財務諸表に基づいて決定されなければならず、(B)純レバレッジ率の変化による適用金利の各変化は、このような変化を示す財務諸表を行政エージェントに交付した日後3(3)営業日が開始され、含まれる期間内に有効であることが条件である。行政エージェントの選択の下又は必要な貸手の要求の下で、借り手が第5.01(A)又は(B)節にその交付を要求した年度又は四半期財務諸表を交付できなかった場合、純レバレッジ率は、交付期限が満了して当該等の連結財務諸表が交付されるまでの期間内に第3種に属するものとみなされる。

行政エージェントが適用金利を決定する財務諸表が正しくない(再説明、詐欺または他の基準に基づいても)、またはコンプライアンス証明書または他の証明のいずれかの比率またはコンプライアンス情報の計算ミス、依存エラー情報または不正確、真、または正しいと判断した場合、借り手は、そのような財務諸表、コンプライアンス証明書、または他の情報が交付時に正確および/または計算が正しい場合、借り手は任意の追加金額の支払いを要求されるべきである。

“承認された借り手ポータル”は，8.11(A)節で与えられた意味を持つ.

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で与えられた意味を有する。

“承認基金”の意味は，9.04(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“手配人”とは、本協定によって証明された信用手配の唯一の簿記管理人と唯一の先頭手配人としてモルガン大通銀行を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む任意の他の形態で行政代理人によって添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

利用可能期間“とは、有効日から循環信用満了日および循環承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間の任意の期限、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間の長さを意味し、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定し、第2.14(E)節に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限を含まない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、任意の融資者またはその任意の関連会社が任意の融資先または任意の子会社に提供する、(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、(D)財務管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、払戻項目、任意の直接借款計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスおよびキャッシュプールサービスを含むがこれらに限定されない)のそれぞれを意味する。

銀行サービス債務“とは、融資先またはその子会社が銀行サービスに関連する任意およびすべての債務を意味し、絶対的であるか、またはあるか、およびいつ発生、生成、証明、または取得されるか(そのすべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又はその後改正されたいずれかの継承者をいう。

“破産事件”とは、誰であっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または既存の係、保管人、受託者、管理人、保管人、譲受人またはその業務の再編成または清算を担当する類似者をそのために指定するか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意を促進または表明し、承認または黙認するための任意の行動を取ったか、またはそのような手続きについて任意の補助命令を下したことを意味する。しかし破産事件は、その人のいかなる所有権権益または政府がその人のいかなる所有権権を取得したことによっても招いてはならない

所有権の権益が、米国内の裁判所の管轄から保護されるか、またはその資産の判決または差し押さえ命令の実行を免れないか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする、またはその人のための免責権を提供しない限り。

“基準”とは、最初は、任意の(I)RFRローン、毎日単純SOFRまたは(Ii)定期基準ローンに対して、期限SOFR金利を指し、期限SOFR金利または毎日単純SOFR(場合によって決まる)またはそのときの基準について基準変換イベントと関連基準置換日が発生した場合、“基準”は適用される基準置換を意味し、この基準置換は、第2.14(B)節に基づいて以前の基準金利を交換したことを前提とする。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整された毎日簡易SOFR；または

(2)合計：(A)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準が調整の代わりに置換される。

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を代替し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた利益差調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、当該基準が当時ドル値であった銀団信用手配の適用未調整基準で代替されている。

“基準金利に適合する変更”とは、任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンに対して、行政エージェントが決定する任意の技術、行政または業務変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さを振り返る、中断条項の適用性、およびその他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を意味する

基準置換の採用および実施を適切に反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを行政的に不可能と決定した場合、または行政エージェントが基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を意味するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な期限が規制担当者によって決定され、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が代表的ではなくなる。しかし、これらは代表的ではなく、基準(またはその構成要素)または(例えば、基準が定期金利である)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能なベース期間を提供し続ける場合であっても、(3)項で示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分)を計算するための管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調；

(2)監督管理機関は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその一部)の管理者に管轄権を有する決議機関の公開声明または情報を発行する

または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権を有する裁判所またはエンティティであって、各場合、裁判所またはエンティティは、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止したことを宣言するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供し、その宣言または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または、基準が定期金利である場合、この基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；あるいは…

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者のための公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下の全ての目的及び第2.14節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置換するまでの期間をいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

「福利厚生プラン」とは、 （a） 「従業員福利厚生プラン」をいう。（ ERISA の第 3 条 （3） で定義されている ） ERISA のタイトル I の対象、 （ b ） コード 4975 のセクションに適用されるコード 4975 で定義されている「計画」、（ c ） 資産を含む者（ プラン資産規則の目的のため、または ERISA のタイトル I またはコードのセクション 4975 の目的のため ） そのような「従業員給付プラン」の資産または「計画」。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

「借り手」は、 Vital Farms， Inc. を意味します。デラウェア州の公益法人

借り手通信“は、任意の借入要求、Swingline融資要求、利息選択要求、前払い通知、請求発行、信用状または他の通知の修正または延長の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料と総称され、任意の融資文書または文書中の予期される取引に基づいて借り手またはその代表によって提供され、許可された借り手ポータルサイトを介して借り手によって行政エージェントに配信される。

“借入金”とは、(A)同一日に発行、転換または継続して発行される同一タイプの循環ローンであり、定期基準ローンについては、単一利子期間が有効な循環ローン、または(B)Swinglineローンを指す。

“借入請求”とは，借主が第2.03節に提出した借入要求に基づいて，実質的に行政代理承認の形をとり，単独で借入者に提供すべきものである.

“足手まとい制限”は、第6.10節(A)又は(B)項に記載のタイプのいずれかの双方が同意する財産権負担又は制限を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市銀行が営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。しかし、上記の規定に加えて、営業日は、米国政府証券営業日のみでなければならない：(A)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または(B)調整後期限SOFR金利を基準とする融資および任意のそのような貸出基準調整期間SOFR金利の任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または(B)基準調整期間SOFR金利の任意のこのような融資の任意の他の取引に関連するものである。

“資本支出”とは、任意の資産を購入または買収する任意の支出を意味し、その資産は、借り手およびその子会社の総合貸借対照表において、公認会計基準に基づいて作成された固定資産または資本資産に分類される。

誰の“資本賃貸義務”とは、第1.04(B)節の規定に適合する場合には、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又はその他の譲渡使用権の手配)に基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表に資本リース義務又は融資リース義務を分類して計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額とする。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年証券取引法及びその下の“米国証券取引委員会規則”が本条例の施行日に施行された)に適合し、直接又は間接的に、実益方式又は記録された方法で取得された持分所有権であり、借り手が発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額の40%以上に相当する。又は(B)いずれかの場合において、借り手取締役会の多数の席(空席を除く)は、以下の者によって占有される：(I)本契約の締結日に借主の取締役又は借主取締役会により指名又は任命された者ではない者、又は(Ii)当該取締役により指名、承認又は任命された者。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の貸手または開証行(または第2.15(B)節の場合、その貸主の任意の融資事務所またはその貸手または開証行の持株会社、例えば、ある)が任意の要求、規則、規則、基準を遵守する、本合意の日後に発生する任意の場合を意味する。(法的効力があるか否かにかかわらず)本協定日後に政府当局が行うか、または発行された要求または指示。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要件、ルール、基準、要件および命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の監督管理機関によってそれぞれ発行されたすべての要求、ルール、基準、要件、および命令

“バーゼル協定III”によると、いずれの場合も、どの日付が公布、通過、発行または実施されても、“法的変更”とみなされるべきである。

“課金”という言葉の意味は，9.17節で与えられた意味と同じである.

“大通”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者である。

カテゴリ“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるか揺動ローンであるかを意味する。

CME Term Sofr管理者“とは、前向き用語SOFRとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理者(または後任管理者)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、担保書類に含まれる個人の所有、リース又は経営の任意及びすべての財産、及び任意の貸金者が現在存在又は今後獲得した任意及び全ての他の財産を意味し、これらの財産は、行政代理人及び他の担保当事者を受益者とする担保権益又は留置権を担保債務に担保することができ、又は随時意図することができるが、担保は排除されたいかなる財産も含まれてはならない。

担保アクセスプロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“担保文書”は、総称して“担保協定”、“担保及び担保文書”と呼ばれ、本協定に関連して署名、交付、またはその他の方法で準備された、担保債務を保証するための保持権の作成、改善または証明を目的としたすべての他の合意、文書および文書は、任意の借り手が行政エージェントに署名して交付するすべての他の保証協定、質権協定、担保、保証、従属協定、質権、授権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明およびすべての他の書面事項を含むが、その前、現在、または後に任意の融資者によって署名されて行政エージェントに交付されるものである

“承諾料率”とは、本契約項で支払うべき承諾料についてのいずれかの日を意味する。年利率は、(A)0.375%(日付(その日付が発生(または予定されている)を与える各取引)のようなサイクルリスク総額が、その日付サイクル負担総額の40%未満)または(B)0.20%(日付(その日付が発生(または計画されている)を与える各取引)のサイクルリスク総額がその日サイクル負担総額の40%以上である場合)に等しい。

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“商品ヘッジ契約”とは、借り手側または子会社が締結した任意の商品ヘッジ契約を意味し、借り手側または子会社の保護を提供すること、または特定の商品の価格上昇への影響を最大限に減少させることを目的としており、これらの商品は、標準的な国際スワップ取引業者協会の主合意または他の合理的かつ慣例的な方法で記録されており、投機ではなくヘッジの目的で締結されている。

“商品ヘッジ負債”とは、任意の商品ヘッジ契約に対応して人の負債を提供することを意味する。

“通信”は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

コンプライアンス証明書“とは、実質的に添付ファイルEの形態で発行される財務者証明書を意味する。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間の総合純収入、それに

(A)重複しない場合、その期間の総合純収入を決定する際に、控除(ただし除外しない)の範囲内で、以下の総和：

(I)この期間の総合利息支出；

(二)この期間の所得税支出；

(3)減価償却および償却費用のすべての額に起因することができる

(4)この期間の非現金株補償費用；

(5)固定資産販売の非現金損失、投資の非現金損失、固定資産または無形資産の非現金減価または非現金営業権減価費用

(6)非現金為替損失および非現金株に基づく補償費用を含む、この期間の任意の他の非現金費用、費用または損失(ただし、前の期間に総合純収入に含まれる項目に関連する任意の非現金費用は含まれない)

(Vii)発効日に発生する取引に関連して生じる支出、費用、コスト、および課金は、総額750，000ドル以下である

(Viii)ライセンス買収、本プロトコルによって許可された他の投資、借り手の合格株式発行、資産売却、債務発行および制限支払いに関連して実際に発生した費用、コストおよび支出；ただし、借り手が4四半期連続した任意の期間において、本条(A)()に総合EBITDAを加算した全金額の総和と、以下(A)(Ix)、(A)(X)および(A)(Xii)のいずれかに基づいて当該期間の総合EBITDAを加算した全金額の合計と、その期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(この等の増加を実施する前に計算)

(Ix)借り手またはその付属会社が任意の資産の経営を停止または売却または処分することによって、直接または支払いを招く非日常的な費用、コスト、損失、費用、および支出は、それぞれの場合、事実がサポート可能な範囲内である。しかし、借り手が4四半期連続した任意の期間において、本条項(A)(Ix)に基づいて総合EBITDAを加算した全金額の総和と、上記(A)(Viii)条および以下(A)(X)および(A)(Xii)条項のいずれかに基づいて当該期間の総合EBITDAを加算した全金額の合計は、その期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(この等の増加を実施する前に計算)

(X)コスト(発効日後の買収に関連する再編コストを含む)、費用、計上項目、備蓄または支出は、コスト節約措置の実施および/または実施、運営費用の削減、統合、移行、デジタル化改造、企業資源計画の実施、施設開業および開業前、施設建設、業務最適化およびその他の再編および統合コスト、課金、計算すべきプロジェクト、備蓄および支出(在庫最適化案、ソフトウェア開発コスト、閉鎖または合併施設、商店および配送センターに関連するコスト、削減、新市場への参入に関連するコスト、商店、配送センターまたは他の施設のプレオープンおよび開業に関連するコスト、費用、課税項目、備蓄および支出を含む)に起因することができる。この期間中に発生する相談費、契約費、留用または完成ボーナス、移転費用、解散費、年金および退職後従業員福祉計画の修正、新システム設計と実施費用、情報技術費用、サイトブランド再構築と再設計費用、およびプロジェクト開始費用)。条件は、これらのコスト節約措置、業務費用削減、統合、移行、デジタル化改造、企業資源計画実施、施設開放および事前開放、業務最適化およびその他の再構成および統合コスト、課金、計上項目、準備金および支出が合理的に予想され、(借り手が好意的に決定された場合)サポート可能であることである。また、借り手が4四半期連続した任意の期間において、本項(A)(X)に基づいて総合EBITDAに戻した全ての金額の総和と、上記(A)(Viii)および(A)(Ix)および(A)(Xii)のいずれかに基づいて当該期間の総合EBITDAの全金額を加算した合計と、その期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(この等の増加を実施する前に計算される)

(Xi)上記期間内に責任、死傷事件または業務中断により招いた任意の費用であるが、当該等の費用がその期間内に非関連第三者保険者によって実際に現金で返済される範囲を限度とする

(Xii)発効日後に完了した買収または他の投資の許可に関する予想コスト節約、運営費用削減、再構成費用および支出は、それぞれの場合、借り手は、買収または他の投資の完了後12ヶ月以内に取られた特定の行動によって達成されるコスト節約、運営費用削減、再構成費用、および買収または他の投資の許可に関する支出、および各場合において、その金額が合理的に識別および事実支持可能な程度(借り手が誠実に決定された場合)、合理的に規定された合理的かつ合理的な予想行動に起因することが予想される。このような行動からその期間内に達成された実際の利益を差し引く。ただし、借り手が4四半期連続した任意の期間において、本条(A)(Xii)に基づいて総合EBITDAを加算した全金額の総和と、上記(A)(Viii)、(A)(Ix)および(A)(X)のいずれかに基づいて当該期間の総合EBITDAを加算した全金額の合計と、その期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(この等加算を実施する前に計算)

(十三)債務の償還又は弁済の非現金純損失(それに関連するすべての非現金費用、非現金費用、及び非現金費用を含む)；

(Xiv)抗弁訴訟または和解によって直接生じる費用、支出、および和解費用。しかし、任意の期間において、本条(A)(Xiv)に基づいて総合EBITDAを加算するすべての金額の合計は、この期間の総合EBITDAの10%を超えてはならない

(Xv)本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、再記述、放棄、同意、または他の修正に関連する期間内に発生する費用、コスト、料金、および支出にかかわらず

しかし、借り手が4四半期連続した任意の期間内に、本条(A)(Xv)によって加算されたすべての金額の合計は$750，000を超えてはならない

(十六)この期間に確認された非現金が損失を達成していない理由は、交換協定の“時価建て”会計である

減号

(B)重複せず、総合純収入に含まれる範囲内で、以下の金額を加算する

(I)この期間の任意の異常または非日常的な収益または収入、ならびにその期間の任意の非現金収益または収入項目；および

(2)この期間内に交換協定の“時価ベース”会計により確認された非現金で収益または収入が実現されていないこと

(3)借主及びその付属会社の収入又は利益又は資本に基づいて、特許経営税に加え、外国源泉徴収税及び外国未償還の付加価値税及び関税還付の税金(それぞれの場合、これらの税収に関連する又は税務審査により生じる任意の罰金及び利息を含む)であるが、総合純収入を算出する際又は上記(A)(2)項に掲げる額に計上されていない部分

これらはすべて公認会計基準に基づいて総合的に借り手とその付属会社のために計算されている。

“総合固定費用”とは、任意の期間内(重複なし)に、(I)現金総合利息支出に、(Ii)所定の債務元金支払い(定時は、適用期間中に任意の自発的または強制的な前払いを支払うことによる当該等の予定支払のいかなる減少にも影響を与えない)に加え、(Iii)現金で支払う所得税の支出に加え、(Iv)現金で支払う制限的な支払いに、(V)期間の資本賃貸債務支払いを加え、公認会計原則に従って借り手及びその付属会社のすべての金を総合的に計算することを意味する。

“総合利息支出”とは、借り手及びその付属会社が任意の期間に借り手及びその付属会社のすべての未返済債務(信用状及び銀行引受為替手形について借りたすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ協定項目の下で金利に関する純コストを含み、この等の純コストが公認会計原則に従ってこの期間内に分配できる限り)を含み、借り手及びその付属会社のために計算した利息総額(資本リース責任が利息支出を占めるべきであることを含む)を指し、公認会計原則に従ってこの期間の総合基準に従って計算する。

“総合純収入”とは、公認会計原則に基づいて連結ベースで借り手及びその子会社のために決定された任意の期間の総合純収入(又は損失)をいう。ただし、(A)借入者又はその任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算すべき収入(又は赤字)(買収許可に関するいかなる予備計算を除く。この場合、いずれかの当該等の収入(又は赤字)は、第1.05(A)節に規定する範囲内に計上されなければならない)、(B)借主又は任意の付属会社が所有権権を有する者(附属会社を除く)の収入(又は赤字)を含まない。ただし、借り手またはその付属会社が実際に配当金または同様の分配形態で徴収した任意のそのような収入および(C)借り手の任意の付属会社の非分配収益は、配当金または同様の分配を宣言または支払いすることを限度とする

任意の契約義務(任意のローン文書を除く)の条項又は当該子会社に適用される法律の要件が許容される時間内に、当該子会社によって提供される。

“総合総資産”とは、任意の決定日において、借り手及びその子会社の総資産が、公認会計原則に従って計算され、その決定日又はその決定日前の借り手会計年度の最終日までに、その財務諸表が第5.01(A)節に示す最新の財務諸表に交付された(又は交付されなければならない)ことを意味する(第5.01(A)節に従って第1の財務諸表が交付される日前である場合は、第3.04(A)節に示す最新の財務諸表である)。

“総合総資金負債”とは、いずれの日においても、“負債”に基づいて定義される(A)、(F)、(H)、(I)(未返済の引き出しを限度)、(J)(未返済の引き出しを限度)、(K)(3(3)を超える営業日を限度とする)、および(M)項のいずれかに記載の債務元金総額を、上記のいずれかのすべての保証とともに保証してはならない。公認会計基準によると、借り手及びその付属会社はこの日付に基づいて総合的に決定したすべての事項である。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は9.21節で与えた意味と同じである。

“信用証方”とは、行政代理、開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、SOFRの前日(当該日、“SOFR確定日”)に相当する年利、すなわち(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であればSOFR為替レート日であるか、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日に続く2番目(2番目)米国政府証券営業日、SOFR決定日に関するSOFRは、SOFR署長のウェブサイトでは公開されていない

また、毎日簡単なSOFRの基準交換日が出現していない場合、このSOFR確定日のSOFRはSOFRとなり、SOFR管理人サイトで公表された最初のアメリカ政府証券営業日のSOFRと同じである。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金者”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwinglineローンの任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず、上記(I)項の場合に限り、その貸主が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、融資の前提条件を善意で決定するためである(特定の違約を含む。満たされていない場合、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本合意の下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または履行することを意図していないことを示す公開声明が発表されている場合(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件(特定の決定および特定の違約を含む)を満たすことができないことを善意で判断することに基づいているか、またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意である。信用側が誠意をもって要求を提出してから3(3)営業日以内に、当該貸金者許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(かつ、証明の日に財務的に当該義務を履行する能力がある)ことを証明し、予想される融資及び本協定の下の未償還信用状及び揺動融資に資金を提供するが、当該貸手は、当該信用側がそれと行政代理を満足させる形式及び実質的な証明を受けた後、第(C)項に基づいて違約貸主を停止し、または(D)自己救済行動の標的となっている(またはその親が)(I)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的となっている。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却および借り戻し取引およびその人の付属会社の株式発行を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

“不適格株式”とは、その条項(または交換可能な任意の証券または他の株式に変換可能な条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還(適格株式および現金が断片的株式の代わりに限定されることができる)、債務弁済基金義務または他の方法(支配権変更、最初の公開発行または資産売却の結果を除く)に基づく任意の持分を意味し、その所有者が支配権変更時に任意の権利を有する限り、初回公募株または資産売却事件は、事前に融資および他のすべての債務を全額弁済しなければならない(その条項に従って存続する非アサートまたは賠償債務を除く)、(B)所有者によって償還を選択することができる(断片的な株式の代わりに合格株および現金に限定され、制御権変更、初公募株または資産売却の結果、制御権変更時にその所有者のいかなる権利が発生した限りも含まれない)。最初の公募株式または資産売却イベントは、事前に融資および他のすべての債務を全額弁済しなければならない(その条項に従って存続していないアサートされていないまたは賠償債務がある場合を除く)、または(C)自動的に、または所有者の選択に応じて債務または任意の他の持分に変換または交換可能である

条項(A)、(B)および(C)のいずれかにおいて、発行時に有効な循環信用満期後91(91)日前に不合格株；しかし、このような持分が、任意の現職または前任従業員、コンサルタント、取締役、上級者または管理職メンバーに発行されたものであるか、または借り手(またはその任意の直接または間接親会社)、または借り手の任意の直接または間接親会社の現または間接親会社の現職または前任従業員、コンサルタント、取締役、上級者または管理職メンバーの利益計画に基づいて、またはそのような現職または前任従業員、コンサルタント、取締役、上級者または管理職メンバーに発行された場合、これらの持分は、借り手またはその付属会社が適用される法定または規制義務を履行するために、またはそのような従業員、コンサルタント、取締役、上級職員または管理職メンバーにのみ買い戻しを要求されてはならない。高度管理者または管理者の終了、死亡、または障害。

“ドル”“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社であるが，FSHCOを除く。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、行政エージェントまたは開証行およびその任意の関係者または任意の他の人によって所有され、運営またはホストされているかにかかわらず、借り手に提供される電子メール、電子ファクシミリ、ポータルサイトアクセス、および任意のインターネットまたは外部ネットワークベースの任意のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

環境法とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で(I)環境，(Ii)自然資源の保護または回収，(Iii)任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または(Iv)健康および安全事項に関連する。

環境責任“とは、借り手または任意の付属会社の任意または有または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)を意味し、その直接的または間接的な理由は、(A)任意の環境法違反行為、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境放出または脅威に放出すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、または適用することである。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記いずれかの任意の株式権証、オプション又は他の権利を購入又は買収する権利を持たせることを意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の貿易または企業とみなされることを意味する(合併の有無にかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発表された条例に従って定義されたイベント(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)のような計画に関する任意の”報告可能イベント“を意味し、(B)”最低出資基準“を満たしていない(”規則“第412節またはERISA第302節で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“412(C)節またはEIESA 302(C)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を申請する。(D)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理する意向を含むPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受信する。(F)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画または複数の雇用主計画を終了または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画し、借り手または任意のERISA関連会社に抽出責任を適用することに関し、またはマルチ雇用者計画が倒産したか、またはERISA第4章で示される危険な状態にあると判断する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

除外口座“とは、任意の(A)第三者の利益のために設立された独立した源泉徴収、税収、信託、受託および信託口座を意味し、このような第三者債務に対する現金担保として、または融資文書に従って許可された取引に基づいて第三者のために信託金額を設立または維持し、(B)グラントまたはその子会社の従業員に賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉を支払うための預金口座；(C)6.02(K)および(D)節で許可された留置権を有する現金担保の預金口座、および残高が250，000ドル以下(いずれの預金口座または証券口座についても)であるが、1，000，000ドル(すべての等預金口座および証券口座について)を超えない他の預金口座および証券口座

“財産を除く”とは、

(1)所有権証明書に拘束されている自動車および他の資産(ただし、その保有権は、“統一商法”に基づいて融資説明書を提出することによって完全である程度を除く)

(2)任意の資産又は財産は、担保権益の付与が適用法、規則又は条例によって禁止されている限り、又はその適用法律、規則又は条例に基づいて同意を得ずにいかなる政府当局の同意も要求されない限り、いずれの場合も、このような禁止があるにもかかわらず、“統一消費者委員会”及び他の適用法律の適用反譲渡規定が発効した後、その収益及び受取を除く

(Iii)任意の賃貸契約、特許または他の合意または契約、または購入保証権益、資本賃貸義務または同様の手配によって制限された任意の財産を受けるが、それぞれの場合、本プロトコルの許可によって引き起こされる範囲内で、その中の担保権益または留置権を承認するように、任意の人(借主またはその任意の関連者を除く)の同意を得るか、またはその借入者、特許または契約または契約または購入金手配、資本賃貸義務または同様の手配、またはそのような賃貸契約、許可または契約または同様の手配を無効にするか、または他の当事者(借り手またはその任意の関連者を除く)に有利な停止権を生成する。いずれの場合も、UCCおよび他の適用法の適用された逆譲渡条項およびその収益および入金以外の場合、その譲渡は、このような禁止があるにもかかわらず、UCCまたは他の適用法に従って有効であると明確にみなされる。しかし、契約または法律の禁止がもはや適用されない場合、上記財産は、直ちに“除外財産”とみなされず(担保を構成しなければならない)、分割可能な範囲内で、保証権益は、本条第(Iii)項に記載されている禁止されていない部分のいずれかの部分に直ちに添付されなければならない

(4)いずれの米国が使用しようとしている商標出願であっても、その中の担保権益が付与され、差し押さえられ、または強制的に実行される場合にのみ、適用される連邦法に従って、そのような出願の登録可能性またはそのような出願によって発行される登録の有効性または実行可能性が損なわれる期間内である

(V)除外アカウント；

(Vi)任意の有形または無形資産が、担保権益を取得するか、または担保権益を改善するコストは、行政代理人が合理的に行動し、借り手が提供する保証の利益と比較して高すぎる

(Vii)いずれの外国附属会社の株式も、当該会社の全種別議決権付き株式の総投票権の65%以上を占める(“財政条例”1.956-2(C)条の規定)

上記の規定にもかかわらず、“除外財産”は、そのような収益、代替または代替が除外財産を独立して構成されない限り、任意の除外財産の収益、代替または代替を含むべきではない。

除外子会社“とは、(A)発効日後に形成または買収された任意の子会社を意味し、当該子会社は主要子会社ではなく、(B)任意の外国子会社またはFSHCO、および(C)行政代理および借り手の合理的な判断に基づいて、担保を提供するコストまたは負担が融資者が得た利益を超えるべき他の任意の子会社を意味する

除外交換義務“とは、任意の融資保証者について、融資保証者が交換義務(またはその任意の保証)の全部または一部を保証する場合、または融資保証者が交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分を保証する場合、またはその保証の範囲内で、商品取引法または任意の規則に従って違法になった場合、任意の交換義務を意味する。当該融資保証人は、当該融資保証人の担保又は当該等の担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合には、いかなる理由によりECPを構成していないため、商品先物取引委員会の規則又は命令(又はその中のいずれかの条文の適用又は公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

除外税“とは、受取人または受取人に対して徴収される以下の税項のいずれかを意味し、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が要求される：(A)受取人から徴収または純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税で測定される税額であり、それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主又は貸主口座に支払われる融資、信用状又は循環承諾金における適用権益に対応して徴収される：(I)貸主が融資、信用証又は循環承諾金のうち当該等の権益を獲得した日(借主が第2.19(B)項に基づいて提出した譲渡請求を除く)、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、場合毎に、第2.17項に基づいて、貸手が融資、信用状または循環承諾の適用権益を取得する前に、貸手の譲渡者または貸手が融資事務所を交換する直前に、そのような税金に関連する税金を貸金人に支払わなければならない。(C)受取人は、第2.17(F)および(D)条に規定するFATCAによって徴収された任意の源泉徴収税を遵守できない。

“農場信用貸主”とは、1971年の“農場信用貸法”(Farm Credit Act)に基づいて組織された連邦特許の農場信用システム融資機関を意味し、この法案は時々改正または補充される可能性がある。

“農場信用制度”とは、1971年の“農場信用貸法”によって組織された借り手所有の融資機関の農場信用制度を意味し、この法案は時々改正または補充される可能性がある。

農貸システム持分“とは、任意の農貸機関またはその付属機関に借り手名義またはその口座に所有されているすべての株式、参加証明書、分配されたまたは他の黒字、および任意の他の持分を意味する

農産物“は、農産物販売業者が任意の融資先または子会社に販売するすべての農産物、家畜、家禽、魚介類、牛乳、乳製品、卵または他の製品、およびそれらのすべての収益および製品を意味し、(1)”食品安全法“およびUCCで定義されている”農産物“、”2)PSAで定義されている“肉”、“肉食品”、“家畜”、“家畜製品”、“家禽”および“家禽製品”、および(3)PACAで定義されている“腐りやすい農産物”を含むがこれらに限定されない。

農産物販売者“とは、任意の販売者、供給者、または他の人を意味し、その販売者、供給者または他の人を意味する：(A)任意の販売者留置法、または行政エージェントがその合理的な情動権を行使する際に決定された、任意の融資者または子会社に直接または間接的に販売することができる任意の農業、家畜、家禽、魚介類牛乳、乳製品、卵または他の製品、または/またはそのような製品の任意の収益は、任意の留置権または信託の利益を得ることができ、または(B)通常の場合に転売するために卵を任意の貸手または子会社に売却することができる

任意の売り手留置権法によれば、融資先または子会社に直接または間接的に売却された卵および/またはそのような卵のいかなる収益も、いかなる留置権または信託の利益も得ることができない。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行する章を意味する

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

財務諸表“は、5.01節でこの用語に付与された意味を有する。

“固定費用カバー率”とは、借り手が4四半期連続した任意の期間を意味し、(A)当該期間の総合EBITDAから(Ii)当該期間の維持資本支出と(B)当該期間の総合固定費用との差額を減算し、いずれも公認会計原則に基づいて借り手及びその子会社として計算される。

“洪水防止法”は8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ

“下限”とは、本プロトコルが規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後期限SOFRまたは調整後毎日単純SOFRを意味する。疑問を生じないように、各調整期間SOFRおよび調整された毎日単純SOFRの初期下限はすべてゼロであるべきである。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

FSHCO“とは、その実質的に全資産(直接または1つまたは複数のエンティティによって米国連邦所得税で無視されているとみなされる)が株式からなる任意の子会社(または(X)1つまたは複数の外国子会社および/または(Y)本定義に別に記載されている1つまたは複数のエンティティによって不足または所有されているとみなされる債務)を意味する。

“資金アカウント”は、4.01(H)節でこの用語に付与された意味を有する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、州でも地方でも、米国政府、任意の他の国、またはその任意の政治地域、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。いかなる担保の額も、当該保証所が対象としている主要債務又はその一部が明らか又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は明確又は整理可能でなければ、借主が誠実に合理的に決定した主要債務に関する合理的な予想債務の最高限度額に等しくなければならない。

担保債務“とは、(1)借り手の場合、特定の付属債務を意味すること、(2)任意の付属保証人の場合、担保債務を意味し、それぞれの場合、すべての法廷費用および合理的な弁護士費および弁護士アシスタント費用(内部弁護士および弁護士アシスタントの分担費用を含む)を含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を意味し、行政代理、開証行および貸手が、借り手、任意の融資保証人、または任意の他の保証人から全部または任意の部分保証債務を受け取るために努力するために、またはすべてまたは任意の部分保証債務を提訴するために支払うまたは発生した費用を意味する。しかし、いずれの場合も、“担保義務”の定義は、任意の融資保証者の任意の義務を決定するために、任意の融資保証人がその融資保証者の任意の除外交換義務の担保をもたらすこと(または任意の融資保証人に保証権益を付与して、融資保証者の任意の除外交換義務を支援すること)をもたらしてはならない。

“危険材料”とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義における任意の物質、材料または廃棄物、または任意の環境法における類似の意味を含む言葉を意味する。(B)米国交通部(または任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101およびその修正案)または環境保護局(40 C.F.R.Part 302およびその修正案)によって危険物質とされた物質、および(C)石油、石油関連物質または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガス、オスミウムまたは殺虫剤、除草剤または任意の他の農薬に属する任意の物質、材料または廃棄物。

“敵意買収”とは、(A)要約買収または同様の募集方法により誰かの株式を買収することを意味するが、その持分の所有者(買収前に)は、当該人の取締役会(または任意の他の適用可能な管理機関)によって承認されていないか、または同様の行動(その人が会社でない場合)によってその人の株式を買収し、(B)そのような任意の承認が撤回された買収を意味する。

“増量施設修正案”の意味は，2.09節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増量定期ローン”という言葉の意味は，2.09節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“負債”とは、(A)当該人が借入した金又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付販売契約又は他の業権保留契約に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(E)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格((I)正常業務において生じた買掛金を除く)について負うすべての義務をいう。(Ii)当該者が通常の業務運営中に生成した当該顧客の在庫の顧客への支払い義務であって、前記在庫は、前記顧客によって販売されたものではなく、および。(Iii)繰延補償および解散費、退職金、健康および福祉退職、および通常の業務運営において招かれた現職または前任従業員、その人およびその付属会社の取締役またはマネージャーの同等の利益)；(F)当該人が所有または取得した財産の任意の留置権によって保証された他の者のすべての債権(または当該債務項目の所有者は、その他の方法で担保として権利を有する既存の権利を有する)。担保された債務が既に負担されているか否かにかかわらず、(G)当該人の他人債務に対するすべての担保、(H)当該人のすべての資本リース義務、(I)当該人が口座側として信用証、即時保証及び類似の独立業務について負担するすべて又は有又は有義務、(J)当該人が銀行引受為替手形が負担するすべて又はその他の義務、(K)任意の収益又は類似義務の下での義務、当該等の収益又は類似義務に基づいて支払うべき額が反映され又は他の方法で要求される範囲内であれば、公認会計基準に従って作成された貸借対照表において、(I)任意およびすべてのスワッププロトコルの下の(I)任意およびすべてのドロッププロトコル下の(I)任意およびすべてのドロッププロトコル下の任意およびすべてのドロッププロトコル下の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、撤回、終了または譲渡の任意のスワッププロトコル取引の債務および(O)任意のおよびすべてのドロッププロトコル下の任意の他の負債、(M)当該者のすべての不合格株式、(N)債務(絶対またはあるにかかわらず、任意の方法で生成、生成、証明または買収を含む)を含む(すべての継続、延期、修正および置換を含む)。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“利子選択要求”とは、第2.08節で提出された借入の転換または継続の請求に基づいて、実質的に行政代理承認の任意の形態を採用し、単独で借入者に提供すべきものである。

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)、各カレンダー四半期の初日および循環クレジット満期日を意味し、(B)任意のRFRローンについて、そのローンを借り入れた1ヶ月後の各カレンダー月に数字的に対応する日付(または、その月にその数字が対応していない日がない場合、その月の最終日)および循環クレジット満期日を意味し、(C)任意の定期基準ローンについて、当該借入金に適用される利子期間の最終日は、当該借入金の期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の最終日の前日であり、その利子期間は3ヶ月の期限後に発生する

(D)いかなるSwinglineローンについても、このローンが返済されなければならない日と循環信用満期日を指す

利子期間“任意の期限基準借金については、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、ローンまたは循環引受に関する基準に適用される利用可能性に依存して)、借り手によって選択されることを意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、次の営業日が次の暦である場合は、その利息期間は次の営業日で終了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後の西暦月以内に数字上の対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、当該借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。本プロトコルの場合、最初の借金の日付は借入を行う日付とし、その後、借入金がSwinglineローンでない場合は、その借金の最近の転換または継続の発効日としなければならない

“在庫”の意味は、“保証プロトコル”にこのような用語が与えられる意味と同じである。

“投資”という言葉の意味は，6.04節で与えられた意味と同じである.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、大通銀行(又はその指定された支店又は関連会社)の各々(又はその指定された支店又は関連会社)を意味し、その身分が本契約項目の信用状の発行者であり、借り手が時々開証行として指定された任意の他の融資者を意味し、融資者及び行政代理の同意を得、第2.06(I)節に規定する身分の下でそれぞれの後継者を得る。任意の発行銀行は、その関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該関連会社を含むべきである(双方は同意し、発行された行は、または関連会社に当該信用状に関する第2.06節の要件を遵守させるべきである)。いつでも1つ以上の発行行があり、すべて単独で発行行に言及すると、開証行、各発行行、適用信用証が発行された開証行、または両者(またはすべて)の開証行を指すべきであり、状況に応じて決定される。

“開証行昇華”とは、発効日から、(I)5，000，000ドル(大通にとって)および(Ii)任意の他の開証行について、当該発行行が行政エージェントおよび借り手に書面で指定された金額を意味するが、任意の開証行は、5(5)日前に行政代理および借り手に書面通知を行った後、その開証行の昇華を随時増加または減少させることが許可されるべきである。

連名プロトコル“とは、実質的に添付ファイルFの形で締結された連名プロトコルを意味する。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う任意の金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)まだ支払われていないすべての信用状支払総額の合計を加えることを意味する

その時間に借り手またはその代表者によって返済される。任意のクレジット者の任意の時間における信用状リスク開放は、その時間における総LCリスク開放の適用割合でなければならない

貸手“とは、任意の決定された日に、承諾表に記載されている者(または、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクを有する者)、および第2.09節または本プロトコルで予想される譲渡および仮定または他の文書に従って、本プロトコル項の下の貸手となる任意の他の人を意味するが、本プロトコルにおける譲渡および仮定または他の文書に従って、もはや本合意項の下の貸手のいずれのそのような個人でもない。文意が別に言及されている以外に、用語“貸金人”はSwingline貸金人と開証行を含む。

“貸手に関係する人”は、9.03(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“信用状プロトコル”は，2.06(B)節で与えられた意味を持つ.

“信用状”シリーズは、本プロトコルに従って発行された信用状を意味し、用語“信用状”は、状況に応じて任意のまたは各信用状を意味する。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

有限条件取引“とは、借り手またはその1つまたは複数の子会社が、契約承諾に従って達成された任意の許容された買収または他の投資を意味し(そのような約束が前提条件に支配される可能性があることはいうまでもなく、これらの前提条件は、適用可能な合意の条項に従って修正、満たされ、または放棄することができる)であり、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。しかし、当該等の買収又は他の投資が適用された契約承諾調印後90(90)日以内に完了できなかった場合、いかなる目的についても、当該等の買収又は他の投資は、制限条件のある取引をもはや構成しないことを許可する。

“ローン伝票”は、総称して本プロトコル、本プロトコルに従って発行された各チケット、各信用状プロトコル、各担保文書、各適合性証明書、融資保証、および行政代理または任意の貸金者またはそれを受益者とする他の合意、費用関数、文書、文書および証明書に署名して交付し、互いの質権、授権書、同意、譲渡、契約、通知、信用証合意を含む。信用状申請および借り手と開証行との間の開証行に関する任意の合意、または借主と開証行との間の信用証発行に関するそれぞれの権利および義務、および任意の貸金者または任意の貸金者の任意の従業員またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸手に交付される、本契約または本協定の下で提供される商業貸借の利便性に関する相互書面事項は、その前、現在または後にかかわらず。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“ローン保証人”とは、各貸金先を意味する。

「貸付保証」は、本契約の第 X 条を意味します。

「貸出当事者」とは、総括して、借り手および子会社保証人およびその後継者および譲受者を意味し、「貸出当事者」とは、文脈が必要とする場合により、それらのいずれか一方または全部を個別に意味するものとします。

「ローン」は、スイングラインローンを含む、貸し手が本契約に基づき借り手に対して行うローンおよび前払い金を意味します。

“維持資本支出”とは、任意の期間、正常な業務過程で発生した借り手及びその子会社の財産、工場及び設備又は同様の固定資産口座の状況、作業秩序及び一般維持に関連するすべての資本支出を指し、公認会計基準に基づいてこの期間中に総合的に計算される。

“保証金株”とは、T、U、X条例(適用に準ずる)が指す保証金株のことである。

“重大な買収”とは、総コストが40，000，000ドルを超える任意の許可買収を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の業務、資産、運営又は財務状況、(B)任意の貸金者がその任意の義務を履行する能力、(C)担保又は行政代理の担保品に対する留置権又はそのような留置権の優先権、又は(D)行政代理、開証行又は貸手が任意の融資文書に従って享受可能な権利又は利益を意味する。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が5，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又は当該付属会社が当該等スワップ協定がその時間の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“実物不動産”とは、借り手が行政代理と協議して合理的に確定した、公平な市場価値または購入価格が10，000，000ドル以上の任意の有料不動産を指す。

“重大付属会社”とは、任意の決定日において、各付属会社(その付属会社とともに全体として)、(1)借り手が最も近い会計四半期が終了したときに、その時点で終了した4連続の会計四半期期間において、第5.01(A)又は(B)節(又は第5.01(A)又は(B)条に従って第1回目の財務諸表を交付した日前)に交付された(又は交付されなければならない)財務諸表の子会社をいう。3.04(A)節に示す最新の財務諸表のこの期間の総合EBITDAへの貢献は、10%(10%)を超え、または(Ii)最近の会計四半期終了までの総合総資産への貢献は10%(10%)を超える。しかし、任意の場合には、すべての非重大付属会社に帰属する総合EBITDAまたは総合総資産総額は、当該等の附属会社総合EBITDAの15%(15%)を超える

借り手側(または借り手側が10(10)日以内にこれを行うことができなかった場合、行政代理店)は、この超過部分を除去するために十分な国内子会社を“実質的子会社”として指定しなければならず、本協定のすべての目的について、そのような指定子会社は実質的な子会社を構成しなければならない。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、行政代理人および他の担保当事者の利益のために、融資先の実物財産の譲渡または留置権を証明する任意の担保、信託契約、または他の合意を意味し、それに対する任意の修正、再記述、修正または補充を含む。

“担保ツール”とは、行政代理人が時々要求する所有権報告、ALTA所有権保険シート(書き込み付き)、区分コンプライアンス証拠、財産保険、洪水証明および洪水保険(適用される場合、FEMA表の保険確認書も含む)、弁護士意見、ALTA測量、評価、環境評価と報告、担保税収宣誓書と声明、その他の類似した情報および関連証明を指し、その形式と実質はすべて合理的に受け入れられる。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純レバレッジ率”とは、任意の日(A)借り手がその日の総合融資負債総額から(Ii)その日の非制限現金総額が10，000，000ドルを超える(ただし、本条(Ii)に含まれる非制限現金総額が適用EBITDAの100%を超えてはならない)と(B)借り手がその日または最近4四半期までの会計の総合EBITDAとの比率を意味し、いずれも公認会計原則に従って借り手およびその付属会社として計算される。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

他の方法で運用されていない“とは、ある特定の用途または取引の取引またはイベントに適用されることが意図されている任意の任意の金額を意味し、本プロトコルおよび他の融資文書の下での任意の他の用途のために以前に使用されていない(同時にではない)任意の金額を意味するが、そのような特定の用途または取引は除外される。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

「 NYFRb 金利」は、任意の日について、 （a） 当日有効な連邦資金実効金利および （b） 当日有効なオーバーナイト銀行資金調達金利のどちらの大きいかをいう。（ または営業日以外の日については、直前の営業日について ） 。営業日であるいずれかの日にそのようなレートが公表されていない場合、「 NYFRb 金利」とは、その日の午前 11 時に引用された連邦資金取引の金利を意味し、行政代理人がその選択した認定された地位の連邦資金ブローカーから受け取った。さらに、前述のレートのいずれかがゼロ未満である場合には、当該レートは、本協定の目的上、ゼロとみなされます。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

「義務当事者」は、第 10.02 条でその用語に割り当てられた意味を有する。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償および他の債務および債務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの未解決の間に発生する利息および費用を含み、法的手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、任意の貸金人、行政代理人、開証行または任意の被弁済者の債務および債務、発効日または後に発生する、直接または間接、連合またはいくつか、絶対または何らかの、満期または未満期、清算または未清算を意味する。契約、法律実施、または他の理由によって生成された担保または無担保、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成または発生した、または任意の融資または償還または発生した他の債務に関連する、または任意の信用状または他の手形が任意の時間に証明されたもの；しかし、“債務”の定義は、任意の貸主のいかなる義務を決定するために、その借り手の任意の排除された交換義務に対するいかなる保証も生じてはならないか、または任意の貸金者のいかなる義務を決定するためのいかなる保証も生成してはならない。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“表外負債”とは、(A)その人がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、(B)その人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債または義務、または(C)任意の他の取引から生じる任意の債務、負債または義務を意味し、その他の取引は、借金または借入の代わりに機能的に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない(経営リースを除く)。

“元負債”は，6.01(F)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が任意のローン文書の下で署名、交付することを含まず、当事者になる、その義務を履行する、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の他の取引項目の下で保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資、信用証、または任意の融資文書内の権益を売却または譲渡することを含む)

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関によって米国で管理されている銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利(総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイト上で公表される)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。

“PACA”は改正後の“1930年腐りやすい農産物法”を指し、“アメリカ法典”第7編第499 a節及びその他の条項を参照する。既存または今後は、時々修正、修正、再編集または追加された文書、ならびにその下のすべての規則および規則が修正、修正、再編成または追加される可能性がある。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(1)すべての未返済ローンおよび信用状支払いを現金で全額支払うこと、および未払い利息と共に支払うこと、(2)終了、満了、またはすべての未返済信用状をログアウトして返却すること(またはそのような信用状の各々について、行政エージェントに現金保証金を提供すること、または行政エージェントによって行政エージェントおよび開設銀行に行政エージェントおよび開証行を満足させる予備信用証を適宜提供することであり、金額は支払いの日信用証リスクの103%に相当する)。(Iii)未払いおよび未払い費用を現金で全額支払う；(Iv)すべての償還可能な支出およびその他の保証債務(ただし、請求されていない未返済債務および本合意の終了後も返済されていない他の債務を除く)を現金で全額支払い、その計上および未払い利息と共に、(V)すべての循環承諾を終了し、(Vi)互換協定債務および銀行サービス債務または保証当事者を満足させる他の手配を終了する。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“支払い”の意味は，8.06(C)節で与えられた意味と同じである.

“支払い通知”は，8.06(C)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可買収”とは、借り手またはその任意の子会社がある取引において行われる、以下の各要求を満たす任意の買収を意味する

(A)この買収は敵意買収ではない

(B)このような買収に関連する業務(I)は主に米国に位置し、(Ii)主に適用される米国および州法律組織に基づいており、(Iii)融資先が発効日に従事している業務およびその実質的に類似した、関連する、補足または付随する任意の業務活動およびその合理的な拡張を除いて、直接または間接的にいかなる業務にも従事していない。しかし、いずれのTargetの買収についても、(A)Targetおよびその合併子会社が米国以外の資産、サービスまたは業務によって生成され、または他の方法で当該資産、サービスまたは業務に起因するEBITDA総額が、Targetおよびその子会社の合併ベースのEBITDA総額の20%(20%)を超えてはならない、または(B)Targetおよびその米国国外に位置する合併子会社の合併総資産総額は、Targetおよびその合併子会社の合併総資産の20%(20%)を超えてはならない。借り手は、行政代理と協議した後、誠実に合理的に確定する)

(C)当該買収の発効(形式による発効を含む)の直前及び後、及び当該買収に関連して招いた又は負担するいかなる債務も、(I)融資文書内の各陳述及び保証は真実である

そして、すべての重要な態様で正しい(陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、この場合、それらは、より早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しい)、任意の重大な限定語によって制約されたいかなる陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいことが要求されるべきであり、(Ii)その時点では、いかなる違約または違約事件を引き起こすことはないか、または生じない

(D)借入者は、この買収の20(20)日前に、(I)この買収の通知および(Ii)行政エージェントが合理的に要求するすべての重要な業務および財務資料のコピーを行政エージェントに提供し、その対価が20，000，000ドルを超える買収について、財務諸表およびキャッシュフロー表を準備し、この買収に関連して買収された企業および/または個人の収益品質報告を含み、この報告は、国家的名声を有する会計士事務所(または行政代理が許容できる他の方法)によって行政エージェントが合理的に満足する形態および実質的に作成される

(E)この買収を発効させる(形式的な基準の発効を含む)前後、およびこの買収に関連して要求された融資(あれば)の前後において、純レバー率は3.00から1.00まで高くてはならない

(F)このような買収が一人の株式の買収である場合、このような買収の構造は、被買収者が本合意の条項に基づいて貸金先の子会社になるようにしなければならない

(G)この買収が株式買収であれば、この買収はUルール違反行為を招くことはない

(H)このような買収が任意の貸手の合併または合併に関連する場合、借り手は存続エンティティであるべきである(ただし、借り手に関する任意のそのような合併または合併は、借り手が存続エンティティになることをもたらすべきである)

(I)いかなる貸金者も、そのような買収またはそのような買収に関連して、重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の直接的または負債を負担または招いてはならない(環境、税務、訴訟または他の事項に関連しても)

(J)誰の持分の買収に係る場合は、当該人のいかなる財産に対するすべての留置権も終了しなければならない。行政代理及び貸金人がその全権適宜決定権において別途同意しない限り、誰の資産の買収に係る場合は、第6.02節で許可された留置権を除いて、当該等の資産に対するすべての留置権は終了すべきである

(K)第5.13節借り手の任意の新規買収または設立された子会社に対するすべての行動を取らなければならないことを要求する

(L)借り手は、買収完了後、当該買収に関連する最終的に署名された書類を行政エージェントに提出しなければならない。

“許容財産権負担”とは、

(A)法律は、期限が切れておらず、30日を超える税金を滞納しているか、または第5.04条に基づいて議論されている税金に対して留置権を実行している

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に生成され、期限が30(30)日を超えていないことを保証し、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務プロセスにおいて、(1)労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または条例または雇用法を遵守するか、または他の公共、法定または規制義務を保証するために通常業務中に行われる担保および預金、および(2)通常業務中に任意の借り手または任意の子会社の口座のために発行される信用状、銀行保証または同様の手形を提供するが、上記(C)(1)項に記載のタイプをサポートする義務を限度とする

(D)保証(I)通常の業務中に入札、貿易、商業および政府契約、入札リース、法定または規制義務、保証および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行する約束および預金、および(Ii)通常の業務中に任意の借り手または任意の付属会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形を履行するが、(D)(I)項に記載されたタイプの義務をサポートすることを限度とする

(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)法律で規定されているか、または正常な業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)ライセンス者は、任意の借り手または任意の付属会社が、その通常の業務中にライセンシーまたは再ライセンシーとして締結した任意のライセンスまたは再ライセンス下の任意の権益または所有権；

(H)通常の業務中に他人の不動産または設備の賃貸、許可、再賃貸または再許可を付与すること、(1)いかなる実質的な面でも借り手およびその子会社の全体業務を妨害しないこと、(2)いかなる債務も保証しないこと

(I)知的財産権の非排他的許可または再許可、ならびに米国以外の地理的位置で独占された知的財産権許可または再許可は、いずれの場合も、任意の貸手または子会社によって通常の業務中に付与され、任意の実質的な点で貸手およびその子会社の業務を妨害しない

(J)税関および税務機関の留置権に有利であり、このような留置権が借り手またはその付属会社が以前に占有していた輸入貨物にのみ適用されれば、輸入貨物に関する関税の支払いを保証することができる

(K)主張された留置権(借金負債の留置権を保証するものを除く)は、通常の業務中に生成され、予防的UCC(または同等の法規)融資報告書または同様の公開申告を提出することによって証明される

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には、担保債務のいかなる留置権も含まれてはならないが、上記(E)項を除く。

“投資が許可される”とは、

(A)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関により無条件に担保された債務は、当該等の債務に米国の全ての信用及び信用が担保されている限り)、いずれの場合も、当該債務を取得した日から1年以内に満期となる

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了し、取得日にSまたはムーディーズによって取得可能な最高信用格付けを有する商業手形投資；

(C)米国または任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所への発行または保証された預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満了した定期預金への投資、およびその発行または提供された通貨市場預金口座への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計が$500，000，000以上である

(D)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結した期限が30日以下である(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約

(E)通貨市場基金：(I)証券取引委員会が1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ii)SがAAA級に評価され、ムーディーズがAAA級に評価され、(Iii)少なくとも5，000，000，000元のポートフォリオ資産を有すること、および

(F)借り手の現金管理または投資政策による他の投資は、いずれの場合も、行政エージェントが合理的に承認する範囲を限度とする。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

“投影”は，5.01(E)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“PSA”とは1921年の“包装と置場法”を指し、“米国法典”第7編181節に掲載されている。既存または今後時々修正、修正、再編集または追加される可能性のあるすべての規則、規則、およびその下、またはそれに関連する解釈。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.21節で与えられた意味を持つ.

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連融資担保又は関連担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合に、総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて、他方がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者とすることができるようにすることを意味する。

“合格株”とは、失格されていない株のいずれかの株式を指す。

受取人“は、(A)行政エージェント、(B)任意の貸主および(C)任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(コンテキストに応じて)。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(2)基準転換イベントと期限SOFRに関する基準交換日の後、(2)基準が毎日単純SOFRである場合、その設定前の4つの米国政府証券営業日、または(3)基準が期限SOFR金利または毎日単純SOFRでない場合、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間。

“再融資債務”は，6.01(F)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連先，およびその人とその人の関連先のそれぞれの役員，高級職員，パートナー，メンバ，受託者，従業員，エージェント，管理人，マネージャー，代表，コンサルタントを指す.

放出“とは、環境中への任意の物質の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、移動、処置、または投棄を意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または召集される委員会を意味する。

関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利を意味し、(Ii)任意のRFR借入金については、調整された毎日単純SOFR(場合に応じて)を意味する。

第2.20節の別の規定を除いて、“必要な貸手”とは、(A)第7条の満了及び対応する融資又は循環承諾の終了又は満了前の任意の時間において、循環リスク及び資金源のない循環承諾を有する貸手が、当時の循環リスク総額及び無資金源の循環承諾総額の50%以上を占めるが、第7条に基づいて融資の満期及び支払すべき目的を宣言するためにのみ、必要な貸手を決定する際に、各貸手の資金源のない循環承諾はゼロとみなされる。(B)すべての目的について、ローンが第7条に従って満了し、支払いまたは循環承諾の満了または終了した後、循環リスクは、その時点の循環リスク総額の50%を超える貸主；しかし、上記(A)および(B)の条項の場合、Swingline貸手に属する任意の融資者の循環リスク開放は、そのSwinglineリスク開放がSwinglineローンの適用百分率を返済していないすべての金額を超えているとみなされ、当時有効なSwinglineリスク開放口の2.20節の任意の再割り当てを実施するように調整され、その融資者の無資金循環承諾は、その循環リスク開放口(この超過金額を含まない)に基づいて決定されるべきであり、また、任意の場合に2つの非関連融資者のみがある場合、“要求される融資者”は、この2つの非関連貸手を要求しなければならない。

“法律規定”とは、誰にとっても、(A)当該人の定款、組織定款又は定款又は定款、経営、管理又は共同協定、又は他の組織又は規範的文書、並びに(B)任意の仲裁人又は裁判所又は他の政府当局(環境法を含む)の任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、条例、条例、命令、法令、令状、判決、禁止又は裁定を意味し、それぞれの場合において、その人又はその任意の財産又はそれに対して拘束力を有する、又はその人又はその任意の財産が拘束されている場合に適用される。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の総裁、財務総監、または他の幹部を意味する。

制限的支払い“とは、借主または任意の付属会社の任意のそのような持分または任意のオプション、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

循環引受金“とは、各貸金者について、承諾表上の貸金者名に対向する箇所に”循環引受“と列挙された額、または譲渡に記載された額を意味する

第9.04(B)(Ii)(C)節に規定する仮定および仮定または他の文書または記録(ニューヨークUCC第9-102(A)(70)節で定義される)は、この条項によれば、貸金者は、(A)第2.09節および(B)第9.04節に従って貸金人による譲渡または第9.04節による譲渡に従って時々減少または増加することができるので、その循環承諾額を当節に規定する仮定および仮定または他の文書または記録を負担しなければならないが、任意の貸主の循環リスク開放は、いつでもその循環承諾額を超えてはならない。貸主循環約束の初期総額は60，000，000ドルである。

循環クレジット満期日“とは、2029年4月9日(この日が営業日である場合、または営業日でない場合、次の営業日)を意味するか、または本条項に従って循環コミットメントがゼロに減少するか、または他の方法で終了する任意の早い日を意味する。

循環リスク“とは、任意の融資者のいつでも循環融資が元金総額を返済していないこと、そのLCリスク、およびそのときの揺動リスクの合計を意味する。

“循環ローン”とは、2.01節に基づいて発行された融資のこと。

RFR“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのローンまたは借金を構成するローンが、調整された毎日の簡易SOFRを参照して決定された金利で利息を計算するかどうか(いかなるABRローンまたは借金も含まれない)ことを意味する。

“S”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“販売およびレンタル取引”は、6.06節でこの用語を付与する意味を有する

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定の際には、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア、ザポリジェア、ヘソン地域)。

“被制裁者”とは、(A)米国政府(外国資産規制所、米国国務省または米国商務省、または国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国国庫または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストを含む)を含む任意の人または目標を意味し、(B)制裁国の経営、組織または居住している者；または(C)上記(A)または(B)条に記載されたいずれか1人または複数の人によって所有または制御された任意の人(所有権および制御は、任意の適用可能な法律、規則、法規またはコマンドによって定義および/または確立することができるので、制裁を定義する者を含むが、これらに限定されない)。

制裁とは、(A)OFAC、米国国務省または米国商務省によって実施される、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省または他の関連制裁機関によって時々適用、管理または実行されるすべての経済または金融制裁、貿易禁輸または同様の制限を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“担保付き債務”とは、1つ以上の貸金者またはそのそれぞれの関連するすべての銀行サービス債務および交換プロトコル債務と共に、すべての債務を意味するが、“担保付き債務”の定義は、任意の融資保証者が任意の融資保証人の義務を決定するために任意の保証を提供すべきではない(または任意の融資保証人に保証権益を付与して融資保証者の任意の除外された交換義務をサポートする)べきではない。

“担保当事者”に係るとは、(A)貸金人、(B)行政代理、(C)各開証行、(D)各銀行サービス提供者が、それに関連する銀行サービス義務が担保債務を構成する限り、(E)任意の交換協定の各取引相手が、その義務が担保債務を構成する限り、(F)任意の貸金側が任意の融資文書に基づいて負う各賠償義務の受益者、及び(G)上記各項目の相続人及び譲受人をいう

保証プロトコル“とは、融資者と行政エージェントとの間で本合意日前に行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために締結されたいくつかの質権および保証プロトコル(その任意およびすべての補足を含む)、および任意の他の借入者(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の要求に従って)、または本合意の日後に行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために任意の他の他人が締結した任意の他の質権または保証プロトコルを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

売り手留置法“とは、任意の売り手から農産物をローンで購入するために融資先または子会社に適用されるすべての州、連邦、および他の適用可能な法律を意味し、PACA、PSA、食品安全法、または任意の同様の州または連邦法律または法規を含むが、これらに限定されないが、これらの法律は、保持権を設定するか、または販売された農業、家畜、家禽、魚介類、牛乳、乳製品、卵または他の農産物および/またはその収益および製品に信託を適用して、そのような農産物の支払いを保証する。

“売人留置権法律公告”は、3.24節で与えられた意味を持たなければならない。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“Sofr為替レート日”の意味は、毎日の簡単なSofrの定義と同じである。

「特定付随義務」とは、すべての義務および負債をいう（ 破産、倒産、受領人またはその他の類似の手続の保留中に生じた利息および手数料を含む。かかる手続において許容されるか否かにかかわらず ） 、直接的または間接的、共同または複数、絶対的または偶発的、満期または未満期、施行日に存在し、またはその後生じる子会社のいずれか。スワップ契約義務または銀行サービス義務に関して、貸し手またはその関連会社に対して、契約、法律の施行またはその他の方法で生じる、清算または未清算、担保または担保されていない。

特定の説明“は、3.01、3.02、3.03(B)条(貸手側の組織文書のみに関連する)、第3.08、3.13、3.16条(ただし、完全な留置権に関する任意のこれらの申立または保証は、慣例的に”SunGard“またはいくつかの資金条件に制限されなければならない)、第3.18、3.19および3.21節の貸金者による申出および保証を意味する。

“宣言”は，2.18(F)節でこのタームに付与された意味を持つ

一人の“従属債務”とは、行政代理人が書面で合理的な方法で満足するまで、その人の任意の債務を意味する

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される。

子会社“とは、借り手または任意の他の貸手の任意の直接または間接子会社を意味する(場合に応じて)。

“付属保証人”とは、借り手が発効した日に付属保証人となる子会社と、合併協定により本協定側の他の任意の子会社となることをいうが、除外された子会社は付属保証人となることは要求されない。

“サポートされているQFC”は9.21節で与えられた意味を持つ.

交換プロトコル“は、任意の交換、長期、スポット、先物、信用違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連するか、または参照するが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスによってのみ支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルであってはならない。

交換プロトコル義務“とは、(A)本プロトコルに従って、貸手または貸手の関連会社との間の任意の交換プロトコルを可能にする融資者およびその付属会社を意味し、(B)本プロトコルによって許容される貸手またはその関連会社との任意の交換プロトコル取引下の任意およびすべての義務を取り消し、買い戻し、撤回、撤回、または譲渡すること、および絶対的であっても、またはある場合でも、いつでも作成、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期および修正およびそれらの代替を含む)を意味する

交換義務“とは、任意の融資保証者にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は(A)その当時すべての未返済Swingline融資元金総額の適用パーセンテージ(Swingline融資者であれば、その融資者がSwingline貸金人としてその時間に返済されていないSwinglineローンは含まれていないが、他の融資者はこのようなSwingline融資に参加して資金を提供すべきではない)、そしてそれを調整して、当時有効なSwingline違約貸手がSwinglineリスク開放口2.20節による任意の再分配、および(B)任意のSwingline借款人に対して、当時返済されていなかったSwingline貸主が発行したすべてのSwingline融資の元金総額を指し，他の貸主がこのようなSwingline融資に参加した金額を差し引く.

“Swinglineローン機関”とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸主として大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)を意味する。行政代理または開証行が要求する任意の同意はSwingline貸金人の同意を要求するものとみなされ、大通銀行が行政代理または開証行の身分で与えた任意の同意は、大通銀行がそのSwingline貸金人として与えた同意とみなされるべきである

“スイングラインローン”とは、2.05節に基づいて発行されたローンのことである。

“目標”とは、一度の買収で買収または買収しようとしている誰、誰の業務または資産集団を意味する

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、バックル(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む。

“期限基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された期限SOFR金利で決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、この期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、シカゴ商品取引所SOFR期限管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、任意の期限基準借入金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理人によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。このような第1回アメリカ政府が

証券営業日はこの期限SOFR確定日まで5(5)の米政府証券営業日を超えない。

“取引”とは、融資当事者が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用拡張を行い、その収益及び本契約項の下の信用状を発行することをいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整後の期限SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利、または予備基本金利を参照して決定される。

統一商法“シリーズは、担保物権の完全な問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

「英国金融機関」とは、 BRRD 事業を意味する。（ そのような用語は、英国プルーデンシャル規制局によって公布された PRA ルールブック （ 時々改正される ） において定義される ） または FCA ハンドブックの IFPRU 1 1.6 に該当する者。特定の信用機関および投資会社を含む英国金融行動局によって公布される （ 時々改正される ） 。そのような信用機関や投資会社の特定の関連会社。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

無資金循環承諾“とは、いつでも各貸主にとって、その時間における貸手の循環承諾からその時間における循環リスクを減算することを意味する。

未償還債務“とは、(1)銀行が発行した信用証に基づいて引き出していない義務、(2)その時点でまたは性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(3)上述したタイプの債務のいずれかを保証するための担保を提供する義務を含む、いつでも性質を有するか、またはその時点で返済されていない任意の保証債務(またはその一部)を意味する

無制限現金“とは、任意の決定日において、融資先の無制限現金および投資総額に相当する金額、すなわち、(A)米国に保管されている1つまたは複数の金融機関、および(B)任意の他の留置権、相殺、反請求、補償、抗弁または任意の人を受益者とする他の権利の制約を受けないことを意味する((I)保証債務の留置権を含まず、(Ii)通常のプロセスにおいて預託関係を確立することに関連し、債務発行に関連しない銀行留置権を含む)。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”は9.21節で与えられた意味を持つ。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)によって分類および指示されることができる。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借入金”)またはタイプ(例えば、“用語基準借金”)または“用語基準サイクル借金”のようなカテゴリおよびタイプで分類および指示されてもよい。

1.03節.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法典、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、この条例に記載されているような改正、再記述、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法規、規則または規則の任意の定義または指すものとして解釈されなければならず、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)と解釈されなければならない。(C)誰に言及しても、その人の後継者および譲受人(本協定に記載された譲渡のいずれかの制限を受けなければならない)を含むものと解釈されなければならず、任意の政府当局に属する場合は、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むものと解釈されるべきである；(D)“本協定”、“本協定”、“本協定”および“本協定の下”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定を指すのではなく、本協定の全体を指すものと解釈されるべきである。(E)本協定における条項、節、展示品、および付表のすべての言及

（f） 定義における「いつでも」または「任意の期間」の文言への言及は、そのような定義内のすべての計算または決定のための同じ時間または期間を指すものと解釈される、（ g ） 「資産」と「財産」の語は、同じ意味と効果を有するものと解釈され、現金、有価証券、会計と契約権

1.04節.会計用語；会計原則を公認する

(A)本文の他に明文規定がある以外、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈すべきである。しかしながら、この日の後、GAAPまたはそのアプリケーションが本プロトコルの任意の規定の実施において任意の変化が生じ、借主がGAAPまたはそのアプリケーションのこのような変化の影響を除去するために本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェント借り手に通知する場合(または、そのような通知がGAAPの変更の前または後、またはそのアプリケーションにおいて発行されるかにかかわらず、そのような通知がGAAPの変更の前または後、またはそのアプリケーションにおいて発行される場合、そのような通知が、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェント借り手に通知する。この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明されなければならない。本プロトコルで言及されているすべての金額および比率の計算は、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825号(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準アセンブリまたは財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価する任意の選択に影響を与えない。(Ii)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)の任意の処理に影響を与えることなく、そのような債務のいずれかを低減または分離する方法で推定され、これらの債務は、いつでもその全数に記載された元本に従って推定されるべきである。

(B)第1.04(A)節または“資本リース義務”の定義には逆の規定があるが、“財務会計基準委員会会計基準更新第2016-02号リース”(特集842)(“財務会計基準842”)を採用するため、公認会計基準に基づいてリースを会計処理するいかなる変更も、採用時に任意のリース(または使用権を伝達する同様の手配)を資本リースとみなす必要がある限り、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのような処理を要求されない場合、そのようなリースは資本リースとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目のすべての計算および配信内容は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(場合に応じて)に従って行われるか、または配信されるべきである。

1.05節.調整する予定です

(A)借り手又は任意の付属会社(I)借主が最近終了した4会計四半期中に、第6.04条に許可された任意の買収又は第6.05条に基づいて許可された通常業務プロセス以外の資産処分は、各場合において5，000，000ドルを超え、又は(Ii)本合意条項に従って条件又はそれに関連する備考として計算された任意の取引を完了し、それぞれの場合において、(A)正味レバー率及び固定料金カバー率、各場合において、これらの調整は、米国証券取引委員会によって解釈された1933年の証券法S-X条例第11条に基づいて決定されたように(米国証券取引委員会によって解釈され、財務官によって認証された)米国証券取引委員会によって解釈された1933年のS-X条例第11条に基づいて決定された(ただし、米国証券取引委員会によって解釈され、財務官によって認証された)米国証券取引委員会によって解釈され、財務官によって認証されることが予想される形態的効力を与えた後に計算されるべきである(いずれも、買収、処分または他の取引のように)

(および任意の関連債務の発生、償還または負担)は、上記4四半期の第1日に発生したが、すべての場合、総合EBITDA定義に列挙された条項および条件(任意の上限または他の制限を含む)および使用される任意の定義の用語を遵守しなければならず、(B)本プロトコルがさらに明確な要求がない限り、予備計算は、計算日または前の連続する4四半期までの会計四半期の財務諸表を参照して決定され、財務諸表は、第5.01(A)または(B)節(または、第5.01(A)または(B)節に従って第1の財務諸表が交付された日の前に、第3.04(A)節に示される最新の財務諸表)が行政エージェント機関に交付された(または交付された)こと、および(C)参考または備考遵守を要求する任意のこのような計算を参照して決定されるべきである。いずれの財務契約も、第6.12節に規定された適用財務契約レベルを参照しなければならない(いかなる調整された契約期間にも影響を与えない((X)増資定期融資の条件を満たすか否かを決定する場合を除いて、その収益は同時に1つの許可買収を完了するためにのみ使用される)場合)(または、財務契約要件が当該財政四半期にテストされていない場合は、その計算日後に行われる予定の第1の試験期間の財務契約レベルである)。前述の規定を除いて、本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、本プロトコルが許可する任意の取引において任意の債務を発生または負担する場合には、本プロトコルが規定する当該取引に関する純レバレッジ率又は金融契約の遵守状況を任意の形式的に決定する場合には、当該等により発生又は負担した債務の収益を無制限現金として計上してはならない。

(B)有限条件取引に関するいかなる行動も、：

(I)純レバレッジ率および固定料金カバー率を含む、本協定において任意の財務比率またはテストを計算する必要がある任意の規定に準拠するかどうかを決定すること

(Ii)本協定で規定されるバスケットの下で利用可能性をテストすること、または

(Iii)いかなる申出または保証の正確性を裁定するか、または任意の失責または失責事象が存在するか否かを判断する

いずれの場合も、借り手の選択(借り手選択は、任意の有限条件取引に関連する選択権を行使することを選択し、“長期取引選択”)によれば、本プロトコルによってそのような行動が許可されているか否かの決定日は、有限条件取引について最終合意を締結した日(“長期取引試験日”)とみなされ、有限条件取引形態上の効力が与えられた後、借り手またはその任意の付属会社が、関連する長期取引試験日に、その比率、テストまたはバスケットまたは他の規定、比率、比率、その他の規定に従って、関連する長期取引試験日に許可されるであろう。テストまたはバスケットは遵守されたとみなされなければならない。しかしながら、上記の規定および/または任意の長期取引選択があるにもかかわらず、(X)第7条(A)、(B)、(H)、(I)または(M)項による違約イベントは、当該取引が完了した日の直後に任意の有限条件取引が完了する前または後に継続して発生してはならず、(Y)借主は、その中で明確に規定されていない限り、第4.02節に規定する条件について任意の長期取引選択を行ってはならない。借り手が長期取引選択を行った場合、疑問を生じないために、長期取引試験日が決定または試験された任意の比率、試験またはバスケットまたは他の準備が、このような比率、試験またはバスケットまたは他の準備の変動(総合EBITDAの変動を含む)によって関連する取引または行動が完了したときまたは前に満たされなかった場合、これらのバスケット、試験または比率は、適合とはみなされないであろう

この変動により，満足な結果が得られなかった.借り手が任意の有限条件取引について長期取引選択を行った場合、関連する長期取引試験日の後、有限条件取引完了日または有限条件取引の最終合意終了または満了日前に発生した任意のイベントまたは取引について、有限条件取引の最終合意は終了または満了して有限条件取引(“後続取引”)を完了せず、取引に関連する条件、比率、試験またはバスケット利用可能性の計算は、条件、比率、試験またはバスケット利用可能性の計算を決定するために、形態ベースに基づいて、または後続取引を有効にしなければならない(形態または他)。限定された条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生または負担を含むが、これらに限定されないが、これに関連する任意の増分定期ローンまたはコミットメントの資金(これに関連する増分定期ローンまたは約束が完了したと仮定すべきである)を計算すると、任意の条件、比率、テストまたはバスケットの利用可能性は、本プロトコルによって規定される条件、比率、テストまたはバスケットに適合すると仮定する

1.06節目。義務状況。借り手または任意の他の貸手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、借主は、担保債務が二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、行政エージェントおよび貸手が二次債務の条項に従って優先債務所有者を所有および行使することができるか、または獲得可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、または他の借り手に必要な行動を取らなければならない。前述の規定を制限することなく、現在、保証債務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、任意の契約または他の合意または文書に基づいて同様の重要性を有する言葉であり、このような契約または他の合意または文書によれば、これらの二次債務はまだ償還されておらず、貸主は、そのような二次債務条項に従って優先債務保有者が使用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を所有および行使することができるように、これらの二次債務条項に規定されている任意の他の名称を付与することができる。

1.07節目.基準通知。ローンの金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある基準金利から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

1.08節目.信用状金額。本契約に別途規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その時点で抽出可能な所定の金額とみなされるべきであるが、その条項が、その利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定する任意の信用状については、その信用状の金額は、その最高金額がその時間に抽出可能であるか否かにかかわらず、そのような増加を実施したすべての後の信用状の最高金額とみなされるべきである。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状と統一された慣例”第600号(または適用時間に発効するより新しいバージョン)または国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)第29(A)条の実施、または国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)の実施、または管理規則または法律または信用状自体の同様の条項の実施により、信用状の下で任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされなければならず、借り手および各貸手の義務は、開証行および貸手がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる金または支出を支払う義務がなくなるまで完全に有効でなければならない。

1.09節目.組織します。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである

第二条
単位

セクション 2.0 1 。 回転する約束。 本規約に定められた条件に従い、各貸し手はそれぞれ（ 共同ではなく ） 利用可能期間中に随時、借り手に対してドル建ての回転融資を行うことに同意し、結果にならない総元本金額を支払う。（ 第 2.10 条 （ a ） に基づく当該借入の収益の適用を実施した後 ） （ i ） の当該貸し手の回転エクスポージャーが当該貸し手を超えること。回転コミットメントまたは （ ii ） 回転コミットメントの合計を上回る回転エクスポージャーの合計。 借り手は、上記の範囲内で、本契約に定める条件に従って、回転ローンの借入、前払い、再借入を行うことができます。

セクション 2.02 。 融資と借入。

(A)各ローン(Swinglineローンを除く)は、貸主がそれぞれの循環承諾に基づいて比例して発行する同タイプのローンからなる借入金の一部として発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従って融資を発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし貸手の循環約束は数項であり、いかなる他の貸手も要求に従って融資を発行しておらず、いかなる貸金者も責任を負わない。どのSwinglineローンも2.05節で規定された手続きに従って行われなければならない

(B)第2.14節の規定によれば、各循環借款は、借主が本プロトコルの要求に応じて提供するABR融資または定期基準融資から完全に構成されなければならない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、任意の国内または海外の支店または関連会社に融資を発行させることによって、任意の融資を行うことを自ら選択することができる(関連会社については、

第2.14、2.15、2.16及び2.17節の規定は、その適用範囲が貸主と同じである当該関連会社に適用されるべきであるが、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない

(C)任意の期限基準借入金の各利子期間の開始時に、借金総額は250，000ドルの整数倍でなければならないが、500，000ドル以上である。ABR借入金またはRFR借入を行うたびに、このような借金の総額は250，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上であるべきであるが、ABR循環借入金の総額は、循環引受支払い総額のすべての未使用残高に等しくてもよく、2.06(E)節で述べたクレジット返済に必要な金額であってもよい。Swinglineローン当たりの金額は250，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以下でなければならない。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができるが、いつでも、未返済の期限基準借金およびRFR借金の総額は10(10)ペンを超えてはならない

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が循環クレジット満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

(E)借り手が行政代理又は貸手に本契約項のいずれかの融資の収益を借り手以外の他の者に送金するよう指示した場合、借り手は、(I)すべてのローンが借入者の直接義務を構成することを認め、同意する。(Ii)すべてのローンは、借り手の口座に提供されるものであり、(Iii)ローン収益を上記のように提供される預金を借り手に直接恩恵を与える

2.03節.借金を請求する。借金を請求するためには、借り手は、借り手の担当者によって署名された借入請求を提出するか、または任意の電子システムまたは承認された借り手ポータルサイトを介して行政代理人に通知しなければならない。この2つの場合、そのような手配が行政代理人の承認を得た場合、(A)定期基準借入については、借入提案日の3つ前の米国政府証券営業日午前10時(または、任意の定期基準借入金が発効日に行われる場合)である。行政エージェントが自ら決定したより短い期限)または(B)ABR借入金については、借金を提案した日のニューヨーク市時間午前11時までではない。しかし、第2.06(E)節で想定されるABR循環借款がLC支出の返済に使用される任意のこのような通知は、借金を提案した日のニューヨーク市時間午前9時に発行されることができ、また、借入金要求が承認された借り手ポータルサイトを介して提出された場合、行政エージェントは、上記の調印要求を適宜免除することができる。そのような借金の要請はすべて撤回できない。各このような貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金の元金総額；

（ 二 ） 当該借入の日付は、営業日とする。

(3)この借入金はABR借入金か定期基準借入金か

(4)期限基準借入金については、“利子期間”という語の定義が想定される期間であるべき期限の初期利子期間に適用される

(V)借り手が資金を支払う口座の場所と番号は、2.07節の要求と、このような借金を構成する単独送金の内訳に適合しなければならない

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、借り手はRFRローンを申請することができない(理解され同意され、調整された毎日簡易SOFRは、第2.14(A)および2.14(F)節に規定される範囲にのみ適用される)。

セクション 2.04 。 [わざと省略する].

2.05節。Swinglineローン会社です

(A)本プロトコルに記載された条項と条件を満たす場合、Swingline貸主は利用可能な間に時々同意することができるが、いつでも借主に元金総額がドルのSwingline融資を提供する義務はなく、この融資元金総額は、(I)Swinglineローンの元金総額が5，000，000ドルを超え、(Ii)Swingline貸手の循環リスクがその循環承諾額を超えること、または(Iii)Swingline融資者の循環リスク総額が循環承諾総額を超えることを招くことはないが、Swingline融資者にSwingline融資の再融資を要求することはできない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。Swinglineローンを申請するためには、借り手は、FAXまたは任意の電子システムを介して、または電子通信(承認された借り手ポータルサイトを含む)を介して行政エージェントに書面通知を提出しなければならず、いずれの場合も、行政エージェントがそのような手配を承認した場合、提案されたSwinglineローンの当日のニューヨーク時間正午12時前より遅くない。各通知は、行政エージェントによって承認されたフォーマットを採用しなければならず、撤回することはできず、要求された日(営業日であるべき)および要求されたSwinglineローン金額を指定しなければならない。行政エージェントはSwingline貸手が借り手から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知するだろう。Swingline貸手は各Swinglineローンを借り手に提供しなければならず、Swingline貸手が貸金資金口座(S)を通過する方式を選択すれば(あるいは、Swinglineローンが第2.06(E)節に規定された信用状支出を返済するために発行された場合は、開設行に送金することにより、第2.18(C)節で規定された別の融資または費用または支出を返済する場合は、行政エージェントに送金することで貸手に配布する)。このようなSwinglineローンを申請する日にいます。

(B)Swingline貸手は行政エージェントに書面通知を出すことができ、貸手はその営業日にSwinglineの融資の全部または一部に参加することを要求することができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。この通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、その通知において、このようなSwinglineローンにおける貸手の適用割合を示す。貸手はここで無条件に同意し、行政エージェントからの通知を受けた直後(いずれの場合も、その通知がニューヨーク市時間午前11：00前に受信された場合、いずれの場合も、その通知がニューヨーク市時間午後4：00の営業日午前11：00よりも遅くない営業日の午前11：00前に受信された場合、ニューヨーク市時間午前11：00以降に受信された場合、“営業日”とは、ニューヨーク市午前9：00より遅くないことを意味する

次の営業日)には，Swingline貸主の口座として，このようなSwingline融資における融資者の割合がドルで行政エージェントに支払われる.各貸手は、本項に従ってSwinglineローンを取得する参加権を認め、同意し、そのような参加権についてお金を支払う義務は絶対的かつ無条件であり、違約または減少または循環約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響を受けてはならず、各支払いはいかなる相殺、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。各貸主は、本項に規定する義務を履行し、ドルで即時利用可能な資金を送金しなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する循環融資に関する規定と同じであり(第2.07節は、必要な場合に貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、速やかにSwingline貸手に貸手から受け取った金額を支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンに参加して借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払うべきである。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他方)からSwingline融資を借り手(あるいは借り手を代表する他の方)から受け取った任意の金について、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金すべきである；行政エージェントが受信した任意のこのような金は、行政エージェントが速やかに本支払いに応じた貸手とSwingline貸手に送金し、その利益に応じて決定すべきである。しかし、このように送金された金額は、任意の理由で借り手に返却しなければならない場合、Swingline貸金人または行政代理人に返却しなければならない(誰が適用されるかによります)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない

(C)借入者、行政エージェント、置換されたSwingline貸手と後任のSwingline貸手との間の書面合意は、いつでもSwingline貸手を交換することができる。行政エージェントはSwingline貸手の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、置換されたSwingline貸手アカウントとして計算されたすべての未払い利息を第2.13(A)条に従って支払わなければならない。このような任意の置換の発効日から後に、(X)本プロトコルにより、その後発行されるSwingline融資に対して、後任のSwingline貸手は、置換されたSwingline貸主のすべての権利と義務を有することになり、(Y)本明細書で言及される“Swingline貸手”は、その後継者または任意の以前のSwingline貸手、またはその後継者とすべての以前のSwingline貸主を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下のSwingline貸手が置き換えられた後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり，本プロトコル項のSwingline貸手が置換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務を持ち続けるが，追加のSwingline融資を要求されるべきではない.

(D)Swingline貸手の後継者を指定して受け入れる場合、Swingline貸手は30日前に行政エージェント、借り手、貸手に書面で通知した後、随時Swingline貸手の職務を辞任することができ、この場合、上記2.05(C)節の規定に従ってSwingline貸手を交換しなければならない。

2.06節。信用状です。

(A)一般規定.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、利用可能な期間の任意の時間及び時々ドル建ての信用状の発行を要求し、借入者又はその子会社の義務を支援するために発行行として発行することができる。ただし、いつでも、未払い信用状の総数は、20(20)部を超えてはならない。

(B)発行，改訂，延期通知；いくつかの条件.信用状の発行(または未完了信用状の修正または延長)を要求する場合、借り手は、開設行および行政エージェント(発行、修正または延長日を要求する前に合理的に前倒しされるが、いずれにしても3営業日以上であるが、いずれも3営業日未満であるが、いずれも3営業日以下である)に発行またはファクシミリ(または任意の電子システムまたは承認された借り手ポータルサイトを介して、いずれの場合も、任意の電子システムまたは承認された借主ポータルサイト)によって書面通知を介して、信用状の発行を要求し、または修正または延長されるべき信用状を決定し、発行日を指定しなければならない。修正又は延期(営業日とする)、信用状の失効日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、並びに信用状の発行、修正又は延期に必要な他の情報。さらに、任意のこのような信用状発行の条件として、借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状合意)を締結し、および/または発行行の要求に応じて、発行行の標準フォーマット(いずれの場合も“信用証プロトコル”)を使用して信用状申請を提出しなければならない。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と衝突した場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。(各信用状を発行、修正、または延長する場合、借り手は代表とみなされ、保証されなければならない)発効後(I)信用状リスク総額は、5，000，000ドルを超えてはならない、(Ii)貸主の循環リスクは、その循環承諾額を超えてはならない、および(Iii)循環リスク総額は、循環承諾総額を超えてはならない。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の開設行が信用状の発効後すぐにその人およびその関連側が発行したすべての信用状の未償還信用証のリスクが開証行の開証行引受限度額を超える場合、開証行はその信用状を発行または修正する義務がない。本プロトコルに記載されている制限に影響を与えることなく、双方は理解し、同意し、借り手は時々、その個人発行行がその要求を提出する際に有効な金額を超える信用状を発行することを発行することを要求することができ、各開証行は、善意に基づいて任意のこのような要求を考慮することに同意することができる。開証行が発行した任意の信用状はその個人開証行の当時の昇華を超えているが、本協定のすべての目的については、依然として信用証を構成すべきであり、しかも開証行の任意の他の開証行の昇華に影響しないが、第2.06(B)項第(I)~(Iii)項の規定の制限を受けなければならない。

以下の場合、発行銀行は、任意の信用状の開設、修正、または延長の義務を負いません

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開設行の開設、修正または延長を禁止または制限すること、または信用状の開設、修正または延長を要求すること、または信用状の開設、修正または延長を要求すること、または信用状の開設、修正または延長、または開設行に管轄権を有する任意の政府当局からの任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)一般信用状または特にそのような信用証の発行、修正または延長、またはそのような命令、判決、法令、法律規定を禁止すべきである。請求または指示は、発行行に、発効日に発効されていない任意の制限、準備金または資本または流動性要件(本契約の下で補償されていない)を適用するか、または発行行に発効日に適用されず、開証行が好意的に重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用を適用すべきであることを示す。あるいは…

(2)このような信用状の開設、修正、または延期違反発行行は、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状発行日の1年後(いかなる延期であれば、任意の自動延期条項を含むが、延期後の1年を含むが限定されない)および(Ii)循環信用満期日の5営業日前の営業時間の終了時に失効しなければならない(または発行された行がその受益者の終了または延期しない制約を通知する)。ただし、任意の期限が1年である信用状は、それを1年延長することができる(いずれの場合も前項(2)でいう日を超えてはならない)。

(D)参加する.信用状を発行することによって(または信用状を修正して金額を増加させるか、または信用証の期限を延長する)ことによって、発行行または融資者は、さらなる行動を取らず、銀行を開設することによって、各貸手に付与され、各貸手は、ここで、融資者が信用状の下で総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加額を開証行から得る。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、本節(E)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由(循環信用満期日後を含む)のために、借り手に返済された任意の返済の適用割合を必要とする任意の理由で、開証行の口座への行政代理店への支払いに無条件に同意する。各貸手は、信用状に基づいて参加を獲得し、当該等について獲得した参加支払いの義務は絶対的かつ無条件であり、いかなる信用状の修正または延期、または循環承諾の違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる相殺、相殺、差し止め、または減少を受けてはならない。

(E)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状金を支払う場合、借り手は、(I)借入者が信用状支払い通知を受信した営業日(その通知が当日ニューヨーク時間午前9時前に受信された場合)、または(Ii)借り手がその通知を受信した翌日の営業日(通知が午前9時以降に受信された場合、ニューヨーク時間午前11時より遅くない)の時間に行政エージェントに支払わなければならない。ニューヨーク時間受け取りましたしかし、この信用状支出が1，000，000ドル以上である場合、借入者は、第2.03又は2.05節の借入金条件に基づいて、第2.03節又は第2.05節の規定により、全額のABR循環借入金又はSwinglineローンでこの支払いを支払うことを申請することができ、かつ、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務は、発生したABR循環借入金又はSwinglineローンに置き換えられるべきである。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支出、借り手がその時に支払うべき金、および貸手の適用割合を各貸手に通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.07節に必要な改正を行い、貸手の支払義務に適用される)、行政代理は、直ちに開証行に貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は，借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後，直ちにその金を開証行に分配するか，または貸金者が本金に基づいて開証行を返済した範囲内で，その後貸金人と開証行に配布し，その利益に応じて決定しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用証支払いのために支払う任意の金(ABR循環ローン又は上記Swinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借主が当該信用状支払いを返済する義務を免除してはならない。

(F)絶対義務。本節(E)項に規定する信用状支払の返済義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、(I)任意の信用状、任意の信用状合意または本協定、またはその中または本協定の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な任意の欠失にかかわらず、(Ii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様で真実でも不正確であることが証明されている。(3)開設行は、為替手形又は信用状条項に適合しない他の伝票を提出する際に、信用状に基づいて支払われた任意の金、又は(4)任意の他のイベント又は場合、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借主が本信用状の下で義務を負う法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者または開設行、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状の下の任意の支払いまたは支払い失敗(前項に示すいずれの場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、伝票、通知または他の通信の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延によって任意の責任または責任を負う、技術用語の任意の解釈誤りではない。開証行が制御できない理由による翻訳誤りまたは任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状確定下で提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを免除する銀行が信用状条項に適合しているか否かを免除する際に、借り手に対するいかなる直接的損害(特殊な、間接的、事後的又は懲罰的な損害賠償に対して、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。双方は、開証行に重大な不注意や故意の不正行為がない場合(最終的に管轄権のある裁判所による控訴不可能な判決によって決定された場合)、開証行は、このような決定のたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票がそのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、そのような伝票を自己決定することができる

(G)支払いプログラム.任意の信用状の開設行は、信用状を受信した後、法律又は当該信用状の具体的な条項が許可される時間内に、信用状の支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。開証行は、審査後すぐに電話(ファックスまたは電子システムによって確認された)で行政エージェントおよび借り手に支払い要求に関連することを通知し、発行行がすでにまたはその要求に応じて信用状で支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、このような通知は発行行の支払いの前に発行される必要はなく、発行されていないか、または遅延された通知は、借主がそのような信用状の支払いについて開証行および貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合は、借り手がその信用状の支払いの日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを返済する日(ただし、借款人がその信用状の支払いを返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、当時ABR循環融資に適用されていた年利率で利息を計算しなければならず、その利息は、その返済が満了した日に支払うべきであるが、借り手が本節(E)の金の満了時に当該信用状の支払いを償還できなかった場合は、第2.13条(D)条が適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行口座に記入しなければなりませんが、年#日以降に計算すべき利息は除外します

いかなる貸金人も，本節(E)項に基づいて支払われた弁済証行の金は，支払の範囲内で当該貸金人が負担しなければならない。

(I)開証行の引継ぎと辞任

(I)開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間の書面協議を経て交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(X)その後に発行された信用状に対して、承継開証行は、本プロトコル項目の下で置換された開証行のすべての権利と義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または以前の開証行、または当該開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下の発行行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で、置換前に発行された当時返済されていない信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない。

(2)後任の開証行の指定と受け入れを前提として、開証行は、30日前に行政代理、借り手及び貸金人に書面で通知した後、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合、上記第2.06(I)(I)節の規定に従って当該開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク開放が総LCリスクの50%を超える貸金者)が、本項に基づいて現金担保を格納する通知を要求する営業日に、借り手は、行政代理の名義で、融資者の利益のために、行政エージェントの口座(“LC担保口座”)に1ドルの現金を入金し、金額は、その日までのLCリスク金額の103%に相当し、その任意の課税および未払い利息を追加しなければならない。ただし、第7条(H)又は(I)項に記載された借り手に対するいかなる違約事件が発生した場合は、当該等の現金担保を預託する義務は直ちに発効しなければならず、当該等の保証金は直ちに満期になって支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。借り手も第2.11(B)又は2.20節に規定する範囲に従って、本項の規定により現金担保品を納付しなければならない。各保証金は担保債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。また、上記又は本節(C)段落に規定する場合には、上記(C)段落に規定する満期日以降も何らかの信用状リスクがある場合には、借り手は直ちにLC担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該日付当該LCリスクの103%に相当し、そのいずれかの未払い利息を加えなければならない。行政代理人は、独占引き出し権を含む信用証担保口座に対する独占的な制御権と制御権を有し、借り手は、行政代理人信用証担保口座の担保権益、およびその中のすべての金または他の資産を入金または融資することを付与する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は，その口座中の金を開証行が返済していない信用状支払い，および関連費用，コストおよび慣行手数料の返済に利用すべきであり，そう運用されていない場合は，借入者が当時またはローン満期日に加速している(ただし，信用証の開放がある貸手の同意を得なければならない)信用証リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない

総信用状リスクの50%以上に相当)は、他の保証債務の返済に用いることができる。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、行政代理書面で確認した後、借り手は3(3)営業日以内に借り手にその金額を返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内)。

(K)行政エージェントに銀行レポートを発行する.大通銀行が唯一の開証行でない場合、行政代理行が別の約束がない限り、本節の他の部分に規定された通知義務に加えて、大通銀行以外の各開証行は、(I)発行銀行が発行する信用状に関する定期的な活動(行政代行行が要求する期間または経常的な期間内)について、すべての発行、延期および修正、すべての満期とログアウト、およびすべての支払いおよび精算を含む書面報告を提出しなければならない。(Ii)この発行銀行が発行、修正または延長する前に、合理的に、並びに(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、当該信用状支払いの日付及び金額、(Iv)借り手がその日に当該開設銀行に支払された信用状に支払うことができなかった任意の営業日、当該信用状支払いの日付及び金額、並びに(V)任意の他の営業日に、行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない

(L)子会社に開設された信用状。本合意に従って開設または未履行信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社の口座を支援すること、または子会社が信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)が適用される場合には、借り手は(I)償還されなければならない。信用状発行銀行が発行した信用状(支払信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)は、信用状が借り手によって完全に開設されているように、(Ii)信用状上の付属会社の任意または全ての義務として保証人または保証人として得られる可能性のある任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、その子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める

2.07節.借金に資金を提供する

(A)各貸主は、提案された日付に電信為替方式で、ニューヨーク市時間午後1：00前に、最近この目的のために指定された行政エージェントの口座に各ローンを提供しなければならない。金額は貸主の適用パーセンテージと等しいが、Swinglineローンは第2.05節の規定で発行されなければならない。行政エージェントは、行政代理人の上記口座から受信した資金融資を迅速に資金口座(S)に記入することにより、借り手にこのような融資を提供するが、第2.06(E)節に規定されている信用状支出の償還のために提供されるABR循環融資は、行政代理人が開証行に送金しなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸手から通知を受けない限り、借入者は借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が本節(A)項に従ってこの日にシェアを提供したと仮定することができ、この日に依存することができる

このような仮定は，借り手が相応の金額を得ることができるようにする.この場合、借り手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を行政エージェントに直ちに支払い、その金額を借主に提供した日から(行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)貸手に対して、NYFRB金利および行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手に対してABR融資の金利に適用されることに同意する。借入者が行政エージェントにこの金を支払った場合，その金額はその借入者の借金を構成すべきであるが，行政エージェントが借金に資金を提供する開始期間中に，行政エージェントが借り手から受け取った任意の利息は，その借入者がその金額を支払うまで，完全に行政エージェントが負担すべきである.

2.08節。利益選挙

(A)毎回の借入金は、最初は適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、当該借入金要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)本節に基づいて選択を行う場合、借り手は、借り手が第2.03節の要求に基づいて借入請求を行う場合には、この選択を書面(直筆又はファクシミリで)で行政代理に通知し、借り手の担当官が署名した利息選択請求を提出するか、又は任意の電子システム又は承認された借入者ポータルサイトを介して、借り手がこの選択の発効日に第2.03節に基づいて借入タイプの借入を要求する場合は、借り手はこの選択を行政代理に通知しなければならない。条件は，当該利子選択要求が承認された借り手ポータルサイトを介して提出された場合，行政エージェントは上記署名要求を適宜免除することができることである.すべてのこのような利益選択要求事項は撤回できない。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節では、借り手(I)が第2.02(D)節の定期基準ローンのための1つの利子期間を選択することを許可すること、または(Ii)調整された毎日単純SOFRを選択することを許可すると解釈してはならない(調整された毎日単純SOFRは、第2.14(A)および2.14(F)節に規定される範囲にのみ適用される)。

(C)各利益選択要求(任意の電子システムを介して提出される要求を含む)は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借入金がABR借入か定期基準借入金か；および

(Iv)発生した借入金が定期基準借入金である場合、この選択が発効した後にその借金の利息期間に適用され、その利息期間は“利子期間”という語の定義が想定される期間でなければならない。

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利子期限が終了する前に期限基準借入金について直ちに利子選択要求を提出できなかった場合は、本規定に従って借金を返済しない限り、利子期限が終了したときに、その借入金は1ヶ月の利息期限があるとみなされる。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)未返済借入金は期限基準借入金に変換することができないか、または継続して期限基準借金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、(A)各期限基準借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換され、(B)各RFR借入金は直ちにABR借入に変換されなければならない。

2.09節.循環引受金を終了し、減少させる；循環引受金を増加させる；増加定期ローン

(A)以前に終了しない限り、すべての循環引受支払いは、循環クレジット満了日に終了しなければならない

(B)借り手は、保証債務を全額支払った後、いつでも循環引受を終了することができる。

(C)借り手は、いつでも循環引受金を減少させることができるが、条件は、(1)循環引受金を減少させるたびに1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならないこと、(2)借り手が循環引受支払いを終了または減少させてはならないことであり、条件は、(1)第2.11節に従って循環融資を同時に前払いした後、(X)循環リスク総額が循環承諾総額を超える、または(Y)任意の貸手の循環リスクが貸主の循環承諾を超えることである

(D)借主は、少なくとも循環引受金の有効日の3(3)の営業日前に、本条(B)又は(C)項に規定する循環引受金の選択を終了又は減少させることを行政代理に通知し、そのような選択及びその発効日を明記しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した循環引受を終了する通知は、その中に規定されている他のクレジット手配または他の取引の有効性であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(規定された発効日または以前に行政エージェントに通知することができる)通知を取り消すことができる。循環引受金のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。各サイクル引受金の減少は、そのそれぞれの循環引受金に基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

(E)借り手は、循環承諾を増加させる権利があり、または1回以上の定期融資(または任意の既存の定期融資を増加させる)(各ロットは“増量定期ローン”)を行う権利があり、各場合、借り手は、1つまたは複数の貸手または別の融資機関(資格を満たさない機関を除く)から追加の循環承諾を得るべきであるか、またはそのような増分定期融資に参加するが、条件は、(1)このような任意の増加または部分的な増分定期融資の要求は、少なくとも5，000，000ドルであるべきであり、(2)借り手は、本協定期間内に3つのこのような要求を最大で提示することができる。(Iii)発効後、本合意期間内に、本第2.09項による追加循環承諾と増量定期融資の合計が(A)35，000，000ドルを超えず、(B)EBITDAが適用される100%の金額に相当し、(Iv)行政エージェントは、循環承諾が増加した場合にのみ、Swingline貸手と開証行がこのような新しい貸手の身分を承認し、このような承認は無理に差し押さえられ、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。(V)このような新しい貸手は、本プロトコルで規定される“貸手”のすべての権利および義務を負担し、(Vi)は、第2.09(F)節で述べた手順を満たしている。第2.09節に含まれるいかなる内容も構成されてはならないか、または他の方法では、任意の貸金者が、その循環的コミットメントを増加させるか、または本条の任意の部分増分定期ローンのコミットメントに参加するとみなされてはならない。

(F)循環承諾額の増加又は定期借款部分の増加の前提条件として、(I)借入者は、借入者が署名した各借り手の証明書を行政エージェントに提出し、(A)借入者が融資の増加又は一部の増加又は一部の融資の増加又は部分的な増加又は部分的な融資を承認又は同意する決議を証明し、(B)借入者の場合は、次の(Ii)、(Ii)項に記載の事項を証明し、(Ii)第1.05条の規定に適合する場合には、当該増加又は部分的な融資の実施の直前及び直後に、(I)第1.05条の規定に適合する場合には、当該増加又は部分的な融資の実施の直後に、(1)第III条及びその他の融資文書に記載されている申立及び保証は、各要項において真実及び正しいものである(ただし、任意の申出又は保証が任意の重要度の限定語規定によって制限される必要がある場合は例外であるが、この場合、当該等は各態様において真実及び正しいものであることを申立又は保証する)が、このような申出又は保証がより早い日付に特に言及されている場合、当該申立又は保証は、当該より早い日まですべての要件において真実及び正しいものであることが保証される(ただし、任意の申立又は保証が任意の重大な限定語規約の制限を受けなければならない場合)、当該申立又は保証は、各方面において真実及び正しいものである。(2)違約または違約事件は存在せず、(3)借主(形式的には)6.12節に記載された契約(循環承諾の増加がすべて使用されたと仮定すべき計算、または増分定期融資の部分が全額資金を提供しており、場合に応じて)および(Iii)借主は、行政エージェントの要求の範囲内で、発効日に交付された法律的意見および文書に一致する法律的意見および文書を行政エージェントに提出しなければならない。ただし、第1.05(B)項に別段の規定がある場合を除き、任意の増分定期融資の収益が融資を受けた時間とほぼ同時に、借り手又は任意の付属会社の全部又は一部のみが有限条件取引のために資金を提供する場合には、(X)前記(2)項は、第7条(A)、(B)、(H)、(I)又は(M)項による発生、継続、又はそれによって生じる違約事件に限定されない。(Y)借入者は、当該有限条件取引の拘束力のある合意締結の日に上記(1)項の要求を満たし、及び(Z)当該融資又は借入の資金についての陳述及び保証は、指定された陳述に限定されなければならない。

(G)このような増分定期融資の増加または一部の発効日において、(I)任意の貸主が増加する(または任意の新たに増加した貸主の場合、その循環承諾額を延長する)行政エージェントに、他の貸手の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な額を提供しなければならない。その額を増加または増加させ、その額を使用して他の貸手に支払うことを実施した後、すべての貸主の未償還循環融資における各貸主のシェアを未返済循環融資の修正された適用割合に等しくすべきである

再分配を達成するために、貸金人の間で、その時点で返済されていない循環ローンおよび支払われた元金、利息、承諾料、およびそれに関連する他の金額について、行政エージェントが必要とする他の調整を行う(2)任意の漸増定期ローンを除いて、借り手は、循環コミットメントの増加(または増加)までのいずれかの増加(または増加)を達成した日までのすべての未返済サイクルローンとみなされるべきである(このような再借款は、借り手から行政エージェントに規定される循環ローンのタイプ、および関連する利息期限(例えば、適用される)を含む)。前文第(Ii)項により支払われたものは支払とみなされ、前払い額のすべての支払に伴う支払利息であり、適用される範囲内では、借入者が第2.16節の規定により賠償しなければならない。増分定期ローンは、(A)循環ローン及び本協定項のいずれかの他の部分の増分定期ローンと同等の償還権を有するべきであり、(B)本合意によって証明されなければならない。(C)担保以外のいかなる資産で担保してはならない、(D)ローン当事者以外の債務者がいてはならない(直接又は間接)。(E)その時点で有効な循環クレジットの満期日よりも早くてはならない、またはその時点で返済されていない任意の他の漸増定期ローン(例えば、ある)に適用される任意の他の満期日(ただし、その日の前に償却することができ、任意の漸増定期ローンの加重平均年から満了までの残りの加重平均年限が、その時点で返済されていない任意の他の漸増定期ローン(例えば、ある)の残りの加重平均年限よりも短くてはならない)および(F)は、実質的に(およびいかなる場合も比較してはならない)同じでなければならず、同じ条項および条件の制限を受けなければならない。当時返済されていなかった循環ローンと他の増量定期ローン(例えば)。ただし(X)は、当時発効した循環信用満期日(又は当時返済されていない任意の他の逓増定期ローン(ある場合)の当該比較後満期日に適用される)後の任意の部分逓増定期ローンの条項及び条件に適用され、循環信用満期日後及び当該比較後満期日(いずれの適用されるかに応じて)期間にのみ適用される重大な追加又は異なる財務又は他の契約又は前払い要求を提供することができ、(Y)逓増定期ローンの定価は、当時返済されていない循環ローン及び任意の他の逓増定期ローン(例えば、ある)とは異なることができる

(H)上記の条件を満たす場合、任意の増分定期ローンまたは循環承諾の増加は、本プロトコルの修正案または再記述(“増分ローン修正案”)に従って、借り手、その支払いに参加する各貸主、および行政エージェントによって署名された他の融資文書によって適宜行うことができる。“増分ローン修正案”は、第2.09節の規定を実施し、適用される増量定期ローンおよび循環約束の増加を反映するために、他の貸金者の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切と合理的に思う他の融資文書を必要または適切に修正することができる。任意の増加または増加の発効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは、増加または増加を反映するためにコミットメントスケジュールを修正し、修正されたコミットメントスケジュールを各借り手および借り手に配布しなければならず、改訂されたコミットメントスケジュールは、古いコミットタイムテーブルを置換し、本合意の一部となる

(I)第2.09節に従って循環承諾または増加定期融資を増加させることに関連して、本プロトコル当事者となる任意の新しい融資機関は、(I)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書およびプロトコルを実行し、(Ii)行政エージェントに、その名前、住所、税務識別番号、および/または行政エージェントが“お客様を理解する”およびマネーロンダリング規則および法規を遵守するために必要な他の情報を提供するが、兆.E米国愛国者法案を含むがこれらに限定されない。

2.10節目。借金の証拠

(A)借主はここで無条件に承諾する(I)循環クレジット満期日に行政エージェントに循環クレジット満期日の当時返済されていない元金を行政エージェントに支払うこと、および(Ii)循環クレジット満期日とSwinglineローン発行後の第5営業日にSwingline貸主に当時未返済の元金を支払うが、循環ローンを発行する毎日、借主は当時すべての未返済のSwinglineローンを返済すべきであり、このような循環ローンの収益は行政エージェントが未返済のSwinglineローンの返済に使用すべきである。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利息期限(ある場合)、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額を記録し、(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。

(D)本節(B)または(C)項に保存されている勘定の分録によれば、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政代理人は、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも債務に影響を与えない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の本票を作成、署名し、交付しなければならない(またはその貸手が要求を出した場合、その貸手およびその登録譲受人に支払わなければならない)、行政代理が承認したフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットによって表されなければならない。

2.11節。事前に返済する

(A)借入者は、借入金の全部又は一部を随時又は随時早期に返済する権利があるが、本節(C)項の規定により事前に通知し、適用された場合には、第2.16条に規定する任意の中断資金調達費用を支払わなければならない。

(B)循環リスク総額が循環承諾総額を超える場合、借り手は、循環融資、LCリスク、および/またはSwingline融資を前払いしなければならない(または、このような借金が返済されていない場合、現金担保の総額は、第2.06(J)節に従ってLC担保口座に入金され、その元金総額は、すべての循環リスクの元金総額を循環承諾総額以下にもたらすのに十分である)

(C)借り手は、FAXまたは任意の電子システムまたは承認された借り手ポータルサイトを介して行政エージェント(Swinglineローンの前払いについてはSwingline貸金者)に通知しなければならず、それぞれの場合、そのような手配が行政エージェントの承認を得た場合、本節に規定する任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない：(I)定期基準借入金に対する前金は、ニューヨーク市時間午前10時より遅くなく、前金日の3つ前(3)米国政府証券営業日前；(Ii)RFR借入金については、ニューヨーク時間の午前十時より遅くありません。前金日の前の五(五)アメリカ政府証券営業日、(Iii)前金であれば

ABR循環借款(Swinglineローンを除く)については、ニューヨーク市時間の午前10：00の早期返済に遅れない、あるいは(Iv)Swinglineローンの早期返済の場合、ニューヨーク市時間の午前11：00の早期返済に遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される循環承諾を条件付き終了する通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の前払と同じでなければならない(任意のRFRローンであれば、第2.02節に規定するABR循環借入金の前払いが許容される金額である)。ただし、強制前金を全額適用するために必要な金額は除く。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付される.

2.12節目。手数料です

(A)借り手は、有効日(有効日を含む)から開始されるが、貸手循環約束終了日の間に部分を抽出していない毎日支払いの承諾料率が累算される貸金人の口座に対して行政エージェントに承諾料を支払うことに同意する。約束料を計算する際に、貸主のLCリスク開放口は、貸主のLCリスク開放口に計上すべきであり、貸手のSwinglineリスク開放口は、貸金人循環承諾の抽出部分に計上すべきではないことが理解されている。しかしながら、貸手がその循環約束の終了後に任意の循環リスクを継続する場合、承諾料は、貸主がその循環約束が終了した日から(その日を含む)まで、貸手が循環リスクを停止する日(ただし、その日を含まない)までの毎日の循環リスク金額の累算を継続しなければならない。毎年3月、6月、9月および12月の最終日およびその日を含む承諾料は、その最終日後第15(15)日および循環引受終了日から延滞しなければならないが、循環支払い終了日以降に計算されるべき任意の承諾料は、要求時に支払われなければならない。すべての支払いは、1年360日で計算され、実際の日数で支払われなければなりません(各期間の最初の日および最後の日を含むが、循環引受終了日は含まれていません)。

(B)借り手は、(I)その参加について、(I)信用状の下でその時点で抽出可能な1日最高金額を累積し、適用金利は、定期的な基準循環融資に適用される金利を決定するための適用金利と同じであり、発効日から貸主が循環承諾を終了する日まで、貸手が信用証リスク口をもはや有しない日(遅い者を基準とする)に同意し、(Ii)自己口座を開設銀行に前払いする。借入者と発行銀行は、各未返済信用状項目に規定されている毎日最高抽出可能金額についてそれぞれ合意した1つまたは複数の年利率に基づいて、有効日から(ただし、含まれていない)循環承諾終了日と信用証リスク停止日の中で遅い者、および開設、修正、ログアウト、協議払い、譲渡、提示または延期に関する任意の信用状の標準手数料とその他の手数料、その他の基準コストと料金を発行しなければならない。信用状に関連した発行銀行は時々発効します。参加料と前払いは毎年3月、6月、9月、12月の最終日(この日を含む)に計算されます

各年の任意の費用は、上記最後の日以降の第15(15)日に支払い、発効日の後の最初のこのような日から開始されなければならないが、すべてのこのような費用は、循環引受支払い終了日以降に計算されるべきであり、循環支払い終了日以降に計算されるべき任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、期限が切れた日に直ちに行政エージェント機関に支払われなければならない(発行行に支払う費用である場合は、承認料及び参加費の場合、その費用を獲得する権利のある貸金者に割り当てるために、開証行に支払われなければならない)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

2.13節.利息です

(A)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)期限毎の基準借入金を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間の調整後期限SOFR金利に適用金利を加算しなければならない。

(C)RFRローン1件当たりの年利率は、調整後の1日単純SOFRプラス適用金利に等しくなければならない。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、(I)以下(D)(Ii)項に規定する場合を除いて、違約イベントの発生及び継続中に、行政代理又は必要な貸手は、その選択に応じて、借り手(第9.02節に“その影響を直接受ける貸主の同意”を要求することがあるにもかかわらず、金利を低下させることができるにもかかわらず、当該通知は、所望の貸主が選択して取り消すことができる)、宣言、又は(Ii)自動的に宣言するか、又は(Ii)本合意のいずれか一方の通知又は他の行動を必要としない。第七条(H)又は(I)項に記載の借主違約事件が発生した場合、それぞれの場合、(A)全てのローンの年間金利は、本節の前述の各段落に規定するこのような融資に適用される金利を2%に加算しなければならず、及び(B)本項のいずれか他の未償還金額の場合は、2%に等しい年利に第2.13(A)節に規定するABRローンに適用される金利を加えて利息を計上しなければならない。

(E)各ローン(ABRローン、前月の最終日に計上すべき)の課税利息は、このローンの各支払利息日に延滞を支払わなければならず、循環ローンについては、循環支払いを終了したときに支払わなければならない。ただし、(1)本節(D)に基づく利息は、要求時に支払わなければならない。(2)任意のローンの償還または前払い(利用可能期間終了前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(3)現在の利息期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われている場合は、変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(F)本プロトコル項のすべての利息は、360日の1年間に基づいて計算されるが、予備基本金利のみである

最優遇為替レートによると、365日(またはうるう年の366日)を1年として計算し、実際に経過した日数(初日を含むが、最終日を除く)で支払わなければならない。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される代替基本レート、調整後の期限SOFR、期限SOFR、調整後の毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFRの任意の決定は管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は決定的な明らかな誤りのないものであるべきである。

2.14節目。代替金利

(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(I)行政エージェントは、期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に、利子期間を決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)：(A)調整後の期限SOFR金利を決定する十分かつ合理的な手段は存在しない(期限SOFR基準金利が使用できないか、現在ベースで公表されていないので含むがこれらに限定されない)、または(B)任意の時間において、RFRローンに適用される調整後の毎日単純なSOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または

(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用利子期間の調整後の期限SOFR金利は、その利子期間内にその融資(または融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろうか、または(B)いつでも、適用されるRFRローンの調整された毎日単純SOFRは、その融資(またはその融資)を行うか、または維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろう

行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、速やかに第9.01節に規定する任意の電子システムを介して、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知し、(Y)借入者が第2.08節の条項に基づいて新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借款請求を提出し、(A)任意の借入金を任意の借入に転換又は継続する任意の利息選択要求を要求しなければならない。条項基準借入金および任意の要求期限基準借入金の借入要求は、(1)RFR借入金の利息選択要求または借入金要求(場合に応じて)とみなされ、調整された毎日の単純SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(2)調整された毎日の単純Sofrも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題である場合は、ABR借入金とみなされ、(B)返済されていないRFR借入は、このときABR借入に変換されるべきである。また、いずれかの定期基準ローンまたはRFRローンが、第2.14(A)節に示す管理エージェント機関の当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の通知を受けた日に完了していない場合は、(X)管理エージェントが、(X)管理エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知する前に、(Y)借り手が第2.08節の条項に従って新たな利息選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出する前に、(1)任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最後の日に、行政エージェントによって(X)RFR借入金に変換され、調整された毎日の単純SOFRが上記2.14(A)(I)または(Ii)節の標的でもない限り、または(Y)調整後の毎日単純SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の標的である場合は、その日にABRローンに変換すべきであり、(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントによって変換されるべきである。ABRローンを構成しています

(B)本プロトコル又は他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.14節では、任意の交換プロトコルは“融資ファイル”ではないとみなされる)、基準変換イベント及びその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日が当該基準置換日の“基準置換”定義第1項に従って決定された場合、この基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下および後続の基準設定のすべての目的について基準(任意の関連調整を含む)を置換することになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらに行動または同意することができ、(Y)基準置換定義第2)項に従って基準置換日が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項の下および任意の融資文書内の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、この基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)第2.14(E)節に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)、および(A)当該定期基準借入要求のいずれかについてのみ、基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスには表示されず、画面または他の情報サービスは、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表するか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる

(F)借り手は、任意の関連金利の基準利用不可期間について開始の通知を受けた後、(I)定期基準借入金に属する場合、借り手は、任意の基準利用不可期間に、定期基準借入金を行い、転換又は継続することができ、定期基準借款に変換するか、又は定期基準借入金を継続するかのいずれかの請求を取り消すことができる。借り手は、いずれかのこのような要求を(A)RFR借入への借入または変換の要求と見なし、調整された毎日の単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限り、または(B)調整された毎日の単純SOFRが基準変換イベントの標的である場合、借り手は、任意のそのような要求を(A)借入または(A)借入に変換または変換したとみなすか、または(B)借入(調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的である場合)、および(Ii)返済されていないRFR借入に変換されるべきである場合には、その日から行政代理ABRローンに変換すべきである。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンまたは長期金利ローンが、借り手が当該定期基準ローンまたは長期金利ローンに適用される関連金利の基準使用不可期間についての通知を受けた日にまだ返済されていない場合、本2.14節の基準に基づいて置換される前に、(1)任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、RFR借入、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、ABRローンであり、その日、(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである

2.15節目。コストが増えました。

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金または関連規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の貸手または開証行に適した資産、任意の貸手または開証行の預金、またはその口座またはそれに提供される信用のために適用、修正または適用する；または

(Ii)任意の貸手または開設銀行または適用される銀行間市場に影響を与えるか、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または

(3)任意の受信者が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者、開証行、または他の受取人の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)における任意の融資のコストを増加、または他の受取人、開証行または他の受取人が参加、開設または維持するコストを増加させるか、または融資者、開証行、またはその他の受取人が本契約の下で受信または受け取ることができる任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の支払い額を減少させるか、または借り手は、融資者、発行銀行、またはその他の受取人に支払わなければならない。貸金人、発行銀行、または他の受取人によって生じる追加料金、または受けた欠陥の1つまたは複数の追加金額が補償される。

(B)任意の貸主または開証行裁定のように、資本または流動資金に関する法律上の任意の変更は、融資者または開証行の資本または開証行または開証行の持株会社(ある場合)の資本収益率が低下した場合、借出行または開証行の循環的約束または行われた融資、または融資行が保有する信用証または交換限度額融資に参加するか、または開証行によって発行された信用証に参加するか、融資者または開証行の持株会社がそのような法的変更(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行ホールディングス会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または開証行または開証行(場合に応じて)に、融資者または開証行または開証行の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、追加の1つまたは複数のお金を時々支払うであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する、本条(A)又は(B)項に規定する、当該貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合にかかわらず)を補償するために必要な1又は複数の金の証明書は、借主に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10(10)日以内に、任意のそのような証明書に表示された満期金額を貸金人または開証行(場合に応じて)に支払わなければならない

(D)任意の貸手または開証行が本節に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、当該貸手または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、貸手または開証行(場合に応じて)が、費用の増加または減少を引き起こす法律変更を、借り手に通知する前に、270日以上前に、任意の増加した費用または減少した費用、およびその貸手または開証行に賠償を要求する意向を借主または開証行に賠償することを要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.16節目。資金支払いを中断する

(A)RFRローンでないローンについては、(I)適用された利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの元金が弁済された場合(違約イベントまたは任意の選択可能または強制的な早期返済の結果を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続または前払いする(通知が第2.09(D)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Iv)第2.19または9.02(D)条に従って借入者が要求するため、その利子期間の最後の日以外の任意の期限基準融資の譲渡であれば、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することを賠償しなければならない。

(B)長期ローンの場合、(I)任意の長期ローンの元金は、適用された支払日に支払われていない(違約イベントまたはローンの選択的または強制的前払いによることを含む)、(Ii)本通知に従って交付された任意の通知によって指定された日に任意の長期ローンを借入または前払いすることができない(通知が第2.09(D)条に従って撤回され、通知に従って撤回されることができるかどうかにかかわらず)。または(Iii)第2.19または9.02(D)節の要求に従って、適用される利息支払い日以外の時間に借主が任意のRFRローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することができることを賠償しなければならない。

(C)任意の貸手が、第2.16節の規定により得られる権利のある任意の金額または複数の金額の借入者発行の証明は、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

2.17節目。税金です

(A)源泉徴収税；合計；免税支払い。任意の融資者(各貸手の保証債務および担保債務を含むが、これらに限定されない)における任意の義務(各貸手の保証債務および保証債務を含むが、これらに限定されない)の任意およびすべての支払いは、法律が適用されなければ、任意の税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除されたまたは控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払い、その税金が補償税である場合、貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(第2.17項に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を増加させなければならない。適用される受取人が受け取った金額は，このような控除や控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しい。

(B)貸手側は他の税金を支払う。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理機関が他の税金を速やかに返済することを選択しなければならない。

(C)支払証拠。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。ローン当事者は、要求を出してから10(10)日以内に、各受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本節の規定による徴収または主張または本節に規定する対応金額に起因することができる補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用を共同および個別に賠償し、そのような補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。そのような支払いまたは債務金額に関する貸主によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって任意の貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金方が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限しない)、(Ii)当該貸金者が第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払ういかなる当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。すべての貸手はここで行政エージェントが任意とすべてを相殺して適用することを許可します

いつでも任意の融資書類に従って貸手の金を借りているか、または行政代理は、本項(E)項に従って任意の他の源から貸金者に支払われる任意の金に対応する。

(F)貸手の地位

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、当該貸手が本合意に従って貸手になった日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局W-9表を借主および行政代理に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を得ることを要求した場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減免を確立し、(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(適用を基準とする)の下で任意の他の適用可能な支払いを確立する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名を提出すべきである

(3)規則第881条(C)申索証券組合利息免除の利益に基づく外国貸金人については，(X)実質的に

添付ファイルD-1の形態は、外国貸主が規則第881(C)(3)(A)節に示す“銀行”、規則第881(C)(3)(B)節に示す借入者の“10%株主”、または規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務適合証明書”)および(Y)IRS表W−8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(適用者に応じて定める)の署名コピーではないことを示す

(4)外国の貸主がすべての利益を受ける者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYと、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)と、添付ファイルD-2または添付ファイルD-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明書類の形態の米国税務コンプライアンス証明書とを実質的に使用する。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルD−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。賠償する側は補償を受ける側の要求を受けて、補償された側に根拠を返済しなければならない

本(G)段落(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の課金を加える)は、保障された側が当該政府当局に上記金を返還しなければならないことを保証するためである。本項(G)項は、いずれかの保障された当事者がその納税表(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を賠償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または交換、貸金者による任意の権利譲渡、循環承諾の終了、償還、弁済、または任意の融資文書項目のすべての義務(全額支払保証債務を含む)を履行した後、各当事者の第2.17金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

(I)定義された用語.本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

第2.18節。一般支払い；収益の分配；相殺の共有

(A)各貸手は、ニューヨーク市時間午後2時前に、満期日または本プロトコルで規定される任意の前払い日の午後2時前に、直ちに利用可能な資金で各ローンまたは前払い(信用状支出の元金、利息、費用または償還にかかわらず、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払うべき金額、または他の態様に基づいて)を支払い、補償または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政代理に支払わなければなりません。住所はシカゴイリノイ州イリノイ州ディルボーン街10 S.ディルボーン通り10番地、シカゴイリノイ州60603です。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約に別途規定がある以外に、本契約項の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日まで延長され、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません

(B)行政代理人が受領した担保のすべての支払及びいかなる収益も、(I)(A)融資文書項目の下で対応する元金、利息、手数料又は他の金の具体的な支払い(借主が指定された方法で使用されるべき)又は(B)強制的な前払い(第2.11節に従って使用されるべき)又は(Ii)違約事件が発生した後も継続しており、行政代理人がこのように選択又は要求する貸金人は、それぞれの場合、その際に行政代理人に支払う金額を含む任意の費用、賠償又は費用補償のために最初に使用されなければならない。Swingline貸金人と開証行は、借り手(銀行サービス義務またはスワップ契約義務に関連するものを除く)から、借り手が当時貸手に支払うべき任意の費用、賠償または費用補償(銀行サービス義務またはスワップ契約義務を除く)を比例的に支払い、その時点で満期と支払うべき融資利息を比例的に支払い、第四に、前払い融資元金と未返済の信用証支払いを行い、LCリスク口総額の103%(103%)に相当する金額を行政代理に支払い、このような義務の現金担保品として、スワップ契約債務および銀行サービス債務に関する借金の支払い

第2.22節に従って行政エージェントに最近提供された比例して提供される金額と、第5に、借り手または任意の他の融資者が行政エージェントまたは任意の貸手に支払わなければならない任意の他の保証債務の比例支払いとを含む。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主から受け取った金額は、その借り手のいかなる除外交換義務にも使用されてはならない。本プロトコルには、借り手が別の指示がない限り、または違約状況が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸金者が、(I)融資に適用される利子期間が満了した場合、または(Ii)未償還ABRローンがない場合には、これらのいずれの場合にも、借り手は、第2.16節で要求される分割払いを支払わなければならない、または(Ii)未償還ABRローンがない場合に限り、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の逆の規定がある。行政エージェントおよび貸主は、持続的で独自の権利である保証債務の任意の部分を継続して使用し、撤回し、再使用する権利があり、そのようなすべての収益および支払いを再使用する権利がある。

上述したにもかかわらず、行政エージェントが書面通知を受けておらず、行政エージェントが適用される銀行サービスまたは交換プロトコル提供者に提供される証明文書を合理的に要求する可能性がある場合には、銀行サービス義務または交換協定義務に基づいて生じる保証債務は、上記の出願から除外され、第5項で支払われなければならない。

(C)行政代理人の選挙において、すべての元金、利息、信用状支出、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節に従って支払われるすべての費用、コストおよび支出の償還を含むが、これらに限定されない)、および融資書類に基づいて支払われるべき他の金は、借り手が第2.03または2.05節に基づいて請求するか、または本節の規定による請求とみなされた後の借入金収益から支払うことができるか、または借り手が行政代理人で維持されている任意の預金口座から差し引くことができる。(I)行政代理は、本契約の下で満期になった各元金、利息及び手数料又は融資書類の下の任意の他の満期金を支払うために借入を撤回することができず、受け取ることに同意したすべてのこのような金額は、融資(Swinglineローンを含む)を構成すべきであり、すべてのこのような借金は、第2.03又は2.05節(場合により定める)に基づいて申請されたものとみなされ、(Ii)行政代理は、本契約項の下で満期になった元金、利息及び手数料又は融資書類の下の任意の他の満期金額について、借り手が行政代理に保存している任意の預金口座を受け取るべきである。

(D)本条例の他に明文の規定がある以外に、任意の貸金人が任意の相殺権または反申索権利または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたはLC立て替えローンまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、融資者が受け取る融資総額およびLC立て替えローンおよびSwinglineローンおよびその計算すべき利息に参加する割合は、任意の他の類似した状況の貸主が徴収する割合よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、すべての貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手のローンに参加し、LC支払いおよびSwinglineローンの元金および利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で購入しなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲内に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手者が、その任意の融資または参加信用証支払いまたは揺動融資として譲渡または参加者の対価格に基づいて得られた任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借主は上記の規定に同意し，同意し，その適用法に基づいて有効にこのようにすることができる範囲内で，上記の手配により参加を得た任意の貸手を行使することができる

借り手は、その借り手がこのような参加金額上の直接債権者であるかのように、このような参加について相殺権と逆請求権を十分に有している。本2.18(D)節は、借り手が所有する任意の農場信用権益についていかなる農場信用貸金者が講じたいかなる行動にも適用されない。

(E)行政エージェントが、第2.11(C)節に基づいて行政エージェントに発行された通知に従って決定された事前支払いの任意の日を含む本プロトコル条項または任意の他の融資文書に基づいて、借り手がお金または前払いを支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本合意の規定に従ってその日に支払いを行ったと仮定し、この仮定に基づいて貸手または発行銀行に配信することができる(場合に応じて)。満期の金額。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行は、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額を割り当てた日から(その日を含む)、管理エージェントに支払う日を含まず、NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(F)行政エージェントは、任意の保証債務に関連する口座報告書または請求書(“報告書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには宣言を提供する義務や義務はなく，提供すれば，完全に借り手の便宜のためである.レポートには、元金、利息、手数料、他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定が含まれている可能性がある。借り手が決算書に表示された満期日または前に全額支払う場合、借り手は、決算書に表示された支払い期限を延ばさなければならないが、行政エージェントは、貸手が受け入れた任意の支払いが、その時点で実際に満了した総金額よりも少なく(期限を超えた支払いに限定されることはないが)、行政エージェントまたは貸手が別の時間に全額支払いを受ける権利を放棄するように構成されていない。

2.19節。貸金人を差し替える。

(A)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求する場合、または第2.17節に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うように要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が、第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことができる場合、又は任意の貸手が違約貸手になった場合、借り手は、当該貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸主にその所有権を譲渡及び転任することを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。請求項(第2.15条または2.17条に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本契約および他の融資文書の下の義務

このような義務を負うべき譲受人(資格を満たしていない機関は除く)(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし、(I)借り手は、行政代理の事前書面同意を受けなければならない(9.04節によりその同意が必要な場合、開証行とSwingline貸金人)、この同意は、無理に拒否されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならず、(Ii)当該融資者は、その融資に相当する未返済元金、LC支払いおよびSwingline融資に参加する、その計算すべき利息、課税費用、および本契約の下でそれに対応するすべての他の金の支払いを受けなければならない。譲受人(元金および支払利息および費用を返済していない範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)、および(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.17条の規定に従って支払わなければならない任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(X)本項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡および仮定(または適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を含むことができ、行政エージェントおよび上記当事者は参加者である)、および(Y)譲渡を要求された借主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したとみなされ、拘束されるべきである。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該書類も当事者に助けを求めたり、担保を提供したりしてはならない。

第2.20節。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸金者の資金繰り承諾なしに費用の発生を停止しなければならない

(B)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第2.18(B)節又は他の規定に基づく)、又は行政エージェントが第9.08節に基づいて違約貸主から受け取った元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸手が本合意に従って行政代理に借りた任意の金額を支払い、第2に、割合に応じて当該違約貸金人が発行した証明書又はSwingline融資者のいずれかの金額を支払わなければならない。第三に、本節の規定により、当該違約貸主の信用状リスクを担保し、第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸手が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのような決定をした場合、それを預金口座に入金して比例して発行し、(X)違約貸主の本合意項下の融資に対する潜在的な未来融資義務を満たすこと、及び(Y)本項の規定に基づいて、本合意に基づいて発行された信用状に関する将来の信用状リスクを担保として、違約貸金者に関する将来の信用状リスクを担保とする。第六に、任意の貸主、開証行又はSwingline貸主が本契約又は任意の他の融資文書下の義務に違反することにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、貸金人、開証行又はSwingline貸金人に支払うべきいかなる金であるか。第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借主は管轄権を有する裁判所が得た任意の判決により、借主が借り手に支払うべきいかなる金であるか

第八に、違約貸金者は、本契約又は任意の他の融資文書の下での義務に違反したため、違約貸金者に対して訴訟を提起する。第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所には別の指示がある。(X)そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。このような違約貸手は、当該違約貸手のLCリスク開放口及びSwinglineローンに対応するすべてのローン及び借り手債務の有資金及び無資金参加まで、融資者が循環承諾に基づいて比例的に保有し、下記(D)条を発効させることはない。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額を支払う(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送されるものとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(C)違約貸金者は、議決を必要とする任意の問題を採決する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の循環約束および循環リスクは、必要な融資者が本条項に基づいて、または任意の他の融資文書に従って行動しているかどうかを決定する際に含まれるべきではないが、第9.02節の別の規定に加えて、(C)項は、修正、免除、または他の修正のように、その影響を直接受ける貸主の同意を必要とする契約違反貸金者の投票には適用されない

(D)融資者が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(I)この違約貸金者のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口の全部或いは任意の部分(例えばSwingline融資者の違約貸手に属する場合、この用語定義(B)項が指すこのようなSwinglineリスク開放口の部分を含まない)は、非違約融資者がそれぞれ適用するパーセンテージに従って各非違約貸金者の間で再分配しなければならないが、このような再分配だけでは、この非違約貸金人の循環リスク開放口がその循環承諾額を超えないことを制限しなければならない

(Ii)前文(I)項に記載の再分配が部分的に実現できない場合、借り手は行政エージェントが通知を出した後の1(1)営業日以内に、(X)まず当該Swinglineリスク開放口を前払いし、(Y)次に、開証行の利益のために、第2.06(J)節に規定する手順により、開証行の利益のために、当該違約貸金人のLCリスク開放口に対応する義務を担保する(第(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)、当該LCリスク開放口が償還されていない限り、

(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスクの任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸金者のLCリスク開放にいかなる費用を支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に基づいて非違約貸金者の融資リスクを再分配する場合、第2.12(A)及び2.12(B)条に基づいて貸手に支払う費用は、当該等の非違約貸主の適用百分率に従って調整しなければならない

(V)違約貸金者のLCリスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されていない場合、または現金を担保にしている場合、いかなる権利も損なわれないか、または

開設行または本契約項の下の任意の他の貸主の救済措置は、信用状リスクの再分配および/または現金を担保にするまで、第2.12(B)項に従って当該違約貸金者の信用状リスクについて支払われるすべての信用状費用を開証行に支払わなければならない

(E)当該貸主が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要がなく、発行行も発行、修正、更新、延長又はいかなる信用状を追加する必要もなく、その信納関連リスクと当該違約貸金者が当時返済していなかった信用証リスクが100%非違約貸金者の循環承諾及び/又は現金担保によって第2.20(D)節に従って提供されるでなければ、このような新たに発行されたSwingline融資に関連するSwinglineリスク開放、または任意の新しい発行または増加した信用状に関連するLCリスク開放は、第2.20(D)(I)条の規定に従って非違約貸金者の間で分配されなければならない(違約融資者は参加してはならない)。

(I)任意の貸主親会社に関する破産事件または自己救済行動が本契約日後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または開証行は、任意の融資者が信用を提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行したと好意的に信じている場合、Swingline融資者はいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求されるべきではなく、開証行もSwingline貸金人または開設行を要求されない限り、任意の信用状を発行、修正または増加させるべきではない。Swingline貸金人または開証行(どのような状況に応じて決定されるか)に満足な手配を締結して、本プロトコルの下で融資者によって直面する任意のリスクを除去しなければならない。

もし行政代理、借り手、Swingline貸主と発行銀行のすべての方が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口は再調整して、この貸手の循環承諾を反映し、調整の日に、このローンは額面通りに行政エージェントが確定した他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を購入し、このローンはその適用のパーセンテージに基づいてこの種類のローンを持つべきである。

2.21節。代金を払い戻す。債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸主は、そのような収益の支払いまたは適用の無効、詐欺として宣言された、無効化された、優遇として、許可されていない相殺または信託資金の流用または流用、または任意の他の理由(行政エージェントまたは貸手によって適宜決定された任意の和解を含む)を強制された場合、履行しようとする債務または債務の一部は再発効され、履行され続けるであろう。本プロトコルは、行政エージェントまたは貸手がそのような支払いまたは収益を受信していないように、完全に有効であるべきである。この2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような支払いまたは収益の適用に依存する逆の行動をとっている可能性がある場合がある場合が有効であるべきである。本2.21節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

2.22節目。銀行サービスと交換協定。任意の貸手または付属会社のために銀行サービスを提供するか、または任意の貸手または任意の付属会社と交換協定を締結する各貸主または付属会社は、そのような銀行サービスまたは交換協定を締結した後、直ちに行政エージェントに書面通知を交付し、借り手または付属会社の融資者または付属会社に対するすべての銀行サービス義務および交換協定義務の総額(満期または未満期、絶対または有)をリストしなければならない。この要求をさらに実行するために、各貸主またはその付属会社は、行政代理に重大な変更が発生した後、時々それに提供しなければならない

または、銀行サービス義務および交換協定義務の満了または満了直前の金額に関する要約の提供が要求されなければならない。行政エージェントに提供される最新の情報は，2.18(B)節に含まれる滝のどのレベルにそのような銀行サービス義務および/または互換プロトコル義務が置かれるかを決定するために適用される.疑問を生じないようにするために、大通またはその共同会社が行政代理である限り、大通またはその任意の共同事業会社は、任意の融資者または融資先の任意の付属会社に銀行サービスを提供するか、または任意の貸手または融資先の任意の付属会社と交換協定を締結する限り、このような銀行サービスまたは交換プロトコルについて本第2.22節で説明する任意の通知を提供する必要はない。

第三条
説明と保証

各ローンの方向貸手は、融資者に宣言し、貸手に保証する(適用される場合、同意)

3.01節.組織？権力各貸金先と各付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律によって組織或いは構成とし、有効な存在と信用は良好であり、そしてすべての必要な権力と権力を持ってその現在行われている業務を経営し、個別或いは全体が規定に従って合理的に行動できない限り、重大な悪影響を招くことがない限り、そして各司法管轄区で業務を経営する資格があり、しかもこの資格を持つすべての司法管轄区に良好な信用があることを要求する

3.02節.実行可能である。取引は、各借り手の会社または他の組織の権限の範囲内で行われ、必要があれば、株式所有者によって行動することもできるすべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得ている。各融資先が属する各ローン文書はすでにその借り手によって正式に署名と交付され、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予またはその他の一般債権者の権利に影響を与える法律と一般衡平法の原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟または法律上考慮されなければならない。

3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局がとる任意の他の行動を必要としないが、取得または作成され、十分な効力を有する取引および融資文書に従って設立された完全な留置権に必要な届出を除く。(B)任意の借り手または任意の子会社に適用される法律要件に違反せず、(C)任意の借り手または任意の子会社が拘束力のある任意の契約、合意または他の文書下での違約、または任意の借り手または任意の子会社の資産の違約に違反しないか、またはもたらすことができる。またはそれによって、任意の借り手または任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利が生成され、(D)任意の借り手または任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用すること、または他の要件が生成されることはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。

3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない

(A)借り手は、これまで、その総合貸借対照表および2023年12月31日までの財政年度の収益、株主権益およびキャッシュフロー表を貸主に提供し、独立公共会計士ピマウェイ有限責任会社によって報告されている。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主及びその合併付属会社に当該期日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)2023年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想されることができる。

3.05節.財産です

(A)本契約日までに、別表3.05は、任意の貸手が所有または賃貸する各不動産の住所を規定している。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことができない限り、各種類のこのようなレンタルおよび分譲は有効であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、平衡法訴訟または法律手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず、(Ii)完全に有効かつ有効であるかどうかにかかわらず、適用される破産、破産、再構成、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および平衡法一般原則の制約を受けなければならない。(I)任意の貸手が当該等の賃借または分譲に対して違約していない限り、および(Ii)各貸金側に知られている限り、任意の他の当事者は、どのようなレンタルまたは分譲に対しても違約していない。そうでなければ、どのような責任喪失行為も重大な悪影響を招くことはない。各融資先および各子会社は、そのすべての不動産および動産に対して良好かつ実行不可能な所有権または有効な賃貸権益を有しており、第6.02節で許可された留置権を除いて、単独または全体的にそうすることができない限り、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない

(B)各貸主及び各付属会社が、その業務に必要なすべての商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権を所有又は使用することを許可された場合、本合意日まで、このような商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権の正確かつ完全なリストは別表3.05に記載されているが、貸手側によれば、各貸手及び各付属会社がこのような商標、商号、著作権、特許及び他の知的財産権を使用することは、いかなる他の者の権利を侵害することもないが、個別又は全体が重大な悪影響をもたらすいかなる侵害行為を合理的に期待することはできない。

3.06節.訴訟と環境問題

(A)別表3.06に記載されている者を除いて、任意の仲裁人または政府当局は、任意の融資者または(I)合理的な可能性について不利な裁定を下していないか、または(Ii)任意の融資文書または取引に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連しているか、または任意の融資者に知られている限り、任意の貸手または任意の付属会社に対して脅威または影響を与える訴訟、訴訟、または手続き。

(B)任意の事項が合理的にまたは全体的に予期されない限り、重大な悪影響をもたらす：(I)任意の環境責任に関する申立通知を受けるか、または任意の環境責任の任意の根拠を知ることができないか、および(Ii)いかなる融資先またはいかなる付属会社もなく、(A)任意の環境法に準拠できなかったり、環境法に規定されているライセンス、許可書、または他の承認を取得、維持または遵守できなかったり、(B)任意の環境責任の規定の限界となっている。(C)任意の環境責任に関する任意の申索の通知を受けたか、または。(D)任意の環境責任の任意の根拠を知っている

3.07節.法律と合意を守る；違約はない。個別または全体が約束を履行できない限り、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができない限り、各貸金者および各付属会社は、(I)そのまたはその財産に適用されるすべての法律規定および(Ii)それまたはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意、および他の文書を遵守しなければならない。約束に違反することはなく、まだ続いている。

3.08節.投資会社の状態です。いかなる貸手やどの子会社も、1940年に“投資会社法”によって定義された、またはその規制された“投資会社”ではない。

3.09節.税金です。各貸金者と各子会社は、提出すべきすべての納税申告書と報告書を提出するか、提出する必要があるすべての税金を支払うか、支払う必要があるすべての税金を支払うことを手配しました

借入先またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、その帳簿上に十分な備蓄金を確保しているか、または(B)期日通りに支払うことができなかった税金を合理的に予想できないものを除く。

3.10節目。エリッサです。発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。これらの額を反映する最近の財務諸表の日付まで、各計画下のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号報告書に基づいて使用される仮定)は、計画資産の公正な市場価値を超えず、すべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号報告書又はその後に適用される再符号化に使用される仮定)に基づいて、これらの額の最近の財務諸表を反映する日まで、このようなすべての資金不足計画の資産の公平な市場価値を超えない。しかし、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。

3.11節.開示する

(A)貸手は、任意の貸手または任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに貸手が知っているすべての他の事項を貸手に開示しており、個別または全体的には、これらの事項は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができる。本プロトコル交渉または任意の他の融資文書(このように提供された他の情報の修正または補足)について提供された報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予測、任意の他の予測財務情報、展望的陳述、および一般経済または業界性質の陳述を除く)は、全体として、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれていないか、またはその陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としており、その陳述の状況に応じて、重大な誤解を有さない。しかし、当該等の予測及びその他の予測財務資料については、融資当事者は当該等の情報が交付時に合理的とされる仮説に基づいて誠実に作成されており、かつ当該等の予測財務資料が発効日前に交付されると、発効日までに、各当事者が理解して同意し、当該等の予測及びその他の予測財務資料は不確実性及び或いは事項の影響を受け、その中の多くは融資当事者のコントロールできるものではないため、当該等の予測及びその他の予測財務資料は財務表現の保証ではなく、差異は重大である可能性がある。

(B)有効日までに、借り手に知られているように、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい

3.12節目。実質的な合意。本合意の日から、任意の借り手または任意の子会社が、一方またはその制約を受けたすべての重大な合意および契約として、その損失、終了または違約が合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことができるものは、別表3.12に記載されている。融資先または任意の付属会社は、(I)それが一方である任意の合意または(Ii)債務を証明または管轄する任意の合意または文書に記載されている任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する場合、合理的な予想ができない限り重大な悪影響を招くことがない限り、契約を違約しない。

3.13節.支払い能力。

(A)発効日の取引が完了した後、および本契約の下での各ローンおよび各信用状の発行直後に、(1)借り手およびその付属会社の資産が、従属的であるか、またはあるかにかかわらず、総合的に公平に推定された公正価値に基づいて、その債務および負債を超える。(2)借り手及びその付属会社の財産の合併に基づく現在の公平な売却可能価値は、従属的であっても、あっても、これらの債務及び他の負債が絶対的かつ満期となっているので、その債務及び他の債務を支払うために必要な額よりも大きいであろう。(3)借主及びその付属会社は、これらの債務及び負債が絶対的かつ満期となるので、その債務及びその他の負債を支払う能力がある。及び(Iv)借主及びその付属会社は総合的な基礎の上で、不合理な少額資本がそれが従事している業務を行うことはなく、当該等の業務は現在行われており、発効日後に行う予定である。

(B)いかなる貸金者もその満期債務能力を超える債務を発生させることを意図せず、いかなる付属会社もその満期債務能力を超える債務を発生させることを許さず、その他のいかなる付属会社が現金を受信した時間及び額、及びその債務又はいかなる付属会社の債務について支払うべき現金額の時間スケジュールを考慮しても、いかなる貸金者も、その返済能力を超える債務が発生すると信じていない

3.14節目.保険です。別表3.14は、有効日までに貸主およびその子会社またはその代表によって維持されるすべての保険の説明を示す。発効日までに、このような保険のすべての保険料はその時の満期と対応の程度で支払われています。融資先は、融資先およびその子会社またはその代表によって提供される保険が十分であり、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する会社にとっては慣例であると考えている

3.15節目.資本化と子会社化。発効日に、別表3.15は(A)各付属会社と借り手の名称及び関係の正確及び完全リストを記載し、(B)借り手は各種類の発行済み持分の真実及び完全リストを記載し、すべてのこの等の発行済み持分はすでに有効に発行され、未返済、すでに十分及び評価できない税を納付し、そして付表3.15に述べた人の実益が所有及び記録されている；(C)借り手及び各間の付属会社の実体タイプ；及び(D)この付属会社が貸金先、国内付属会社及び/又は海外付属会社であるかどうか。いかなる貸金先が所有するすべての発行済み及び未償還持分(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)はすでに正式な許可と発行を受け、そしてすべて支払い及び評価する必要がない。

3.16節.担保の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定は、当事者の利益を担保するためにすべての担保に対して合法的かつ有効な留置権を確立し、UCC融資報告書を提出し、適用されたローン文書に基づいて任意の株式又は同等証明書又は本票、不動産担保記録を行政代理に交付し、貸金側特許及び商標に関する届出を米国特許商標局に提出し、貸金側著作権に関する届出を米国著作権局に提出する際に、このような留置権が担保の整備及び継続留置権を構成する。初期UCC融資声明の提出、任意のこのような証明書または文書の交付、記録担保または米国特許商標局または米国著作権局への提出、適用可能な融資者に対して強制的に実行可能な担保債務(適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般衡平法の制約、衡平法訴訟においても法的に考慮されているか)、および担保上のすべての他の留置権を優先し、担保上のすべての他の留置権を優先することができるが、第6.02条に許容される留置権を除く。このような留置権は

任意の適用法に従って、または本プロトコルによって許容される範囲内で行政代理人よりも優先的な留置権、および(B)行政代理人がそのような担保の占有を獲得していないか、または維持されていないことを前提として、(B)完全な保有権のみを占有(任意の所有権証明書を含む)によって完全に保持する。

3.17節目.就職が重要です。発効日まで、いかなる貸金者や任意の子会社に対するストライキ、停止または遅延、またはいかなる融資先にも知られておらず、書面による脅威を受けていない。融資先およびその子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、“公平労働基準法”または任意の他の適用される連邦、州、地方、または外国法に違反していない。任意の融資先または任意の付属会社が支払わなければならないすべての金、または賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために、任意の融資先または任意の付属会社に請求するすべての金は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、債務として支払われているか、または累算として、融資先またはその付属会社の帳簿上に計算されている

3.18節目。保証金規定。いずれの貸手も、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして保証金株の購入または携帯業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を提供する事業に従事することはなく、本協定項の任意の借入または信用状によって得られた金の任意の部分は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。各信用状の下の各借金または引き出しによって得られたお金を運用した後、資産価値の25%(任意の融資先または融資先およびその付属会社のみに属する)は、連結ベースで保証金株を超えない。本協定項のいずれの融資の発行及び収益の使用も連邦準備委員会U又はX規則の規定に違反することはない。

3.19節.収益の使用。融資収益はすでに使用されており、5.08節で述べたように、直接または間接的に使用される。

3.20節目。煩雑な制限はありません。6.10節で許可された負担制限を除いて、融資先はいかなる負担制限も受けない。

3.21節.反腐敗法と制裁。各融資先は、当該融資先、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。各貸手、その子会社、およびそれらのそれぞれの高級職員および取締役、ならびにその融資先によれば、その従業員および代理人は、すべての実質的な態様で反腐敗法律および適用された制裁措置を遵守し、知らずに、任意の貸手が制裁者として指定される可能性のあるいかなる活動にも従事しない。(A)任意の融資者、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)そのような融資者または付属会社、融資先の任意の代理人または任意の付属会社に知られており、本プロトコルによって設定されたクレジット手配に関連する、またはそこから利益を得るように行動する任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。借金または信用状、収益の使用、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、反腐敗法または適用される制裁に違反しない。

3.22節目。影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

3.23節目。資産を計画する。いかなる貸手であっても、そのいかなる子会社も、“計画資産”(計画資産条例の意味に適合する)を保有するとみなされるエンティティではなく、本合意項の下で予想される取引の実行、交付、または履行でもない

任意のローンの発行および本プロトコル項目の発行を含む任意の信用状は、ERISA第406条またはこの基準4975条による非免除禁止取引をもたらすであろう。

3.24節。売り手留置権法。

(A)発効日まで、任意の貸金者または付属会社は、(I)任意の農産物販売業者または(Ii)任意の農産物販売業者または任意の農産物販売業者資産に対して担保権益を有する任意の他の者の任意の貸金人または任意の他の政府当局が、任意の売り手留置法に従って発行した書面通知、または(Iii)貸手または付属会社によって購入された任意の農産物が存在する州、連邦または行政区の国務大臣(または同等の役人)または他の政府当局、いずれの場合も、農産物販売者または他の人のために設立された任意の貸手または子会社の任意の資産、または任意の売り手または子会社が購入または購入した可能性のある任意の農産物の留置権または他のクレームまたは財産権の負担を要求することができる任意の信託の利益を通知または通知し、または任意の貸手または子会社がその後の任意の時間に集団で受信する可能性のある任意の通知と共に、任意の売り手留置法の規定に従って、任意の貸手または子会社に任意の資産を通知または通知する。“売り手留置権法公告”)。

(B)有効日に、任意の貸手または付属会社は、任意の農産物売り手が任意の売り手留置権法律に従って任意の貸手または付属会社に提出した任意の信頼できるクレームを知らない。

(C)発効日まで、(I)PSAに定義されている“生きた家禽取引業者”である貸手またはアクセサリ会社はなく、(Ii)貸手または子会社は、PSAにおいて定義された現金販売方法に従って家畜を購入しない。

第四条
条件.条件

4.01節.発効日。貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)信用協定及び融資書類。行政エージェント(またはその弁護士)は、本プロトコルの各々から、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピーを受信しなければならない(FAX、電子メールによって送信されたpdfファイルを介して送信された任意の電子署名を含むことができる第9.06(B)節に従って)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)および(Ii)正式に署名された融資文書のコピーおよび行政エージェントが合理的に要求すべき取引および他の融資文書に関連する他の法律的意見、証明書、文書、文書および協定を含み、融資者が第2.10節に基づいて請求された融資者に支払うことを要求する任意の本票、ならびに融資当事者弁護士が行政エージェント、開証行および融資者の書面意見を発行し、これらのすべての文書の形態および実質が行政エージェントを満足させる。

(B)財務諸表と予測。貸主は、(一)借主及びその子会社が2022年及び2023年の財政年度の監査された総合財務諸表及び(二)2029年までの満足できる予測を受けなければならない。

(C)修了証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政エージェントは、(I)各借り手側の証明書を受信し、その日付が発効日であり、その秘書またはアシスタント秘書によって署名されなければならない。この証明書は、(A)その取締役会の決議を証明しなければならない

(B)名前および肩書によって識別され、その融資者によってその所属融資文書に署名することを許可する上級職員の署名、(C)借入先組織の関連管轄当局によって認証された各貸金側の定款、定款または会社定款または設立証明書、ならびにその定款または経営、管理組合または契約の真で正確な写し、または他の組織または管理文書を含む適切な添付ファイルを含む。(Ii)各借り手側のその組織管轄範囲内の長いフォーマットの良好な信用証明

(D)デフォルト証明書がない.行政代理人は、契約違反が発生しておらず、その日付まで継続していることを示す借主の財務官によって署名された証明書を受信しなければならない。(Ii)融資文書に記載されている陳述および保証がその日のすべての重要な側面で真実かつ正しいことを示す(または、指定された日に任意の陳述および保証がなされた場合、その陳述および保証がその指定された日に真実で正しいことを説明し、任意の陳述または保証が任意の重大な限定語の制約を受けている場合、その陳述または保証はすべての態様で真で正しいことである)。および(Iii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他の事実事項を証明する.

(E)料金。貸主および行政代理は、施行日または前に、支払いが必要なすべての費用および精算すべきすべての請求書費用(法律顧問の合理的な費用および費用を含む)を受信しなければならない。このようなすべての金は，発効日の融資収益で支払われ，借り手が有効日または直前に行政エージェントに発行した資金指示に反映される.

(F)留置権と知的財産権の査察。行政代理人は、融資側組織の管轄範囲内および貸金側資産が存在する各司法管轄区域で最近行われた留置権検索結果、および融資側知的財産権に関する検索報告の結果を受信しなければならない。このような検索は、貸金側の任意の資産上の留置権を示してはならないが、第6.02節で許可された留置権または返済通知書または他の行政代理人が合理的に満足する他の文書に基づいて、発効日または発効日前に解除された留置権は除外される。

(G)清算と手紙を書く.行政代理は、返済を要求するすべての既存債務の満足できる弁済および発行書簡を受信しなければならない(借り手、借り手子会社、融資先、および行政代理であるPNC銀行、国家協会の循環信用および保証協定によって証明された2017年10月4日現在の信用手配を含むが、これらに限定されない。そして、債務を保証するすべての留置権およびそのすべての保証は、債務を支払いながら終了および解除され、債務の一部として発行または保証されたすべての信用状は、現金担保であるか、または信用状によってサポートされなければならないことを確認する。

(H)資金口座。行政代理人は、借入者の預金口座(借入者が行政代理人に時々発行する書面通知によって更新されることができる“資金口座”)が列挙された通知(借入要求の形態または行政代理人によって承認された他の形態または方法を採用すべきであることを通知する他の形態または方法)を受信しなければならず、借り手許可行政代理人は、本プロトコルに従って請求または許可された任意の借金の収益を当該口座に移し、借入要求である場合は、第2.03節の規定に従って交付されなければならない。いつもの資金補償書とともに、このようなローンは定期的な基準ローンになるだろう。

(i) [保留されている].

(J)支払能力。行政代理人は、財務幹事が署名した発効日を明記した支払能力証明書を受領しなければならず、その形式及び実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(K)質権株式；株式権力；質権手形。行政代理は、(I)担保協定質権に基づく代表持分の証明書を受信し、当該証明書1枚当たりの日付が明記されていない株式権力とともに、当該証明書は、質押人の正式な許可者によって空白方式で署名され、(Ii)担保協定に基づいて行政エージェントの1枚の本票及び他の手形又は占有性担保品(あればある場合)、及び質押人が空白裏書(追索権なし)(又は署名された空白譲渡表が添付されている)、又は空白署名の別名又はその他の確認が添付されている(誰が適用されるかに応じて決定される)。

(L)届出、登録、記録。担保文書または法律規定または行政エージェントがアーカイブ、登録または記録を合理的に要求する各文書(任意の統一商業法典融資声明および連邦知的財産権届出を含む)は、当事者の利益を保証するために、その中に記載された担保のための完全な留置権を確立するために、任意の他の人よりも優先され(ただし、第6.02節で明確に許可された留置権は除く。条件は、任意の適用法に基づいて、任意のこのような留置権が行政代理の留置権に優先される)であり、適切な形態でアーカイブ、登録または記録されなければならない。

(M)保険。第5.14節の規定によると、行政エージェントは、その合理的に満足する形式、範囲及び実質的な保険範囲の証拠を受け取り、本協定第5.10節と“保障協定”の条項に適合しなければならない。

(N)職務調査を行う.行政代理及びその弁護士はすでにすべての法律の職務調査を完成すべきであり、その結果は行政代理に完全な適宜満足を与えるべきである。

(O)“米国愛国者法案”等有効日の少なくとも5(5)日前に、(I)行政代理および貸手は、(X)借主が少なくとも有効日の10(10)日前に、適用された“お客様を了解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含む)に関連する借り手の書面要求のすべての文書および他の情報を受信し、(Y)貸主ごとに正しい記入および署名された米国国税局W-8またはW-9表(場合によって決定される)、および(Ii)借主が所有権条例の下で利益を得る“法人顧客”になる資格がある。いずれの貸主も、発効日の少なくとも10(10)日前に借主に書面通知を発行し、借り手に関連する受益所有権証明の提供を要求した場合は、当該受益所有権証明を受領したものとする(ただし、貸手が本協定の署名ページに署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)。

(P)他のファイル.行政エージェントは、行政エージェント、発行銀行、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない(これらに限定されるものではないが、有効日に信用状を発行する必要がある場合は、発行行が商業信用状を発行するマスタプロトコルの署名されたコピーと共に、妥当な信用状申請書(独立していても、主合意による申請であっても)記入された信用状申請書を提出しなければならない)。

第9.02節に規定する一般性を制限することなく、発効日が第4.01節に規定する条件を満たすことを決定するために、本協定に署名した各貸手は、本協定の規定により同意又は承認、受け入れ可能又は満足しなければならない各文書又はその他の事項に同意、承認、受け入れ又は満足するものとみなさなければならない

行政エージェントがその反対意見の提案発効日を規定する前に当該貸主の通知を受けない限り。行政代理は発効日を融資当事者、貸金人、開証行に通知しなければならず、この通知は決定的かつ拘束力がある。

4.02節.それぞれの信用活動。すべての貸手が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び開証行の開設、修正或いは延長の義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)融資文書に記載されている貸金者の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力は、借入日または信用状の発行、修正または延期の日(場合に応じて定められる)の効力と同じである(その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、指定された日にのみすべての重要な態様で真実かつ正しいことを要求されるべきであり、任意の重大な限定語によって制限された任意の陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいことが要求されるべきである)。

(B)この借金又はその信用状の発行、修正又は延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したとき及びその後、何の失責又は無責任事件の発生又は継続はない。

信用状の毎回の借用および発行、修正または延期は、借り手が信用状の日に本節(A)および(B)項に規定する事項について陳述および保証しているとみなさなければならない。しかし、任意の増分定期ローンの収益が実質的に融資を受けながら、借り手または任意の付属会社の全部または一部のみが有限条件取引のために資金を提供するために使用される場合、(1)前記(B)項は、第7条(A)、(B)、(H)、(I)または(M)項に従って発生、継続、またはそれによって生じる違約イベントに限定されない。(2)借入者は、当該有限条件取引の拘束力のある合意が締結された日から上記(A)項の規定を満たし、及び(3)この融資又は借入の資金についての申立及び保証は、指定された申出に限定されなければならない。

本項(A)または(B)項の規定の前提条件を満たしていないにもかかわらず、要求された融資者が別の指示がない限り、行政エージェントは、融資を継続して発行し、証明書を発行する義務はないが、融資者の応講税額口座の発行、修正または延長、または任意の信用状の発行、修正または延長を行う義務はないが、行政エージェントがそのような融資または発行、修正または延長、またはそのような信用状の発行、修正または延長が融資者の最適な利益に適合することをもたらすと考えている場合、行政エージェントは、融資者のための信用状の発行、修正、または延長を義務化することはできない。

第五条
平権契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

5.01節.財務諸表やその他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

(A)借り手毎の財政年度終了後120日以内(早い場合、米国証券取引委員会規則及び規則に基づいて借主が当該財政年度について作成した10-K表年報を提出しなければならない日まで、当該規則に基づいて当該表の提出を自動的に延期できる日まで)(2024年12月31日までの財政年度開始)、その監査を受けた総合貸借対照表及び当該財政年度終了及び当該財政年度までの経営報告書、株主権益及び現金流動表、いずれの場合も、前財政年度の数字を比較形式で列挙し、すべての数字は、公認国家の地位を有する独立公共会計士報告書(“持続経営”または同様の資格、コメントまたは例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、このような合併財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な面で借り手およびその合併子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映することが意図されている

(B)借入者の各財政年度の前3四半期の各財政四半期終了後45(45)日以内(又は早い場合、“米国証券取引委員会”規則及び条例に基づいて借り手の10号表四半期報告書を提出しなければならない日前に、この規則に基づいてこのような表を提出するために利用可能な任意の自動延期日)を実施する(2024年3月31日までの財政四半期から)、その総合貸借対照表及び関連経営報告書この財政四半期末と当該財政年度が経過した部分の株主権益と現金流量を比較形式で列挙し、前の財政年度の1つ以上の対応期間(あるいは貸借対照表については、前の財政年度終了時まで)の対応期間の数字を比較し、すべての数字は財務幹事の核証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に従って総合的な基礎の上で借り手及びその合併子会社の財務状況と経営成果を公平に反映するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表(2024年3月31日までの財政四半期から)(文脈に応じて、共通又は個別に、“財務諸表”)を交付するとともに、(I)上記(A)又は(B)項に基づいて交付された財務諸表について、借り手及びその合併子会社がすべての重要な面で一貫して適用されている公認会計原則に従って総合的に財務状況及び経営成果の適合性証明書を公平に記載することを証明するが、通常の年末監査調整及び無脚注を遵守しなければならない。(Ii)違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細および取られたまたは採択された任意の行動を示す；(Iii)第6.12節の規定(本条例で要求される範囲内)に適合することを示すために合理的で詳細な計算を提供し、(Iv)第3.04節に記載された監査財務諸表の日以来、公認会計原則またはその適用に変更があるかどうかを示し、変更があれば、証明書に添付されている財務諸表へのこれらの変更の影響を示す

(d) [保留区];

(E)借り手の各財政年度終了後75日以内に、借り手の次の財政年度の計画および予測(各四半期の予想総合貸借対照表、および毎月の損益表およびキャッシュフロー表を含む)のコピー(“予測”)は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(F)任意の要求が提出された直後に提供される：(X)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)合理的に要求される可能性のある任意の借り手または任意の付属会社の経営、持分所有権変更、商業事務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の情報、ならびに(Y)行政エージェントまたは任意の貸手がコンプライアンスのために合理的に要求する情報および文書

“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則と規制が適用される

(G)行政代理または任意の貸手が要求した直後に、(I)借り手または任意のERISA関連者が、任意の多雇用主計画要求のERISA第101(K)(1)節に記載された任意の文書および(Ii)借り手または任意のERISA関連者について、任意の多雇用主計画要求のERISA第101(L)(1)条に記載された任意の通知のコピーを提供することができる。しかし、借り手または任意のERISA関連会社が、適用された多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手または適用されるERISA関連会社は、その管理者または保証人にそのようなファイルおよび通知を提供することを直ちに要求し、そのような文書および通知を受信した直後にそのコピーを提供しなければならない

(H)すべての報告書、依頼書および他の材料を開示した後、直ちに、借り手、米国証券取引委員会の任意の子会社、米国証券取引委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所に提出されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピー、または借主がその株主に配布したすべての定期報告書、依頼書、および他の材料のコピーは、状況に応じて決定される。

本第5.01節(A)、(B)または(H)項に従って交付を要求する文書(そのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのような場合、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)に掲示されたそのような材料が公衆に提供された日、または(Ii)借り手がインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)にそのような文書を掲示した日を表すものとみなされ、各貸主および行政代理人は、(商業的にも、商業的にも、)ウェブサイトにアクセスすることができる。サード·パーティ·サイトまたは管理エージェントによって提供されるかどうか)；しかし、行政代理人(または任意の貸手が行政代理人を介して)が借り手に書面で要求する場合、借り手は、行政代理人または貸手が紙の写しの交付を停止する書面要求を発行するまで、その書類の紙の写しを行政代理人または貸手に送付しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、掲示された文書またはそのような文書の紙のコピーをタイムリーに取得すること、またはそのような文書の紙のコピーを直ちに取得し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、借り手またはその任意の子会社は、(I)弁護士-顧客特権によって保護された材料、(Ii)借り手またはその子会社は、それに対する拘束力のある守秘義務に違反することなく開示された材料を開示してはならず、行政エージェントおよび貸手への開示または法的開示を阻止または遅延させることなく誠実に締結してはならない材料、または(Iii)借り手およびその子会社の実際または予想財務結果または経営結果に関連する非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報を開示してはならない。ただし、借り手又はその付属会社が任意の理由で上記(I)~(Iii)第1項のいずれかに依存する場合、借り手は、このことを貸主に通知しなければならない。

5.02節.重大な事件の通知。借り手は、以下の書面通知を行政代理および各貸主に提供し、提示しなければならない(ただし、以下に規定するいかなる期限を超えてもならない)

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)政府主管当局が任意の融資先または任意の付属会社に対して行った任意の調査または書面で起動または脅威が行われた任意の手続きの任意の通知を受け、これらの手続きは実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)会計または財務報告アプローチにおける借入者または任意の付属会社の任意の重大な変更

(D)合理的に予想される重大な悪影響をもたらすERISAイベントの発生

(E)交換協定が発生してから2営業日以内に、交換協定または交換協定を修正する任意の貸手(交換協定または修正されたすべての合意のコピーと共に、貸主または貸手の関連会社と締結された交換協定を除く)

(F)重大な悪影響をもたらすことをもたらすまたは合理的に予想される任意の他の発展；

(G)貸手に交付された利益所有権証明において提供された情報の任意の変化は、証明において決定された利益所有者リストの変化をもたらす

本第5.02(I)節に基づいて提出された各通知は、書面でなければならず、(Ii)は、“VITAL Farm，Inc.日付が2024年4月9日である第5.02節に従って発行された通知”および(Iii)借主の財務官または他の幹部の声明を添付し、その通知を発行する必要があるイベントまたは発展の詳細を説明し、これについて行われるか、または取るべき任意の行動を示すものでなければならない。

5.03節.業務を営む。各融資先は、各子会社を促進するであろう：(A)その組織管轄内の合法的な存在および良好な地位を維持、更新、全面的に効果的に維持、更新および維持するために必要なすべての措置をとるか、または促進すること、および(Ii)単独または全体的にそうでない限り、実質的な悪影響、権利、資格、許可、許可、特権、特許経営権、政府許可、知的財産権、許可および許可を合理的に予想できない限り、すべての管轄区域で業務を展開するために必要なすべての許可を維持する。しかし、上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散、および(B)現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を経営·展開することを禁止すべきではない。

5.04節.債務を返済する。各貸金者は、すべての重大債務および他のすべての重大債務および義務(税金を含む)の滞納または違約が発生する前に、各子会社にこれらの債務および義務を償還または返済することを促すが、以下の場合を除く：(A)(I)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、(Ii)融資者または子会社が公認会計基準に従って帳簿上に十分な準備金を残しているか、または(B)このような支払いが重大な悪影響をもたらすことがないことを合理的に予想することができない。しかし、上記の例外があるにもかかわらず、各融資先は、満期を主張するときに源泉徴収税および他の賃金税を適切な政府当局に送金するように各子会社に促すことが条件である。

5.05節。物件の手入れ。各貸金先は、各子会社にすべての財産材料の保存と維持を促し、業務を展開する際に良好な作業状態と状況にあるようにし、一般損失を除外する。

5.06節。帳簿と記録；検査権。各貸手は、各子会社に、(A)適切な記録および帳簿を保存し、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全、真かつ正確に記録すること、(B)行政代理人または任意の貸手によって指定された任意の代表(行政代理人の従業員、任意の貸手または行政代理人が招聘した任意のコンサルタント、会計士、弁護士、代理人および評価士を含む)が、合理的な事前通知後、通常の営業時間内にその財産にアクセスおよび検査し、融資先の場所で貸手の資産、負債、帳簿、および記録を実地検査することを可能にする。その帳簿および記録、環境評価報告、および第1段階または第2段階の研究を審査および抜粋し、その上級職員および独立会計士とその事務、財務および状態(および行政代理人および各貸手がその独立会計士に直接連絡することを許可する)を含み、各貸手が預金口座および/または証券口座を有する各銀行の連絡情報を提供し、各貸手は、合理的な要求の合理的な時間および頻度で銀行請求書および/または残高を要求するために、行政代理人および各貸手に銀行(S)に連絡することを許可する。ただし、(I)違約事件が存在しない場合、第5.06節のいずれの検査も例年1回(1)回に限定されなければならず、借り手は、(X)弁護士-依頼者によって保護された材料を含む任意の文書、情報またはその他の事項を開示、許可、検査、検査、複製、または抄録または議論する必要はなく、(X)弁護士-依頼者によって保護された材料を含む任意の文書、情報またはその他の事項を行政代理および貸金人に返済する必要がある。(Y)借り手またはその付属会社が、それに対して拘束力のある守秘義務に違反することなく開示してはならない材料、および行政エージェントおよび貸金者への開示または法的開示を阻止または遅延させる意図なしに誠実に締結された材料、または(Z)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報であり、この情報は、借り手およびその付属会社の実際または予想される財務結果または経営結果と合理的な関係がない。さらに、借り手またはその付属会社が任意の理由で上記(Ii)項のいずれかに依存する場合、借り手は、これを貸主に通知しなければならない。融資当事者は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，貸手側資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.

5.07節.法律と重大な契約義務を守る。各貸金者は、(I)各子会社に、(I)その組織文書の遵守を促し、(Ii)その財産又はその財産に適用される法律(環境法を含むが、限定されない)の相互要求を遵守し、(Iii)その所属協定項の義務を履行することができるが、前述した第(Ii)及び(Iii)項の場合、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない場合を除く。各融資先は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用することを保証するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない。

5.08節。収益の使用

(A)通常の業務中の借り手およびその付属会社の運営資金需要および一般企業用途(許可された買収を含むが、これらに限定されない)の支払いにのみ使用される。いかなるローンおよび信用状収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、U、およびX規定を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない

(B)借入者はいかなる借金や信用状も要求せず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させてはならない：(I)以下の方面への要約、支払い、支払い承諾または授権支払いを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものを与える

いかなる反腐敗法に違反する者であっても、(Ii)制裁を受けた者又は制裁された任意の国又は任意の制裁された国における任意の活動、業務又は取引に資金、資金又は便宜を提供する目的は、制裁を遵守することを要求された者が許容されない限り、又は(Iii)本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する可能性のあるいかなる方法にも違反する可能性がある。

5.09節.情報の正確性。融資当事者は、財務諸表または他の文書(予測、他の予測財務情報、展望報告書および一般経済または業界性質の報告書を除く)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の修正または修正に関連する任意の書面情報を含む行政エージェントまたは融資者に提供される任意の書面情報を保証すべきであり、全体とみなされるときには、事実に対する重大な誤った陳述を含まないか、またはその中の陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを含まず、その陳述の場合には、重大な誤解を有さない。なお、この情報の提供は、借り手が情報を提供した日に第5.09節に規定する事項についての陳述及び保証とみなされるべきである。しかし、予測または他の財務情報の予測については、融資先は、そのような予測および他の予測財務情報が不確実性およびまたはある事項の影響を受けることを理解し同意すべきであり、その多くは融資先がコントロールできるものではないため、このような予測および他の予測財務情報は財務業績を保証することができず、実際の結果はそのような予測および他の予測財務情報とは異なる可能性があり、実際の結果はそのような予測および他の予測財務情報とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある。

5.10節目。保険です。各融資先は、各子会社に、午前10時までに財務状態が良好で信頼性の良い航空会社と少なくともA-の財務力格付けを維持するように促すであろう。最良の会社(A)同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する名声の良い会社が通常加入する金額(これ以上のリスク保持はない)およびそのようなリスク(火災および輸送損失を含む)、窃盗、入室窃盗、公金の流用および他の犯罪活動、業務中断、ならびに一般的な責任)および他の危険な保険、ならびに(B)担保文書に基づいて要求されるすべての保険。借り手は行政エージェントの要求に応じて，貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供する.

5.11節。死傷者と非難。借り手は、担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失を説明するために、行政代理および貸金人に書面通知を提出し、または収用権に基づいて、または撤回または同様の手続きによって担保またはその中の任意の実質的な部分の権益を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続を開始しなければならない。

5.12節。預金銀行です。借り手および各子会社は、施行日後120日以内(または行政代理人が自ら決定した遅い日)に、経営維持、行政、現金管理、代行活動および業務を行う他の預金口座、および(B)他の銀行製品の主要提供者として行政代理人を維持しなければならない。しかし条件は、借り手が行政代理人以外の提供者に投資および通貨市場口座を保持することができ、任意のこのような口座が行政代理人を受益者とする制御協定の制約(口座を除く)によって制約され、発効日(または行政代理人が自ら決定した遅い日)から60(60)日後に遅れてはならないことである。

5.13節.保証人を補助する；担保を追加する；さらに保証する

(A)任意の人が国内の付属会社(除外された付属会社を除く)になってから45(45)日以内(または行政エージェントが合意する可能性のあるより後の日内)、借主は(I)行政エージェントに書面通知を提供し、当該個人の物質資産を合理的に詳細に記述する情報を列挙し、(Ii)当該国内の各付属会社に加入協定及び保証協定の加入協定に署名させ、当該行政エージェントに加入協定及び保証協定(当該合意が想定される形で)を交付し、この合意に基づいて、当該付属会社がその中の条項及び規定を受けることに同意する。その中には適切な組織決議、他の組織文書及び形式及び実質的に行政代理人及びその弁護士を合理的に満足させる法律的意見が添付されなければならない。これに関連して、行政エージェントは、新たに設立または買収された子会社に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、米国愛国者法案を含む、適用される“お客様を知る”ルールおよび条例を遵守する必要があるかもしれない。各交付連合協定(X)を交付する者は，自動的に本協定項の下の付属保証人となり，それに基づいて融資文書に規定されたすべての権利，利益，義務及び義務を有し，(Y)は行政エージェント及び他の担保当事者の利益であり，担保を構成する当該借入先の任意の財産に対する行政エージェントの留置権を付与する。

(B)各貸金者は、担保文書の条項及び条件に基づいて担保債務を保証し、いずれの場合も第6.02節で許可された留置権を、任意の適用法律又は本協定によって許容される範囲内で限り、行政エージェントの留置権よりも優先するように、他の借り手にすべての自己財産(財産を除く)を優先させるように促す。前述の一般性を制限することなく、各貸金先(X)は、各直属子会社の100%既発行および未償還持分(財産を除く)がいつでも第1の優先権を有するようにする。行政代理人が合理的に要求する担保文書又は他の質権又は担保文書の条項及び条件に基づいて、行政代理人及び他の担保当事者の利益の完全な留置権(第6.02節で許可された留置権を受ける)を与え、かつ(Y)行政代理人が合理的に要求する範囲内及び行政代理人が合理的に要求する時間内に担保融資及び全ての関連担保ツール及び行政代理人が要求する当該貸金先に関する実物不動産の他の交付を行う。上記の規定にもかかわらず、(I)発効日まで、本協定項の下で当該等の住宅ローン及び住宅ローンツールの交付を要求することがなく、及び(Ii)行政代理又はその代表が法律に基づいて有効、拘束力及び強制的に実行可能な質権協定に基づいて当該等の質権が当事者の利益を担保するために重大な信用支援を提供しないことを決定した場合、本協定は外国付属会社の株式について当該等の質権協定を締結することを要求しない。

(C)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、各子会社に行政エージェントへの署名および交付を促し、またはこれらの文書、プロトコルおよび文書の署名および交付を促進し、任意の法的要件または行政エージェントが時々要求または時々とる可能性のあるさらなる行動をとることを促す(融資報告書、固定装置アーカイブ、担保、担保ツール、信託契約および他の文書のアーカイブおよび記録、ならびに第4.01節で要求される他の行動または交付を含む)。本協定および他の融資文書の条項および条件の実行を合理的に要求し、担保文書から作成または作成しようとする留置権の完全性および優先権を確保し、すべての形態および実質が行政エージェントを合理的に満足させ、融資当事者が全費用を負担する。

(D)任意の貸金者が発効日後に任意の実質資産(財産を除く)を取得する(ただし、担保プロトコルの下で担保される資産を構成し、当該等の資産が取得されると担保合意下の留置権に制限される)場合、借主は、(I)行政代理人及びその貸金人に通知し、行政代理人又は必要な貸金人が要求した場合、当該等の資産を担保債務の留置権に拘束させ、及び(Ii)行政代理人が当該等の留置権を付与及び整備するために必要又は合理的に要求する行動をとり、適用される貸手毎に当該行動をとるように促す。本節(B)と(C)節で述べた行動を含め，費用はすべて貸手側が負担する.

(E)本合意または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その唯一かつ合理的な適宜決定権で決定することができ、任意の留置権を融資当事者に付与および完了するコストは、行政エージェント、貸金人および他の保証当事者が担保に含まれる特定の資産または資産グループの留置権を完了することによって達成される利益にふさわしくなく、この場合、行政エージェントは、融資者または要求された貸主の同意なしに融資文書に要求される任意のこのような留置権の完全な要求を放棄することを許可されなければならない

5.14節目。お会計後のご希望です。添付表5.14に規定される日付(または行政エージェントが自ら同意を決定するより遅い日付)または本プロトコルの別の要求された日よりも遅くない前に、融資当事者は、別表5.14に規定された行動を取らなければならない。

セクション 5.15 。 農産物。

(A)適用される売り手留置権法律に規定されている有効期間内に、各貸金者は、すべての重要な側面において、すべての現行および将来の売り手留置権法律通知を遵守するように、すべての子会社に、適用される範囲内で、売り手の任意の農産物資産について保証側に直接支払い手形を発行すること、または売り手と任意の保証側の資産について農産物を売り手に共同で支払う支払ツール、例えば、売り手留置法の通知によって規定されるように指示しなければならない。したがって、適用される売り手留置権法に基づいて、当該農産物販売業者又は任意の担保当事者が当該農産物販売業者の資産について維持する任意の農産物の担保権益を終了又は解除する。

(B)各貸手は、任意の農産物の購入が、任意の売り手留置権法律の下の任意の留置権の影響を受けないことを確実にするために、各子会社に、合理的に必要な他のすべての行動(例えば、ある)を行わせなければならない。

(C)(I)任意の農産物売り手が任意の貸金者または子会社または任意の売り手留置権法律に従って提出された任意の信頼できるクレームを理解した後、(Ii)融資者または子会社またはその代表が、任意の売り手留置権通知または以前の売り手留置権法の改正通知を受信した後、各貸主は迅速に書面で行政エージェントに通知し、各子会社に迅速に書面で行政エージェントに通知するように促すべきである。また、任意の農産物販売業者からの任意の通知を含み、農産物販売業者が、売り手留置権法律または任意の他の適用可能な法律の規定に従って任意の貸手または子会社の任意の資産に適用される任意の信託の利益を保持する意図があることを示し、行政エージェントの要求の下で、貸手または子会社は、売り手留置法通知または修正案(場合に応じて)の真、正確かつ完全なコピーを行政エージェントに迅速に提供し、売り手留置法に従って貸手または子会社またはその代表に渡す他の情報を行政エージェントに提供しなければならない。

(D)貸金先又は付属会社が、米国認証中央届出システムを有する州からそのような農産物を生産する者から任意の農産物を購入する

農業大臣、貸金者又は子会社は、直ちに当該州の国務長官(又は指定されたシステム運営者)に買い手として登録しなければならない。各貸手は、各子会社が、行政エージェントの要求に応じて、登録されたコピーと、任意の国務秘書(または指定されたシステムオペレータ)によって定期的に配布された総リストのすべての関連部分のコピーとを迅速に提出させなければならない。各貸金者は、担保側によって適用される任意の農産物の購入に関連する任意の債務の支払いを履行することを各子会社に促し、食品安全法又は他の適用法により施行される担保権益を免除又は解除する条件として、直接通知又は任意の適用された中央届出制度による届出の結果にかかわらず、その結果としなければならない。各貸金者は、各子会社が行政エージェントの要求に応じて、任意のこのような中央届出システムに記録された融資先または子会社が過去12(12)ヶ月以内に農産物を購入した個人に関するすべての国に記録された真および正確なコピーを行政エージェントに提供するように促すべきである。

5.16節.農業信用システムの株式

(A)ある農場信用貸主が本条例で指す貸出金人である限り、借主は当該農場信用貸金人の附例及び資本計画又は類似文書(いずれも随時改訂することができる)に規定された額及び時間に従って、当該農場信用貸金人又はその1間連合経営会社の株式を取得するが、借主は当該農場信用機構が発行した融資部分について、当該農場信用機構又はその1間の共同経営会社で購入しなければならない最高持分額を超えてはならず、適用された付例が許可した最高額を超えてはならない。資本計画と関連文書(X)本契約を締結する際，または(Y)譲渡により貸手となる農場信用貸手に対して，関連譲渡が終了したときである。借り手は、各農場信用貸主から文書を受信したことを確認し、これらの文書は、農場信用システムの株式の性質および適用される資本化要求を記述し、その条項の制約を受けることに同意する。

(B)本合意当事者は、各農場信用貸主の定款、資本計画、および同様の文書(各文書は随時改訂することができる)を管轄すべきであることを認め、(X)各当事者が農場信用システムの株式権の権利および義務、したがって、または借主の農場信用融資者に対する賛助による任意の賛助返金または他の分配、(Y)借主がその農場信用融資機関から賛助分配(農場信用システム持分および現金の形態で)、および(Z)売却参加権益の場合の賛助分配(ある場合)を得る資格があるかどうかを認める。本プロトコルによれば、各農場クレジット貸主は、非協賛に基づいて(および/または賛助を支払わないか、または譲渡農場クレジット融資者によって支払われるスポンサーよりも低い賛助を支払う貸主に)本合意項の下でのその全体または任意の部分的な約束または未返済融資の参加権を譲渡または売却する。

(C)本合意当事者は、1971年の“農場信用貸法”(時々改正)によれば、各農場信用貸主が現在所有しているか、またはその後に得られる可能性のある農場信用貸主(またはその付属会社のうちの1つ)のすべての農場信用システム権益は、法定の第1の留置権を有し、この法定保持権は、当該農場信用貸主の唯一の利益でなければならないことを認めている。本合意または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、特定の農場信用貸主の農場信用システムの株式は、任意の他の貸主の債務の保証を構成すべきではない。任意の融資文書が農場信用貸主の農場信用システム権益または農場信用貸主が借主口座に計算すべき賛助(各場合、その収益を含む)のために留置権を生成する範囲内で、このような留置権は、この農場信用貸主の唯一および独自の利益であり、本プロトコル項目の下で比例的に共有される制限を受けない。農場信用システム株式権又は任意の計算すべき賛助は、本協定項の義務を相殺してはならず、持続的に違約した場合を除いて、農場信用貸金者は、事前に書面で借り手に通知する場合には、任意の賛助分配又は持分を運用して廃棄された現金部分を完全に適宜選択することができる

このような農場信用貸主の農場信用権益について言えば、本協定項の下で当該農場信用貸金人の金は、当該等の金が現在期限が切れているかどうか及び対応しているかどうかにかかわらず。借り手は、このような申請に関連する任意の相応の納税義務が借り手の全責任であることを認める。いかなる農場信用貸金者も、いかなる違約時にも、義務を履行するためにも、他の方面でも、この農場信用貸金人の農場信用システムの権益を解約する義務はない

第六条
消極的契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

6.01節.借金が山ほどある。いかなる融資者も、いかなる子会社も、いかなる債務を発生、招く、負担、または我慢することも許さない

(A)保証債務がある；

(B)本プロトコル日には、付表6.01に並列した債務項目と、当該債務項目に関連する任意の再融資債権とが存在する

(C)任意の付属会社および任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する借主の債務であるが、(I)任意の非借り手または任意の他の借り手の付属会社の債務は、第6.04節の規定を遵守すべきであり、(Ii)非貸金者の任意の付属会社に対する任意の貸金者の債務は、行政エージェントが合理的に満足する条項で保証債務に従属しなければならない

(D)任意の子会社の債務及び借り手又は任意の他の子会社に対する借主の債務の担保であるが、条件は、(I)借主又は任意の他の子会社の債務保証が第6.01節で許可され、(Ii)非借入者又は任意の他の貸金者の非借入者の子会社に対する債務保証は、第6.04節の規定を遵守しなければならず、(Iii)本条(D)で許可された担保は保証債務に従うべきであり、その条項は、担保債務が担保債務に従属する条項と同じである

(E)借り手または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を取得、建造、修理、交換または改善するために招いた債務(購入通貨債務を構成するか否かにかかわらず)、資本リース債務、およびそのような資産の買収に関連して負担される任意の債務、または当該任意の資産を取得する前に当該資産の保有権を担保する任意の債務、および下記(F)項に従って任意の当該債務の延期、継続および置換；ただし、(I)当該等の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後180日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)項で許可された債務元金総額は、以下(F)条で許可された当該等の債務について行われる任意の再融資債務とともに、いかなる未償還時間でも$25，000，000を超えない

(F)本(B)、(E)、(I)及び(J)項に記載された任意の債務の延期、継続、再融資又は置換を表す債務(このように延長され、継続され、再融資又は置換されたものを、ここでは“再融資債務”と呼ぶ)、ただし、(I)当該等再融資債務は、元債務の元本又は金利を増加させることはなく、(Ii)これらの再融資債務を保証する留置権は、いかなる借り手又はいかなる付属会社の追加財産にも延長してはならない

(Iii)融資先又は本来そのような元の債務責任を返済していない付属会社は、当該等の再融資債務について債務を負担する必要がない。(Iv)当該等の再融資債務は、当該等の元の債務の平均加重満期日の短縮を招くことはない。(V)当該等の再融資債務の条項の債務者に対する優遇度は、当該等の原始債務の元の条項よりも低くない。(Vi)このような原始債務の返済権は、当該等の債務又は他の担保債務の後に排出される。したがって、このような再融資債務の条項および条件は、少なくともこのような元の債務に適用される条項および条件と同様に、行政エージェントおよび貸手に有利な従属条項および条件を含まなければならない

(G)労働者補償、健康、障害または他の従業員の利益を提供する任意の人または財産、意外または責任保険にその人の補償または補償義務を提供することに基づいて、通常の業務運営において引き起こされる債務である

(H)通常業務中に提供される任意の貸金側の履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金、および同様の債務の債務

(I)いつでも返済されていない元金総額が$5，000，000を超えない二次債務；

(J)本条例の施行日後に付属会社の誰の債務となるか、ただし、(I)当該債務は、当該人が付属会社になったときに存在し、その人が付属会社になったことによって生じたものではなく、(Ii)本条(J)項で許可された債務元金総額は、上記(F)項で許可された任意の再融資債務とともに、任意の未返済時間に5，000，000元を超えてはならない

(K)いつでも元金総額が10，000，000ドル以下の商品対沖負債；

(L)いつでも元金総額が500万ドル以下の他の無担保債務

(M)通常業務中に借り手及びその付属会社に発行された会社クレジットカードの債務

(N)通常の業務中に生成された純額決済サービス、貸越保護、支払い処理、自動手形交換所手配、集合預金または清掃口座の手配、小切手裏書き保証、および預金口座または現金管理サービスに関連する他の態様の負債

(O)通常の業務中に生成されたが、そのような保険料の実際の額を超えない保険料融資を含む債務

(P)第6.07節で許可された交換プロトコル項の債務；

（ Q ） 慣習的かつ合理的な補償義務の保証または本契約の下で許可される買収または処分に関連して締結された保証 （ 負債に関するそのような義務を除く ） 。

（ R ） （ i ） 慣習的な購入価格調整、または （ ii ） 獲得対価、繰延補償、またはその他の買収対価または繰延を表す取り決めの形態における無担保債務

買収が許可されたことに関する類似の性質の支払いは，元金総額はいつでも10，000，000ドルを超えない.

6.02節。留置権。融資先は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(口座を含む)を譲渡または売却すること、またはそれに関連する任意の権利を許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；

(B)許可された財産権負担；

(C)借主または任意の付属会社に対して、本契約日に付表6.02に並ぶ任意の財産または資産の任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、借主または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、本契約日に保証された債務およびその未償還元金金額を増加させない債務の延期、更新および置換のみを保証すべきである

(D)借主又は任意の付属会社が取得、建造又は改善した固定資産又は資本資産及びその収益の留置権；ただし、(I)当該等の留置権担保第6.01(E)条で許可された債務、(Ii)当該等の留置権及びそれによって担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後180日以内に発生し、(Iii)それによる担保の債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(Iv)当該等の留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(E)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在した任意の留置権、または借り手が貸手になる前に貸手となった任意の人の任意の財産または資産上に存在した留置権；ただし、条件は、(I)当該留置権の設定は、当該買収又は当該人が貸金側になること(状況に応じて定める)に考慮又は関係しているわけではなく、(Ii)当該留置権は、いかなる貸金側又は付属会社の任意の他の財産又は資産にも適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又はその人が貸手側になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新及び置換を増加させなければならないことである

(F)受託行為は、通常の業務中に“統一商法”第4-210条に基づいて、法域における有効な留置権について、受託された物品のみをカバーする

(G)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引によって生じる留置権

(H)非貸金者の付属会社は、その借りた債務について、借主または別の貸金者の留置権を与える

(I)法規、法規、契約または他の方法によって生成された農場信用システム持分または農場信用システム持分において任意の農場信用貸金者を受益者とするすべての留置権

(J)未返済債務および他の債務総額がいつでも5，000，000ドル以下の保有権を保証すること；

(K)第6.01(K)節で許可された担保商品ヘッジ債務の現金担保品の留置権；

(L)6.04節で許可された任意の許可された買収または他の投資による現金または現金等価物の保証金預金、または信託または達成された同様の手配の留置権；

(M)通常の業務プロセスにおいて、借り手または任意の付属会社と締結した契約契約の相手側を受益者とする相殺権性質の留置権

(N)条件付き売却、所有権の保留、委託、または通常の業務中に借り手または任意の付属会社の貨物を売却することによる同様の手配による留置権であるが、担保留置権は除外され、この取引によって制限された資産の差し押さえに限定される

(O)第6.01(O)節に許可された債務保証保険証書及びその収益の留置権；

(P)保証6.01(P)節で許可された未返済債務総額は、いつでも1，000，000ドル以下の留置権である。

6.03節.根本的な変化。

(A)貸金者は、いかなる付属会社も他の人との合併または合併を許可することも、または他の人がそれと合併または合併することを許可することも、またはその全部または実質的なすべての資産を処理すること、またはその任意の付属会社の全部または実質的なすべての持分(それぞれの場合、現在所有されているか後に得られることにかかわらず)、または清算または解散を許可することもできないが、清算が発効した直後に責任を負うことなく発生し、継続している場合は例外である。(I)借り手の任意の付属会社は、借り手が生存エンティティである取引に借り手を組み込むことができる。(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、存続エンティティが貸手である取引に任意の他の貸手を組み込むことができる。(Iii)任意の非貸手の付属会社は、貸手ではない任意の他の付属会社に組み込むことができ、または任意の貸手に組み込むことができる(ただし、貸手に関連する任意のそのような取引は、貸手が生存エンティティになることをもたらす)。(4)任意の貸手(借り手を除く)は、そのすべての資産を別の借り手に処分することができ、(5)任意の非貸手の子会社は、そのすべての資産を非貸手の別の子会社または任意の貸手に処分することができ、(6)子会社が最初にそのすべての資産を貸手側に処分する場合、任意の子会社は清算または解散を行うことができる。そして、借り手は、このような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的な不利益を与えない(管理代理人によって合理的に決定される)、および(Vii)貸手およびその子会社が許可された買収を達成することができることを誠実に決定する。ただし、第6.04節においても許可されない限り、そのような合併又は合併が当該合併又は合併の直前に完全子会社でない者に関するいかなるものも許可されてはならない。

(C)いかなる貸金者も、いかなる子会社も、発効日に基づいて、その会計年度又は任意の会計四半期を変更することを許可しない。

6.04節。投資、ローン、立て替え、保証、買収。融資先はできないし、どの子会社も発効日後にいかなる子会社を構成することも許されないし、購入、保有することもできない

(B)本契約が発効した日に存在し、別表6.04に記載された投資、および追加投資のいかなる修正、置換、更新、または延長にも関連しない；ただし、この投資に基づく条項(使用されていない承諾を含む)を除いて、いかなる投資の額も、発効日の上記投資額に基づいて増加してはならず、計算すべきが未払いの利息(当該等の修正、延期、更新、再融資又は置換された投資の条項に従って実物形式で支払われるいかなる部分を含む)と、当該投資の条項に基づいて支払うべき割増、及びそれに関連する費用及び支出を加えても、両者は発効日の場合と同様である

ただし、(I)借り手が保有する任意のこのような持分は、担保契約(第5.13節の制限を受ける)に従って質権されなければならず、(Ii)融資先の非融資側子会社に対する未償還投資総額(第6.04(D)節ただし書(Ii)で許可されている会社間融資の未償還元金および第6.04(E)節で保証される未償還元金とともに)は、いかなる未返済期間においても5，000，000ドルを超えてはならない(各場合において、いかなる打抜きやログアウトも考慮せずに決定されなければならない)

(E)第6.01節で許可された債務の担保を構成するが、任意の貸金側担保の非融資先子会社の未償還債務元金総額(第6.04(C)節ただし書(Ii)条で許可された未償還投資及び第6.04(D)節ただし書(Ii)条に許可されている会社間融資の未償還元金)は、任意の未返済期間において5，000，000ドルを超えてはならない(各場合において、打ち抜きや解約は考慮されていない)

(F)(I)貸金者が通常の業務中に従来のやり方に従って出張および娯楽費用、移転費用および同様の目的でその従業員に提供する融資または立て替え金は、任意の時間に返済されていない元金の総額は最大500，000ドルに達する；および(Ii)従業員、高級職員または取締役に提供される合格株の購入に関連する融資

(G)口座債務者は、通常の業務中に口座債務者口座を決済する交渉プロトコルに従って貸手側に発行された支払手形または株式または他の証券であり、これは従来のやり方と一致する

(H)第6.07節で許可された交換プロトコル形式の投資および第6.01(K)節で許可された商品対沖負債；

（ 1 ） 当該者が借り手の子会社になる時、または借り手または子会社との統合または合併 （ 許可された買収に関連することを含め ） の時点で存在している者の投資。ただし、当該投資は、当該者が子会社になる時または合併を考慮して行われていない限り。

（j） 第 6.0 5 条で許可される資産の処分に関連して受け取った投資。

（ K ） 「許容債務」の定義の （ c ） および （ d ） に記載されている預金を構成する投資。

（ l ） 許可取得；

（m） 農業信用システムの株式およびその他の株式または有価証券への投資、または本契約に基づき借り手が取得した農業信用貸し手またはその投資サービスまたはプログラムへの投資。

（ n ） その他の投資の総額は、いかなる時点でも未払い額を超えない （ 各場合において、償却または償却を考慮せずに決定される ） 1，000，000 ドル。

(O)通常の業務中に顧客に商業信用を提供する

(P)顧客またはサプライヤーの破産または再編のために受信された投資(債務を含む)、および顧客またはサプライヤーが通常の業務中に発生した延滞債務および顧客またはサプライヤーとの他のトラブルを解決するために受信された投資；

(Q)通常の業務中の顧客およびサプライヤーの受取手形からなる投資。ただし、本条(Q)は、任意の付属会社における借り手の投資には適用されない

(R)借り手の通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；

(S)少数株式投資、合弁企業または戦略連盟であるが、本条項(S)によるすべての投資のいつでも未償還総額は500万ドルを超えてはならない

(T)その他の投資は、各投資が行われたときに、その効力(形式的な基準での発効を含む)の直後にある限り、(A)無責任または無責任事象はない

(B)借り手は、第6.12節に規定する財務契約を遵守し、(C)純レバレッジ率は2.75~1.00以下であるが、いずれの場合も、本条項(T)による非貸金先の子会社へのすべての投資の未償還総額は、5，000，000ドルを超えてはならない。

6.05節。資産売却。貸手は、いかなる子会社が所有するいかなる持分も含めていかなる子会社がいかなる資産を処分することも許さず、借り手もその子会社の任意の追加持分を発行することを許可しないであろう(借り手または第6.04節に規定する他の子会社を除く)

(C)妥協、引渡し、または受領に関連する勘定の処置(保存計画中の処置を除く)

(D)(I)現金の処分、許可された投資、及び第6.04節(I)及び(K)項で許可された他の投資、並びに(Ii)処分は、第6.04節(第6.04(J)節を除く)に許可された投資を構成する処分；

(E)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引；

(F)借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産によって、任意の予期しない事故または他の保険損害を受けるか、または徴用権の許可の下で引き継がれるか、または非難または同様の法的手続きに起因する処置；

(G)6.03(A)節で許可された取引；

(H)当該等の処置が行われたとき及びその直後(形式的に発効することを含む)が、その際に違約又は違約事件が存在するか、又はそのために生じることがない限り、本条の任意の他の条文で許可されていない他の資産処分(付属会社の株式を除く。)ただし、(I)借り手が任意の財政年度内に(H)段落に基づいて処分したすべての資産の公平な時価総額(適用される財産権処置を行う際に決定される)は、総合総資産の5パーセント(5%)に等しい超過額を超えてはならない。及び(Ii)借主及びその付属会社(個別又は集団)が$5，000，000を超える収益を徴収するいかなる当該処分についても、借入者及びその付属会社が本項(H)に基づいて行ういかなる処分により徴収される対価のうち、少なくとも75%は現金及び/又は許可投資からなる必要がある

(I)節6.02に従って留置権を付与する；

(J)通常業務プロセス(およびその人の通常業務プロセスにおいて)にバッチされた不動産の賃貸または再賃貸、および通常業務プロセスでバッチされた非知的財産の賃貸、再レンタル、非排他的許可または再許可が前提であるが、そのような賃貸、再賃貸、許可または再許可がないことを前提とする(I)いかなる借り手または任意の付属会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えないか、または(Ii)行政代理人がそれ自体、貸主および他の保証当事者を代表して当該財産に対する保証権益を付与することを禁止すること；

（ K ） 通常の業務において第三者に付与された知的財産権の非排他的ライセンス、通常の事業の過程における知的財産権のライセンスであって、領土以外の点において排他的であり、領土に関して排他的であり、そのようなライセンスがない限り、米国外の離散的な地理的領域についてのみ排他的であることができるライセンスされた財産権の法的所有権の移転をもたらすことができない。貸付当事者およびその子会社の事業に重大な干渉すること。

（ l ） 借り手の合理的な誠実な判断において、借り手および / またはその子会社の事業運営にとって経済的に不利または重要ではない知的財産の売却、譲渡、譲渡、処分、放棄、抹消または失効。

(M)その時点で違約事件が発生しない限り、またはそれによって引き起こされる限り、買収許可に関連する非コア資産を売却し、ただし(I)そのような非コア資産の公平な市価は、許可買収によって買収されたすべての当該資産について支払われる現金購入価格の5%を超えてはならず、(Ii)借り手およびその付属会社(個別または集団)について5，000，000ドルを超えるいかなる当該処置を徴収しても、当該処置から請求される対価の75%は現金形式でなければならない。

上記の規定にもかかわらず、いかなる貸金者または任意の子会社も、知的財産権処置(任意の制限的支払い、投資、留置権、販売、譲渡、譲渡または他の処置によっても、単一取引でも一連の取引でも)を非借款側子会社への取引を完了することはできない。しかし、借り手およびその付属会社は、借り手またはその付属会社が実益所有権および許可前と同様にそのような知的財産権を使用する権利を保持する限り、通常の業務中に非貸金者の任意の付属会社に任意の知的財産権の非排他的許可を付与することができる。

6.06節。販売とレンタル取引です。いかなる貸手もできず、いかなる付属会社も直接又は間接的にいかなる手配を達成することも許されず、これにより、それは、現在所有されているか、後に取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産に使用または譲渡されることを意図している(“売却および借り戻し取引”)。しかし、借り手または任意の付属会社が現金を犠牲にして任意の固定資産または資本資産を売却し、売却された金額が固定資産または資本資産の公平な価値以上であり、借り手またはその付属会社がそのような固定資産または資本資産の建設を取得または完了した後180日以内に完了する場合は例外である。

6.07節。協定を交換する。融資先は、任意の付属会社がいかなるスワップ協定を締結することも許可しないが、(A)借入者または任意の付属会社の実際のリスクをヘッジまたは軽減するためのスワップ協定を締結すること(借り手または任意の付属会社の持分に関連するリスクを除く)；および(B)借入者または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資について有効な金利上限、上下限または両替金利(変動金利から固定金利へ、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利へ)を締結するためのスワッププロトコルを締結することを除く。

6.08節。制限された支払い；特定の債務の支払い

(A)いかなる貸金者も、いかなる子会社も直接または間接的に申告または支払いを申請または支払いすることも許可されないが、以下の場合を除く

(I)借り手は、その合格株について配当金を発表して支払うことができ、その合格株の追加株式のみで支払うことができ、その不合格株については、その不合格株の追加株式(6.01節で許容される範囲内)またはその合格株の株式のみで支払うことができる

(2)子会社は、その適格株の配当金を比例して発表し、支払うことができる

(Iii)このような制限された支払いが行われたときに、その支払いが発効した直後(形式的に発効することを含む)において、その際に失責または無責任事件が存在するか、またはそれによって失責または無責任事件を引き起こすことがない限り、借り手は、その管理層またはその付属会社の管理層または従業員の他の福祉計画に従って、任意の財政年度内に$5，000，000以下の制限付き支払いを行うことができる

(Iv)各制限された支払いが行われ、有効(形式的に発効を含む)後に限り、(A)違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントがこれによって継続または引き起こされない限り、(B)借り手が第6.12節に記載された財務的契約を遵守し、(C)純レバレッジ率が2.50~1.00以下である他の制限された支払い

(5)借入者は、このような変換可能証券が本条例第6.01節で禁止されている不適格株または債務に変換されない限り、その条項に従って変換可能証券を変換することができる

(Vi)上述した制限された支払いが行われたとき、および支払いが発効した直後(形式的に発効することを含む)に限り、第7条(A)、(B)、(H)、(I)または(M)項による失責または失責イベントが存在するか、またはそれによって失責または失責イベントが発生することがない限り、従業員(または他のサービス提供者)に支払われた株式のみを差し押さえ、その額は、従業員(または他のサービス提供者)のこのような補償に対する納税義務に相当し、このような納税義務に相当する額を現金で適用される政府当局に支払うことのみを含む、持分補償に関連する制限的な支払い。そして

(Vii)上記制限的な支払いが行われた場合に限り、第7条(A)、(B)、(H)、(I)または(M)項に基づいて発生または発生する違約または違約イベントが有効(形式的に発効することを含む)の直後に、借り手は、(I)配当金、分割または合併、業務合併または転換可能証券の買い戻し、株式証またはオプションの行使、または制限された株式単位の決済によって生成されたその持分の断片的株式、または(Ii)“純行使”または“純株式決済”株式承認またはオプション；ただし、本プロトコルの有効期間内に、第(Vii)項に基づいて支払われるすべての制限的な支払い総額は、1，000，000ドルを超えてはならない。

(B)貸手側は、任意の付属債務元金または利息の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、または任意の支払または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務償還基金または同様の預金を含む任意の付属会社または他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、任意の付属債務を購入、償還、退職、買収、キャンセルまたは終了することも許されない

債務は、当該債務に適用される従属協定又は債権者間合意によって許容されるものを除く(このような従属債務が発生又は負担された場合に限り、当該等の従属条項は行政代理が合理的に受け入れられる)。

6.09節。付属会社との取引。融資先は、(A)取引(I)が通常の業務中に行われない限り、(I)取引が通常の業務中に行われない限り、(I)取引が通常の業務中に行われない限り、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産をその任意の関連会社に売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することもできないし、(Ii)借り手またはその子会社に有利な価格、条項および条件が、無関係な第三者から得られる取引、(B)貸手間または間で他の関連会社の取引に関与しない限り、(C)第6.04(C)又は6.04(D)条に許可された任意の投資、(D)第6.01(C)条に許可された任意の債務、(E)第6.08条に許可された任意の限定的な支払い、(F)第6.04(F)条に従業員への融資又は立て替えを許可し、(G)借入者又は任意の付属会社の取締役に合理的な費用を支払うことができ、これらの取締役は借り手又は任意の付属会社の従業員ではなく、取締役に支払う補償及び従業員福祉手配、並びに取締役の利益のための補償、借り手またはその子会社の通常業務中の上級管理者または従業員、(H)借り手取締役会によって承認された雇用契約、株式オプションおよび株式所有権計画、または借り手取締役会によって承認された雇用プロトコル、株式オプションおよび株式所有権計画に基づいて発行された任意の証券または他の現金、報酬または贈与、および(I)借入者およびSandpebble Builders PreConstruction，Inc.およびSandpebble South，Inc.(またはそれらのそれぞれの関連会社)による卵包装、加工および関連活動に関連するプロジェクト管理および関連サービスに関する取引、立地関連取引を含むSandpebble Builders PreConstruction，Inc.およびSandpebble South，Inc.(またはそれらのそれぞれの関連会社)による卵包装、加工および関連活動に関連するプロジェクト管理および関連サービスの取引、借り手の将来の潜在的な卵包装施設にプロジェクト管理と関連サービスを提供します。

6.10節目。制限的な合意。いかなる貸金者も、いかなる子会社も直接的または間接的に合意または他の手配の存在を締結、招くこと、または許可することは許されず、任意の条件を禁止、制限または課すことはできない：(A)借り手または任意の子会社は、その任意の財産または資産に対して、いかなる留置権を生成または発生または存在させることができるか、または(B)任意の子会社が、任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または返済する能力があるか、または借り手または任意の他の子会社の債務を保証することができるか。ただし、(I)上記の規定は、任意の適用法律又は任意の融資文書に適用される制限及び条件には適用されず、(Ii)前述の規定は、付表6.10に記載された上記規定の日に存在する制限及び条件(ただし、当該等の制限又は条件のいずれかの延長又は継続に適用されるか、又は当該等の制限又は条件の範囲を拡大する修正又は修正には適用されない)、(Iii)前述の規定は、売却資産又は売却すべき付属会社に関連する合意に記載されている慣用的な制限及び条件には適用されないが、この等の制限及び条件は、当該等の資産又は売却される付属会社にのみ適用され、本条例に従って同項の売却を許可する。(4)上記(A)項は、本契約で許可された担保債務に関する任意の合意に適用される制限又は条件には適用されないが、当該等の制限又は条件は、当該債務の財産又は資産を担保するためにのみ適用される。(V)前記(A)項は、テナントその他の契約において当該等のリース又は他の契約における留置権の付与を制限又は制限する慣用的な条文には適用されない。(Vi)前記条文は、誰も借り手の付属会社になったときに発効する任意の合意又は制限又は条件には適用されない。当該等の合意が純粋に当該者が借り手となることを期待する付属会社のために締結されていない限り、及び(Vii)前述の規定は、合営企業協定及び合営企業に適用される他の類似協定の慣用条文には適用されない限り、当該等の制限が合営企業の持分にのみ適用される限りである。必要な貸金者が事前に書面で同意することなく、いかなる貸金者も、いかなる子会社の売却、譲渡、譲渡、担保、質権、賃貸、担保権益の付与、または他の方法で任意の貸手または子会社が所有する任意の不動産を売却、譲渡、譲渡、担保、質権、賃貸、担保権益または他の方法で任意の貸手または子会社が所有する任意の不動産(第6.02(E)条に従って許可された留置権を除く)の売却、譲渡、譲渡、担保、質抵当、賃貸または他の方法で非関連第三者を妨害することを許可してはならない

6.11節。重要書類の改訂。融資先は、いかなる付属会社も、(A)任意の二次債務に関連する任意の合意(この二次債務に適用される付属合意条項が別途明確に許可されていない限り、そのような付属条項が二次債務を生成または負担する際に行政代理が合理的に受け入れられている限り)、または(B)その定款、定款または定款または経営、管理または共同契約、または他の組織または管理文書が、すべての場合において、このような修正がある限り、修正または免除は貸主に重大な不利をもたらすと合理的に予想されることができる。

6.12節。金融契約。

(A)正味レバー率。2024年3月31日以降の任意の財政四半期の最終日には、借り手は3.25~1.00を超える純レバー率を許可してはならない。ただし、条件は、(I)当時違約事件や違約事件が違約を招くことがない限り、借り手が本合意期間内に、第6.12(A)条に許可された最高正味レバー率を4会計四半期連続期間内に4.00~1.00に2回増加させることを選択することができ、この4つの会計四半期のうち第1四半期(4会計四半期連続期間ごとに“調整後の契約期間”)に発生する重大な買収に係ることである。(A)借り手は、いかなる材料購入についても調整後の契約期間を選択してはならず、条件は、このような材料の購入完了直後に発効し(形式的に発効することを含む)、純レバー率が3.00から1.00を超え、かつ(B)借り手は、別の調整後の契約期間が終了した後の少なくとも1つの完全な財政四半期内に新たな調整後の契約期間を選択してはならない。

(B)固定課金カバー率.借り手は、2024年3月31日以降の任意の財政四半期の最終日までに終了した4四半期連続の任意の期間において、固定料金カバー率が1.35%~1.00を下回ってはならない

第七条
違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払を必要とする場合、ローンの満期日又は指定された前払い日又はその他の場合にかかわらず、借入者は、そのローンの元本又はいかなる償還義務を支払わない

(B)借入者は、本協定又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の融資利息、任意の費用、又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)を支払わないべきであり、満期日及び支払うべき金額はいずれも満期及び支払であり、このような不払い行為は5営業日継続し、救済されない

(C)任意の融資先または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書との任意の修正または修正、または本プロトコルによって提供される任意の他の融資文書に提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書における任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄に関連する任意の陳述または保証を代表して、作成されたか、またはなされたとみなされるか、または行われるとみなされるときに、重大で正しくないことを証明しなければならない；

(D)任意の借り手は、第5.02(A)条、第5.03条(借入先の存在に関する)、第5.08条または第5.14条、第6条または第10条に記載されている任意の約束、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸金者は、本合意(本条(A)、(B)又は(D)項に規定するものを除く)、又は任意の他の融資文書に記載されている任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行しなければならず、第5.01、5.02(A)項(第5.02(A)項を除く)の条項又は条項に違反した場合は、任意の融資者が当該違約を知っているか、又は行政代理に通知しなければならない(この通知は、任意の貸金者の要求を出すものとする)後5(5)日以内に、当該違約行為は引き続き救済されないべきである。5.03(融資先の存在を除く)から本プロトコルの5.07、5.10または5.11、または(Ii)任意の融資者が違約行為を知ってから30(30)日後、または(Ii)違約行為が本プロトコルの任意の他の部分または任意の他の融資文書の条項または条項に関連する場合、任意の融資者が違約行為を知ってから30(30)日以内、または行政代理機関が通知(任意の貸主の要求に通知すべき)を発行してから30(30)日以内；

(F)任意の貸金者または任意の付属会社は、任意の重大な債務についていかなる金(元金または利息であっても、額にかかわらず)を支払ってはならず、これらの金は、満期になって支払わなければならない場合(任意の救済方法または猶予期間が実施された後、免除されていない範囲内である)

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満了するように、または任意の重大債権の保有者または任意の受託者または代理人が(任意の救済方法または猶予が実施された後、免除されていない範囲内である)任意の重大債権が所定の満期日前に満了することを可能にするか、またはこれらの債権の早期償還、買い戻し、償還またはキャンセルを要求するように、任意のイベントまたは状況が発生する。ただし、本条(G)は、(I)当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した債務には適用されないが、第6.05節の条項の許容範囲を限度とする。又は(Ii)いかなる者の債務も、その持分が許可された買収で得られ、この許可された買収により満了する

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借入先または重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の借り手または任意の重要付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することを求めなければならない。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない

(I)任意の貸金者または任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続きを自発的に開始しなければならない、または任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の現行または今後施行される同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を自発的に提出しなければならない；(Ii)本条(H)第2項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意するか、または適時かつ適切に異議を提起することに同意する；(Iii)借入先または任意の貸金者のための重要な付属会社またはその大部分の資産指定引受人、受託者、保管人、保管人または同様の官僚を申請または同意する。(Iv)当該等の法律手続において提出された請願書の実質的な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる

(J)任意の融資先または任意の重要な付属会社は、その能力がないことを書面で認めるか、またはその債務を満了時に支払うことができないことを開示するか、または一般的に満了時に債務を支払うことができないことを公表する

(K)支払総額が$5，000，000を超える金について1つ以上の判決を下す(独立第三者保険に含まれていない範囲を限度とし、保険者はこの申立を通知され、保証範囲について論争を提起していない)、これらの判決は、任意の貸金先、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて行わなければならず、これらの判決は、連続して30(30)日以内に解除または未払いを維持しなければならず、期間中に執行または保証実行を効果的に一時停止してはならない。または債権者は、任意の融資者または任意の子会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、任意のそのような判決を強制的に実行するために、または任意の貸手または任意の子会社が30(30)日以内に1つまたは複数の非金銭的判決または命令を履行することができず、個別的または全体的に合理的に実質的な悪影響をもたらすことができる任意の行動をとるべきであると判断し、任意の場合、判決または命令は控訴時に放置されることなく、または勤勉に行われる正当な手続きによって誠実に適切に異議を唱えなければならない

(L)要求される貸手は、発生したすべての他のERISAイベントと組み合わせたときに、実質的な悪影響をもたらすERISAイベントが発生したはずであることを合理的に予想することができると考える

(M)制御権変更が発生すべきである

(n) [保留区];

(O)融資保証は、完全な効力または効力を維持することができない(本協定またはその条項に基づいて除外される)、または融資保証の無効または実行不可能性を終了または断言すべきであるか、または任意の融資保証人が融資保証のいかなる条項または規定に準拠していないか、または融資保証項の下で任意のさらなる責任があることを否定しなければならないか、または第10.08条に従って発行された終了通知を含むがこれらに限定されない関連通知を発行すべきである

(P)任意の担保文書の条項によって許可される以外に、(1)任意の担保文書は、いかなる理由でも、カバーされていると言われる公平な市場価値5，000ドル以上の担保の任意の部分に有効な保証権益を設定することができないこと、または(2)任意の保証債務を保証する任意の留置権は、もはや完全な優先留置権ではないべきである

(Q)任意の担保文書は、完全な効力または作用を維持することができない(本合意またはその条項に従って除外される)、または任意の担保文書の無効または強制実行を中止または断言するためのいかなる行動をとるべきか、または

(R)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である(または任意の融資者は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または書面で断言すべきであるか、またはその断言を証明するために行動しなければならないか、任意の融資文書の任意の条項はもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行可能であることを証明すべきである)

次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に、以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(1)循環コミットメントを終了すると、サイクルコミットメントは直ちに終了する、(2)その時点で返済されていない融資の全部(または一部を宣言するが、その時点で未返済のローンと同じ)が満期になって支払うべきである。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていない元金は、その後、満期および支払すべきと宣言されることができるので、その利子およびすべての費用および他の保証債務(任意のサブ資金を含む疑問を免除するための疑問である)と共に、満期および支払うべき融資の元金としてこのように宣言される

本契約および他の融資文書が直ちに満期になり、支払うべき任意の金額に基づいて、各場合において、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらはすべて融資当事者によって放棄され、(Iii)本契約第2.06(J)節に従って信用リスクのための現金担保品の提供を要求し、(Iv)融資文書および適用法律に規定された担保当事者のすべての他の権利および救済措置を行使する。本条(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの場合には、循環承諾は自動的に終了し、その時点で融資を返済していない元金及び信用状リスクの現金担保品は、その利子及び本条項及び他の融資文書に基づいて計算されるすべての費用及び他の保証債務(任意の中断資金支払いを含む)を自動的に満期にして支払わなければならず、借り手は、上記(Iii)第2項に規定する信用状リスクを担保としての義務を自動的に発効させなければならず、いずれの場合も、提示、請求、支払い拒否又は他の任意の形態の通知を必要としない。このすべてはここでローン当事者たちによって免除される。

融資文書に行政エージェントおよび貸金人の任意の他の権利および救済が付与されるほか、行政エージェントは、担保当事者を代表して“UCC”または任意の他の適用法で規定された担保当事者のすべての権利および救済を行使することができる。前述の規定の一般的な原則を制限することなく、行政代理人は、任意の借り手または他の人(借り手がその本人およびその付属会社を代表してすべておよびすべての要求を免除すること)を要求することなく、担保またはその任意の部分を直ちに受け取り、受信、流用するか、または任意の貸手側が行政代理人が合理的であると思う条項に従って担保によって生成された任意の現金を使用することに同意することができる。および/または直ちに行政エージェントまたは任意の貸手の任意の取引所、ブローカー取締役会または事務所または他の場所において、適切と考えられる条項および条件に従って、現金、信用または将来交付される価格で、1つまたは複数の小包の公開または個人販売または販売の方法で、1つまたは複数の小包の形態で売却、リース、譲渡、1つまたは複数のオプションを与え、担保またはその任意の部分を購入または交付することができ、または任意の信用リスクを負担することなく、または信用方法で買収または信用で買収することができる。行政代理または任意の貸金者は、任意のそのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のそのような個人的に販売または販売されている場合には、任意の貸手側の任意の償還権または持分の影響を受けることなく、すべてまたは任意の部分を購入する権利を有し、借り手は、その本人およびその子会社を代表して権利または持分を放棄および解除する。借り手はまた、行政代理人の要求に応じて、その本人及びその子会社を代表して担保を組み立て、行政代理人が合理的に選択した場所で行政代理人に提供し、借り手の住所、別の貸手又は他の場所に提供することに同意する。行政代理人は，第7条に基づいて取られた任意の行動の純収益を，任意の担保の保管又は保管に関連するすべての合理的な費用及び支出を差し引いた後，又は担保又は行政代理人及び貸金人の権利に関連する任意の他の方法で，合理的な弁護士費及び支出を含み，行政代理人が選択した順序で，融資文書項目の下で融資当事者の全部又は一部の義務を支払うために使用され，かつ，その出願の後及び行政代理人が任意の法律規定により要求された任意の他の金額を支払った後のみ，もし売却しようとしている担保または他の方法で担保を処分することに関する通知があれば

この通知は、この販売または他の処置の前に最低10日前に発行された場合、すなわち合理的かつ適切であるとみなされる。

第八条
管理エージェント

8.01節.権限と操作

(A)各貸主及びその保証者としての任意の関連機関及び各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定された実体及びその相続人及び譲受人を融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして撤回不可能に指定し、各貸金人及び各開証行認可行政エージェントが代理行動を行い、当該等の合意に基づいて行政エージェントに付与される権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する。また、米国以外の任意の司法管区の法律の要求範囲内で、各貸金人及び各開証行は、当該貸金人又は当該開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名及び実行するために行政代理に必要な授権書を付与する。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントに各融資文書の実行および交付を許可し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

債務者の破産、再編、または免除。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を行う前に行動しないことができる。

(C)本協定及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際には、行政代理は、貸金者及び開証行のみを代表して行動する(限られたものを除く

ここで登録簿の維持に関することが明確に規定されている場合)は，その役割は完全に機械的かつ行政的である.手配人や行政代理人の動機は本質的に商業的であり，借り手の一般的な業績や運営に投資しない.前述の一般性を制限しない原則の下で：

さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するために、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(2)行政代理人が、任意の国の法律によって管轄されている融資文書に基づいて設定された担保権益を明示する担保権益を明示する任意の担保を受託者に担当することを要求され、又は前述の規定により要求され、又は“信託方式”で任意の担保を保有しているとみなされた場合、行政代理人が受託者として担保当事者に対する義務及び責任は、適用法が許容する最大限で排除されなければならない

(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその中の利益要因を任意の貸手に説明することを要求してはならない

(D)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)人は、本契約または任意の他のローン文書の下でいかなる義務または義務も負わず、本合意項の下または本プロトコルの下の責任も負わないが、これらのすべての人は、本契約または任意の他のローン文書に規定された賠償を享受しなければならない。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の現行または今後施行される法律に従って、任意の貸金者の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金または任意の信用状支出に関する任意の償還義務にかかわらず、その際に本明細書で明示されたか、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうか、または行政代理人が借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)、その手続きに介入することによって、または他の方法で権利を付与する権利がある(ただし義務ではない)

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行、および各他の保証者の許可を介して、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人、開証行、または他の保証当事者にそのような支払いを直接支払うことに同意した場合、融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントとして借りた任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または採択された任意の貸金人または開証行に影響を与える保証債務または権利の任意の再構成、手配、調整または再構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の融資者または開証行の債権について投票するものとみなされてはならない。

(G)本条の規定は、完全に行政代理、貸金者及び開証行の利益のためであり、借り手が本条に規定する条件及び条件に適合した場合に同意を得る権利を除いて、借り手又はその任意の付属会社又はその任意の関連会社は、このような規定の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。各担保がある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、融資伝票に規定されている担保の利益及び担保債務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる

8.02節。行政代理人の信頼、責任制限、賠償など

(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連するか、または取られない任意の行動に責任を負わない。これらの行動は、必要な貸金人(または行政代理人によって必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を誠実に信じて取られるか、または取らない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような不在は推定され、管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって別の裁定がない限り)、または(Ii)任意の貸手またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に、または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定されている、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載された任意の陳述、陳述、陳述または保証に責任を負う、または(Y)それ自体に深刻な不注意または故意的な不正行為はない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールを介して送信されるPDFフォーマットに依存する任意の電子署名を含む)の有効性、真正性、実行可能性または十分性を含む。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

(B)行政エージェントは、借り手が行政エージェントに書面通知を出さない限り、第5.02節で述べた任意のイベントまたは状況を知らない(X)通知とみなされなければならず、この通知が本合意に関する“第5.02条下の通知”であることを示し、上記条項の下の具体的な条項、または(Y)任意の違約の通知を示すものとみなさなければならない

又は違約事件は、借り手、貸金人又は開証行が管理代理人に書面通知を出さない限り(説明は“違約通知”又は“違約事件通知”である)。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、(V)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、行政代理人に送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政代理人が受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、完全または優先的に設定する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の循環リスク、その任意の構成要素、または各貸手または開証行の任意の部分によって被ることができる任意の責任、コスト、または支出に責任を負うことができる、借り手、任意の他の融資者、任意の子会社、任意の貸手または開証行に対応してはならない。

(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定により譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じられていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(4)いかなる貸主または開証行にも担保または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、担保または陳述についてもいかなる貸主または開証行に責任を負うか、(5)本契約または任意の他の融資文書に規定されている融資または信用証の任意の条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に基づいて、貸主または開証行にこのような条件を満足的に履行させなければならない。この条件は、行政エージェントが融資を発行するか、または信用状を発行する前に、融資者または開証行から逆の通知を十分に事前に受信していなければ、または(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(その書面はファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書についていかなる責任も負う権利がない限り、融資者または開証行を満足させることができると推定される。インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)

8.03節.通信を発表する

(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinks？，DebtDomain，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子転送システムである任意の他の電子システム(“承認された電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することで，貸手や開証行に任意の通信を提供する.

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者、各カード行、および借り手は、承認され、同意する

電子媒体は必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の貸手または行政代理人がインターネットまたは電子システムまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、そのような損害が最終裁定によって行われない限り、管轄権のある裁判所は、適用側の故意不正行為または深刻な不注意による控訴できない判決を下した。

通信“とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

(D)各貸金者と各開証行が同意し、融資文書については、それに通知(次の文で規定されるように)、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを説明し、当該貸金人に当該通信を効率的に交付するように構成すべきである。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

(E)各貸主、各開証行、および借金の1人当たりの同意は、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がない限り)、行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本契約は、行政エージェント、融資者、または任意の開証行が、任意の融資ファイルに規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なわない

8.04節。単独の管理エージェント.その循環的約束、融資(Swinglineローンを含む)、および信用証については、行政代理を担当する者は、本プロトコル項の下で同じ権利と権力を行使することができ、本プロトコルで規定されている範囲内で任意の他の貸手または開証行(場合に応じて)に対して同じ義務および責任を負うことができる。文意に加えて明確な指示があることに加えて、“開証行”、“貸金人”、“貸金を要求する”および任意の同様の用語は、行政エージェントが貸手、開証行、または必要な貸手のうちの1つ(場合に応じて)としての個人識別情報を含むべきである。行政代理人を担当する者及びその共同経営会社は、上記の任意の融資先、任意の付属会社又は任意の付属会社の預金、それへの貸し出し金、その証券の保有、財務顧問を務める又は任意の他の顧問を担当すること、及び一般的に任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、あたかもその人が行政代理人として行動するのではなく、貸金人又は開証行に説明する責任がないようにすることができる。

8.05節。後任管理代理

(A)行政代理人は随時辞任することができるが、30日前に貸金人、開証行及び借り手者に書面で通知し、後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、行政代理人を任命しなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。要求された貸主が後継行政代理人を指定せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後任行政代理人を指定することができ、代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、または任意のそのような銀行の関連機関でなければならない。いずれの場合も、このような指定は、借り手の書面で事前に承認されなければならない(このような承認は、無理に抑留されたり、条件が付加されたり、延期されたりしてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)この項(A)の規定にもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されず、退職した行政代理人が辞任意向の通知を出してから30(30)日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人、開証行、借り手に辞任発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任が発効した日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職務及び義務を解除しなければならない。しかし、当事者の利益を担保するために任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に列挙された権利を享受する権利を継続しなければならず、担保が行政代理人が管理している場合は、当該担保を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、本節の規定に従って後任行政代理人が任命され、その任命を受けるまで(双方は、退職する行政代理人が、そのような保証権益の完全性を維持するための任意の行動を含む任意の付属品文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がないことを理解し、同意する)、および(Ii)必要な貸金者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、与えられるべきである。また，(A)支払わなければならないすべての金が条件である

行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に提供される任意の他の融資文書は、その人に直接行われなければならない；および(B)行政代理人に発行または発行しようとするすべての通知および他の通信は、各貸手および各開証行に直接または発行されなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本条第2.17(D)節及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益が、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に取った又は行われていない行動、及び第8.05(B)節第1文の第1段落に記載されている事項について引き続き有効であるように有効でなければならない。

8.06節。貸手と開証行の引受書

(A)各貸手は、(I)融資書類に商業貸借手配の条項を記載し、保証する：(Ii)貸主として参加する過程において、各貸手は、通常の業務中に商業ローンを作成、取得または保有し、借り手または開証行に適した他の融資を提供し、借り手に投資するための一般的な表現または業務のためではなく、または証券のような任意の他のタイプの金融商品を購入、取得または保有するためである(かつ、各貸手は前述の規定に違反せずに申立を主張することに同意する)。例えば、連邦または州証券法に基づいて提出されたクレーム)、(Iii)は、独立して、行政エージェント、手配者または他の融資者、または前述の任意の関係者のいずれかの関係者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコルに従って融資を発行、買収または保有するための自己の信用分析および決定を行い、(Iv)商業融資、買収および/または商業融資を行い、その融資者に適用される他の便宜を提供する上で複雑である。又は当該等の商業ローンを作成、取得及び/又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する決定を行う際に情状権を行使する者は、当該等の商業ローンを作成、取得又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主はまた、適切であると考えられる文書および情報(米国証券法が指す借主およびその付属会社に関する重要、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、適切と考えられる文書および情報に基づいて、独立して、行政エージェント、手配者または任意の他の融資者、または上述した任意の関係者に依存せず、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、または本プロトコル項目の下の貸主となる任意の他の融資文書に譲渡および負担するか、その署名ページを交付し、そのような譲渡および負担のいずれかにおいて受信および同意および承認されたことが確認されたとみなされるか、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書の発効日または発効日に基づいて行政エージェントまたは貸手に交付される各融資文書および各他の文書、または行政エージェントまたは貸金人によって承認または満足される各他の文書とみなされる。

(C)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず、)を自ら決定した。個別または集団的に)貸主に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払の払い戻し(またはその一部)を要求する場合は、その貸手は直ちにすべきであるが、いずれの場合もその後の営業日(または行政エージェントがその一任決定権をもって書面で指定されたより後の日)に遅れてはならず、任意の支払(またはその一部)を行政エージェントに返却してはならない

(Y)法律が適用可能な範囲内で、貸金者は、上記金(又は一部の金)を受信した日からNYFRB金利及び行政代理人が時々有効な銀行同業補償規則に基づいて決定した金利に従って行政代理人に当該金を返済した日からの毎日、その利息(行政代理人が書面で免除されない範囲内でない限り)、行政代理人にいかなるクレーム、反クレームを主張し、放棄してはならない。行政エージェントが受信した任意のお金の返還を要求する任意の要求、クレームまたは反クレームについては、“価値による弁明”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁または相殺権を含むが、これらに限定されない。行政代理は，本条項8.06(C)条によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、支払いに関するエラー通知を受信しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときには迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後(1)の営業日(または行政エージェントは、書面で指定されたより後の日を適宜決定することができる)に基づいて、同じ日の資金で支払いを要求する任意のそのような支払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却することができる。貸金者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利(大きな者を基準とする)が行政代理人に返済された日から計算される毎日の利息(行政代理人が書面免除を限度としない限り)。

(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的支払い)を受信した貸手から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行してはならない。

(Iv)行政代理人が辞任または交換した後、または貸金者が権利または義務を譲渡または置換し、または循環的約束を終了するか、または返済、弁済または任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、当事者が本条項8.06(C)条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない

(D)各貸手は、ここで同意する：(I)行政代理人またはその代表によって作成された各報告のコピーの提供を要求した；(Ii)行政代理人(A)任意の報告またはその中に記載された任意の資料の完全性または正確性、または報告に記載されているまたは報告に関連するいかなる不正確または漏れも、明示的または黙示された陳述または保証を行わず、および(B)任意の報告に記載された任意の資料に対して責任を負わない。(Iii)報告書は全面的な監査または審査ではなく、実地検査を行う者は、融資者に関する具体的な情報のみを検査し、融資者の帳簿および記録および融資者の陳述に大きく依存し、行政エージェントは、更新、訂正または補充報告の義務を負わないであろう；(Iv)内部使用のみのために、すべての報告を厳格に秘密にし、本合意に従って許可されない限り、いかなる貸手または他の誰とも報告を共有しない。(V)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)行政代理および報告書を作成する他の誰も、貸手がとりうるいかなる行動を賠償すること、または融資者が達成可能ないかなる結論を賠償することによって損害を受けないようにする

融資者が借り手に参加または購入した可能性のある任意のクレジット拡張に関連する任意の報告から抽出するか、または融資者が1つまたは複数の融資に参加または購入した任意の報告から抽出すること；(B)行政エージェントまたは任意の他の報告を準備している人が、行政エージェントまたは任意の他の人によって直接的または間接的に生じるクレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、費用および他の金額(合理的な弁護士費を含む)によって損害を受けず、融資者によって報告の全部または一部を得る可能性のある任意の第三者の直接的または間接的な結果を賠償、弁護、および維持するように、それを支払い、保護する。

8.07節。担保が重要です

(A)第9.08節の担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、いずれの担保当事者も、任意の担保を単独で現金化又は強制的に担保債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解及び合意がある。行政代理機関は，その身分が“統一商法”で定義されている“担保当事者”という言葉が指す担保当事者の“代表”である.誰かがその後、任意の担保品質を担保債務の担保担保として担保する場合、行政代理は、行政代理人に代表される担保の保持権を付与し、保証当事者を代表して任意の必要又は適切な融資文書に署名して交付することを許可し、付与する。

(B)上記に限定されるものではなく、上記に限定されるものではなく、銀行サービスに関する任意の手配は、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務を管理または解除することに関連する権利は発生しない(または生成とみなされる)一方、銀行サービスに関する債務は保証債務を構成し、いかなるスワップ合意もない債務は保証債務を構成し、担保のある者に有利ないかなる権利を生成するともみなされない。担保の利益を受けることにより、銀行サービス又は交換協定に関するいずれかのこのような手配(場合によって決まる)である当事者の各々は、融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項目の下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない

8.08節。信用競り。保証当事者は、行政エージェントが、必要な貸金者の指示の下で、保証債務の全部または一部を取り消すことができないことを許可し、(担保の代わりの契約または他の方法に従って保証債務の一部または全部を償還するために担保の一部または全部を受け入れることを含む)クレジット入札を行い、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法の規定による任意の担保販売(破産法第363、1123または1129条または融資先が受ける任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売を含む。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の有担保債務には権利があり、行政エージェントは、貸金者の指示の下で、課金率でクレジット入札を行うべきである(売掛金に基づいて購入された資産または権益または債権を取得した保証債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益または債権金額の償還済み部分に比例して帰しなければならない)、そのように購入された資産または資産(または購入金または購入金の株式または債務ツールの持分または債務ツール)を購入しなければならない。このような入札のいずれかについて、行政エージェントは、1つまたは複数の購入車両を構成し、任意の成功したクレジット入札を購入車両または車両に譲渡することを許可されなければならない；(Ii)クレジット入札の保証債務の各々として保証当事者の課税権益を付与しなければならない

(Iii)行政エージェントは、本合意に従ってさらなる行動をとることなく、販売を完了するために1台以上の車両に譲渡されるとみなされるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントによる1台以上の購入車両に対する任意の行動は、その資産または持分の任意の処置を含み、本合意の条項または適用される1台または複数の購入車両の管理文書によって規定される貸金人またはその許可された人の投票によって直接または間接的に制御されなければならない。本合意の終了にかかわらず、本協定第9.02節に記載された必要な融資者に対する訴訟の制限を実施しない場合には、(Iv)行政エージェントは、当該1つまたは複数の買収ツールを代表して、当該1つまたは複数の買収ツールを代表して、任意の保証を有する当事者に、任意のこのような買収ツールおよび/または当該買収ツールによって発行された債務ツール中の権益を比例して発行することを許可されなければならない。(5)購入ツールに譲渡された担保債務が何らかの理由で(別の入札がより高くまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された保証債務額が購入ツールの貸方入札の金額または他の理由を超えたため)担保を購入するために使用されていない場合、そのような担保債務は、そのような担保債務の元の権益に対して自動的に比例して担保当事者に再割り当てされなければならず、任意の購入ツールがそのような保証債務によって発行された持分および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならず、保証当事者または任意の購入ツールがさらなる行動をとる必要はない。上記(2)項に記載されているにもかかわらず、各保証当事者の保証債務の請求率部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、購入車両の権益又はその発行された債務ツール)の文書及び情報を受け取り、購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、又はクレジット入札の予想される取引の提出又は完了に関連する行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(及び/又は担保当事者の任意の指定者に署名し、又はその発行された債務ツール)に関する文書及び情報を署名しなければならない。

8.09節。いくつかのERISAは重要です。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理および手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、循環承諾、または本協定に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産条例”による意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、循環承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)貸金人は、“合資格専門資産管理者”(PTE 84-14第VI部にいう)によって管理される投資基金である。(B)当該合資格専門資産管理者

融資者を代表して、融資、信用状、循環承諾および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、循環承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行することは、PTE 84-14の第1部分(B)~(G)セグメントの要件に適合し、(D)貸主の知る限り、第84-14部分(A)セグメントは、融資者の参入、参加、管理、および融資に関する要求が満たされ、融資、信用状、循環承諾書及び本協定の管理及び履行、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項の規定に従って別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証を行い、(Y)当該人が本協議の貸手となった日から当該人が当該合意の貸方でなくなった日まで、さらに、疑問を生じることを避けるために、借主または任意の他の貸手の利益、または借主または任意の他の貸手の利益のために、ローン、信用状、循環承諾または本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利を保持または行使することを含む)、任意のローン文書または本プロトコルに関連する任意の文書を含む)に関連する融資、信用証、循環承諾または本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを含む)の下で任意の権利を保持または行使してはならず、行政エージェントまたは手配者、またはその任意の関連会社は、その貸手資産の受信者ではない。

(C)行政代理人及び手配者は、このような者に貸金人に通知し、各当事者は、本合意で予定されている取引について投資意見を提供することを承諾しないし、受信者として提案を提供することを承諾しない。この人は、本合意で行われる取引に経済的利益がある。(I)この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、循環承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資、信用証または循環承諾書の金額を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または貸金人の循環承諾、または(Iii)は、構造費、承諾費、排出費、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、事前支払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受為替手形費用、破砕費または他の事前解約費、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコルで意図された取引、融資文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる

8.10節。洪水の法則。大通銀行は1994年の“国家洪水保険改革法”と関連立法(“洪水法”)の連邦規制を受けた融資機関に対する要求を満たすための内部政策と手続きを採択した。大通は、銀団融資の行政エージェントまたは担保エージェントとして、適用可能な電子プラットフォーム上で発行される(または銀団内の各貸主に他の方法で配布される)洪水防止法に関する文書を受信する。しかし、大通銀行は各融資機関や融資機関の参加者に注意を促し、“洪水防止法”によると、連邦によって規制されている融資機関(融資機関としても融資機関としても)は、洪水保険の要求を遵守することを確保する責任がある。

8.11節。借り手通信会社です

(A)行政代理、貸金人と開証行が同意し、借り手は可能であるが、義務はなく、通過する

その電子伝送システムである電子プラットフォーム(“承認された借主ポータル”)が行政エージェントによって選択される.

(B)承認された借り手ポータルサイトおよびその主要ポータルサイトは、行政代理機関によって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーによって保護されているが(有効日まで、ユーザID/暗号認証システムを含む)、借入者、発行銀行、および借り手の両方が承認および同意し、電子媒体を介した配布材料は必ずしも安全ではなく、行政エージェントは、許可された借り手ポータルサイトに追加された借り手代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、このような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、開証行、および借り手は、許可された借り手ポータルサイトを介して借り手通信を配信することを許可し、そのような配布のリスクを理解し、負担する。

(C)“そのまま”と“利用可能”は，承認された借り手ポータルサイトを提供する.適用当事者は、借り手通信の正確性または完全性を保証せず、承認された借り手ポータルサイトの十分性も保証せず、承認された借り手ポータルサイトと借り手の通信中のエラーや漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手通信または承認された借り手ポータルサイトについて、いかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、任意の適用者は、インターネットまたは許可された借り手ポータルサイトを介して借り手の通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、任意の融資者、任意の貸手、開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わない。

(D)貸手、開証行、および借入者は1人当たり同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されていない限り)、行政エージェントが一般的に適用される文書保持手順および政策に基づいて、借り手通信を許可された借り手ポータルに格納する。

(E)本条項は、貸出文書に規定されている任意の他の方法で借款者が任意の通知または他の通信を行う権利を損なうことはない

第9条
雑類

9.01節.お知らせします

(A)ファックス又は電子システムによる通知及びその他の通信が明確に許可されている以外(いずれも下記(B)段落の規定に適合しなければならない)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又は電子システムを介して送信されなければならない

(I)任意の貸手に与えられた場合、以下の住所で借り手に送信される：

バイタルファームズ株式会社
3601 South Congress Avenue ， Suite C100
テキサス州オースティン 78704
注意：首席財務官
 

（ ii ） 管理代理人、スイングライン貸し手、または発行銀行としてのチェイスの場合は、 JP モルガン · チェイス銀行、 N. A.場所 ：

管理代理人またはスイングライン貸し手への場合 ：

モルガン大通銀行、N.A.

131 S Dearborn St ， Floor 04

シカゴ、イリノイ州、 60603 — 5506

注意：ローンと代理サービス

電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com

税金の代理支払い問い合わせ：

メール ： agency . tax . re port ing @jpmorgan.com

機関コンプライアンス/財務/内部リンク：

メール：covenant.Compliance@jpmche.com

発行 銀行 への 場合 ：

モルガン大通銀行、N.A.

131 S Dearborn St ， Floor 0 4

シカゴ， イリノイ州， 60603 — 5506

注意：LCエージェントチーム

電話番号：800-364-1969

ファックス：856-294-5267

メール：chicago.lc.agence.activity.Team@jpmche.com

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モルガン大通銀行、N.A.

131 S Dearborn St ， Floor 0 4

シカゴ， イリノイ州， 60603 — 5506

注意：ローンと代理サービス

電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(3)任意の他の貸主又は開証行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所又はファックス番号に従って当該銀行に送信する。

このようなすべての通知および他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスで送信されるか、または書留または書留で郵送され、受信時に発行されたとみなされるべきであり、(Ii)ファクシミリ送信されたときに発行されたとみなされるべきであるが、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなされるべきであり、または(Iii)任意の電子システムまたは承認された電子プラットフォームまたは許可された借り手ポータルサイト(状況に応じて決定された)によって交付された場合は、以下(B)段落に規定される範囲内で有効でなければならない。

(B)本契約項の下の任意の貸金者、行政代理、開証行、または任意の貸金者への通知および他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って、電子システムまたは承認された電子プラットフォームまたは承認された借主ポータルサイト(場合に応じて)を介して交付または提供することができるが、前述の規定は、第2条による通知にも適用されず、第5.01(C)条に従って交付された違約証明にも適用されない。行政エージェントおよび借り手(貸手を代表する)は、その承認された手順に従って、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを使用して(場合によっては)本プロトコル項目の下で発行される通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントが別途禁止されていない限り、このようなすべての通知および他の通信(I)が電子メールアドレスに送信されるすべての通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)、しかし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日のオープン時に発行されたものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されたものは、予期される受信者の確認を受信したとみなされるべきである。上記(1)項に記載の電子メールアドレスは、このような通知または通信が可能であることを通知し、そのアドレスを表示する。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる

9.02節。放棄する

(A)行政代理、開証行、または任意の貸金人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)任意の増分融資改正又は承諾表の修正に関する第2.09節の規定を除いて、第2.14(B)及び(C)節並びに第9.02(C)及び(E)節に別の規定がある場合を除き、本協定又は任意の他の融資文書又はそのうちのいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならない。(I)本協定の場合を除き、借主及び必要な貸手によって締結された1つ以上の書面合意、又は(Ii)任意の他の融資文書の場合、行政エージェントが借り手または借り手である借り手側と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて；しかし、このような免除、改訂、修正、同意または他の合意は、(A)任意の融資者(違約貸主に属する任意の貸主を含む)の書面同意なしに、貸金人の循環的約束を増加、延長または回復してはならない、(B)任意の融資または信用状支払いの元金を減少または免除したり、その金利を低下させたり、本合意または任意の他の融資書類に従って支払われる任意の利息または費用を減少または免除したり、そのような費用、利息または他の支払額の支払い時間を延長したりしてはならない。その影響を直接受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意(ただし、本プロトコルにおける金融契約(または本プロトコルにおける金融契約で使用される定義用語)の任意の修正または修正は、(B)項の金利または費用の低下を構成しない)、(C)任意の所定の任意の融資または信用証支払元金の支払日を延期するか、または本合意または任意の他の融資文書に従って支払うべき利息、費用または他の保証債務の支払日を延期するか、またはそのような支払いを軽減、免除または免除する任意の金額、または任意の循環承諾額の予定満了日を延期し、各場合において、影響を受け続けている貸主(任意の違約貸主を含む)毎の書面同意を経ず、(D)各貸金者(違約貸金者を除く)の書面同意を受けていない場合には、第2.09(D)節または第2.18(B)または(D)条に修正、修正または変更(または同意のいずれかの逸脱)を経て、循環承諾額の応課差借款値の減少または支払い分担方法を変更する。本項のいずれかの条項又は“必要な貸主”の定義、又は任意の融資文書の任意の他の条項を修正又は変更し、各場合において、各貸手(違約貸金者を除く)の書面同意がない場合には、本条項又はその項のいずれかの権利の放棄、改訂又は修正、又は任意の決定又は任意の同意を付与する貸主の数又は割合(第2.09節に規定する当事者の同意が増分融資修正案の当事者である場合にのみ、(F)(X)借入者の融資書類の下での義務の免除、又は(Y)その融資担保項における任意の融資保証人の義務(本合意が別途許可されていない限り、又は本協定の発効日に発効する他の融資書類に別段の規定がある者を除く)を免除し、各場合において、各貸金者(違約貸金者を除く)の同意書を必要とせず、(G)本(C)項に規定するものを除く

節または発効の日に有効な任意の担保文書において、各貸金者(違約貸金者を除く)の書面の同意を得ずに全部または実質的にすべての担保を解除する、(H)第2.20節を変更し、各貸手(違約貸金者を除く)の同意を受けない、または(I)(X)従属または従属(契約、構造的または他の方法によるにかかわらず)任意の他の債務または負債または(Y)任意の他の債務または債務または(Y)従属に従属する権利、または(契約、構造的または他の方法による)従属的な効力を有する；担保(または保証と主張する)保証債務の全部または一部の留置権保証(または担保と主張する)は、任意の他の債務または他の義務または債務であり、いずれの場合も、各貸主の書面による同意を得ない。また、行政エージェント、Swingline貸手或いは開証行(どのような状況に応じて決定されるか)の事前書面同意を経ず、このような合意は行政エージェント、Swingline貸金人或いは開証行の本プロトコル項目の権利或いは義務に修正、修正或いは影響を与えることはできない(第2.20節のいかなる修正に対しても行政エージェント、Swingline貸主と開証行の同意を得なければならないことを理解すべきである)。さらに、行政代理および開証行の事前書面の同意を得ず、任意のこのような合意は、第2.06節の規定または任意の信用状プロトコルまたは任意の信用状申請、ならびに借り手と開証行との間の開証行に関する昇華に関する任意の二国間合意、または借り手および開証行の開設信用状におけるそれぞれの権利および義務を修正または修正してはならない。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である

(C)担保当事者はここで行政代理人(又はその指定者)をその選択権及び完全裁量決定権で解除して行政代理人に付与された任意の担保上の任意の留置権を取り消すことができない(I)すべての担保債務の全額弁済と，影響を受けた貸金者毎に満足した方法ですべての未返済債務を現金担保した後，(Ii)処分中の財産を構成し，これらの財産を処分する融資方向行政代理人が処分が本協定の条項に従って行われていることを証明した場合(行政代理人は最終的にこのような証明書に依存することができ，これ以上問い合わせる必要はない)。処分された財産が子会社100%持分を構成する場合には、行政代理人は、当該子会社が提供する融資担保を解除する権利があり、(Iii)本協定で許可された取引において満了又は終了した借入契約の下で貸金側に賃貸する財産を構成する権利、又は(Iv)行政代理人及び貸金人が第7条に基づいて何らかの救済措置を行使する場合には、要求に応じて任意の担保処分を行う。前文に規定するものを除き、行政代理人は、必要な融資者の書面による許可を事前に得ない限り、いかなる担保留置権も解除しない。9.02(B)節で要求された範囲では，すべての貸主である.このような解除は、担保債務または貸金側に保持されているすべての権益(任意の売却収益を含む)の任意の留置権(または融資者の義務を除く)を任意の方法で解除、影響または損害してはならず、これらすべての資本は、担保の一部を構成し続けるべきである。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.さらに、各担保当事者は、それ自身およびそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、その選択および裁量決定権の下で、行政エージェント(またはその指定者)を取り消すことができない場合、(X)第6.02(B)または6.02(D)節(いずれも本契約日に発効する)に従って許可されたそのような財産上の任意の留置権の所有者、または(Y)借り手が行政エージェントに通知されなければならない場合。借り手は、行政代理人がその留置権(上記(X)項で想定した従属基礎を保持することを可能にするために、所有者の同意を得るために商業的に合理的な努力をとっているが、他の債務の保有者は、行政代理人が任意の融資文書に基づいて付与または保有しているそのような資産の留置権を解除し、行政代理人のそのような資産に対する留置権を解除することを要求している。♪the the the

行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負うべきではなく、行政代理人も貸金人または任意の他の保証者が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負わない。

(D)任意の提案の修正、再説明、補充、修正、免除または同意について“各貸手”または“この影響を常に受けている貸手”の同意が得られなければならない場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られなかった(同意を得ていないが同意を得ていないいかなる貸手であっても、ここでは“非同意貸手”と呼ばれる)、借り手は、非同意の貸手に代わることを選択することができるが、置換と同時に、(I)借入者、行政代理、Swingline貸主および開証行が合理的に満足している別の銀行または他のエンティティ(任意の非資格機関を除く)は、譲渡および仮定に基づいて非同意貸主への融資および他の債務を現金方式で購入することに同意し、本プロトコルの下のすべての目的の貸主となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要件を遵守し、(Ii)代替貸主が適用の提案、修正、補充、修正、修正に同意しなければならない。免除又は同意、並びに(Iii)借主は、交換の日に同意しない貸主に次の金を支払わなければならない：(1)借主は、本契約の規定により終了日(当該日を含む)まで同意しない貸手に支払われなかったすべての利息、手数料及びその他の金を含むが、第2.15条及び第2.17条に従って同意しない貸手に支払わなければならない金を含むが、(2)1つの金額(ある場合)、第2.16節に規定する置換の日に当該貸主に支払わなければならない金に相当し、非同意貸主の融資がその日に代替貸主に売却するのではなく前払いする場合に相当する。本合意当事者は、(A)本項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用範囲内で、行政エージェント及び上記各当事者が参加する承認された電子プラットフォームによる引用による譲渡及び仮定を含む合意を含む)によって達成することができ、(B)当該譲渡を要求された貸主は、譲渡の一方である必要がなく、当該譲渡を発効させることができ、同意されたとみなされ、その制約を受けなければならない。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該書類も当事者に助けを求めたり、担保を提供したりしてはならない。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の曖昧、漏れ、エラー、欠陥、または不一致を是正するために、借主の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

9.03節.支出を制限する

(A)支出。ローン当事者は、シンジケートおよび配布(インターネットまたは電子システムまたは承認された電子プラットフォームを含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)本プロトコルによって規定されるクレジット手配、融資文書の準備および管理、および融資文書条項の任意の修正、修正または免除に関連する(I)行政エージェントおよびその付属会社によって発生する合理的な自己負担費用を共同およびそれぞれ支払わなければならない。発行銀行は、開設、修正、更新、または任意の信用状または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生する合理的な自己負担費用；および(3)行政代理、開証行、または任意の貸主によって発生する自己支払い費用、費用、料金および

行政代理、開証行、または任意の貸主の任意の弁護士は、このような融資または信用状に関連する任意の作業、再編、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、融資文書に関連する権利(本節で規定される権利を含む)、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する費用を実行、受領または保護している

(B)責任制限.法律の適用可能な範囲内で(I)借り手または任意の他の貸手は主張してはならず、借り手および他の貸手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネット、任意の承認された電子プラットフォームおよび任意の承認された借り手ポータルを含む)を介して他人が取得した情報または他の材料(任意の個人データを含むがこれらに限定されないが含む)を使用して生じる任意の責任について、上記のいずれか(これらの各人が“貸手に関連する人”と呼ばれる)を使用する行政エージェント、手配人、開証行、および貸手のいずれかの関連者に請求することを放棄する。管轄権のある裁判所の最終的で控訴不可能な判決が、それらが貸主に関連する者の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものであると認定しない限り、(Ii)本協定のいずれの当事者も、本協定、任意の他の融資文書または本協定、またはそのように計画された任意の合意または文書によって生成された特別、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)の任意の責任を主張し、放棄すべきではない。ローンや信用状やその収益の使用しかしながら、本9.03(B)節のいずれの規定も、借り手または任意の他の貸金者を免除しない場合は、第9.03(C)節の規定に従って、第三者が当該被弁済者に対して提出した任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償のいかなる義務も免除しなければならない可能性がある。

(C)代償。融資当事者は、行政代理、手配行、開証行、および各貸金者、ならびに上記のいずれかの関係者(各上記者を“被賠償者”と呼ぶ)に共通して賠償し、各被賠償者を、任意の被賠償者の弁護士の費用、課金および支出を含む、以下の理由によって生じる、またはそれに関連する、または被賠償者に提起されたクレームの任意およびすべての責任および関連支出から保護しなければならない。契約当事者は、それぞれの義務を履行したり、取引または任意の他の取引を完了したり、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生成された収益の使用(開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、その要求に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守していない場合)、(Iii)融資先または子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産上に任意の有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で貸手または子会社に関連する任意の環境責任を有しているか、または(Iv)これらの手続きが任意の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるかどうかにかかわらず、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予期された手続。しかし、いずれの損害賠償者にとっても、そのような責任または関連費用(X)は、管轄権を有する裁判所によって、控訴不可能な最終判決によって決定されるのは、主に、賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであり、または(Y)被賠償者間の任意の紛争(賠償者としてのまたは本合意の下でのそれを履行する手配行、開証行、SWINGLINE貸手、行政エージェント、または任意の他の同様の役割の任意のクレームを含まない)のみであり、借り手またはその任意の関連会社のいかなるものとしても引き起こされない場合、そのような賠償を得ることはできない。この第9.03(C)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。前述の規定を制限することなく、借り手の意図及び借り手が上記賠償をINDEMNITEE毎の損失、クレーム、損害賠償、罰金、債務に適用することに同意する

および関連する費用(訴訟または訴訟によって準備されたすべての費用を含むがこれらに限定されない)は、上記(および/または任意の他の)INDEMNITEの不注意によって引き起こされる。

(D)貸手が返済する。各貸手は、それぞれ、行政エージェント、Swingline貸手および開証行、および上記のいずれかの関連者(各人、“代理関係者”)に任意の貸手に支払うことに同意し、本9.03節(A)、(B)または(C)項の規定に従って支払わなければならない任意の金額(貸手が返済されていない範囲内で、任意の貸手がそのようにする義務を制限しない範囲内)は、それぞれ適用される割合で行政エージェント、Swingline貸手および開証行に支払う(または、または、このような支払いが循環約束終了日の後に行われ、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前の適用割合で計算される)、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に代理関係者に適用、生成、または主張される任意の形態の費用、課金および支出を含む任意のおよびすべての債務および関連費用の損害から補償することに同意する、本合意：任意の他の融資文書、または本明細書またはその中で考慮または言及された任意の文書、または本明細書でまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が上記の任意の規定に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で考慮または言及された任意の文書；しかし、清算されていない費用または責任または関連費用(状況に応じて)は、その代理人関係者がその身分で招いたり、主張したりするものであり、また、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、そのような負債、費用、支出または支払いの任意の部分が主にその代理人関係者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定した場合、貸手は、そのような負債、費用、支出または支払いのいずれの部分にも責任を負わない。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了と保証債務の全額支払い後も有効である.

(E)支払い。本第9.03条の規定により満了したすべての金は，書面の要求後直ちに支払わなければならない。

9.04節。後継者と譲り受け人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人(信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合には、いかなる貸手も、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(いかなる貸金者が同意していないいかなる譲渡または譲渡も無効である)；(Ii)本節の規定に従っていない限り、貸金者は、本合意項の下でその権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その循環的約束の全部または一部、参加信用状、およびその時点で不足している融資を含む)を1人以上の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面同意(無理な拒絶、追加条件、または遅延を行ってはならない)を事前に取得することができる

(A)借り手であるが、借り手は、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対することに同意しない限り、循環融資および循環引受金の全部または一部の譲渡に同意したとみなされ、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、継続している場合)は、借り手の同意を必要としないことが規定されている

(B)行政代理人；ただし、譲受人がその譲渡が発効する直前に循環的に承諾した貸金人(違約貸金者を除く)である場合は、当該譲渡者に譲渡する際には、行政代理人の同意を必要としない

(C)開設行；ただし、(X)第7条(H)又は(I)項に従って借り手に対して違約事件が発生し、かつ(Y)開証行が当時未処理の信用状がない場合は、開証行の同意を必要としない

(D)Swingline貸手；しかし、以下の場合、Swingline貸主の同意を得る必要はない：(X)第7条(H)または(I)項により借り手に対して違約事件が発生した場合、および(Y)Swingline貸手はその時点で未返済のSwinglineローンを発行していない。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主または承認基金の貸主または付属機関に譲渡されない限り、または借主の循環承諾額または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡融資者の循環承諾額または融資総額は、借主および行政代理人が別の同意がない限り、借り手および行政代理人が別の同意を得ない限り、契約違反事件が発生し、継続している場合、借主の同意を必要としない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者がプラットフォームの参加者であること、および3，500ドルの処理および記録費を含む合意を適用範囲内で行政エージェントに交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政調査表を提出しなければならず、譲受人は1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借主、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、誰がここにいることができるか

連邦と州証券法を含む譲受人のコンプライアンス手続きと適用法。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその親会社、(C)自然人又はその親族(S)である持株会社、投資ツール又は信託、又はその主要利益のために所有及び経営されているものをいう。しかし、(C)条の場合、(X)のような持株会社、投資ツールまたは信託は、任意の融資または循環負担を取得することを主目的として設立されているのではなく、(Y)は、そのような自然人またはその親族の専門顧問によって管理されており、専門顧問は、商業ローンを作成または購入する業務において豊富な経験を有し、(Z)は$25，000，000を超える資産を有しており、その活動の大部分は、その通常の業務運営において商業ローンおよび同様のクレジットの延伸を行ったり、購入したりすることを含む場合、その持株会社、投資ツールまたは信託は、資格違反機関を構成していない。または(D)借入先または借入先の子会社またはその他の関連会社。

(3)本節(B)(4)第4項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲渡者は、本協定の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で当該譲渡者が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び仮説項の下の借主は、本合意項下の義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーしている場合は、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸手の名前および住所を記録するための登録簿とを保持し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いのサイクル承諾額および元金(および前記利息)を時々借りなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、開証行と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)(X)譲渡貸金人および譲受人によって署名された記入された譲渡および仮定、または(Y)適用された範囲内で、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む協定を受信し、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者が参加者であり、譲受人が記入された行政アンケート(譲受人が本条(B)項の下の貸手である場合を除く)、本節(B)項(B)項で示される処理および記録費、および本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けなければならない

譲渡貸金人または譲受人が、第2.05、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(D)節の規定に従って支払わなければならない任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および負担を受け入れる義務がなく、その支払いおよびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、登録簿に記載されている情報を登録簿に記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政エージェント、Swingline貸金人または発行行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または資格を満たしていない機関以外の他のエンティティ(“参加者”)への参加を売却することができるが、条件は、(I)本プロトコルの下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の循環承諾額およびそれに満たない融資を含む)への参加を販売することであるが、条件は、(I)この合意項目の下での融資者の義務はそのままであるべきであり、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して全てまたは部分的な責任を負い続けるべきである。(Iii)借主、行政代理、開証行および他の貸主は、本合意項の下での融資者の権利および義務について、単独でかつ直接貸手と交際し続けなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利がある(2.17(F)および(G)節の要求(第2.17(F)節で要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解される)ことに同意し、その程度は、貸主であり、本節(B)の段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じである。ただし、この参加者(A)は、本節(B)項(B)項の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.15又は2.17節に従って任意の参加活動に従って、その参加者が獲得する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加活動後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。

参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、参加者が貸手であるように、2.18(D)節の制約を受けることに同意する限りである。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の他の融資文書項目における融資または他の義務における資本の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の循環承諾、融資、信用状または任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、これらの循環的約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

前述の条項または本プロトコルのいずれかの規定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)少なくとも5，000，000ドルの参加金額が購入された限り、(Ii)関連融資者(任意の既存の投票参加者を含む)が行政エージェントに送信された通知(“投票参加者通知”)において投票参加者(“投票参加者”)として指定され、(Iii)投票参加者になる前に、行政エージェントの同意(その投票参加者が第9.04(B)節の譲渡によって借主となった場合にのみ必要な範囲および場合にのみ必要であり，既存の投票参加者に譲渡するにはその同意を必要としない)，その投票参加者が借主であるように借主が投票する権利があり，貸出者(任意の既存の投票参加者を含む)を売る投票権はドル対ドルに基づいて減少すべきである.各投票参加者は、各投票参加者の将来の貸手が譲渡および受け入れに含まれる情報を含むべきであることを通知する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル添付表9.04において投票参加者として指定された各農場信用貸主は、投票参加通知を交付することなく、投票参加通知を交付することなく、行政エージェントまたは本プロトコルの任意の他の当事者によって事前に書面で同意されなければならない。販売貸手(任意の既存の投票参加者を含む)および購入投票参加者は、そのような参加金額を終了、減少または増加させる3(3)営業日以内に行政エージェントおよび借り手に通知しなければならない(このような通知の各々は“投票参加通知”である)。行政エージェントと借り手は，最終的に投票参加者通知と本プロトコルによって渡された他のすべての通知に含まれる情報に依存する権利がある.すべての投票参加者の投票権は完全にその投票参加者の利益のためだ。

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

9.05節。生きる。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、いかなる融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中にも存在しなければならず、これらの他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が本合意項の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。保証債務をすべて支払うまで十分な効力と役割を持ち続けなければならない。第2.15、2.16、2.17および9.03節および第VIII条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、融資の償還、信用状および循環約束の満了または終了、または本協定または任意の他の融資文書または本合意またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

9.06節。相対的な人間；統合；有効性；電子的実行。

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本協定、その他の融資伝票、及び以下の事項に関連する任意の単独の書簡合意：(1)行政エージェントへの費用の対応と(2)開証行の開証行への昇華の増加または減少は、本標の関係当事者間の完全な契約を構成する

口頭でも書面でも、これまで本合意の主題に関連していた任意およびすべての合意および了解を代替します。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政機関に、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(A)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールによって送信されたpdfファイルを使用して送信された電子署名を使用して、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページは、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名を依存または使用し、および/またはpdfをファックス、電子メールで送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。本書面協定は双方間の最終合意を代表し，以前，同時に又はその後の口頭証拠に抵触してはならない

当事者の合意。双方の間には不文な口頭合意はない.

9.07節。分割可能性。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

9.08節。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主、開証行およびそれらのそれぞれの関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的、および任意の通貨建て)、および任意の時間に借りた任意の関連会社の他の債務を相殺および運用する権利がある。任意の貸手または開証行またはそれらのそれぞれの関連会社が現在または後に存在し、不足している任意およびすべての保証債務を貸手の信用または口座とし、貸手、開証行または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、融資先のそのような債務がある可能性があるか、または満期になっていないか、または融資者または開証行を借りている支店または関連銀行の債務とは異なる、またはその債務に対して債務を有すること；しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために行政代理機関に直ちに支払われなければならず、支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有されるものとみなされ、(Y)違約貸主は直ちに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者の保証債務を合理的に詳細に記載しなければならない。適用される貸金人、開証行、または関連機関は、相殺または申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、通知が発行されていないことは、相殺または本節に基づいて提案された出願の有効性に影響を与えてはならない。各貸手、開証行、およびそれらのそれぞれの関連する当事者の本節の下の権利は、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連する側が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。上記の規定があるにもかかわらず、任意の農場信用貸金人に任意の農場信用システム株権を相殺することを要求してはならない、または当該貸金人に当該農場信用システム株権相殺から得られた任意の収益または金額を共有するように命じてはならない。

9.09節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。

(A)融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(B)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、融資文書の管轄法律規定が適用されているにもかかわらず、担保のある者が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、担保、またはそれに基づいて行われる取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない

(C)任意のローン文書によって引き起こされるか、または任意のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産をマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に従うことができない

本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟、または任意の判決を承認または実行する場合、本プロトコルの双方は、任意のそのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレーム(および管理エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレームまたは第三者クレームは、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所でのみ審理および裁決されることができる)に無条件で同意することができない。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの規定も、行政代理、開証行または任意の貸金人が、任意の司法管区裁判所が任意の融資先またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えず、(Ii)任意の法定、法規、普通法または他の規則、原則、法的制限、規定または同様の規定を放棄し、銀行支店、銀行機関または他の銀行事務所が、UCC第4-106、4-A-105(1)(B)条を含む独立した法律エンティティとみなされることを規定する。および5-116(B)、UCP 600第3条およびISP 98規則2.02およびURDG 758第3(A)条、または(Iii)任意の信用状に対する裁判所の開証行または受益者または任意の通知行、指定行または譲受人が個人管轄権を有しているか、またはその信用状に起因するまたはそれに関連する、または本合意の当事者の誰の権利に影響を与える任意の訴訟の適切な場所に影響を与えるか、その信用状がそれ自身の管轄権提出条項を含むか否かにかかわらず。

(D)各貸金者は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(C)の段落で言及される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(E)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本協定の当事者である各外国子会社は、第9.09(C)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または訴訟においてニューヨーク市の任意の連邦またはニューヨーク州裁判所に送達された任意およびすべての法的手続きの送達を受け入れ、確認するために、借款人をその許可代理人として指定し、指定することができない。借り手はこの声明、保証、及び借入者がこの委任を受けることに同意したことを確認した。上記指定及び指定は、担保債務が全額弁済されるまで、外国子会社毎に撤回してはならない。その各外国子会社は、第9.09(E)節の規定に従って、ニューヨーク市の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で送達されることに同意し、第9.09(C)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または手続きを借り手に送達することに同意する。ただし、合法的かつ可能な範囲内で、当該代理人に送達される通知は、書留または書留航空メール、前払い郵便、受領書の返送を要求する方法で、借り手および当該外国子会社の住所に郵送されるか、または当該外国子会社がその住所に基づいて本協定の当事者の住所となるか、または外国子会社が行政代理に書面で通知する任意の他の住所(借り手の写しと共に)に郵送されなければならない。本協定の各外国子会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意のそのような送達方法によるすべての誤ったクレームを撤回することができず、そのような送達は、様々な面で、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟において当該外国子会社に法的手続き文書を効果的に送達したとみなされるべきであり、法律によって許容される最大範囲内では、有効な送達および面交とみなされるべきであることに同意する。本契約の任意の外国子会社が、またはその後、任意の裁判所管轄または任意の法的手続の免除を得ることができる限り(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力するか、判決または他の方面の差し押さえを実行するかにかかわらず)、各外国子会社は、融資文書の下での義務の免除権を撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節目。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づく)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、任意の法的手続きにおいて可能性のある陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない、適用法の許容の最大限内である。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表または他の代理人(任意の弁護士を含む)が明示的にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は、前述の放棄の強制実行を求めないことを証明し、(B)本プロトコルの他の当事者とは、本節での相互放棄および証明などの要因の誘導によって本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えたり，そのプロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節です。守秘契約。行政代理、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下を参照)、(A)会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその関連会社およびそのそれぞれの取締役、従業員および代理人に情報を開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、このような情報の秘密保持を指示される)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求範囲内で、(C)任意の適用可能な法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要件の範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書下の任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを行使するか、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(X)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Y)貸金者およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)任意の格付け機関に、(1)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルに規定される信用手配を評価するか、または(2)CUSUIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルに規定された信用スケジュールについてCUIP番号を発行および監視すること、(H)借主の同意を得て、(I)すべてまたは部分的な保証債務の保証を提供する任意の人に、または(J)このような情報(X)は、本節に違反する行為によるものではなく、または(Y)行政エージェント、開証行、または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得されるためではない。本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行、または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報と、配列表プロバイダを含む方向に融資産業を手配するデータサービスプロバイダによって提供される本プロトコルに関連する情報とは除外されるが、本プロトコルの日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

疑問を生じないために、本9.12節の任意の内容は、誰もが任意の人に本秘密条項の範囲内のいかなる情報を自発的に開示または提供することを禁止しない

本項9.12に規定される任意のそのような開示が禁止されている限り、政府、規制または自律組織(任意のそのようなエンティティ、“規制機関”)は、この規制機関の法律または法規に適用される限り、このような開示を禁止する。

各貸手は、本プロトコルに従って提供される9.12節で定義された情報が、借り手、他の貸手、およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができ、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを認める。

借主または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに示す。

9.13節。いくつかの義務；信頼しない；違法。貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主はここで、連邦準備委員会U規則によって定義されるように、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないで、本合意で規定された借金を返済することを宣言する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行または任意の貸金者は、任意の法律に違反して借り手に信用を提供することを要求する義務がない。

第9.14節。アメリカ愛国者法案です。“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、この通知を各貸手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、および貸手が米国愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

9.15節目。開示する。各貸手、各貸手、および開証行は、本明細書で確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を時々保有し、他の融資を提供するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

9.16節。完璧なデート。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や当事者の利益を担保するために，UCC第9条または任意の他の適用法により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の占有又は制御を受ける場合、貸金人はこの状況を行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて直ちに担保を交付しなければならない

あるいは行政代理人の指示に基づいてこのような担保を他の方法で処理する。

9.17節目。金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払われるべき利息及び費用は増加しなければならない(ただし、その最高金利より高くない)、貸手が累積金額及び返済日までNYFRB金利で計算される利息を受信するまで。

9.18節です。受託責任などはありません。(A)各融資者は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、任意の融資者は、いかなる義務も負わず、各融資者は、任意の融資者または他の他の財務顧問、受託者または代理人としてではなく、融資文書およびその中で行われる取引中に融資者から一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動する。各貸手は、いかなる貸手も、本プロトコルおよび融資文書によって予想される取引に関連する受託責任に違反するために、融資先にいかなるクレームも提起しない。さらに、各貸手は、任意の司法管轄区域内で、いかなる法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について融資先に相談を提供することを認めて同意しない。各貸金側はこのような事項について自分の顧問と協議し、融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、融資先はいかなる融資者に対してもいかなる責任や責任を負わない。

(B)各貸主はまた、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金者およびその関連会社は、本協定に規定された商業貸借の利便性を提供または参加することに加えて、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社である。通常の業務中には、任意の融資先またはその関連会社および任意の融資先が商業的または他の関係にある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその自身の口座および顧客の口座のために、任意の貸手またはその関連会社および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行融資および他の義務を含む)を買収、保有または売却することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

(C)さらに、各融資者は、その付属会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金側およびその関連会社は、本プロトコルで説明された取引または他の態様について利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供している可能性がある。いずれの信用側も、借入者が融資書類またはその借り手またはその子会社との他の関係を介して取引することによって借り手から取得した機密情報を使用することはなく、これらの情報は、その信用側が他社に提供するサービスに関連しており、どの信用側も他の会社にそのような情報を提供しない。各貸金側も、どの貸手も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得された機密情報を任意の貸手に提供する義務がないことを認める。

9.19節。マーケティング同意書。借り手は大通銀行及びその付属会社(総称して大通銀行各方面と呼ぶ)が借り手が事前に許可していない場合、自分でそれぞれの費用を負担し、広告、マーケティング、墓石、ケース研究と訓練材料に借り手の名前と標識を含み、大通銀行各方面がいつでも自分で決定した他の方法で本協定を宣伝することを許可する。借り手が書面で大通銀行に上記の許可を取り消すように通知しない限り、上記許可は引き続き有効である。

第9.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意することを認める

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.21節。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCクレジットまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)によってサポートされているQFCおよびそのような利益を前提としている場合、サポートされているQFCおよびそのような利益の程度は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートは、米国の特別決議の下での有効度と同じ程度になるであろう。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。もし保証側または保証側のBHC法案付属会社がアメリカ特別決議制度によって訴訟を受けた場合、ローン文書中に可能性があります

そうでなければ、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、支持されたQFCまたはその権利を行使する可能性のある任意のQFC信用支持の程度は、米国の特別決議制度に従って行使可能なこのような違約権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

第十条
融資保証

第十一条。保証金です。各融資保証人は、主債務者として、保証人としてだけでなく、担保当事者に対して連帯責任を有し、当該融資保証人の担保債務が満期時に直ちに支払われることを絶対的、無条件かつ撤回不可能に保証することに同意し、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、その後の任意の時間である。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は、任意の貸金者の任意の国内または海外支店または付属機関に適用されてもよく、またはその代表によって実行されてもよく、これらの支店または付属機関は、任意の部分の保証債務を延長する。

第十十二条。支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証は、1人当たり行政エージェント、開証行、または任意の貸手が借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、または債務の全部または一部の保証に義務を負う任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を要求するか、またはすべてまたは部分的な保証債務を保証する任意の担保として保証される任意の担保支払いを他の方法で強制的に要求する。

第十十零零三条。融資保証を解除したり減らしたりしない

(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、各ローン保証人の本プロトコルの下での義務は、任意の理由(全額支払保証債務を除く)の任意の減少、制限、減価または終了を受けない無条件かつ絶対的であり、(I)法律の実施または他の理由による任意の保証債務の免除、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)借り手または任意の保証債務に責任を有する任意の他の義務者の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の義務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために任意の義務者の任意の義務を解除または解除すること、または(Iv)任意の義務者、行政代理、開証行、任意の貸金人または任意の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺または他の権利の存在は、本合意に関連するものであっても、任意の無関係な取引においても可能である

(B)本契約項における各ローン保証人の義務は、いかなる保証義務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由により、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または任意の義務者の保証義務またはその任意の部分の支払いを禁止することが意図された任意の規定の制約を受けない

(C)さらに、本プロトコルの下でのいかなるローン保証人の義務も、以下の理由によって解除または損傷または他の影響を受けない：(1)行政代理、開証行、または任意の貸金人が保証債務の全部または一部についていかなる要求または要求または強制的な救済措置を提出できなかったか、(2)以下に関連する任意の合意条項を放棄、修正、または補充する

担保債務、(3)借り手による保証債務の全部または一部の間接的または直接保証の解除、不完全または失効、または任意の保証債務に責任を有する任意の他の義務、(4)行政エージェント、開証行、または任意の貸金者が保証債務の担保債務の任意の担保に対してとるいかなる行動、または何の行動も行われていない。または(V)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延、故意または非故意、または任意の他の場合、として、しない、または遅延することは、任意の方法で、または融資保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度変更することができ、または法律または平衡法の問題において任意のローン保証人としての解除(全額支払保証債務を除く)である

第十十四条。防御を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁を放棄するか、または任意の理由で保証債務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または借り手、任意のローン保証人、または任意の他の義務者の責任終了によって生じるいかなる抗弁も放棄するが、全額保証債務を弁明することは除く。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本協定に規定されていない任意の通知、および任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを法的に許容される限り放棄することができる。各ローン保証人は、それがどの州の法律下の保証人でもないことを確認し、このような法律を本契約項の下での義務の弁護としてはならない。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者のための任意の他の権利または救済を得ることができるが、保証債務が全て支払われない限り、本融資保証項目における責任にいかなる方法でも影響または損害を与えないことができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の償還または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じる任意の抗弁を放棄する。

第十十五条。代位権。ローン当事者およびローン保証人が行政代理、開証行および貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、ローン保証人は、代位権、出資または賠償要求を含むが、これらに限定されないが、任意の義務者または任意の担保に対する任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない

第十百六十六条。加速を止める。任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が撤回された場合、または借り手が破産、破産または再編または他の場合(保証されている側によって適宜達成された任意の和解を含む)において、他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、本融資保証項の下でこの支払いに関する義務をこの時間に回復し、支払いされていない金のように、行政代理、開証行、および貸主が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、この時間に回復しなければならない。借り手が破産、破産または再編により任意の担保債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、担保債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資保証者は、行政代理人の要求に応じて、そのようなすべての金を直ちに支払わなければならない。

第十十七条。情報です。すべてのローン保証は、借り手の財務状況と資産、および保証債務を支払うことができないリスクに関するすべての他の状況、および担保債務の性質、範囲、程度を通知し、随時理解するために、すべての責任を負う

すべてのローン保証人は本融資保証項の下で負担と招くリスクを負担し、行政代理、開証行、或いは任意の貸金人がそれが知っている状況或いはリスクに関する情報を任意のローン保証人に通知する義務がないことに同意する。

第十八条。ローン保証人を貸し出す。

(A)本協定で許可された任意の取引が完了した後、付属保証人がもはや付属保証人でない場合、当該付属保証人は、融資保証項の下での義務を自動的に解除しなければならないが、本合意が要求される場合、必要な貸金者は当該取引に同意しなければならず、当該同意の条項は別途規定されてはならない。本項に規定された任意の終了または解除の場合、行政エージェントは(ここで各貸手が取り消すことができない許可を得る)署名され、任意の貸金者に交付されなければならず、費用は貸主によって負担され、融資者は、終了または解除の証拠を提供することを合理的に要求しなければならない。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

(B)すべての担保債務を全額弁済した後、各融資保証人は、その保証所が負担する融資保証及びすべての義務(終了後も継続できる義務を除く)に従って自動的に終了し、いかなる文書を交付することなく、又は誰によってもいかなる行為も履行することなく自動的に終了しなければならない

第十百九十九条。税金です。各保証債務の支払いは、法律がそのような源泉徴収を要求しない限り、各ローン保証人が支払う。もし任意のローン保証人がその好意的に行使された単独裁量権によって税金を源泉徴収する必要があると確定した場合、そのローン保証人は税金を源泉徴収することができ、適用法律に基づいて関係政府当局にすべての源泉徴収税を適時に支払わなければならない。このような税金が補償税である場合、そのローン保証人が支払うべき金額は、行政代理、貸金人または開証行(場合によっては)が、このような控除(本節で規定する追加支払金額に適用されるこのような控除を含む)を差し引いた後、そのような控除が行われていない場合に受け取るべき金額を受け取るために、必要に応じて増加しなければならない。

10.10節目。最大の責任を負う。本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、統一撤回可能取引法または同様の法規または一般法によって撤回されないように、要求された範囲に限定されなければならない。前文に基づいて任意の融資保証者に義務金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて享受可能な任意の代位権、賠償又は出資権利を考慮すべきであることである。

第十一条。貢献する

(A)任意のローン保証人が本ローン保証に基づいて支払いを行わなければならない(“保証人支払い”)であって、当時任意の他のローン保証人が以前又は同時に作成したすべての他の保証人が支払われた後、当該金額が、各ローン保証人が当該保証人の支払い直前に定められた“分配可能金額”(以下の定義と定義する)の割合で当該ローン保証人が履行した保証債務総額又は当該ローン保証人に起因することができる金額を超えた場合、その金額は、当該保証人が支払う直前に定められたローン保証人当たりの分配可能な総額を超え、そして，保証人の金，全額保証債務の支払い，本プロトコルの終了後，このような融資を不可能にする

保証人は、相手ローン保証人の分担と賠償支払いを受ける権利があり、保証人が支払う前にそれぞれ有効な分配可能金額に応じて超過分の金額を比例的に返済しなければならない。

(B)任意の特定の期日において、任意のローン保証人の“分配可能額”は、当該ローン保証人財産の公平な売却可能価値が当該ローン保証人の総負債よりも超過した額(合理的に予想される負債が満期になることが予想される最高額を含み、当該又は負債に法的責任を有する他のローン保証人に対してその未払い借地額を支払うと仮定した場合、計算時に重複して計算してはならない)、他のローン保証人がその日までに行ったすべての支払いを発効させて、当該等の供出額を最大化する。

(C)第10.11節は、融資保証者の相対的権利を定義することのみを目的としており、第10.11節に規定するいかなる内容も、損害融資保証人が本融資保証条項の満了に応じて支払うべき任意の金額を共同又は個別に支払う義務を意図していない。

(D)双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、同項の出資及び賠償に借りた1名又は複数の融資保証人の資産を構成しなければならないことを認めなければならない。

(E)全額弁済担保債務及び本協定が終了した後、賠償ローン保証人は、第10.11条に基づいて他の融資保証人に対して享受する権利を行使することができる。

セクション 10.12 。 累積責任。 本第 X 条に基づく貸付保証人としての各貸付当事者の責任は、本契約および当該貸付当事者が当事者であるその他の貸付文書に基づく管理代理人、発行銀行および貸付者に対する各貸付当事者のすべての責任に加えて、金額に制限なく、または他の貸付当事者の義務または責任に関して累積される。そのような責任を証明または作成する文書または合意が特に特にそう規定しない限り

第十一条十三条。良好な状態を保つ。各適格ECP保証人は、本保証項の下でのドロップ義務に関するすべての義務を履行するために、ここで共通および個別、無条件および撤回不可能に、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを承諾する(ただし、資格ECP保証人1人当たりは、第10.13条に基づいて、本条10.13条の義務を履行しなければならないこと、または本融資保証によって詐欺的譲渡または詐欺的譲渡の適用法律に基づいて撤回可能な金額に基づいて責任を負うことができ、より大きな金額の責任を負うことができないことを前提とする)。本プロトコルには別の規定がある以外に，すべてのスワップ義務が終了するまで，各合格ECP保証人の第10.13節の義務は完全に有効でなければならない.すべての適格なECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本10.13条で構成され、本10.13条は、別の貸手を構成する“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

株式会社バイタルファームズ
借款人として

寄稿：S/シロロ·ライダー
名前：ティロ·レッド
役職：首席財務官

ミズーリ州の重要な農場有限責任会社
補助保証人として

寄稿：S/シロロ·ライダー
名前：ティロ·レッド
役職：メンバーが任命した社長

モルガン大通銀行，N.A.は，それぞれ貸手と行政エージェント，Swingline貸手と発行銀行としている

作者：S/プナム·N·パテル
名前：プナム·N·パテル
肩書き：許可された役人

PNC銀行、国家協会、貸手として

投稿者 ： / s / マイケル · クッチア
名前： マイケル · クッチア
タイトル ： 上級副社長

貸し手としての COMPEER FINANCIAL 、 PCA

投稿者 ： / s / ダン · テリル
名前： ダン · テリル
タイトル： キャピタルマーケットディレクター

株式会社ラボバンク株式会社貸し手としてのニューヨーク支店

投稿者 ： / s / Shane Bownds
名前： シェーン · ボウンズ
タイトル： 常務取締役

投稿者 ： / s / ハンターオドム
名前： ハンター · オドム
タイトル： 副会長

承諾表

添付ファイルA

分配と仮定

本譲渡と仮説(本“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりであり，発効日の前との間で発効する[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(時々修正され、追加され、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与えられる意味を有し、譲受人は、本明細書でプロトコルのコピーを受信することを確認するべきである。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担し、標準条項と条件及び信用協定に従って遵守し、行政エージェントが以下に述べるように挿入された発効日まで：(I)譲渡者がクレジット協定およびこの合意に従って交付された任意の他の書類または手形項目の下で貸主として提供されるすべての権利および義務は、譲渡者が以下に決定された融資(この融資に含まれる任意の信用状および保証およびSwinglineローンを含む)の項目のすべてのこのような未解決の権利および義務の金額および利息に関連し、(Ii)法律の譲渡が適用される範囲内で、譲渡者(貸金人として)任意の人のすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由および他の権利について、契約請求、侵害請求、不当行為請求、法定請求、およびすべての他の法律上または衡平法上の上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記第I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡の権利および責任を総称して“譲渡権益”)に関連する任意の方法で、または信用プロトコルに関連して生成または未知の任意の他の文書または文書に基づいて交付される任意の他の文書または文書、または上記の任意の事項に関連する融資取引。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1.譲渡人：_

2.譲り受け人：_
[付属·承認された基金です[借り手を確定する]]

3.借り手：VITAL Farm，Inc.

4.行政エージェント：JPMorgan Chase Bank，N.A.クレジットプロトコル下の行政エージェントとして

5.信用協定：2024年4月9日までの信用協定は、Vavity Farm，Inc.，他の融資先、融資先、および行政代理であるモルガン大通銀行によって締結される

6.権利の譲渡：

発効日：20_[行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定する完全な行政アンケートを行政代理人に提出することに同意し、すべての銀団レベルの情報(借り手、貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)は、誰に提供され、誰は、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名]

由：_
名前：_
職名：_

譲り受け人
[譲り受け人の名前または名称]

由：_
名前：_
職名：_

[すでに同意した]受け入れました

JP モルガン · チェイス · バンク （ JPMorgan Chase Bank ）AS
管理代理人、発行銀行、スイングライン貸し手

由：_
名称 ： ________________________
職名：_

[同意：]

バイタルファームズ株式会社

投稿者 ： _ _
名前： _
職名：_

付属書 1 ～
分配と仮定

標準条項と条件
分配と仮定

1.説明および保証

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。および(B)以下の事項については、(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、任意の付属会社または関連会社、または任意の融資文書に義務を有する任意の他の人の財務状況、および(B)以下の事項に対していかなる責任も負わない。(Iv)適用法によれば、譲受人は、信用協定または任意の他の融資文書下の貸金人、またはその中で時々規定される金利で利息を受け取る任意の要求、または(V)借入者、任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下でそれぞれ負担する任意の義務を履行または遵守しなければならない。

1.2譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮定を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、これらの譲渡及び仮定を実行及び交付し、行われる取引を完了し、信用協定項下の貸金人となることを表明し、保証する；(Ii)信用協定及び適用法律で指定された要求(あれば)を満たし、譲渡権益を取得して貸金人となる；(Iii)発効日から及びその後、信用協定項下の貸金人として、信用合意の条文の制約を受け、受譲権益の範囲内である。(Iv)譲渡権益に代表されるタイプの資産を買収する決定については、当該会社は成熟しており、当該会社又は当該譲渡権益を買収する決定を行う際に適宜権を行使する者は、当該タイプの資産を買収する上で経験が豊富である。(V)当該会社は、第5.01(A)及び5.01(B)節(何者に適用されるかに応じて)に交付された最新の財務諸表の写しと共に、融資者が当該合意に基づいて負う義務を負うべきである。本譲渡および仮定および購入譲渡権益の他の文書および情報を行うために、行政エージェント、手配者、譲渡人、または任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、これらの文書および情報に基づいて独立してこのような分析および決定を行うのに適していると考えられ、(Vi)譲渡および仮定には、信用協定の条項に従って交付され、譲受人によって正式に記入および署名された任意の文書が添付されている。及び(B)同意(I)行政代理、手配人、譲渡者又は任意の他の貸金者又はそのそれぞれの関連先に依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び資料に基づいて、引き続き融資文書に基づいて行動しないか又は行動しない信用決定を自ら行い、及び(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて貸金人として履行することを要求するすべての義務を履行する。上記の規定を制限することなく、譲渡者は、融資文書に商業融資手配の条項を列挙することを含む、信用協定第8.06節に規定する各事項を代表して保証し、同意する。

2.支払います。発効日から以後，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，譲受人に発効日からそれ以降の累計金を支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.譲受人および譲渡者は、電子署名(クレジットプロトコルにおける定義のような)を介して本譲渡および仮定の条項を受け入れて採択するか、または本譲渡および仮定の署名されたコピーを、任意の承認された電子プラットフォーム(例えば、クレジット協定における定義のような)を介して交付することができ、本譲渡および仮定を交付する手動署名コピーと有効でなければならない。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

添付ファイルB

融資当事者の弁護士意見

[持ち歩いています。]

添付ファイルC

[保留されている]

添付ファイルD-1

アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

期日が2024年4月9日である信用協定(時々改訂、再記述、補充或いは他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はVITAL Farm，Inc.が借り手、借り手の他の融資先、行政代理としてモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資のいずれかの本票(S))を証明する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書を行政エージェントおよび借り手に提供する(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手および行政エージェントに記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならない

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[貸手名]

由：_
名前：_
職名：_

日付：20年月日[]

添付ファイルD-2

アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

期日が2024年4月9日である信用協定(時々改訂、再記述、補充或いは他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はVITAL Farm，Inc.が借り手、借り手の他の融資先、行政代理としてモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)守則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は，規則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する規制された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書をその参加貸手に提供した(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に融資者に適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[参加者名]

由：_
名前：_
職名：_

日付：20年月日[]

添付ファイルD-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

期日が2024年4月9日である信用協定(時々改訂、再記述、補充或いは他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はVITAL Farm，Inc.が借り手、借り手の他の融資先、行政代理としてモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーが“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務過程で締結された融資契約に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではない

署名者は、その融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーの各々が提出した以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(加入者の適用に応じて)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYを、各ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提出されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 N BEE(適用者とする)と共に宣言する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[参加者名]

由：_
名前：_
職名：_

日付：20年月日[]

添付ファイルD-4

アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

期日が2024年4月9日である信用協定(時々改訂、再記述、補充或いは他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はVITAL Farm，Inc.が借り手、借り手の他の融資先、行政代理としてモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用貸付協定第2.17節の規定によれば、署名マン証明書：(I)これは、本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資を証明する任意の本票(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーは、当該融資(S)(及び当該融資を証明する任意のチケット(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)本クレジット協定又は任意の他の融資文書によるクレジット展示期間については、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、本規則第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に従って信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本規則第871(H)(3)(B)条に示される借入者の10%の株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本守則第881(C)(3)(C)条に記載されている被制御外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW−8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、ポートフォリオ利息免除の各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(誰が適用されるかに応じて)、または(Ii)IRS Form W−8 IMYは、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(適用者に応じて)、各投資グループ利子免除パートナー/パートナー所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手および行政エージェントに記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[貸手名]

由：_
名前：_
職名：_

日付：20年月日[]

添付ファイルE

コンプライアンス証明書

はい：貸金先
信用協定は以下のとおりである

本“コンプライアンス証明書”(以下“証明書”と略す)は、有効期限が切れています[____]VITAL Farm，Inc.(“借り手”)、他の融資先、融資先、貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)間の日付が2024年4月9日である特定の信用協定(時々改正、修正、更新、または延長され、“合意”と呼ばれる)に基づいて提供される。本証明書に別途規定がない限り，本証明書で使用する大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者であることを証明する

1.私は[____]本人は借入者及びその付属会社を代表して本証明書を提出することを許可した

2.本人が合意条項を検討し、本人の監督の下で、添付の財務諸表に含まれる会計期間(“関連期間”)が合意に遵守されている場合を詳細に検討する

3.添付借主及びその付属会社及び/又は関連会社の関連期間の財務諸表：(A)“協定”の要求に適合する会計基礎(“会計方法”)に従って作成され、かつ、“協定”に別途明確な約束があるほか、一貫して適用される公認会計原則に従って、借主及びその合併子会社の総合的な基礎上の財務状況及び経営成果を各重要な面で公平に列記し、(B)添付財務諸表が借り手でない年度会計年度年末報告書、通常の年末監査調整が必要であり、脚注がない

4.2項に記載の審査が開示されていない場合には、(A)関連期間または関連期間の終了時または本証明書日までに、プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントが存在するかどうか、または(B)合意終了に関連して行政代理人に提出されるか、またはその後、合意要求に従って交付された年次財務諸表が存在する日から、会計方法またはその適用に変化が生じる場合を除いて、

5.以下の規定を除いて、いずれの融資先も、“保証プロトコル”の要求に従って行政エージェントに通知しない場合には、(1)その名称、(2)その最高経営責任者オフィス、(3)その主要営業場所、(4)その所属エンティティのタイプ、または(5)その登録または組織の状態を変更しないことを証明する

6.本プロトコルに添付されている表1には、借り手が本プロトコルのいくつかの契約に準拠していることを証明する財務データおよび計算が示されており、これらのすべてのデータおよび計算は、実際に、完全かつ正確である

7.本証明書別表2に、本証明書交付の営業日から適用税率を計算するために必要な計算方法を示す

以下は、本条例第4段落に示す例外状況(ある場合)であり、(I)その条件またはイベントの性質、その存在期間、および借り手がその各条件またはイベントについて講じられている、取られているまたは措置されている行動、または(Ii)会計方法またはその適用の変更、および添付の財務諸表への影響を詳細に示す

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上記の証明は，本証明書添付表1と付表2に記載された計算，および本証明書を支援するために交付された財務諸表とともに，年月日に作成され交付される.

差出人：
名前：
タイトル：

証明書別表1

適合性現在[____]と
本プロトコル6.12節の規定

本別表に記載されている計算方法は、本プロトコルにおいて、借主が本証明書に従って提出した総合財務諸表に記載されている情報に関する財務契約および何らかの他の規定の計算を容易にすることを目的としている。本付表Iに示す計算は公認会計原則に従って行った。以下の計算では、縮約用語および/または説明が使用され、本プロトコル関連規定におけるそのような計算のより詳細な説明は、いかなる方法でも覆されることまたは除去されることは意図されておらず、これらは、すべて制御とみなされるべきである。さらに、本添付表1では、本協定の任意の具体的な規定または条項を決定することができず、任意の方法で、このような財務諸表に関連する期間または他の期間の適用性に影響を与えず、任意の場合には、本協定によって管轄されるべきである。

コンプライアンス証明書別表 II

借り手は金利計算を適用する

付属品F

合併協定

本契約 （ 以下「本契約」といいます ） は、 [____]間に入ります [_______], a [______](“新付属会社”)とモルガン大通銀行は、行政代理人(“行政代理人”)として2024年4月9日に施行されたいくつかの信用協定(“信用協定”を締結することができ、この協定は時々改訂、改訂、延長または再説明することができ、このクレジット協定は、VALITAL Farm，Inc.(“借り手”)、融資先、融資者および貸手の行政エージェントの間で締結される。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

当事者の利益を担保するために、新子会社と行政代理は次のような合意に達した

1.新付属会社は、ここで確認し、同意し、確認し、本協定に署名した後、新付属会社は、クレジット協定項目の下の融資者および信用協定のすべての目的の“融資保証人”とみなされ、クレジット協定に署名されたように、融資者および融資保証人のすべての義務を負わなければならない。新しい付属会社は、(A)信用協定第3条に記載されている融資者のすべての陳述および保証、(B)信用協定第5および第6条に記載されているすべての契約および(C)信用協定第10条に記載されているすべての保証責任を含むが、これらに限定されない、信用協定に記載されているすべての条項、条文および条件の制約を承認し、同意する。本第1項第1項の一般性を制限することなく、新子会社が信用協定第10.10及び10.13節に規定する制限に適合する場合には、他の融資保証人と共に個別に行政代理及び貸金人に担保し、信用協定第X条の規定により、満期時(所定の満期日にかかわらず、強制的前払いとして、加速又はその他の方法により)迅速に保証債務を履行し、任意の担保債務が満期時(所定の満期日にかかわらず、強制的前払いとして)全額弁済又は履行が得られない場合には、全額弁済又は履行を受けないことに同意する。新付属会社は、他の融資保証人と共同で、そのような債務を迅速かつ個別に支払い、履行することができ、いかなる要求や通知もなく、いかなる保証債務も、いかなる延期または継続があれば、その延期または継続の条項に従って期限が切れたときに即時に十分に支払い(期限延長、強制前払い金、加速支払いまたはその他)を支払う

2.必要があれば、新付属会社は、本協定に署名すると同時に、信用協定の規定に従って行政代理要求の担保文書(および他の文書および文書)に署名および交付する。

3.クレジットプロトコル9.01節の場合、新付属会社の住所は以下の通りです

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4.新子会社が本協定に署名した後、新子会社は、行政代理および貸手による新子会社保証の受け入れを放棄する。

5.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本でなければならないが、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。

6.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されなければならない。

新子会社はすでにその許可者が正式に本協定に署名することを促進したが、行政代理は各方面の利益を保証するために、その許可者に上述の1年目の日に本協定を受け入れさせたことを証明した。

[新子会社]

由：_
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確認され、受け入れられた

ノースカロライナ州モルガン大通銀行が行政代理を務めている

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