添付ファイル10.2
2024 年 4 月 17 日
エリック · エッサー
親愛なるエリック：
Codex DNA，Inc.(現在Telesis Bio Inc.，ここでは“会社”と呼ぶ)の前に2022年5月2日の要約書(“要約書”)を締結した。以上のように、本書簡では、2024年4月17日(“発効日”)から発効する何らかの雇用条項の変更を確認しています。以下に述べることに加えて、招聘状に記載されている条項および条件は、完全な効力および作用を維持するであろう。
1.
位置。あなたの新しい肩書きは総裁兼最高経営責任者になります。会社の取締役会(“取締役会”)に仕事を報告します。発効日以降、当社にサービスを提供し続ける限り、あなたも取締役会メンバーに任命され、取締役会メンバーに就任し、当社2026年年次総会が終了するまで任期があります。
2.
現金で補償します。このポストの起給は年間490，000ドルで、適用される源泉徴収は含まれておらず、会社の正常賃金慣例に従って支払われています。将来の賠償調整(あれば)は当社がそれ自体と絶対裁量決定権を行使します。また、会社の2024年年間業績インセンティブ計画に参加する資格があります。この計画は、会社の唯一かつ絶対的な裁量決定権の下で時々採択され、修正される可能性があります。発効日以降、年間ボーナス目標は基本給の100%に増加し、獲得した範囲ではカレンダー年度終了後に支給されるが、いずれの場合もボーナスを獲得した次の年の4月15日より遅くない。ボーナスの資格と金額は現在のボーナス計画に規定されているマイルストーンと目標に依存するだろう。しかも、あなたは会社で良い信頼を持って、ボーナスを得る資格がなければならない。
(a)
発効日後、取締役会の許可を得て、閣下は200，000株を購入する当社の普通株の選択権(“株式購入権”)を付与されます。株式購入の1株当たりの使用価格は取締役会が株式購入権を付与する際に決定する。当該株式購入権は、当社株式インセンティブ計画(“当該計画”)及び適用される株式オプション協定に記載されている当該計画に付与されたオプションに適用される条項及び条件によって制限される。閣下の当社での継続サービスによると、閣下は発効日の第1周年に25%の引受権株式を帰属し、12ヶ月の連続サービスに相当し、残りの金額は適用される株式オプション合意に記載されているように、今後36ヶ月の継続サービスを月等額で分割払いします。疑問を生じないように，本手紙で約束します
当社がさきに閣下に付与したいかなるオプションの条項も改訂されません。このオプションは引き続き有効であり、適用される株式オプション協定の条項に規定されています。
(b)
発効日後、取締役会の承認を経て、100，000個の限定株式単位(“RSU”)の奨励を受けることになります。RSUは，本計画および適用されたRSUプロトコルで述べられた本計画によって付与されたRSUの条項および条件に適用される制約を受ける.あなたの会社での継続的なサービスによれば、RSUの50%は有効日の1周年に帰属し、残りの50%のRSUは発効日の2周年に帰属します。
4.
秘密と発明譲渡協定。御社が御社と締結した“守秘·発明譲渡協定”は引き続き完全に有効になります。
5.
雇用関係です。あなたの当社での雇用は特定の期間の制限を受けずに継続し、“勝手”な状態を維持します。これは、あなたや当社がいつでも、どんな理由でも雇用関係を終了することができることを意味します。あなたの仕事の職責、肩書、給与、福祉、および会社の人事政策や手続きは時々変化する可能性がありますが、あなたの雇用性質は、あなたが会社と正式に許可した上級管理者(あなたを除く)と署名した明確な書面合意でしか変更できません。疑問を免れるために、閣下と御社が2023年8月28日に締結した変更制御権移譲協定(“国投移譲協定”)は引き続き完全に有効です
6.
解釈、改訂、実行。本書簡協定は、会社と以前に本標の事項について達成された任意の合意、陳述または了解(書面、口頭、黙示または他の方法を問わず)の代わりに、要件書、CIC保証協定および秘密および発明譲渡協定と共に、本明細書で述べた対象事項に関するあなたと会社との間の完全な合意を構成します。あなたが会社から正式に許可された上級職員(あなたを除く)と明確な書面協定に署名しない限り、本書面協定を修正または修正することはできません
(a)
分割可能性。可能性がある限り、本書面協定の各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、本書面協定の任意の条項が任意の司法管区の任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区域に影響を与えないが、本書面協定は、可能な範囲内で各当事者の意図に基づいて当該管轄区域で改革、解釈、および実行されるであろう。
(b)
棄権する。本書面協定に違反するいかなる条項に対するいかなる放棄も書面で有効でなければならないので、以前またはその後に本書面協定または任意の他の条項に違反したいかなる行為も放棄されたとみなされてはならない。
(c)
対立者。 この書簡契約は、複数の当事者の署名を含む必要はありませんが、両者を合わせると、 1 つの同一の契約を構成します。
(d)
ヘッダリング。 本書各項の見出しは、便宜上のみ挿入されており、本書の一部を構成するものとし、その意味に影響を及ぼすものとみなされません。
(e)
後継者と任命。 本書簡契約は、お客様と当社、および当社のそれぞれの後継者、譲渡人、相続人、執行人および管理者の利益に拘束され、執行されることを意図しています。ただし、お客様は、本契約に基づく義務のいずれかを譲渡することができません。
(f)
法律の選択。 本書簡契約の構成、有効性および解釈に関するすべての質問は、カリフォルニア州の法律に準拠します。
* * * * *
この契約書に署名し、私に返却することにより、これらの契約条件に同意し、雇用条件の変更を受け入れることができます。
ご不明な点がございましたら、 __________ までお問い合わせください。
とても誠実にあなたのものです
株式会社テレシスバイオ
差出人：
タイトル：
私はこの書簡合意を読み、受諾しました。
エリック · エッセーの署名
日付 ：
