付例を改訂および重述する
のです。
ノースウェスト天然ガス会社

一番目です。

オフィス

第1節事務室同社の主要事務所はオレゴン州ポートランド市に設置されなければならない。同社はオレゴン州内外の他の場所に事務所を設置することも可能で、具体的な場所は取締役会が時々決定する。

第二節登録事務所法律では、国家内に設置しなければならない会社登録機関は、取締役会の決議に別途規定がある以外は、主要機関と同じ場所に設置しなければならない。

二番目です。

株主総会

第1節年次総会取締役の選出及びその他の事務を処理するための会社の株主年次総会は、毎年5月の第4木曜日に、オレゴン州ポートランド市に位置する会社のオフィス又は取締役会が決定した他の場所で開催され、又はオレゴン州の法律に基づいて完全又は一部が遠隔通信方式で開催されなければならない。この日が法定休日でない限り、会議は次の営業日に開催されなければならない。会議がいずれの年のいずれかの日に開催されない場合は、取締役会が決定し、会議通知で指定された日付の前60日以内または後60日以内に開催されなければならない。このような会議は毎回午後2時に開催されなければならない、または取締役会が指定し、通告内に指定された他の時間に開催されなければならない。

第2節特別会議会社株主特別会議は、(I)取締役会又は(Ii)会社秘書が、1つ以上の株主特別会議の開催を要求する書面要求(“特別会議要求通知”)を受信した後、本第2条に基づいて、本第2条に該当する場合には、本第2条に基づいて決定された記録日に登録された登録された所有者の所有が、会議で投票する権利のある全株式の10分の1(“必要割合”)以上の株主から開催することができる。いかなる株主も、特別会議請求通知を提出してはならない。会社秘書は、本第2条に従って特別株主総会を開催することを要求し、当該株主が最初に書面請求を提出した場合を除き、取締役会に記録日(“需要記録日”)を決定して、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定し、記録日を要求する要求は、会社秘書に送付又は郵送し、会社の主な実行事務室で受領しなければならない。会社の秘書に特別会議を開催することを要求する権利がある株主を確定するために、取締役会は届出株主の要求を受けて需要届出日を確定した日から10日以内に決議を下すことができ、この日は取締役会が需要届出日決議を採択した日よりも早くてはならず、取締役会が需要届出日決議を採択した日の後10日に遅れてはならない。取締役会は、需要記録日を決定する請求を受けた日から10日以内に需要記録日を決定する決議を採択しておらず、その需要記録日は、請求を受けた日から20日からとしている。取締役会は、1名又は複数の株主が署名した特別会議要求通知を受けた後、正式に株主特別会議を開催し、特別会議の開催場所、日時を決定し、特別会議請求通知に規定された業務を処理する。取締役会は次の事項について書面で通知しなければならない

本附例第二条第三項の規定により株主特別総会を開催する。各特別会議は、オレゴン州ポートランド市または取締役会が決定する可能性のある他の場所で開催されるか、またはオレゴン州法律に基づいて遠隔通信方式で全部または部分的に開催され、通告によって指定された時間に開催される。特別会議の通知及び採決の記録日は、本定款第二条第四節の規定により決定されなければならない。株主は関連特別会議の前にいつでも秘書に書面を提出して特別会議要求通知を取り消すことができます。秘書が必要な株主からの特別総会要求通知を受信した後、秘書(S)は、当該等の撤回通知を受け取り、当該等の撤回通知(S)が必要な割合の株主が撤回されていない特別会議要求通知を発行しなくなった場合、取締役会は、当該特別会議を継続するか否かを適宜決定する権利がある。株主が特別会議で取締役会メンバーを指名する場合は、本定款第2条第10項の規定にも適合しなければならない。

第三条。公告。会議の場所、日付及び時間を説明する書面又は印刷通知、及び例えば会議が遠隔通信方式で開催され、取締役会が当該会議に参加することを許可する遠隔通信方式、及び特別会議に属する場合、会議日前に10日以上又は50日以下でなければならず、取締役会又は会議を招集する者が自ら又はその会議で投票する権利のある登録された株主に郵送する必要がある。

4節で記録日を決定する.任意の株主総会又はその任意の延会で通知又は採決を受ける権利があるか又は任意の配当金を受け取る権利のある株主を特定するため、又は任意の他の適切な目的のために株主の決定を決定するために、取締役会は、いかなる場合においても50日を超えてはならない日付を予め定めておくことができ、いかなる場合でも50日を超えてはならず、株主総会に属する場合は、当該株主が特定の行動を取らなければならない日の10日前よりも早くしてはならない。株主総会で議決された株主又は配当金を受け取る権利のある株主が記録日を決定する権利がない場合は、郵送総会通知の日又は取締役会が配当に関する決議を発表した日(どの場合に応じて決まるか)は、株主の請求に関する記録日とすべきである。任意の株主総会で投票する権利を有する株主が本条の規定に従って決定した場合、その決定は、その任意の延長に適用される。この第4節に何らかの逆の規定があっても、需要記録日は、本附例第2条第2節の規定に基づいて決定されなければならない。

第五節株主登録。会社の株式譲渡帳簿を担当する上級者又は代理人は、各株主総会の通知が発行されてから2営業日以内に、当該会議又はその任意の継続会で議決する権利がある株主の完全記録をアルファベット順に並べ、各株主の住所及び保有株式数を明記し、この記録は、当該会議通知が発行されてから2営業日後に開始し、会議期間まで継続し、会社の登録事務所に保存しなければならない。しかし，この会議が遠隔通信方式のみで開催されていれば，この記録は会社が選択した際に，合理的に入手可能な電子ネットワーク上にアーカイブすることができる.この記録は任意の株主が正常営業時間内に随時閲覧しなければならない。このような記録も会議の開催時間と場所(あればある)の提示と公開に必要であり、会議期間中に任意の株主に閲覧する必要がある。株式譲渡帳簿は、誰が株主であっても、当該記録又は譲渡帳簿又は任意の株主総会で投票する権利がある表面的証拠を審査する権利があるものとする。

第6節定足数遠隔通信または委任代表を一部または全部で会議に出席させる会議では，自ら投票した会社の過半数の株式を代表して全株主総会の定足数を構成する権利がある.定足数があれば、自ら出席し、遠隔通信方式あるいは代表に出席を依頼することができ、提案に賛成する投票数はその提案に反対する投票数を超えなければ株主となることができ、法律や会社の細則でなければ、より多くの投票数で投票するか、カテゴリ別に投票しなければならないと規定されている。

いずれかの株主総会に出席する人数が定足数未満であれば、代表する株主は随時休会することができ、別途通知する必要はない。この延期会議において、定足数が出席または代表を派遣して出席する場合、本来その会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。正式組織の会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残りの株主は定足数に満たない。

第七条投票

各流通株は、種類にかかわらず、株主総会で議決された各事項について一票を投じる権利があり、いかなる種類の株式の投票権が法律又は定款細則の制限又は否定を受けない限り、いずれの種類の株式の投票権も法律又は定款細則の制限又は否定を受けない限り、一票を投じる権利がある。取締役選挙ごとに、普通株式の保有者は、新たに制定された定款の規定に従って累積投票を行う権利がある。株主が自ら投票することもできるし，遠隔通信で部分的あるいは完全に遠隔通信で行われる会議で投票することも可能であり，代表に投票を依頼することも可能である.株主は他の人たちが法的に許可されたどんな方法でも株主を代表して行動することを許可することができる。委任状の権限は、会社の秘書または票を集計することを許可された他の役人または代理人が受け取ったときに発効する。

任意の株主総会に提出された任意の問題または事項については、棄権および取次棄権は、法律によって規定されていない限り、この問題または事項に賛成または反対する投票とはみなされない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

第八条会議の開催各回の株主総会は、取締役会議長が欠席した場合、取締役会副議長が欠席した場合、取締役会メンバーが欠席した場合は、総裁が補填し、取締役会メンバーが欠席した場合は、総裁副取締役が主宰し、又は出席していない場合は、会議に出席する株主が指定する議長が司会する。会議記録は秘書やアシスタント秘書が記録しなければならないが，両者が出席しなければ，議長がその目的で委任した秘書記録である.取締役会は株主会議を適切に開催すると考えられる規則と規則を決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主総会の議長にも独自の権利及び権限があり、そのような規則、規則及びプログラムを制定し、会議の正常に対して適切であると考えられるすべての行動を行う。これらの規則、条例、または手順は、取締役会が採択されたか、または会議議長によって規定されたかにかかわらず、(A)会議の議事日程または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(E)参加者の質問やコメントに割り当てる時間制約.取締役会や議長が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第9節会議の正当な事務。(A)株主総会に正式に提出されていない株主総会は、取締役会メンバーの指名を含むいかなる事務も処理してはならない。事務を株主特別総会に適切に提出するためには、事務は、取締役会または会議者を招集して発行された、またはその指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)に明記されなければならない。株主総会を適切に提出するためには、業務は、(I)取締役会またはその指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)において示されなければならず、(Ii)取締役会または取締役会議長によって、またはその指示の下で他の方法で総会に提出されなければならない、または(Iii)関連会議で投票する権利を有する登録株主によって他の方法で正式に総会に提出されなければならない。他にも適用される要件を除いて、株主は、業務を株主総会に適切に提出するためには、速やかに会社の秘書に書面で通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主の通知は前年年度株主総会1周年以上の90日前に会社主執行オフィスの秘書に送付しなければならない

ただし、株主周年総会日が前年度株主周年総会周年日より30日以上早く又は30日以上遅れている場合(“提案通知締切日”)であれば、株主は、当該株主周年総会前90日目の営業時間終了前又は当該会議日を初めて公表してから10日目(“提案通知締切日”)までに通知を提出しなければならない。本節の場合、“公開発表”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または同社が証券取引委員会に公開提出した文書で開示されることを意味する。(B)秘書への株主通知書(“提案通知書”)は、(I)株主が会議席の前に株主訴訟を提出しようとしている1つ以上の適切な事項、(Ii)会議に提出しようとしている事項の簡単な説明及び会議でこれらの事務を処理する理由、(Iii)株主の名前又は名称及び記録住所、(Iv)当該株主が所有又は議決する権利を有する会社の株式種別及び数、及び(V)当該事項における当該株主の任意の重大な利害関係を記載しなければならない。(C)議長は、(I)任意の提案された事務が第9節に規定された手順に従って適切に会議に提出されたか否かを決定する権利と責任があり、(Ii)議長が任意の提案された事務が第9節の規定に従って会議に提出されていないと判断した場合、その提案された事務が処理されてはならないことを宣言する権利と責任がある。株主は、本第9条に従って提案通知において提供または要求される情報が、提案通知の締め切り前だけでなく、提案通知の締め切り後および会議前のすべての時間において真で、正確かつ完全であり、更新および補足が、以下のより早い営業日よりも遅くなく、会社秘書によって受信されるべきであるように、必要に応じて、その提案通知を随時更新し、補完しなければならない。(I)提案通知において提供される情報が、すべての態様で真実でない、正しいおよび完全なイベント、発展またはイベントが発生した後の5営業日以内に、または(2)開示された会議日の10営業日前に、会議は、その中に記載された提案されたトランザクションを審議する。しかしながら、そのようなイベント、開発、またはイベントが会議の10営業日以内に発生した場合、会社秘書は、任意のそのようなイベント、開発、またはイベントよりも遅くない営業日内に更新および補足を受信しなければならない。疑問を生じさせないためには，前文に基づいて要求された更新は，提案書通知締め切りまでに初めて会社に交付された提案書通知がすべての点で真実ではなく，正しく，完全ではなく，本第9節の規定を満たしておらず，その後，この提案書通知のフォーマットは本第9節の規定に適合することになる.

第十節.役員候補者指名(A)再公表された会社定款細則の規定によると、いかなる者(取締役会に指名された者を除く)は、会社秘書が(I)総会の決定日よりも30日前又は(Ii)当該総会の通告が出されてから10日目に著名人が取締役を務めることに同意した書面の同意とともに、この選挙で投票する権利のある株主の書面要求を受けない限り、(I)総会の決定日の30日前又は(Ii)同大会の通告が出されてから10日目に取締役メンバーに同意する資格がない。(B)議長には、(I)第10節に規定された手順に従って適切に会議に持ち込まれたか否かを判断する権利と責任があり、(Ii)議長が、第10節に従って会議に連れて行かれていないと判断した場合、その指名を考慮しないことを宣言する権利と義務がある。(C)総会席提出のために、上記被著名人の指名を要求する書面要求(“指名通知”)は、(I)株主の氏名又は名称及び記録住所を記載しなければならず、(Ii)当該株主が所有又は投票権を有する会社の株式の種別及び数、(Iii)当該株主が取締役選挙に指名するか又は再度取締役候補に指名しようとする者毎のすべての資料を記載しなければならず、当該等の資料は、競合中の取締役選挙の取締役選挙の委託書募集において開示すべきものであるか、又は別途規定されている。いずれの場合も、改正された1934年証券取引法第14節及びそれに基づいて公布された規則及び条例(“取引法”)に基づいて、(Iv)被著名人が会社の要求形式で記入された被著名人の背景及び資格に関するアンケート(当該アンケートは会社秘書が書面で提供すべきである)、及び(V)声明(1)株主は、当該会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であり、当該指名を提出するために代表の出席を自ら又は依頼する予定である。(2)通知を出した株主及び/又は別の著名人(S)(定義は以下を参照)(あれば)委託書及び依頼書用紙を取締役選挙投票を行う権利のある会社の全株式株式の少なくとも67%の投票権の所有者に送付するか否か。(3)このように述べる

株主及び/又は他の指名者(S)は、取引法第14 a-19条に規定する規則14 a-19に規定する会社役員が著名人以外の取締役に著名人を指名されることを支援するための依頼書を募集しようとし、(4)株主は、取引法第14条(A)節に提出された指名を支援する委託書又は他の文書に関連する委託声明又は他の文書に開示されなければならない他の情報を提供する。上述したにもかかわらず、株主が第(V)項の陳述に従って依頼書を募集することを計画していない場合は、当該株主は、委託書の募集を継続しないことを決定してから2営業日以内に、会社の主要執行事務室の秘書に書面通知を提出することにより、この変化を会社に通知し、(D)本第10条を遵守することは、株主が取締役候補を指名する唯一の手段であるべきである。株主は、本第10条に従って通知において提供または要求される情報が指名通知の締め切り前だけでなく、指名通知の締め切り後および会議前のすべての時間において真実で、正確で完全であり、以下の2つのより早い営業日前に会社秘書によって受信されるべきであるように、必要な時々にその指名通知を更新し、補充しなければならない。(I)任意のイベント、発展、またはイベント発生後5営業日以内に、指名通知において提供される情報がすべての態様で真実でなく、正しく、完全でないことをもたらす可能性がある。または(2)開示された会議日の10営業日前に、会議は、その中に記載された指名を審議する。しかしながら、そのようなイベント、開発、またはイベントが会議の10営業日以内に発生した場合、会社秘書は、任意のそのようなイベント、開発、またはイベントよりも遅くない営業日内に更新および補足を受信しなければならない。疑問を生じないようにするために，前文に基づいて要求された更新は，指名通知締め切りまでに初めて会社に交付された指名通知が各方面で真実ではなく，正確かつ完全であり，かつ本第10条の規定に適合しておらず，その後，本第10条の規定に従って適切な形で提出されることにはならない

上記第10節及び第1条第9節の規定にもかかわらず、株主は、取引所法案及びその下の規則及び法規のすべての適用要件を遵守しなければならないが、これらに限定されるものではなく、第10節及び第I条9節に記載された事項に関する取引所法案第14 a−19条である。株主が取引所法案のいかなる適用要件にも従わなかった場合は、同条に基づいて公布された第14 a−19条を含むが、当該株主の指名又は提案された業務は、本規約の規定に適合していないとみなされ、無視されなければならない。本附例のいずれの規定も、(I)株主が取引所法第14 a-8条(又は任意の後続規則)に従って当社の委託書において提案する権利、及び当該規則の要求の範囲内で株主総会において当該提案等を考慮及び採決する任意の権利、又は(Ii)任意の一連の非指定優先株(再制定された会社定款の細則を参照)の所有者が特定の場合に取締役を選出する任意の権利とみなされてはならない

また、法律に別段の規定がある以外に、法律に別段の規定がある以外に、任意の株主および/または他の著名人(I)が取引所法案によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(Ii)その後、取引所法案に基づいて公表された規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社は、その株主および/または他の提案者の任意の提案が著名人によって募集された任意の依頼書または投票を無視すべきである。会社の要求に応じて、任意の株主および/または他の命名者が取引所法案によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、当該株主および/または他の命名者は、適用会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。

株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して選挙に指名する指名者数)を、株主周年総会で選出された取締役数を超えてはならない。

本付例の場合、“指名者”という言葉は、(I)指名通知又は株主席前の事務通知を提出しようとする登録株主を意味する

株主総会及び(Ii)実益所有者(S)(異なる場合があれば)、株主総会前にそれを代表して指名又は業務を行うことを提案する。

11節では遠隔通信を介して会議に参加する.直接株主総会に出席していない株主や代表所持者は会議に参加することができ、自ら出席するとみなされ、取締役会が遠隔通信参加を許可した場合に投票する。遠隔通信の参加は取締役会が採択したガイドラインとプログラムを遵守しなければならない。取締役会が株主または代表所有者が遠隔通信方式で株主総会に参加することを許可する前に、会社は、(1)遠隔通信方式で会議に参加する人が株主または代表所有者であることを確認するステップと、(2)株主または代表所有者が効率的に遠隔的に参加できることを保証するステップとを行わなければならない。会社は遠隔通信方式で株主会議に参加した株主又は依頼書所持者の採決又はその他の行為の記録を保存しなければならない。

三番目です。

取締役会

第1節役員会社の業務と事務は取締役会が管理しています。取締役会メンバーの人数、彼らの分類及び任期、並びに彼らの選挙及び罷免方式は、新たに制定された定款の規定に基づいて決定されなければならない。役員はオレゴン州の住民や会社の株主である必要はありません。取締役会が別途決定しない限り、75歳になった人は取締役に当選する資格がない。

第二節取締役会長と副議長取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を理事長に選出することができる。取締役会議長はすべての株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が規定する他の職責を負わなければならない。取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を副会長に選出することができる。取締役会議長が欠席した場合、取締役会副議長はすべての株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が規定する他の職責を負わなければならない。取締役会が副会長を選挙する場合、取締役会は副会長を選挙する決議に明副会長が会長になる日を載せなければならない。取締役会が議長を設けない場合、又は取締役会議長が欠席又は行為能力がない場合には、取締役会副議長は、当該職の職責を行使しなければならない。取締役会が議長又は副議長を設けない場合、又は取締役会決議に別途決定があり、取締役会議長が不在又は行為能力がない場合には、管理委員会議長は取締役会議長の職責を行使しなければならない。統治委員会議長及び取締役会が具体的な決議を欠席した場合は、理事長が指定した独立取締役がその職の職責を行使する。もし取締役会主席、副主席或いは取締役会管理委員会主席がすべて出席しておらず、しかも取締役会主席が他の方式で独立取締役会メンバーを指定して会議を主宰しておらず、しかも取締役会も決議方式で会議主席を別途指定していない場合、取締役会は会議に出席する取締役会の多数のメンバー(定足数に達するか否かにかかわらず)の投票決定を経て、1名の非管理独立の取締役を任命して会議を司会すべきである。

第三節補償。取締役はそのサービスについて取締役会決議によって時々確定された合理的な報酬を獲得し、取締役の職責を履行する際に正当に発生した費用を精算しなければならない。いかなる当該等の支払いも、いかなる取締役がいかなる他の身分で会社としてサービスすることを妨げるものではなく、取締役会が決議したサービスについて合理的な補償を受ける。

四番目です。

取締役会会議

第一節定期会議です。取締役会定例会は、太平洋時間午後2時、2月、5月、7月および9月の第4木曜日、および12月の第3木曜日、または会議通知に規定された他の日時または他の時間および場所が会社オフィスで開催されなければならない。取締役会定例会が開催される日時と場所は、会長、総裁を経て全取締役に通知又はその要求を経て、変更することができる。取締役会は、オレゴン州内またはそれ以外で会議が開催される時間および場所を決議によって規定することができ、またはその決議以外の通知なしにいかなる会議も開催しなくてもよい。

第2節特別会議取締役会特別会議は、取締役会議長、管理委員会議長、総裁、または任意の2人の取締役によって招集されることができ、または取締役会議長、管理委員会議長、総裁、または任意の2人の取締役の要求に応じて開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された1人以上の者は、オレゴン州内またはそれ以外の任意の場所を、彼らが開催する任意の取締役会特別会議の場所とすることができる。特別会議の時間及び場所は、秘書又は他の職責を履行する者が少なくとも一日前に各取締役に通知しなければならない。

第三条放棄通知どの役員も任意の会議の開催通知を放棄することができます。取締役が任意の会議に出席することは、取締役が会議に出席する明確な目的がいかなる業務の取引に反対することでない限り、当該会議が合法的に招集または開催されていないので、当該会議に対する通知を放棄することを構成しなければならない。法律又は関連会社の定款に別段の規定があるほか、取締役会のいかなる定例会又は特別会議の通知又は放棄通知も、取締役会が処理する事務又は会議の目的を記載する必要はない。

第四節定足数全取締役会の過半数の議決で採択された決議で規定されている任意の時間取締役数の過半数、すなわち処理業務を構成する定足数である。いずれの取締役会議に出席する人数が定足数未満であれば、出席した取締役は時々休会することができ、出席人数が定足数に達するまで別途通知する必要はない。

5節参加方式と行動。取締役会または取締役会のいずれかの委員会は、任意の1人またはすべての取締役が定例会または特別会議に参加することを可能にすることができ、または会議中にすべての参加取締役が互いに意見を同時に聞くことができる任意のコミュニケーション方法を使用して会議を開催することができる。このようにして取締役会や取締役会委員会会議に参加したすべての取締役は、自ら出席したとみなされる。法律又は定款に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する役員の過半数の行為を取締役会行為とする。

六節は会議を開かずに行動します。取締役会会議で行われる任意の行動を要求又は許可し、採択された行動の書面同意が、その行動の主題について議決する権利のあるすべての取締役によって署名されなければならない場合は、会議を経なくてもよい。

第五条

取締役会の委員会

第1節統治委員会。取締役会はいつでも取締役会の過半数で決議を採択し、3人以上の独立取締役からなる管理委員会を任命することができる。取締役会は委員会のメンバーを議長に指名しなければならない。取締役会議長は管理委員会のメンバーであるべきであるが、取締役会主席は適宜取締役会副議長を管理委員会のメンバーとして指定することができる。委員会は会社管理における取締役会のすべての権力を所有して行使することができるが、法律では取締役会のみが処理できることが規定されている事項は除く。委員会の職責は取締役会の指名委員会を担当すること；取締役会と取締役会委員会の構成と構造について取締役会に提案すること、委員会と委員会主席の分配について提案すること；及び定期的に取締役会の自己評価を行い、個別取締役の同業者審査と

委員会の作業効率の評価。委員会はまた理事会の決議案によって時々指示された他の機能を実行しなければならない。

第二節監査委員会取締役会はいつでも取締役会の過半数で決議を採択し、3人以上の独立取締役からなる監査委員会を任命することができる。取締役会は委員会のメンバーを議長に指名しなければならない。委員会の職責は、監査の範囲を含む会社の独立監査人と検討·審査することであり、審査の結果を取締役会に報告すること、委員会が適切と考える他の時間に独立監査人と面会すること、および取締役会が時々採択する決議によって指示された他の機能を履行することである。

第三節組織と役員報酬委員会。取締役会はいつでも取締役会の過半数で決議を採択し、3人以上の独立取締役からなる組織と役員報酬委員会を任命することができる。取締役会は委員会のメンバーを議長に指名しなければならない。委員会の職責は、会社組織及び役員及びその報酬に関連する会社事務の管理を検討し、検討し、取締役会が時々決議を借りて指示する他の機能を履行することである。

第四節財務委員会取締役会はいつでも取締役会の過半数で決議を採択し、3人以上の取締役からなる財務委員会を任命することができ、その大多数は会社の高級管理者または退職者であってはならない。取締役会は、会社の上級者や退職高級者ではない委員会のメンバーを議長に指名しなければならない。委員会の職責は、財務計画目標及び財務政策を策定し、取締役会が時々決議により指示する他の機能を履行することを含む、会社の融資に関する事務の管理を検討·審査することである。

第5節公共事務と環境政策委員会取締役会はいつでも取締役会の過半数が採択された決議に基づいて、そのメンバーの中から3人以上の取締役からなる公共事務及び環境政策委員会を任命することができ、その大多数は会社の高級管理者又は退職者であってはならない。取締役会は会社の上級者ではない委員会のメンバーを議長に指名しなければならない。委員会の役割は，(I)公共利益や社会動向に関わる重大な事項の審議，審査，監督，および会社のコミュニティ事務，慈善寄付，多様性および平等な雇用機会コンプライアンス計画，および(Ii)会社に影響を与える重大な環境問題を監督し，適切な環境政策を取締役会に提案することである。委員会はまた理事会の決議案によって時々指示された他の機能を実行しなければならない。

第六節その他委員会取締役会はいつでも取締役会の過半数で決議を採択し、取締役会メンバーの中から適切と思われる他の委員会とその議長を委任することができる。各委員会は、取締役会が時々採択した関連決議に掲載された権力と許可を持たなければならない。

7節の大きさと機能の変化.法律の規定に適合する場合、取締役会は、任意の委員会のメンバー数を随時増加または減少させ、その空きを埋め、任意のメンバーを交換し、その機能を変更し、その存在を終了する権利がある。

第八条会議の開催各委員会は，本附例における取締役会会議に関する適用規定に従って会議を開催しなければならない。各委員会は、その行為に関する更なる規則及び条例を採択し、議事録及びその他の記録を保存し、適切と思われるグループ委員会及びアシスタントを任命しなければならない。

第九条補償どの委員会に勤めている者も、その委員会でのサービスについて取締役会決議で定められた合理的な報酬を得なければならないが、誰も会社の上級者を担当する際には、どの委員会でのサービスによって報酬を得てはならない。

第六条。

通達

第1節.形式および方式法律条文又は会社定款細則に基づいて、任意の取締役又は株主に通知を出さなければならない場合は、他に説明がない限り、通知は、会社の株式名義簿又はその他の記録に示された住所に書面で送付し、郵送料を前払いしなければならない。この通知は、米国郵便に送付する際に送達されたものとみなさなければならない。取締役への通知は、電話、電子メール、または任意の合理的な計算を経て十分に通知することができる方法で送信することもできる。

第二条免除権法律、会社定款細則または本附例の規定に基づいて発行されなければならないいかなる通知も、その通知を得る権利のある1人以上の者が署名した書面によって放棄され、その中に記載された時間の前または後に署名された場合にかかわらず、その通知を発行することと同等とみなされるべきである。

第七条。

高級乗組員

第1条選挙取締役会は毎年年次株主総会後に開催される第1回会議で、総裁1人と秘書1人を選出することができる。上記の会議において、または取締役会が適切であると考えられる任意の他の時間に、取締役会は、1人または複数の副総裁および1人の司庫を選挙することができる。取締役会はまた、必要だと思う他の上級者や代理人を選挙または委任することができる。いずれか2つ以上の職務は同一人が担当することができ、総裁及び秘書の職務は除く。

第2節補償。会社の上級社員はそのサービスについて取締役会決議で時々確定された合理的な報酬を得なければならない。

第三節条項。すべての上級職員の任期は，選挙または委任の日から計算され，株主総会後の第1回取締役会会議まで，その後その後継者が選ばれるまで，あるいは辞任または免職されるまでである。会社のどのポストにも空きがあり、どのような理由でも取締役会が埋めることができる。

第四条送還取締役会によって選出または委任された上級者または代理人は、取締役会が会社の最良の利益に適合していると判断した場合には、取締役会から免職することができるが、この免職は、このように免任された上級者または代理人の契約権利(あれば)を損なうことはできない。

第五節総裁。取締役会には別の決定があるほか、総裁は会社の最高経営者であり、取締役会のコントロールを受け、会社の一般管理と経営を担当する。総裁はまた、その職務に関連する他の職責または取締役会が規定する他の役割を担う。総裁が欠席又は行為能力を喪失した場合は、取締役会が指定した上級職員が総裁の職責を履行する。

最高経営責任者と総裁の職務は同一人物が担当するものではなく、最高経営者が本定款に規定する総裁の職務を行使する。

第六節副大統領。総裁副社長の役割は取締役会と総裁によって規定される。取締役会または総裁は総裁副会長に特別な称号を与えることができる。

第七条。局長。秘書は、株主の議事録を、そのために提供される1冊または複数の帳簿に保存しなければならない；すべての通知が本附例の規定または法律の規定に従って適切に発行されることを保証し、取締役会または総裁が規定する可能性のある他の職責を履行する。♪the the the

秘書は会社の法団印を保管し、印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押し、秘書が署名してその印鑑を証明しなければならない。

補佐秘書は取締役会、総裁、または秘書が時々明らかにした職責を履行しなければならない。秘書が欠席したり、行動能力を失ったりした場合は、アシスタント秘書がその役割を果たさなければならない。

第八条司庫司庫は、会社のすべての資金や証券を管理·保管し、会社名義で会社の貸方に入金した金や他の貴重品を取締役会が指定した信託機関に保管し、取締役会の許可に応じて会社資金を支払い、その等の支出のために適切な証明書を用意している。司庫は取締役会または総裁が時々規定する他の義務を履行しなければならない。司庫が不在または行為能力がない場合は，補佐司庫が職務を遂行する.

第八条

契約、ローン、小切手、預金

第一節契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級者、代理人が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約または署名および任意の文書を発行することを決議によって許可することができ、この許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。

第二節ローン。取締役会の決議によって許可されない限り、会社の名義で融資を請け負ってはならず、会社の名義で負債証明書を発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。

三番目の小切手と為替手形です。会社名義で発行されたすべての小切手、為替手形または他の支払い命令、手形または他の債務証拠は、会社の1人または複数の上級者、1人または複数の代理人によって、取締役会決議によって時々決定される方法で署名されなければならない。

第四節預金会社のすべての未使用資金は、取締役会が指定した銀行、信託会社又は取締役会が指定した他の信託機関に不定期に入金し、又は取締役会の許可に従って投資しなければならない

第九条。

株式証明書とその譲渡

第一節株式証明書。会社の株式は株式に代表されるが、取締役会は決議または決議によって、会社の一部または全部またはすべての種類または一連の株式を無証明株とすることができる。株式が株式発行または譲渡後の合理的な時間内に株がない場合、会社は株式を発行または譲渡した株主に書面声明を送信または手配し、オレゴン州の法律が株式に含まれなければならない情報を要求することを説明しなければならない。

会社の株式を代表する株式はすべての株式にのみ適用され、オレゴン州の法律に基づいて取締役会が時々規定する形式を採用しなければならない。証明書は総裁または総裁副主任、秘書またはアシスタント秘書が署名し、公印または公印のコピーを押す。当該等の者の証明書への署名は，その証明書の送信品であってもよい.証明書の紛失、損壊または損壊の場合、取締役会が許可した条項に従って会社に新しい証明書を発行することができる。

第2節.譲渡会社株は会社の帳簿上で譲渡することができ、株式記録保持者またはその法定代表者が適切な証拠を提供し、権利譲渡があることを証明したり、その権利者が署名のために作成した授権書を経て譲渡を許可し、そのような株の証明書(あればあれば)を提出した後にログアウトすることができる。取締役会は1人以上の会社株譲渡代理人と登録者を指定することができる。

第三条記録の所有者法律に別段の規定があることを除き、会社は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、かつ、法律に別段の規定がない限り、法律に別段の規定がない限り、その株式又はその株式に登録されている者が株式所有者として配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利を有する。

第十条。

補償および保険

第一節賠償。誰がかつてまたは現在であっても、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれか一方であるか、または任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きの当事者となることを脅かし、彼らは、当社の取締役、上級者、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業または任意の従業員福祉計画の受託者として、したがって、会社は費用(弁護士費を含む)、判決、オレゴン州商業会社法又は任意の相続法の賠償条項によって許容される最大範囲内で、このような訴訟、訴訟又は訴訟の弁護又は和解について実際かつ合理的に発生した罰金及び支払いの金額。上記弁済権利は、任意の合意に基づいてその公的な身分で提起された訴訟およびその職に就いている間に他の身分で提起された訴訟によって享受される権利を有するいかなる他の権利も排除しない；すでに取締役高級職員、従業員または代理人ではない者については、上記の補償権利は引き続き存在すべきであり、その人の相続人、遺言執行者、および遺産管理人に利益を与えなければならない。

二番目の保険です。当社は、現在又はかつて当社の取締役員、高級職員、従業員又は代理人であった者を代表することができ、又は現在又は過去に、取締役高級職員、従業員又は代理人身を別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の職員又は代理人に分けてサービスを提供する者を代表して、保険を購入及び維持し(全ての保険料を支払う)、いずれの当該等の身分又はその身分によって引き起こされたいかなる法的責任を賠償するために、当該会社が“オレゴン州商業会社法”又は任意の後続法令の規定に基づいて当該等の法的責任を履行する権利があるか否かにかかわらず、これらの法的責任を賠償することができる。1974年の“従業員退職収入保障法”に基づいて受信者を担当した者を代表し、会社の従業員福祉計画については、受信者として彼らに対するいかなる責任も担っている。

第十一条。

封印する

会社の会社印は円形であるべきであり、会社の名称、組織機関の年、会社設立の状況、及び“会社印”の文字が刻まれていなければならない

第十二条。

修正案

本定款又はそのいずれかは、取締役会過半数決議を経て改正又は廃止、又は新たな定款を採択することができるが、株主が行動して廃止又は変更しなければならない。