証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム10-Q

 

(マークワン)

 

終了した四半期期間については 2024年6月30日に

または

 

コミッションファイル番号 001-14431 

アメリカン・ステーツ・ウォーター・カンパニー会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

(909) 394-3600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

コミッションファイル番号 001-12008 

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：

ゴールデンステートウォーター株式会社会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(909) 394-3600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：

登録者（1）が過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

アメリカン・ステーツ・ウォーター・カンパニー

ゴールデンステートウォーターカンパニー

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）かどうかをチェックマークで示してください

2024年8月5日現在、アメリカン・ステーツ・ウォーター・カンパニーの発行済普通株式（額面なし）（「普通株式」）の数は 37,457,199。2024年8月5日現在、すべての 171 ゴールデンステートウォーターカンパニーの普通株式の発行済み株式（額面なし）は、アメリカン・ステーツ・ウォーター・カンパニーが所有していました。

ゴールデンステートウォーターカンパニーは、フォーム10-Qの一般指示（H）（1）（a）および（b）に記載されている条件を満たしているため、このフォームの一部は、ゴールデンステートウォーターカンパニーの開示縮小形式で提出しています。

用語集

このフォーム10-Qで使用される以下の用語と略語を以下に定義します。

将来の見通しに関する記述に関する情報

このフォーム10-Qには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事や財務実績に関する当社の上級管理職の現在の見解を反映しています。これらの記述には、当社の事業および業界全般に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。「期待する」、「意図する」、「信じる」、「見積もる」、「できる」、「できる」、「する」、「する」、「可能性が高い」、「すべき」、「できる」、「予想する」、「計画する」という言葉を含む記述や、将来または将来の見通しに関する同様の記述は、連邦証券法またはその他の目的での将来の見通しに関する記述を指します。将来の見通しに関する記述は、リスクと不確実性を伴う事項を扱っています。したがって、当社の実際の業績がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があるか、今後もそうなるでしょう。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されないと考えています。

•上下水道、電気事業に適用される規制機関または米国政府の法律、規制、方針の影響。

•GSWCとBVESが規制された料金でそれぞれの費用を回収できること。これには、顧客の金利引き上げの反対が高まり、CPUCからの抵抗が高まる一方で、カリフォルニアの干ばつや山火事などの気候変動リスクへの対処に関連する費用の増加、水質規制の遵守に関連して発生する費用、インフレ、サプライチェーンの混乱、金利の上昇による運用と保守のコストの増加が含まれますそのような費用をすべて顧客に転嫁すること。

•老朽化したインフラの交換にかかる費用の回収、気候変動リスクへの対処、水質、再生可能エネルギー、温室効果ガス規制の遵守に必要な料金の上昇による顧客の不満。

•軍事基地でのサービス提供に関する当社の契約はすべて、年間の経済価格調整を条件とする長期固定価格契約に基づいて米国政府に提供されます。

•軍事基地でのサービス提供に関するすべての契約は、政府によっていつでも終了または一時停止される場合があります。

•ASUSは、その事業慣行、および政府調達法および規制の遵守について、政府による監査または調査の対象となり、罰金や罰則が科せられる可能性があります。

•GSWCとBVESは、公共事業に適用される規制に従わなかったとして、CPUCによる監査と調査の対象となります。これには、州および連邦の水質要件、山火事緩和計画、再生可能エネルギー法、温室効果ガス規制、および罰金や罰則の対象となる可能性のあるその他の気候関連規制への違反が含まれます。

•私たちは、軍事基地でのユーティリティサービスの提供について、実現できないかもしれない費用と潜在的な利益を見積もるという点で、他の企業と競争しています。

•水質および廃水質規制が軍事基地に与える影響。

•資産や事業の買収では、期待した利益が得られない場合があります。

•干ばつ、暴風雨、強風、山火事、鉄砲水、その他の自然災害を含む気候変動と異常気象の影響、およびそれらが当社の事業に与える可能性のある影響。

•規制対象の公益事業会社の当社の資産は、自治体やその他の政府機関による非難の対象となっています。

•フランチャイズ契約の条件の取得と遵守にかかる費用の増加。

•当社の評判が損なわれたり、評判が悪くなったりすると、規制監督の強化や制裁措置につながる可能性があります。

•法的・行政的手続き、和解、調査、請求の費用と影響

•料金で承認された、または軍事基地契約で見積もられた金額の範囲内で、運用および保守費用を管理する能力。

•COVID-19などのパンデミックやその他の出来事は、地域全体、州全体、全国、さらには世界的な混乱を引き起こし、当社の事業、運営、キャッシュフロー、または財務結果に影響を与える可能性があります。

•発電、送電、配電、危険物や設備の取り扱い、公益事業の建設や保守作業に近接していることに関与している従業員や一般市民が、私有財産に損害を与えたり、怪我をしたりする固有のリスク。

•地下水汚染の影響、汚染による地下水処理に伴うコストの上昇、水質規制と汚染物質の緩和の強化。

•保険でカバーされていない、または金利で回収可能な損失が発生するリスク。

•保険の補償範囲が高額になったり、合理的な条件で利用できなくなったりすると、山火事による重大な損失をカバーするには保険の補償範囲が不十分になるリスク。

•天候、気候変動、その他の制御できない要因による水供給の妥当性。

•節水活動がGSWCの運営と発生した費用に与える可能性のある影響。

•カリフォルニア州の電力と天然ガス価格の変化。

•財務と会計の問題について正確な見積もりをしなかったこと。

•当社の事業に影響する会計、公益事業、環境および税法および規制の変更。

•投資やその他の資産の公正価値の変動。

•軍事基地での契約サービスの遂行を支援するために契約した下請業者の業績。

•米国政府からの償還が不完全または遅れたり、当社の財政状態や流動性に悪影響を及ぼす可能性のある規制された公益事業料金に関する決定をCPUCから得るのが遅れたりすること。

•当社の事業、従業員、顧客、ベンダーにとって重要な重要な資産、人員、データの物理的セキュリティ。

•業務や重要な情報技術システムを混乱させ、その結果、顧客にサービスを提供できなくなったり、業務に不可欠な財務情報やその他の情報が失われたり、顧客、従業員、ベンダーの機密情報が漏洩したりする可能性のあるサイバーセキュリティインシデント。

•主要な従業員を引き付け、定着させ、訓練し、やる気を起こさせ、育成し、異動させる当社の能力。

•当社の従業員が必要な資格やライセンスを維持していないか、必要なコンプライアンス研修を修了していないこと。

•金利の変動と、合理的な条件で資金を借りたり、銀行や資本市場にアクセスしたりする当社の能力。

•インフレとサプライチェーンの混乱が当社の運営コストと資本コストに与える影響は、規制対象の公益事業の料金や軍事基地の経済価格調整では回収できない可能性があります。

•融資活動の結果。これには、信用格付け、金利変動、債務契約および条件の遵守、CPUCからの一般的な金利ケース決定の受け取りの遅れ、一般的な市場および経済状況など、さまざまな要因の影響を受ける可能性のある、有利な条件での資金調達能力が含まれます。

•AWRまたはGSWCの信用格付けを格下げしたり、それらの格付けをマイナスの見通しにしたりする信用格付け機関による行動。

•事業に必要な多額の資本支出の資金調達能力。その額は増加の一途をたどっています。

•当社の普通株式の価格の変動性。

•株式および債券の市場価格の下落と、それに伴う確定給付年金制度およびその他の退職後給付制度の現金資金調達要件。

•財務上の義務を果たし、普通株式の配当を支払うために、子会社からのキャッシュフローに依存しています。

•カリフォルニアでの事業の地理的集中。そして

•「項目1A」という見出しの下に記載されているその他のリスクと不確実性。SECに提出したフォーム10-kの「リスク要因」。

これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は、当社の事業と運営に関する現在の知識に基づくと妥当であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。これらまたは他のリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qでお読みになる将来の見通しに関する記述、およびここに記載されている参照情報は、それぞれの日付における当社の見解を反映しており、当社の業務、経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定の対象となります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。また、このフォーム10-Qで特定されたすべての要因と、実際の結果が異なる原因となる可能性のある参考資料に記載されている情報を慎重に検討してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、登録者は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を明示的に否認します。

パート I

アイテム 1.財務諸表

将軍

ここに含まれる基本的な財務諸表は、証券取引委員会の規則と規制に従って、監査なしで登録者によって作成されました。

米国で一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の意見では、中間期間の公正な業績報告に必要な通常の定期項目と見積もりからなるすべての調整が行われました。

これらの財務諸表は、アメリカン・ステーツ・ウォーター・カンパニーおよびその完全子会社であるゴールデン・ステート・ウォーター・カンパニーのフォーム10-kの最新の年次報告書の財務諸表とその注記と併せて読むことをお勧めします。

ファイリングフォーマット

アメリカン・ステイツ・ウォーター・カンパニー（「AWR」）は、ゴールデン・ステート・ウォーター・カンパニー（「GSWC」）、ベアバレー・エレクトリック・サービス株式会社（「BVES」）、アメリカン・ステイツ・ユーティリティ・サービス社とその子会社（「ASUS」）の親会社です。

Form 10-Qのこの四半期報告書は、AWRとGSWCの2つの別々の登録者によって提出された複合報告書です。詳細については、連結財務諸表注記の注記1と、「項目2」の「一般」という見出しを参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。」このレポートでの「登録者」とは、特に明記されていない限り、AWRとGSWCをまとめたものです。GSWCは、このレポートに含まれる情報について、それ自体に関する場合を除き、いかなる表明も行いません。

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付のメモは、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

 

添付のメモは、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付のメモは、これらの財務諸表の不可欠な部分です。