Document

フラックスエネルギー会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)の非従業員独立メンバーは、本“取締役非従業員独立報酬政策”(“本政策”)に規定されている現金及び持分報酬を得る資格がある。本政策で述べた現金および持分補償は、2021年10月27日現在の“株主合意”に規定されているそれぞれの命名権に基づいて、(A)自社または自社のいずれの親会社または子会社でもない従業員に自動的に支払いまたは支払われ、(B)AES Grid Stability，LLC(“AES”)、Siemens AG(“Siemens”)またはカタールホールディングス(“QHL”)によって指名された各取締役会メンバーではなく、状況に応じて、取締役会がこれ以上行動する必要はない。この非従業員独立取締役が現金或いは持分補償の受け取りを拒否しない限り、当社、愛思強、シーメンス及びクイーンズランドホールディングス(それぞれ“非従業員独立取締役”)はすべて関連現金或いは株式報酬を受け取る資格がある。本政策の条項及び条件は、当社とその任意の非従業員独立取締役との間及び当社の任意の付属会社とその任意の非従業員独立取締役との間で取締役会メンバーを担当する任意の以前の現金及び/又は持分補償手配に代わる。取締役会が追加的な行動を取って修正または撤回されるまで、この政策は引き続き効果的でなければならない。

(C)求人費の支払い。第1(A)及び1(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期をもとに四半期ごとに計算し、各カレンダー四半期終了後15日目以内に会社が借金を支払わなければならない。非従業員独立取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員独立取締役を務めていない場合、又は第1(B)節に記載の適用ポストにある場合、当該非従業員独立取締役は、第1(A)及び1(B)節に従って当該カレンダー四半期に当該非従業員独立取締役に支払われるべき招聘金(S)を比例して徴収しなければならず、この比例的に割り当てられた部分は、当該他の対応招聘人(S)に点数を乗じることにより決定される。その分子は非従業員独立取締役が適用カレンダー四半期内に非従業員独立取締役または第1(B)節で述べた適用職を務めた日数であり，その分母はカレンダー四半期を適用した日数である.

2.持分補償。非従業員独立取締役は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下の奨励は、当社の2021年奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社の株式奨励計画(この計画は時々改訂することができ、“持分計画”と呼ぶことができる)の条項及び条文に基づいて付与され、奨励協定の署名及び交付後に付与されなければならず、付呈された証拠物を含むことができ、実質的に取締役会が以前に承認した形式に適合しなければならない。持分計画のすべての適用条項は本保険証書に適用され、本保険証書で全面的に述べられているように、しかも本政策項の下のすべての持分付与は各方面で持分計画条項の制約を受ける

(A)年間賞。各(I)が当社の任意の株主周年大会(“株主周年総会”)日に取締役会に在任すること及び(Ii)が当該株主総会の直後に独立取締役非従業員取締役を継続する者は、株主総会日に自動的に授与日公平値合計175，000ドルの制限株式単位奨励を受ける(ASC 718センチで定め、持分計画の規定により調整しなければならない)。本節2(A)項で述べた賞を“年間賞”と呼ぶ。疑問を免れるために、株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員独立取締役は、株主周年大会当日にいかなる予備賞も受賞することなく、当該選挙に関連する年間賞を受賞するだけである

(B)予備裁決。取締役会が別の決定がある以外に、株主周年総会日以外の任意の日に初めて取締役に選出または委任する各非従業員独立取締役は、当該非従業員独立取締役が初めて当選または委任された日(当該非従業員独立取締役の“開始日”)に、非従業員独立取締役開始日の公価値合計が(I)の積に等しい制限株式単位報酬を自動的に授与する

175，000ドル(ASC 718センチ定)及び(Ii)零数により、分子は(X)365マイナス(Y)が当該非従業員独立取締役開始日直前の株主周年総会日から当該非従業員独立取締役開始日までの期間日数であり、分母は365である(各奨励に係る普通株式数は持分計画規定に従って調整しなければならない)。本第2項(B)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。生の疑問を免れるために、非従業員独立取締役は1つ以上の初期賞を授与されてはならない。

(C)従業員取締役の採用を終了する。取締役会メンバーが当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の従業員であれば、その後、当社及び当社のいずれかの親会社又は付属会社に雇用されたことを終了し、引き続き取締役会に残り、上記第2(B)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、他の資格に適合する範囲内で、当社及び当社のいずれかの親会社又は付属会社に雇用されたことを終了した後、上記第2(A)節で述べた年間報酬を得る資格がある。

(D)非従業員独立取締役に付与された報酬の帰属。各年度奨励と予備奨励は授与日の1周年に授与されるが、非従業員独立取締役は引き続き取締役会で帰属日が適用されるまでサービスを継続しなければならない。年次奨励又は初期報酬のいずれかの部分は、非従業員独立取締役が取締役会サービスを終了する際に帰属しないものは、その後に帰属してはならない。非従業員独立取締役のすべての年間奨励及び初期報酬は、支配権変更が発生する直前(株式計画における定義のような)が当時返済されていない範囲内で全額帰属しなければならない。