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添付ファイル4.1

株本説明

一般情報

当社の以下の股本記述(“当社”、“当社”及び“当社”)並びに最初の改訂証明書によりさらに改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの条文、並びに改訂及び再記載された会社登録証明書(総称して“当社の証明書”と総称する)及び改訂及び再記載された付例(当社の“付例”)を要約とし、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例の最初の改訂証明書の全文を参照して保持する。いずれも2024年6月30日までの財政四半期のForm 10−Q四半期報告の証拠品とし、2024年8月8日に米国証券取引委員会(SEC)、およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項に提出した。

私たちの証明書認可株式には

·12億株A類普通株、1株当たり0.00001ドル

·134，325，805株B-1類普通株で、1株当たり0.00001ドル

·2億株b-2種類普通株、1株当たり0.00001ドル

·1000万株優先株で、1株当たり0.00001ドルの価値がある

以下に概説する我々の証明書および我々の定款のいくつかの条項は、逆買収の効力を有すると考えられる可能性があり、普通株の割増を招く可能性のある企図を含む、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを延期または阻止することができる

A類普通株

私たちA類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項の各レコードが保有する株式について一票を投じる権利があります

私たちA種類の普通株式の保有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ると発表した時に配当を得る権利がありますが、配当金の支払いに対する任意の法定または契約制限、および発行された優先株条項の配当金支払いに対するいかなる制限も守らなければなりません

吾等が解散又は清算した後、全数支払いに債権者及び清算優先権を有する優先株保有者(あればある)を支払わなければならない後、当社A類普通株の保有者は、当社が分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある

我々A類普通株の保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持っていない.A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない

タイプB-1およびクラスB-2普通株式

私たちB-1類普通株の1株株主は1株5票の権利があり、私たちB-2類普通株の1株株主は私たちの株主に提出されたすべての事項に対して1株1票を提出する権利があります

将来的にB−1類とB−2類普通株を発行する株式は，(A)作成者(以下の定義)が保有するフラックスエネルギー有限責任会社(“LLC権益”)の普通株単位数と創設者に発行するB−1類とB−2類普通株の株式総数との間で1対1比率を保つために必要な範囲に限られ，(B)B−2類普通株であればb−1類普通株転換時には以下のようになる。B-1類普通株とB-2類普通株は同数の有限責任会社権益と一緒にしか譲渡できない。創業者が保有する有限責任会社の権益の許可譲渡者のみがB-1類とB-2類普通株の許可譲り受け者を得ることができる。“創設者”は、AES Grid安定性有限責任会社、シーメンス工業およびそのそれぞれの子会社を含む有限責任会社の権益(当社を除く)の所有者と、AES Grid安定性有限責任会社、シーメンス工業およびそのそれぞれの子会社を総称して、それぞれの選択に応じて、時々Fluence Energy，LLCに有限責任会社の権益(および同等数のb-1種類の普通株またはb-2種類の普通株を償還することを要求することができる)と呼ばれる(このような株は直ちに解約しなければならない)。私たちの選択では(完全に私たちの独立取締役(ナスダック規則の意味に適合しています)、彼らは公正である)、現金または新しく発行された株、私たちのA類普通株。

以下のような私たちの株式のいくつかの改正または適用法または私たちの証明書に別途要求があることを除いて、私たちB-1およびB-2クラスの普通株式の保有者と私たちAの普通株の保有者は単一カテゴリとして、私たちの株主に投票または承認されたすべての事項について投票します

私たちB-1とB-2の普通株の保有者は、解散または清算時に配当または分配を得る権利がない。また，我々B-1類とB-2類普通株の保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持っていない.B-1類またはB-2類普通株に適用される償還または債務返済基金条項は適用されない。私たちの株式の任意の修正は、A-1またはクラスB-2の普通株式保有者に、(1)配当または任意の他の形態の割り当てを受ける権利、(2)クラスAの普通株式に変換されるか、または(3)任意の他の経済的権利が与えられた場合、株主承認に加えて、クラスAの普通株式保有者がカテゴリ単独投票として賛成票を投じる必要がある

各B-1類普通株の流通株は、(1)創業者がこのようなB-1類普通株の株式を当該創業者の関連会社以外の任意の譲渡に譲渡する際に、自動的にB-2類普通株に変換し、(2)各創業者及びその関連会社について、午後5：00である。(ニューヨーク時間)私たちの取締役会が指定した日、すなわち、創業者およびその関連会社が、私たちのすべてのカテゴリ普通株の総数の少なくとも20%を占める私たちのすべてのカテゴリ普通株式の保有を停止した日の後60日または180日後、および(3)午後5：00。Aクラス普通株の初公募が終了して7年後の日ですまた、私たちが改訂·再記載した会社登録証明書の最初の改訂証明書が2022年12月22日に提出された後、b-1種類の普通株の保有者は、彼らの選択に応じて、b-1種類の普通株の株をいつでも1：1の割合でb-2種類の普通株の株に変換することができる

シーメンス工業が2022年6月30日に有限責任会社の権益の償還権と、対応する数のb-1類株の相応の解約を行使した後、

普通株と、シーメンス工業会社(以下、シーメンス工業)にA類普通株を発行することで償還問題を解決することを選択し、AES Grid安定有限責任会社は現在、我々B-1類普通株の100%流通株を保有している

私たちのb-2類普通株は流通株がありません。

優先株

私たちの法定優先株総数は1，000万株です。私たちは発行された優先株を持っていません。

私たちの取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示することを許可された。我々の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。また，優先株発行はA類普通株の配当を制限し，A類普通株の投票権を希釈したり，A類普通株の清算権をA類普通株に属するものから制限したりする可能性があり，我々A類普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

登録権

我々が2021年10月に初めて公募した株式については、吾らはいくつかの持続株式所有者(定義は後述)と登録権利協定を締結しており、同協定によると、当該等の者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、そのA類普通株式の全部又は一部を転売のために登録することを明確に要求している。“持続持分所有者”は当初、AES電力網安定有限責任会社、シーメンス工業会社、カタールホールディングス有限責任会社及びそれぞれの子会社から構成されていた。償還後、シーメンス工業株式会社はその保有している58，586，695株のA類普通株の権益をシーメンス株式会社に内部譲渡し、シーメンス株式会社は登録権連合協定に署名し、登録権協定の一方となった。2022年9月29日、シーメンス株式会社は、シーメンス株式会社が保有する18，848，631株のA類普通株の権益をシーメンス年金信託会社とシーメンス年金信託会社に内部譲渡し、登録権共同協定に署名し、登録権協定の一方となった。2023年12月19日、シーメンス年金信託会社は、そのすべてのA類普通株の流通株内部をSPT Invest Management、SarlとSPT Invest Managementに譲渡し、Sarlは登録権連合協定に署名し、登録権協定の一方となった

フォーラム選択

さらに、我々の証明書は、(A)(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の現職または前任取締役、上級管理職、他の従業員、代理人または株主の自社または当社株主に対する信頼責任に違反してクレームを提起した訴訟、(Iii)当社または任意の現職または前任株主に対してクレームを提起した任意の訴訟に基づいている

取締役、高級職員、従業員、代理人または会社の株主は、DGCL、私たちの証明書または私たちの付例(修正または再記載される可能性がある)の任意の条項によって生成されるか、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えるか、または(Iv)会社に関連するまたは会社に関連するクレームを主張するいかなる訴訟も、デラウェア州法律の内部事務説によって管轄され、法律の許容最大範囲内で、トラ華州衡平裁判所に完全に提出されなければならず、もしこの裁判所がこれに対して管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されなければならない。(B)米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。上記の規定にもかかわらず、専属裁判所の規定は、改正された1934年の証券取引法で生じたいかなる責任又は義務を強制執行することを求めるクレームには適用されない

配当をする

DGCLは会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がない場合は、配当を発表した会計年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことを許可する。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

いかなる配当金の発表及び派遣は当社の取締役会が適宜決定しなければなりません。配当の時間と金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、私たちの将来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当に影響を与えるデラウェア州法律条項、および私たちの取締役会が関連する任意の他の要素を考慮する可能性があります

反買収条項

私たちの証明書と規定に含まれている条項は、反対側が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止するかもしれない。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。

許可していますが発行されていない株式です。

私たちの普通株と優先株の許可がありますが発行されていない株は、株主の承認なしに将来の発行に使用することができますが、ナスダック規則によって制限されています。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、従業員福祉計画、および有限責任会社の権益を償還する資金に使用することができる。発行されていないが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。

書面で訴訟の時効に同意する

私たちの会社登録証明書は、b-1類とb-2種類の普通株の総流通株総数が一つの種類の投票として私たちの株式流通株の総投票権の少なくとも50%を占めなくなった日から、私たちの普通株式の保有者は会議なしに書面で同意することができなくなると規定している

株主特別会議です

当社の定款では、b-1類とb-2類普通株の総流通株総数を1つの種類として投票して我々の株式の流通株総投票権の少なくとも50%を占めなくなった日から、その後、私たちの取締役会議長または私たちの大多数の取締役会メンバーだけが私たちの株主特別会議を開催することができます

株主提案と取締役指名の事前通知要求

また、我々の規約は、株主提案を年次株主総会に提出する事前通知手続を規定しており、指名された取締役会メンバー候補を提案することを含む。任意の事項を会議で“適切に提出”できるようにするためには、株主は事前通知及び所有権期限の要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社の取締役会又は取締役会又は議事録日に登録された合格株主が会議の前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行い、当該等の業務を会議に提出する意図があることを示す。これらの条項の効果は、私たちの未償還および議決権証券の保有者の多くが支持する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。我々の付例には逆の規定があるにもかかわらず、株主合意が有効である限り、当該等の事前通知手続は、“株主合意”の規定に基づいてその指定人選を行使して自社取締役会に入る株主を指名することには適用されない。

会社登録証明書または別例の改訂

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または別例(どのような場合に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または別例を改訂する際には、任意の事項について投票する権利のある過半数の株式の賛成票を得る必要があると規定している。私たちの証明書と定款規定は、当時発行されたすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権を持つ所有者が賛成票を投じなければならない(単一カテゴリ投票として)、私たちの証明書のいくつかの条項を修正することができます。私たちの定款、取締役会規模、取締役更迭、取締役の責任、取締役会の空き、特別会議、株主通知、書面同意行動、排他的フォーラムに関する条項を修正することができます

DGCL第203条

私たちはDGCLの203条項を脱退することを選択した。しかし、私たちの証明書は203条と似た条項を含む。具体的には、我々の証明書は、何らかの例外を除いて、いずれかの“利益株主”が利益株主になった日から3年以内に、当該利益株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、または当該業務合併が我々の証明書に規定された方法で承認されない限り、当該“利益株主”と“業務合併”を行うことができないと規定している。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般的に、“利害関係のある株主”とは、自社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体または個人、および与力または制御または

このエンティティまたは個人によって制御されるが、創設者およびそのいくつかの関連先およびそのそれぞれの直接的および間接譲渡者は、“利害関係者”とみなされてはならない

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

したがって、私たちの証明書と定款はデラウェア州会社法で許可された最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償を提供します。取引が完了する前に、私たちは私たちのすべての役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、デラウェア州法律で許可されている場合には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人責任を免除する条項が含まれています。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。

企業機会主義

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの証明書は、デラウェア州法律が時々許可する最大範囲内で、特定のビジネス機会における私たちのいかなる権益や期待を放棄するか、または私たちはこれらの特定のビジネス機会に参加する権利を有するであろう。これらのビジネス機会は、時々、私たちまたは私たちの子会社従業員ではない取締役や株主に提示される。我々の証明書は、法律で許容される最大範囲において、当社又は当社の関連会社に雇用されていない取締役又は株主には何の義務もなく、(1)我々又は我々の関連会社が現在従事しているか又は計画している同じ又は同様の業界で会社に従事する機会、又は(2)他の方法で我々又は我々の関連会社と競合することができないことを規定する。さらに、法的に許容される最大範囲において、当社または当社の付属会社に雇われていない取締役または株主が潜在的な取引または他のビジネス機会を知っている場合、これは潜在的な取引または他のビジネス機会である可能性があり、これは、私たちまたはその連合会社または私たちの連合会社の会社の機会である可能性がある場合、その人は、そのような機会が明確に取締役会社または私たちの連合会社の役員または従業員の身分で彼らに提供されない限り、自分自身のために関係する機会をつかむことができ、または他の人またはエンティティに機会を提供することができる。デラウェア州法律で許可されている最大範囲では、任意の潜在的な取引または商業機会は、(1)私たちまたは私たちの子会社が証明書に基づいて取引または機会を行うことが許可されない限り、(2)私たちまたは私たちの子会社がその取引または機会を行うのに十分な財務資源を有している場合、(3)私たちは、その取引または機会に利益または期待を持っている。及び(4)当該等の取引又は機会は、吾等又は吾等の付属会社が従事している業務と同一又は類似しているか、又は当該業務範囲に合理的に関連する又は合理的に延長された業務範囲に属する。私たちの証明書は、取締役従業員または取締役従業員またはフラックスエネルギー会社従業員として提供される任意のビジネス機会における私たちの利益を明確に放棄することを意味するものではありません。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持っている。DGCLの規定により，適切な株主

このような合併または合併に関連する出願および完全な評価権は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式の公正価値を支払う権利を得る権利があるであろう。

株主派生訴訟

DGCL に基づいて、当社の株主は、当社に有利な判決を得るために、デリバティブ訴訟とも呼ばれる当社に代わって訴訟を起こすことができます。ただし、訴訟を起こした株主は、訴訟が関連する取引の時点で当社の株式の保有者またはその後の法律の運用によって譲渡された株主である場合とします。

移籍代理と登録所

当社のクラス A 普通株式の譲渡代理人およびレジストラは、 Computershare Trust Company ， N. A. です。

トレーディングシンボルと市場

当社のクラス A 普通株式は、 Nasdaq Global Select Market に「 FLNC 」記号で上場しています。