細則

の

イルミナ株式会社

修正され、書き直されました

2024年8月5日の時点で

イルミナ社の細則

第一条

コーポレートオフィス

1.1 登録事務所

法人の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地とします。その場所にある法人の登録代理人の名前は、株式会社信託会社です。

1.2 その他のオフィス

取締役会は、企業が事業を行う資格のある場所に、いつでも他の事務所を設置することができます。

第二条

株主総会

2.1 待ち合わせ場所

株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定した場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりに改正されたデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211で許可されているリモート通信手段で開催することを決定することができます。そのような指定がない場合は、株主総会は法人の登録事務所で開催されるものとします。

2.2 年次総会

年次株主総会は、毎年、取締役会が指定した日時に開催されるものとします。そのような指定がない場合、年次株主総会は毎年5月の第2火曜日の午前10時（太平洋標準時）に開催されるものとします。ただし、その日が法定休日に当たる場合は、翌営業日の同じ時間と場所で会議を開くものとします。会議では、取締役が選出され、会議前に適切に持ち込まれたその他の業務はすべて処理されます。

2.3 特別会議

法律で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、特別株主総会は、設立証明書第XI条および本細則に定められている場合にのみ開催できます。

定款証明書および本付随定款の第11条に基づいて株主が要請した特別会議（「株主要請特別会議」）を招集するには、特別会議の書面による1件以上の招待（それぞれ「株主特別会議申請」、総称して「株主特別会議招集依頼書」）に、必要な特別会議出席率（この用語は設立証明書で定義されています）が署名する必要があります記録保持者（またはその正式に権限を与えられた代理人）は、記録保持者の秘書に引き渡す必要があります法人。株主特別会議出席依頼書は、領収書の返却をリクエストした書留郵便で、会社の主要執行部の法人秘書に送付します。これらの細則に従って有効に作成されるためには、株主特別会議の要請は次の条件を満たす必要があります。

(a) 会議の具体的な目的と、そこで実施予定の事項についての声明を記載してください。

(b) 会議を招集する各目的について、(A) その目的についての合理的に簡単な説明、(B) そのような目的に関連して特別会議でなされる具体的な提案または実施予定の事業についての合理的に簡単な説明、(C) そのような目的に関連して特別会議で検討される提案または事業のテキスト（提案されている決議の本文を含む）を記載してください検討事項と、そのようなビジネスにこれらの細則を改正する提案が含まれている場合は、修正案の文言）、（D）そのような目的で特別株主総会を招集する理由、および（E）そのような目的に関連して特別総会で検討される提案または事業における各要求当事者（設立証明書で定義されているとおり）の重要な利益についての合理的に簡単な説明

(c) 株主特別会議出席依頼書に署名した各記録保持者（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日を記入してください。

(d) (D) (A) 当該各記録保持者（または株主特別会議出席依頼書に署名した代理人）の名前と住所、および（B）該当する場合、その株主が記録上所有し受益権を有する法人の普通株式数を記載してください。

(e) 当該各株主の記録および当該株式の受益所有権に関する証拠書類と、(B) 請求当事者による法人の普通株式の所有権が必須の特別会議パーセンテージを満たしていることの証拠書類を含めてください。

(f) (A) 株主特別会議出席依頼書を法人に提出した後に当該株主が法人の普通株式を処分した場合、当該株式に関する株主特別会議招集請求の取り消しとみなされ、当該株式は必要な特別会議出席率が満たされているかどうかの判断に当該株式が含まれなくなることについての要求当事者の確認を含めてください（B）必要な特別会議出席率を引き続き満たすというそのような株主による約束株主要請特別会議の開催日まで、また会社の普通株式が処分された場合は法人に通知すること。

(g) 特別会議を依頼する各記録保持者または受益所有者、またはそのような各記録保持者または受益所有者の1人以上の代表者が、特別会議の前に購入した事業を紹介するために特別会議に直接出頭する予定である旨の表明を記載してください。

(h) 選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）での取締役選の代理人の勧誘で開示されなければならない、またはいずれの場合も、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14Aに従って義務付けられている、そのような各株主に関するすべての情報を記載してください。そして

(i) 本細則の第2.15条の第3段落で義務付けられている情報を、本第2.3条で義務付けられているようにまだ提供されていない範囲で記載してください。

各要求当事者は、必要に応じて前述の（a）から（i）で要求される情報を補足および更新する必要があります。そうすれば、株主要請特別会議またはその延期、延期、または再スケジュールの前の5営業日目の時点で当該情報が真実かつ正確でなければなりません。

特別株主総会が、全体として必要な特別会議のパーセンテージを満たす株主によって有効に要請されたかどうかを判断するにあたり、会社の秘書に提出された複数の株主特別会議出席依頼は、そのような株主特別会議要請（x）のそれぞれが、会社の株主の特別会議に提出される予定の事業と実質的に同じ目的と実質的に同じ理由を特定している場合にのみ、まとめて検討されます。でそのような事業をしてくれて取締役会で決定された特別会議、および（y）は、当該事業に関連する最も早い日付の株主特別会議の要請から60日以内に開催され、会社の秘書に提出されています。

依頼者は誰でも、会社の主要執行部の書留郵便で法人秘書に書留郵便で送付された書面による取り消しと、領収書の返却により、いつでも特別会議への出席依頼を取り消すことができます。また、その取り消し後、または有効な株主特別会議出席依頼書の送付後いつでも、必要な特別会議のパーセンテージを下回る株主からの取り消されない要求があった場合は、取締役会です。、その裁量により、特別会議をキャンセルすることがあります。請求当事者は、株主要請特別総会の5営業日前、またはその延期、延期、または予定変更の前5営業日目に、当該株主が引き続き必要な特別総会の割合を満たしているかどうかを会社の秘書に書面で証明するものとします。

上記にかかわらず、以下の場合、会社の秘書は株主希望特別会議を招集する必要はありません。

(x) 特別総会に持ち込まれる予定の事項が、適用法、法人設立証明書、または本付随定款に基づく株主訴訟の適切な対象ではありません。

(y) 取締役会は、株主特別会議出席依頼書に記載されている項目と同一または実質的に類似した品目（「類似品目」）（取締役会が決定する）に関する有効な株主特別会議出席依頼書が会社の秘書に提出された日（「納品日」）から60日以内に、年次株主総会または特別株主総会を開催するよう呼びかけます。または

(z) 株主特別会議出席依頼書 (s) (A) は、直近の日の1周年の90日前から始まる期間に、会社の秘書が受領します

前回の年次総会で、次回の年次総会の日に終了する、（B）納品日の120日前までに開催された株主総会で発表された項目と同様の項目を含む、（C）適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない事業項目に関するもの、（D）証券取引法に基づく規則14Aの違反を伴う方法で作成されたまたはその他の適用法、または (E) が本第2.3条の規定に準拠していません。

特別会議は、本細則とDGCLに従って取締役会が定める日付、時間、場所（もしあれば）に開催されるものとします。株主要請特別会議の場合、株主招集特別会議の開催日が引き渡し日から120日以内であることを条件に、取締役会が定める日付、時間、場所（ある場合）に開催されるものとします。株主が希望する特別会議の日付、時間、場所（ある場合）を決定する際、取締役会は、検討すべき事項の性質、会議の要請を取り巻く事実と状況、年次総会または特別会議を招集する取締役会の計画などを含みますが、これらに限定されません。取締役会は、特別株主総会を延期または再スケジュールすることができます。ここに記載されている内容は、(i) 株主に対し、会社の特別株主総会の日付、時間、場所 (ある場合) を設定したり、その基準日を固定したりする権利を株主に与えること、または (ii) 取締役会の議決により招集された特別株主総会の開催時間を制限、固定、または影響するものと解釈されないものとします。

特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。株主招集特別会議で取引される事業は、株主特別会議出席依頼書に記載されている事業に限定されるものとします。ただし、本書には、株主特別会議出席依頼書に記載されているかどうかにかかわらず、取締役会が株主要請特別会議の株主に事項を提出することを禁止するものはありません。本付随定款の第2.3条の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主特別会議出席依頼を提出した株主（または適格株主の代表者）が、株主特別会議招集依頼書に明記された事項の提示のために株主要請特別会議に出席しない場合、法人はそのような事項を当該会議での投票に提出する必要はありません。ここに記載されている内容は、特別会議の開催に関して任命された取締役会または議長の権限を制限するものではありません。

2.4 株主総会の通知

株主との会議の通知はすべて書面で行い、法律で別段の定めがない限り、会議日の10日前または60日前までに、本細則のセクション2.5に従って、その会議で議決権を有する各株主に送付またはその他の方法で送付されるものとします。通知には、会議の場所、日付、時間、および株主が直接出席してその会議に投票したと見なされる遠隔通信の手段（ある場合）、および特別会議の場合は、会議を招集する目的を明記する必要があります。特別株主総会で取引される業務は、取締役会によって、または取締役会の指示により提出された株主総会の通知（またはその補足または修正）に明記されている会議の目的または目的に限定されるものとします。株主は、特別株主総会の前に取締役を指名することはできません。取締役会は、以前に予定されていた株主総会を、その会議の通知が株主に送られる前または後に、いつでも延期またはキャンセルすることができ、会社はそのような延期またはキャンセルを公に発表するものとします。

2.5 通知の方法、通知の宣誓供述書

株主総会の書面による通知は、郵送される場合は、郵便料金前払いで米国郵便で預け入れられたときに、会社の記録に記載されている住所の株主に送られます。通知が行われた秘書、秘書補佐、または法人の譲渡代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。通知が電子送信で行われる場合、通知はDGCLの第232条またはそれに続く条項に規定されている時期に行わなければなりません。

2.6 クォーラム

発行済みで発行済みのすべての株式の議決権の過半数の保有者で、直接出席（DGCLが提供するリモート通信によるものを含む）、または代理人による代理（疑念を避けるため、棄権およびブローカーの非議決権を含む）は、適用法または証明書で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会の事業取引に関する定足数を構成するものとします法人化の。クラスまたはシリーズによる個別の投票が必要な場合、直接または代理人が代理を務める当該クラス、クラス、シリーズの発行済みのすべての株式の議決権の過半数が、その事項に関するその議決に関して行動を起こす資格のある定足数を構成します。ただし、定足数が出席しない、または株主総会に出席しない場合は、そこで議決権を有する株主、直接出席する株主、代理人が代理を務める株主、または会議の議長は、定足数が達成されるまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期する権限を持つものとします

プレゼントまたは代理人。定足数の出席または出席者が出席するこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。

2.7 会議の延期。通知

総会の議長は、必要に応じて株主総会を延期、休会、延期、または再招集する権限、権利、権限を持つものとします。会議が別の時間または場所に延期された場合（技術的な障害によりリモート通信による会議の招集または継続ができない場合を含む）、これらの細則で別段の定めがない限り、延期された会議の日付、時間、場所（および該当する場合は会議のリモート通信手段）が予定された時間に表示されれば、延期された会議について通知する必要はありませんバーチャル会議に使用される電子ネットワーク上の会議用、または通知に記載されていますミーティング。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

2.8 投票、参加

株主総会で議決権を有する株主は、DGCLの第217条および第218条の規定（受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権、議決権行使およびその他の議決権に関する契約）に従い、本付則のセクション2.10の規定に従って決定されるものとします。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金1株につき1票の議決権を有するものとします。

適用法、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、株主は、投じられた票の過半数の投票（つまり、案件に「賛成」票を投じた株式の数が、その案件に「反対」票を投じた株式の数を超えなければならないことを意味します）で定足数に達した場合、株主はいかなる事項も（本付則のセクション3.16で扱われている取締役の選任以外）を承認したものとみなされます。棄権とブローカーの非投票は、そのような事項に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません）。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、そのクラス、シリーズ、クラス、シリーズの株主が、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、そのような問題について投票する権利がある場合に、その事項に賛成票を投じる権利がある票の過半数が、その事項に賛成票を投じます。

取締役会によって承認され、取締役会が採用するガイドラインや手続きに従うことを条件として、株主総会に物理的に出席しない株主および代理人は、遠隔通信によって会議に参加し、直接出席したものとみなされ、会議に投票することができます。ただし、（a）法人は、それを検証するための合理的な措置を講じるものとします出席者とみなされ、投票が許可された各人リモート通信による会議は、株主または代理保有者です。（b）会社は、そのような株主および代理所有者に、会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な措置を講じるものとします。これには、そのような議事と実質的に同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。（c）株主または代理人が会議で投票したり、その他の措置を講じたりする場合リモート通信、そのような投票の記録、またはその他の行動によって法人が管理します。

2.9 通知の放棄

DGCLの規定、法人設立証明書、またはこれらの付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合は、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で、何らかの商取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定時株主総会または特別株主総会の目的も、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、書面による権利放棄通知に明記する必要はありません。

2.10 株主通知、議決、同意の基準日

会社は、株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、配当またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置に関する権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を設定することができます。基準日を定める決議が取締役会で採択される日より前であってはなりませんそして、その日付は、その会議の日の60日以上前、10日以上、または他の行動の60日以上前であってはなりません。

取締役会が基準日を決めていない場合：

1. 株主総会の通知または株主総会の議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、株主総会が開催される日の翌日の営業終了日とします。

2. 取締役会による事前の措置が必要ない場合に、会議なしで企業行動について書面で明示的な同意を得る資格のある株主を決定する基準日は、最初に書面による同意が表明された日とします。

3. その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了日とします。

株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を決定することができます。

2.11 プロキシ

株主総会で議決権を行使できる株主、または企業行動に対する明示的な同意または反対意見を持つ各株主は、株主が署名し、会社の秘書に提出した書面による代理人によって、他の個人に代わって行動することを許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると、そのような委任状は議決権を行使しないものとします。株主または株主の事実上の弁護士が株主の名前を代理人に記した場合（手動署名、タイプライター、電信送信など）、委任状は署名されたものとみなされます。すべての委任状は、代理人が取消不能であると明記し、適用法により取消不能と定められている場合を除き、株主の意志により取り消すことができます。代理人が取消不能であることを表面上記載している代理人の取り消し可能性は、DGCLのセクション212（e）の規定に準拠するものとします。株主は、会議に出席して直接投票するか、代理人の取り消しを会社の秘書に引き渡すか、代理人の取消書またはそのような代理人を引き渡すために、業務上の順序で指定された日時までに遅くなる新しい代理人を会社の秘書に引き渡すことで、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。取締役会のみが使用されるものとします。

2.12 議決権のある株主のリスト

毎回の株主総会の少なくとも11日前に、企業の株式台帳を担当する役員は、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を記載しなければなりません。このようなリストは、会議の少なくとも10日前に会議に関係する目的を問わず、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主が確認できるようにする必要があります。ただし、そのリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知と一緒に、または（b）通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で

2.13 取締役のノミネート

会社の取締役会への選挙対象者の推薦のみ可能です

（i）任意の株主総会での取締役会、および（ii）年次株主総会で、取締役の選任に投票する権利があり、本第2.13条で定められた手続きを遵守した会社の株主による。株主が年次総会に推薦を適切に提出するためには、場合によっては、指名を行う予定のある株主（「提案者」）が、場合によっては、本第2.13条に規定されているすべての情報と記入済みのアンケートに従って、会社の秘書に書面で適時かつ適切に通知する必要があります。提案者が会議で指名できる候補者の数（または、提案者が株主関係者（以下に定義）に代わって通知する場合、提案者がその株主関係者に代わって会議で選挙に指名できる候補者の数は、その会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。

提案者の通知を適時に行うには、会社の秘書に送付または郵送し、90日目（90日）の営業終了までに、または前年の年次株主総会の1周年の120日前の営業日の終了日より早く、会社の主要な執行機関で受領する必要があります。ただし、ただし、年次総会の日付がその記念日の30日以上前に繰り上げられたり、60日以上遅れたりした場合そのような記念日の後、タイムリーに行われるためには、会議日の90日前または年次総会の日の公開開示（以下に定義）が行われた日の翌10日目の営業終了までに、会社がそのような通知を受け取る必要があります。提案者の通知を法人に適切に送付する期限が切れた後、取締役会の規模が拡大した場合、提案者は同等かそれ以下の候補者をさらに提案することができます

このような増加により新たに創設された取締役の数よりも多い数です。提案者の通知は、取締役会の規模拡大が最初に公表された日から10日目までに、会社の秘書に送付または郵送し、会社の主要な執行機関で受領する必要があります。いかなる場合も、年次株主総会またはその発表の延期または延期は、本第2.13条で義務付けられているように、提案者の通知を行うための新しい期間を開始したり、期間を延長したりしてはなりません。

さらに、株主総会で行う予定の推薦の通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足して、本第2.13条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、総会の通知を受け取る資格のある株主を決定する基準日およびそれ以前の10日前の日付の時点で真実かつ正確であることを確認する必要があります会議またはその延期、延期、または再スケジュール。そのような更新または補足は、（i）会議の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日、および（ii）その基準日の通知が最初に公開された日（基準日時点で行う必要がある更新および補足の場合）のいずれか遅い方の5営業日以内に、会社の主要な執行部の秘書に提出され、受け取られるものとします。会議または延期、延期、または予定変更の日の5日前そのうち（会議の10日前の時点で更新や補足が必要な場合、または会議の延期、延期、または再スケジュールの場合）。

提案者の秘書への通知には、(a) 提案者が年次総会で取締役選挙のために指名することを提案する各人物について、(i) 当該候補者の氏名、年齢、勤務先住所、住所および電話番号、および候補者関係者（以下に定義）の名前、勤務先住所、住所、住所、住所、（ii）当該候補者の主な職業または雇用を記載するものとします。e、（iii）当該候補者によって、または当該候補者に代わって（受益的かつ記録上）所有されている会社の株式の種類と数、または提案者の通知日現在の候補者関係者に代わって、（iv）当該候補者の取締役資格の説明、（v）当該候補者が独立取締役になるかどうかについての声明、およびその根拠は、その企業の株式が上場または取引されている証券取引所の規則および上場基準、SECの適用規則に基づく取締役会が独立性を判断し開示する際に使用する公に公開されている基準（コーポレートガバナンスガイドラインなど）会社の取締役（総称して「適用独立基準」）および（vi）過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めと理解、ならびに提案者と株主関係者、他方では各候補者と候補者関連者との間または間の、その他の重要な関係の説明。これにはすべての情報が含まれますが、これらに限定されませんそれは以下で公布された項目404に従って開示する必要があります規則S-kは、提案者または株主関係者が当該規則の「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員であり、（vi）取引法に基づいて公布された規則14a〜19を遵守し、（b）提案者および指名が行われた株主関連人物については、（i）提案者、会社の帳簿に記載されている提案者の株式、および株主関係者の名前と住所、(ii) 提案者の通知日時点で、提案者または代理人によって、または株主関係者に代わって、直接または間接的に（受益的かつ記録的に）所有されている法人の株式の種類、シリーズ、および数、当該株式の取得日および投資意向、（iii）各候補株式保有者の名前提案者または株主関係者が所有しているが記録に残っていない法人、提案者または株主関係者の日付当該法人の資本株式および当該候補者が保有する法人の当該株式数をそれぞれ取得しました。（iv）提案者または提案者に代わって、また記録上の株主関係者に代わって（受益的かつ記録上）所有されている法人の株式の種類と数を、提案者が書面で法人に通知するという表明および合意会議の日付、遅くとも3日目の営業日の営業終了日までに基準日または基準日の公開日、（v）提案者の通知日の前の24か月間に、提案者の通知日の前の24か月間に、提案者または提案者に代わって、会社の株式のすべての購入および売却、または何らかの形で関与するその他の取引の説明（取引日、株式の種類と数、対価を含む）そのような株式が提案者またはそのような人によって所有されていたかどうかについて）、（vi）の説明デリバティブ商品（以下に定義）、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入」契約または取り決めを含む、提案者、株主関係者、候補者、または候補者関連人によって、または提案者の通知日時点で締結された、または有効な契約、取り決めまたは了解を含む、合意、取り決め、または了解の効力または意図あらゆる種類の株式またはシリーズの株式の損失を軽減し、（所有またはその他の）経済的リスクを軽減するため法人は、企業の有価証券に関する提案者、株主関係者、候補者、または候補者関連者の株価変動のリスクまたは利益を管理したり、議決権を増加または減少させたりするため、または直接的または間接的に、法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の価格または価値の下落から得られる利益を得る機会または共有する機会を提供します（前述のいずれか（「短期利息」）（vii）提案者が法人に通知するという表明と合意そのような契約を書面で提出すると、

会議の基準日または基準日の公開日のいずれか遅い方の3営業日の営業終了までに締結された、または有効になっている取り決めまたは合意（デリバティブ証書を含む）、（viii）提案者の通知の日付の時点で締結された、または有効なその他の合意、取り決め、または理解の説明または提案者のうち、任意の株主関係者、任意の候補者、任意の候補者関連者当該指名または候補者の会社の取締役としての役務に関連する個人またはその他の人物、および当該候補者の会社の取締役としての職務に関連するもの（提案者または株主関係者に与えられる利益を含みますが、これらに限定されません）、（ix）提案者が上記（vii）項に記載されている種類の合意、取り決め、または理解について書面で会社に通知するという表明および合意は、会議の基準日から、遅くとも3営業日の営業終了までに有効です基準日または基準日の公開日のいずれか遅い方に続いて、（x）提案者または株主関係者が受益的に所有する法人の株式に対する配当に対する権利で、企業の原株式から分離または分離可能、（xi）一般または有限責任組合が直接的または間接的に保有する法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分提案者または株主関係者はゼネラルパートナー、または直接的または間接的にゼネラルパートナーまたはそのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップの持分を受益的に所有しています。（xii）会社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて提案者または株主関係者が受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）（存在する場合、提案者の同じ世帯を共有する近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません）または株主関連個人、(xiii) 重要な持分またはデリバティブ提案者または株主関係者が保有する法人の主要な競争相手の証券または短期持分、（xiv）法人、法人の関連会社（取引法の目的により定義されているとおり）、または企業の主要な競争相手（そのような場合は、雇用契約を含みますが、これらに限定されません）との契約における提案者または株主関係者の直接的または間接的な利益、団体交渉協定またはコンサルティング契約）、（xv）すべての情報規則13d-1（a）に従って提出された別表13Dまたは規則13d-2（a）に基づく修正条項に記載する必要があります。そのような陳述書が取引法およびそれに基づいて提案者または株主関係者（もしあれば）によって公布された規則および規制（xvi）に基づいて提出する必要がある場合、（xvi）提案者が記録保持者または受益者であることの表明年次総会で取締役の選挙に賛成票を投じる資格があり、会議に直接または代理人で出頭する予定の法人の株式のそのような候補者を指名します。その株主が会議でそのような指名を提示しないようであれば、その指名に関する代理人が会社によって受領されている場合でも、会社はそのような指名書をそのような会議で議決権行使に提示する必要がないことを認め、（xvii）提案者およびその他の株主関係者が取締役を支援するために代理人を勧誘することを意図していることの表明法人の候補者以外の候補者は、(1) 発行済資本金の保有者に代理人を求めます取締役の選挙に関する議決権を有する資本株式の議決権の少なくとも67％を占める法人のうち、（2）委任勧誘状および/または委任状にその旨の声明を含め、（3）取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守し、（4）会議または延期、延期、延期、または変更の5営業日前までに会社の秘書に提出してください合理的な証拠書類を添えて（会社の秘書が誠意を持って決定したとおり）、そのような提案者およびその他の株主関係者は、そのような表明（「セクション2.13（b）（x）代表」）、（xviii）各提案者および株主関連人物に関するその他の情報（ある場合）を遵守しました。これらの情報は、委任勧誘状および委任状、または必要に応じて、代理人の勧誘に関連して作成する必要のあるその他の書類で開示する必要があります取引法の第14条および規則に基づく争われた選挙での事業提案または取締役の選任のためそれに基づいて公布されました。そして（xix）その株主がその会議で議決権を持つ法人の株式記録簿の保有者であり、そのような指名を提案するために直接または代理人によって会議に出席する予定であるという表明。

提案者の通知には、(i) 各候補者が委任勧誘状および該当する会議の関連する代理カードに候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意、および (ii) 候補者が要求する種類の情報に関して当該候補者が署名した記入済みのアンケート（提案者の要求に応じて会社の秘書から提供された形式）も含まれるものとします。年次株主総会に関連する会社の取締役および役員向けの法人のアンケート、その他いろいろ証券取引委員会（「SEC」）への報告。アンケートには、候補者（i）が（A）当事者ではなく、今後も当事者にならないという表明と合意も含める必要があります。また、候補者が会社の取締役に選出された場合、その候補者がどの問題や質問（「議決権行使約束」）に対しても、これまで行っていない、または今後行われないであろうという個人または団体との合意、取り決め、了解または保証も行っていないという表明と合意も含める必要があります。その後3営業日以内に、企業または（B）候補者の意見を制限または妨害する可能性のある議決権行使約束に開示します会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく当該候補者の受託者責任を遵守する能力、（ii）は、これまでまたは今後予定されていない会社の取締役としての勤続または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、法人以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりませんその後、3営業日以内に会社に開示し、（iii）候補者の個人的な立場でそして、推薦される個人または団体を代表して、

コンプライアンス（法人の取締役に選出された場合）、適用法および適用されるすべてのコーポレートガバナンス、行動規範と倫理、利益相反、企業機会、守秘義務、株式所有権、および会社の取引方針とガイドラインを遵守します。

本第2.13条または本細則の他の規定に従って要求される資料に加えて、法人は、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報の提供を候補者に要求する場合があります。これには、候補者が独立しているかどうかを判断するために企業が合理的に要求する情報が含まれますが、これらに限定されません（i）妥当な株主にとって重要と思われる適用独立性基準、（ii）当該候補者の独立性またはその欠如についての理解、または（iii）当該候補者が会社の取締役を務める資格を判断するために会社から合理的に要求される可能性があること。

提案者が第2.13条（b）（x）代理に従って代理人を勧誘する意思がなくなった場合、その提案者は、変更が発生してから2営業日以内に法人の秘書に書面で通知することにより、この変更を法人に通知するものとし、そのような指名に関する代理人が法人に受領されている場合でも、そのような指名は無視されるものとします。

株主から指名される予定の人物は、本第2.13条に定める手続きに従って指名されない限り、会社の取締役として選出される資格はありません。会議の議長は、指名がこの第2.13条の規定に従って適切に行われたかどうか、また、提案者が本第2.13条に従って年次総会で会社の取締役に選出される人物を指名しようとしているが、すべての情報と記入済みのアンケートに従って、会社の秘書に書面で適時かつ適切な通知をしなかったかどうかを判断する権限と義務を負うものとします。本第2.13条に規定されている、または準拠していない第2.13条で義務付けられている代表（株主関係者に関するものを含む）、または提案者（または提案者の有資格代表者）が会議に出席してその人を会社の取締役に指名しなかった場合、そのような場合でも、そのような指名案は行われないものとし、会議の議長は、そのような指名が適切に行われなかったことを会議に宣言するものとし、代理人が指名されたとしても、推薦は無視され、投票は行われませんそのような推薦に関しては、勧誘されたか、獲得された可能性があります。

本細則の目的上：

「デリバティブ商品」とは、オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、行使若しくは転換特権、スワップ若しくは同様の権利を行使若しくは転換特権のあるスワップ若しくは類似の権利、又は当該法人の株式の種類若しくはシリーズに関連する価格での決済又はメカニズム、若しくは法人のいずれかの種類若しくはシリーズ株の価値、又は当該法人の株式の任意の種類若しくはシリーズ株の価値、若しくは全部又は一部が当該法人の株式、又はロングポジションの特徴を有するデリバティブ若しくは合成契約から導き出される価値を有するものを指します。会社の株式の種類またはシリーズ、または任意の契約、デリバティブ、会社のあらゆる種類または一連の株式の所有権に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すことを目的としたスワップまたはその他の取引、または一連の取引。これには、かかる契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が、当該証券または権利が決済の対象となるかどうかにかかわらず、会社のあらゆる種類または一連の株式の価格、価値、またはボラティリティを基準にして決定されるという事実が含まれますが、これらに限定されません基になるクラスまたはシリーズで法人の株式、その他。また、当該株主が、当該証券、契約、権利の経済的影響をヘッジまたは軽減する取引、または直接的または間接的に所有される法人の株式の価値の増減から得られる利益の増減から得られる利益を享受または分配するその他の直接的または間接的な機会、および増減から得られる利益を共有するその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減する取引を行ったかどうかは関係ありません会社の株式の価値で。

取締役選挙の対象となる候補者の「候補者関連人物」とは、(i) 候補者の関連会社または関連会社（これらの用語は取引法の目的のために定義されています）、および前述のいずれかに協力して行動するその他の人物、（ii）当該候補者が記録上または受益的に所有する法人の株式の受益者、および（iii）支配者、管理者、またはその下位にある人を指しますそのような候補者関連人物との共通管理。

「公開開示」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または取引法のセクション13、14、15（d）に従って会社が提出した文書で行われた開示を意味します。

あらゆる株主の「株主関係者」とは、(i) 株主の関連会社または関連会社（この用語は証券取引法の目的で定義されています）、および前述のいずれかに協調して行動するその他の個人、（ii）当該株主が記録上または受益的に所有する法人の株式の受益者、および（iii）当該株主関係者を支配し、管理し、または共通の支配下にある人を指します。

2.14 取締役指名のためのプロキシアクセス

取締役会が年次株主総会に関して代理人を勧誘するときはいつでも、法人は委任勧誘状に、本第2.14条を満たす適時通知で特定された代理アクセス候補者（以下に定義）の名前を、必要情報（以下に定義）とともに含めるものとします。申請書の提出時に所有権を満たす、または所有権を満たす人に代わって行動する1人以上の株主によって送付されますおよび本第2.14条のその他の要件（株主または株主、および任意の個人）代理を務めるのは誰か（「適格株主」）で、本第2.14条で義務付けられている通知（「代理アクセス推薦の通知」）を提出する時点で、本第2.14条に従って候補者を企業の委任資料に含めることを明示的に選択した人。

適時に行うためには、代理アクセス推薦通知を会社の秘書に提出する必要があります。年次総会の場合は、120日目の営業終了まで、または直前の年次総会（通知がある最終日）の法人の委任勧誘状の記念日の前の150日目の営業終了日より前に、法人の主要な執行機関で受領できるようにする必要があります。のプロキシアクセス推薦は、「最終プロキシアクセス推薦日」に配信される場合があります）。定例年次総会の開催日が当該記念日から30日以上早まったり、60日以上遅れたりする場合、適格株主による通知は、年次総会の150日前までに、かつ（x）年次総会の120日前と（y）年次総会の公表日の翌10日のいずれか遅い方の営業終了までに送付する必要がありますそのような会議の日付は、まずタイムリーになるようにしています。前年に年次総会が開催されなかった場合、または取締役の選出を目的とした特別会議が召集された場合は、代理アクセス指名の通知は、会議の日付の通知が郵送された日または会議日の公開が行われた日のいずれか早い方の翌10日の営業終了日までに受領する必要があります。いかなる場合も、会議またはその公開の延期または延期は、上記のプロキシアクセス推薦通知の提出のための新しい期間を開始する（または任意の期間を延長する）ことはありません。

本第2.14条では、「代理アクセス候補者」とは、本第2.14条に従って株主から取締役に適切に指名された人物を意味します。法人が委任勧誘状に含める「必須情報」は、(i) 代理アクセス候補者および適格株主に関する情報で、会社が決定した、証券取引法に基づく規則14A（「代理規則」）に従って提出する必要のある委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要がある情報、および（ii）適格株主がそう選択した場合は、声明（以下に定義）です。。

会社は、（i）適格株主が本細則のセクション2.13に定める通知要件に従って取締役会への選挙対象者を指名したという通知を会社の秘書が受け取り、（ii）適格株主が通知の提出時に代理アクセス候補者を明示的に選択していない株主総会の委任状資料に代理アクセス候補者を含める必要はありません候補者は、本第2.14条に従って会社の委任状に含まれています。

本第2.14条に従って法人の委任状資料に含める必要があるプロキシアクセス候補者の最大数（「許可数」）は、最終プロキシアクセス推薦日の時点で現在取締役を務めている取締役2名、または現在取締役を務めている取締役数の20％のいずれか大きい方を、最も近い整数に切り捨てて超えないものとします。本第2.14条に規定されているプロキシ・アクセス候補者の最大数に達したかどうかを判断する目的で、プロキシ・アクセス候補者とみなされます。(1) 本第2.14条に従って適格株主から提出され、取締役会が取締役候補者として指名することを決定した代理アクセス候補者、(2) その株主候補者その後、推薦は取り下げられ、(3) 過去3年のいずれかの年度のいずれかでプロキシ・アクセス候補者であったすべての取締役会議、および次回の年次総会での再選が取締役会によって推奨されています。許可数は、株主（適格株主以外）が第2.13条に従って当該年次株主総会で取締役候補者を指名する予定であるという有効な通知を会社が1つ以上受け取った取締役候補者の数だけ減額されるものとします。ただし、最終プロキシアクセス指名日以降、何らかの理由で取締役会に欠員が1つ以上発生した場合、該当する年次株主総会および取締役会の日までに取締役は、それに関連して取締役会の規模を縮小することを決定しました。許可数は、そのように削減された在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。

本第2.14条に従って適格株主から提出された代理アクセス候補者の数が許可数を超える場合、各適格株主は、提出された推薦の書面による通知に開示されているように、各適格株主が所有する法人の資本株式の金額（大きいものから小さいもの）の順に、会社の委任資料に含める代理アクセス候補者を1人選んでください。企業に。各適格株主が代理アクセス候補者を1人選択しても最大数に達しなかった場合、この選定プロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序に従って、必要な回数だけ継続されます。

適格株主は、本第2.14条に従って指名通知書が送付または郵送および受領された日と、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日の両方において、少なくとも3年間、法人の発行済み資本金の 3% 以上を継続的に所有している必要があります（「必要株式」）。本第2.14条に基づく前述の所有権要件を満たすために、1人または複数の株主、または会社の普通株式を所有し、株主の代理を務める人が所有する普通株式を集計できます。ただし、そのような目的で株式の所有権を集計する株主およびその他の人の数は20を超えないものとします。（i）共通の経営および投資管理下にあり、（ii）共通の経営下にあり、主に単一の雇用主によって資金提供されている2つ以上のファンド、または（iii）1940年の投資会社法（「投資会社法」）のセクション12（d）（1）（G）（ii）（ii）で定義されている「投資会社グループ」（これらのファンドは、（i）、（ii）、（iiiのそれぞれにまとめられています））は「適格基金」を含みます）は、この段落の株主総数を決定する目的では1人の所有者として扱われ、次の目的では1人の所有者として扱われるものとします本セクション2.14で定義されている「所有権」を決定します。ただし、適格ファンドを構成する各ファンドが、本セクション2.14に記載されている要件を満たしている場合に限ります。特定の年次総会に関しては、本第2.14条に基づく適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。

本第2.14条の目的上、適格株主は、株主が（i）株式に関する全議決権および投資権、および（ii）当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会および損失のリスクを含む）の両方を保有している会社の資本ストックの発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、株式数は（i）および（ii) 当該適格株主またはその関連会社が売却した株式 (x) はいかなる取引にも含めないものとします決済または決済されていない、（y）当該適格株主またはその関連会社が目的を問わず借り入れたり、再販契約に従って当該適格株主またはその関連会社によって購入されたり、または（z）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または同様の契約（そのような証書または契約がいずれであれ）を条件として当該適格株主またはその関連会社によって購入されたもの会社の発行済み株式の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます資本株、そのような場合において、（1）当該株主または関連会社の当該株式の議決権または議決権の議決権を、方法、程度、または将来いつでも削減すること、および（2）当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失を任意の程度までヘッジ、相殺、または変更すること、またはその目的または効果を持つことを意図している証券または契約が株主または関連会社。適格株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式に対する完全な経済的利益を保有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、(i) 本人が当該株式を貸与した場合、その人が5営業日以内に当該貸付株式を回収する権限を持っている場合、または (ii) 代理人、委任状、または本人がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した場合、いつでも継続するものとします。会社の資本ストックの発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会によって決定されるものとし、その決定は確定的であり、会社とその株主を拘束するものとする。本第2.14条では、「アフィリエイト」という用語は、取引法に基づいて公布された規則に記載されている意味を持つものとします。

適格株主（本契約に基づき適格株主である個人グループの各メンバーを含む）は、適時指名通知とともに、以下の情報を書記官に書面で提出する必要があります（第2.13条（b）（x）代理以外の第2.13条で提供する必要がある情報に加えて）。

(a) 株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式を保有していた各仲介業者）からの、代理アクセス推薦通知が法人に送付または郵送および受領された日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が必要株式を所有し、過去3年間継続して所有していたことを確認する1つ以上の書面による声明、および5営業日以内に（i）を提供するという適格株主の契約会議の基準日、基準日まで適格株主が必要株式を継続的に所有していることを確認する記録保持者および仲介業者からの書面による声明、および（ii）適格株主が該当する年次株主総会の日付より前に必要株式のいずれかを所有しなくなった場合の即時通知。

(b) 本第2.14条の目的上、1つの株主として扱われるファンドのグループが共通の運用および投資管理下にあることを証明する、会社にとって満足のいく書類。

(c) 各プロキシアクセス候補者が、該当する会議の委任勧誘状および関連する代理カードに候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについての書面による同意。

(d) 取引法に基づく規則14a-18の要求に従ってSECに提出されたスケジュール14Nのコピー。

(e) 一緒に適格株主である株主グループによる指名の場合、指名およびそれに関連するすべての事項（指名の撤回を含む）に関して、指名株主グループの全メンバーの代理を務める権限を与えられた1人のグループメンバー全員による指名。

(f) 適格株主（合わせて本契約に基づく適格株主となる株主グループの各メンバーを含む）：（i）通常の事業過程で必要な株式を取得したが、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする意図がなく、現在そのような意図はない、（ii）他の人を会議で取締役会に指名しておらず、今後も指名しないという表明本第2.14条（iii）に従って指名されたプロキシアクセス候補者は、関与しておらず、今後も関与しません代理アクセス候補者または取締役候補者以外の個人を会議の取締役に選出することを支持するために、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で他人の「勧誘」に「参加する」こと、および参加しないこと。（iv）会社が配布する形式以外の形式の会議の代理人を株主に配布しません。（v）会議の日まで必要な株式を引き続き所有する意向、（vi）すべての事実や声明、その他の情報を提供します企業とその株主とのコミュニケーションで、すべての重要な点で真実かつ正確であり、発言を行うために必要な重要な事実を述べず、また省略することもありません。また、それらの発言が行われた状況に照らして、誤解を招くこともありません。(vii) (vii) (A) 法人に開示されていない議決権行使約や (B) 制限する可能性のある議決権行使の当事者にはなりません。または、代理アクセス候補者が法人の取締役に選ばれた場合、以下の事項に従うことを妨げる適用法に基づく当該者の受託者責任（viii）は、会社に開示されていない取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との報酬、支払い、その他の金融契約、取り決め、または了解の当事者にはなりませんし、今後もそうなることはありません。そして

(g) 適格株主が、(i) 適格株主と法人の株主とのやりとり、または適格株主が企業に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受け、(ii) 関連する責任、損失、損害に対して、会社とその取締役、役員、従業員に個別に補償し、無害にすることについて、適格株主が同意する約束です脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟または手続き（法的、行政的、または本第2.14条に従って適格株主が提出した推薦により、会社またはその取締役、役員、従業員に対する調査を行います。（iii）証券取引法に基づく規則14a-6で要求されるすべての勧誘およびその他の資料をSECに提出し、（iv）会議に関連する勧誘に関して適用されるその他すべての法律、規則、規制、および上場基準を遵守します。適格株主が上記 (f) 項の各表明に従わない場合、選挙検査官は取締役の選任に関する適格株主の議決を行わないものとします。

適格株主は、適時指名通知に、代理アクセス候補者の立候補を支持する書面による声明（「声明」）を、会議に向けた会社の委任勧誘状に含めることができます（500語以内）。本第2.14条にこれと矛盾する内容が含まれていても、法人は、適用法、規則、規制、または上場基準に違反すると考える情報または声明を代理資料から削除することができます。

プロキシ・アクセス候補者は、本第2.14条に規定されているプロキシ・アクセス推薦通知の提供期間内に、当該プロキシ・アクセス候補者がどのように選出されたかについて、いかなる個人または団体との契約、取り決め、了解の当事者でもなく、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはならない、また当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にならない、または当事者にも取締役は、会社に開示されていない問題や質問について行動したり、投票したりします。（ii）取締役会への立候補や、会社に開示されていない取締役としての職務または行動に関連する、直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、法人以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはなりません。（iii）適用法および上場基準、企業のコーポレートガバナンスのすべてを遵守します、利益相反、守秘義務、株式所有権、取引ポリシー、ガイドライン、および取締役に適用されるその他のポリシーとガイドライン。法人の依頼により、

プロキシアクセス候補者は、会社の取締役および役員に必要な、記入して署名したアンケートをすべて提出する必要があります。会社はまた、各プロキシ・アクセス候補者が適用される独立性基準の下で独立しているかどうか、（ii）そのようなプロキシ・アクセス候補者が会社と直接的または間接的な関係を持っているかどうか、取締役会または取締役会委員会が許可しているとみなす関係以外に、直接的または間接的な関係があるかどうかを取締役会が判断できるようにするために、必要に応じて会社が合理的に要求するその他の情報を提供するようプロキシ・アクセス候補者に要求する場合があります。会社の方針と手続き（会社を含む）の下で利益相反ポリシーおよび（iii）そのようなプロキシアクセス候補者は、（A）1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-kの項目401（f）に規定されている事象、または（B）証券法に基づく規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となっている、または対象となっています。取締役会が、プロキシアクセス候補者が適用される独立性基準に基づいて独立していないと判断した場合、プロキシアクセス候補者は企業の委任状資料に含める資格がありません。法人はまた、代理アクセス候補者に対して、法人が合理的に要求するその他の情報の提供を要求する場合があり、(i) 当該代理アクセス候補者の独立性またはその欠如、および (ii) 代理アクセス候補者が会社の取締役を務める資格または資格について合理的な株主の理解を得るために重要であると法人が合理的に考える場合があります。

適格株主または代理アクセス候補者が企業またはその株主に提供した情報または通信が、何らかの点で真実かつ正確でなくなったり、発言に必要な事実が省略されたりした場合、それぞれの適格株主または代理アクセス候補者は、場合によっては、そのような不正確または不備について速やかに秘書に通知しなければなりません。そのような以前に提供された情報と、そのために必要な情報の情報またはコミュニケーションは真実かつ正確です。

法人は、本第2.14条に従い、代理アクセス候補者を委任状に含める必要はありません（また、法人の委任勧誘状がすでに提出されている場合は、代理アクセス候補者の指名を許可する義務はありません。ただし、そのような投票に関する委任状が法人に受領されている場合でも）。

(a) 適格株主またはその他の株主が、第2.13条の要件に従って取締役会への選挙のための代理アクセス候補者を指名したという通知を秘書が受け取ったが、通知を提出した時点で、その候補者を本第2.14条に従って会社の委任状資料に含めることを明示的に選択していないすべての会議について。

(b) そのような代理アクセス候補者を指名した適格株主が、取締役の選出を支援するために、第2.13条に従って任意の人物を年次総会で取締役会の選挙に指名した場合、または現在、証券取引法の規則14a-1 (l) の意味における他者の「勧誘」に従事している、またはこれに「参加している」場合プロキシアクセス候補者または理事会候補者以外の会議で。

(c) プロキシ・アクセス候補者が、法人以外の個人または団体との報酬、支払い、その他の金融契約、取り決めまたは了解の当事者になる場合、または当事者になる場合、またはそれらの報酬またはその他の支払いを、いずれの場合も、会社の取締役としての職務に関連して法人以外の個人または団体から受け取っている、または受け取る予定であり、そのような契約、取り決め、または理解が法人に開示されていない場合。

(d) プロキシ・アクセス候補者が、何らかの約束または保証の当事者である、または当事者になる場合、当該プロキシ・アクセス候補者が取締役に選出された場合にどのように行動または投票するかについて、個人または団体が何らかの約束または保証の当事者となり、かつ、そのような約束または保証が法人に開示されていない場合。

(e) 取締役会が決定する適用独立性基準に基づいて独立していない人。

(f) 取締役会のメンバーとして選出されたことで、法人が本細則、会社の設立証明書、会社の資本金が取引される主要取引所の上場基準、または適用される州法または連邦法、規則または規制に違反することになる場合。

(g) 1914年のクレイトン独占禁止法の第8条で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めている、または務めたことがある人。

(h) 代理アクセス候補者が、その時点で現在の、または過去10年以内の事業上または個人的利益により、当該代理アクセス候補者が法人またはその子会社との利益相反に陥り、その結果、代理アクセス候補者がDGCLに従って設立された取締役の受託者責任（取締役会が決定した忠誠義務および注意義務を含むがこれらに限定されない）に違反することになる取締役;

(i) 保留中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪は除く）の対象として指名された人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人。

(j) 証券法に基づいて公布された規則Dの規則506 (d) に規定されている種類の命令の対象となるのは誰ですか。

(k) 代理アクセス候補者または該当する適格株主が、取締役会の決定に従い、当該推薦に関して、重要な点において真実ではない情報、または声明を行うために必要な重要事実を述べるのに必要な重要事実を述べるのを省略した情報を企業に提供した場合、その発言が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。または

(l) 適格株主または該当する代理アクセス候補者が、当該適格株主または代理アクセス候補者が行った契約または表明のいずれかに違反した場合、または第2.13条または本第2.14条に基づく義務を遵守しなかった場合。

本書にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会または会議の議長は、適格株主による指名を無効と宣言するものとし、（a）代理アクセス候補者および/または該当する適格株主がその義務に違反した場合、そのような議決に関する代理人が法人に受領されたとしても、そのような指名は無視されるものとします。、セクション2.13または本セクション2.14に基づく契約、表明、約束および/または義務（以下によって決定される）取締役会または会議の議長を務める人、または（b）適格株主（またはその適格代表者）は、本第2.14条に基づく指名を行うために会議に出席しません。

適格株主（本第2.14条を満たす目的で適格株主の所有権の一部を構成する株式を所有する者を含む）は、代理アクセス候補者が指名される会議に関連する企業の株主への勧誘またはその他の通信を、委任規則に基づいて提出する必要があるかどうか、またはそのような勧誘のために出願の免除が可能かどうかに関係なく、SECに提出するものとします。プロキシルールに基づくその他のコミュニケーション。

取締役会（および取締役会によって権限を与えられたその他の個人または団体）は、本第2.14条を解釈し、本第2.14条をあらゆる個人、事実、または状況に適用するために必要または推奨されるすべての決定を下す独占的な権限と権限を持つものとします。これには、（a）個人またはグループが適格株主としての資格があるかどうか、（b）会社の資本ストックの発行済み株式が「所有」されているかどうかを判断する権限も含まれます。本第2.14条の所有権要件を満たすためのものです。(c) かどうか通知は、本第2.14条の要件に準拠しています。（d）個人が代理アクセス候補者になるための資格と要件を満たしているかどうか、（e）法人の委任勧誘状への必須情報の記載が、すべての適用法、規則、規制、および上場基準と一致しているかどうか、（f）第2.13条および本第2.14条のすべての要件が満たされているかどうか。取締役会（または取締役会によって権限を与えられたその他の個人または団体）が誠意を持って採択したそのような解釈または決定は、法人、および法人のすべての記録所有者または受益者を含むすべての人に決定的かつ拘束力があるものとします。

2.15 株主総会の行動と業務

取締役会で採用されている規則、ガイドライン、手続きと矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、ガイドライン、手続きを規定し、議長の判断により会議の適切な運営に適切と思われるすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、ガイドライン、および手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務命令の確立、(b) 会議の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則と手続き、(c) 会社の登録株主に対する会議への出席または参加の制限、その正当な事項が含まれますが、これらに限定されません。権限を与えられ、構成された代理人、または会議の議長などは許可、(d) 会議の開始に決められた時間以降の出席制限、(e) 参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間の制限。すべての会議の議長は、指名やその他の事業事項がこれらの細則に従って適切に会議に提出されたかどうかの判断を含め、会議の運営に関連するすべての事項を決定するものとし、会議の議長が指名やその他の事業事項が会議に適切に持ち込まれていないと判断して宣言した場合、そのような指名は無視され、そのような業務は行われないものとします。そのような会議で取引されました。

どの株主総会でも、総会に適切に持ち込まれるはずの業務のみが取引されるものとします。株主総会に適切に持ち込まれるには、(a) 取締役会によって、または取締役会の指示により提出された会議通知（またはその補足または修正）に明記されていること、（b）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議に提出されていること、（c）年次株主総会の場合は、議決権のある株主によって適切に会議前に持ち込まれている必要があります。誰がそれに従ったか

本セクション2.15で定められた手順。株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには（本付則の第2.13条に準拠する取締役選挙対象者の指名を除く）、提案者（第2.13条で定義されている）は、本第2.15条に規定されているすべての情報に従って、またすべての情報を含めて、その旨を会社の秘書に適時かつ適切に通知している必要があります。また、そのような事業は DGCLの下での株主行動に関する適切な事項です。

適時に行うためには、提案者の通知を会社の秘書に送付または郵送し、前年の年次株主総会の1周年の90日前または120日前までの営業終了前に法人の主要執行機関で受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が30日以上繰り上げられる場合はその記念日より前にしたり、その記念日より60日以上遅れたりすると、タイムリーにそのようなことが起こります通知は、会議開催日の90日前または年次総会開催日の公開開示日（第2.13条で定義されている）の翌10日目の営業終了までに、遅くとも会社に届く必要があります。いかなる場合も、年次株主総会またはその発表の延期または延期は、本第2.15条で義務付けられているように、提案者の通知を行うための新しい期間を開始したり、期間を延長したりしてはなりません。

提案者の秘書への通知には、（a）提案者が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、年次総会に持ち込むことを希望する事業の説明、会議でそのような取引を行う理由、提案される決議の本文、および提案者が他の株主または会社の株式の受益者にそのようなことについて連絡したかどうかを記載するものとします。事業および（b）提案者および株主関係者（第2.13条で定義されている）については誰に代わって提案が行われるのか、（i）提案者、および法人の帳簿に記載されている提案者の株式、および株主関係者の名前と住所、（ii）提案者または提案者に代わって、また提案者に代わって（受益的かつ記録的に）所有されている法人の株式の種類と数提案者の通知日現在の株主関係者、当該株式が取得された日付、およびそれに関する投資意向、（iii）a提案者が、会議の基準日または記録の公開日のいずれか遅い方の3営業日の営業終了日までに、提案者または代理人によって、または株主関係者に代わって所有されている（受益的かつ記録上）企業の株式の種類と数を書面で会社に通知するという表明と合意日付、（iv）すべての購入と販売、または何らかの形で関与するその他の取引の説明提案者の通知日より前の24か月間の、提案者または任意の株主関係者の代理による法人の株式（取引日、株式の種類と数、対価を含む）（関係する株式が提案者またはそのような人によって所有されていたかどうかは関係ありません）、（v）合意、取り決めの説明、デリバティブ商品またはショート商品（どちらもセクション2.13で定義されています）を含め、提案者または株主関係者（vi）によって、または提案者の通知日に締結された、または発効している、または発効している、または提案者が3日の営業終了日までに締結された、または有効になっているそのような契約、取り決めまたは了解（デリバティブ証書を含む）について書面で会社に通知するという表明および合意基準日または基準日の公開日のどちらか遅い方の営業日、(vii)そのような事業における提案者または株主関係者の重要な利益、（viii）提案者の通知の日付の時点で、提案者、株主関係者、またはその他の人物との間で締結された、または有効であり、そのような事業に関連するその他の契約、取り決め、または理解の説明（提案者から想定される利益を含みますが、これらに限定されません）提案者または株主関係者（ix）は、提案者が通知するという表明と合意上記（viii）項に記載されている種類の合意、取り決め、または了解書を書面で提出し、会議の基準日または基準日の公開日のいずれか遅い方の3営業日の営業終了までに締結された、または有効である法人、（x）提案者が受益的に所有する法人の株式に対する配当の権利または会社の原株から分離されている、または分離可能な株主関連人、（xi）提案者または株主関係者がゼネラルパートナーであるゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップが直接的または間接的に保有する、またはゼネラルパートナーまたはそのようなジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップの持分を直接的または間接的に所有している法人またはデリバティブ商品の株式の比例持分、（xii）提案者または株式が支払う業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）株主関係者は、法人の株式の価値の増減に基づいて権利が与えられます。またはデリバティブ商品（ある場合）（提案者または株主関係者の同じ世帯に属する近親者が保有する持分、（xiii）提案者または株主関係者が保有する法人の主要な競争相手における重要な株式持分、デリバティブ証書または短期持分、（xiii）提案者または株主関係者の直接的または間接的な持分を含むがこれらに限定されません企業とのあらゆる契約において、あらゆる関連会社（このような用語など）は法人または会社の主要な競争相手（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含みますが、これらに限定されません）の取引法）の目的、（xiv）規則13d-1（a）または改正に従って提出されたスケジュール13Dに記載する必要のあるすべての情報

規則13d-2（a）に従い、そのような陳述書が取引法およびそれに基づいて提案者または株主関係者が公布した規則および規制に基づいて提出する必要がある場合、（xv）提案者が年次総会で取締役の選挙に投票する権利を有する法人の記録保持者または株式の受益所有者であり、直接出頭する予定であるという表明、またはそのような事業を提案するための会議での代理人による委任状、およびそのような株主がそのような事業を提示しないようであれば、その旨の確認書企業が会議に出席する場合、当該事業に関する委任状が法人が受領した場合でも、当該事業を会議で議決のために提示する必要はありません。（xvii）提案者が株主に委任勧誘状および/または委任状を送付するか、またはそのような提案を支持する株主からの代理人を求めるつもりかについての表明、および（xvii）各提案に関連するその他の情報株主および株主関係者（もしあれば）は、委任勧誘状で開示する必要がありますそして、該当する場合、取引法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく争議選挙における取締役の選任の代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任状またはその他の申請、および（xviii）当該株主が、当該会議で議決権を有する法人の株式記録の保有者であり、出頭する予定であることの表明そのようなビジネスを提案するために、直接または会議で代理人によって。

株主から提案された事業は、本第2.15条に定める手続きに従う場合を除き、年次株主総会で取引されないものとします。提案者が提案するつもりなら

本第2.15条に基づく年次総会での事業は、本第2.15条に規定されているすべての情報に従って、また本第2.15条に規定されているすべての情報を含めて、適時かつ適切な書面でその旨を会社の秘書に通知しません。また、提案者（または提案者の有資格代表者）が会議に出席して提案された事業を発表しない場合、そのような場合でも、そのような事業は取引されないものとします。そのようなビジネスに関する代理人が勧誘または取得された可能性があるという事実。会議の議長は、事実が裏付けられれば、本第2.15条の規定に従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、議長がそう判断した場合は、そのような業務が会議に適切に持ち込まれておらず、取引されないことを会議に宣言しなければなりません。

本第2.15条の要件は、株主が年次株主総会に持ち込むすべての事業に適用されるものとします（株主による取締役選挙対象者の指名は、本付随定款の第2.13条に準拠します）、当該事業が証券取引法の規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に含まれることを意図しているかどうか、またはそのような事業が提示されているかどうかは関係ありません取締役会または取締役会の代理人以外の人物による代理勧誘による株主取締役。

第三条

取締役

3.1 パワー

DGCLの規定、株主または発行済株式の承認が必要な行動に関する設立証明書または本付随定款の制限に従い、法人の業務が管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。

3.2 取締役の数、選挙、取締役の任期

取締役会は、取締役会の決議により随時決定される数の取締役で構成されるものとします。取締役の数は、取締役会の決議、取締役会または株主によって正式に採択された本細則の改正、または正式に採択された設立証明書の修正によって変更することができます。そのように選出された各取締役の任期は、設立証明書に記載されるものとします。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。

欠員を埋めるために選出された取締役を含む各取締役は、その取締役の任期が満了し、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。

3.3 取締役の資格

設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。取締役には他の資格が規定されている場合があります。

3.4 退職と欠員

取締役は、会社に書面で通知すれば、いつでも辞任できます。

法人設立証明書またはこれらの細則に別段の定めがない限り：

(a) 議決権を有するすべての株主によって単一クラスとして選出された取締役の承認数が増加したことによる欠員や新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一の残存取締役によって埋められることがあります。取締役が複数の階級に分かれている限り、そのような取締役または取締役は、新しく任命された取締役を特定のクラスの取締役の一員として任命する権限を持つものとします。

(b) いずれかのクラス、あるクラス、あるいはそのクラスの株式またはそのシリーズの保有者が定款の規定により1人以上の取締役を選出する権利を有する場合、当該クラス、クラス、シリーズの欠員および新たに創設された取締役は、その時点で在任していた当該クラス、クラス、シリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の残存取締役によって補充することができます。そのようなクラス、クラス、シリーズの欠員を埋めるために任命された取締役は、役員がクラスに分かれている限り、後任として任命される取締役と同じクラスの取締役に就任します。

死亡、辞任、その他の原因により、会社に取締役がいない場合はいつでも、役員または株主、執行者、管理者、株主の受託者または保護者、または株主の個人または財産に対して同様の責任を負うその他の受託者は、設立証明書または以下の規定に従って特別株主総会を招集することができます。法律、またはチャンスリー裁判所に、第211条に規定されているように、選挙を即決で命じる法令を申請する場合がありますDGCL。

欠員補充時または新たに創設された取締役職の時点で、在任中の取締役が取締役会全体の過半数未満を占めていた場合（そのような増員の直前に構成された場合）、チャンスリー裁判所は、発行済株式総数の少なくとも10パーセントを保有し、当該取締役に議決権を有する株主または株主の申請により、即決命令することができますこのような欠員を埋めるために行われる選挙、新たに設立された取締役の選挙、または以下によって選ばれた取締役の交代のために行われる選挙その後、前述のとおり就任する取締役は、該当する限り、DGCLの第223条の規定に従うものとします。

3.5 会議の場所、電話での会議

会社の取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会は、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して、取締役会または任意の委員会の会議に参加することができます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.6 最初のミーティング

新たに選出された各取締役会の第1回会議は、年次総会での株主の投票によって決められる時間と場所で開催されるものとし、定足数に達していれば、合法的に会議を構成するために新たに選出された取締役にそのような会議の通知は必要ありません。株主が新たに選出された取締役会の最初の会議の時間または場所を決定しなかった場合、またはそのような会議が株主によって定められた時間と場所で開催されない場合、会議は、以下に示す特別取締役会の通知に規定されているように、または以下が署名した書面による権利放棄書に明記されている時間と場所で開催することができますすべての取締役。

3.7 定例会議

取締役会の定例会議は、随時取締役会が決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。

3.8 特別会議、通知

取締役会の特別会議は、郵送または翌日宅配便で提供される場合は3日前、個人、電話、または電子メールで提供される場合は24時間前に各取締役に通知して、取締役会の特別会議を招集することができます。特別会議は、取締役会が1人の取締役のみで構成されている場合を除き、2人の取締役の書面による要請により、最高経営責任者または秘書が同じ方法で同様の通知で招集します。ケーススペシャル

会議は、最高経営責任者または秘書が、専属取締役の書面による要請に基づき、同様の方法で同様の通知に基づいて招集します。

3.9 クォーラム

取締役会のすべての会議において、承認された取締役数の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は、適用法または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為とします。どの取締役会の会議にも定足数に達しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

3.10 通知の放棄

適用法、法人設立証明書、または本付随定款の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で、何らかの商取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、取締役の定例または特別会議、または取締役会のメンバーによる定例会議または取締役会のメンバーで取引される事業やその目的を、書面による権利放棄通知に明記する必要はありません。

3.11会議延期。通知

どの取締役会の会議にも定足数に達しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

3.12 会議なしの書面による同意による取締役会の行動

設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、場合によっては理事会または委員会のすべてのメンバーが書面で同意し、書面が取締役会または委員会の議事録とともに提出されていれば、会議なしで行うことができます。

3.13 取締役の手数料と報酬

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を持つものとします。

3.14 役員への融資の承認

会社は、会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員に、金銭を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。取締役の判断により、そのような融資、保証、または支援が法人に利益をもたらすと合理的に期待できる場合はいつでも。ローン、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず行われ、無担保である場合もあれば、取締役会が承認するような方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。本第3.14条に含まれるいかなる内容も、慣習法または法令に基づく法人の保証権または保証権を拒否、制限、または制限するものとはみなされません。

3.15 取締役の解任

適用法、設立証明書、またはこれらの付随定款によって別段の制限がない限り、取締役の選挙で議決権を有する過半数の株式の保有者によって、理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体を解任することができます。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。

3.16 多数決票

各取締役は、定足数に達している取締役の選挙のための会議で、投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします（つまり、候補者が「賛成」票を投じた株式の数は、候補者に「反対」票を投じた株式の数を超えなければならず、棄権およびブローカーの非投票は、そのような取締役の選挙に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません）。（つまり、取締役として適切に指名された人の数が、選出される取締役の数を上回っていることを意味します）、取締役はその会議に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。イベントでは

法人は、取締役会の失格または棄権された候補者の代理人を受け入れます。代理人によるそのような資格のある候補者または取り下げられた候補者への投票は、棄権として扱われます。

第四条

委員会

4.1 取締役会

取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、1つまたは複数の委員会を指名することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができ、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバー、彼女、または彼らが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で別の取締役会メンバーを任命して、そのような不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席させることができます。そのような委員会は、取締役会の決議または会社の細則に規定されている範囲で、会社の事業および事務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとし、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、（i）登録証明書を修正する権限または権限はないものとします法人（ただし、委員会が、1つまたは複数の決議で許可されている範囲で、DGCLのセクション152（b）に規定されているように取締役会が採択した株式の発行については、配当、償還、解散、会社の資産の分配、または他のクラスまたは同種の株式への転換、または同種またはクラスの株式への転換または交換に関する当該株式の優先権または権利のいずれかを修正してください会社の）、（ii）DGCLの第251条または第252条に基づいて合併または統合の契約を採択し、（iii）次のことを推奨します株主が会社の財産や資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または交換すること、（iv）株主に会社の解散または解散の取り消しを勧告すること、または（v）会社の細則を改正すること。そして、委員会を設立する取締役会の決議、細則、または設立証明書に明示的に規定されていない限り、そのような委員会には拒否する権限または権限はありません配当、株式の発行を承認するため、またはセクションに従って所有権証明書と合併証明書を採用するためDGCLの253件です。

4.2 委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保管し、必要に応じて取締役会に報告します。

4.3 会議と委員会の活動

委員会の会合および活動は、本細則第3条第3.5条、第3.7条、第3.8項、第3.9項、第3.10項、3.10項、3.11および3.12項の規定に準拠し、それに従って開催されるものとします。ただし、委員会とそのメンバー（委員長を含む）を取締役会およびそのメンバー（委員長を含む）の代わりに使用するために必要な変更は、付随定款の文脈における変更を伴います。ただし、委員会の定例会議の開催時期は、取締役会の決議と特別会議の通知によって決定されることもありますまた、委員会はすべての補欠メンバーにも与えられ、補欠メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利を持つものとします。理事会は、本細則の規定と矛盾しない範囲で、どの委員会の政府に対しても規則を採択することができます。

第5条

役員

5.1 役員

会社の役員は、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、および会計係でなければなりません。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、1人以上の副社長補佐、秘書補佐、財務補佐、および本細則の第5.3条の規定に従って任命される可能性のあるその他の役員を置くこともできます。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の選挙

会社の役員は、本細則の第5.3条または第5.5条の規定に従って任命される役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、取締役会によって選出されるものとします。

5.3 部下役員

取締役会は、会社の事業に必要なその他の役員や代理人を任命したり、最高経営責任者に任命する権限を与えたりすることができます。これらの役員や代理人は、それぞれがその期間在任し、権限を持ち、これらの細則に規定されているように、または取締役会が随時決定する義務を果たすものとします。

5.4 役員の解任と辞任

雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、役員の解任は、理由の有無にかかわらず、取締役会の定例会議または特別会議での取締役会の過半数の賛成票により、または取締役会によって解任の権限が付与される可能性のある役員の場合を除きます。

役員は誰でも会社に書面で通知することでいつでも辞任できます。辞任は、その通知を受け取った日、またはその通知で指定されたそれ以降に有効になるものとします。また、その通知に別段の定めがない限り、辞任の発効には辞任の受諾は必要ありません。辞任しても、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）が損なわれることはありません。

5.5 オフィスの空室状況

会社のいずれかの事務所に欠員が生じた場合は、取締役会が補充します。

5.6 取締役会長

取締役会の議長は、そのような役員が選出された場合、出席する場合、取締役会の議長を務め、取締役会によって随時割り当てられる、または本細則で規定されているその他の権限と義務を行使および遂行するものとします。最高経営責任者や社長がいない場合は、取締役会の議長も会社の最高経営責任者となり、本付則の第5.7条に規定されている権限と義務を負うものとします。

5.7 最高経営責任者

取締役会が取締役会の議長に与えられるような監督権限（もしあれば）に従い、そのような役員がいる場合、最高経営責任者は、取締役会の管理下で、企業の方針と戦略、および事業の一般的な監督、指示、および管理を担当するものとします。彼または彼女はすべての株主総会の議長を務め、取締役会の議長が不在または不在の場合は、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。彼または彼女は、通常、企業の最高経営責任者の職に帰属する一般的な経営権と義務を持ち、取締役会またはこれらの細則で規定されているその他の権限と義務を持つものとします。

5.8 大統領

社長は会社の最高執行責任者で、会社の運営の管理と統制に一般的な責任を負います。社長は、要請があれば、会社の他の役員と相談し、助言し、そのような役員が最高経営責任者と合意したり、取締役会が随時決定したりするその他の職務を遂行します。

5.9 副社長

各副社長は、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長から随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.10 秘書

秘書は、取締役、取締役会、および株主のすべての会議と行動を記録した議事録を、会社の主要な執行機関または取締役会の指示があるその他の場所に保管するか、保管させるものとします。議事録には、定例か特別かを問わず、各会議の時間と場所（特別な場合は、権限と通知の内容）、取締役会または委員会に出席した人の名前、株主総会に出席または代表される株式の数、およびその議事録が記載されているものとします。

秘書は、取締役会の決議により決定されたとおり、すべての株主の名前とその住所、それぞれが保有する株式の数と種類、そのような株式を証明する証明書の数と種類、および解約の数と日付が記載された株式登録簿、株式登録簿、または重複株式登録簿を会社の主要な執行機関または法人の譲渡代理人または登録機関の事務所に保管するか、保管させるものとしますキャンセルのために引き渡されたすべての証明書の

秘書は、適用法または本付則で義務付けられているすべての株主総会および取締役会の通知を行うか、通知させるものとします。もしあれば、彼または彼女は会社の印鑑を保管しなければなりません

養子縁組され、安全に保管され、取締役会または本細則で規定されているその他の権限を持ち、その他の義務を果たすものとします。

5.1 会計

財務担当者は、資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本、留保利益、株式の勘定を含む、会社の資産および取引に関する会計の適切かつ正確な帳簿と記録を保管し、維持するか、保管および維持する必要があります。会計帳簿は、妥当な時期に、どの取締役も閲覧できるようにしなければなりません。

会計係は、すべての金銭やその他の貴重品を、取締役会が指定した預託機関に会社の名義で預け、法人の貸方に預けるものとします。彼または彼女は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、最高経営責任者および取締役から要求があった場合はいつでも、財務担当者としての彼のすべての取引および会社の財政状態についての説明を最高経営責任者および取締役に提供し、取締役会または本細則で規定されているその他の権限を持ち、その他の義務を果たすものとします。

5.12 秘書補佐

秘書補佐、または株主または取締役会によって決定された順序での秘書補佐（またはそのような決定がない場合は、選出された順に）は、秘書が不在の場合、または秘書が行動できない、または拒否した場合、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、そのような他の職務を遂行し、次のような権限を持つものとします取締役会または株主は随時規定するかもしれません。

5.13 アシスタント・トレジャラー

アシスタント・トレジャラー、または複数の場合はアシスタント・トレジャラーは、株主または取締役会が決定した順に（またはそのような決定がない場合は選出の順序で）、財務担当者が不在の場合、または財務担当者が行動できないか拒否した場合、会計係の職務を遂行し、権限を行使し、そのようなことを行うものとします。その他の職務、および取締役会または株主が随時規定するその他の権限があります。

5.14 役員の権限と義務

前述の権限と義務に加えて、会社のすべての役員はそれぞれ、取締役会または株主によって随時指定される権限を持ち、会社の事業を管理する義務を果たすものとします。

第六条

補償

6.1 取締役および役員への補償

法人は、DGCLが許可する最大限の範囲で、方法で、各取締役および役員に対し、当該人物が会社の代理人である、または代理人であったことを理由に、何らかの手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解、およびその他の金額を補償するものとします。本第6.1条の目的上、会社の「取締役」または「役員」には、（i）会社の取締役または役員であるか、（ii）会社の取締役または役員であった人、（ii）他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員として法人の要請により務めていた、または（iii）その法人の前身である法人の取締役または役員であった人が含まれます。そのような前身企業の要請により、別の企業の。

6.2 他人への補償

法人は、DGCLが許可する範囲と方法で、各従業員および代理人（取締役および役員を除く）に、手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解、およびその他の金額を、DGCLの代理人である、または代理人であったという事実を理由に発生する、補償する権限を有するものとします。法人。本第6.2条の目的上、会社の「従業員」または「代理人」（取締役または役員を除く）には、（i）会社の従業員または代理人である、（ii）会社の従業員または代理人であった人、（ii）他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人として会社の要請に応じて勤務していた、または（iii）企業の従業員または代理人であった人、または（iii）企業の従業員または代理人であった人が含まれます法人の前身法人、またはそのような前身法人の要請による別の企業の前身法人。

6.3 保険

法人は、第145条に従って、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または勤務していた人に代わって、そのような立場で、またはその地位から生じた責任に対して、保険を購入および維持することができます。DGCLの（g）は、法人が彼に補償する権限を持っているかどうかDGCLの規定に基づくそのような責任。

6.4 アドバンス

設立証明書および本付随定款で付与される補償を受ける権利には、補償を受ける権利が適用される手続を弁護するために発生した費用を、その最終処分（「費用の前払い」）に先立って法人が支払う権利が含まれるものとします（「費用の前払い」）。ただし、被補償者によって、または被補償者に代わって発生した費用の前払い被補償者によって、または被補償者に代わって、前払いされたすべての金額を返済する約束が法人に引き渡されたときにのみ行われるものとします最終的には、そのような被補償者が本第6.4条またはその他の方法でかかる費用の補償を受ける資格がないという控訴権がこれ以上ないという最終的な司法上の決定によって決定されます。

6.5 修正または廃止

本第6条の前述の規定の修正または廃止、または本第6条と矛盾する本付随定款の規定の採択は、当該修正、廃止、または採択前に発生した問題、または発生または生じる訴訟または手続き、またはこの第6条については、本第6条の影響を排除または軽減するものではありません。一貫した規定。

第7条

記録とレポート

7.1 記録の維持と検査

会社は、主要な執行機関または取締役会が指定した場所に、氏名と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、現在までに修正されたこれらの細則の写し、会計帳簿、およびその他の記録を保管するものとします。

登録株主は、直接会って、または弁護士やその他の代理人によって、その目的を宣誓書に基づいて書面で要求された場合、通常の営業時間中に、会社の株式台帳、株主リスト、その他の帳簿や記録を適切な目的で検査し、そこからコピーまたは抜粋を作成する権利があります。適切な目的とは、株主としてのその人の利益に合理的に関連する目的を意味します。弁護士またはその他の代理人が検査を受ける権利を求める人である場合、宣誓に基づく要求には、弁護士または他の代理人が株主に代わって行動することを許可する委任状またはその他の文書が添付されなければなりません。宣誓に基づく要求は、デラウェア州の登録事務所または主たる事業所にある法人に送られるものとします。

企業の株式台帳を担当する役員は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を記載しなければなりません。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、会議の少なくとも10日前に、会議が開催される市内の場所、会議の通知に明記されている場所、または明記されていない場合は会議が開催される場所で、すべての株主が確認できるように公開されるものとします。また、リストは、その期間中、会議の時間と場所で作成および保管され、出席している株主なら誰でも閲覧できます。

7.2 取締役による検査

どの取締役も、取締役としての地位に合理的に関連する目的で、会社の株式台帳、株主名簿、その他の帳簿や記録を調べる権利があります。これにより、取締役が求められる検査を受ける資格があるかどうかを判断する専属管轄権は、チャンスリー裁判所に帰属します。チャンスリー裁判所は、取締役がすべての帳簿や記録、株式台帳、株式リストを検査し、そこからコピーまたは抜粋を作成することを許可するよう会社に即時命令することができます。チャンスリー裁判所は、その裁量により、検査に関する制限や条件を規定したり、チャンスリー裁判所が公正かつ適切と判断するその他のさらなる救済を裁定したりすることができます。

7.3 株主への年次声明

取締役会は、各年次総会、および株主の投票により求められた場合は臨時株主総会で、会社の事業と状況に関する完全かつ明確な声明を提示するものとします。

7.4 他の企業の株式の代理

取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、秘書または秘書補佐、または取締役会、最高経営責任者、社長または副社長から権限を与えられたその他の人物は、この法人を代表して、他の法人、またはこの法人の名義で立っている法人のすべての株式に関連するすべての権利を、この法人に代わって議決、代表、行使する権限があります。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理または権限を持つ人が正式に執行する委任状または委任状によって行使することもできます。

第八条

一般事項

8.1 チェック

取締役会は時々、会社の名義で発行された、または会社に支払うべき小切手、手形、その他の支払い命令、手形、その他の債務の証拠に署名または承認できる人物を決議によって決定し、権限を与えられた人だけがそれらの文書に署名または承認するものとします。

8.2 法人契約と証券の執行

取締役会は、これらの付則に別段の定めがある場合を除き、すべての役員、役員、または代理人に、会社の名義で、または法人に代わって契約を締結したり、契約書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会または役員の代理権の範囲内で承認または承認されない限り、役員、代理人、従業員は、契約や契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限を持ちません。

8.3 株券、一部支払済株式

法人の株式は証書によって表されるものとします。ただし、法人の取締役会が、その株式の一部またはすべての種類または系列の一部または全部を非認証株式とすることを決議または決議する場合があります。そのような決議は、その証明書が法人に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されないものとします。取締役会でそのような決議が採択された場合でも、証明書で代表されるすべての株式保有者、および要求に応じて、すべての非認証株式保有者は、取締役会の議長または副議長、最高経営責任者、社長、副社長、および会計係または財務補佐、または秘書によって、または会社の名前で署名された証明書を受け取る権利があります証明書形式で登録された株式数を代表するそのような会社の秘書補佐。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

会社は、株式の全部または一部を支払い済みとして発行することができ、その際の対価の残りを支払うよう求めることを条件とします。そのような一部支払済株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、および証明されていない部分払済株式の場合は法人の帳簿および記録に、支払われる対価の合計額と支払われた金額を記載するものとします。全額支払済株式の配当が申告されると、会社は同クラスの一部支払済株式に対して配当を申告しますが、その株式に対して実際に支払われた対価の割合に基づいてのみ配当を申告します。

8.4 証明書の特別な指定

法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限は、法人がそのような種類を代表するために発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。一連の株式。ただし、別段の定めがある場合を除き、DGCLの第202条では、前述の要件の代わりに、法人がそのような種類または系列の株式を表すために発行する証明書の表面または裏に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利と資格を要求する各株主に無償で提供する明細書を記載することができます。、そのような好みや権利の制限または制限。

8.5 証明書を紛失しました

本第8.5条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が法人に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されません。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株式を発行することができます。また、法人は、紛失、盗難、または破壊された証書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊されたとされる証書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して法人を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができますそのような証明書、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

8.6 構造、定義

文脈上別段の定めがない限り、一般規定、施行規則、およびDGCLの定義がこれらの細則の構築に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が、「人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。

8.7 配当金

会社の取締役は、設立証明書に記載されている制限を条件として、DGCLに従って資本金の株式に対する配当を申告し、支払うことができます。配当金は、現金、不動産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

会社の取締役は、配当に利用できる会社の資金の中から、準備金または準備金を適切な目的のために別に設けることができ、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の財産の修理または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

8.8 会計年度

法人の会計年度は、取締役会の決議によって定められ、取締役会によって変更されることがあります。

8.9シール

会社の印鑑は、取締役会で随時承認されるようなものでなければなりません。

8.10 株式の譲渡

正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式の証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡す場合、法人の義務は、その権利を有する人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消し、取引を帳簿に記録することです。

8.11 株式譲渡契約

法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

8.12 登録株主

法人は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認める権利があり、その帳簿に登録されている人が株式の所有者として電話や査定を受けた場合に責任を負う権利があり、明示的か否かを問わず、他者の当該株式に対する持分またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、そのその他の通知。

8.13 分離可能性

本細則のいずれかの規定（またはその一部（語句を含む一部）または特定の個人または状況への規定（またはその一部、単語やフレーズを含む）の適用が、管轄裁判所によって適用法に基づいていかなる点でも無効、違法、または執行不能と判断されても、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本契約の他の規定には影響しないものとします（またはその残りの部分）またはそのような規定の他の個人または状況への適用で、規定には影響しません（またはその一部）は、法律で認められる最大限の範囲で、引き続き有効、合法、法的強制力があるものとします。

第 9 条

改正

議決権を有する株主は、法人の原則、またはその他の付則を採択、修正、廃止することができます。ただし、法人は、設立証明書において、細則を採択、修正、または廃止する権限を取締役に付与することができます。そのような権限が取締役に付与されたからといって、株主の権限が剥奪されたり、細則を採択、改正、廃止する権限が制限されたりすることはありません。

記事 X

解散

会社の取締役会の判断で法人を解散することが望ましいと判断された場合、取締役会は、その目的のために招集された会議で取締役会全体の過半数がその趣旨の決議を採択した後、決議の採択と決議に基づいて行動を起こすための株主総会の通知を郵送します。

会議では、解散案に賛成と反対の投票が行われます。議決権を有する法人の発行済み株式の過半数が解散案に賛成票を投じた場合、解散がDGCL第275条の規定に従って承認されたことを記載し、取締役および役員の氏名と住所を記載した証明書が発行され、承認され、提出され、DGCLの第103条に従って発効するものとします。そのような証明書がDGCLの第103条に従って発効すると、法人は解散されます。

解散に関する議決権を有するすべての株主が、直接または正式に権限を与えられた弁護士による解散への同意を書面で得た場合はいつでも、取締役会または株主総会は必要ありません。同意書は提出され、DGCLの第103条に従って有効になるものとします。そのような同意がDGCLの第103条に従って有効になると、法人は解散されるものとします。同意書に弁護士が署名した場合は、委任状の原本またはそのコピーを添付し、同意を得て提出する必要があります。国務長官に提出された同意書には、解散の議決権を有するすべての株主によって、またはその代理人が同意書に署名したことを示す会社の秘書またはその他の役員の宣誓供述書が添付されているものとします。さらに、同意書には、会社の取締役および役員の氏名と居住地を記載した会社の秘書またはその他の役員による証明書が添付されているものとします。

第XI条

カストディアン

11.1 特定のケースでのカストディアンの任命

チャンスリー裁判所は、株主の申請により、以下の場合に、1人以上の人物をカストディアンとして、また法人が破産した場合は、法人の受領者として、また法人の受領者に任命することができます。

a. 取締役選挙のために開催されるどの会議でも、株主は意見が分かれていて、任期が満了した、または後継者の資格を得て満了するはずの取締役の後継者を選出できませんでした。または

b. 取締役が会社の業務管理に関して意見が分かれすぎているため、取締役会で必要な議決権を得ることができず、株主がこの分割を解消することができないため、会社の事業が被っている、または取り返しのつかない損害を受ける恐れがある。または

c. 会社が事業を放棄し、妥当な期間内に資産を解散、清算、または分配するための措置を講じなかった。

11.2 カストディアンの義務

カストディアンは、DGCLの第291条に基づいて任命された受取人のすべての権限と所有権を持つものとしますが、カストディアンの権限は、チャンセリー裁判所が別段の命令をする場合や、DGCのセクション226（a）（3）または352（a）（2）に基づいて生じる場合を除き、会社の事業を継続し、その業務を清算して資産を分配しないことです。CL。

第12条

紛争裁定のための専用フォーラム

12.1 紛争裁定のためのフォーラム

取締役会が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内に管轄権がない場合はデラウェア州連邦地方裁判所）が唯一かつ排他的な法廷となるものとします。）法人に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、（b）受託者違反の請求を主張するあらゆる訴訟会社の取締役、役員、従業員、または代理人が法人または会社の株主に対して負う義務、（c）DGCL、設立証明書、またはこれらの付随定款の規定に従って生じる請求を主張する訴訟（いずれも随時修正される可能性があります）、または（d）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟、いずれの場合も対象被告として指名された不可欠な当事者を対人管轄する当該裁判所へ。

法人の取締役会が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、1933年の証券法またはそこで公布された規則や規制（いずれの場合も改正されたとおり）に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。

法律で認められる最大限の範囲で、会社の証券の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第12.1条の規定に通知し、同意したものとみなされます。