アカ-2024063000018651072024Q2偽12/31http://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMember0.0833エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア別名:セグメントエクセルリ:ピュア別名:クラス・オブ・コモン・ストック別名:投票00018651072024-01-012024-06-3000018651072024-08-0500018651072024-06-3000018651072023-12-3100018651072024-04-012024-06-3000018651072023-04-012023-06-3000018651072023-01-012023-06-300001865107米国会計基準:普通株式会員2023-12-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2023-12-310001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-3100018651072024-01-012024-03-310001865107米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-01-012024-03-310001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-012024-03-310001865107米国会計基準:普通株式会員2024-03-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-310001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-03-310001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-3100018651072024-03-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2024-04-012024-06-300001865107米国会計基準:普通株式会員2024-04-012024-06-300001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-04-012024-06-300001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-04-012024-06-300001865107米国会計基準:普通株式会員2024-06-300001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2024-06-300001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-06-300001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-06-300001865107米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-3100018651072022-12-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-3100018651072023-01-012023-03-310001865107米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2023-01-012023-03-310001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001865107米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-3100018651072023-03-310001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2023-04-012023-06-300001865107米国会計基準:普通株式会員2023-04-012023-06-300001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2023-04-012023-06-300001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-04-012023-06-300001865107米国会計基準:普通株式会員2023-06-300001865107米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300001865107米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2023-06-300001865107米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-3000018651072023-06-300001865107SRT: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
__________________________________________________________________________________________________
フォーム 10-Q
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(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
または
☐1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-40828
__________________________________________________________________________________________________
別名ブランズ・ホールディング・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
__________________________________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 87-0970919 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
モンゴメリー通り100番地、 スイート 2270です
サンフランシスコ、 カリフォルニア94104
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
415-295-6085
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
__________________________________________________________________________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | | AKAさん | | ニューヨーク証券取引所 |
同法第12条 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が(1)1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を、過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ¨ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ¨ |
| | | | |
非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| | | | |
| | | 新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ x
2024年8月5日現在、登録者は 10,544,822 発行済普通株式。
別名ブランズ・ホールディング株式会社
フォーム 10-Q
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
| パート I-財務情報 | |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 6 |
| 要約連結貸借対照表 | 6 |
| 要約連結損益計算書 | 7 |
| 要約連結包括利益計算書 | 8 |
| 要約連結株主資本変動計算書 | 9 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 10 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 11 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 35 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 35 |
| | |
| パート II-その他の情報 | |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 37 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 37 |
アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および株式の発行者による購入 | 37 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 38 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 38 |
アイテム 5. | その他の情報 | 38 |
アイテム 6. | 展示品 | 39 |
| | |
| 署名 | 40 |
将来の見通しに関する記述
当社の将来の経営成績や財政状態に関する記述を含む、または当社の計画、目標、意図、目的、戦略、期待、信念、仮定を説明するフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外の記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「意志」、「見積もり」、「続ける」、「予測する」、「意図する」、「期待」、「計画」、「目的」、「できる」、「する」、「すべき」という言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期的および長期的な事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の予想と予測に基づいています。フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けやすいため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があることに注意します。これらの違いの原因となる可能性のある要因には、とりわけ次のものがあります。
•インフレ期間を含む、私たちの制御が及ばない景気後退と市況。
•世界の金融市場の質。
•中国政府の政治経済政策や中国と米国の関係の変化を含む、中国でビジネスを行うことに関連するリスク。
•アパレル、フットウェア、アクセサリー業界における消費者の嗜好の急激な変化。
•費用対効果の高い方法で新規顧客を獲得する当社の能力。
•既存の顧客を維持し、平均注文額を維持する当社の能力。
•当社のマーケティングの有効性と、高い顧客トラフィックを維持する能力。
•商品の返品率。
•在庫を効果的に管理する当社の能力。
•十分な量の第三者商品を有利な条件で調達する当社の能力。
•買収するブランドを特定したり、買収や投資を効果的に統合して管理したりする当社の能力。
•私たちの成長戦略の有効性。
•新しい市場への拡大能力。
•国際経済、地政学的な不安定(進行中のウクライナとイスラエルの戦争を含む)、法律、コンプライアンス、サプライチェーンのリスクを含む、国際ビジネスを行うことに関連するリスク。
•配送の中断または費用の増加。
•当社の消費者向けビジネスモデルに関連するリスク。
•卸売業者および第三者のマーケットプレイスプロバイダーを通じた当社製品の販売に関連するリスク。
•マーケティングにおけるソーシャルメディアやインフルエンサーの使用に関連するリスク(当社の評判や規制当局の精査への潜在的な影響を含む)。
•予測した結果を達成する能力、または証券アナリストや投資家の期待に応える当社の能力。
•当社の経営成績の変動。
•主要な営業指標を正確に追跡する当社の能力。
•企業の誠実さ、またはブランドのイメージと評判を維持する当社の能力。
•ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)の上場基準を引き続き遵守し、ニューヨーク証券取引所への普通株式の上場を維持する当社の能力。
•特定の法域での未徴収による売上税の潜在的な負担。
•外貨為替レートの変動。
•気象条件、自然災害、または世界的な健康危機を含むその他の予期しない出来事の影響。
•主要人材の誘致または維持、執行役員の承継を効果的に管理する能力、または主要従業員の雇用、育成、動機付けを行う当社の能力
•当社の分散型ブランド管理構造に関連するリスク
•人件費の上昇、賃金率の変動、原材料や完成品の価格、入手可能性、品質の変動
•フルフィルメントセンターのキャパシティの拡大を含む、流通に関連するリスク。
•倫理的かつ持続可能な方法で調達されたファッションに対する利害関係者の期待に応える当社の能力。
•事業部門の無形資産の公正価値の下落、またはのれんの減損。
•データのプライバシーとセキュリティに関連する法律や規制、契約上の義務やその他の義務の変化に対応する当社の能力。
•サードパーティのサプライヤーやメーカーへの依存。
•会計基準の変更と、複雑な会計事項に関連する経営陣による主観的な仮定、見積もり、判断。
•当社および当社のサプライヤーによる消費者保護、販売促進、安全またはその他の事項に関する法律または規制の遵守。
•気候変動に関連するリスク。
•米国、オーストラリア、または国際貿易政策、関税、または輸出入規制の変化に対応する当社の能力。
•贈収賄や汚職のリスクが高い法域に所在するベンダーを含む、海外の製造および供給パートナーへの依存
•当社および第三者の情報技術システムの不十分、中断、統合、またはセキュリティ障害。
•セキュリティ違反、またはそれに伴う顧客、サプライヤー、または会社の機密情報の紛失、盗難、誤用、不正開示または不正アクセス。
•顧客がモバイルデバイスを買い物に使用することに関連するリスク。
•消費者行動を追跡する手段としての「クッキー」技術の制限または変更。
•知的財産権の侵害、不正流用、その他の侵害に関する第三者からの請求。
•当社の知的財産権または所有権を適切に確立、維持、保護、または行使する能力、または第三者が当社製品の偽造などによってそのような権利を不正に使用することを防止する当社の能力。
•顧客からの支払い回収に関連するリスク。
•お客様の当社サイトへのアクセスを妨げるシステムの中断、または当社の技術インフラにおけるその他のパフォーマンス障害。
•将来の負債を含む当社の負債が当社の事業と成長見通しに与える影響。
•私たちの債務返済能力。
•当社の資金調達書類における制限条項の結果として生じる当社の事業上の制限
•負債を借り換える私たちの能力。
•事業拡大に必要な資本調達またはキャッシュフローの創出能力。
•サミット・パートナーズLPによる当社の支配に関連するリスク。
•当社の普通株式を大量に売却した結果を含む、当社の株価の変動性。
•普通株式を買い戻す範囲を含む、資本配分に関する当社の決定。
•財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を開発し維持する当社の能力。そして
•2024年3月7日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートIの項目1Aに記載されているその他のリスク要因(「2023フォーム10-K」)。
さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々出現します。経営陣がすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、当社も他の人物も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。法律で別段の定めがない限り、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の予想の変化と一致させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
別名ブランズ・ホールディング株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式金額を除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 25,466% | | | $ | 21,859 | |
| | | |
売掛金、純額 | 5,778 | | | 4,796 | |
インベントリ | 106,687 | | | 91,024 | |
前払所得税 | 1,274 | | | — | |
前払費用およびその他の流動資産 | 15,862 | | | 18,016 | |
流動資産合計 | 155,067 | | | 135,695 | |
資産および設備、純額 | 25,754 | | | 27,154 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 52,033 | | | 37,465 | |
無形資産、純額 | 58,521 | | | 64,322です | |
グッドウィル | 93,604 | | | 94,898 | |
繰延税金資産 | 1,555 | | | 1,569 | |
その他の資産 | 2,270です | | | 618 | |
総資産 | $ | 388,804 | | | $ | 361,721 | |
負債と株主資本 | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 32,773 | | | $ | 28,279 | |
未払負債 | 29,671です | | | 25,223 | |
売上返品準備金 | 7,930 | | | 9,610 | |
繰延収益 | 15,911 | | | 11,782 | |
支払うべき所得税 | — | | | 257 | |
オペレーティングリース負債、現在の | 7,258 | | | 7,510 | |
長期債務の現在の部分 | 6,300人 | | | 3,300です | |
流動負債合計 | 99,843 | | | 85,961 | |
長期債務 | 100,607 | | | 90,094 | |
オペレーティングリース負債 | 50,195です | | | 35,344です | |
その他の長期負債 | 1,588 | | | 1,704 | |
| | | |
負債総額 | 252,233 | | | 213,103 | |
コミットメントと不測の事態(注15) | | | |
株主資本: | | | |
優先株式、$0.001 額面価格; 50,000,000 承認された株式; ゼロ 2024年6月30日および2023年12月31日の各時点で発行済みまたは発行済みの株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.001 額面価格; 5億,000 承認された株式; 10,529,419 そして 10,567,881 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 128 | | | 128 | |
追加払込資本 | 468,726 | | | 466,172 | |
その他の包括損失の累計 | (53,676) | | | (50,269) | |
累積赤字 | (278,607) | | | (267,413) | |
| | | |
株主資本の総額 | 136,571 | | | 148,618 | |
負債総額と株主資本 | $ | 388,804 | | | $ | 361,721 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
別名ブランズ・ホールディング株式会社
要約連結損益計算書
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純売上高 | $ | 148,931 | | | $ | 136,028 | | | $ | 265,771 | | | $ | 256,513 | |
売上原価 | 62,962 | | | 58,672 | | | 114,128% | | | 110,657 | |
売上総利益 | 85,969 | | | 77,356 | | | 151,643 | | | 145,856 | |
営業経費: | | | | | | | |
売却 | 41,191 | | | 35,932 | | | 75,406 | | | 70,338 | |
マーケティング | 18,275 | | | 18,354 | | | 33,154 | | | 33,131 | |
一般と管理 | 25,867 | | | 24,191 | | | 48,540 | | | 50,059 | |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 85,333 | | | 78,477% | | | 157,100 | | | 153,528 | |
事業からの収益(損失) | 636 | | | (1,121) | | | (5,457) | | | (7,672) | |
その他の費用、純額: | | | | | | | |
支払利息 | (2,676) | | | (2,841) | | | (4,954) | | | (5,692) | |
その他の収入 (費用) | 245 | | | (750) | | | (298) | | | (1,784) | |
その他の費用合計、純額 | (2,431) | | | (3,591) | | | (5,252) | | | (7,476) | |
税引前損失 | (1,795) | | | (4,712) | | | (10,709) | | | (15,148) | |
所得税給付 (引当金) | (466) | | | (328) | | | (485) | | | 555 | |
純損失 | $ | (2,261) | | | $ | (5,040) | | | $ | (11,194です) | | | $ | (14,593) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
1株当たりの純損失: | | | | | | | |
ベーシックで希釈済み* | $ | (0.22) | | | $ | (0.47) | | | $ | (1.07) | | | $ | (1.36) | |
| | | | | | | |
加重平均発行済株式数: | | | | | | | |
ベーシックで希釈済み* | 10,501,057 | | | 10,761,511です | | | 10,509,810 | | | 10,757,470 | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
* 2023年6月30日までの3か月と6か月間の金額を、1対12の株式併合に合わせて調整したものです。注記13「株主資本」を参照してください。
別名ブランズ・ホールディング株式会社
要約連結包括利益計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純損失 | $ | (2,261) | | | $ | (5,040) | | | $ | (11,194です) | | | $ | (14,593) | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
通貨換算 | 1,573 | | | (1,930) | | | (3,407) | | | (5,855) | |
包括損失合計 | $ | (688) | | | $ | (6,970) | | | $ | (14,601) | | | $ | (20,448) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
別名ブランズ・ホールディング株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位、共有データを除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | | | 追加払込資本 |
| その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | | | 株主資本の総額 | | | |
| 株式 | | 金額 | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 10,567,881 | | | $ | 128 | | | | | | | $ | 466,172 | | | $ | (50,269) | | | $ | (267,413) | | | | | $ | 148,618 | | | | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | | | | | 1,956 | | | — | | | — | | | | | 1,956 | | | | |
源泉徴収された株式を差し引いた従業員持分プランに基づく普通株式の発行 | 19,458 | | | — | | | | | | | (88) | | | — | | | — | | | | | (88) | | | | |
株式の買戻し | (104,103です) | | | — | | | | | | | (1,063) | | | — | | | — | | | | | (1,063) | | | | |
累積翻訳調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | (4,980) | | | — | | | | | (4,980) | | | | |
純損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (8,933) | | | | | (8,933) | | | | |
2024年3月31日現在の残高 | 10,483,236 | | | 128 | | | | | | | 466,977 | | | (55,249) | | | (276,346) | | | | | 135,510 | | | | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | | | | | 1,895 | | | — | | | — | | | | | 1,895 | | | | |
源泉徴収された株式を差し引いた従業員持分プランに基づく普通株式の発行 | 59,279 | | | — | | | | | | | (21) | | | — | | | — | | | | | (21) | | | | |
株式の買戻し | (13,096) | | | — | | | | | | | (125) | | | — | | | — | | | | | (125) | | | | |
累積翻訳調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,573 | | | — | | | | | 1,573 | | | | |
純損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (2,261) | | | | | (2,261) | | | | |
2024年6月30日現在の残高 | 10,529,419 | | | $ | 128 | | | | | | | $ | 468,726 | | | $ | (53,676) | | | $ | (278,607) | | | | | $ | 136,571 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | | | 追加払込資本 |
| その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | | | 株主資本の総額 |
| 株式* | | 金額 | | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 10,750,586 | | | $ | 129 | | | | | | | $ | 460,660 | | | $ | (45,185) | | | $ | (168,527) | | | | | $ | 247,077 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | | | | | 1,936 | | | — | | | — | | | | | 1,936 | |
源泉徴収された株式を差し引いた従業員持分プランに基づく普通株式の発行 | 6,882 | | | — | | | | | | | (43) | | | — | | | — | | | | | (43) | |
累積翻訳調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | (3,925です) | | | — | | | | | (3,925です) | |
純損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (9,553) | | | | | (9,553) | |
2023年3月31日現在の残高 | 10,757,468 | | | 129 | | | | | | | 462,553 | | | (49,110) | | | (178,080) | | | | | 235,492 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | | | | | 1,824 | | | — | | | — | | | | | 1,824 | |
源泉徴収された株式を差し引いた従業員持分プランに基づく普通株式の発行 | 42,117 | | | — | | | | | | | 66 | | | — | | | — | | | | | 66 | |
株式の買戻し | (56,153) | | | — | | | | | | | (299) | | | — | | | — | | | | | (299) | |
累積翻訳調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,930) | | | — | | | | | (1,930) | |
純損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (5,040) | | | | | (5,040) | |
2023年6月30日現在の残高 | 10,743,432 | | | $ | 129 | | | | | | | $ | 464,144 | | | $ | (51,040) | | | $ | (183,120) | | | | | $ | 230,113 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
* 1対12株の株式併合に合わせて調整されています。注記13「株主資本」を参照してください。
別名ブランズ・ホールディング株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
純損失 | $ | (11,194です) | | | $ | (14,593) | |
純損失を営業活動によって提供された純現金(使用量)と調整するための調整: | | | |
減価償却費 | 3,041 | | | 4,230 | |
償却費用 | 5,527 | | | 5,931 | |
| | | |
債務発行費用の償却 | 303 | | | 315 | |
リースインセンティブ | — | | | 1,186 | |
事業の処分による損失 | 673 | | | 1,533 | |
非現金オペレーティングリース費用 | 4,085 | | | 3,760 | |
株式ベースの報酬 | 3,851 | | | 3,760 | |
繰延所得税、純額 | — | | | 3 | |
| | | |
営業資産および負債の変動: | | | |
売掛金 | (914) | | | 896 | |
インベントリ | (18,954) | | | 15,511です | |
前払費用およびその他の流動資産 | 2,757 | | | (3,793) | |
| | | |
買掛金 | 4,874 | | | 350 | |
支払うべき所得税 | (1,533) | | | (1,179) | |
未払負債 | 4,593 | | | (9,117) | |
返品準備金 | (1,568) | | | 2,214 | |
繰延収益 | 4,253 | | | 98 | |
リース負債 | (3,992) | | | (3,815) | |
| | | |
営業活動により提供された純現金(使用額) | (4,198) | | | 7,290 | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
無形資産の購入 | (5) | | | (62) | |
資産および設備の購入 | (2,726) | | | (3,618) | |
投資活動に使用された純現金 | (2,731) | | | (3,680) | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
クレジットラインからの収入、発行費用を差し引いたもの | 24,500 | | | — | |
クレジットラインの返済 | (10,000) | | | (21,100) | |
| | | |
借金の返済 | (1,200) | | | (2,800) | |
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金 | (202) | | | (66) | |
株式ベースの報酬プランに基づく発行による収入 | 93 | | | 90 | |
株式の買戻し | (1,189) | | | (299) | |
| | | |
財務活動によって提供された(使用された)純現金 | 12,002 | | | (24,175) | |
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (1,310) | | | 69 | |
現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) | 3,763 | | | (20,496) | |
現金、現金同等物および期首制限付現金 | 24,029 | | | 48,373 | |
期末の現金、現金同等物、制限付現金 | $ | 27,792 | | | $ | 27,877 | |
| | | |
現金、現金同等物および制限付現金の調整: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 25,466% | | | $ | 25,876 | |
前払費用やその他の流動資産に含まれる制限付現金 | 582 | | | 2,001です | |
制限付現金、他の資産に含まれています | 1,744 | | | — | |
現金、現金同等物および制限付現金の合計 | $ | 27,792 | | | $ | 27,877 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
別名ブランズ・ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位の表形式の金額。ただし、株式、1株あたりのデータ、単位、単位あたりのデータ、比率、または上記のとおり)
(未監査)
ノート 1. 組織と事業内容
別名 Brands Holding Corp.(当社の完全子会社と総称して「当社」)は、「別名ブランド」または「a.k.a.」という名前で運営されており、次世代の消費者向けの次世代ファッションブランドのポートフォリオです。同社は、業界の専門知識と業務上の相乗効果を活用してブランドを加速させ、ブランドがより早く成長し、より幅広いオーディエンスにリーチし、より大きな規模を実現し、収益性を高めることを目指しています。
同社はカリフォルニア州サンフランシスコに本社を置き、主にオーストラリアと米国に購買、スタジオ、マーケティング、フルフィルメント、および管理機能を持っています。
ノート 2. 重要な会計方針
統合の原則 そして プレゼンテーションの基礎
当社の未監査の要約連結中間財務諸表は、SECの規則S-Xの第10条に従って作成されています。これらの規則で認められているように、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)で通常要求される特定の脚注やその他の財務情報は、要約したり省略したりできます。これらの財務諸表は、当社の年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、財務情報の公正な開示に必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整を反映しています。添付の未監査要約連結財務諸表および関連する財務情報は、2023年フォーム10-kに含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。年末の要約連結貸借対照表データは監査済み財務諸表から得られたものですが、GAAPで要求されるすべての開示は含まれていません。これらの中間結果は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度、その他の中間期間、またはその他の将来の年に予想される業績を示すものではありません。添付の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の残高が含まれています。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表および付随する注記における資産と負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。会社は継続的に重要な見積もりと仮定の対象となる項目を評価します。
収益認識
収益は主に、会社のオンラインWebサイト、店舗、サードパーティのマーケットプレイス、卸売パートナーシップ、および該当する場合は配送収入を通じたアパレル商品の販売から得られます。
収益は、製品と引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。顧客との契約による収益(トピック606)に従って顧客との契約の収益認識を決定するために、当社は次の5つのステップを適用して製品および契約の商業販売による収益を認識します。(1)顧客との1つまたは複数の契約の識別、(2)契約における履行義務の識別、(3)取引価格の決定、(4)契約の履行義務への取引価格の配分。そして (5) 収益の認識(場合と場合など)会社は履行義務を果たしています。顧客からの注文と同時に顧客との契約が結ばれるため、単一の履行義務が発生します。当社は、製品の管理が顧客に移管されたとき、つまり商品が第三者の共通運送業者に譲渡されたとき、会社のオンラインWebサイトからの購入、または販売時点での店舗での購入時に、収益を単一の履行義務として認識します。さらに、当社は、出荷と取り扱いを個別の履行義務ではなく、履行活動として扱うことを選択しました。
製品販売による純売上高には、顧客に請求される送料が含まれ、顧客から徴収された税金を差し引いて記録されます。税金は未払負債に記録され、政府当局に送金されます。購入時にお客様が獲得した現金割引と売上返品手当の見積もりは、純売上高を決定する際に総収益から差し引かれます。
会社は通常、期間内に返品された商品の払い戻しを行います 30 に 45 最初の購入日からの日数。返品準備金は、過去の返金経験に基づいて会社が計上し、それに応じて売上と売上原価が減額されます。返品準備金は $でした7.9 百万と $9.6 2024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。
次の表は、会社の売上返品準備金の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
期首残高 | $ | 7,335 | | | $ | 4,944 | | | $ | 9,610 | | | $ | 3,968 | |
返品について | (36,670) | | | (27,788) | | | (62,570) | | | (48,542) | |
プロビジョニング | 37,265 | | | 28,951 | | | 60,890 | | | 50,681 | |
期末残高 | $ | 7,930 | | | $ | 6,107 | | | $ | 7,930 | | | $ | 6,107 | |
同社はまた、ギフトカードを販売し、現金の払い戻しや交換の代わりにオンラインクレジットを発行しています。ギフトカードの発行と発行されたオンラインクレジットによる収益は、繰延収益として計上され、ギフトカードまたはオンラインクレジットが引き換えられたとき、またはギフトカードやオンラインクレジット破損額の見積もりに含まれる場合は、収益として計上されます。破損の見積もりは、過去の経験に基づいて決定されます。
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間のギフトカードとオンラインクレジットの破損による純売上高に計上された収益は0.9百万と $0.3それぞれ 100 万です。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間のギフトカードおよびオンラインクレジットの破損による純売上高に計上された収益は1.4百万と $0.6それぞれ百万。
次の表は、顧客の住所に基づいた、地域別の会社の純売上高の分類を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
アメリカ | $ | 95,375です | | | $ | 79,967 | | | $ | 172,513 | | | $ | 152,593 | |
オーストラリア/ニュージーランド | 45,650% | | | 48,037 | | | 79,165 | | | 89,483 | |
その他の地域 | 7,906 | | | 8,024 | | | 14,093% | | | 14,437 | |
合計 | $ | 148,931 | | | $ | 136,028 | | | $ | 265,771 | | | $ | 256,513 | |
セグメント情報
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法を決定したり業績を評価したりする際に、会社の最高経営意思決定者によって定期的に見直される事業体の構成要素として定義されます。同社は 四 ブランドはそれぞれ営業セグメントです。同社は事業セグメントを次のように集約しています 一 販売された製品の性質、関連する生産、マーチャンダイジング、流通プロセス、ターゲット顧客、および経済的特徴の類似性に基づく報告対象セグメント。
最近の会計上の宣言
2023年11月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。この基準では、重要なセグメント経費およびその他のセグメント項目を報告対象セグメントごとに開示する必要があります。このASUは、2024年に始まる年間期間と2025年の中間期間に有効になります。当社はこのASUの影響を評価しています。
2023年12月、FaSBはASU 2023-09「所得税開示の改善」を発行しました。これにより、すべての公的機関に対して毎年段階的な所得税開示が必要になります。改正により、公的事業体は料金調整の特定のカテゴリーを開示し、数量的な基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供することが義務付けられています。改正では、支払った所得税を管轄区域ごとに分類して開示し、所得税費用を連邦、州、外国ごとに分類して開示することも義務付けられています。ASU 2023-09は、2025年12月31日に終了する会計年度から始まる年次報告に有効です。当社は現在、当社の連結財務諸表で必要となる段階的な開示を評価しています。
ノート 3. 前払費用およびその他の流動資産
前払い費用やその他の流動資産は次のもので構成されています。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
| | | |
在庫の前払い | $ | 6,393 | | | $ | 4,982 | |
その他 | 9,469 | | | 13,034 | |
前払費用とその他の流動資産の合計 | $ | 15,862 | | | $ | 18,016 | |
ノート 4. 資産および設備、純額
資産と設備、純額は次のもので構成されます:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
家具と備品 | $ | 3,368 | | | $ | 2,439 | |
機械および装置 | 4,600です | | | 6,008 | |
コンピューター機器と資本化されたソフトウェア | 7,497 | | | 7,531 | |
借地権の改善 | 26,058 | | | 27,680 | |
総資産と設備 | 41,523 | | | 43,658 | |
控除:減価償却累計額 | (15,769) | | | (16,504) | |
総資産および設備、純額 | $ | 25,754 | | | $ | 27,154 | |
減価償却費の合計は $1.5 百万と $1.7 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドルで、3.0 百万と $4.2 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
ノート 5. グッドウィル
2024年6月30日および2023年12月31日現在ののれんの帳簿価額は93.6 百万と $94.9 それぞれ 100 万。 いいえ のれん減損は、2024年または2023年6月30日までの3か月と6か月の間に記録されました。
買収した企業の信用は、主に期待される技術、性能、機能の向上、将来の製品やサービスの提供や新規顧客による売上の増加、および個別の認識の対象とならない特定の無形資産に関するものです。買収した会社の営業権は、通常、税務上控除できません。
次の表は、のれん活動をまとめたものです。
| | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | $ | 94,898 | |
| |
| |
外貨換算の変更 | (1,294) | |
2024年6月30日現在の残高 | $ | 93,604 | |
ノート 6. 無形資産
2024年6月30日および2023年12月31日現在、無形資産に含まれる、取得された特定可能な無形資産の耐用年数が限られている固定資産の総額と累積償却額は、添付の要約連結貸借対照表で差し引いて次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
| 役に立つ人生 | | 加重 平均 償却 ピリオド 2024年 | | 2024 | | 加重 平均 償却 2023年の期間 | | 2023 |
顧客との関係 | 4 何年も | | 0.7 何年も | | $ | 9,560です | | | 1.2 何年も | | $ | 21,640 | |
ブランド | 10 何年も | | 6.4 何年も | | 83,473 | | | 6.9 何年も | | 84,023 | |
商標 | 5 何年も | | 0.8 何年も | | 105 | | | 1.3 何年も | | 107 | |
無形資産合計 | | | | | 93,138 | | | | | 105,770 | |
控除:累積償却額 | | | | | (34,617です) | | | | | (41,448) | |
無形資産合計、純額 | | | | | $ | 58,521 | | | | | $ | 64,322です | |
耐用年数が限られている状態で取得した無形資産の償却は、一般管理費に含まれ、$でした2.7 百万と $2.9 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドルで、5.5 百万と $5.9 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
取得した識別可能な無形資産の将来の推定償却費用は次のとおりです。
| | | | | |
| 償却費用 |
12 月 31 日に終了する年度: | |
2024年の残りの期間 | $ | 5,034 | |
2025 | 9,496 | |
2026 | 8,631 | |
2027 | 8,347 | |
2028 | 7,495 | |
その後 | 19,518 | |
償却費の合計 | $ | 58,521 | |
ノート 7. 債務
シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ
2021年9月24日、当社の新規株式公開(「IPO」)の完了に関連して、当社の特定の子会社は、ドルで構成されるシニア・セキュア・クレジット・ファシリティを締結しました。100.0 百万タームローンと50.0 100万リボルビング・ライン・オブ・クレジットと、最大$の追加ターム・ローンのオプションもあります50.0アコーディオン機能で100万です。シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、シンジケートの貸し手が随時1つ以上の信用状を発行することもできます。2023年4月4日より、当社は既存の契約条項に基づいてシニア担保クレジットファシリティを変更し、シニア担保付クレジットファシリティのクレジット契約(「クレジット契約」)で定義されている期間SOFRに基づく金利に基づいて利息を引き出すようにしました。各施設の主な利用規約は次のとおりです。
•$は100.0 百万タームローンの満期 五年 決算後、会社に償却された年間支払いを行う必要があります 5.01年目と2年目の%、 7.53年目と4年目の割合と 10.05年目で、満期時にローン残高が支払われる割合です。タームローンに基づく借入は、期間SOFRでの利息に、クレジット契約で定義されている当社の純レバレッジ比率に応じた適用マージンを加算したものです。契約に基づく最高金利は、純レバレッジ比率が次の値よりも高い場合です 2.75x、SOFRプラスのターム金利になります 3.25%。
•$は50.0 満期になる100万のリボルビング・クレジット・ライン 五年 クロージング後、タームSOFRに利息と、当社の純レバレッジ比率に応じた該当するマージンを加算します。クレジット契約に基づく最高金利は、純レバレッジ比率が以下の場合です 2.75x、SOFRプラスのターム金利になります 3.25%。さらに、証拠金手数料は 25-35 ベーシスポイントは、リボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインの未使用額に基づいて評価され、当社の純レバレッジ比率に基づいて調整される場合があります。
•$は50.0ミリオンアコーディオン機能により、会社は発行時に合意される条件で追加のタームローン借入を締結できますが、その基準は元のタームローンと実質的に同じです。これには、元のタームローンと同じタイミングで償却された年間支払いを行うという要件が含まれます。
シニア・セキュード・クレジット・ファシリティでは、会社が総純レバレッジ比率を最大に維持することが義務付けられています 3.50 2021年12月31日に終了した会計四半期から満期までの任意の会計四半期の最終日の時点で、1.00までです。シニア・セキュア・クレジット・ファシリティでは、会社が最低固定費補償率を維持することも義務付けられています 1.25 2021年12月31日に終了した会計四半期から満期までの任意の会計四半期の最終日の時点で、1.00までです。会社が金融規約を遵守しなかった場合、当社は、その他の特定の条件と制限を条件として、当該契約の不遵守を是正するために、直接的または間接的に特定の株式を拠出することができます。会社は、特定の純負債レバレッジ比率が発生する期間に、クレジット契約で定義されているように、超過キャッシュフローの割合として前払いを義務付けられています。具体的には、の前払いが義務付けられています 50会社の純レバレッジ比率を超える場合は、超過キャッシュフローの割合が必要です 2.75x、および必須の前払い 25会社の純レバレッジ比率が次の値以上の場合は、超過キャッシュフローの割合が必要です 2.25x. 2024年6月30日の時点で、当社はすべての債務契約を遵守していました。
2024年6月30日までの6か月間に、当社はドルを借りました24.5リボルビング・ライン・オブ・クレジットで100万ドル、最終返済期限は2026年9月24日で、自発的に返済されます10.0リボルビング・ライン・オブ・クレジットで未払いの金額が100万件です。
2024年6月30日現在、当社のタームローンおよびリボルビング・ライン・オブ・クレジットに基づく借入金のオールインレート(タームSOFR+該当するマージン)は 8.71%。
負債と利息の総額
未払いの負債は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
| | | |
タームローン | $ | 93,250% | | | $ | 94,450です | |
リボルビング・クレジット・ファシリティ | 14,500 | | | — | |
資本化された負債発行費用 | (843) | | | (1,056) | |
負債総額 | 106,907 | | | 93,394 | |
減少:現在の部分 | (6,300人) | | | (3,300です) | |
長期負債総額 | $ | 100,607 | | | $ | 90,094 | |
債務発行費用の償却を含む支払利息は合計$でした2.7 百万と $2.8 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ百万ドル、合計金額は5.0 百万と $5.7 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間は、それぞれ100万です。さらに、2024年6月30日現在、会社の資金は1.5 何百万もの未払いの信用状。
ノート 8. リース
同社は、解約できないさまざまなオペレーティングリース契約に基づいて、オフィス、倉庫施設、店舗をリースしています。会社のリースの残りのリース期間は 1 1年まで 9 年数。キャンセルできないリースの期間を表し、当社が合理的に確実に行使できると判断した延長オプションを含みます。当社は、行使することが合理的に確実ではない延長オプションをリース条件から除外しています。その範囲は、およそ 6 何ヶ月も 3 何年も。リース料は主に、リース期間にわたって基礎となるリース資産を使用する権利に対する固定賃貸料の支払いと、共用エリアのメンテナンスおよび管理サービスの支払いで構成されます。当社は、テナントの改善に対する払い戻しや家賃の削減期間など、家主から慣習的なインセンティブを受け取ることがよくあります。これにより、これらのリースで支払うべきリース料の合計が効果的に減ります。リースは、開始時にオペレーティングリースまたはファイナンスリースに分類されます。当社には、重要なファイナンスリースはありません。
要約連結貸借対照表のオペレーティングリースの使用権資産と負債は、残りのリース期間における残りのリース支払額の現在価値を表します。リースに含まれる暗黙の金利は簡単には決定できないため、会社は増分借入金利を使用してリース支払いの現在価値を計算しています。オペレーティングリース費用は、主にオペレーティングリース負債に含まれる固定リースの支払いで構成され、リース期間にわたって定額で記録されます。
同社のオペレーティングリース費用は次のとおりでした:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
オペレーティングリース費用 | $ | 2,767 | | $ | 2,561 | | $ | 5,415 | | $ | 4,911 |
変動リース費用 | 292 | | 204 | | 603 | | 394 |
短期リース費用 | 104 | | 93 | | 188 | | 187 |
リース費用の合計 | $ | 3,163 | | $ | 2,858 | | $ | 6,206 | | $ | 5,492 |
当社にはサブリース収入はなく、会社のリース契約には残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。
会社のオペレーティングリースに関する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
オペレーティング・リース負債の支払済現金 | $ | 5,189 | | $ | 3,779 |
新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得したオペレーティングリースの使用権資産 | 19,128 | | 7,675 |
会社のオペレーティングリースに関連するその他の情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
加重平均残存リース期間 | 6.7 何年も | | 6.4 何年も |
加重平均割引率 | 6.3% | | 5.1% |
2024年6月30日現在、オペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。
| | | | | |
2024年の残りの期間 | $ | 4,695 |
2025 | 12,142 |
2026 | 11,105% |
2027 | 9,643 |
2028 | 8,713 |
その後 | 26,001 |
残りのリース支払い総額 | 72,299 |
控える:帰属 | 14,846 |
オペレーティングリース負債総額 | 57,453 |
減少:現在の部分 | (7,258) |
長期オペレーティングリース負債 | $ | 50,195です |
ノート 9. 所得税
中間所得税は、それぞれの四半期に適用される推定年間実効税率に基づいており、それらが発生する期間の個別の税項目に合わせて調整されます。当社は税額の見積もりは妥当だと考えていますが、これらの事項の最終的な税務上の結果が、過去の所得税規定および未払額に反映されているものと変わらないことを保証することはできません。税務調査の終了や見積もりの変更など、事実や状況の変化に基づいて、不確実な税務状況がある場合は、その責任を調整します。当社の所得税規定は、これらの税務上のポジションの最終的な結果が採用されたポジションと異なる程度に影響を受ける可能性があります。
会社は米国とオーストラリアで所得税の対象となります。会社の税務上の位置付けを評価し、所得税引当金を決定するには、重要な判断が必要です。当社は、通常の事業過程において、最終的な税務上の決定が不確定な税務上の地位について、引当金が必要かどうかを判断する目的で検討します。ただし、税務上の立場は十分に支持できると当社は考えています。当社は、すべての税務上の立場が非常に確実であると考えているため、これまでのところ、引当金は設けていません。
次の表は、表示されている期間の実効税率をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
税引前損失 | $ | (1,795) | | $ | (4,712) | | $ | (10,709) | | $ | (15,148) |
所得税給付 (引当金) | (466) | | (328) | | (485) | | 555 |
実効税率 | (26.0)% | | (7.0)% | | (4.5)% | | 3.7% |
2024年6月30日までの3か月と6か月について、米国の税引前利益の予測値が高かったことと、オーストラリアの純繰延税金資産の全額評価引当金により、会社の実効税率は前年同期と比較して変化しました。2024年6月30日までの3か月と6か月間の実効税率は、米国の法定税率である21.0%を下回りました。これは主に、米国における控除対象外の永久差異と、オーストラリアの純繰延税金資産の全額評価引当金によるものです。
ノート 10. 未払負債
未払負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
未払給与やその他の福利厚生 | $ | 8,952 | | | $ | 8,428 | |
未払運送費 | 4,280です | | | 3,976 | |
売上税の未払い | 2,836 | | | 4,955 | |
未払いのマーケティング費用 | 4,683 | | | 2,885 | |
蓄積されたプロフェッショナルサービス | 1,802 | | | 909 | |
その他の未払負債 | 7,118 | | | 4,070 | |
未払負債合計 | $ | 29,671です | | | $ | 25,223 | |
ノート 11. 繰延収益
繰延収益は次のようなものでした。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
ギフトカード | $ | 10,901 | | | $ | 11,303 | |
その他 | 5,010 | | | 479 | |
繰延収益の合計 | $ | 15,911 | | | $ | 11,782 | |
ノート 12. 株式ベースの報酬
インセンティブプラン
2021 オムニバスインセンティブプラン
2021年9月、当社の取締役会は2021年オムニバスインセンティブプラン(「2021年プラン」)を採択し、株主は承認しました。これはIPOに関連して発効しました。2021年プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、その他の形態の株式および現金報酬の付与が規定されています。合計で 408,355 株式併合調整後の当社の普通株式(注記13「株主資本」を参照)は、当初、2021年プランに基づいて発行準備されていました。2021年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、毎年1月1日に次のように増加します。 1直前の12月31日に発行された当社の普通株式数の割合、または会社の取締役会の報酬委員会によって決定されたより少ない株式数。2023年5月30日、当社の株主は、2021年計画に基づいて発行可能な株式数を次のように増やすという2021年計画の修正を承認しました。 833,333 株式併合調整後の当社の普通株式。2024年5月22日、当社の株主は、2021年計画に基づいて発行可能な株式数を次のように増やすという2021年計画の修正を承認しました。 1,100,000 会社の普通株式です。2024年6月30日の時点で、 2,662,075 2021年プランに基づいてアワードの発行のために留保されている株式。
2021年従業員株式購入制度
2021年9月、当社の取締役会は2021年従業員株式購入計画(「ESPP」)を採択し、株主は承認しました。この計画はIPOに関連して発効しました。合計で 102,088 株式併合調整後の当社の普通株式は、当初、ESPPの下で発行用に留保されていました。ESPPの下で予約され発行可能な株式数は、毎年1月1日に自動的に増加します 1直前の12月31日に発行された当社の普通株式数の割合、または会社の取締役会の報酬委員会によって決定されたより少ない株式数。2024年6月30日の時点で、 422,475 ESPPの下で発行用に留保されている株式。
ESPPの提供期間は 6 か月 ロングで、年に2回提供される予定です。ESPPの下で普通株を購入する場合の価格は 85募集期間の初日または最終日の会社の普通株式の公正市場価値の%(いずれか低い方)。割引の公正価値と回収期間は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して見積もられます。
2018年の株式およびインセンティブ報酬制度
IPO以前は、修正された2018年の株式およびインセンティブ報酬制度(「2018年計画」)では、Excelerate, L.P.(別名ブランズ・ホールディング・コーポレーションの前身企業)が発行する期間ベースのインセンティブユニットと業績ベースのインセンティブユニットの発行が規定されていました。組織再編取引とIPOに関連して、2018年プランに基づいて株式ベースの報酬として発行された未払いのインセンティブユニットを含め、Excelerate, L.P. のすべての株式持分がNew Excelerate, L.P. に譲渡されました。2018年プランに基づいて発行されたインセンティブユニットは、New Excelerate, L.P. からの分配に参加しますが、投資家が資本還元と指定された限度額を受け取った後に限ります単位。2018年プランのインセンティブプールの合計サイズは 16,475,735 単位。2018年プランは、IPOに関連して2021年9月に終了しましたが、IPO前に付与された未払いのインセンティブユニットの条件を引き続き適用します。2018年プランでは、これ以上のインセンティブユニットは付与されません。
助成金活動
ストックオプション
2021年プランでは、インセンティブと非適格ストックオプションの発行が規定されています。2021年プランでは、ストックオプションの行使価格は、付与日の会社の普通株式1株の公正市場価値以上でなければなりません。ストックオプションには契約期間があり、それを超えないように行使できる期間があります 十年 付与日から、通常は業績や市況の達成に基づいて、時間の経過とともに権利が確定します。
2023年9月、以下を含む賞が 416,667 業績連動型ストックオプション(「ブライエット賞」)は、当社の取締役であり、Princess Pollyの共同創設者であり、Culture KingsのグローバルCEOでもあるWesley Bryettに発行されました。この特典の有効期限は 十年、またはBryett氏の会社へのサービスの終了時に、以下が含まれます 四 さまざまな共通株価目標の達成に基づいて権利が確定し、行使可能になるストックオプションの一部。ブライエットアワードのオプションの加重平均行使価格は $109.27。ストックオプションの各トランシェには異なる派生サービス期間があり、その平均は約 5.5 何年も。2024年6月30日の時点で、 いいえ ブライエット賞の一部として発行されたオプションは権利が確定しており、オプションには本質的な価値がなく、ブライエット賞に関連して認識されていない報酬費用の合計は $1.0100万以上は認知されると予想されています 4.7 何年も。
2024年6月30日までの6か月間の2021年プランに基づく当社の期間ベースのストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年) | | 本質的価値の集約 |
2023年12月31日現在の残高 | 39,820 | | | $ | 81.47 | | | 8.06 | | $ | — | |
付与されました | — | | | — | | | | | |
運動した | — | | | — | | | | | |
没収/買い戻し | — | | | — | | | | | |
2024年6月30日現在の残高 | 39,820 | | | $ | 81.47 | | | 7.57 | | $ | — | |
2024年6月30日に権利が確定しました | 28,294 | | | $ | 81.47 | | | 7.57 | | $ | — | |
2024年6月30日の時点で、$がありました0.5 2021年プランに基づいて発行された権利が確定していない期間ベースのストックオプションに関連する未認識の報酬費用の総額は100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.0 年。
制限付株式ユニット
2021年プランでは、制限付株式ユニット(「RSU」)の発行が規定されています。2022年3月31日より前に発行された時間ベースのRSUの方が優れている 四年間 一方、その日以降に発行された時間ベースのRSUはすべて無効になります 三年。
2024年5月、賞(「暫定CEO賞」)が授与されました 150,000 業績ベースのRSU(「PSU」)は、当社の暫定最高経営責任者兼最高財務責任者であるCiaran Longに発行されました。暫定CEO賞は後に失効します 五年、またはMr. Longの会社へのサービスの終了時に、以下が含まれます 十 さまざまな普通株価目標の達成に基づいて権利が確定するPSUの一部。2025年4月1日より前に1つ以上のPSUの共通株価目標が達成された場合、該当するトランシェの権利確定日は2025年4月1日です。PSUの各トランシェには異なる派生サービス期間があり、その平均は約 2.9 何年も。2024年6月30日現在の普通株価目標は 一 暫定CEO賞の一環として発行されたPSUの一部が達成され、暫定CEO賞に関連して認識されなかった報酬費用の総額は0.4100万ですが、これは認知される見込みです 2.2 何年も。
2024年6月30日までの6か月間の2021年計画に基づく当社の時間ベースのRSU活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 加重平均 付与日 公正価値 |
2023年12月31日現在の残高 | 578,913 | | | $ | 15.67 | |
付与されました | 59,504 | | | 10.91 | |
既得 | (83,886) | | | 21.33 | |
没収/買い戻し | (40,212) | | | 14.70 | |
2024年6月30日現在の残高 | 514,319 | | | $ | 14.21 | |
2024年6月30日の時点で、$がありました6.1 2021年プランに基づいて発行された権利が確定していないRSUに関連する未認識報酬費用の総額は100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.5 何年も。
インセンティブユニット
2018年の計画では、時間ベースのインセンティブユニットと業績ベースのインセンティブユニットの発行が規定されていました。通常、時間ベースのインセンティブユニットが効力を発揮します 四年間。業績ベースのインセンティブユニットは、以下に詳述する業績条件が満たされた場合に付与されます。
時間ベースのインセンティブパートナーシップユニット
次の表は、2024年6月30日までの6か月間の2018年プランに基づく期間ベースのインセンティブユニットの活動をまとめたものです。
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| ユニット数 | | 加重平均 付与日 公正価値 | | 加重平均参加閾値 | | 本質的価値の集約 |
2023年12月31日現在の残高 | 1,360,067 | | | $ | 1.50 | | | $ | 20.01 | | | $ | — | |
付与されました | — | | | — | | | — | | | |
既得 | (848,947) | | | 1.45 | | | 18.40 | | | |
没収/買い戻し | (30,083) | | | 1.34 | | | 22.68 | | |
|
2024年6月30日現在の残高 | 481,037 | | | $ | 1.60 | | | $ | 22.68 | | | $ | — | |
2024年6月30日に権利が確定しました | 8,710,167 | | | | | | | |
2024年6月30日の時点で、$がありました0.6 2018年プランに基づいて発行された権利が確定していない時間ベースのインセンティブユニットに関連する未認識の報酬費用の総額は100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 0.6 何年も。
ESPPの購入権
ESPPの6か月間の募集期間は、2024年5月31日に終了しました。ありました 11,580 ESPPの購入権を使って購入した株式で、加重平均購入価格は$です8.05。
株式ベースの報酬費用
当社は、IPO前に付与されたストックオプション、RSU、ESPPの購入権、および期間ベースのインセンティブユニットの要約連結損益計算書に、助成金の権利確定が見込まれる範囲で、付与日の公正価値を予想される権利確定期間にわたって定額償却することにより、営業費に含まれる一般管理費の報酬費用を認識しています。当社は、株式に基づく報奨没は、当該没収が発生した期間に行われると認識しています。
次の表は、すべてのプランについて、会社の株式ベースの報酬費用を特典の種類別にまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
ストック・オプション | $ | 179 | | | $ | 125 | | | $ | 359 | | | $ | 249 | |
RSU | 1,242 | | | 988 | | | 2,370 | | | 2,016 | |
ESPPの購入権 | 20 | | | 63 | | | 40 | | | 126 | |
時間ベースのインセンティブ単位 | 454 | | | 648 | | | 1,082 | | | 1,369 | |
合計 | $ | 1,895 | | | $ | 1,824 | | | $ | 3,851 | | | $ | 3,760 | |
ノート 13. 株主資本
優先株式
IPOに関連して、当社の修正および改訂された設立証明書が発効し、発行が承認されました 50,000,000 額面金額が$の未指定優先株の株式0.001 1株当たりで、議決権を含む権利と優先権があり、会社の取締役会によって随時指定されます。ありました いいえ 2024年6月30日時点で発行され発行済の優先株式です。
普通株式
当社は 一 普通株式のクラス。IPOに関連して、当社の修正および改訂された設立証明書が発効し、発行が承認されました 5億,000 額面金額が$の普通株式0.001 一株当たり、と 一 一株あたりの投票数。普通株式の保有者は、会社の取締役会が随時申告する配当金を受け取る権利があります。
2023年9月29日、当社は普通株式の1株につき12株の株式併合(「株式併合」)を行いました。株式併合に関連して端数株式は発行されておらず、当該端数持分の保有者は全員、株式併合の発効日の直前の5取引日における通常の取引時間における当社の普通株式の終値の平均を掛けた金額に等しい現金を受け取りました。このような平均終値は、株式併合が有効になるように調整されます。株式併合前のこれらの要約連結財務諸表に記載されている、1株当たりの情報を含め、当社の発行済普通株式に関する記述はすべて、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
自社株買戻しプログラムと株式没収
2023年5月25日、当社の取締役会は自社株買戻しプログラム(「自社株買戻しプログラム」)を承認しました。自社株買戻しプログラムに従い、会社は当初、最大$までの買い戻しを許可されていました2.0会社の普通株式の百万株。その後、2023年に、当社の取締役会は、自社株買戻しプログラムに基づく追加の買戻し能力を承認しました3.0会社の普通株式(100万株)。会社による買戻しのタイミングと実際に買い戻される株式数は会社の裁量に委ねられ、いつ株式を買い戻すか、また買い戻す株式の金額を決定する際、会社は利用可能な流動性、一般的な市場および経済状況、資本の代替用途およびその他の要因を考慮します。株式の買い戻しは、適用される証券法や規制、その他の法的要件に従って、規則10b5-1の取引計画、公開市場取引、ブロック取引、または私的取引を通じて随時行うことができます。株式買戻しプログラムはいつでも停止または中止でき、有効期限もありません。
さらに、当社の従業員は、2021年プランに基づいて発行された普通株式の譲渡制限付株式の権利確定に関連する法定最低限の連邦および州税義務を果たすために、当社の普通株式を引き渡すことがあります。これらの譲渡株式に関しては、1株あたりに支払われる価格は譲渡時の公正価値に基づいています。
2024年6月30日までの3か月間(自社株買戻しプログラムに基づく買戻しおよび納税義務を果たすために従業員が引き渡した株式を含む)、会社は買い戻しました。 19,723 その普通株式の$で0.2百万、平均価格は$です12.07 一株当たり。2024年6月30日までの6か月間(自社株買戻しプログラムに基づく買戻しおよび納税義務を果たすために従業員が引き渡した株式を含む)、会社は買い戻しました 133,682 その普通株式の$で1.4百万、平均価格は$です10.35 一株あたり。
ノート 14. 1株当たりの純損失
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算と、加重平均発行済株式数の調整を示しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分子: | | | | | | | |
純損失 | $ | (2,261) | | | $ | (5,040) | | | $ | (11,194です) | | | $ | (14,593) | |
分母: | | | | | | | |
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式 | 10,501,057 | | | 10,761,511です | | | 10,509,810 | | | 10,757,470 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
1株当たりの純損失: | | | | | | | |
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (0.22) | | | $ | (0.47) | | | $ | (1.07) | | | $ | (1.36) | |
| | | | | | | |
1株当たりの基本純利益(損失)は、その期間の純利益(損失)を、その期間の普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益(損失)は、1株あたりの基本純利益(損失)と一致する方法で計算されていますが、該当する場合は、希薄化の可能性のあるストックオプションとRSU付与の行使および/または権利確定時に発行可能な株式と、期間中に発行されたESPP購入権が有効になります。表示されているすべての期間の純損失のため、 いいえ 希薄化の可能性のある有価証券は、どの期間の希薄化後の1株当たり損失にも影響を及ぼしました。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、 406,509 そして 362,894 株式(株式併合調整後)はそれぞれ、希薄化防止効果があるため、加重平均希薄化後の発行済普通株式の計算から除外されました。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 414,587 そして 372,073 株式(株式併合調整後)はそれぞれ、希薄化防止効果があるため、加重平均希薄化後の発行済普通株式の計算から除外されました。
ノート 15. コミットメントと不測の事態
不測の事態
会社は、負債が発生した可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる場合に、偶発的な損失を記録します。また、損失の可能性は低いが合理的に起こり得ると考えられる場合、重大な不測の事態についても開示します。不測の事態を考慮に入れるには、会社は損失の可能性と、損失の金額または範囲の見積もりの両方に関する判断を下す必要があります。当社は、訴訟や税務問題の結果を確実に予測することはできませんが、不利に解決された場合、会社の業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるような措置は現在のところないと考えています。
損害賠償
通常の業務では、会社は特定の事項に関して、ベンダー、取締役、役員、その他の当事者にさまざまな範囲と条件の補償を与えることがあります。当社は、そのような補償の結果として重要な費用を負担しておらず、連結財務諸表に当該債務に関連する負債も発生していません。
法的手続き
2024年4月、当社は著作権侵害および関連する請求を申し立てる排除措置の手紙を受け取りました。この問題は、これらの要約連結財務諸表が発行された日現在、訴訟には至っておらず、損失が発生する可能性は十分ありますが、現在入手可能な情報に基づいて発生する可能性のある損失または損失の範囲を見積もることはできません。したがって、これらの要約連結財務諸表には、そのような請求に関連する損失は発生していません。
ノート 16. 後続イベント
当社は、これらの財務諸表が発行された日までに発生したその後の事象を評価し、これらの財務諸表での開示を必要とする次の事象が発生したと判断しました。
リボルビング・ライン・オブ・クレジットで引き分けます
2024年7月22日、当社はドルを借りました10.0当社のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの一部であるリボルビング・ライン・オブ・クレジットに100万ドルが充てられています。借入金の初期適用金利は 8.71%、最終支払い期限は2026年9月24日です。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う現在の計画、期待、信念に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。「リスク要因」や「将来の見通しに関する記述」と題されたセクションや、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているものなど、さまざまな要因により、当社の実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。当社の会計年度は12月31日に終了します。
[概要]
a.k.a. Brandsは、次世代の消費者向けの次世代ファッションブランドのポートフォリオです。私たちは、業界の専門知識と業務上の相乗効果を活用してブランドを加速させ、ブランドがより早く成長し、より幅広いオーディエンスにリーチし、より大きな規模を実現し、収益性を高めることができるように努めています。私たちは現状を変え、ファッションへの新しいアプローチを開拓していると信じています。
a.k.a. は、主にソーシャルメディアでファッションのインスピレーションを得るミレニアル世代とZ世代の視聴者に焦点を当てて設立されました。それ以来、私たちは独自のファッションサービスと消費者からの支持を得た次世代ブランドのポートフォリオを構築してきました。
•Princess Pollyは、スリムフィット、体に自信のあるトレンディなファッションデザインで、楽しくてトレンディなドレス、トップス、靴、アクセサリーに焦点を当てたファッションブランドです。このブランドは、15歳から25歳までの女性顧客をターゲットにしています。
•Petal & Pupは、トレンディで見栄えのするフェミニンなスタイルや特別な日のドレスを提供するファッションブランドです。このブランドは、通常20代または30代の女性顧客をターゲットにしており、顧客の70%以上が25歳から34歳です。
•Culture Kingsは、オーストラリアを拠点とするストリートウェアのアパレル、靴、帽子、アクセサリーの高級オンライン小売業者です。このブランドは、ファッションに敏感で、社交性が高く、デジタル重視の18歳から35歳の男性消費者をターゲットにしています。
•mnmlは、ロサンゼルスを拠点とするストリートウェアブランドで、トレンディなワードローブの定番アイテムを競争力のある価格で提供しています。このブランドは、18歳から35歳までの男性消費者をターゲットにしています。
主な営業指標と財務指標
運用指標
私たちは以下の指標を使用して、事業の進捗状況を評価し、資本、時間、技術投資をどこに配分するかを決定し、事業の短期的および長期的な業績を評価します。
次の表は、提示された各期間の主要な運用指標を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
(単位:百万、金額以外) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
アクティブな顧客 | 4.01 | | | 3.59 | | | 4.01 | | | 3.59 | |
| | | | | | | |
平均注文額 | $ | 78 | | | $ | 82 | | | $ | 77 | | | $ | 81 | |
| | | | | | | |
注文数 | 1.92 | | | 1.65 | | | 3.44 | | | 3.15 | |
| | | | | | | |
アクティブカスタマー
私たちは、アクティブな顧客の数を、私たちの成長、私たちの価値提案、私たちのブランドに対する消費者の意識、そして私たちの製品を購入したいというお客様の希望を示す重要な指標だと考えています。特定の期間におけるアクティブなお客様の数は、過去12か月間に少なくとも1回購入を行ったユニークカスタマーアカウントの総数を、その期間の最終日から測定して算出します。
平均注文額
平均注文額は、特定の期間の純売上高をその期間の注文総数で割ったものと定義しています。新しいカテゴリーや地域に拡大したり、品揃えが変化したりすると、平均注文額が変動する可能性があります。
主要な財務指標
次の表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成された当社の主要な財務指標と、提示された各期間の非GAAP財務指標を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
売上総利益 | 58% | | 57 | % | | 57% | | 57 | % |
純損失 | $ | (2,261) | | | $ | (5,040) | | | $ | (11,194) | | | $ | (14,593) | |
純損失マージン | (2)% | | (4) | % | | (4)% | | (6) | % |
調整後EBITDA | $ | 8,012 | | | $ | 5,568 | | | $ | 8,885 | | | $ | 7,754 | |
調整後EBITDAマージン | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % | | 3 | % |
営業活動により提供された純現金(使用額) | | | | | $ | (4,198) | | $ | 7,290 | |
フリーキャッシュフロー | | | | | $ | (6,924) | | $ | 3,672 | |
利息、税金、減価償却費を控除する前の調整後利益(「調整後EBITDA」)、調整後EBITDAマージン、およびフリーキャッシュフローは非GAAP指標です。調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、フリーキャッシュフローの使用と、それぞれ純利益(損失)、純利益(損失)マージン、および営業活動による純現金との調整に関する情報については、以下の「非GAAP財務指標」を参照してください。
非GAAPベースの財務指標
GAAPに従って決定された業績に加えて、以下の補足的な非GAAP財務指標を監視して、業績の評価、傾向の特定、財務予測の策定、および連結ベースの戦略的意思決定を行っています。したがって、非GAAPベースの財務情報は、投資家やその他の人々に、経営陣と同様に当社の経営成績を理解し評価する上で、有用な補足情報を提供できると考えています。非GAAP財務指標は、補足的な情報提供のみを目的として提示されています。それらはGAAPに従って提示された財務情報の代わりと見なされるべきではなく、他の企業が使用している同様のタイトルの非GAAP指標とは異なる場合があります。非GAAPベースの各財務指標と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との調整を以下に示します。投資家は、関連するGAAP財務指標と、これらの非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を確認することをお勧めします。
調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン
調整後EBITDAは、利息およびその他の費用、所得税の利益または引当金、減価償却費または引当金、減価償却費用、株式ベースの報酬費用、在庫ステップアップ償却費用、流通センターの移転費用、取引費用、人員削減からの離職に関連する費用、のれんおよび無形資産の減損、売上税の罰金、保険損失、純額を除外して調整された純利益(損失)として計算します。すべての回収品、および1回限りのアイテムまたは定期的でないアイテム。調整後EBITDA利益率は、純売上高に対する調整後EBITDAの割合として計算します。調整後EBITDAは、GAAPで定義されているように、純利益(損失)や営業活動によるキャッシュフロー、または営業活動に使用されるキャッシュフローを表すものではなく、キャッシュフローが現金ニーズを満たすのに十分かどうかを必ずしも示すものではありません。他の企業は私たちとは異なる方法でEBITDAと調整後EBITDAを計算する可能性があるため、調整後EBITDAは、他の企業が報告した同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。調整後EBITDAには、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である純利益(損失)の使用と比較した場合、分析ツールとして他にも制限があります。調整後EBITDAには次のものが反映されていないことも含まれます。
•私たちが負担する利息またはその他の費用。
•所得税の規定または所得税の利益。
•減価償却費を含む、投資および資本支出に関連する当社の事業への費用の帰属
•あらゆる取引費用または債務消滅費用
•流通センターの設立または移転にかかる費用
•人員削減による退職に関連する費用
•のれんまたは無形資産の減損。
•売上税のペナルティに関連する費用。
•回収額を差し引いたすべての保険損失。
•非日常的な法的事項。
•無形資産や在庫ステップアップを含む、購入価格会計による公正価値調整に関連するすべての償却費用。そして
•株式報奨の形で従業員に提供する報酬費用。
次の表は、GAAPに従って作成された最も直接的に比較可能な財務指標である、調整後EBITDAと純損失マージンと調整後EBITDAマージンと純損失マージンの調整を反映しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
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純損失 | $ | (2,261) | | | $ | (5,040) | | | $ | (11,194) | | | $ | (14,593) | |
追加 (差し引く): | | | | | | | |
その他の費用合計、純額 | 2,431 | | | 3,591 | | | 5,252 | | | 7,476 | |
所得税の(恩恵を受ける)引当金 | 466 | | | 328 | | | 485 | | | (555) | |
減価償却費および償却費 | 4,270です | | | 4,720 | | | 8,568 | | | 10,161 | |
株式ベースの報酬費用 | 1,895 | | | 1,824 | | | 3,851 | | | 3,760 | |
| | | | | | | |
非日常的なアイテム* | 1,211です | | | 145 | | | 1,923 | | | 1,505 | |
調整後EBITDA | $ | 8,012 | | | $ | 5,568 | | | $ | 8,885 | | | $ | 7,754 | |
純損失マージン | (2) | % | | (4) | % | | (4) | % | | (6) | % |
調整後EBITDAマージン | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % | | 3 | % |
*非日常的な項目には、人員削減による退職金、売上税の罰金、被保険者の損失(回収額を差し引いたもの)、および非日常的な法的事項が含まれます。
フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供された(使用された)純現金から資産や設備の購入を差し引いたものとして計算しています。経営陣は、フリーキャッシュフローは流動性の有用な尺度であり、当社の現金創出能力を評価するための追加の基準であると考えています。分析ツールとしてのフリーキャッシュフローの使用には制限があります。たとえば、他の企業ではフリーキャッシュフローの計算方法が異なるため、比較指標としての有用性が低下します。また、フリーキャッシュフローは将来の契約上のコミットメントを反映しておらず、一定期間の残余キャッシュフローの合計を表すものでもありません。
次の表は、フリーキャッシュフローと営業活動によって提供される純現金(使用済み)との調整を示しています。これは、GAAPに従って作成された最も直接的に比較可能な財務指標です。
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| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
営業活動により提供された純現金(使用額) | $ | (4,198) | | | $ | 7,290 |
控除額:資産および設備の購入 | (2,726) | | (3,618) |
フリーキャッシュフロー | $ | (6,924) | | | $ | 3,672 |
私たちのフリーキャッシュフローは、主に在庫購入のタイミング、資産や設備の購入のタイミング、および収益の変動により、時間とともに変動しています。
2024年6月30日までの6か月間、営業活動によって提供された純現金(使用済み)は、2023年6月30日までの6か月間に営業活動によって提供された(使用された)純現金(使用済み)と比較して1,150万ドル減少しました。これは主に、米国の成長を支えるために、当期に在庫の購入に使用された現金が前期と比較して増加したことによるもので、支払いのタイミングによって一部相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間のフリーキャッシュフローは、2023年6月30日までの6か月間のフリーキャッシュフローと比較して1,060万ドル減少しました。これは主に、米国の成長を支えるために、当年度に在庫購入に使用された現金が前年と比較して増加したことによるもので、計画された資本支出のタイミングと支払いのタイミングによって一部相殺されました。
当社の業績に影響する要因
マクロ経済環境
私たちが事業を展開しているマクロ経済環境は、これまでも、そしてこれからも、世界中の不利な状況によって圧迫され続けると予想しています。世界中の消費者、特にオーストラリアのお客様に対するインフレ圧力、サプライチェーン、金利の上昇、潜在的な景気減速や景気後退を見越した世界の支出の変化により、当社の純売上高は圧迫されています。さらに、マーケティング投資収益率の低下、人件費の上昇、過去よりも高い競争の激しいプロモーション環境、および商品収益の増加は、すべて以前に特定された圧力から生じたもので、営業利益と調整後EBITDAの業績が減少し、過去数年間ののれんへの減損も発生しました。その結果、以下の結果を含め、当社の事業と経営成績(収益やキャッシュフローを含む)が引き続き悪影響を受ける可能性があります。
•消費者信頼感の低下、消費者の支出と消費習慣の低下(販売する商品への支出や店舗での小売体験への移行など)、インフレ圧力と消費者の可処分所得、信用の利用可能性、負債水準の変化による消費者の購入パターンのマイナスの傾向
•店舗、本社、流通センターの人員配置要件を満たすという課題。そして
•商品や原材料の希少性や価格上昇の結果として、材料や調達コストが増加します。
これらすべての要因が、注文の減少、商品の返品の増加、割引の増加、純売上高の低下、粗利益の低下、マーケティング効果の低下、在庫の増加、のれんの減損の一因となっており、将来の年次または中間減損テストにより、追加の減損費用が発生する可能性があります。
ブランド認知度
ブランドを宣伝し、ブランド認知度とロイヤルティを維持する能力は、私たちの成功に不可欠です。口コミ、ブランドマーケティング、パフォーマンス・マーケティング、卸売やマーケットプレイスの機会、主要地域での出店数の増加を通じて、ブランドに対する認知度と忠誠心を高め続ける大きなチャンスがあります。私たちは、将来の成長を促進するために、引き続きパフォーマンス・マーケティングに投資し、ブランド全体のブランド認知度への投資を増やす予定です。当社のブランドをうまく宣伝し、ブランド認知度を維持できなければ、当社の業績に悪影響を及ぼします。
顧客獲得
収益を上げて事業を成長させ続けるために、私たちは妥当な費用で新規顧客を獲得し、既存の顧客を維持するつもりです。私たちの顧客獲得方法は進化しており、買い物行動、コンテンツ消費、広告費用、技術の発展に応じて進化し続ける必要があります。マクロ経済圧力の結果、マーケティング活動の一部が縮小され、その結果、顧客獲得の速度が遅くなる可能性があります。効率的かつ収益性の高い方法で顧客を引き付け続けることができなければ、当社の収益性と経営成績に悪影響を及ぼします。
顧客維持率
私たちの業績は、私たちのブランドが顧客を獲得する能力だけでなく、顧客を維持し、リピート購入を促す能力によっても左右されます。私たちは、顧客ベース全体の顧客維持率を監視しています。私たちのブランドは、ロイヤルティプログラムの展開と発展の様々な段階にあります。顧客を維持できなければ、当社の収益性と経営成績に悪影響を及ぼします。
外貨レートの変動
当社の国際事業は、当社の純売上高と営業利益のかなりの部分を占めており、今後もそうなると予想されます。その結果、当社の純売上高と営業利益は、国際通貨、主にオーストラリアドルに対する米ドルの変動の影響を受け続けます。外貨レート変動の影響を除いて、基礎となる事業の業績を評価するための枠組みを提供するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書では、ある期間の業績と別の期間の業績の変化率を固定通貨法で比較しています。この手法では、米ドル以外の通貨での事業報告の現在および前期の業績を、一定の為替レート(つまり、12月31日に有効なレート)で米ドルに換算します。2023年、それは私たちの前の最後の日でした各期間に有効な実際の為替レートではなく、会計年度)。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析におけるこのような開示は、「固定通貨ベース」として説明されます。為替レートの変動は、将来の会社の純売上高や営業利益などの業績に影響を与える可能性があります。
業務結果
次の表は、記載されている期間の当社の経営成績を示し、特定の項目の関係をその期間の純売上高に占める割合で表しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
(千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純売上高 | $ | 148,931 | | | $ | 136,028 | | | $ | 265,771 | | | $ | 256,513 | |
売上原価 | 62,962 | | | 58,672 | | | 114,128% | | | 110,657 | |
売上総利益 | 85,969 | | | 77,356 | | | 151,643 | | | 145,856 | |
営業経費: | | | | | | | |
売却 | 41,191 | | | 35,932 | | | 75,406 | | | 70,338 | |
マーケティング | 18,275 | | | 18,354 | | | 33,154 | | | 33,131 | |
一般と管理 | 25,867 | | | 24,191 | | | 48,540 | | | 50,059 | |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 85,333 | | | 78,477% | | | 157,100 | | | 153,528 | |
事業からの収益(損失) | 636 | | | (1,121) | | | (5,457) | | | (7,672) | |
その他の費用、純額: | | | | | | | |
支払利息 | (2,676) | | | (2,841) | | | (4,954) | | | (5,692) | |
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その他の収入 (費用) | 245 | | | (750) | | | (298) | | | (1,784) | |
その他の費用合計、純額 | (2,431) | | | (3,591) | | | (5,252) | | | (7,476) | |
税引前損失 | (1,795) | | | (4,712) | | | (10,709) | | | (15,148) | |
所得税給付 (引当金) | (466) | | | (328) | | | (485) | | | 555 | |
純損失 | $ | (2,261) | | | $ | (5,040) | | | $ | (11,194) | | | $ | (14,593) | |
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純売上高 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
売上原価 | 42 | % | | 43 | % | | 43 | % | | 43 | % |
売上総利益 | 58% | | 57% | | 57% | | 57% |
営業経費: | | | | | | | |
売却 | 28% | | 26% | | 28% | | 27% |
マーケティング | 12% | | 13% | | 12% | | 13% |
一般と管理 | 17 | % | | 18 | % | | 18 | % | | 20 | % |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 57 | % | | 58 | % | | 59 | % | | 60 | % |
事業からの収益(損失) | —% | | (1%) | | (2%) | | (3%) |
その他の費用、純額: | | | | | | | |
支払利息 | (2%) | | (2%) | | (2%) | | (2%) |
| | | | | | | |
その他の収入 (費用) | — | % | | (1) | %) | | — | % | | (1) | %) |
その他の費用合計、純額 | (2) | %) | | (3) | %) | | (2) | %) | | (3) | %) |
税引前損失 | (1) | %) | | (3) | %) | | (4) | %) | | (6) | %) |
所得税給付 (引当金) | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
純損失 | (2%) | | (4%) | | (4%) | | (6%) |
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2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
純売上高
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千単位) | 2024 | | 2023 |
純売上高 | $ | 148,931 | | | $ | 136,028 | |
2024年6月30日までの3か月間の純売上高は、2023年の同時期と比較して1,290万ドル、つまり9%増加しました。純売上高の増加は主に、2024年6月30日までの3か月間に処理した注文数が2023年の同時期と比較して16%増加したことによるもので、平均注文額が2023年の82ドルから2024年の78ドルに5%減少したことにより一部相殺されました。注文数の増加は、主に米国の成長によるものです。平均注文額の減少は、主にオーストラリアとニュージーランドの不利なマクロ経済状況と、Culture Kingsでの在庫状況を改善するために取られた措置によるものです。固定通貨ベースでは、2024年6月30日までの3か月間の純売上高と平均注文額は、2023年の同時期と比較して、それぞれ 10% 増加し、5% 減少したことになります。
売上原価
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
売上原価 | $ | 62,962 | | | $ | 58,672 | |
純売上高の割合 | 42 | % | | 43 | % |
2024年6月30日までの3か月間の売上原価は、2023年の同時期と比較して430万ドル、つまり 7% 増加しました。この増加は主に、2024年6月30日までの3か月間の純売上高が9%増加したことと、卸売および市場への取り組みの拡大の影響によるものでしたが、インバウンドの航空貨物のコストと関税の削減によって一部相殺されました。売上原価が純売上高に占める割合の減少は、主にインバウンドの航空運賃と関税の削減によるものでしたが、卸売イニシアチブの拡大と、消費者への直接販売よりも返品率が高い市場イニシアチブの拡大の影響によって一部相殺されました。
売上総利益
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
売上総利益 | $ | 85,969 | | | $ | 77,356 | |
売上総利益 | 58 | % | | 57 | % |
2024年6月30日までの3か月間の総利益は、2023年の同時期と比較して860万ドル、つまり11%増加しました。この増加は主に、2024年6月30日までの3か月間の純売上高が9%増加したことと、インバウンドの航空運賃と関税が下がったことによるもので、卸売および市場への取り組みの拡大の影響により一部相殺されました。売上総利益は、インバウンドの航空運賃と関税の削減により増加しましたが、卸売イニシアチブの拡大と、消費者への直接販売よりも返品率が高い市場イニシアチブの拡大の影響により一部相殺されました。
販売費用
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
販売しています | $ | 41,191 | | | $ | 35,932 | |
純売上高の割合 | 28 | % | | 26 | % |
2024年6月30日までの3か月間の販売費用は、2023年の同時期と比較して530万ドル、つまり 15% 増加しました。この増加は、2024年6月30日までの3か月間の純売上高が9%増加したことと、マーケットプレイスイニシアチブの拡大と店舗の開設による影響によるものです。純売上高に占める販売費の割合の増加は、主に市場イニシアチブの拡大と店舗の追加によるものです。
マーケティング経費
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
マーケティング | $ | 18,275 | | | $ | 18,354 | |
純売上高に占める割合 | 12 | % | | 13 | % |
2024年6月30日までの3か月間のマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して横ばいでした。純売上高に占めるマーケティング費用の割合の減少は、主に第2四半期の純売上高が昨年と比較して増加したことによるものです。これには、マーケティング投資の削減を必要とする卸売および市場への取り組みの拡大の影響が含まれます。
一般管理費
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
一般と管理 | $ | 25,867 | | | $ | 24,191 | |
純売上高に占める割合 | 17 | % | | 18 | % |
2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、主にインセンティブ報酬の増加により、2023年の同時期と比較して170万ドル、つまり 7% 増加しました。純売上高に対する一般管理費の割合の減少は、主に第2四半期の売上高が昨年と比較して増加したことによるものです。
その他費用、純額
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
その他の費用、純額: | | | |
支払利息 | $ | (2,676) | | | $ | (2,841) | |
| | | |
その他の収入 (費用) | 245 | | | (750) | |
その他の費用合計、純額 | $ | (2,431) | | | $ | (3,591) | |
純売上高に占める割合 | (2) | % | | (3) | % |
2024年6月30日までの3か月間のその他の費用の総額(純額)は、2023年の同時期と比較して120万ドル、つまり32%減少しました。これは主に、外貨為替レートの変動の影響と、長期債務残高の減少による支払利息の減少によるものです。
所得税引当金
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
所得税引当金 | $ | (466) | | | $ | (328) | |
純売上高に占める割合 | — | % | | — | % |
2024年6月30日までの3か月間の所得税引当金は、2023年の同時期と比較して10万ドル、つまり42%変化しました。この変化は、オーストラリアの繰延税金資産の評価引当金の増加と、米国での税引前利益の増加によるものです。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
純売上高
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
純売上高 | $ | 265,771 | | | $ | 256,513 | |
2024年6月30日までの6か月間の純売上高は、2023年の同時期と比較して930万ドル、つまり 4% 増加しました。純売上高の増加は主に、2024年に処理した注文数が2023年と比較して9%増加したことによるもので、平均注文額が2023年の81ドルから2024年には77ドルに5%減少したことにより一部相殺されました。注文数の増加は、主に米国の成長によるものです。平均注文額の減少は、主にオーストラリアとニュージーランドの不利なマクロ経済状況と、Culture Kingsでの在庫状況を改善するために取られた措置によるものです。固定通貨ベースでは、2024年6月30日までの6か月間の純売上高と平均注文額はそれぞれ 5% 増加し、4% 減少したことになります。
売上原価
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
売上原価 | $ | 114,128% | | | $ | 110,657 | |
純売上高の割合 | 43 | % | | 43 | % |
2024年6月30日までの6か月間の売上原価は、2023年の同時期と比較して350万ドル、つまり 3% 増加しました。この増加は主に、2024年の純売上高が2023年と比較して4%増加したことと、卸売および市場への取り組みの拡大の影響によるものですが、2024年のインバウンド航空貨物のコストと関税の削減によって一部相殺されました。2024年6月30日までの6か月間、売上高に占める売上原価の割合は、2023年の同時期と比較して横ばいでした。ただし、卸売イニシアチブの拡大や、消費者への直接販売よりも返品率が高い市場イニシアチブの拡大の影響で相殺されない限り、純売上高に占める売上原価の割合は、インバウンドの航空運賃と関税の削減により減少していたでしょう。
売上総利益
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
売上総利益 | $ | 151,643 | | | $ | 145,856 | |
売上総利益 | 57 | % | | 57 | % |
2024年6月30日までの6か月間の総利益は、2023年の同時期と比較して580万ドル、つまり 4% 増加しました。この増加は主に、2024年の純売上高が2023年と比較して4%増加したことと、インバウンドの航空貨物の費用と関税が下がったことによるもので、卸売業と市場への取り組みの拡大の影響により一部相殺されました。2024年6月30日までの6か月間の売上総利益率は、2023年の同時期と比較して横ばいでした。ただし、卸売イニシアチブの拡大や、消費者への直接販売よりも返品率が高い市場イニシアチブの拡大の影響で相殺されなければ、インバウンドの航空貨物コストと関税の削減により、粗利益は増加していたでしょう。
販売費用
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
販売しています | $ | 75,406 | | | $ | 70,338 | |
純売上高の割合 | 28 | % | | 27 | % |
2024年6月30日までの6か月間の販売費用は、2023年の同時期と比較して510万ドル、つまり 7% 増加しました。この増加は、2024年6月30日までの6か月間の純売上高が4%増加したことと、マーケットプレイスイニシアチブの拡大と店舗の開設による影響によるものです。純売上高に占める販売費の割合の増加は、主に市場イニシアチブの拡大と店舗の追加によるものです。
マーケティング経費
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
マーケティング | $ | 33,154 | | | $ | 33,131 | |
純売上高に占める割合 | 12 | % | | 13 | % |
2024年6月30日までの6か月間のマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して横ばいでした。純売上高に占めるマーケティング費用の割合の減少は、主に、2024年6月30日までの6か月間の純売上高が2023年の同時期と比較して増加したことによるものです。これには、マーケティング投資の削減を必要とする卸売および市場イニシアチブの拡大による影響が含まれます。
一般管理費
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
一般と管理 | $ | 48,540 | | | $ | 50,059 | |
純売上高に占める割合 | 18 | % | | 20 | % |
2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して150万ドル、つまり 3% 減少しました。この減少、および純売上高に占める一般管理費の割合の減少は、主に専門家および管理費の160万ドルの減少、売上税の罰金と利息の150万ドルの減少、無形資産の償却の110万ドルの減少、および保険費用の60万ドルの減少によるものです。これらの減少を部分的に相殺したのは、インセンティブ報酬が210万ドル増加し、非日常的な法的事項が110万ドル増加したことです。
その他費用、純額
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
その他の費用、純額: | | | |
支払利息 | $ | (4,954) | | | $ | (5,692) | |
| | | |
その他の費用 | (298) | | | (1,784) | |
その他の費用合計、純額 | $ | (5,252) | | | $ | (7,476) | |
純売上高に占める割合 | (2) | % | | (3) | % |
2024年6月30日までの6か月間のその他の費用(純額)は、2023年の同時期と比較して220万ドル、つまり30%減少しました。これは主に、長期債務残高の減少による支払利息の減少、外貨為替レートの変動の影響、および昨年のレブドール報告ユニットの売却で認識された損失によるものです。
所得税の恩恵を受ける(規定)
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| 6月30日に終了した6か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
所得税給付 (引当金) | $ | (485) | | | $ | 555 | |
純売上高に占める割合 | — | % | | — | % |
2024年6月30日までの6か月間の所得税引当金は、2023年の同時期と比較して100万ドル、つまり187%増加しました。この変化は、オーストラリアの繰延税金資産の評価引当金の増加と、米国での税引前利益の増加によるものです。
流動性と資本資源
2024年6月30日現在、当社の主な流動性源は、合計2,550万ドルの現金および現金同等物、リボルビング・ライン・オブ・クレジットおよびターム・ローンのアコーディオン条項でした。
2024年6月30日現在、私たちの現金のほとんどは運転資金目的で保有されていました。私たちはこれまで、主に事業から生み出されるキャッシュフロー、負債の発生、および株式の発行を通じて、事業と資本支出の資金を調達してきました。私たちは、既存の現金は、事業から生み出された現金と、当社のクレジットファシリティとクレジットラインの下で利用可能な借入能力と合わせて、今後12か月間に予想される現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。私たちは、継続的な事業と継続的な債券市場へのアクセスから生み出される現金は、12か月後も当社の現金要件を満たすのに十分だと考えています。しかし、私たちの流動性の仮定は正しくないことが判明する可能性があり、現在の予想よりも早く利用可能な財源を使い果たす可能性があります。私たちは、エクイティ、エクイティ、エクイティ・リンク、またはデット・ファイナンスの取り決めを通じて、いつでもクレジット・ファシリティの下で資金を借りたり、追加の資金を調達したりすることができます。当社の将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、2023年フォーム10-kの「リスク要因」と題されたセクションに記載されているものを含め、多くの要因に左右されます。許容できる条件で運営要件を満たすための追加資金を確保できない場合や、まったく確保できない場合があります。必要に応じて資本を調達できないと、事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼします。
シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ
新規株式公開(「IPO」)に関連して、当社は、1億ドルのタームローンと5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ラインからなるシニア・セキュア・クレジット・ファシリティを締結しました。アコーディオン条項による追加ターム・ローンでは、最大5,000万ドルのオプションを用意しています。このクレジットファシリティに基づく借入金を、IPOの収益の一部と一緒に使用して、以前の負債を全額返済しました。2024年6月30日現在、タームローンとアコーディオン借入金の合計額は9,330万ドルで、リボルビング・ライン・オブ・クレジットで借りた金額は1,450万ドルです。タームローンでは、1年目と2年目は5.0%、3年目と4年目は7.5%、5年目は10.0%の償却を行い、ローンの残高は満期時に支払う必要があります。タームローンに基づく借入は、期間SOFR(シニア担保付クレジットファシリティのクレジット契約(「クレジット契約」)で定義されている)に利息を加え、クレジット契約で定義されている当社の純レバレッジ比率に応じた該当するマージンを加算したものです。リボルビング・ライン・オブ・クレジットを使用すると、タームSOFRの利息と、当社のネットレバレッジ比率に応じた該当するマージンも加算されます。タームローンとリボルビング・ライン・オブ・クレジットの両方で、クレジット契約に基づく最高金利は、純レバレッジ比率が2.75倍を超える場合で、ベンチマーク金利に3.25%を加えた金利になります。アコーディオン条項により、発行時に合意された条件で、元のタームローンと実質的に同じ基準で、追加の金額のタームローンを借りることができます。2024年6月30日現在、今後12か月間のタームローンとアコーディオンの元本支払い額は合計630万ドルになると予想されています。これは、2023年と2024年に行われた早期前払いの影響を反映しています。
シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、クレジット契約で定義されているように、純レバレッジ比率に基づいて、特定の財務契約比率と超過キャッシュフローに基づく特定の年間必須の前払い条件が適用されます。正確に定義されておらず解釈の対象となる条項や、超過キャッシュフローの割合に基づく強制的な前払いを要求する条件など、特定の財務契約比率を遵守できない場合、当社の長期的な流動性ポジションに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、当社のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティに関連する変動金利により、予想よりも高額な利息が支払われる可能性があります。私たちは2024年6月30日の時点ですべての債務契約を順守しており、今後12か月以降も遵守する予定ですが、これらの財務比率やテストを満たす能力は、信用契約の特定の条項の解釈、マクロ経済的要因、および第3四半期と第4四半期に集中する事業の季節性によって影響を受ける可能性があります。
当社のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティに関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記にある注記7「負債」を参照してください。
重要な現金要件
当社の重要な現金要件には、2023年フォーム10-kの「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」セクションで報告されたものと大きな変化はありません。
過去のキャッシュフロー
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| 6月30日に終了した6か月間 |
(千単位) | 2024 | | 2023 |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | $ | (4,198) | | | $ | 7,290 | |
投資活動に使用された純現金 | (2,731) | | (3,680) |
財務活動によって提供された(使用された)純現金 | 12,002 | | (24,175) |
営業活動による純現金(使用額)
営業活動によって提供される(使用された)純現金は、主に減価償却、償却、株式ベースの報酬、運転資本の変化による影響、その他の活動など、特定の非現金項目を調整した純利益(損失)で構成されています。
2024年6月30日までの6か月間で、営業活動によって提供された(使用された)純現金(使用済み)は、2023年の同時期と比較して1,150万ドル減少しました。これは主に、米国の成長を支えるために、当期に在庫購入に使用された現金が前期と比較して増加したことによるもので、支払いのタイミングによって一部相殺されました。
投資活動に使用された純現金
私たちの主な投資活動は、事業全体の成長を支えるための買収、フルフィルメントセンターやインフラを支える社内で開発したソフトウェアへの投資、店舗への投資でした。資産や設備の購入は、事業拡大のタイミングにより、期間ごとに異なる場合があります。
2024年6月30日までの6か月間で、投資活動に使用された純現金は、2023年の同時期と比較して90万ドル減少しました。これは、計画された資本支出のタイミングに起因していました。
財務活動によって提供された(使用された)純現金
当社の財務活動はこれまで、借入による現金収入、借入金の返済に使用される現金、IPOでの普通株式の売却から受け取った現金、および普通株式の買い戻しに使用された現金で構成されていました。
2024年6月30日までの6か月間で、財務活動によって提供された(使用された)純現金(使用済み)は、2023年の同時期と比較して3,620万ドル増加しました。これは主に、2024年に当社のシニア担保付クレジットファシリティから1,330万ドルの純収入があったことと、当社のシニア担保付クレジットファシリティの下で発行された借入金の2023年の純返済額が2,390万ドルだったことに起因しています。
株式買戻しプログラム
2023年5月25日、当社の取締役会は自社株買戻しプログラムを承認し、最大200万ドルの当社の普通株式を買い戻すことを承認しました。その後、2023年に、当社の取締役会は、自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式300万ドルの追加買戻し能力を承認しました。会社による買戻しのタイミングと実際に買い戻される株式数は会社の裁量に委ねられ、いつ株式を買い戻すか、また買い戻す株式の金額を決定する際、会社は利用可能な流動性、一般的な市場および経済状況、資本の代替用途およびその他の要因を考慮します。株式の買い戻しは、適用される証券法や規制、その他の法的要件に従って、規則10b5-1の取引計画、公開市場取引、ブロック取引、または私的取引を通じて随時行うことができます。株式買戻しプログラムはいつでも停止または中止でき、有効期限もありません。自社株買戻しプログラムに基づいて買い戻されたすべての株式は廃止されます。
2024年6月30日までの3か月間に、自社株買戻しプログラムに基づいて普通株式11,046株を1株あたり平均11.41ドルで10万ドルで買い戻しました。2024年6月30日までの6か月間に、自社株買戻しプログラムに基づいて117,199株の普通株式を120万ドルで、1株あたり平均10.16ドルで買い戻しました。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりには、2023年フォーム10-kの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」セクションで報告されたものと大きな変化はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
規則S-kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、暫定最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。この評価は、当社の開示管理と手続きが、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、必要に応じて蓄積され、暫定最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にし、そのような情報が記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するのに効果的かどうかを判断するために行われます。SECの規則とフォームで指定された期間内に。以下に説明する重大な弱点により、当社の暫定最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。それでも、財務報告の信頼性を確保するために設計された経営陣による追加手続きの実施に基づいて、当社の経営陣は、以下に説明する重大な弱点にもかかわらず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象およびに含まれる期間の要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、日付および提示された期間における会社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に提示していると結論付けました。会計基準付き。
重大な弱点
2021年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書で以前に開示されたように、2024年6月30日の時点では改善されていませんが、財務諸表の作成に関連する財務報告に対する内部統制の設計と運用における2つの重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、企業の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。暫定最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2024年6月30日現在、次のように結論付けています。
•完全で正確かつタイムリーな財務報告を実現するために、事業体レベルおよび主要なビジネスおよび財務プロセスにわたる内部統制を十分に設計、実装、文書化していませんでした。
•私たちは、マニュアルや情報技術ベースのビジネスプロセスにおける適切な職務分掌を維持するための統制を設計し、実施していませんでした。
これらの重大な弱点が、当社の年次または中間要約連結財務諸表に虚偽表示をもたらすことはありませんでした。しかし、これらの重大な弱点はそれぞれ、実質的にすべての口座残高の虚偽表示または開示につながる可能性があり、その結果、当社の年次または暫定要約連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も発見もできなくなります。
重大な弱点の是正状況
エンティティレベルおよび主要なビジネスおよび財務プロセスにおける内部統制の設計、実装、文書化に関連する重大な弱点。
私たちは、この重大な弱点の根本的な原因に対処するために多くの措置を講じてきました。完全で正確かつタイムリーな財務報告を実現するために、経験豊富な財務報告担当者を新たに雇用し、新しいプロセスを導入しました。また、組織全体の内部統制の設計、実装、文書化を支援してくれる専門知識を持つ第三者のコンサルティング会社を雇いました。私たちは引き続き統制を実施し、特定のプロセスの文書化と理解を深め、これらのプロセスと統制を実施および監督する個人に追加のトレーニングを提供しました。また、統制性能に関する情報をよりタイムリーに提供するために監視システムを導入し、全社的な監視能力を強化しました。
私たちのマニュアルや情報技術ベースのビジネスプロセスにおける適切な職務分掌に関連する重大な弱点。
私たちは、(i) 文書の改善を必要とする主要なシステムやプロセスを特定し、(ii) 職務分掌に関するサーベンス・オクスリー法の要件を満たすように設計された強化された基準を実施し、(iii) 適用される内部統制の設計を見直し、必要な改正点を評価し、(iv) 関連分野における経理・財務スタッフのトレーニングを強化するためのプロセスを継続しています。昨年、エンタープライズ・リソース・プランニング(「ERP」)システム実装プロジェクトも開始しました。
上記の重大な弱点の両方を改善する取り組みは進んでいますが、2024年6月30日現在、強化されたプロセスと手順の開発と実装、およびこれらの改善された統制の運用効果のテストはまだ行われていません。私たちはプロセスと統制のトレーニングを提供し、全体的な統制環境の一部として継続的なトレーニングと監視を取り入れました。私たちは統制の改善を実施し、今後も実施し続け、統制の運用効率の向上に注力してきました。私たちはERPシステムを選択し、実装パートナーを雇い、現在実装中です。これにより、エラーの防止と検出、職務分掌の実施、手作業によるジャーナル入力に関する管理の強化に役立つ、ITに依存する制御とアプリケーション制御が改善されます。私たちは、私たちの行動が重大な弱点を改善するのに効果的であると信じており、これらの取り組みに引き続き多大な時間と注意を払っています。さらに、該当する是正プロセスと手順が十分な期間実施され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。したがって、上記の重大な弱点は、2024年6月30日の時点では改善されていません。
財務報告に関する内部統制の変更
このForm 10-Qの四半期報告書の対象期間中、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の業務過程で生じる法的手続きの対象となっています。訴訟には固有の不確実性が伴います。現在、このような法的手続きの最終的な結果が、個別に、または全体として、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすかどうかは定かではありません。不利な判決が下された場合、その判決が下された期間に当社の経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような法的手続きが当社の財政状態または経営成績に及ぼす潜在的な影響の見積もりは、将来変更される可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
2023年フォーム10-kのパートI、項目1A-「リスク要因」で開示されている情報を参照してください。この情報には、会社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある特定のリスク要因の詳細な説明が含まれています。以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。また、会社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、これまで非公開だったリスクも特定していません。
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入
2023年5月25日、当社の取締役会は自社株買戻しプログラムを承認し、最大200万ドルの当社の普通株式を買い戻すことを承認しました。その後、2023年に、当社の取締役会は、自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式300万ドルの追加買戻し能力を承認しました。会社による買戻しのタイミングと実際に買い戻される株式数は会社の裁量に委ねられ、いつ株式を買い戻すか、また買い戻す株式の金額を決定する際、会社は利用可能な流動性、一般的な市場および経済状況、資本の代替用途およびその他の要因を考慮します。株式の買い戻しは、適用される証券法や規制、その他の法的要件に従って、規則10b5-1の取引計画、公開市場取引、ブロック取引、または私的取引を通じて随時行うことができます。株式買戻しプログラムはいつでも停止または中止でき、有効期限もありません。自社株買戻しプログラムに基づいて買い戻されたすべての株式は廃止されます。
次の表は、2024年6月30日までの3か月間の当社の株式買戻し活動(決済日ベース)を示しています。
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ピリオド | | 購入した株式の総数1 | | 一株当たりの平均支払価格 | | 公に発表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数 | | このプログラムでまだ購入されている可能性のある株式の概算金額 (数百万) 2 |
2024年4月1日-2024年4月30日 | | 15,519 | | | $ | 10.74 | | | 9,948 | | | $ | 1.7 | |
2024年5月1日-2024年5月31日 | | 2,101です | | | 18.71 | | | 1,098 | | | 1.7 | |
2024年6月1日-2024年6月30日 | | 2,103です | | | 15.22 | | | — | | | 1.7 | |
合計 | | 19,723 | | | | | 11,046 | | | |
これらの株式のうち1.8,677株は、2021年のオムニバスインセンティブプランに基づいて発行された普通株式の権利確定に関連する法定の最低限の米国連邦および州の納税義務を果たすために、特定の従業員によって引き渡された普通株式です。これらの譲渡株式に関しては、1株あたりに支払われる価格は譲渡時の公正価値に基づいています。
2. 2023年5月25日に発表された株式買戻しプログラムでまだ買い戻される可能性のある株式のドル価値を反映しています。当社の取締役会は当初、自社株買戻しプログラムに従って合計200万ドルの普通株式の買い戻しを承認しました。2023年12月18日、当社は取締役会が、自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式300万ドルの追加買戻し能力を承認したと発表しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1 トレーディングプラン
2024年6月30日までの3か月間、会社の取締役または執行役員はいませんでした 採用された または 終了しました 規則10b5-1 (c) または「規則10b5-1兆.ading以外の取り決め」の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした、会社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。
アイテム 6.展示品
以下の展示品は、ここに提出されているか、参照により本書に組み込まれています。
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展示品番号。 | | 説明 | | | | | | | | |
3.1 | | 2021年9月21日にデラウェア州務長官に提出された、別名ブランズ・ホールディング社の設立証明書(2021年9月27日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-40828)の別紙3.1を参照して編入されました)の修正および改訂されました。 | | | | | | | | |
3.2 | | 2023年9月25日にデラウェア州務長官に提出された、別名ブランズ・ホールディング・コーポレーションの修正および改訂された設立証明書の修正証明書(別紙3.1を参照して別名ブランズ・ホールディング・コーポレーションに編入されました。)2023年9月29日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-k(ファイル番号001-40828)の最新報告書)。 | | | | | | | | |
3.3 | | 2021年9月21日に発効する、別名ブランズ・ホールディング社の細則(2021年9月27日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-40828)の別紙3.2を参照して組み込まれました)。 | | | | | | | | |
31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく暫定最高経営責任者および最高財務責任者(最高執行責任者および最高財務責任者)の認定 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会(18 U.S.C.)第1350条に基づく暫定最高経営責任者および最高財務責任者(最高執行責任者および最高財務責任者)の認定 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | | | | | | | | |
101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | |
101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
104* | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 | | | | | | | | |
__________
* ここに提出。
** ここに付属しています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1として添付されている証明書は、提出されたものであり、SECに提出されたものではないものとみなされ、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付より前または後に作成された証券法または取引法に基づく会社の提出書類に、そのような提出物に含まれる一般的な法人設立文言にかかわらず、参照によって組み込むことはできません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| 別名ブランズ・ホールディング・コーポレーション |
| | |
日付:2024年8月7日 | 作成者: | /s/ シアランロング |
| 名前: | シアランロング |
| タイトル: | 暫定最高経営責任者兼最高財務責任者 |
| | (権限のある署名者および最高経営責任者、財務および会計責任者) |