実行バージョン

期日は2024年8月6日の第4修正案(本修正案)であり、デジタルタービン会社、デラウェア州会社(“ホールディングス”)、デジタルタービンメディア会社、デラウェア州社(“DT Media”)、デジタルタービン米国社(“DT USA”)、デラウェア州社(“DT USA”、持ち株会社およびDT Mediaとともに、文脈に応じて共通または単独で“借り手”と呼ぶ)、本契約の他の融資先、行政代理である米国銀行、本契約の他の融資者(同等の融資先、“貸主同意”)に関連している。

したがって、2021年4月29日の改正および再署名された信用協定(2021年12月29日の第1改正案の改正、2022年10月26日の特定第2改正案および期日が2024年2月5日である第3改正案の改正を参照してください。いずれの場合も、借り手間で、持ち株会社、DT Media、DT USA、その他の貸手、行政代理人である米国銀行と他の融資先との間、および本契約日前にさらに改正、再説明、補足、または他の方法で修正される“既存信用協定”)を参照してください。借り手のある子会社(“保証人”であり、借り手とともに“貸手”と呼ばれる)、融資先、行政代理である米国銀行、Swingline LendingおよびL/C発行元、およびいくつかの他の当事者；

したがって、融資当事者は、第4修正案の発効日(以下のように定義する)に基づいて、本改正案に記載されている条項および条件を満たす場合には、既存のクレジット協定の第2.06(A)節の条項および条件に基づいて循環承諾を永久的に減少させ、適用金利、財務的契約および何らかの他の契約を修正し、上記に関連する他の変更を行うように、本修正案に記載されている既存の信用協定を修正することを要求している

したがって、借り手、行政エージェント、およびすべての同意した貸手は、既存のクレジット協定を修正することに同意したが、本改正で規定された条項および条件を遵守しなければならない。

そこで，現在，上記の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格を受信して十分に支払うことを確認し，双方は以下のように同意した

1節で定義した用語本明細書で使用され、他の定義されていない大文字用語(本明細書の抜粋中の用語を含む)は、修正されたクレジットプロトコル(以下のように定義される)にそれらを与える意味を有する。

第二節信用協定の改正第4修正案の発効日から発効する：

(A)削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに添付されている既存のクレジットプロトコルの各ページで説明されているように、一点鎖線テキスト(以下の例と同じ方法で表される：一点鎖線テキスト)を追加するように、既存のクレジットプロトコルを修正する。

(B)本プロトコル添付ファイルbで説明したように、クレジットプロトコル添付表1.01(B)の全ての内容を改訂および再記述する。

既存の信用協定の他のすべての付表および証拠品は、第4の修正案の発効日の直前に有効に維持されなければならない。この節に基づいて改訂された現行の信用協定を“改正信用協定”と呼ぶ；既存の信用協定

信用協定と修正された信用協定は“信用協定”と呼ばれることがある。行政代理及び各同意貸主(I)は、本改正が現行信用協定第2.06(A)節に規定する循環融資削減通知、及び(Ii)既存のクレジット協定の下で当該等の通知に関する任意の他の要求(当該等の通知を受信した最終期限を含む)を構成する現行信用協定第2.06(A)節に規定する循環融資削減通知を承認し、同意する。

三節の陳述と保証。本改正案の他の当事者に本改正案を締結させるために、各借り手側は、第4改正案の発効日に本改正案の他の当事者に陳述し、保証する

(A)本修正案は、借入先によって正式に許可され、署名および交付され、本修正案および修正された信用協定は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる

(B)貸金者が改正された信用協定第2条及び第5条又は他の融資文書になされた陳述及び担保(1)第4改正案の有効日までであって、その日までが真実かつ正確であり、(2)第4条又は第4改正案の有効日に重大な制限を含まず、その日まですべての重要な点で真実かつ正しい。ただし、(X)第(A)及び(B)項に記載された陳述及び担保は除く

修正された信用協定の5.05は、修正された信用協定第6.01節(A)および(B)の条項に従って提供された最新の陳述、および(Y)その条項に従ってより早い日にのみ行われる任意の陳述をそれぞれ意味するものとみなされなければならず、より早い日にはすべての重要な態様(または重大な制限された陳述および保証に関して、すべての態様でそのより早い日に真実および正しいままでなければならない)；

(C)違約または違約事件は発生せず、第4改正案の発効日に本改正案が予想される取引を実施した後も、当該違約または違約事件は継続または存在する。

第四節効力。本改正案の効力は、本改正案第2節に規定する既存の信用協定の修正案を含み、以下の前提条件(この等の事前条件が満たされた第1日を“第4改正案発効日”と呼ぶ)を満たす必要がある

(A)行政エージェントは、本契約のコピーに署名しなければならず、行政エージェントは、実際に実行される署名ページの画像を複製するために、借り手、各他の貸手、および各同意した貸手を代表して署名された本契約コピーを受信しなければならない

(B)行政代理人は、本協定第3節で述べた陳述および保証の正確性を証明する第4修正案の発効日である各借り手の担当者によって署名された証明書を受信しなければならない

(C)既存のクレジットプロトコルまたは借り手が一方として任意の別個の通信プロトコル(例えば、所属費用、第4の修正案の施行日前の少なくとも3営業日前または借り手が同意する可能性のあるより後の日前に請求書を発行する範囲内)に基づいて、借り手は、本合意に従って支払わなければならないすべての費用および支出を支払わなければならない

(D)行政代理人は、(I)各借入先の良好な信用、存在又はその等価物に関する関連司法管轄区域の証明、(Ii)(Ii)(A)各借り手及び各司法管轄区域(場合に応じて)で成立又は作成された司法管轄区域内のUCC文書の検索、並びに(B)任意の担保が存在する司法管轄区又は行政代理人の担保品に対する担保権益を整備するために届出を行う必要がある司法管区内のUCC届出書類、当該管轄区に備考された融資声明の写し、及び(B)留置権及び(B)税収留置権、判決及び破産捜査以外に存在しない証拠が存在しない証拠を受領しなければならない

(E)借り手は、(各同意を表す貸主は、“第4の修正案”の発効日の直前に、同意した貸主の約束に応じて比例する)行政エージェントに525，000ドルに相当する同意金を支払わなければならない。この同意料は第4改正案が発効した日に全額支払われなければならない。

第5節改正案の効力。

(A)本改正は、この文明的な規定に加えて、クレジット協定または任意の他の融資文書における貸金人または行政エージェントの権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、信用協定または信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は様々な態様で承認および確認されており、引き続き全面的に有効でなければならない。類似または異なる場合、本条項は、借主が信用協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に同意する権利を有するとみなされてはならない、または放棄、修正、修正、または他の方法で変更されてはならない。双方は、本修正案によるクレジット協定の改正およびこれに関連するすべての他の融資文書の修正および/または署名および交付は、信用協定および他の融資文書の更新を構成せず、これらの文書は、第4の修正案の発効日前に有効であることを確認し、同意する。

(B)第4の修正案の発効日から後に、クレジットプロトコルでは、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されるたびに、任意の他の融資文書において“クレジットプロトコル”が言及されるたびに、修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。信用協定や他の融資文書については、本修正案は“融資文書”を構成しなければならない。

(C)各貸金者は、(I)本改正案の条項及び規定を検討したことを認め、(Ii)その所属する各融資文書(改正された既存の信用協定について)項のすべての支払い及び履行義務(又は義務又はその他の義務)を承認し、再確認し、(Iii)担保権益及びその借り手側の質権を付与する融資文書(ただし、当該借り手が保証権益及び借入者の質権を付与することを含むが、適用状況に応じて定められる)に従ってその財産に付与された留置権又は保証権益を承認し、再確認する。そして、このような留置権および担保権益が融資文書項目の下の責任を保証し続けることを確認することは、その条項の規定によって制限されなければならず、(Iv)その一方であることを認め、同意しなければならない(改正された既存の信用協定について)継続し、十分な効力および効力を維持し、その下のすべての義務は、本改正を実行することによって欠陥または制限されることなく、有効かつ強制的に実行されなければならず、(V)保証人毎の場合、修正された信用協定10.01節によるこのような債務、担保債務および担保債務の保証を再確認する。

第六節賠償。借入者は、改正された信用協定第11.04節に規定された賠償と費用償還条項が、本改正案と本改正案で予定されている取引に適用されることを確認する。

7節：改訂；分割可能性。

(A)改正された信用協定第11.01節の規定に基づいていない限り、本改正案を修正してはならず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。

(B)いかなる管轄区域においても禁止又は実行できない本改正案のいずれかの規定は、本改正案の残りの条文を無効にすることなく、当該等の禁止又は強制執行できない範囲内で当該司法管轄区域を無効とし、いかなる司法管轄区域のいずれかの当該等が禁止又は強制執行できない規定は、当該等の規定を他の管轄区域で失効させてはならない、又は強制的に執行することができない。

第8節は法律を適用する；陪審裁判を放棄する；管轄権。本改正案と双方の本改正案項における権利及び義務は，本改正案の管轄を受け，本改正案の規定に従って解釈·解釈されなければならない

ニューヨーク州の法律によると。改訂後の信用協定第11.14節と第11.15節の規定を必要な改正後に本稿に組み込むことを参考にする。

第9節見出しここに含まれる章タイトルは参考に便利であるだけであり，本修正案の解釈に影響を与えるべきではない.

第10節対応先本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。ファクシミリ又は他の電子イメージング手段により本修正案署名ページの署名品を交付し、本修正案を交付した元の署名品と有効でなければならない。本修正案における“署名”、“交付”などの語、および同様の意味の語は、実際に実行された署名ページ画像をコピーするファクシミリまたは電子メール配信を含む電子署名、交付、または任意の電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされる。

第11節。釈放。各貸金者は、行政代理人および貸金人、その各付属会社、そのそれぞれの代理人、従業員、上級者、取締役、前任者、弁護士、財務顧問および他の専門家、ならびに行政代理人(行政代理人のみの身分)または貸金人(被解除者)を代表するすべての他の人を、任意およびすべての形態の訴訟、訴訟、訴訟事由、訴訟、債務、勘定、契約、契約、紛争、合意、差異、損害、判決、クレーム、債務、義務、平権抗弁、反クレーム、反クレーム、任意の相殺および要求は、既知または未知、予見または未予見、法律、衡平法または他の態様における断言または非断言にかかわらず、侵害、詐欺、契約、連邦または州法律または他の違反にかかわらず、任意の貸金者は、既存の信用協定または修正された信用協定、他の融資文書、債務または担保(前述の“解除された債権”および総称して“解除された債権”のいずれか)に基づいて、それに関連する全てまたは部分的またはそれに関連する任意の方法に基づいて合法的に主張する権利を法的に有するであろう。上記一般性を制限することなく、各貸金者は、本第11条に従って免除および/または解除された任意の発行された債権またはそれに関連する他の権利に絶対的、無条件かつ撤回不可能に放棄され、肯定的に同意し、または他の権利を追求する。本第11条の前述の免除、契約および免除および免除は引き続き存在し、本修正案、本修正案、信用協定、本修正案または信用協定の終了にかかわらず、完全な効力と効力を維持する。任意の他のローン文書または本契約またはその中の任意の規定。

[ページの残りをわざと空にする]

上記で初めて明記された日から、本改正案はそれぞれ正式に許可された役人が署名して交付されたことを証明した。

添付ファイルA

信用協定修正案

[付設する]

修正第 3 条第 4 項を反映した適合コピー、

2024 年 2 月 5 日 8 月 6 日現在

取引 CUSIP： 25400XAA8

施設 CUSIP： 25400XAB6

信用協定を修正して再記述する

2021 年 4 月 29 日現在。

2021 年 12 月 29 日、 2022 年 10 月 26 日、 2024 年 2 月 5 日、 2024 年 8 月 6 日に改正された。

そのうち

株式会社デジタルタービン株式会社デジタルタービンメディアそして

デジタルタービン USA， INC.

借り手として

借り手党の特定の子会社 HERETO，

保証人として、

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理代理人、スイングライン貸し手、 L / C 発行者として、

そして

本契約の貸手

株式会社ボファ証券ウェルズ · ファーゴ証券株式会社

そして

PNC キャピタルマーケット LLC

首席手配人と簿記管理人として

株式会社ボファ証券ウェルズ · ファーゴ証券株式会社

そして

PNC銀行、全国協会

シンジケート代理として

キャピタルワン、 N. A 。JP モルガン · チェイス · バンク、 N. A.

共通文書エージェントとして

目次ページ

ページ

第 1 条定義及び会計条件 2

1.01 定義される用語 2

1.02 その他の解釈規定 43

1.03 会計条件 44

1.04 丸め 45

1.05 タイムズ · オブ · デイ 45

1.06 信用状の金額 4645

1.07 UCC の利用規約 46

1.08 レート 46

第 2 条コミットメントと信用の延長 46

2.01 ローン 46

2.02 借入 · 転換 · 貸付継続 47

2.03 信用状 49

2.04 スイングラインローン 59

2.05 前払い 62

2.06 コミットメントの終了または削減 65

2.07 借入金の返済 65

2.08 金利とデフォルトレート 66

2.09 手数料 67

2.10 利子および手数料の計算、適用金利の遡及調整 67

2.11 負債の証拠 68

2.12 支払一般； 行政代理人の請求 69

2.13 貸し手による支払いの共有 71

2.14 現金担保 72

2.15 デフォルトの貸し手 73

2.16 コミットメントの増加 76

2.17 共同借入者 79

第 3 条税金、収益保護及び違法性 80

3.01 税金 80

3.02 違法性 85

3.03 料金を決定できない 85

3.04 コストの増加 87

3.05 損失補償 89

3.06 緩和義務、貸し手の交換 89

3.07 サバイバル 90

第 4 条クレジット延長に先行する条件 90

4.01 初期貸付の条件 90

4.02 すべての信用延長条件 93

第 5 条表明および保証 94

5.01 存在、資格、権力 94

5.02 認可； 違反なし 94

5.03 政府の承認； その他の同意 94

5.04 結合効果 94

5.05 財務諸表重大な悪影響なし 95

5.06 訴訟 95

5.07 デフォルトなし 95

5.08 財産の所有権 95

5.09 環境問題 96

5.10 保険 97

5.11 税金 97

5.12 ERISA コンプライアンス 97

5.13 証拠金規制、投資会社法 98

5.14 開示 99

5.15 法律の遵守 99

5.16 ソルビンシー 99

5.17 犠牲者、 Etc 99

5.18 制裁の懸念と腐敗防止法 99

5.19 担当役員 100

5.20 子会社、持分、貸付当事者 100

5.21 担保表現 100

5.22 EEA 金融機関 102

5.23 対象事業体 102

5.24 受益所有権証明書 102

5.25 知的財産権； ライセンス、等 102

5.26 労働問題 103

第 6 条確認の契約 103

6.01 財務諸表 103

6.02 証明書； その他の情報 104105

6.03 お知らせ 107

6.04 債務の支払 108

6.05 存在の保存等 108

6.06 プロパティの維持管理 108

6.07 保険の維持 108109

6.08 法律の遵守 110

6.09 書籍 · レコード 110

6.10 検査権 110

6.11 収益の使用 110111

6.12 資材契約 110111

6.13 債務保証契約 110111

6.14 安全保障を与える契約 111

6.15 汚職防止法、制裁 112113

6.16 [保留されている]    112113

6.17 追加保証 112113

6.18 閉会後の事項 113

第 7 条否定的規約 113

7.01 利権 113

7.02 負債 115

7.03 投資法 117

7.04 根本的な変化 119120

7.05 処分 120121

7.06 支払い制限 122

7.07 事業の性質の変化 122123

7.08 関連会社との取引 122123

7.09 重荷のある協定 123

7.10 収益の使用 124

7.11 金融規約 124

7.12 組織文書の改正、会計年度、法定名称、国

設立、主体の形態及び会計の変更 125

7.13 売却 · リースバック取引 125126

7.14 前払金、ジュニア債務等 125126

7.15 ジュニア債務の修正等 125126

7.16 制裁 125126

7.17 汚職防止法 126

第 8 条デフォルト及び救済の事象 126127

8.01 デフォルトのイベント 126127

8.02 デフォルトの発生時の救済 128129

8.03 資金の適用 129130

第 9 条行政代理人 130131

9.01 任命 · 権限 130131

9.02 貸し手としての権利 131132

9.03 免責規定 131132

9.04 管理代理人による信頼 133

9.05 職務委任 133134

9.06 管理代理人の辞任 133134

9.07 管理代理人、アレンジ者または文書への非依存

代理人およびその他の貸し手 135136

9.08 その他の職務なし、 etc 136137

9.09 管理エージェントはクレーム証明書を提出することができます； クレジット入札 136137

9.10 担保 · 保証事項 137138

9.11 担保キャッシュマネジメント契約および担保ヘッジ契約 138139

9.12 特定の ERISA 事項 139140

9.13 誤った支払いの回復 140141 記事 X 継続保証 140141

10.01 保証 140141

10.02 貸し手権利 141142

10.03 特定の免除 141142

10.04 義務独立 142143

10.05 代位 142143

10.06 解雇 · 復職 142143

10.07 滞在の加速 142143

10.08 借り手の条件 142143

10.09 ホールディングスの選任 143

10.10 貢献の権利 143144

10.11 Keepwell 143144 第十一条雑種 143144

11.01 修正案等 143144

11.02 通知、有効性、電子通信 146147

11.03 免除なし； 累積的救済； 執行 148149

11.04 費用、補償、損害賠償免除 149150

11.05 支払の設定 151152

11.06 後継者 · 任命 151152

11.07 特定の情報の取扱い、機密保持 157158

11.08 瀬戸の右 158159

11.09 金利制限 159160

11.10 統合； 効果 159160

11.11 表明と保証の存続 159160

11.12 分離性 160

11.13 貸し手の交換 160161

11.14 準拠法； 管轄； 等 161162

11.15 陪審審の免除 162163

11.16 服従 163

11.17 顧問 · 受託責任なし 163164

11.18電子実行；電子記録；対応先：164165

11.19“米国愛国者法案公告”：165166

11.20影響を受けた財務会社の自己救済を認め、同意する

機関類株は165166株下落した

11.21サポートされているQFCの承認：166167

11.22 TIMEエッセンス--166167

11.23修正案と再記述；優先留置権とローンの承認

ファイル数：166167

11.24プロトコル全体：167168ドル

付表

別表1.01(A)にいくつかの通知アドレスを示す

別表1.01(B)は予備承諾と適用率を示し、付表1.01(C)は担当官を示している

付表2.01はSwinglineの承諾を示している

別表2.03は、信用状承諾を説明する

別表5.10：保険加入

別表5.12：年金計画

別表5.20(A)は、子会社、合弁企業、共同企業及びその他の持分を含む

投資する

別表5.20(B)：知的財産権に関する融資当事者別表5.21(B)

付表5.21(C)すべての文書、文書および有形動産文書付属表5.21(D)(I)はすべての預金口座および証券口座を含む

Schedule 5.21 （ d ） （ ii ） 電子チャットペーパー & 信用状の権利スケジュール 5.21 （ e ） 商業不法行為請求

スケジュール 5.21 （ f ） 質疑持分別表 5.21 （ g ） プロパティ

スケジュール 5.21 （ h ） 資材契約

スケジュール 6.18 閉会後の事項

スケジュール 7.0 1 既存権益

スケジュール 7.0 2 既存債務

スケジュール 7.0 3 既存投資展示会

展示物 A 管理質問票の形式

資料 B 譲渡 · 引き受けの様式

展示物 C コンプライアンス証明書のフォーム

展示物 D 加入者契約の形式

展示物 E 貸付通知の形式

展示物 F 取得許可証明書の様式

展示物 G 回転ノートの形式

展示物 H 担保当事者指定通知の様式

展示物 I ソルベンシー証明書の形式

展示物 J スイングラインローン通知書

展示物 K 役員証明書の形式

展示物 L 米国税務コンプライアンス証明書の様式

展示物 M [保留されている]

添付ファイルN：財務状況証明表

添付ファイルO：保険情報を共有するライセンスフォーム

添付ファイルP：ローン早期返済通知書のフォーマット

信用協定を修正して再記述する

本改訂と再記述の信用協定は、2021年4月29日に締結され(2021年12月29日に改訂され、2022年10月26日に改訂され、2024年2月5日にさらに改訂される)、Digital Turner，Inc.，デラウェア社(ホールディングス)、Digital Turbo Media，Inc.，デラウェア社(DT Media)、Digital Turbor USA，Inc.，デラウェア社(UDT USA)(DT USA，HoldingsやMedia DTとともに、文脈に応じて共通または単独で“借り手”と呼ばれる)、他の保証人(ここで定義)、貸主(ここで定義する)は米国銀行と締結され、N.A.は，行政エージェント，Swingline貸手，L/C発行者とする.

初歩的な声明：

考慮すると、融資先(以下に定義する)は、借り手、保証者、行政エージェント、および貸金業者の間で2021年2月3日に締結された特定の信用協定(本合意日の前に修正または他の方法で修正された“既存の信用協定”)の当事者である

考えてみると、融資当事者は、いくつかの修正を完了し、その下の未返済債務を再融資するために、既存のクレジット協定を修正して再構築することを望んでいる

従って、融資当事者はすでに融資者、Swingline貸金人とL/C発行者に融資当事者に融資とその他の財務便利を提供することを要求し、総額は最高4億ドルに達する

考慮すると、貸手、Swingline貸金人およびL/C発行者は既存の信用協定を修正し、再記述することに同意し、本合意で規定された条項と条件に従って融資先にこのような融資および他の財務的便利を提供する

融資当事者が要求したことを考慮して、第1改正案が発効した日に、(I)2021年循環貸金者が元金総額125，000，000ドルの2021年循環約束を提供し、(Ii)第1修正案に基づいて本協定を改正する

融資者は、第2改正案の発効日に、第2改正案の規定に従って本協定を改正し、欧州ドルレート(第2改正案の発効日直前の本協定で定義されている)をSOFR条項に置き換え、いくつかの条件に適合した変更を行うことを要求している

融資当事者は、第3改正案の発効日に、第3改正案の規定に従って本協定を修正し、適用金利、金融契約、何らかの負の契約を修正し、上記に関連する他の変更を行うことを要求している。

融資当事者は、第4改正案の発効日に、第2.06(A)節の条項及び条件に基づいて循環引受金を恒久的に減少させるために、第4改正案の規定に従って本協定を改正することを要求している

既存の信用協定を改訂し、適用金利、財務契約及びいくつかの他の契約を改訂し、前述に関連する他の変更を行う。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

第一条定義及び会計用語

1.1定義された用語。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“13週キャッシュフロー予測”は、6.01(D)節で規定された意味を有する

“13週キャッシュフロー予測終了日”とは、総合保証純レバー率が2四半期連続で4.00：1.00を下回った後の最初の月の最終日を意味する。

“2021年循環承諾”とは、2021年の循環貸金者毎に、(A)第2.01(A)節に基づいて2021年循環融資を借主に提供する義務、(B)L/C債務の購入及び(C)Swingline融資への参加を購入し、いつでも未返済の元金総額が“2021年循環承諾”というタイトルの下で第1改正案付表1における当該2021年循環貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、又は譲渡及び仮定において当該タイトルに対向する義務を超えないことを意味し、これにより、当該2021年循環貸主が本協定の当事者となり、状況に応じて定める。この金額は本協定に従って時々調整することができるからです。

“2021年循環貸金人”とは、いつでも、(A)任意の2021年サイクル約束が発効する限り、その時間または

(B)2021年の循環約束額が終了または満了した場合、2021年の循環融資またはL/C債務に参加した任意の貸主、または2021年の循環約束に起因することができるSwinglineローン。

“2021年循環融資”とは、2021年循環貸金人が第2.01(A)節に基づいて発行した循環融資をいう。

買収“とは、1回の取引または一連の関連取引によって、(A)他の人の多数の議決権を有する株式または他の持株権(購入オプション、株式承認証、転換可能証券または同様のタイプの証券を含み、その所有者が持株権を行使することができるときに持株権を取得するための)を意味し、持分または他の所有権権益を購入することによって、または持分または株式証を行使することによって、または証券を持分または他の所有権に変換することを意味する

権益、又は(B)別の人の資産であって、当該資産が当該人又は当該人のある部門、業界又は他の業務単位の全部又は実質的にすべての資産を構成する。

“AdColony”とは、ノルウェー王国に登録設立されたAdColony Holding ASのことである。

“AdColony買収”とは、AdColony HoldcoがAdColony買収合意の条項および条件に基づいて、1つまたは複数の完全子会社を介してAdColonyの100%(100%)発行および流通株を借主に売却し、借り手によって買収することを意味する。

AdColony買収協定“とは、二零二一年二月二十六日にHoldings、DT Media、AdColonyおよびAdColony Holdcoの間で締結されたいくつかの株式購入プロトコルを意味し、行政代理の同意を得ずに貸金人(その身分である)の利益に重大な悪影響を及ぼす修正、改訂、補足、同意、免除または要求(このような要件のいずれかの影響を含む)が発効することを意味する。

“AdColony Holdco”とは、Otello Corporation ASA、ノルウェー王国に登録して設立された上場有限責任会社を指す。

追加保証債務“とは、(A)担保現金管理プロトコルおよび保証付きヘッジプロトコルに従って生成されたすべての債務、および(B)弁護士の費用、課金および支出を含む、前述の条項の実行および受領に関連するすべての費用および支出を意味し、直接または間接的(仮説によって得られたことを含む)、絶対的またはある、満期または満了する、既存または後に発生するものであっても、任意の債務者救済法に従って開始されるか、または任意の貸手またはその任意の付属会社の任意の訴訟手続きの開始後に生成される利息、費用および費用にかかわらず、含まれる。このような訴訟では、費用と費用は請求を許可する。しかし、保証人の追加保証債務は、その保証人に関連する任意の除外された交換債務を排除しなければならない。

行政エージェント“とは、米国銀行が任意の融資文書下の行政エージェントおよび/または担保エージェントの識別、または任意の後任の行政エージェントおよび/または担保エージェント(場合に応じて)を意味する

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表1.01(A)に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

行政アンケート“とは、添付ファイルA形式または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態を採用する行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

プロトコル“は、本プロトコルのすべての添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む本信用状プロトコルを指す。

“適用法律”とは，誰にとっても，その人に拘束力があるか，またはその人がその制約を受けているすべての適用法律を意味する

“適用割合”とは、循環融資について、どの循環融資者にとっても、その循環融資者の当時の循環承諾額に代表される循環融資のパーセンテージ(小数点以下9位)を意味し、2.15節の規定に従って調整することができる。すべての循環融資者が循環融資を提供する約束およびL/Cクレジット延期に対するL/C発行者の義務が第8.02節の規定に従って終了した場合、または循環承諾が満了した場合、循環融資に対する各循環融資者の適用割合は、最近発効した循環融資に対する循環融資者の適用割合に基づいて決定され、任意の後続譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主を違約貸主として有効にしなければならない。各貸手の適用百分率は，別表1.01(B)におけるその貸手名に対する位置，あるいはその貸手が本プロトコル当事側となる譲渡および仮定に記載されている(誰が適用されるかに依存する).

“適用金利”とは、任意の増分修正案において適用融資や承諾が別途規定されていることを除いて、いずれの日においても、当時有効な適用レベル(総合レバレッジ率に基づく)に規定されている年利率に対して、(A)基本金利融資である循環融資の適用金利は、“基本金利”の欄に列挙された百分率であるべきであり、(B)定期SOFR融資である循環融資は、“期限ソフトローンと信用証費用”の欄に掲げる百分率であると理解されるべきである。(C)信用状料金は、“定期支払いおよび信用状料金”の欄に列挙された百分率でなければならず、(D)承諾料は、“承諾料”の欄に列挙された百分率でなければならない

総合レバレッジ率の変化による適用税率の任意の増加または減少は、第6.02(A)節に従ってコンプライアンス証明書を交付した日後の最初の営業日に有効でなければならない。ただし、適合性証明書が第6.02(A)節の規定により満期になって未交付である場合には、必要な貸手の要求に応じて、適合性証明書の交付を要求した日後の第1営業日から、それぞれの場合に価格設定レベル57が適用され、いずれの場合も、当該定価レベルは、適合性証明書交付日後の第1営業日まで有効でなければならない。また、違約率が有効な期間には、適用税率の欄ごとに規定された最高税率を常に適用しなければならない。

本定義には任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、(I)任意の期間の適用料率の決定は、第2.10(B)節の規定に従うべきであり、(Ii)初期適用料率は、第6.02(A)節に従って適合性証明書が交付された日から最初の営業日まで、締め切り後に行政エージェントで発生する価格レベル2に設定されなければならない。適用される金利の任意の調整は、当時存在した、またはその後に行われた、または発行されたすべての信用延期に適用されなければならない。

サイクルパーセンテージを適用することは、任意の時間において任意の循環貸主の場合、循環融資のその時点での循環融資の適用割合を意味する。

“適切な融資者”とは、いつでも、(A)循環融資について、(A)融資に約束がある場合、またはその時間にその融資項目の下で融資を有する貸金人、(B)昇華信用証に対して、(I)L/C発行者、および(Ii)第2.03項に基づいて任意の信用状が発行されている場合、循環融資者であり、(C)Swingline転貸に対して、(I)Swingline融資者、および(Ii)第2.04(A)節にいずれかの未返済Swingline融資があれば、循環融資者であることを意味する。

“承認基金”とは、(A)貸手が管理または管理する任意の基金をいう

(B)貸手の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたはその付属機関を管理または管理する。

“Arrangers”とは，(1)(A)米国銀行証券会社と(B)富国銀行証券有限責任会社(それぞれ先頭手配人，帳簿管理人，シンディガエージェントとして)，(Ii)PNC Capital Markets LLC(先頭手配人と簿記管理者として)と(3)PNC Bank，(シンディーガ代理人として)を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第11.06(B)条でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルbの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書の形態を含む)で受け入れられる。

占有すべき負債“とは、任意の日付(A)任意の者の任意の資本賃貸について、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成されたアセットバランスシート内に現れることを意味し、(B)任意の合成リース債務について、その日付に関連するリースまたは他の適用契約または文書がその日の貸借対照表上に現れるであろう(例えば、レンタルまたは他の合意または文書が資本化リースとして入金されている場合)、残りのリースの資本化金額または関連するリースまたは他の適用可能な合意または文書の下の同様の支払いが、その日の貸借対照表上に現れることを意味する。

“経監査財務諸表”とは、2020年3月31日までの財政年度に監査された持株及びその付属会社の総合貸借対照表、及びこの会計年度持株及びその付属会社の関連総合収益或いは経営、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

共有保険情報許可“とは、基本的に添付ファイルOの形態(または融資先の各保険会社が要求する他の形態)の許可を意味する。

“自動更新信用状”は，第2.03(B)節で規定される意味を持つ.“利用可能期間”とは、閉鎖の日から

(I)満期日，(Ii)第2.06節に規定する循環承諾終了日，および(Iii)各循環貸主が循環融資の承諾終了を行った日，およびL/信用証発行者が第8.02節に基づいてL信用証展期間の義務を終了した日。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.50%に等しい日の変動年利率を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したその日の有効金利と、(C)期限SOFRプラス1.00%の最高者のうちの最高者であるが、基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。

「ベースレートローン」とは、ベースレートに基づいて利息を支払う回転ローンまたは増分期間のローンを意味します。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1見出しによって拘束された”従業員福祉計画“(定義はERISA参照)、(B)規則第4975条に規定され、その規定によって制限された”計画“を意味する、または

(C)その資産は、そのような“従業員福祉計画”または“従業員福祉計画”のいずれかの資産を含む任意の者を含む(ERISA第3条(42)条の目的、またはERISA第1章または規則第4975節の他の目的に基づく)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借入金”とは，同じタイプとカテゴリの同時借入からなる借入金であり，定期SOFR融資であれば，適用される貸手ごとに第2.01節により同じ利子期間を提供する。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

“資本化賃貸”とは、公認会計原則に基づいてすでに或いは資本化賃貸又は融資リースとして記録、分類及び計算しなければならない任意のレンタルを意味する。

“現金担保”系とは、(A)現金または預金口座残高、(B)1つまたは複数のL/C発行者またはSwingline貸金人(場合によって決まる)または貸手の利益であり、L/C義務の担保として、Swinglineローンに関連する義務、または循環融資者がL/C義務またはSwingline融資(文脈に応じて)資金を提供する義務、(A)現金または預金口座残高、(B)発行者が行政エージェントと適用されるL/C発行者が満足する金額で条項に従って締結された後備信用証を指す。及び/又は(C)行政エージェントと適用されるL/C振出人又はSwingline貸金人がそれぞれの適宜決定権の下で、行政エージェント及びL/C振出者又はSwingline貸手(場合に応じて)が満足する形式及び実質文書に基づいて、ドル形式及び実質的に他の信用支援に同意する。現金担保“および他の同様の用語は、前述に関連するそれぞれの意味を有しなければならず、現金担保は、現金担保および他のクレジットサポートの収益を含むべきである。

現金等価物“とは、借り手またはその任意の子会社が所有し、いかなる留置権も持たない限り、以下のいずれかのタイプの投資を意味する(留置許可権を除く)

(A)米国またはその任意の機関またはツールによって発行され、期限が取得された日から360日以下の随時販売可能な債務、または米国またはその任意の機関またはツールによって発行され、直接かつ完全に保証または保証された債務であるが、アメリカ合衆国の全ての信用および信用を保証しなければならない

(B)任意の商業銀行に格納された定期預金、保証預金証または銀行引受為替手形であり、商業銀行(I)(A)は貸手であるか、または(B)は、米国、州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された商業銀行、または米国、同州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社であり、連邦準備システムのメンバーである。(2)本定義(C)項に記載の格付けの商業手形発行(又はその親会社発行)、及び(3)資本と黒字の合計は少なくとも1，000，000，000ドルであり、いずれの場合も満期日が当該等手形を取得した日から90(90)日を超えない

(C)ムーディーズによって少なくとも“Prime-1”(または当時同等レベル)、またはSによって少なくとも“A-1”(または当時同等レベル)と評価された任意の州の法律に従って組織された任意の人によって発行された商業手形であって、各チケットの満期日がチケットを取得した日から180日を超えない商業手形；および

(D)公認会計基準に基づいて、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資案への借入者又はその任意の付属会社の流動資産への投資に分類され、これらの案は金融機関によって管理される

ムーディーズまたはS格付けが最も高い機関であり、そのポートフォリオは、本定義(A)、(B)および(C)条項に記載された性質、品質および期限の投資に限定される。

現金管理プロトコル“とは、預金口座、隔夜為替手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、資金振込、自動清算所、ゼロ残高口座、払い戻し小切手集中、制御された支払い、暗号化箱、口座対帳および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、本プロトコル条項が禁止されていない任意の金庫または現金管理サービスを提供するプロトコルを意味する。

“現金管理銀行”とは、現金管理プロトコル当事者の身分であり、(A)融資先または任意の付属会社と現金管理プロトコルを締結する際に、その現金管理プロトコルの当事者として貸手または貸手の関連者の誰であっても(その人がもはや貸手またはその人の関連者でなくても)、しかし、上記のいずれかが行政エージェントが決定した任意の日に“担保現金管理プロトコル”に登録される場合には、適用される現金管理銀行(行政エージェントまたは行政エージェントの関連会社を除く)は、その決定日前に行政エージェントに指定保証側の通知を提出しなければならない。

CERCLAは1980年の総合環境反応，賠償，責任法案である。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

クロロフルオロカーボン“は、規則957条に示される制御された外国企業を意味し、借主または任意の貸金者が、規則951(B)条に示される米国の株主である者を意味する。

“法律変更”とは、締め切り後に次のような場合の1つである

(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その制定、通過、発行または実施日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは、以下の場合のイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)“個人”又は“団体”(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条で用いられる当該等の語は含まれていないが、当該人又はその付属会社の従業員利益計画、及びその計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する任意の人又は実体)は、“実益所有者”となる(1934年“証券取引法”第13 D-3及び13 D-5条で定義された者)

ただし、誰又は集団は、その人又は集団が取得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなさなければならず、その権利が直ちに行使可能であるか、又は一定時間経過後に行使可能であるか(当該権利は“選択権”)であり、完全な償却に基づいて取締役会メンバー又は同等の持株会社管理機関メンバーの持株会社の35%以上の権益証券を投票で選択する権利を有する(当該“個人”又は“集団”が任意の選択権に基づいて取得する権利を有するすべての当該証券を考慮する)

(B)任意の12(12)ヶ月の期間内に、持株会社の董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、(I)当該期間の初日に当該取締役局又は同等管理機関に属するメンバーであり、(Ii)その選任又は指名が当該取締役会又は同等管理機関に入る人選又は指名を受けた者は、上記(I)項に記載の個人指名、委任又は承認された者、又は(Iii)当該取締役会又は同等管理機関のメンバーに当選又は指名された者は、上記選挙又は指名時に指名された者からなる。上記(I)項及び第(Ii)項で述べた個人任命又は承認は、選挙又は指名時に少なくとも当該取締役会又は同等の理事機関の多数を占める。あるいは…

(C)全体的な希薄化に基づいて、DT MediaおよびDT USAの発行済みおよび発行されていない株式に代表される通常の投票権総額は、DT MediaおよびDT USAによって直接または間接的に所有および制御されなくなる(そのため、帰属されていないすべての株式は含まれない)。

任意のローンまたは借金を言及する際に、“カテゴリ”とは、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるか増分定期ローンであるかを意味し、任意のコミットメントに言及する際に、このようなコミットメントが循環コミットメントであるか増量定期ローンコミットメントであるかを意味する。

“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは，担保文書に含まれるすべての“担保”と，担保文書の条項によって留置権に拘束された他のすべての財産を指し，行政代理人を当事者の利益を担保する。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政エージェントは、第6.14節、第6.17節、または第6.18節の要求に従って時々交付される各担保文書を受信しなければならないが、本協定の制限および例外に適合し、借入者のそれぞれによって正式に署名されなければならない

(B)それぞれの場合、債務および担保は、各貸主が現在所有しているほぼすべての、または不動産について、費用所有またはその後の任意の時点で得られる有形および無形資産(株式、会社間債務、口座、在庫、設備、投資財産、契約権利、知的財産、他の一般無形資産、重大不動産および上記収益を含む)の完全な担保権益および担保を担保としなければならないが、本協定および担保文書(適用される司法管轄区域内の適切な範囲内)には、別途規定された例外および制限が遵守されなければならない

(C)本契約及び担保書類の制限及び例外に該当する場合、上記(B)項又は第6.14又は6.17節の規定により、任意の重大不動産の担保権益及び担保(各項目は“担保財産”である)を受けた場合、行政代理人は、(I)当該財産の記録所有者によって正式に署名及び交付された当該担保財産の担保等価物を受領しなければならない。行政代理人が、その中に記載された財産および/または権利上、当事者の利益を保証するために行政代理人に有効かつ存続する完全な留置権(以下(Ii)項に記載の留置権のみを受ける)を生じさせ、すべての届出および記録税が行政代理人が合理的に満足した方法で支払われたか、または他の方法で提供されたことを証明するために、行政代理人が合理的に必要または適切であると考えているすべての届出または記録オフィスの記録または記録の表に適用されている(この証明された債務の全ての金額に担保税を納付すべきであるという理解がある。この場合、当該住宅ローンが保証する額は、当該住宅ローンを締結する際の当該財産の公平時価の100%を限度とする必要がある(この制限により、当該住宅ローン税項は当該公平時価に基づいて計算される)。(Ii)米国地業権協会貸金人は、住宅ローン財産から発行された全額支払われた業権保険証書(又は業権保険証書の効力を有する加価業権保険承諾)について、行政代理人を被保険者とし、その利益及び担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のために命名(“住宅ローン保険証書”)、国が認めた業権保険会社が発行し、形式的にも実質的にも行政代理人が合理的に受け入れ、行政代理人が合理的に受け入れた金額(当該保険証書に含まれる不動産公平市価の100%を超えない)で、住宅ローンがその財産の優先的保有権存続期間に有効に存続することを保証する。7.01節で許可された留置権または行政エージェントが他の方法で同意した留置権以外のすべての留置権は自由で明確であり，それぞれである

(A)合理的に必要な範囲内で、行政エージェントが合理的に受け入れた共通保険および再保険手配(合理的に必要があれば、直接入ることができる)、(B)適用法律に従って利用可能な“共同販売”または“クラスター”の裏書き(すなわち、保険財産の位置または分配価値にかかわらず、所定の最大保証金額を超えてはならない)と、(C)行政エージェントによって合理的に要求された裏書き(高利貸し、初回損失、区画、隣接、事業者、公共道路通路に関する事項を含む裏書き)を含むべきである。可変金利、環境留置権、再分割、担保記録税、単独納税地域、循環信用、およびいわゆるチノおよび制限の全面的なカバー)、このような裏書きが適用される司法管轄区域内で商業的に合理的な料率を得ることができる限り、(Iii)各司法管轄区域からの現地弁護士の意見、(A)担保財産の所在地域の担保および任意の関連固定設備アーカイブの実行可能性および完了性、および(B)担保財産に担保を付与する適用融資者組織の場合、その担保の適切な許可、実行および交付、および各場合において、形態的および実質的に行政代理人を合理的に満足させることができるその他の事項。(Iv)各担保財産に関する完全な“融資期限”連邦緊急事務管理庁標準洪水危険決定(特殊洪水被災地状況と洪水援助に関する通知とともに)、適切な融資当事者が正式に署名して確認し、洪水保険証拠と共に、本契約第6.07(C)節の要求の程度に達する。ただし、行政代理が当該等の基準洪水危険確定及び当該重大不動産に対する洪水保険要求を満たすために必要なすべての他の情報を貸主が受けていない限り、(V)新たなAlta又はこのような既存の調査は、不変の誓約書と共に、業権会社が担保保証書からすべての標準調査例外を削除し、上記(Ii)項で要求された裏書きを発行するのに十分である。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“合格制御プロトコル”、“各合併プロトコル”、“各担保”、“各担保譲渡”、“担保プロトコル”、“質権プロトコル”、“口座制御プロトコル”、または第6.14節に従って行政代理人に交付される他の類似協定、および当事者の利益を保証するために行政代理人留置権を設立または主張する各他の合意、文書または文書と総称される。

“約束”とは、状況に応じて循環的約束および/または増分定期融資約束を意味する。

“承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、この適用レートを適宜決定して実施する権利があり(S)、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはそのレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

合併とは、持株会社及びその子会社又は他の任意の他の人の財務諸表又は財務諸表項目を使用する際に、公認会計基準の合併原則に従って連結された報告書又は項目を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、持株会社及びその付属会社が公認会計基準に基づいて総合的に決定した以下の各項目の和であり、重複がない：(A)最近完成した計量期間の総合純収入プラス

(B)上記総合純収入を算出する際に差し引かれる以下の部分(重複なし)：(I)総合利息費用、(Ii)対応する連邦、州、地方及び外国所得税準備、(Iii)減価償却及び償却費用、(Iv)上記期間に発生する任意の持分発行又は他の持分発行、買い戻し又は償還に関するコスト、費用及び支出は、いかなる測定期間においても、総金額が300万ドルを超えない、(B)本協定及び任意の修正案を締結し、その修正または補充および本プロトコルで行われる取引総額は、1，500，000ドル以下であり、(C)買収を許可する(完了するか否かにかかわらず)、任意の計算期間内に、買収を許可する総金額は、3，000，000ドル以下であり、(5)非現金費用および損失(このような非現金費用または損失は含まれておらず、(A)過去の会計期間中にそのような費用および損失について現金費用が存在する限り、または(B)将来の会計中にそのような費用および損失に対して現金費用を徴収することが合理的に予想される)および(6)任意のコスト節約、運営費の減少と買収の許容による相乗効果は、合理的に予想される

借り手は、この許可取得完了後12ヶ月以内の善意の判断の下で実現された(当該等のコスト節約、運営費用の減少および相乗効果が合理的に識別および定量化され、コンプライアンス証明書に反映される限り)、その期間に実現された実際の収益金額を差し引くが、(Vi)項に規定する任意の増加は、(A)総合純収入を計算する際に控除されるか否かにかかわらず、(B)総合EBITDAの25%を超えない(第(Vi)項の調整を実施する前に計算される)。(C)重複がない場合、収益として反映されるか、またはその期間の総合純収入に計上される範囲内で、非現金収益(このような非現金収益は含まれていないが、範囲は、(1)過去の会計中にそのような収益に関連する現金収益、または(2)将来の会計期間中に現金収益があることが合理的に予想される)。現金および非現金費用：株式ベースの報酬、減価償却および償却、純利息費用、その他の費用、または対価格の公正価値変化、業務転換コスト、外国為替取引損失、外国為替取引損失、所得税(利益)準備、取引関連費用、解散費、営業権減額、買収関連負債調整、及びこのような他の現金及び非現金支出は、当該期間にホールディングス及びその子会社が米国証券取引委員会に提出した公開報告書に記載されている“非公認会計基準調整後のEBITDA”を計算する際に、(C)以下の現金及び非現金収入及び収益：純利息収入、その他の純収入及び外貨収益を減算する。

総合資金負債“とは、任意の決定日に、持ち株会社およびその子会社が総合的に基づいていることを意味する：(A)すべての借入金債務(本契約下の債務を含む)の未償還元本金額、ならびに債券、債券、手形、融資協定または他の同様の手形証明書によって証明されたすべての債務、(B)すべての購入通貨債務、(C)信用証(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、債券および同様の手形の引き出しおよび未償還金額。(D)財産またはサービスの延期購入価格に関連するすべての債務(発生した債務の非または収益債務を含むがこれらに限定されない)(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)；(E)すべての帰属可能な債務

(F)満期日前に任意の持分または任意の承認持分証、権利またはオプション購入、償還、返送、廃棄、または他の方法で任意の金を支払うすべての義務、または償還可能優先権に属する場合、推定値は、その自発的または非自発的清算優先権に、計算および未払い配当のうちの大きい者を加える。(G)これらの債務がHoldingsまたはその付属会社によって引き起こされる場合、これらの債務は、他の場合には総合基金債務を構成し、これらの債務は、Holdingsまたはその任意の付属会社が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて生じる債務を含む)であり、これらの債務がその人によって負担されているかどうか、または請求権が限られているか否かにかかわらず、(H)借り手または任意の付属会社を除いて、上記(A)~(G)項で示されたタイプの未償還債務のすべての保証。並びに(I)借入者又は付属会社が一般パートナー又は共同経営会社のいずれかの共同企業又は共同経営企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)のすべての上記(A)から(H)項に記載のタイプの債務は、当該等の債務が借入者又は当該付属会社に対して請求権がないことが明文で規定されている限り、

しかしながら、いずれの場合も、すべての債務または債務は含まれておらず、それぞれの場合、債務が満了したときまたは前に、その人が適切な人に必要な資金(または債務証拠)を信託形態で支払、償還または償還または償還することができなくなった場合、その債務または債務は、その人の総合資金または債務を他の方法で構成し、その後、これらの資金および当該債務または債務または他の保証の証拠は、無制限現金金額の計算に含まれない。

“総合利息料金”とは、任意の測定期間において、(A)借入金(資本化利息を含む)または資産の繰延購入価格に関連するすべての利息、保険料、債務割引、費用、課金および関連費用の合計を意味し、それぞれの場合、公認会計原則に従って利息とみなされる(ただし、疑問を免除するために、第3の修正案および第4の修正案について貸金者(またはそのそれぞれの関連先)に支払う任意の非日常的な同意または手配費用は含まれない)。(B)経営終了に関連するすべての支払又は対応した利息及び(C)資本化賃貸項下の賃貸料支出部分は、最近完了した見積期間内に、公認会計原則に基づいて、Holdings及びその付属会社又はその付属会社が総合基準で利息とみなす。

“総合利息カバー比率”とは、日付(A)総合EBITDAと(B)現金で支払う総合利息費用の比率(いずれの場合も現金で支払う)を意味する。

“総合レバレッジ”とは任意の確定日に

(A)当該日までの総合出資債務、制限されていない現金金額を差し引いた金額は

(B)最近完成した計量期の総合EBITDA。

“総合純収入”とは、決定された任意の日に、持ち株会社およびその子会社が最近完成した計量期間の総合に基づく純収益(または損失)を意味する。ただし、連結純収入には、(A)米国証券取引委員会に提出された計量期のホールディングス及びその子会社に関する公開報告材料に記載されている非常にまれな収益及び非常にまれな損失、(B)計量期間内のいかなる子会社の純収益も、当該子会社の計量期間内の組織文書又は当該子会社に適用される任意の合意、文書又は法律の条項の実施が当該子会社が配当金又は同様の分配を発表又は支払うことを許可しない限り、総合純収益を決定する際には、そのような任意の子会社の任意の純損失における持株会社の権益を含まなければならない。および(C)任意の人がこのメトリック期間内の任意の収入(または損失)(例えば、当該者は付属会社ではない)であり、当該人がこのメトリック期間の純収益に占める権益は、総合純収入に計上されなければならないが、その人がこのメトリック期間内に配当金としてまたは他の割り当てとして実際に支配株または付属会社の現金総額を割り当てることを超えない(例えば、付属会社に配当金または他の割り当てを派遣する場合、当該付属会社は、本(B)段落に記載されたようにホールディングス社にさらに関連する金額を割り当てることを禁止されない)。その中で“公認会計基準純収益”と決定した。

「連結担保負債」とは、決定日において、当日未払いの連結担保負債の総元本額を、ホールディングスまたはその子会社の資産に対する権権で担保される範囲内いう。

「連結有担保純レバレッジ比率」とは、決定日時点における （a） 連結有担保負債の無制限現金金額を差し引いた比率 （b） 直近期計測期間における連結 EBITDA をいう。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.上記一般性を制限しない原則の下で、誰かが選挙役員、管理一般パートナー又は同等職に対して一般投票権を有する証券15%(15%)以上の投票権を直接又は間接的に所有している場合は、その人は、他の人によって制御されているとみなされるべきである。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)料率が規定されているいずれの債務についても、その債務に適用される他の金利よりも年率が2%高い(2%)ことを意味する

(B)具体的に規定されていないまたは提供されていないいかなる債務についても、適用法で許容される最大範囲において、毎年の金利は、基本金利プラス基本金利ローンの適用金利プラス2%(2%)に等しい。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.15(B)節に別の規定があるほか、“違約貸金人”は：(A)履行できなかったことを指す

(I)本契約の規定がその融資に資金を提供する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することは、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、融資の失敗は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件を満たしていないと判断したためである(各条件および任意の適用の違約は書面で具体的に示されなければならない)、または

(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、行政エージェント、L/C発行者、Swingline貸金人又は任意の他の貸手に本契約項の下で支払わなければならない任意の他の金額(それが信用証又はSwinglineローンに参加する場合を含む)を規定し、(B)借入者、行政エージェント、L/C発行者又はSwingline融資者に書面で通知し、本合意項下の融資義務を履行しようとしないことを示す。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行った後3(3)営業日以内に失敗する。本項に規定する予期される資金義務を履行することを行政代理人及び借り手に書面で確認する(ただし、当該貸主は、本条項(C)に基づいて行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約した貸金者ではない)、又は(D)既存又は直接又は間接を有する親会社であり、当該親会社は、(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)は、債務者又は同様の業務又は資産再編又は清算を担当する者に利益を得るために、引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定している。連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関を含むか、または(3)自己救済行動の標的となる。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関する任意の決定及びその発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は違約貸手とみなされ(第2.15(B)節の制約を受け)、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、L/C発行者、Swingline貸主及び他の貸手に交付すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借り戻し取引およびその人の子会社の任意の持分発行を含む)のいずれか(または上記の任意の行為を行う任意の選択権または他の権利を付与すること)を意味し、請求権の有無にかかわらず、任意の受取手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む。

“資格に適合しない持分”とは、誰であっても、その人の任意の持分を意味し、その条項(またはその所有者によって交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項)、または任意の事件または条件が発生したとき(A)満期または強制償還に基づいて、債務返済基金義務またはその他に基づいて、(B)その人またはその任意の連属会社によって全部または部分的な償還を選択することができ、(C)計画に応じて現金で配当金を支払うことができる。または(D)最終期限後91日前に、不合格持分を構成する債務または任意の他の持分に変換するか、または交換することができる。しかし、いずれの当該持分も、その所有者のみが借り手又はその共同経営会社に資産を変更又は売却する際に当該等の持分を買い戻し又は償還することを要求する権利がある場合には、当該等持分の条項の規定(I)当該等の購入又は償還が必要でない限り、本契約が許可されない限り、又は(Ii)当該等の債務を事前に十分に支払い、当該等の承諾を終了し、すべての未返済の信用状又はそれを現金で担保する限り、当該等の持分は資格に適合しない持分を構成しない。

“ファイルエージェント”とは，(I)Capital One，N.A.と(Ii)モルガン大通銀行であり，それぞれファイルエージェントとして機能する.

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは、米国、その任意の州、連邦または領土またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子記録”と“電子署名”は節で規定された意味を持つ

11.18.

“合格譲受人”とは，譲受人の条件に適合する誰かのことである

第11.06条(ある場合は，第11.06(B)(Iii)条に要求される同意を経なければならない)。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

環境法とは、環境または人間の健康を汚染または保護することに関連する任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、基準、条例、規則、判決、解釈、命令、法令、許可、協定または政府制限を意味し、製造、生成、処理、輸送、貯蔵、処理、放出または脅威の危険材料の放出、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む。

“環境責任”とは、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規または一般法に基づいて、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威放出、または(E)任意の契約の任意のまたは有または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)に直接または間接的に関与することを意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、証明、登録、承認、識別番号、ライセンス、または他の許可を意味する。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“持分発行”とは、いかなる貸金先又は任意の付属会社が誰にもその持分を発行することをいうが、(A)行使オプション又は承認持分証に基づいてその持分を発行すること、(B)任意の債務証券から持分に変換するか、又は任意の種類の持分証券を任意の他の種類の持分証券に変換してその持分を発行すること、(C)その持分に関連する任意のオプション又は承認持分証を発行することを含まない

(D)融資先は、許可買収の対価としてその持分を発行し、(E)改正、再説明、置換、または他の修正された2020年持株奨励計画に従って任意の持株を発行する。“株式発行”という単語はどんな処置も含まれているとみなされてはいけない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA共同経営会社“とは、規則第414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412節の規定の下)の借主と共同制御された任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)借り手または任意のERISA関連機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)借り手または任意のEERISA関連機関が多雇用主計画から全部または部分的に退出すること；(D)退職保障条例第4041条または第4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出し、(E)PBGCは、年金計画の終了手続きを開始し、(F)退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険状態にあると判断する計画または“退職保障条例”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定する

(H)“ERISA”第4章に従って借り手又はERISAのいずれかの関連会社に任意の法的責任を課すが、“ERISA”第4007条により満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く

(I)借り手または任意のERISAアクセサリは、放棄するか否かにかかわらず、または借り手または任意のERISAアクセサリが多雇用主計画に必要な支払いを提供することができなかった年金資金調達ルールにおける年金計画に関するすべての適用要件を満たすことができなかった。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“除外財産”とは、いかなる貸金先についても、(A)有料不動産(物質不動産を除く)における任意の権益、(B)賃貸不動産における任意の権益(大家免除、反論及び担保アクセス禁止書簡のいずれかの要求を除く)、(C)任意の貸金先のいずれかの外国子会社の持分は、担保文書に基づいて担保債務を担保する必要がない限り、(D)いかなる米国が商標出願を意図している範囲内であり、かつ次の期間内に限り、その中に付与された保証権益は、適用された法律に従って商標出願を使用することによって発行された任意の登録の有効性または実行可能性を損なうか、または無効にするか、またはログアウトさせることができる。でも提出しています

米国特許商標局は、“ランハム法案”(または任意の後続条項)第1(C)または1(D)条(または任意の後続条項)に基づいて使用または使用宣言を主張する修正案を受け入れる。このような使用意図商標出願は、財産を排除すべきとみなされてはならない、(E)第7.02(C)節の条項によって拘束された任意の財産は、貸手がそのような財産の任意の他の留置権を付与することを禁止する文書に基づいて、第7.01(I)節に記載されたタイプの留置権制約を受けた任意の財産、および(F)任意の一般的な無形、許可、レンタル、許可、許可、および(F)任意の一般的な無形、許可、レンタル、許可、許可、および(F)の一般的な無形、許可、レンタル、許可、契約または他の文書の条項または適用法に従って、そのような一般的な無形、許可証、レンタル、許可証、契約または他の文書上の保証権益を付与することを禁止し、契約または他の文書の終了をもたらすか、または他の当事者に終了、加速、または他の方法で契約または他の文書項目の下の融資者の権利、所有権および権益を変更する権利(通知を発行するか、またはその両方を合併する場合を含む)をもたらすであろう。しかし、(I)上記(F)項に記載の任意の制限は、“統一商法”または任意の他の適用法(債務者救済法を含む)または衡平法の原則に基づいて、借り手側の権利を適用する任意の禁止または権利を終了、加速または変更する場合にのみ適用され、(Ii)このような禁止または権利または任意の適用法、一般的な無形資産、許可証、レンタル、許可証、契約または他の文書に記載されている任意の同意要件を終了または廃止するのに十分な範囲内で、または任意の当該等の同意を与えた後、または、そのような同意に対する任意の要求を放棄または終了する場合、そのような一般的な無形資産、ライセンス、レンタル、ライセンス、契約または他の文書は、自動的に、同時に除外された財産とみなされるべきではない。

除外交換義務“とは、任意の融資先について、借り手の全部または一部が保証されている場合、またはそのような交換義務(またはその任意の保証)が商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になることを保証するために留置権が付与されている場合、任意の交換義務を意味する。借り手側は、任意の理由により、商品取引法で定義された“合資格契約参加者”を構成することができなかった(第10.11節および任意の他の“良好に維持されている”、支持または他の合意が発効した後、および他の借り手による借入者のスワップ義務の任意およびすべての保証が発効した後)、借入先の担保または保持権の借入者によって与えられた担保は、交換義務が発効したときに商品先物取引委員会の規制または命令(またはその申請または公式解釈)とみなされる。1つ以上のドロップ契約を管理する主プロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または留置権を排除することに起因することができるドロップ契約のドロップ義務部分にのみ適用されるべきである。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、融資者またはその貸手の口座に支払われる金額に応じて、次の日に発効する法律に基づいて融資または承諾における適用権益を徴収する：(I)貸主が獲得する

融資又は承諾中の当該等利息(借入者が第11.13条により提出された譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸金人がその貸し付け事務室を変更するが、いずれの場合も、第3.01(B)又は(D)節の規定により、当該等税に関する金は、当該貸金人が本契約者となる直前の当該貸金人又はその貸し付け事務室を変更する直前の当該貸金人に支払わなければならず、(C)当該受取人は、第3.01(F)条の規定により生じた税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守することができない。

既存のクレジットプロトコル“は、本プロトコルの要約に記載されている意味を有する。

“非常領収書”とは、税金還付、年金計画返金、保険収益(業務中断保険収益は含まれていないが、そのような収益は損失収益および非自発的処置収益の補償を構成する)、賠償金および任意の購入価格調整を含む、非正常業務中に受信またはその口座に支払われる任意の現金を意味する。しかし、非常領収書が、その人のための任意の第三者の請求について誰かによって請求され、その人が以前に支払った請求書およびその人がその請求書について支払った費用および支出を支払うために使用される場合、非常領収書には、保険または補償支払いからの収益または補償支払いからの現金収入が含まれてはならない。

“ローン”とは、循環ローンまたは任意の逓増定期ローンを意味する。

融資終了日“とは、(A)総約束が終了したこと、(B)すべての債務が全額現金で支払われたこと(または賠償義務があることを除く)、および(C)すべての信用状が終了または満了したこと(信用状を除く、これについて行政エージェントおよびL/信用状発行者を満足させる他の手配がなされた信用状を除く)のすべての状況が発生した日を意味する。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“料金手紙”は，2021年3月9日に，持ち株会社，DT Media，DT USAと米国銀行との間の書簡プロトコルを指す.

“第1修正案”とは、借り手、貸金側、保証者と行政代理人との間の第1改正案であり、日付は第1改正案が発効した日である。

“第1修正案発効日”は、第1修正案においてこの用語のために規定されているという意味を有する。

“FIRREA”は改正された1989年の金融機関改革·回復·実行法を指す。

“洪水保険法”は、総称して、(I)現在又はそれ以降に施行される1968年“国家洪水保険法”又はその任意の後続法規、(Ii)現在又は以後有効な1973年“洪水災害保護法”又はその任意の後続法規、(Iii)現在又は以後有効な1994年“全国洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、(Iv)現在又は以後有効な2004年“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(V)現在又は以後有効な2012年“ビグット−ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規と総称される。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。適用することができます

この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“第4修正案”とは、借り手、借り手、保証者と行政代理人との間の第4改正案であり、日付は第4改正案が発効した日である。

“第4修正案施行日”は、第4修正案においてこの用語のために規定されているという意味を有する。

“連邦準備委員会”とは米国連邦準備システム理事会を意味する

各州です。

“正面リスク開放”とは，いつでも約束違反のある貸手が循環状態にあることである

貸手は、(A)L/C発行者に対して、L/C債務以外の未償還L/C債務における当該違約貸金者の適用割合、すなわち当該違約貸金者の参加債務が本契約条項に従って他の循環貸主又はそれを担保とした現金に再割り当てされたこと、及び(B)Swingline貸金者に対して、Swinglineローン以外のSwinglineローンにおける当該違約貸金者の適用割合

この違約貸主に関する参加義務は、他の循環貸主または本合意条項に従って担保された現金に再分配されている。

FSHCO“とは、CFCs持分を実質的にすべての資産が構成する任意の子会社を意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“Fyber”とは、Fyber N.V.であり、オランダ商会商業登録簿に登録され、番号54747805であり、HRB 1665410バーツに基づいてベルリン(シャーローテンブルク)地方裁判所商業登録簿に登録されている。

“Fyber買収”とは、(I)Fyber Sellersが借り手に1つまたは複数の完全子会社を介してFyber売り手の全株式を直接または間接的に売却および買収すること(この段落でFyber買収プロトコルを使用する定義)、および

(Ii)借り手は、1つまたは複数の完全資本付属会社を介して、買収要約(Fyber買収契約を参照)によって残りの株式の任意の他の株式を直接または買収し、各買収は、Fyber買収契約の条項および条件に基づいて行われる。

“Fyber買収協定”とは、2021年3月22日現在、持ち株会社、デジタルタービンルクセンブルク社とルクセンブルク社との間のいくつかの株式購入協定をいう。Fyber Sellersが行政エージェントの同意を得ていない修正、修正、補足、同意、免除または要求(そのような任意の要求の効果を含む)は、貸主(その身分で)の利益に重大な不利をもたらす。

“Fyber Sellers”は、Tennor Holding B.V.(オランダ法で規定されている個人有限責任会社)、Advert Finance B.V.(オランダ法で規定されている個人有限責任会社)、Lars Windhorst(スイスに住む個人)と総称される。

“公認会計原則”とは、米国公認会計原則、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会(又は会計業界内で同様の地位及び権威を有する機関)の声明及び声明において時々提出される原則をいうが、これらに限定されないが、FASB会計基準が編纂され、決定された日に当時の場合に適用され、一致して適用され、第1.03節の制約を受ける。

政府当局“とは、州または地方政府にかかわらず、行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他のエンティティを意味する米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味する

政府(欧州連合や欧州中央銀行のような超国家機関を含むがこれらに限定されない)。

担保“とは、誰にとっても、(A)当該者がその定義(A)~(G)項に記載された任意の債務のいずれか又は義務を保証すること、又はその定義(A)~(G)項に記載された種類の債務の経済的効果を保証する任意の義務、又は他の者(”主要債務者“)がその人の任意の直接的又は間接的に対処又は履行可能な他の義務、(I)購入又は支払い(又は購入又は支払い)を含む他の義務、(Ii)購入又はリース財産、(I)購入又は支払(又は購入又は支払い)等の債務又はその他の義務又は前払い又は資金の提供を意味する。(3)主債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること

(Iv)これらの債権または他の債務が弁済または履行されていることを任意の他の方法で債権者に保証するため、または(全部または一部)損失から当該債権者を保障するために、または(B)当該人の任意の資産について任意の留置権を締結して、(A)~(G)項に記載された種類の任意の債権を保証するために、または他の他の人の他の義務から締結するために、当該債権または他の義務が当該人によって負担または明示的に負担されているか否かにかかわらず(または他の方法で、これらの債権または債務のいずれかの所有者が任意の権利を取得する権利を有する)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保債務”は、10.01節に規定された意味を有する。

「保証人」とは、 （a） 子会社の保証人、および （b） 保証の下にある貸付当事者またはその子会社の追加担保債務および特定貸付当事者のスワップ債務 （ 第 10.01 条および第 10.11 条の効力を生ずる前に決定された ） に関して、借り手のことを総括していう。

“担保”とは，保証人が第X条に基づいて行われた被担保当事者を受益者とする担保，及び相手が第6.13条に基づいて交付した担保をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、天然ガス、天然ガス液体、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、有毒カビ、感染性または医療廃棄物およびすべての他の物質、廃棄物、化学品、汚染物質、汚染物質または任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質、ならびに任意の形態の任意の環境法を意味する。

“ヘッジ銀行”とは，スワップ契約の当事側の身分であり，(A)第6条又は第7条の禁止を受けないスワップ契約を締結する際に，貸手又は貸手である

貸手の関連先は、このような交換契約の当事者である(たとえその人がもはや貸手でなくても、またはその人の関連者がもはや貸方ではなくても)。貸金人(または貸手の関連会社)でなくなった者と担保ヘッジ協定を締結した場合、その者は、担保ヘッジ協定の規定終了日(延期または更新を許さない)までヘッジ銀行とみなされ、また、上記のいずれかが行政エージェントによって決定されたいずれかの日に“担保ヘッジ合意”に登録される場合には、適用されるヘッジ銀行(行政エージェントまたは行政エージェントの関連会社を除く)は、その決定日前に指定された保証者の通知を行政エージェントに提出しなければならない。

“持つ”という語の意味は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味と同じである.“逓増修正”は2.16(J)節で規定された意味を持つ.“増分融資”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“逓増施設発効日”は、第2.16(D)節に規定される意味を有する。“逓増条項融資”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。“逓増定期ローン”には、第2.01(B)節に規定されているという意味がある。“逓増定期融資承諾”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)その人が、延期された購入財産またはサービス代金を支払うすべての義務(融資義務を含むが、これらに限定されない)(1)通常の業務中に対応し、期限が90(90)日を超えていない貿易口座、および(2)非持続的経営に関連する貿易口座を含まない)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権を保証とする債権(債務項目の前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債権を含む)であって、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)資本化リースおよび合成リース債務に関連するすべての帰属可能な負債；

(G)その人が、その人または他の人の任意の不適格権益または任意の承認持分証、権利または選択権に関するすべての義務について、償還可能な優先権に属する場合、その自発的または非自発的清算優先順位のうちの大きい者に、計算すべきおよび支払われていない配当金を加えると推定される

(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収されるすべての税を意味するが、含まれていない税、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.“情報”は11.07(A)節で規定された意味を持つ.

“知的財産権”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

“会社間債務”は7.02(E)節に規定されている意味を持つ。

利子付日“とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、このようなローンに適用される各利子期間の最後の日と、そのようなローンを提供するローンの満期日とを意味するが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3(3)ヶ月毎の対応日も利息日とすべきである。および(B)任意の基本金利ローンまたはSwinglineローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日と、それなどのローンを作成するローンの満期日を指す(本定義では、Swinglineローンは循環ローンによるものとみなされる)。

“利子期間”とは、各定期SOFRローンについて、借主がそのローン通知において選択した当該定期SOFRローンの支払いまたはSOFRローンへの変換またはSOFR定期ローンとしての継続発行日からその後1(1)ヶ月、3(3)ヶ月または6(6)ヶ月(場合によっては獲得性に応じて)が終了するまでの期間を意味する

(A)非営業日に終了しなければならない任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならない

営業日は別のカレンダー月にあり、この場合、利息期間は前の営業日で終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない.

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または取得するか(当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に応じて当該他の人の債務を保証する任意の手配を含む)、または(C)(1つの取引または一連の取引において)別の人の資産を購入または取得し、その資産は、他の人またはその人のある部門、業界または他の事業単位の全部または実質的にすべての資産を構成する。条約の目的を遵守するために、任意の投資の金額は、実際に投資された金額でなければならず、そのような投資価値のその後の増加または減少は調整されないが、その人がそれぞれの場合に実際に受信した任意の資本のリターンまたは分配または償還元金を実行に移す。本稿では別途規定があるにもかかわらず，AdColonyの買収は締め切りまでの未償還投資と見なし，その日に完了した範囲でなければならない.

非自発的処分“は、任意の貸手またはその子会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または任意の非難または他の公共用途を意味する。

“知的財産権”は第5.25節に規定する意味を持つ。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

証人伝票“とは、証人Lが借り手(またはその子会社)またはL発行証人を受益者として作成した当該信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、ならびに任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“加盟協定”とは，第6.13節の規定に従って添付ファイルDの形で署名·交付された加盟協定をいう。

“二次債務早期返済”は、第7.14節に規定する意味を有する。

二次債務“とは、(A)借り手または任意の付属会社の無担保債務、(B)二次債務および(C)借主または二次ベースで保証された任意の付属会社の担保債務に対する留置権の負債を意味する。疑問を生じないために、一次負債にはローンが含まれていない。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

L信用状立て替え“とは、各循環貸主について、その適用されるサイクルパーセンテージに従ってL信用状借款に参加する資金を意味する。

“L/信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された信用状であり、循環借入金として又は循環借入金として再融資された日にまだ返済されていない信用状の期間をいう。

“L信用状承諾”は、L信用証発行者にとって、L信用証発行者が本信用状項目下の信用状を発行することに対する承諾を意味する。L信用状承諾の初期金額は別表2.03に記載されている.L/信用状発行者の信用状は，L/信用状発行者と借り手の同意を得た後，不定期に修正し，行政エージェントに通知することができる.

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“L信用状支払い”とは、L信用証発行人が#年の信用状に基づいて支払う金額を意味する

クレジットだ

“L/信用証発行人”とは，信用証発行人としての米国銀行を指す

あるいは本信用状の下の任意の後続発行人。

L/信用状債務“とは、任意の確定日において、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、すべての未償還金額の合計(すべてのL/信用状借入金を含む)を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“借り手”とは，本契約調印ページで“借入者”と確認された各人，本契約により“借主”となった他の各人，およびそれらのことである

相続人と譲受人は、文意が別に指摘されている以外に、Swingline貸金人を含む。

“貸手”とは、貸手、Swingline貸手、L信用状を意味する

発行人。

“貸出先”は、行政代理人、L/信用状発行人、または任意の借入者にとって、

人の行政アンケートでは、その人の1つまたは複数のオフィスとして記述されているか、または借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができ、オフィスは、その人の任意の関連会社または個人または関連会社の任意の国内または海外の支店を含むことができる。

“信用状”とは、本契約項の下で開設された任意の予備信用状を意味する。

“信用状申請”とは、信用状の申請と協議を開設或いは修正し、発行人がL信用状を時々使用するフォーマットを採用することを意味する。

“信用状手数料”は，2.03節に規定する意味(L)を持つ.

昇華信用状“とは、任意の決定日において、(A)10，000，000ドルおよび(B)循環融資のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状の昇華は補完ではなく循環融資の一部だ。

“レバー成長期”は第7.11(A)節で規定された意味を持つ。

留置権“とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

ローン“とは、貸主が第2条に基づいて循環ローン、スイングローン、または漸増定期ローンの形態で借り手に提供する信用を意味する。

“融資文書”を総称して(A)本プロトコル，(B)第1修正案，

(C)第2修正案、(D)第3修正案、(E)第4改正案、(F)担保手形、(G)担保、(H)担保文書、(Hi)費用関数、(Ij)各発行者文書、(Jk)各合併協定、(Kl)第2.14節の規定により現金担保権利を設定または整備する任意の合意、および(Lm)それぞれの場合に署名および交付されるすべての他の証明書、合意、文書、および手形。任意の融資者またはその代表によって、上記の規定に従って(ただし、保証されたヘッジプロトコルまたは任意の保証された現金管理プロトコルは明示的に含まれていない)、およびそれらの任意の修正、修正または補足、または本プロトコルの任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の任意の修正、修正または補足；ただし，11.01節の場合，“融資文書”とは，本プロトコル，担保，担保文書を指すことが条件である.

ローン通知“とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)借入金、(B)ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)定期SOFRローンが継続される通知を意味し、この通知は、添付ファイルEの形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の担当官によって適切に記入および署名されなければならない。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“主プロトコル”の意味は“スワップ契約”の定義と同じである.“重大な悪影響”とは(A)重大な悪影響または重大な悪影響を意味する

持ち株またはホールディングスおよびその付属会社の全体としての経営、業務、不動産、負債(実際または有有)、状況(財務または他の態様)または将来性への影響、または(B)任意の融資者がその所属する任意の融資文書下の義務を履行する能力、(Ii)それが属する任意の融資文書の合法性、有効性、有効性、拘束力、または任意の融資者の実行可能性に重大な悪影響を及ぼす、または

(Iii)行政代理人または任意の貸手は、任意の融資文書に従って付与された権利、救済方法、および利益を享受または受けることができる。

“重要な契約”とは、誰にとっても、(A)その人の業務、条件(財務または他の態様)、運営、業績、財産または見通しに重要な意味を有する各契約または合意、または(B)借り手およびその子会社の任意の他の契約、合意、許可または許可、書面であっても口頭であっても、そのいずれか一方の違約、不履行、キャンセルまたは更新が合理的に実質的な悪影響を及ぼすことを意味する。

“重大国内子会社”とは、その子会社とともに、(A)最近4(4)会計四半期が終了した第4(4)会計四半期中に、(A)予想ベースで生成された総合EBITDAが5%を超える、または(B)直近4(4)の会計四半期終了時の総合ベースで、総資産(他の子会社の株式を含み、合併で抹消された投資を除く)がホールディングスおよびその子会社の総資産の5%以上であるホールディングスの任意の国内子会社を意味する。しかしながら、いずれの場合も、“重大国内子会社”に分類されていない国内子会社が存在するが、その合計(I)が形式的に生成された総合EBITDAの10%以上である場合、または(Ii)総資産(他の子会社の株式を含み、連結ベースで除外された投資を含まない)がホールディングス及びその子会社の連結ベースで総資産の10%以上である場合、ホールディングスは、当該国内子会社が本協定第2項の保証人となるために、そのような国内子会社が第6.13節の規定を遵守するように迅速に指定しなければならない。非保証人の国内子会社は(A)総合EBITDAの10%以下を産生すべきである；(B)総資産は総合基礎上の持株及びその子会社の総資産の10%より低い。

“満期日”とは、(A)循環ローンの場合、すなわち2026年4月29日、および(B)増額定期融資については、漸増改訂が適用される最終満期日を意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、満期日は前の営業日とすべきである。

“材料知的財産権”は，7.03節で規定した意味を持つ.

“実物不動産”とは，任意の融資先が所有する米国に位置し公平な市場価値が5，000，000ドル(行政エージェントによって合理的に推定される)を超える任意の有料不動産を指す.

“算定期間”とは、任意の決定日に、最近完了した持ち株会社4(4)の財務四半期(または形式適合性を決定するために、最近完了した第4(4)財務四半期を意味し、第6.01節に基づいて財務諸表を提供するか、または必要とされる)。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金または預金口座残高からなる現金担保について、L/C発行者が当時発行および未償還信用状の事前リスクの105%に相当する金額、および(B)その他の場合、行政エージェントとL/C発行者が自ら決定する金額である。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。“担保保証書”には“担保と

要求を保証する“

“担保財産”は，“担保物と担保要件”の定義に規定されている意味を持つ

“担保”とは、融資当事者が行政代理人を代表して行う信託契約、信託契約、債務担保契約、担保物及び担保、当事者の名義又は行政代理人の利益のために、行政代理人が合理的に満足する形で、担保財産上の留置権を合理的かつ実質的に作成し、証明すること、及び関連する司法管区の適用法律に基づいて要求される可能性のある条項及び規定に基づいて署名及び交付される任意の他の担保、並びに第6.14又は6.17節に署名及び交付される任意の他の担保を意味し、場合により、これらの担保は、時々改正、再記載、補充又はその他の方法で修正される可能性がある。

“多雇用主計画”とは、借り手又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5(5)の計画年度内に、貢献をしたか又は貢献する義務がある任意の従業員福祉計画を意味し、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの従業員福祉計画に属する。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を所有する計画を意味する。

“現金純収益”とは、任意の融資先または任意の子会社が、任意の処置、持分発行または非自発的処置について受信した現金または現金等価物収益の総額を意味し、(A)これに関連する直接コスト(法律、会計および投資銀行費用および販売手数料を含むがこれらに限定されないが)、(B)それによって支払われるまたは対応する税金、および(C)任意の処置または任意の非任意の自発的処置の場合、許可留置権(行政エージェントの任意の留置権よりも優先)によって保証される任意の債務を相殺するために必要な金額を意味する。“現金収益純額”は、任意の処置、持分発行、または非自発的処置において受信された任意の非現金対価格の売却、または他の処置によって受信された任意の現金または現金等価物を含むべきであるが、これらに限定されないことを理解されたい。

“新しい貸手”は、第2.16(C)節に規定される意味を有する。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第11.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非延期通知日”は，2.03(B)節で規定される意味を持つ.“手形”とは循環手形のことである。

ローン前払い通知“とは、実質的に添付ファイルPの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、担当者によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

“NPL”とは，CERCLA下の国家優先順位リストを意味する.

債務“とは、(A)任意の融資先が任意の融資伝票または任意の融資または信用状に関連して生成したすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務、および(B)前述の条項の実行および受領に関連して生成されたすべての費用および支出を意味し、弁護士の費用、課金および支出を含み、それぞれの場合、直接または間接的(仮定によって得られたことを含む)、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生する、利息を含む。任意の貸手またはその関連側は、任意の債務者救済法の下の任意の手続きに従って、そのプログラムにおいてその人を債務者とし、起動後に借入先またはその任意の関連会社によって計算されるべき費用および費用は、利息、費用、および費用が手続内で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、ただし、前述の規定を制限しない場合には、借り手側の義務は、当該借り手側に関するいかなる排除された交換義務も排除すべきである。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

官僚証明書“とは、実質的に添付ファイルkの形態または行政代理によって承認された任意の他の形態の証明書を意味する。

組織文書“とは、(A)任意の会社、定款又は定款(又は任意の非米国司法管轄区に関する同等又は類似の構成文書)をいう。(B)任意の有限責任会社について、任意の有限責任会社に関する証明書又は定款又は組織及び経営協定又は有限責任会社協定(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は比較可能な文書)。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティについて、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)および(D)すべてのエンティティについて、設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知は、その設立または組織が管轄区域にある適用可能な政府当局に提出する(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の逓増定期融資、循環融資、揺動融資について、その日に発生した任意の借入金及び循環融資及び揺動融資(場合に応じて)の早期返済又は償還後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の日のL/信用状債務については、その日に発生した任意のL/信用証の満了後のその日のL/信用状債務及びその日までのL/C債務総額の他の変化を意味し、借主の未返済金額のいずれかの返済によりその日に発生した当該債務の金額を含む。

“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.“愛国者法案”は11.19節に規定された意味を持つ。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金支給規則“系”は、年金計画の最低資金調達基準に関する“守則”および“従業員退職保障方法”の規則を指し、“年金規則”第412、430、431、432および436節および“年金援助方法”第302、303、304および305節に記載されている。

“年金計画”とは、借り手および任意のERISA付属機関が維持または納付する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または借り手または任意のERISA付属機関がそれに対して任意の責任を負い、ERISA第4章によってカバーされるか、または“規則”第412条に規定される最低賃金基準の制約を受けることを意味する。

“許可買収”とは、(A)AdColony買収、(B)Fyber買収、および(C)第7.03(G)節に準拠する任意の他の買収を意味する。

許可取得証明書“とは、実質的に添付ファイルFの形式または行政代理によって承認された任意の他の形態の証明書を意味する。

“留置権許可”の意味は7.01節で述べたとおりである.

譲渡を許可する“係は、(A)通常の業務中に在庫を処分すること、(B)借り手または任意の付属会社に財産を処分することを意味するが、そのような財産の譲渡者が貸手である場合、その譲り受け者は貸手でなければならない

(C)催促または妥協に関連する売掛金の処分；

(D)他人に付与された賃貸または分譲は、借り手およびその付属会社の業務に重大な影響を与えず、および(E)現金等価物を公平な市価で販売または処分する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持され、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されている、または借り手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画のための任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“質権持分”は保証協定に規定されているという意味を持つ。

“予想基礎”と“予想効果”とは、任意の取引について、実際の取引であっても提案取引であっても、第7.11節で述べた総合レバー率、総合担保レバー率、総合利息カバー率又は財務契約に適合するか否かを決定するために、各種類の取引又は提案取引は、関連計量期間の初日に発生し、その日までに発生するとみなされ、以下の予備調整を行うべきである

(A)実際または提案された処置については、業務範囲または処置の影響を受けることができるすべての損益計算項目(正または負にかかわらず)は、計量期間内のホールディングスおよびその付属会社の業績から除外されなければならない

(B)実際又は実施しようとする買収に属する場合は、物件、業務又は当該買収の影響を受けた者に関する損益表項目(正又は負を問わず)は、当該度量衡期の持株及びその付属会社の業績に計上すべきである

(C)当該取引において償還又は再融資される任意の債務について、関連するメトリック期間内に累算すべき利息及び元金は、ホールディングス及びその付属会社の当該メトリック期間に計上されない業績；及び

(D)これらの取引において実際または提案が招いたまたは負担する任意の債務(オーバーフロー債務を除く。債務に関する負債が実際に発生した者を除く。)は、計量期間の適用初日に生成されたとみなされ、利息は、その日からその規定された適用金利(式または変動金利で発生するか、または発生するであろう利息であれば、一定の有効金利で計算される)とみなされ、ホールディングスおよびその付属会社が当該計量期間の結果に計上されなければならない。

“受験コンプライアンス”とは、いかなる取引についても、当該等の取引が適用されない最高総合レバー率又は総合担保純レバー率又は適用される最低総合利息カバー比率を招くことなく、発生、発生、又は不適合を招くことなく、予備試験効果を与えた後、最近完成した計量期の経営結果に基づいて至

(A)これらの取引および(B)関連計算期間の初日または後に発生する本プロトコル項の下で期待されるか、または形式的に効力を得る必要があるすべての他の取引。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、11.21節で規定された意味を持つ。

“合格ECP保証人”とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法の下で“合格契約参加者”になる資格を有する各貸手を意味し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条の下でこの時点で“合格契約参加者”になる資格を有することができる。

合格制御プロトコル“とは、融資先、ホスト機関、または証券仲介機関と行政エージェントとの間のプロトコルを意味し、このプロトコルの形態および実質的に行政エージェントによって受け入れられ、行政エージェントにその中に記載されている預金口座(S)または証券口座(S)に対して”制御権“を持たせる(この用語は、米国商法第9条で使用される)。

不動産“とは、任意の人が賃貸、許可または他の方法で所有または賃貸した不動産のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸権、鉱物または他の財産を含む)、および任意の人が所有または賃貸した不動産のすべてのブロックまたは権益を意味し、それぞれの場合、それに関連するすべての地役権、相続可能および従属財産、すべての内装および付属固定装置および設備、すべての一般無形資産および契約権利、ならびにその所有権、賃貸または経営に関連する他の財産および権利を意味する。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、L/信用証発券人、または任意の貸金者が本契約の下で義務を負うことによって支払われる任意の他の受取人を意味する。

“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。

ルールU“は、時々発効するルールと同様に、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味するFRBのルールUを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、堆積、処置、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入または濾過、または任意の建物、構築物または施設から、任意の建物、構築物または施設から入るか、または任意の建物、構築物または施設を通過することを意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“信用延期申請”とは，(A)増量定期融資や循環融資に対する借入金，転換または継続，(B)L/C信用延期，信用証申請，および(C)Swingline融資に対するSwingline融資通知である.

“必要なカテゴリ貸金人”とは、いつでも、任意のカテゴリの融資または承諾について、そのカテゴリに対して総信用リスクを有する貸手が、そのカテゴリのすべての貸手の総信用リスクの50%以上を占めることを意味する。いかなる違約貸金者がいつでも必要な種類の融資者を決定する時、いかなる違約貸金者のこのような融資に対する総信用リスクを考慮してはならない；しかし、いかなるSwinglineローンに参加する金額とその違約貸金人がまだ別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供できなかった未返済金額は、保有とみなされるべきである

この決定は，Swingline貸金人またはL/信用証発行者(どのような場合に依存するか)である貸手が決定する.

“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。任意の違約貸手が必要な貸手を決定する際には、いつでも違約貸手の総信用リスクを考慮してはならない；しかし、この違約貸手がいかなるSwinglineローンに参加する金額及び当該違約貸手が別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供することができなかった未返済金額は、Swingline貸手である貸手又はL/C発行者が上記の決定を下したときに保有されるものとみなされるべきである。

“撤回可能金額”は，2.12(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.“辞職発効日”の意味は第9.06(A)節を参照。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”系とは、第4.01(B)節の規定により在任証明書を交付する目的のみを意味し、第4.01(B)節の規定により在任証明書を交付する最高経営責任者、総裁、常務副主任総裁、首席財務官、首席会計、財務アシスタント、財務副総裁又は借り手側の制御者であり、第2条に基づいて発行された通知の目的のためにのみ、貸金側の秘書又は任意のアシスタント秘書を指す。上記のいずれかの役人は、行政エージェントへの通知において指定された貸手を適用する任意の他の上級者または従業員、または融資者と行政エージェントとの間の合意に基づいて指定された貸手を適用する任意の他の上級者または従業員である。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理機関が要求する範囲内で、各担当幹事は、在職証明書を提供し、行政代理機関が要求する範囲内で適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、行政代理機関を満足させるべきである。

制限支払“とは、(A)任意の配当金又は他の割り当て、直接又は間接、持株又はその任意の付属会社の任意の種類の株式(又は同等株式)が現在又はそれ以降も償還されていないため、(B)任意の償還、退職、債務返済基金又は同様の支払い、直接又は間接的に価値を獲得した持株又はその任意の付属会社の任意の種類の持分(又は同等株式)、現在又はそれ以降返済されていない持分証、(C)返済されていない任意の引受証を脱退又は取得するために支払われた任意の金を意味する。現在又は将来返済されていないかにかかわらず、(D)いかなる現金債務について支払われたいかなる金も、任意の貸金先又はその付属会社の任意の種類の株式株式の選択権又は他の権利を買収する。

“循環借款”とは、同一タイプの同時循環融資からなる借入金であり、定期SOFR融資であれば、各循環貸主が第2.01(B)節に従って同じ利子期間を提供する。

“循環承諾”とは、各循環貸主の義務を意味する：(A)第2.01(B)節に基づいて借主に循環融資を提供する、(B)L/C債務の購入、および(C)Swingline融資に参加する購入、任意の時間に返済されていない元金総額が付表1.01(B)“循環承諾”項の下でその貸手名に対向する金額を超えてはならない、またはその貸手が本合意の当事者となる譲渡および仮定の中で当該タイトルに対向する金額は、場合によって適用され、その金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる。疑いを避けるために、2021年循環貸主の2021年循環約束を含む。第1修正案の有効日におけるすべての循環融資者の循環承諾額は5.25億ドルであった。

“循環コミットメント増加”は、第2.16(A)節に規定された意味を有する

循環リスク“とは、任意の融資者が任意の時点で循環融資を返済していない元金総額と、その時点でL/信用状債務およびSwinglineローンに参加する融資者の元金総額を意味する。

「回転ファシリティ」とは、その時点における回転貸し手による回転債務の合計額をいう。

「回転増額発効日」は、第 2.16 条 （d） に規定されている意味を有します。

「回転貸し手」とは、いつでも、 （a） 回転コミットメントが有効である限り、その時点で回転コミットメントを有する貸し手、または （b） 回転コミットメントが終了または満了した場合には、その時点で回転ローンまたは L / C 債務またはスイングラインローンへの参加を有する貸し手を意味します。

“循環ローン”には第2.01節に規定されている意味がある。

“循環手形”とは、借主が循環貸手を受取人とする本チケットを指し、その循環貸手が作った循環ローン或いは揺動ローン(どのような状況に依存するかに依存する)を証明し、主に添付ファイルGの形式を採用する。

“S”はSグローバル会社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を意味する。

“アフターレンタル取引”とは、任意の貸手またはその子会社と直接または間接的に誰と達成されたかのいずれかの手配を意味し、この手配によれば、貸手またはその子会社は、現在所有されているか、または後で得られたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的または他の財産のために使用されることを意図している。

制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“予定利用不可日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第二改正案”とは、借り手、借り手、保証者と行政代理人との間の第二改正案であり、発効日は第二改正案の発効日である。

“第2修正案発効日”は、第2修正案においてこの用語のために規定されているという意味を有する。

保証現金管理プロトコル“とは、任意の融資先とその任意の子会社と任意の現金管理銀行との間の任意の現金管理プロトコルを意味する。

担保付きヘッジプロトコル“とは、任意の貸手およびその子会社と任意のヘッジ銀行との間の第6条または第7条に要求または禁止されていない任意の金利、通貨、外国為替または商品交換契約を意味する。

“保証債務”とは、すべての債務とすべての追加的な保証債務を意味する。“担保当事者”を総称して行政代理，貸金人，L信用状と呼ぶ

発行者，ヘッジ銀行，現金管理銀行，賠償対象および行政エージェントは，9.05節で随時指定された各協調または分エージェントである.

保証取引先指定通知“とは、任意の貸手または貸手の関連会社が発行した、添付ファイルHの形態を基本的に採用する通知を意味する。

証券法とは、1933年の証券法であり、同法に対するすべての改正案と、同法に基づいて公布された条例を含む。

“担保協定”とは、融資当事者が行政代理人を受益者とし、締め切り前に署名された修正及び再記載された担保及び質権協定を意味する。

“株主権益”とは、任意の期日を定め、公認会計基準に基づいて決定した持株及びその付属会社がこの日までの総合株主権益を指す。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

毎日簡単なSOFRについて言えば、“SOFR調整”は0.10%(10ベーシスポイント)を意味し、期限については、SOFRは1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の期限の利息期間の0.10%(10ベーシスポイント)を指す。

“支払能力証明書”とは、実質的に添付ファイルI形式を採用した支払能力証明書を意味する。

“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額よりも少なくないこと、(C)その人が信じないことも信じないことを意味する。(D)当該者は、業務または取引に従事しているわけでもなく、業務または取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は、不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、通常の業務中に満期になった債務および負債、または債務およびその他の負担を支払う能力がある。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“特定貸手”とは、当時、商品取引法(第10.11条の施行前に決定された)ではない“適格契約参加者”のいずれかの貸手を意味する。

“付属債務”とは、借り手又は任意の付属会社の債務を意味し、その条項に基づいて、借り手又は任意の付属会社の債務弁済権利は、行政代理人が合理的に受け入れる形態及び実質的に全額保証債務を弁済することに従属する。

個人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の株式は、その人によって実益が所有されていたか、またはその管理層がその人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方が併有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、持ち株会社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、第6.13節の規定により、持ち株会社(借り手を除く)が現在又は時々本協定の当事者となる可能性のある重要な国内子会社をいう。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ

“サポートするQFC”は11.21節で規定した意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または

債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、そのような任意の取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意のマスタープロトコルによって制約されているかどうか、および

(B)国際スワップ及び派生ツール協会によって発表された任意の形態の総合意、任意の国際為替総合意、または任意の他の総合意(任意の関連する付表、すなわち“総合意”)の条項および条件によって規定されるか、またはそのような主合意、任意の国際外貨総合意または任意の他の総合意(任意の関連する付表とともに、“総合意”と呼ばれる)の条項および条件によって規定される任意の種類の取引および関連確認書は、任意の主合意下の任意のそのような義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の貸金者にとって、商品取引法第1 a(47)条に示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“Swingline借入”とは，2.04節によりSwinglineローンを借り入れることである.

任意の貸主にとって、“揺動限度額承諾”とは、(A)本契約付表2.01において貸主名に対向する金額、または(B)貸手が締め切り後に譲渡および仮定または他の方法で揺動限度額承諾を締結した場合、行政エージェントが第11.06(C)節に保存された登録簿上でその貸主のために規定されたその揺動限度額承諾額を意味する。

“Swingline貸手”とは、Swingline融資提供者である米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続のSwingline融資者を意味する。

“スイング限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“Swinglineローン通知”とは、第2.04(B)節のSwingline借入に関する通知に基づいて、基本的に添付ファイルJの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

超過額“とは、(A)5，000，000ドルと(B)循環融資の両方の小さい者に等しい額を意味する。Swingline昇華は追加的ではなく、回転施設の一部だ。

“総合賃貸債務”とは、(A)いわゆる統合、貸借対照表外賃貸又は税収保留リース又は(B)財産使用又は占有協定(売却及び借戻し取引を含む)に基づいて人が負担する貨幣義務を意味し、この2つの場合、発生した債務は、その人の貸借対照表には現れないが、当該人にいかなる債務者救済法が適用されると、当該債務は当該人の債務と特定される(会計処理を考慮しない)。

“目標”とは、買収で買収された個人又は部門、業務部門又はその他の事業単位をいう。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月の期間SOFRスクリーニング金利プラス0.10%に等しい

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに従って決定されるSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

用語SOFR交換日“は、3.03(B)節で規定された意味を有する。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“敷居金額”とは1，000万ドルのことです。

“第3修正案”とは、借り手、借り手、保証者と行政代理人との間の第3改正案であり、第3改正案が発効した日から発効する。

“第3の修正案発効日”は、この用語のために第3の修正案で規定されている意味を有する。

“クレジットリスク総額”とは、任意の貸主にとって、(A)循環ローンについて、その貸主が当時使用していなかった承諾額および循環リスク、および(B)任意の増分定期ローンについて、すべての増分定期ローンの未返済総額を意味する。

任意の循環融資者にとって、“総循環リスク開放”とは、この循環融資機関がその時間に使用していない承諾および循環リスク開放を意味する。

“循環未償還総額”とは、すべての循環ローン、Swinglineローン、L/信用状債務の未返済総額を意味する。

“取引日”は，譲渡と仮定に規定されている意味を持つ.

“過去4四半期の総合EBITDA”とは，最近終了した試算期間の総合EBITDAである。

ローンについて言えば、“タイプ”とは、基本金利ローンや期限ソフトローンとしての性質を意味する

ローンを組む。

UCCとは、ニューヨーク州の現行の“統一商法”を指す

しかし、任意の担保品上の担保権益の完全性、完全性又は不備性の効果又は優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法典”によって管轄されている場合、“統一商法典”とは、本協定の当該等の完全性、完全性又は不備性又は優先権に関する規定の目的であり、当該他の司法管轄区域内で時々有効な統一商法を意味する。

単一信用状統一慣行“は、国際商会第600号出版物(または適用時間に施行されるそれのより新しいバージョン)を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が公布したPRA規則マニュアル(時々改訂された)に定義された任意のBRRD企業、またはFCAマニュアル(AS)第11.6条IFPRUによって拘束された任意の個人を意味する

いくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの関連会社が含まれている英国金融市場行動監視局によって公布された)。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです

“未精算金額”は，第2.03(F)節に規定する意味を持つ.

“無制限現金金額”とは、ホールディングス及びその付属会社が任意の日付に定める以下の金額を指す：(A)持株及びその付属会社の無制限現金及び現金等価物は、行政代理の口座に質を預けて保有するか否かにかかわらず、及び(B)当該融資を受益者とする持株及びその付属会社の現金及び現金等価物(任意の担保品上の留置権と当該融資を担保する他の債務で担保された現金及び現金等価物も含むことができる)、公認会計原則に従って決定される。ただし、“無制限現金金額”は、当時最も最近終了した総合EBITDAの50%(50%)を超えてはならない。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“米国融資党”とは、米国の法律に基づいて組織された任意の融資党、コロンビア特区のいずれかの州を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は11.21節に規定された意味を持つ。

“米国納税証明”は，3.01(F)(Ii)(B)(3)節に規定されている意味を持つ

“議決権のある株”とは，誰にとっても，その人が発行した株式のことである

事件がない場合またはある場合には、その所有者は、そのようなアクシデントの発生が中止されても、その人の取締役(または類似の機能を果たす者)に投票する権利が一般的である。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を意味し、(A)各当時の残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に必要な元金を乗じ、(I)その時点で残った分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金を乗じた額を乗じたものである

(Ii)その日間の距離の年数(最も近い12分の1まで計算)

(B)当該等債権が当時返済されていなかった元金。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2その他の説明規定。

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(融資文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、修正、延長、再記述、置換または補足の合意、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書のこのような修正、補足または修正に対する任意の制限を受けている)を意味するものと解釈されなければならず、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含む、(Iii)ここでの“、”“という言葉である。“本プロトコル”および“本プロトコル”および任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(4)融資文書中の条項、節、予備陳述、証拠および添付表のすべての言及は、そのような言及が出現した融資文書の条項および章、予備陳述、証拠および添付表を意味するものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、すべての文法および規範性規則、規則、命令および規定の合併、修正、置換または解釈、および任意の法律への言及を含むべきである。別の説明がない限り、規則または条例は、時々改正、修正、延長、再説明、置換または追加された法律、規則または条例、および

(Vi)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。“借り手”について言及する場合、その前に“1つ”、“任意”、“それぞれ”、“すべて”、“および/または”または任意の他の類似用語があるか否かにかかわらず、個別および/または合計を含む、借り手を構成する各当事者および各当事者(および/または任意、一方または所有者)を指すものとみなされるべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書での任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語(誰が適用されるかに依存する)のように、有限責任会社によって資産を一連の有限責任会社に割り当てるか(または当該均等物または分配を解除する)として適用されなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.3会計用語。

(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するかどうかを決定するために、(I)持株会社およびその子会社の債務は、その未償還元金の100%で繰越されるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されないべきであり、(Ii)すべての負債額は、任意の経営リースに関連するいかなる負債も含まれていないことを決定すべきであり、すべての資産金額は、いかなる経営リースに関連する使用権資産の償却も含まないべきである。すべての利息額の査定は、いかなる経営賃貸契約に基づいて納付しなければならない固定賃貸料の一部のいかなる権益も含まなければならないが、当該負債、資産、償却或いは権益が経営賃貸証書に関連する範囲を限度とし、当該経営賃貸証書によって、契約者或いはそのメンバーである

総合グループはテナントであり、2015年12月31日に施行された公認会計原則に従って入金されず、(Iii)ここで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されなければならず、財務会計基準825主題“金融商品”(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)による任意の選択に影響を与えることなく、“公正価値”でHoldingsまたは任意の付属会社の任意の負債を評価することが定義されている。いかなる未返済債務金額を決定するかについては、持株会社は公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂825-10-25(旧FASB 159)または任意の類似会計基準によって許可されている)で負債項目を計量することを選択し、影響を受けない。

(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に応じて、その本来の意味を保持するために、その比率または要求を修正することを心から交渉しなければならない(要求された貸手によって承認される必要がある)が、このような修正を行う前に、

(I)比率または要求は、変更を行う前にGAAPに従って計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙すべきである。

(C)形式的な処理.ホールディングス及びその付属会社が任意の計算期間内に完成したすべて或いは実質的にすべての業務線の各処分、及び各項目の買収は、第7.11節に記載された財務契約及び合理的な適用比率に符合するかどうかを確定するために、この計算期間の初日から形式上の効力を与えるべきである。

1.4円周。

本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1日の1.5回です。

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、中部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.6貸方金額の手紙。

本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

1.7 UCC条項。

コンテキストが他に示されていない限り、締め切りに有効なUCCにおいて定義される用語は、これらの定義によって提供される意味を有するべきである。前述の規定に加えて、“兆”という用語は、任意の決定された日の前を意味する。UCCはその後発効した。

1.8ポイント。

行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

第二条約束と信用延期

1.1ローン。

(A)循環ローン。本協定で規定されている条項と条件を満たす場合、各循環貸金者は、それぞれ、任意の営業日に借主に時々ドル建ての融資を提供することに同意する(このような融資はそれぞれ“循環融資”とする)

利用可能な期間中、いつでも返済されていない総金額は、融資者の循環承諾額を超えてはならないが、任意の循環借款を実施した後、(1)循環残高総額は循環融資限度額を超えてはならない、および(2)任意の貸主の循環リスクは、循環融資者の循環承諾額を超えてはならない。各循環貸主の循環承諾の範囲内(各循環貸主の2021年循環承諾を含む)において、本合意の他の条項及び条件を満たした場合、借入者は、第2.05節に従って循環融資を借り入れ、第2.05節により繰り上げ返済し、第2.01節に基づいて再借入を行うことができる。循環ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基礎金利ローンまたは定期SOFRローンとすることができるが、決算日または決算後の3(3)営業日のいずれかの営業日に行われる任意のサイクルローンは、ベース金利ローンとして使用されなければならない。

(B)本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、任意の増分ローンの発効日に、任意のカテゴリの任意の増分定期ローン約束は、第2.16条に従って発効し、(I)このカテゴリの各貸主は、それぞれ、その部分定期ローン(各“増量定期ローン”)を借主にドルで提供することに同意し、金額は、その増分定期ローンについての貸主の増分定期ローン約束に等しい。いかなる増量定期ローンで返済された金額はこれ以上借りることはできません。増分定期ローンは、本明細書でさらに規定されるように、基本金利ローンまたは定期SOFRローン、またはそれらの組み合わせを含むことができる。

1.2借金、転貸、および継続借款。

(A)借入金通知。借金をするたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、定期的なSOFRローンが継続されるたびに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われるべきであり、この通知は、以下のように発行されることができる

(I)電話または(Ii)融資通知であるが、任意の電話通知は、行政エージェントに融資通知を直ちに交付することによって確認されなければならない。このような各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(A)2つ

(2)定期SOFRローンを借り入れ、転換または継続するか、または定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日までの営業日、および(B)基本金利ローンを借り入れる要求日。定期SOFRローンに借入、転換または継続するたびの元金は、2，000，000ドルを超えるか、または1，000，000ドルを超える整数倍(または任意の増分定期ローンの転換または継続については、その時点で返済されていないすべての元金)でなければならない。--第2.03(C)および2.04(C)節に規定されていることを除いて、基本金利ローンに借入または変換するたびの元金は、500，000ドルを超えるか、または100，000ドルを超える整数倍とする。しかし、借金の額は、循環承諾総額の残りの未使用部分(または任意の増分定期ローンの転換または継続について、すなわち、当時返済されていないすべての元金)に等しいことができる。各借金通知および各電話通知は、(I)借り手が借入を要求するかどうか(そうであれば、借り手が循環ローンを借入するか、増量定期ローンを借り入れるか)、ローンの転換を要求するかどうかを示すべきである

(Ii)借入金、転換または継続(どのような状況に依存するか)の請求日(状況に応じて決まる)、(Iii)借入、転換または継続する融資の本金額、(Iv)既存融資をどのようなタイプの融資に借り入れるか、および(V)(適用される場合)当該融資に関する利息期限。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が速やかに通知要求を出して転換または継続していない場合には、適用される融資は基本金利ローンとして発行または基準金利ローンに変換しなければならない。このような自動的に基本金利ローンに変換するやり方は，当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手がこのような融資通知のいずれかにおいて定期SOFRローンの借り入れ、転換、または継続を要求している場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SwinglineローンはSOFR定期ローンに変換することはできない。

(B)立て替え。融資通知を受けた後、行政エージェントは、各適切な融資者にその適用融資の適用割合を直ちに通知しなければならず、借り手が速やかに変換または継続を通知しなかった場合、行政エージェントは、各適切な貸手に第2.02(A)節に記載した任意の自動的に基本金利ローンの詳細に変換することを通知しなければならない。借入の場合、各適切な貸手は、適用融資通知で指定された営業日の正午12時までに、その融資金額を即時利用可能資金の形態で行政代理事務室に提供しなければならない。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合しなければならない。しかし，借主が循環借入に関する借入通知を出した日にL/Cの借金が返済されていない場合，その循環借入金の収益はまずこのようなL/C借入金の全額支払いに適用され，次に上記のように借入金者に提供されるべきである。

(C)SOFR定期ローン。本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。違約期間中、必要な貸手の同意を得ず、SOFR定期ローンとして申請、変換、または継続することはできず、必要な貸手は、任意またはすべての未返済のSOFR定期ローンを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができる。

(D)金利。明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。

(E)利子期。すべての循環借款、循環ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、すべての循環ローンが同じタイプの継続として発効した後、循環ローンは同時に10(10)の利子期間を超えて有効になってはならない。

(F)キャッシュレス決済機構。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

(G)変化に適応する.SOFRまたはSOFR条項の場合、行政エージェントは、時々要求に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はないが、発効した任意の修正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合する各修正を借主および貸手に合理的に迅速に掲示しなければならない。

(H)本協定または他の融資文書に逆の規定があっても、第2の修正案の発効日には、欧州ドル金利(第2の修正案の発効日までに本協定で定義される)に計上された融資は返済されていない。この融資は、当該融資に適用される現在の利子期間(第2の修正案の発効日前に本プロトコルで定義される)が終了するまで、欧州ドル金利で継続しなければならず、本協定の規定(第2の修正案の発効日の前に有効である)は、そのようないかなるローンの適用利子期間が終了するまで有効であり、その後、これらの規定は効力および効力を有さなくなる。

1.3信用状。

(A)信用状承諾書。本契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、第2.01節に規定する融資のほか、借り手は、L信用証発行者が第2.03節に規定する循環貸金人の合意に基づいて、利用可能期限内の任意の時間に、L信用証発行者が受け入れ可能な形式を合理的に決定する形で、それ自身又はその任意の子会社の口座にドル建ての信用状を開設することを要求することができる。本契約項の下で開設された信用状は循環引受支払いの使用を構成しなければならない。

(B)改正、延期、復職または更新通知書を発行する。

(I)信用状の発行(または修正条項および条件、延長条項および条件、満期日の延長、支払済み金額の回復または継続未払い信用状)の発行を要求し、借り手は、午前10時より遅くない場合、L/信用状の発行者および行政代理人に交付しなければならない(または電子通信により、そのような手配が証人の承認を得た場合)。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよびL/発行者が特定の場合に自己決定可能なより後の日付および時間)には、信用状の発行を要求するか、または修正、延期、回復または更新されるべき信用状を通知し、発行、修正、延期、回復、または更新される日(営業日とするべき)、信用証の有効期限(本第2.03節(D)項の規定に適合するべき)を明記する。信用状の金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに発行、修正、延期、回復又は更新に必要な他の資料。L/信用証発行者が要求を出した場合、借り手はまた、任意の信用状請求について、L/信用証発行者標準フォーマットを採用した信用状申請書と支払プロトコルを提出しなければならない。本プロトコルの条項および条件が、借り手がL信用証発行者に提出した場合、またはそれと締結された任意の形態の信用状申請および補償プロトコルまたは他の合意の条項および条件と一致しない場合は、本プロトコルの条項および条件を基準としなければならない。

(2)借り手が任意の適用可能な信用状申請(または未満期信用状の修正)でこのような要求を提出した場合、L信用状発行者は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の開設に全権的に同意することができる。しかし、このような自動展期間信用状は、L/信用状発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような展示期間を阻止することを許可しなければならない。方法は、借り手とL/信用証発行時に合意された各12ヶ月の期間内に、1日より遅くない(“通知日を延期しない”)事前に受益者に通知することである。L信用状発行者が別の指示がない限り、借り手はL信用状発行者に延期の具体的な要求をする必要はない。自動更新信用状が発行されると、循環融資者は、L/信用状発行者が、第2.03(D)項の許可された期限まで延期することをいつでも許可することを許可された(ただし、要求されてはならない)L/信用状発行者とみなされるべきである。ただし、以下の場合、L/信用状の発券者は、(A)このような延期を許可することができない：(1)L/信用状の発券者は、このとき、本契約条項に従って延期形態の信用状を開設することができないことを決定した(ただし、期日は、その時点の満期日から1(1)年を超えない日まで延長することができる)、または(2)受信した

行政代理が発行する非延期通知日の前七(7)営業日の前日又は前に発行された通知(書面通知又は電話通知であってもよい(迅速な書面確認が得られた場合))、循環融資に必要な種別貸金者がこのような延期を許可しないことを選択したことを示すか、又は(B)行政代理が非延期通知日の7(7)営業日前又は前に通知を受けた場合(書面通知又は電話による通知であってもよい)である場合は、このような延期を許可する義務がある。任意の循環貸主または借り手は、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、L信用証発行者がエテンデション期間を許可しないことを示す。

(C)額、発行、改訂の制限。以下の場合にのみ、開設、修正、延期、回復または更新が可能である(かつ、各信用証の発行、修正、延期、回復または継続の際に、借り手は代表および保証とみなされなければならない)：上記の発行、修正、延期、回復または更新の発効後、(W)L/信用証発行者が発行した未償還信用状の総金額は、そのL/信用状の承諾を超えてはならない；(X)L/信用状の債務総額は、昇華された信用状を超えてはならない。(Y)任意の貸主の循環リスク開放は、その循環コミットメントを超えてはならず、(Z)サイクルリスク総額は、循環コミットメント総額を超えてはならない。

(I)以下の場合、L/信用状の発券者は、任意の信用状を発行する義務がない

(A)L信用証発行者が信用状を開設するか否かにかかわらず、L信用証発行者に適用される任意の法律、又はL信用証発行者に管轄権を有する任意の政府当局の任意の請求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止又は制約することを目的とする任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、L信用証発行者が信用状又は特に信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならない、又はL信用証発行者にいかなる制限を加えなければならないか、準備金または資本要求(L/信用状発券者は、そのために他の補償を受けない)は、決済日に発効しないか、またはL/信用状発券者には、決済日に適用されず、L/信用発行人は、それに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用；

(B)このような信用状の開設は、L信用状発行者が一般的に信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(C)行政エージェントとL発行銀行との約束がない限り、信用状の初期金額は100，000ドル未満である

(D)任意の循環貸主は、L信用状の発券者が借り手またはその貸手と合意した限り、L信用証の発券者を満足させる現金担保(その全権決定権による)を交付して、L信用状の発券者(第2.15(A)(Iv)節の発効後)の違約貸主に対する実際または潜在的な立て替えリスクを除去するために、L信用証の発行者(第2.15(A)(Iv)節の発効後)のすべての他のL/信用状義務に起因する、L信用状の発券者が当時違約貸金者であった。その一任は適宜決定することができる。あるいは…

(E)信用状には、信用状に基づいて入金された後に前記金額を自動的に回復するための任意の規定が記載されている。

(2)次の場合、証人の発行は、任意の信用状を修正する義務がある：(A)本条項によれば、L証人は、修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用状受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(D)有効期間満了日。各信用状の規定の満期日は、(X)信用状の発行日の後12(12)ヶ月後(又は信用状の満期日が自動的に又は修正された方法で延長された場合、その信用状の当時の満期日の後12ヶ月)及び(Y)満期日の前5(5)営業日のうちの早い日より遅くなければならない。

(E)参加する.

(I)信用状を発行すること(または増加金額または満期日を延長する信用状を修正すること)によって、L/信用状発行者または貸手がこれ以上の行動を取らない場合、L/信用状発行者は、これにより、クレジット項目の下で総金額を抽出することができる貸主および各循環融資者に信用状の参加度を付与し、融資者が信用状の下で総金額を抽出することができる適用割合に相当する。各循環貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または循環約束違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けない。

(Ii)対価格であり、上記の規定を促進するために、各循環貸手は、L/信用証発券者を代表してL/信用証発券者によって支払われた各L/信用証支払いにおいて当該貸主が適用されるパーセンテージを行政エージェントに支払うことに、ここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に同意する

午後一時以後。行政エージェントが第2.03(F)節に従って循環貸主に提供する通知において指定された営業日は、借り手がL信用状の支払いを償還するまで、または任意の理由(期限後を含む)において、任意の返済金を借り手に返却した後の任意の時間を要求する。このような支払いはどんな補償、減免、抑留、または減少をしてはならない。各このような支払いの支払い方法は、第2.02節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じでなければならない(第2.02節に必要な融通を行い、循環貸手が第2.03節に規定する支払義務に適用される)、行政エージェントは、直ちにL/信用証発行人に貸主から受け取った金を支払わなければならない。行政代理は、第2.03(F)項に従って借り手が支払った任意の金を受信した後、直ちにL/信用状振出人に分配し、または循環貸金者が本条項(E)に従ってL/信用状振出人に支払いを行った範囲内で、その後、利益があると考えられる貸手およびL/信用状振出者に配布しなければならない。貸手がこの条項に基づいて支払ったいかなる金も

(E)L/信用証発行人へのL/信用状支払いの返済はローンにならず、借り手がL/信用状支払いを返済する義務も免除されない。

(Iii)各循環貸主はまた、第2.16節の実施、第11.06節の譲渡、または本プロトコルの他の規定に従って貸手の承諾を修正するたびに、クレジット項目の下で抽出可能な合計金額の適用割合を反映するように、各信用状における参加度を自動的に調整することを認め、同意する。

(4)任意の循環貸主が、本第2.03(E)節前の規定により当該貸金人によって支払われなければならない任意の金をL/信用状振出人の行政エージェントに渡すことができない場合、本プロトコルの他の規定を制限することなく、L/信用状振出人は、要求(当該行政エージェントを介して行動する)を当該借主に追及する権利を有するべきである。支払いが必要な日からL/C発券者まで直ちにこのような支払いの日までのこのお金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利とL/C発券者が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に等しく、L/C発券者が上記の規定のために通常徴収する任意の行政費、手数料、または同様の費用に等しい。当該貸金人が上記金(上記利息及び費用とともに)を支払う場合、当該金は、関連する循環借款又はL/信用状が関連するL/信用状借入金(どの場合に依存するか)の立て替えに含まれる当該貸金人の循環融資を構成する。L開証人が任意の循環貸手(行政エージェントを介して)に提出した本条(E)(Vi)項のいずれかの借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(F)精算する。L為替手形振出人が信用状についてL為替手形を支払う場合、借り手は午前11時前に行政代理に当該L為替手形の支払い金額に相当する金を支払い、L為替手形で支払われたこの金を返済しなければならない。(I)借入者がL信用状支払い通知を受信した営業日において，その通知が午前9時前に受信された場合。あるいは…

(Ii)借り手が通知を受けた日から2営業日目、それまでに通知を受けていない場合、借り手は、第2.02節又は第2.04節の規定により、第2.02節又は第2.04節の規定により、借入金額が1，000，000ドル以上である場合に借入者の支払義務を解除し、基本金利融資又はSWinglineローンを借り入れる方式でこの支払いに資金を提供し、集めた資金の範囲内で、借主がこのような金を支払う義務を解除し、代わりに基本金利ローン又はSwinglineローンを借り入れることができる。借り手が満期時に支払うことができない場合、行政エージェントは、各循環貸主に適用されるL/信用状支払い、借り手がそのとき支払うべき金(“未返済金額”)および貸手の適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、第2.03(E)(Ii)節の規定に従って、その未償還金額の適用割合を直ちに行政エージェントに支払わなければならないが、循環引受総額の未使用部分の金額に依存する。L/信用状発行者又は行政代理人は、第2.03(F)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合は、電話で発行することができるが、直ちに確認されていない場合は、その通知の確実性又は拘束力に影響を与えない。

(G)絶対義務。借入者が本第2.03節(F)項の規定によりL信用状の支払いを償還する義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合において、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない

(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のクレジット、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)借主または任意の付属会社は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、L/信用証発行者、または任意の他の人が任意の時間に享受することができる任意の請求書、反申請索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)L/信用状発行人は、借り手を保護するために存在する要求ではなく、L/信用状発行者を保護するために存在する要求を放棄するか、またはL/信用状発行者によって、実質的に借り手に実質的な損害を与えない免除を放棄する

(5)電子方式で提出された支払要求書の引受は、当該信用状が為替手形の形態であることを要求しても、

(6)L/信用状伝票者は、所定の納期後に提出された他の適合項目によって支払われた任意の金額、またはその日の後に受領伝票がUCC、ISPまたはUCPの許可を得た場合、その日付の前に伝票の日付の後に提出されなければならない任意の支払い；

(Vii)為替手形または他の信用状条項を厳格に遵守しない伝票を提示する際に、L信用証発行者が信用状に基づいて支払うか、またはL信用証発行者がその信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者またはその信用証の任意の譲渡者の他の代表または相続人の利益の債権者、清算人、係合者または他の代表または相続人に支払われる任意の金を含む、任意の債務者救済法に従って行われる任意の訴訟に関連する任意の金；

(Viii)任意の他のイベントまたは場合は、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、第2.03節の規定がない場合、法律上または衡平法上、本条項の下での借り手の義務を解除するか、または相殺権を提供することができる。

(H)試験。借入者は、各信用状及びその修正された写しを直ちに審査しなければならず、借入者の指示に適合しないクレーム又は他の規定に適合しない場合には、借り手は直ちにL信用状の発券者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、L/信用証発行人およびその代理行に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(I)責任.行政代理、貸金人、L/信用証発行者、またはその任意の関連先は、L/信用証発行者によって任意の信用状を開設または譲渡しないか、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかったか(前述の場合にかかわらず)、または任意の信用状の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証から抽出するために必要な任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負う。翻訳ミスまたはL/信用状発行者が制御できない理由によるいかなる結果も；しかし、前述の規定は、L信用状発行人の借り手に対するいかなる直接的な損害(間接損害に対して、借り手がここでそのクレームを免除する範囲)の借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない

信用状項目の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを確定した場合、L/信用状振出者が慎重に処理できなかったことにより、借り手が被った損失(法律で許可されているもの)を適用する。L/信用状振出人が重大な過失または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合、L/信用状発券者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する

(I)L信用状の発券者は、紛失した、盗まれた、または破損されたと言われている信用状の正本または紛失の修正を、この標識された審査証の真のコピーに明記するか、または信用状の提示の要件を免除することができる

(2)L/信用状発行者は、表面的に信用状条項に実質的に適合すると見られる伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、いかなる逆の通知または情報にかかわらず、表面的に信用状条項と実質的に一致し、信用状中のいかなる伝票条件でも考慮しない伝票を提示した後に支払うことができる

(3)当該等の伝票が当該信用状の条項を厳格に遵守していない場合、L信用状の発券者は、当該伝票の受け入れを拒否して支払うことを自己決定する権利がある

(4)本判決は、信用状項目の下で提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際に採用すべき慎重な基準(法律が適用可能な範囲内で、契約双方は、上記の規定に合致しないいかなる慎重基準も放棄する)を確立すべきである。

上記の規定を制限することなく、行政エージェント、貸金人、L/信用状発券者、またはその任意の関連者は、(A)偽造または詐欺伝票の任意の提示、または受益者または他の人の詐欺、不信または違法行為によって影響を受ける任意の提示を含み、(B)L/信用状発券者は、伝票の取り出しおよび支払いを拒否し、(C)詐欺、偽造、または他の理由で引受を拒否する権利がある伝票を含む。(D)借り手は、そのような伝票に関連する不一致を放棄するか、またはそのような伝票の償還を要求するか、または(E)L信用状発行者は、明らかに適用される押込命令、封印規定、またはL信用状伝票人の第三者請求に基づいて、信用状の収益を保留する。

(J)インターネットサービスプロバイダの適用性。開設証人Lと借り手が信用状を発行する際に別途明確な約束がない限り、各予備信用状はインターネットサービスプロバイダの規則を適用する。上記の規定にもかかわらず、L発券者は借り手に対して無責任であり、L発券者の借り手に対する権利や救済も、L発券者が要求したりしないことにより損害を受けない

L信用証発行者または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令、国際サービスプロバイダまたは国際商会銀行委員会、銀行金融貿易銀行家協会または国際金融サービス協会または国際銀行法および実践協会の決定、意見、実践声明または公式コメントに記載された実践を含む、任意の信用状または本協定に適用される任意の法律、命令または実践を許可するか、または許可することによって、任意の信用状がそのような法律または実践を選択するか否かにかかわらず。

(K)福祉。その発行された任意の信用状およびその関連伝票については、L/信用状発行者は貸金人を代表して行動しなければならないが、L/信用状発行者は、第9条に規定されている行政エージェントに規定されたすべての利益および免除権を有しなければならない：(I)L/信用状発行者がその発行または提案された信用状について取られた任意の、または被害を受けたいかなる不作為も、その信用状に関連する発券者文書については、第9条で使用される“行政エージェント”という言葉がL/信用発行人がその等として享受しない利益および免除権を含むのと完全に同じである。(Ii)と本契約はL/信用証発行人について別途規定する.

L：信用状手数料。借り手は、その適用されるサイクルパーセンテージに従って、各循環貸主のアカウントに対して、各信用状の信用状費用(“信用状費用”)を行政エージェントに支払わなければならず、この費用は、適用金利に信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を乗じたものに等しい。任意の予備信用状の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、この信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は、(I)毎年3月、6月、9月および12月の終了後の第1の営業日に、信用証発行後の第1の営業日から始まり、満期日に支払い、その後、任意のこのような費用が依然として支払われるべき範囲内で、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)各延滞カレンダー四半期の最終日を通過して累積しなければならない。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な循環貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(M)L/信用証発行者に支払うプリペイドと伝票および手数料。借り手は自分の口座のためにL信用状の発券者に各信用状の事前支払いを直接支払うべきであり、年間率は借り手とL信用証の発券者がそれぞれ合意したパーセンテージに等しく、この信用状の項目の下で毎日抽出できる金額によって計算し、四半期ごとに延滞する。この前払い費用は、直近の四半期の3月、6月、9月、12月終了後の第10営業日(最初の支払いであれば、その一部)までに満期になって支払い、信用証発行後の最初の当該等日から始まり、満期日以降、要求に応じて支払わなければならない。1日に抽出できる金額を計算します

任意の信用状の下で、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は自分の口座のためにL/信用証発券者に直接L/信用証発券人に時々信用状に関連する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(N)支払いプロセス.任意の信用状の開設証人Lは、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、当該信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。審査後、L信用証発行者がすでに又はL信用証に従って支払いを要求する場合、L信用証発行者は直ちに書面で行政代理及び借り手に通知しなければならない。しかし、通知されていないか、又はなかなか通知を出さず、借り手がこのようなL/C支払いについてL信用証発行者及び貸金人に返済する義務を解除しない。

(O)中期利息。もし任意の予備信用状のL信用証発行者がL信用証支払いを支払う場合、借り手がL信用状支払いの日にL信用証支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その時点で基準金利ローンに適用された年利率で計算され、その時点で基準金利ローンに適用された年利率で計算され、L信用証支払いの日(その日を含む)から毎日の利息が計算される。ただし、借り手が第2.03節(F)項の規定によりL信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.08(B)節に適用される。本条項(O)により発生した利息はL/信用状振出人が負担しなければならないが、貸手が本第2.03節(F)項に基づいてL/信用状振出人に支払う日及びその後に発生する利息は、当該貸金人が負担しなければならない。

(P)L/ヘアピンを交換します。借り手、行政代理人、置換されたL/信用状発行者とL/信用状の後継者との間の書面合意により、L/信用状の発行者を随時交換することができる。行政エージェントは、L/信用証発行者の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.03(M)節に置き換えられたL/信用状振出人アカウントに従って生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。このような任意の置換が発効した日から後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)相続人L/信用状請求書発行者は、本プロトコル項目のL/信用状領収書人のすべての権利および義務を有し、(Ii)本明細書で言及される“L/信用状発行人”は、その後任者または以前のL/信用証発行者、またはその後任者およびすべての以前のL/信用状発行人を含むものとみなされなければならない。本契約項の下のL/信用状発券者が交換された後、置換されたL/信用状発券者は、依然として本契約の当事者でなければならず、本契約項のL/信用証発券者が交換前に発行した信用状項目の下で発行されたすべての権利と義務を継続して享受するが、追加の信用状の発行は要求されない。

(Q)現金担保。

(I)任意の違約事件が発生して継続している場合、借り手は、営業日に行政代理又は所望の循環貸金人(又は、ローンの満期日が加速した場合、L/C債務がL/C債務総額の少なくとも66-2/3%を占める)の通知を受け、第(Q)項に従って現金担保を預託することを要求する。借り手は直ちに行政代理帳簿及び記録に作成·保存された口座(“担保口座”)に入金しなければならず、金額は当日までのL/C債務総額の105%に相当し、任意の当計及び未払い利息を加えなければならないが、このような現金担保品への入金義務は直ちに発効しなければならず、第8.01節(F)項に記載された借り手の違約事件が発生すると、当該保証金は直ちに満期して支払うべきであり、要求又は他のいかなる形態の通知も必要ない。この保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない。また、上記条項又は第2.03項(D)項に制限されない場合には、上記(D)項に規定する満期日以降もいかなるL/信用状債務の未償還がある場合には、借入者は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該日までに当該L/信用状債務の105%に相当し、その任意の支払利息及び未払い利息を加える。

(2)行政代理人は、専用引き出し権を含む担保口座に対して排他的管理権と制御権を有する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息又は利益は、ある場合は、担保口座に計上しなければならない。行政代理は、担保口座中のお金を、L/C発券者が返済していないL/C支払いおよび関連費用、コストおよび常習手数料の返済に使用し、そうでない範囲で、借り手の当時のL/C債務の返済義務に適用し、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、融資者の同意を得なければならず、L/Cの債務がL/C債務総額の66-2/3%を占める)であれば、本契約項目の下の借り手の他の義務の返済に使用しなければならない。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない。

(R)は子会社から発行された信用状である.本契約項の下で発行された又は支払われていない信用状が子会社のいかなる義務に使用されても、又は子会社の口座に使用されても、借り手は返済、賠償及び

この信用状の下の任意とすべての引き出しについて、この信用状が完全に借り手によって発行されたように、本信用状の下のL/信用状発行者に賠償します。借り手は、信用状に関してその子会社の任意または全部の義務として保証人または保証人が得ることができる任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(S)出庫側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

1.4 Swinglineローン。

(A)スイング線。本稿で規定した条項と条件を満たす場合，Swingline貸手は第2.04節で規定した他の貸手の合意に基づいて，借主への融資を自ら決定することができる(このような融資はいずれも

“Swingline Loan”).本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、各Swinglineローンは、利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に発行することができ、その総額は、いつでもSwinglineによって再アップされた未返済金額を超えてはならない。しかしながら、(I)任意のSwingline融資が発効した後、(A)循環残高総額は、当時の循環約束総額を超えてはならないこと、および(B)任意の循環融資者の当時の循環リスクは、その貸主の循環約束を超えてはならない、(Ii)借主がいかなるSwingline融資の収益を未返済のSwingline融資に再融資してはならないこと、および(Iii)Swingline貸主が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があるべきである)、Swingline融資者はSwingline融資を提供する義務はないだろう。上記制限の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は第2.04節により借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.04節により再借入金することができる。Swinglineローンは基本金利プラス金利でしか適用できません。Swinglineローンを作成した後、各循環貸手は、ここで撤回できないとみなされ、無条件にSwingline貸手からこのようなSwinglineローンを購入するリスク参加に同意しなければならず、金額は、循環貸手が適用するサイクルパーセンテージにSwinglineローン金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.各Swingline借金は、借り手がSwingline融資者と行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、以下のように発行することができる：(I)電話または(Ii)Swinglineローン通知；しかし、任意の電話通知は直ちにSwingline融資者とSwinglineローン通知に配信された行政エージェントによって確認しなければならない。このようなSwingline融資通知はSwingline融資者と管理エージェントが遅くない時間内に受信しなければなりません

借入日の正午12時までには，(A)借入金額，最低100，000元，および(B)借入の申請日(営業日とする)を示す必要がある。Swingline融資者が任意のSwingline融資通知を受け取った後、Swingline融資者は直ちに行政エージェントに確認し(電話または書面で)、行政エージェントもこのSwingline融資通知を受けており、なければ、Swingline融資者は(電話または書面で)行政エージェントにその内容を通知する。Swingline貸手が1：00前に行政エージェント(任意の循環貸主の要求に応じたものを含む)の通知(電話または書面通知を含む)を受信しない限り

午後三時提案したSwingline借入の日には，(1)第2.04(A)節の第1文の第1項に規定されている制限により，Swingline貸手がこのSwinglineローンを発行してはならないことを指示した場合，または，(2)第IV条に規定されている1つまたは複数の適用条件を満たしていない場合，本条項と条件を満たしている場合，Swingline貸主は午後2：00に借り手の口座をSwingline貸主の帳簿に記入することで，そのSwingline融資の金額をSwingline貸主の帳簿に入金することができる.

(C)Swinglineローンの再融資。

(I)Swingline貸手は、いつでも任意に借り手(ここではSwingline貸主がその要求を代表することを撤回できないように許可する)を代表して、各循環貸手に基本金利ローンを発行することを要求することができ、その金額は、その貸手が当時ローンを返済していなかった金額の適用サイクルパーセンテージに相当する。このような申請は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は融資通知とみなされるべきである)、第2.02節に規定する基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、循環融資の未使用部分及び第4.02節に規定する条件の制限を受ける。Swingline貸手は、適用された融資通知を行政エージェントに配信した後、直ちに借入者にその通知のコピーを提供しなければならない。各循環融資者は、当該融資通知で指定された日の正午12時までに、行政代理事務所のSwingline貸主の口座において、当該融資通知で指定された金額とその適用されるサイクルパーセントに等しい金額を行政エージェントに提供しなければならない(管理エージェントは、適用されるSwingline融資の現金担保を使用することができる)、したがって、第2.04(C)(Ii)条の規定によれば、このような資金を提供する循環融資機関は、その金額の基本金利融資を借り手に提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)前述のいずれかの逆規定にもかかわらず、いかなるSwinglineローンがいかなる理由でも第2.04(C)(I)節に規定する循環借款による再融資を行うことができない場合(4.02節に規定する条件を満たすことができないことを含むが限定されない)、Swingline貸手が提出した基本金利ローン請求は、

Swingline貸手によって各循環貸手が関連するSwinglineローンにおけるリスク参加に資金を提供することを要求するとみなされ、各循環貸手が第2.04(C)(I)節のSwingline貸主の口座に従って行政エージェントに支払うお金は、そのような参加についてお金を支払うべきであるとみなされる。

(Iii)任意の循環貸主が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定により当該貸手が支払わなければならない任意の金をSwingline貸金者の行政エージェントに渡すことができない場合、Swingline貸金人は、要求(当該行政代理を介して行動する)を当該貸手に請求する権利がある。支払いを要求した日からSwingline貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこの金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利とSwingline貸金人が銀行業界の同業報酬規則によって決定した金利の中の大きい者に等しく、Swingline貸手は通常上述の規定について徴収した任意の行政、処理或いは類似費用に等しい。もし融資者がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する循環借款またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような状況に依存するか)内に含まれる当該貸主の循環ローンを構成しなければならない。Swingline貸主が任意の貸手(行政エージェントを介して)に提出した本条(C)(Iii)項のいずれかの借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(IV)各循環貸主が第2.04(C)条の規定に従ってSwinglineローンに参加するための循環ローンまたは購入および支援リスクを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)Swingline貸手、借り手、または任意の他の人に対して任意の理由でSwingline貸手または他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。ただし、第2.04(C)節の規定により、循環貸主毎に循環融資を提供する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付ローン通知を除く)を遵守しなければならない。このようなリスク参加資金は、借り手がSwinglineローンおよび本プロトコルで規定した利息を返済する義務を解除または損害することはできない。

(D)加入金を返済する。

(I)Swingline融資者がSwingline融資を購入し、そのリスクが資金提供に参加した後の任意の時間において、Swingline融資者がSwingline融資によって任意の支払いを受けた場合、Swingline融資者は、Swingline融資者が受信した資金と同じ資金において、それが適用される循環百分率を循環融資者に分配する。

(Ii)11.05節に記載された任意の場合(Swingline貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、Swingline貸手が任意のSwinglineローンの元金または利息について受信した任意の支払いはSwingline貸金人によって返却されなければならず、各循環貸金人は行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用されるサイクルパーセンテージを支払い、その要求の日からその金額を返却する日までの利息を加え、年金利は連邦基金金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は借り手にSwinglineローン利息の領収書を発行しなければなりません。各循環貸手が第2.04節に基づいてその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供し、循環貸手の任意のSwinglineローンの適用サイクルパーセンテージに基づいて再融資を行う前に、適用サイクル率の利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない。

(F)Swingline貸手に直接支払う.借り手はSwingline貸手にSwinglineローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければならない。

1.5早期返済。

(A)オプション。

(I)借り手は、行政エージェントへの融資前払い通知に基づいて行政エージェントに通知を行った後、任意の時間または時々任意にローンの全部または一部を自発的に前払いしてもよく、第3.05条に規定された割増または罰金を支払う必要はないが、行政エージェントに別途約束がない限り、(A)通知は午前11：00までに行政エージェントに送達されなければならない。(1)SOFR定期ローンの事前返済日の2つ前(2)営業日、および(2)基本金利ローンの早期返済の日、(B)SOFR定期ローンの事前返済のいずれかの元金金額は、2，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えるものとし、(C)基本金利ローンを早期返済する元金金額は、元金500，000ドルを超えるものとし、元金1，000，000ドルを超える整数倍とするか、またはいずれの場合も、当時返済されていなかったすべての元金金額に適用しなければならない。および(D)任意の増量定期ローンの任意の早期返済は、関連増額修正案の規定に従って使用されなければならない。各通知は、前金の日付および金額および前払いされるべき融資タイプ(S)を指定しなければならず、定期的なSOFRローンが前払いされる場合、そのようなローンの利息期限(S)を指定しなければならない。行政エージェントがこのような通知を受信した場合、そのような前払いにおける貸主の評価すべき税金部分の金額は、直ちに各貸手に通知されなければならない(貸主の適用割合に基づく)。もしその通知が

借入者は，借り手は事前に支払わなければならず，当該通知に規定されている支払金額は，通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のSOFR定期ローンの前金には、前払い金額のすべての課税利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。

(Ii)借り手は、任意の時間または時々Swingline貸主に事前返済通知(副本予行政エージェントと一緒)を発行することができ、Swinglineローンの全部または一部を自発的に前払いして、プレミアムまたは罰金を支払うことはできないが、Swingline貸手が別の合意がない限り、(A)この通知は午後1：00前にSwingline貸手および行政エージェントによって受信されなければならない。(B)任意のこのような前金の最低元金金額は、100，000ドル、または本契約金額100，000ドルの整数倍を超えるべきである(または、少ない場合、その時点で返済されていない全ての元金である)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(B)強制性.

(一)処分と非自発処分。借り手は、任意の借り手または任意の子会社がすべての処置(許可された譲渡を除く)および非自発的処置から受信した現金純収益の100%に相当する総額で、処置または非自発的処置の日から5(5)営業日以内に前払い融資および/または現金担保L/C債務を支払わなければならない。しかし、違約事件が発生し続けていない限り、借り手が選択(借り手は管理エージェントに通知)し、借り手側またはその子会社が再投資または法的拘束力のある承諾を締結し、当該現金純収益の全部または一部を設備または他の有形資産に再投資する(流動資産を除く)限り、借り手が選択したときにその現金収益純額を使用する必要はない

(x)当該純現金収益の受領後 180 日間、または （ y ） 当該貸付当事者または当該子会社が当該純現金収益の受領後 180 日以内に当該純現金収益を再投資する法的拘束力のあるコミットメントを締結した場合、当該法的拘束力のあるコミットメントの日から 180 日間（ i ） 債務不履行事象が発生し、継続している場合、貸付当事者又はその子会社がそのような再投資を行うことを許さないこと及び （ ii ）当該純現金収益が上記 （ x ） または （ y ） に定める期限までに再投資されなかった場合、または当該純現金収益が再投資することを意図していない場合、または再投資することができない場合、当該純現金収益は、直ちに貸付金の前払いおよび / または L / C 債務の現金担保に適用されます。

(Ii)株式発行。違約事件の発生期間中、借り手は、任意の持分発行の現金純収益を受け取った後、直ちに事前に融資及び/又は以下に規定する現金担保L/C債務を返済しなければならず、総金額は当該現金収益の純額の100%に相当する。

(Iii)非常に収入がある.違約事件の発生中に、任意の貸金者またはその子会社が、任意の貸金者またはその任意の子会社が、融資者またはその任意の子会社またはその口座に支払われた任意の特別領収書を受信または支払いした後、借り手は、直ちに、融資および/または現金担保L/C債務を早期に返済しなければならず、元金総額は、貸金側またはその任意の子会社から受信した全現金収益純額の100%に相当し、この特別領収書は、第2.05(B)項(I)または(Ii)項に含まれていない。

(4)支払いの申請。第2.05(B)条第(I)~(Iii)項の前述の規定により前払いされた各融資は、第2.05(B)条第(Viii)項に規定するように循環融資に使用されなければならない。第2.15条の規定によれば、このような前払いは、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸主に支払われなければならない。

(V)未清算金を循環させる。いつでも、いかなる原因でも、循環残高総額が当時の循環ローンを超えている場合、借主は直ちに循環ローン、SwinglineローンとL/C借入金及び/又は現金担保L/C債務を前払いし、総額は上記の超過した額に等しい；しかし、借主は第2.05(B)条に基づいてL/C債務を担保することを要求されてはならず、循環ローンとSwinglineローンを前払いした後、未返済循環ローン総額が当時の循環ローンを超えない限り、循環ローンを返済しない。

(六)制限されない現金金額。もしローンの当事者がアメリカでの無制限現金金額の和が

4，000，000ドルは、連続3営業日以内に、借り手は、循環ローン、Swinglineローン、およびL/C借入金および/または現金担保L/C債務を直ちに前払いしなければならず、総金額は上記の超過部分に相当する。

(Vii)(Vi)他の支払いの申請。第2.15節には別の規定があるほか、第2.05(B)節に支払われた循環ローンの前払により、第1に、L/C借金とSwinglineローンに比例して適用されるべきであり、第2に、未返済の循環ローンに適用され、第3に、残りのL/C債務を現金化するために適用される。現金で担保された任意の信用状を抽出する際には、現金担保としての資金を使用しなければならない(借り手または任意の他の貸手またはいかなる違約貸金者は、さらなる行動を取らないか、またはいかなる通知を出さなければならない

L/信用証発行者または循環貸金人(場合に応じて)を償還するための現金担保品を提供する。

上記出願のパラメータ範囲内では、第2.05(B)節に規定する前金は、まず基本金利ローンに用いられ、その後、直接利息期限の順に定期SOFRローンに使用されなければならない。本第2.05(B)条に規定するすべての前払は第3.05条を遵守しなければならないが，その他の場合は保険料又は罰金を徴収せず，前払の日まで元金の利息を付随させなければならない。

1.6コミットメントの終了または削減。

(A)オプション。借り手は、行政エージェントに通知した後、循環融資、信用証再譲渡、またはSwingline再譲渡を終了することができ、または時々循環融資、信用証再譲渡、またはSwingline再譲渡を永続的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前10：00前に任意のこのような通知を受信しなければならないことである。終了または減税日の5(5)営業日前に、(Ii)このような部分減税の総金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない

(Iii)借り手は、(A)循環ローンおよび本プロトコルのいずれかの同時前払い後のサイクル残高総額が循環ローンを超えること、(B)信用状が発効後に完全に現金化されていないL/C債務の残高が信用証再融資を超えるか、または(C)Swinglineローンが発効および本プロトコルのいずれかの同時前払い後の未返済金額がSwingline再ローンの未返済金額を超える場合、または減少してはならない。

(B)強制性.第2.06項に規定する循環引受金の任意の減少又は終了が発効した後、信用状昇華又は揺動限度額が当時の循環融資を超えた場合、信用状昇華又は揺動限度額の昇華(どの場合に応じて)は、部分を超えた金額を自動的に減算しなければならない。

(C)承諾額の削減；費用の支払いを適用する.行政エージェントは、信用状の昇華、SWINGLINE昇華、または第2.06条に規定される循環的約束の終了または減少を速やかに貸金者に通知しなければならない。循環融資の任意の終了発効日までに、循環融資に関連するすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

1.7ローンの返済。

(A)循環ローン。借り手は満期日に循環貸金人にその日にすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。

(B)Swinglineローン。借り手は(I)ローン発行後10(10)営業日と(Ii)満期日の早い日に各Swinglineローンを返済しなければならない。いつでも違約貸金者が出現した場合、借り手はSwingline貸金人の要求に応じて、直ちにSwingline貸金人が発行したSwinglineローンを返済し、返済金額はこのようなSwinglineローンに関連するいかなる前期リスクを除去するのに十分でなければならない。

(C)増量定期ローン。借り手は、適用される逓増修正案の規定に従って各逓増定期ローンの未償還元金を返済しなければならず、第9.02節の規定により早期に返済しなければならない。

1.8利息と違約率。

(A)利息。第2.08(B)節の規定に適合する場合、(I)各定期SOFRローンは、借入金適用日からの各利息期間内にその未返済元金のために利息を発生すべきであり、年利はその利息期間の定期SOFRに適用金利を加えることに等しい；(Ii)各基本金利ローンは、適用借款日からその未返済元金について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。および(Iii)Swinglineローンごとに借入金適用日から、基本金利に基本金利ローン適用金利を加えた年利で元金を返済していない利息を計算しなければなりません。本プロトコルによって規定される利息または任意の費用の計算は、ゼロ未満の計算に基づく(または生じる)範囲内であり、本プロトコルの場合、計算はゼロとみなされるべきである。

(B)違約率。

(I)任意のローンの任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日においても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、適用法により許容される最大程度において、違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない。

(Ii)借款人が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合は、所定の満期日に、支払いを加速するか、他の方法で支払うかにかかわらず、適用法で許容される最大範囲内で、適用法律が許容する最大範囲内で、必要な貸金人の要求に応じて、年利率で変動した年利で利息を計上しなければならない。

(Iii)第8.01(F)及び(G)条の規定に基づいて、違約事件において与えられた必要な貸金者の要求とみなされなければならず、任意の違約事象(支払違約を含む)が存在する場合、法律適用可能な最大範囲内で、すべての未償還債務(信用状費用を含む)は、違約率に等しい年利で変動することができる。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(C)利息支払い。各ローンの利息は、当該ローンに適用される各利息支払日及び本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

1.9フィートです。

2.03節(L)および(M)項で説明したいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。借り手は循環貸金人の適用サイクルパーセンテージに従って行政代理口座に承諾料(“承諾料”)を支払うべきであり、承諾料は適用金利に循環ローンを乗じた毎日の実際金額に等しく、(I)循環ローン残高と(Ii)L/信用証債務残高の和を超えているが、第2.15節の規定に従って調整しなければならない。疑問を生じないように，承諾料を決定する際には，Swinglineローンの未返済金額は循環ローンに計上されていないか，循環ローンが使用されているとみなされる.承諾料は、第4条に記載された1つまたは複数の条件が満たされていない場合を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(締め切り後の第1営業日から)および取得可能期間の最後の日に四半期毎に満了して借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず，適用料率が任意の四半期内に変化した場合，毎日の実際の額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗じなければならない。

(B)その他の費用。

(I)借り手は、料金書に規定された金額及び時間に応じて行政代理に自己の口座料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(Ii)借主は、指定された額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

1.10利息および費用の計算；適用料率の遡及調整。

(A)利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。その他のすべての費用及び利息の計算は、年間三百六十(360)日及び実際に経過した日数に基づいていなければならない(これにより支払われる費用又は利息は、1年365日で計算される費用又は利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(B)財務諸表の調整または再記述。ホールディングスおよびその子会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)借り手が計算した任意の適用日までの総合レバレッジ率を決定することが正確ではなく、(Ii)総合レバレッジ率を正確に計算することがこの期間の高い定価をもたらす場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、直ちに、遡及的に行政代理人またはL/C発行者に直ちに支払いを義務化しなければならない。米国破産法に基づいて借り手に対して実際または発行されたとみなされる済助令を発行した後、行政代理、任意の貸手またはL/借主は、さらなる行動を取らずに自動的に借り手に利息および手数料を支払う)、額は、その期間に支払うべき利息および手数料がその期間に実際に支払われた利息および手数料を超える額に等しい。(B)項は、行政代理、任意の貸金者又はL/信用状発行者(場合に応じて)が、本合意のいずれかの条項に基づいて、違約率又は第8条の規定により、本契約項の下の任意の債務を支払う権利を制限しない。(B)の金の場合の借主の義務は、総承諾額の終了及び本契約項の下の他のすべての義務の償還後も存続しなければならない。

1.11債務証拠。

(A)勘定を維持する。各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは第11.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。この手形は、これらの勘定または記録を証明するほか、融資者の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)レコードの保存.第2.11(A)節に記載された口座および記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、クレジットおよびSwingline融資の参加権を購入および販売することを証明するために、その慣例に従って口座または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

1.12一般支払い；行政エージェントの追跡。

(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後1：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。第2.07(A)項の制約の下及び本協定に別途明確に規定されている場合は、借り手が支払う任意の金が平日以外のある日に満了しなければならない

支払いは次の営業日に支払わなければなりません。時間の延長は利息または料金の計算に反映されなければなりません(場合によっては)。

(B)(I)貸手から資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが、任意の定期SOFRローンの借り入れに関する貸手の通知を提案日前に受信しない限り(または、基本金利ローンの借入である場合、午前11：00までに通知を受信する。借入の日)に、貸主が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、貸手が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利を借りて融資する場合、貸手は第2.02節の規定および要求された時間に従ってシェアを提供している)、その仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、即時利用可能資金の形態で管理エージェントに対応する金額とその利息を直ちに管理エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から(ただし管理エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合には、連邦基金金利および行政エージェントが銀行間補償に関するルールに基づいて決定される金利のうち大きい者を基準として、どの行政、行政、を追加するかに同意する。行政エージェントが通常受け取る上記に関連する手数料または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。借入者が適用された借入におけるシェアを行政代理に支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、そのような金を行政代理に支払うことができなかった貸手に対する借り手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

(2)借り手による債務返済の禁止，行政エージェントの推定.行政代理人が本プロトコルの下で行政代理人またはL/信用証発行者に対応する任意の金の有効期限前に借主通知を受信しない限り、行政代理人は、借り手が本合意に従って期日に支払われていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金を適切な貸手またはL/信用証発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。行政代理人が本契約項の下で貸手またはL/信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(この金を“撤回可能金額”と呼ぶ)を認定する：(A)借主は事実上その金を支払わなかった；(B)行政代理人はすでに存在している

(当時の借金の有無にかかわらず)借り手が支払った金額を超える；または(C)行政エージェントが何らかの理由でこのようなお金を誤って支払った；そして，各適切な貸手またはL/信用状発券者(場合によっては)は，そのように融資者またはL/C発券者に割り当てられた撤回可能な金額をただちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり，利息を含めて，その金額を割り当てた日から毎日(その日を含む)，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者が返済することに同意する.

行政代理は，本条(B)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知は決定的であり，明らかな誤りはない.

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)条によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負担する循環融資、参加信用状及びSwingline融資のための資金及び支払い義務は、連携ではなく若干である。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に任意の融資を発行することができず、任意のそのような参加のための資金を提供することができず、または第11.04(C)条に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸金者に対して第11.04(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその金を支払うことに無責任である。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。

(F)割合で計算する.本契約には別の規定があります

(I)各借入金(Swingline借金を除く)は適切な貸手に支払わなければならず、第2.09節および第2.03節(L)および(M)項の下の各費用は、適切な貸手によって支払われ、毎回終了または減少する承諾額は、融資者それぞれの承諾額に適用され、それぞれの承諾額の割合で計算される。(2)各借款は、融資者それぞれの引受金(例えば、循環融資を発行する)またはそのそれぞれの融資の額に応じて、融資者(例えば、循環融資に属する)またはそれぞれの融資(例えば、融資転換および継続)に比例して割り当てられなければならない

借り手のローン元金は、それぞれ保有するローンの未返済元本金額に応じて適切な貸手に比例して支払わなければならない。及び(Iv)借主がローンについて支払う各利息は、その時点で満期となり、該当する適切な貸手に支払うべきこのようなローンの利息金額に比例して適切な貸手に支払わなければならない。

1.13貸手が支払いを分担する。

任意の貸主が任意の相殺権又は反クレーム又は他の方法を行使することによって、(A)本合意及び他の融資書類の満了及び対応する債務に基づいて、その課税差借款シェアを超える支払いを得る(応じて)

(I)当該時間満了で当該貸主の当該等債務に対処する額は、(Ii)本契約及び当時の他の融資文書によるすべての貸主の満期及び対応する債務の総額)すべての貸主が当該時間に取得した本プロトコル及び他の融資文書によるすべての貸主の満期及び対応する債務の支払い又は(B)本プロトコル及び他の融資文書による当該時間に当該貸金人の債務を借りている(ただし満期及び支払うべきではない)その評価すべき税シェアの総額((I)によれば当該等の融資書類が占める割合である)このとき、貸主の債務(満期および支払ではないが)：(Ii)すべての貸主がこの時点で得た、本プロトコルおよび他の融資文書に従ってすべての貸手の債務(満期および支払債務ではない)の支払総額；次に、上記(A)および(B)項のそれぞれの場合、より大きな割合を得る貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手のL/C債務およびSwinglineローンの融資および二次参加権に額面現金で購入するか、またはその時点で満期および債務に対処する貸手の債務総額または貸手の(期限および支払いではないが)貸主の割合に応じてそのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するために、他の公平な調整を行わなければならない

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)第2.13節の規定は、(A)借主又はその代表が本協定の明示的条項に従って下した任意の支払(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(B)第2.14節に規定する現金担保の運用、又は(C)貸金人がその任意の融資又はL/C債務又はSWINGLINE融資の参加を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却して得られた任意の支払と解釈してはならない。ただし、任意の借入先又はその任意の付属会社への譲渡(本第2.13節の規定に適用)は除く。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

1.14現金担保。

(A)現金を抵当に入れる義務。いつでも違約貸金人が存在し、借り手は行政代理又はL/信用証振出人が書面要求を出してから一営業日以内(コピーを行政代理に渡し)、L/信用証振出人の当該違約貸金人に対する事前リスク(第2.15(A)(Iv)項及び当該違約貸主が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)が現金化され、金額は最低担保金額を下回らない。

(B)担保権益の付与。借り手は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、行政エージェント、L/C発券者および貸金者の利益のために行政エージェントに行政エージェントに付与(および制限される)し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益において優先保証権益(許容留置権の制約)を保持することに同意し、これらは、第2.14(C)節に当該現金担保品を適用する義務による保証である。行政代理人が、現金担保が行政代理人またはL/C発券者以外のいずれかの権利または要求に支配されていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を補うのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する(第2.15(A)(V)節に従って提供される現金担保である場合、第2.15(A)(V)節および違約貸金者が提供する任意の現金担保が発効した後に決定される)。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない。

(C)適用範囲.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、信用状について提供される現金担保は、第2.14節または第2.03、2.05、2.15または8.02のいずれかに基づいて提供される現金担保は、特定のL/C義務、資金提供に参加する義務(違約貸主である循環貸金人として提供される現金担保の任意の利息を含む)、およびそれに現金担保を提供する他の義務が満たされた場合に保有および使用され、その後、本プロトコルが規定する可能性のある任意の他の財産を使用することができる。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(循環融資者(または第11.06(B)(Vi)条に準拠した後にその譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)行政エージェントおよびL/C発行者によって余分な現金担保が存在すると判断された場合に迅速に解除されなければならない。しかしながら、(A)任意のこのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での譲渡を損害してはならず、任意の支払いまたは他の方法で譲渡された現金担保は、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け続けなければならず、(B)現金担保を提供する人およびL/C発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来の予期される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

1.15約束違反貸主。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第11.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第11.08節に基づいて違約貸金者の口座から受信した元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定により)、または行政エージェントが第11.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の金を、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本合意に従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が本合意に従って借りたL/C発行者またはスイス信用銀行のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.14節の規定によれば、L/C発行者の当該違約貸金者に対する事前リスクを償還し、第4に、借り手の要求に応じて(違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の融資の資金を行政代理によって決定する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、(A)違約貸金者の本協定項目における融資の潜在的将来資金義務を満たすために、預金口座に入金し、比例して発行しなければならない。第2.14条に基づいて、L/C発行者は、当該契約に違反した融資者が本合意の下で発行した信用状の将来リスクについて将来的に現金担保を行う。第6に、取得した管轄権を有する裁判所の任意の判決に基づいて、融資者、L/C発行者又はSWINGLINE貸主に任意の支払うべき金額を支払う

いかなる貸金人、L/信用証発行者又はSwingline貸金人が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反するため、当該違約貸金者に対して賠償を行う；第七に、違約事件が存在しない限り、借主が当該違約貸金者が本契約項下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決は、借主に借款者に支払ういかなる金であっても、第八に、当該違約貸金人又は本合意に従って付与された又は管轄権を有する裁判所が指示した任意の留置権を有する融資書類に要求される他の方法；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはL/信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件が満たされたときまたは免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL/信用状の債務を比例的に返済し、その後、以下のいずれかの融資またはL/信用状の債務を返済するためにのみ使用されなければならない。すべての融資およびL/C債務およびSwingline債務の資金および資金参加のない融資が、本契約項の下での約束に基づいて貸手によって比例的に保有されるまで、この違約融資者は、第2.15(A)(Iv)節の制約を受けない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)料金。いかなる違約貸主が違約貸金者である任意の期間においても、第2.09(A)条に従って支払われるべき任意の費用を得る権利はない(借り手は、違約貸主にいかなる費用も支払うことを要求されてはならない)。

(B)信用状手数料。各違約貸主は、その貸主が違約貸金者としての任意の期間に信用状手数料を取得する権利があるが、第2.14条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用百分率に限定される。

(C)貸主費用を滞納する。上記(B)項に従って違約貸金者に支払う必要がないいかなる信用状費用についても、借主は(1)各非違約貸金人にその費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸金人がL/信用証債務または揺動融資に参加して、以下(Iv)項に従って非違約貸主に再割り当てされた費用部分を当該違約貸金人に支払わなければならない。(2)L/信用証の振出人に支払う

Swingline貸手(状況に応じて)が当該違約貸手のいずれかのこのような費用に支払う金額は、L/C発行者またはSwingline貸手が当該違約貸手の事前リスクを開放して分配可能な範囲を制限し、および(3)当該等の費用を支払う必要のない残りの金額を制限する。

(4)適用されたサイクル率を再分配して、正面曝露を減少させる。違約貸金者はL/信用状債務とSwinglineローンのすべてまたは任意の部分に参加し、非違約貸金者がそれぞれ適用するサイクルパーセンテージ(計算時に違約貸金者の約束を考慮しない)に従って非違約貸金者の間で再分配しなければならないが、このような再分配がいかなる非違約貸金者の循環リスク総額がこの非違約貸金者の循環約束を超えないことを前提としている。第11.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出した任意のクレームを含む。

(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(A)(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって得られる任意の権利又は救済措置を損なうことなく、(A)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当する；(B)次に、第2.14節に規定する手順により、L/C発行者の前払いリスクを現金担保する。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸金人とL/C発行人が融資者が違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。融資者がその循環約束(第2.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状およびSwingline融資に資金および無資金の参加を比例して保有するために、他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動をとることで、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)新しいSwinglineローン/信用状。任意の循環融資者が違約貸金者である限り、(I)Swingline融資者がSwingline融資が発効後にいかなる事前リスクもない限り、Swingline融資者に任意のSwingline融資に資金を提供することを要求してはならない；および(Ii)Swingline融資者信納が発効後に事前リスクがない限り、L/信用証発行者の発行、展示期間、増加、回復、または更新を要求してはならない。

1.16コミットメントを追加します。

(A)インクリメンタル約束。借り手は締め切り後に時々提出することができる(ただし，いずれの場合も8(8)項を超えてはならないし，2項を超えてはならない

(2)毎年)，10(10)日前に管理エージェントに書面で通知し，要求する

(1)循環コミットメントの1回または複数回の増加(“サイクルコミットメントの増加”のたび)または(2)1つまたは複数の新しいカテゴリの増分定期ローン(任意の新しいカテゴリに対する増分定期ローン、“増量定期ローンコミットメント”、および増分定期ローンコミットメントによって生じる任意の増分ローンの任意のコミットメントは、“増量定期ローン”と呼ばれ、任意の増分定期ローンコミットメント、または任意のサイクルコミットメント増加、“増量コミットメント”、およびこのようなコミットメントに基づいて生成された任意の増分ローンに関する任意のコミットメント、すなわち“増量定期ローン”と呼ばれる)、行政機関は、直ちに各貸主にそのようなコピーまたは書面通知を渡さなければならない。

(B)増分定期融資約束。本協定のすべての目的について、1つまたは複数の新しい増分定期融資スケジュールを設定することによって達成される任意の増分定期ローン約束は、増分定期融資コミットメントおよび増分定期ローンの別個のカテゴリとして指定されるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、逓増定期ローンはいかなる当時返済されていない逓増定期ローンと同じ条項を持つことができ、いかなるこのような逓増定期ローンと同じ種類と見なすことができる。

(C)引受金を逓増請求する。借り手は、第2.16節で提出された各漸増引受支払申請に基づいて、要求された金額と関連する逓増引受金の提案条項を説明しなければならない。逓増承諾は、任意の既存の融資者(ただし、任意の増加承諾を提供する義務はないが、任意の増加承諾を提供するために、任意の既存の融資者と交渉する義務はない)または適格な譲受人となる資格を有する任意の他の銀行または他の金融機関(“新しい融資者”)によって提供されることができる。

(D)増分コミットメントの効力。任意の増分コミットメントの有効性は、その日付(“インクリメンタル融資有効日”)が以下の条件を満たすことに依存しなければならない

(I)いかなる違約または違約イベントも発生せず、そのような逓増約束を履行した後に継続または存在しない

(2)このような増分コミットメントを決定した後、第2.16節に従って行われたすべての増分コミットメントの元金総額は、(X)75，000，000ドルプラス(Y)を超えてはならず、貸手側は形式的に規定された最高金額を保持することが可能であり、総合保証純レバー率は3.00：1.00以下である(当時発生または決定された任意の増分コミットメントはすべて引き出しられているが、そのような債務増分コミットメントの収益は計上されていない)。しかし、借り手が前記(D)(Ii)(X)条項に依存して同じ日に前記(D)(Ii)(Y)条項に依存して債務を招くことを提案した場合、前記(D)(Ii)(Y)条については、前記(D)(Ii)(X)条の提案によるその日による債務に形式的な影響を与えることなく、総合保証純レバー率を計算する

(3)任意の循環引受金の増加または任意の他のカテゴリの増量定期ローンの増量引受総額は、元金総額が10，000，000ドル以上でなければならない(またはそれ未満である場合、そのようなすべての増分ローンのために利用可能な残りの元金総額の残高)、増分は1，000，000ドル(または行政エージェントによって合意されたより小さい額)でなければならない

(4)借り手は、(I)貸主が通過した承認または同意による融資の増加を証明する決議を署名し、添付する(I)貸主の担当官によって署名され、(I)貸主が通過した承認または同意の増加に関する決議書を行政エージェントに提出しなければならない。(Ii)借り手については、増量融資を実施する前および後に証明され、増量融資のすべての金額が援助されていると仮定し、(A)第5条および他の融資文書(1)に重大な制限を含む陳述および保証が真実で正しい。インクリメンタル融資発効日当日及び増量融資発効日まで、第(2)項には重大な限定は含まれておらず、すべての重要な点で真実であるが、本2.16節の目的(X)第(A)項及び(2)項に含まれる陳述及び保証は除く

(B)第5.05節は、第6.01及び(Y)節(A)及び(B)項に従って提供された最新の陳述をそれぞれ指すものとみなされるべきであり、(Y)その条項に基づいて、より早い日にのみ行われる任意の陳述及び保証は、より早い日付がすべての重要な態様(または重要度に制限された陳述および保証については、すべての態様において、より早い日に真実および正しいことを維持しなければならない)、(B)漸増コミットメントを実施した後に違約または違約イベントが存在しないか、または存在しないとみなされるべきである。(C)貸手側と形式的に各財務契約を遵守した

7.11節に列挙されている(ただし、全額抽出された任意の増分コミットメントの収益は債務から差し引かれてはならないと仮定する)

(V)借り手は、任意の増分融資に関する行政エージェントの合理的な要求に従って、任意の他の習慣文書の交付または手配をしなければならない(法的意見および第6.13節または第6.14節に要求される担保文書の修正を含むが、これらに限定されない)

(Vi)借り手は、サイクル増加発効日に任意の未償還サイクルローンを前払いし(第3.05節に要求された任意の追加金額を支払う)、未償還サイクルローンを第2.16節に規定する循環コミットメントの任意の非受取比率増加によって生成された修正された適用サイクルパーセンテージで評価しなければならない。

(E)必要な条項.任意のカテゴリの増分コミットメントの条項、規定、および文書は、借り手、行政エージェント、およびそのような増分コミットメントを提供する適用された貸主間の合意に適合しなければならない。どのような場合でも

(1)循環引受金の増加に関連する任意の増分引受金の条項および条件は、循環引受金総額と同じでなければならない

(2)任意の新しいカテゴリの増分定期ローンに関連する任意の増分定期ローン約束の条項および条件は、行政機関を合理的に満足させるべきであり、償却および強制的な前払いに慣れていることを含むことができる(財務維持契約も、以下の既存のクレジット手配の利益のために増加する限り、財務維持契約に同意する行政代理人または任意の貸金人が財務維持契約に同意する必要はないという理解がある)。しかし，いずれの新しいカテゴリの増分定期融資も(A)(1)循環融資と同等の支払権と保証権を有している，(2)融資当事者以外に債務者がいない，(B)このような増量定期融資が発生した場合の最終期限よりも早くない，

(C)通常償却および常習強制前払いを除いて、借り手の加重平均満期年数は、循環ローンの当時の残りの加重平均年限から満期日までの加重平均年限よりも短くてはならない；および(D)上記2.16(E)(Ii)節のただし、本(B)および(C)条項には別の規定があるほか、借り手およびこのような増量定期ローンを提供する適用貸主は、適用される金利、費用、常習償却および常習強制前金を決定しなければならない。

(F)貸手選択が増加する。各循環融資者は、その期間内に、循環承諾額の増加または増分定期融資承諾額の提供に同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、(1)循環承諾額について、額がその申請増加の適用サイクルパーセンテージ以上であるか、または(2)増分定期融資承諾額である場合、増分定期融資承諾額に等しいか、またはそれ以下であるかにかかわらず、通知しなければならない。任意の循環貸主は、この期限内に応答しておらず、その循環引受支払いを増加させることを拒否するか、または漸増定期ローン引受支払いを提供することを拒否するものとみなされるべきである。

(G)行政エージェントの通知；追加の循環貸主。行政エージェントは、本プロトコルに従って提案された各要求に対する借主および各循環貸手循環貸手に応答しなければならない。

(H)発効日と支出。2.16節に従って逓増承諾がなされた場合、行政エージェントおよび借り手は、増分融資の発効日および承諾の最終配分を決定しなければならない。行政代理は迅速に借り手、循環貸金人と新しい貸手にこの増加に関する最終支出と逓増融資の発効日を通知しなければならない。

(I)互いに抵触する規定.本2.16節は，2.13節または11.01節のいずれかの逆規定に置き換えるべきである.

(J)漸進的改訂。各種類の増分コミットメントは、本協定の下でのコミットメントとなり、借り手、そのような増分コミットメントを提供する貸主、および行政エージェントが、本合意および適宜署名された他のローン文書の修正案(各“増分修正案”)に基づいて行われるべきである。任意の他の貸主の同意なしに、各増分修正案は、行政代理及び借り手が合理的に必要又は適切であると認める場合に、本契約及び他の融資文書を必要又は適切に修正して、本節の規定を実施することができる

1.16インクリメンタルコミットメントを決定することについて。

1.17共同借主。

(A)各借り手は、本プロトコル項の下での連帯責任を受け入れ、行政エージェント、貸手、L/C借主が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で提供する財務的融通を考慮して、各借り手の直接的および間接的利益を考慮し、各借り手が各借り手の義務に連帯責任を負うことを約束する。

(B)どの借り手が実際に本契約項の下の融資を受けたか、又は受信した債務額又は行政代理又は任意の貸手の方法であっても、各借り手は、これらの債務に対して連帯責任を負わなければならない

その帳簿と記録上の債務を計算する。各借り手のその融資に対する義務、及び当該借り手の本契約項の下での連帯責任により生じる各借り手の本契約項の下での融資、信用状及び借り手が本契約項の下で不足している他の義務についての義務は、単独及び異なる義務でなければならないが、これらのすべての義務は、各借り手の主な義務でなければならない。

(C)任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、行政代理人および貸金者は、最初に他の借り手または他の人に訴訟を提起することなく、または債務の任意の担保または担保について訴訟を提起することなく、任意の借り手または任意の部分債務を直ちに任意の借り手に直接追及することができる。各借り手が同意して同意し、行政エージェントおよび貸手は、任意の借り手の利益または反対または任意の債務の支払いのために任意の資産を配置する義務がない。

第三条

税金、収益保護、不法

1.1税金です。

(A)定義された用語.この3.01節の場合、用語“適用法”はFATCAを含み、用語“貸手”は任意のL信用状発行者を含む。

(B)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行うことなく受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。さらに、上記の規定を制限することなく、各貸金者は、現在または未来のすべての印紙税、裁判所税または単根拠税、ならびに任意の他の消費税、財産税、無形税または担保記録税、または上記のいずれかの課金または徴収料を支払うことに同意する

任意の融資文書に基づいて支払われた任意の金、または任意の融資文書の署名、交付、履行、実行または登録、または任意の融資文書に関連する他の態様(それに関連する税金、罰金および利息の追加料金を含む)によって、任意の政府当局によって課せられた性質は、それぞれの場合、行政エージェント、担保エージェントまたは貸金人の譲渡および負担、参加、譲渡または譲渡または任意の融資文書下での支払いを受けるために新たな適用可能な融資事務室または他の事務室を指定するために負担される金額は含まれない(総称して、“譲渡税”)であるが、このような譲渡税は、融資文書またはその中の取引所によって生じる関連ではなく、行政代理または貸金人と課税管区との間の関連によって引き起こされるが、借り手が書面で要求または要求する譲渡または参加によって生じるそのような譲渡税は除外される。

(D)税務賠償。

(I)融資当事者は、ここで各受取人を共同および個別に賠償し、要求を出してから10(10)日以内に当該受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第3.01節に規定する対処金額に基づいて徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用が、関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、生成されなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。貸手がいかなる理由で次の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政エージェントに支払うことができなかった場合、各貸金者はまた、ここで行政エージェントを共同および個別に賠償し、要求を出してから10(10)日以内に行政エージェントに任意のお金を支払わなければならない。

(Ii)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、ここで相応の賠償を行い、これについて支払いをしなければならない

(A)行政代理は、当該貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、いかなる貸金者が当該等の賠償税について当該行政代理を賠償しておらず、かつ、貸手の義務を制限しない場合に限り)、(B)行政代理及び融資当事者(場合に応じて)は、当該貸金者が第11.06(D)節の参加者登録簿の規定を維持するために負担すべきいかなる税金を遵守できなかったか、及び(C)行政代理及び融資当事者(場合に応じて)は、当該貸金者のいずれにも含まれない税金に属する。行政代理または融資先が任意の融資書類について対処または支払いする費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、そのような税金が含まれているかどうかにかかわらず、

関連政府当局は正確にまたは合法的に強要または断言された。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って融資者に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが第(D)(Ii)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意の他のソースから貸手に支払われる任意の金額を保証する。

(E)支払証拠。借り手は、第3.01節に規定するように、任意の借入方向において政府当局が税金を支払った後、当該政府当局が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する任意の申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠の写しを早急に行政代理に提出しなければならない。

(F)貸手の地位；税務書類。

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を提出した場合、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を適用しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下の利息について支払い、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、誰が適用するかに応じて決まる)は、この税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって適用される)は、免除または減少を規定する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸金人が規則第881(C)条に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)実質的にL−1添付ファイル形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピー；あるいは…

(4)外国の貸主が実益所有者でない範囲内で、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、AS)と共に署名されたIRSフォームW-8 IMYコピー

外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、実質的にL-4に代表される米国の税収コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となった日又は前(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された写し(又は必要に応じて原本)を借主及び行政代理人に交付し、その写し(又は原本、必要に応じて、必要に応じて)は、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少を申請するための基礎として、適用法に規定された任意の他の形態でなければならない。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務または控除および控除の金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(F)(Ii)(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主が同意し、それが第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。任意の受取人がその好意的に行使された場合、任意の借り手から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、払い戻しに相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、貸手側が本3.01条に従って返金された税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)

その受取人(どのような状況に応じて)によって支払われる費用(税金を含む)は、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)が、各貸手は、受金者の要求に応じて、受金者が当該政府当局に返金を要求された場合に、当該借入先に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。第(G)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、第(G)項に基づいて当該貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、当該金の支払いは、受取側の税引き後純額を当該受取側の税引き後純額よりも低くし、控除、差し止め又は他の方法で税金還付の税金を徴収しておらず、かつ、当該税金に関連する賠償金又は追加金額を支払ったことがない。第(G)項は、任意の受取人が任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または履行の間、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

1.2違法性。

任意の融資者が、任意の法律が、任意の融資者またはその融資事務室が任意のクレジット延期に対して任意のクレジット延期、維持、援助または利息の徴収を規定しているか、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると認定している場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその融資オフィスが任意のクレジット延期に対して利息を徴収するか、または利息を徴収することが不法であると主張した場合、その貸主(行政代理を介して)がこれについて借主に通知した後、

(I)貸手が定期SOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換するいかなる義務も一時停止されなければならず、(Ii)この通知が、貸主が基本金利ローンを発行または維持(その金利は基本金利のSOFR期限部分を参照して決定された)が違法であると断言した場合、貸手の基本金利ローンの金利(このような違法性を回避する必要がある場合)は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、各場合において、行政エージェントおよび借り手に決定をもたらす状況が存在しなくなるまで、行政エージェントによって決定されるべきである。通知を受けた後、(A)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供すべき)を前払いするか、または(適用される場合)貸手のすべての定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要に応じて、貸手の基本金利ローンは、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または利息期限の最終日に、貸手がその期限のSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手がこのような定期的なSOFR融資を合法的に維持することができない場合、および(B)通知がSOFRに従って融資者が決定または徴収金利を不正であると断言する場合、行政エージェントはその間にあるべきである

その用語SOFR構成要素を参照することなく、クレジット者に書面で通知されるまで、貸手に適用される基本金利の計算を一時停止し、SOFRに従って金利を決定または徴収することは、管理エージェントに書面で通知される。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

1.3レートの決定ができません。

(A)任意の定期SOFRローン要求または変換または継続申請に関連する場合、(I)管理エージェントは、(A)3.03(B)節に従って継承率が決定されておらず、3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生したと判断するか、または

(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求された利息期間について、期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な他の方法がない場合、または(Ii)行政エージェントまたは所望の貸手が、任意の理由で提案された融資の任意の要求に関する利息期間の期間SOFRを決定し、そのような融資者が融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは直ちに借主および各貸手に通知する。その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けた定期SOFRローンまたは利子期間の範囲内)、および(Y)前項に記載された基本金利の期限SOFR部分が決定された場合には、行政エージェント(または、本3.03(A)第1項に記載の所望の貸手が決定されるまで、用語SOFR部分の使用を一時停止すべきである。行政エージェントが要求された貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFR定期ローンの要求(影響を受けたSOFR定期ローンまたは利息期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、この要求を借入基本金利ローンに変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還SOFR定期ローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされる。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、行政エージェント借り手または要求された貸手に通知された場合：

(I)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府主管部門は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたはSOFR期限Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または他の方法で停止されるべきであるが、この声明が発表されたとき、この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最新の日付、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、管理エージェントを満足させない後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける

そして、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書項において、SOFR期限は、行政エージェントによって決定可能な利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純に置き換えられ、いずれの場合も、これをいかなる修正も行わず、他のいずれか一方がさらに行動または同意する必要もなく、本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。

後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または以前に利用できないと判断した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節で説明したイベントまたは状況が当時の有効な継承金利に対して発生した場合、各場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連する支払日、または計算された利息支払期間が終了したときに、SOFRまたは任意の当時の現在の引継ぎ金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、進化しているか、またはその後に米国エージェントにおける同様のドル建て信用スケジュールの慣行を適切に考慮し、それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後の米国エージェントにおける同様のドル建て信用スケジュールの慣例を適切に考慮し、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントが時々その合理的な情権で選択された情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないように，いずれの提案税率および調整も“後続税率”を構成している。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政代理の後の第五営業日には、提案の修正をすべての貸手に掲示しなければならない

借り手は、この時間前でない限り、必要な貸手を構成する貸手が行政代理に書面通知を提出し、その等に必要な貸主がこの改正に反対することを示す。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルおよび他のローン文書の規定に基づいて、決定された任意の後続金利がゼロ未満である場合、後続金利はゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

1.4コストの増加。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸金人またはL/信用証発行者に適した資産、預金、またはそのアカウントまたはそれのために提供または参加する信用として適用、修正、または適用とする

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)本プロトコルまたは融資者によって提供される定期SOFRローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を、任意の貸手またはL/信用証発行者に課す

上記のいずれかの結果は、融資者の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、またはそのようなクレジット発行者の参加、開設、または維持(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)のコストを増加させるか、または減少させることでなければならない

貸金人またはL/信用状発券者が、本契約項の下で受信または受信すべき任意の金額(元本、利息、または任意の他の金額)であれば、貸手またはL/信用状発券者(どの場合に応じて)の要求の下で、借り手は、貸手またはL/信用状発券者(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸手またはL/信用状発券者(どの場合に応じて)によって生じる追加料金または被ばくされた欠陥を補償する。

(B)資本要求。任意の貸手又はL為替手形振出人が認定された場合、当該貸主又はL為替手形振出人又は当該貸主又は当該振出人又はL為替手形振出人に影響を与える持株会社(ある場合)の資本金又は流動性要求に関する法律の変更がすでに又は当該借り手又はL為替手形振出人の資本のリターン率又は当該振出人又はL為替手形発行者の持株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう場合、当該貸主の承諾又は由：または融資者によって所有される信用状または交換限度額融資に参加するか、またはL/C発行者によって発行された信用状が、融資者またはL/C発行者またはL/C発行者よりも低い持株会社が、そのような法的変更がなければ(融資者またはL/発行者の政策およびそのような融資者またはL/C発行者を考慮する持株会社の資本充足性に関する政策)が達成できるレベルであれば、借り手は時々その融資者またはL/C発行者に支払う。融資者またはL/信用証発行者またはL/信用証発行者の持株会社によって受けた任意のそのような減価を補償するために、追加的に支払われる1つまたは複数の金。

(C)精算証明書。差出人又はL/信用状振出人が発行した、本第3.04節(A)又は(B)項に規定する当該借入者又はL/振出人又はその持株会社に対して(場合に応じて)必要な賠償金額を記載して借り手に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、任意のこのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、貸手またはL/信用状振出人(どの場合に応じて)に満期金額を支払わなければならない。

(d)[保留されている]

(E)要求の遅延.いかなる貸金人又はL/信用状振出人が賠償を請求することができなかったか、又は遅延させられなかった者は、第3.04節の前述の規定に従って賠償を請求することを構成してはならず、当該貸金人又はL/信用証発券者が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手は、第3.04節の前述の規定に従って貸金人又はL/信用状振出人がその日の前9(9)ヶ月以内に発生した任意の増加した費用又は損害のいずれかの減少を要求してはならない。借り手の法律変更による費用の増加又は減少、及び貸金人又はL信用状発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記9(9)ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長しなければならない)。

1.5損害賠償。

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払い(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)

(B)借り手が、借り手から通知された日に、または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローンではないいかなる融資も転換していない(その理由は、貸手が融資をしていないわけではない)；または

(C)借り手は、第11.13条の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡する。

予期される利益の任意の損失と、融資を維持するために得られた資金を清算または再使用すること、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用によって生じる任意の損失または支出とを含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

1.6義務の軽減；貸主の交代。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借主が第3.01条に基づいて任意の貸金人、L/信用状振出者または任意の政府当局の口座に賠償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行する場合、借り手の要求に応じて、その貸手またはL/C振出人は、状況に応じて、異なる融資事務室が本契約項下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するために、その別の事務所、支店または付属会社に譲渡するように合理的に努力しなければならない。貸主またはL/信用状発行者の判断によれば、このような指定または譲渡(I)は、第3.01条または第3.04条(状況に応じて)に応じて将来支払うべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第3.02条(場合に応じて)に基づいて通知される必要を除去する

(Ii)各ケースにおいて、融資者またはL債権証発行者に(どのような状況に応じて)返済されていない費用または支出を負担させることはなく、他の場合も、融資者またはL債権証発行者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手またはL/信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。もし任意の貸主が第3.04条に従って賠償を要求する場合、または借り手が任意の貸手の口座のために任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合

第3.01節によれば、それぞれの場合、借り手が拒絶されたか、または第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第11.13節に従って貸主を交換することができる。

1.7Survival.本第 3 条に基づく借り手のすべての義務は、総債務の終了、本契約に基づくその他のすべての義務の返済、管理代理人の辞任およびファシリティ終了日から存続する。

第四条

与信延期の前提条件

1.1初期信用延長条件。

L / C 発行者および各貸し手が、本契約に基づく最初の信用延長を行う義務は、以下の先例条件を満たすことを条件とします。

(A)信用協定に署名し、融資書類を作成する。行政エージェントは、(I)各貸手の担当者および各貸手の正式な許可者によって署名された本プロトコルのコピー、(Ii)各貸手の口座要求のための手形、(Iii)借り手の担当者によって署名された手形、(Iii)保証プロトコルのコピー、および適用された貸手の責任者および他の当事者の各正式な許可者によって署名された各他の適用可能な担保文書、および

(4)任意の他の融資文書の写しは、貸金先を適用する1人の担当者と他方の当事者の1人の正式許可者が署名する。

(B)上級乗組員証明書。行政エージェントは、各借り手の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、政府当局によって最も近い日に証明されなければならない)、各貸手の管理機関の決議、各貸手側の良好な信頼、存在またはその等価物、および各貸手側の担当者の在任状況(署名サンプルを含む)を証明する締め切りの役人証明書を受信しなければならない。

(C)弁護士の法的意見。行政代理人は、期限を明記し、行政代理人および貸金人を受信者とし、その形態および実質的に行政代理人によって受け入れられる行政代理人のような行政代理人が要求する要求を受けなければならない。

(D)財務諸表。行政代理および貸手は、第5.05節に記載された財務諸表のコピーを受信しなければならず、各報告書の形態および実質は双方を満足させるべきである。

(E)個人財産担保。行政代理人は行政代理人を満足させる形式と実質を受けなければならない

(I)(A)各貸金先及び各司法管区(状況に応じて)に会社を設立又は会社を設立する管区、任意の担保が所在する司法管轄区又は行政代理人の担保権益を整備するために届出を行う必要がある司法管区内のUCC届出書類、これらの管轄区に届出する融資声明書及び留置権以外にいかなる留置権も存在しない証拠、並びに(B)税収留置権、判決及び破産捜査

(2)適切な政府機関で知的財産権の所有権及び行政機関が要求する特許/商標/著作権届出を照会して、行政機関の知的財産権上の担保権益を整備する

(3)担保における行政代理人の担保権益を完全(または再確認)するために、行政代理人は、各適切な司法管轄区域に完全なUCC融資報告書を記入することを全権的に決定する

(Iv)既存のクレジット協定について交付されていない範囲内で、質権および日付が明記されていない株式または譲渡権を証明する株式または会員証明書は、いずれの場合も質権が証明されたことを限度とする

(v)[保留区];

(6)担保文書の条項および条件に応じて、交付、提出、登録または記録が必要であるが、まだ交付されていない範囲内で、任意の融資当事者が所有するすべての文書、文書および動産手形、および担保に対する行政代理人および貸金人の担保権益を確立および改善するために必要または適切なすべての文書、文書、および動産

(Vii)[保留区];

(F)責任保険、傷害保険、財産保険、テロ保険、商業中断保険。既存の信用協定に関連する未交付の範囲内で、行政エージェントは、責任、死傷、財産、テロおよび業務中断保険が、本プロトコルまたは担保文書に規定されている要求または行政エージェントの合理的な要求に適合することを証明する保険証明書のコピーを受信しなければならない。ローン当事者はすでに行政エージェントに保険情報を共有する許可を提出しなければならない。

(G)支払能力証明書.行政代理は、借り手の担当官が署名した支払能力証明書を受信し、借り手及びその子会社の財務状況、支払能力及び関連事項を説明し、融資文書下の初期借入と本協定で考慮した他の取引を履行した後である。

(H)財務状況証明書。行政エージェントは、期限までに、借り手の担当者が署名した1つ以上の財務事項に関する証明書を受け取り、基本的に添付ファイルNの形態を採用しなければならない。

(I)ローン通知書。行政代理は、締め切りに発行されるローンに関する融資通知を受けなければならない。

(J)貸手側の既存債務。本プロトコルの下で最初の信用展示期間の前または実質的に同時に行われ、借主及びその付属会社のすべての既存の借入金債務(第7.02節によって許容される債務を除く)はすべて返済しなければならないが、これに関連するすべての保証権益(既存の信用協定の下で債務に関連する担保権益を除く)は締め切りまたは前に終了しなければならない。

(k)[保留区].

(L)反マネーロンダリング；実益所有権。任意の貸主の合理的な要求の下で、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)に関連する文書および他の情報を貸手に提供し、融資者は、これに合理的に満足すべきであり、“利益所有権条例”に従って“法人顧客”となる資格を有する任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、貸手に関連する受益権証明を提供しなければならない。

(M)同意する.行政代理は、すべてのメンバー、取締役会、政府、株主、および重要な第三者が本協定の締結に関連する必要な同意と承認の証拠を得たことを受けなければならない。

(N)費用および支出.行政代理及び貸金人は、費用状及び第2.09条に基づいて不足しているすべての費用及び支出を受領しなければならない。

(O)職務調査を尽くす。貸金人はすでに借り手及びその子会社に対する職務調査を完成し、調査範囲と結果は融資者を満足させるべきである。

(P)他のファイル.本契約によって規定される、または行政エージェントまたは任意の他の貸主が、合理的に要求または要求する可能性のあるすべての他の文書。

(Q)補足資料.行政エージェントおよび/または任意の貸手が合理的に要求または要求する追加の情報および材料。

(R)完璧証明書.行政エージェントは締め切りまでの完全な証明書を受け取り、

すべての融資先の責任者と、それによって考慮されたすべての添付ファイル。

第9.03(C)節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。

1.2すべてのクレジット延期の条件。

各貸金人およびL信用状発行者が任意の信用延期要求を履行する義務は、以下の事前条件によって制限されなければならない

(A)申立及び保証。第2条、第5条または任意の他の融資文書において借主および他の融資者がなされた陳述および担保、または本文書または本合意に関連する任意の文書に記載されている陳述および保証に基づいて、(I)重要性限定を含む陳述および保証については、信用延期の日およびこの日において真実かつ正しいものでなければならない；(Ii)重要性限定を含まない陳述および保証については、信用延期の日およびその日はすべての重要な点で真実で正しいが、本4.02節の目的については、5.05(A)と(B)節に含まれる陳述と保証は，それぞれ6.01(A)と(B)節によって提供された最新の陳述を指すものと見なすべきである.

(B)責任を失う.違約が存在すべきではなく、提案した信用延期或いはその収益の応用によって違約を招くこともない。

(C)クレジット延期を申請する。行政エージェントおよびL/信用証発行者またはSwingline融資者は、適用される場合、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

借り手が提出した各信用延期申請は、信用延期が適用された日に、この日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件を満たした宣言及び保証とみなされなければならない。

第五条陳述及び保証

すべての借り手が行政代理と貸手に保証します

作成されたか、または作成された日とする

1.1存在、資格、および権力。各貸金者およびその各子会社は、(A)その会社または組織が存在する司法管轄区域の法律に従って正式に組織または構成され、有効に存在し、適切な場合には信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力、ならびにすべての必要な政府許可、許可、同意および承認を有する

(I)その資産を所有またはレンタルし、その業務を経営すること、および(Ii)その一方のローン文書に基づいて負担される義務を締結、交付および履行し、(C)合資格が妥当であり、発行されており、(適用するように)所有、賃貸または経営物件またはその業務を行うために必要な各司法管轄区域の法律に基づいて、その信頼性が良好であり、(B)(I)または(C)項に記載されたすべての場合でなければ、合理的に予測することができず、重大な悪影響を及ぼさない。本プロトコル条項に従って行政エージェントに提供される各借り手の組織文書のコピーは、そのような文書の真で正確なコピーであり、各文書は有効で完全に有効である。

1.2ライセンス；違反はありません。各融資先がその人がその者であるか、またはその当事者となる各融資伝票に署名、交付、履行するには、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、そうでもない

(A)その人の任意の組織文書に違反する条項、(B)違反または発生(または要求設定)任意の留置権(融資文書に基づいて設定された留置権を除く)、または(I)当該人がその人またはその任意の付属会社に影響を与える任意の契約義務(許可された留置権を除く)、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産が任意の仲裁裁決によって拘束されなければならない任意の命令、強制令、令状または法令、任意の支払いを要求する。または(C)いかなる適用法にも違反する。

1.3政府権限；他の異議。任意の政府当局または任意の他の者は、以下の事項について承認、同意、免除、許可または他の行動をとる必要がない、または必要としない：(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の借入者の署名、交付、履行または強制執行、(B)任意の貸金者が担保文書に基づいて付与した留置権、(C)担保文書に基づいて設定された留置権の整備または維持(その第1の優先的性質を含む。)または(D)行政代理または任意の貸金者は、担保文書に従って融資文書の下の権利を行使するか、または担保文書に基づいて担保を救済するが、含まれていない

(I)取得された許可、承認、行動、通知およびアーカイブ、および

(2)担保文書に設けられた留置権を整備するための申請。

1.4バンドル効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本プロトコルは，当該借り手側の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項により，借入先である各側に対して本プロトコルを強制的に実行することができ，交付時には，他の各融資文書がその借り手側の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成する.

1.5財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)監査された財務諸表。審査財務諸表(I)は、その中に明文規定がない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて、公正列報持株会社及びその付属会社の前記期間中の財務状況及びその経営業績、現金流量及び株主権益変動、及び(Iii)持株会社及びその付属会社が前記日までのすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示し、税金、重大な承諾及び負債を含む負債である。

(B)四半期財務報告書。持株及びその付属会社は二零二年九月三十日の審査を経ていない総合貸借対照表及びこの期日までの財政四半期の関連総合収益或いは運営、株主権益及び現金流動量表(I)は前記期間内の一致応用の公認会計原則に基づいて作成され、及び(Ii)公平列報持株及びその付属会社の前記期間内の財務状況及びその経営業績、現金流量及び株主権益変動であるが、第(I)及び(Ii)条の規定(例えば第(I)及び(Ii)条に属し、脚注及び正常年末審査調整以外)を受けなければならない。

(C)重大な悪影響。貸借対照表が監査財務諸表に計上された日から、個別または全体的な事件または状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

1.6訴訟。訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争が未解決であることはなく、または、融資当事者の知る限り、適切かつ勤勉な調査を経た後、法的、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、任意の貸手または任意の子会社、またはその任意の財産または収入のためのものはない

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルで意図された任意の取引に影響があると主張するか、または(B)個々または全体が合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。

1.7デフォルト設定なし。任意の貸金者またはその任意の付属会社は、任意の契約義務の下、または任意の契約義務または契約義務の一方について契約に違反することはなく、その契約義務は個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。

1.8財産所有権。各貸金先及び各付属会社は良好な過去の記録と販売可能な業界権を持っているが、このような業界権はその日常業務の運営に必要或いは使用するすべての不動産の費用或いは有効な賃貸権益に限られているが、業権上の欠陥はこの限りではなく、個別或いは全体にかかわらず、合理的に予想することは重大な不利な影響を与えない。

1.9環境問題。

(A)いかなる貸金者またはそのそれぞれの付属会社にも重大な悪影響を与えないことを個別的または合計的に合理的に予測することはできない

(1)(A)任意の融資先またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している財産は、不良債権またはCERCLISまたは任意の同様の外国、州または地方リスト上に上場または正式に提案されていないか、または任意のそのような財産に隣接している。(B)融資先およびその付属会社が実際に知っている限り、任意の融資者またはその付属会社が現在所有している、レンタルまたは経営している任意の財産上、または融資先またはその任意の付属会社が以前に所有、レンタルまたは経営していた任意の財産上で、危険材料を地下または地上貯蔵タンクまたは地上貯水池、糞池、ピット、集水池またはラグーンで処理、貯蔵または処理したことがないか、または処理したことがない。(C)いかなる貸金業者またはその付属会社が現在所有しているか、リースまたは経営している任意の財産上、上または以内に、アスベストまたはアスベスト含有材料が発生したこともない。(D)任意の貸手またはその付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産、または任意の貸金者またはその付属会社の任意の財産、または任意の貸金者またはその付属会社が現在または以前に所有していた、リースまたは経営されていた財産の上、下または下、またはその運用によって生成された任意の財産、または危険物質を放出していない；また、(E)融資先またはその任意の付属会社は、任意の環境責任を担っていないか、または任意の合理的な予想が任意の環境責任を引き起こす事実または状況を知っている

(Ii)(A)いかなる貸金者またはその子会社もなく、単独または他の潜在的責任者と共に、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所、場所または作業の任意の実際または脅威排出危険材料に関する任意の調査、評価または救済または反応行動を行うか、または完了していない。(B)任意の貸手またはその任意の子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産のすべての危険材料を生成、使用、処理、または貯蔵することは、任意の融資者またはその任意の子会社への責任をもたらすことを合理的に予想することができない

(3)貸金者およびそのそれぞれの付属会社：(A)すべての適用された時間模倣の期間内に、すべての適用された環境法を遵守している、(B)現在または予想されている任意の経営活動またはその所有、レンタル、または他の方法で経営されている任意の財産を保持するために必要なすべての環境ライセンス(各ライセンスは、すべての効力および効力を有する)、(C)現在または予想される任意の経営活動の期間内に、そのすべての環境ライセンスを遵守している。(D)融資先及びそのそれぞれの子会社の制御範囲内で、速やかに継続し、その各環境許可証及び任意のものを遵守する

(E)物質的費用を支払うことなく、いかなる環境法が提案されているか、または実施されたいかなる要求も知らず、物質費用を支払うことなく、現行、将来、または潜在的な環境法を直ちに遵守し、(E)いかなる環境法提案の採択または実施のいかなる要求も知らない。

1.10保険です。貸金先及びその付属会社の財産は、借り手でない関連会社の財務が健全かつ信用の良い保険会社によって保証され、保険金額は、類似した業務に従事している会社が通常負担する免責額及び引受のリスクと同じであり、かつ適用される貸金先又は適用される付属会社が経営する場所に類似した財産を有する。引受人、保険証番号、満期日、タイプ、金額および免責額は付表5.10で概説され、運送人、保険番号、満期日、タイプ、金額および免責額は添付表5.10に概要され、この保険範囲は本契約および他の融資文書に規定された要求に適合する。

1.11 Taxes。各融資先およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に徴収または課せられたすべての連邦、州および他の重要な税金、評価、費用、および他の政府費用を支払ったが、勤勉に行われた適切な訴訟手続きは誠実に異議を唱え、GAAPに基づいて十分な準備金を提供した場合を除外した。いかなる貸主またはいかなる付属会社にも重大な悪影響を及ぼすいかなる提案評価税もなく、Holdingsまたは任意の付属会社に適用される課税協定もない。行政エージェントに付与された保証権益を改善するために必要な任意およびすべての文書(当事者の課税利益を保証するために)を提出および記録することは、いかなる文書、印紙、または他の税金も生じないであろう。

1.12 ERISAコンプライアンス。

(A)どの計画もERISA、“規則”または他の適用可能な連邦または州法律の適用条項を遵守できず、実質的な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想されるであろう。“基準”第401(A)によれば、合格計画となる予定の各年金計画は、米国国税局の有利な決定書または米国国税局の有利な意見書の制約を受けており、このような計画の形態が“基準”第401(A)節の規定に適合しており、それに関連する信託が国税局によって“基準”第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除されていると決定されていること、またはそのような手紙の申請が現在国税局によって処理されていることを示している。融資先の実際の状況については、このような納税資格の喪失を阻止したり、招いたりすることは何も起こらなかった。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決のクレーム、訴訟または訴訟、またはいかなる政府当局が取った行動もなく、融資先が実際に知っている限りでもない。禁止された取引や受託責任規則違反は発生していない

重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される計画については、いかなる計画もない。

(C)(I)ERISAイベントは発生しておらず、融資先または任意のERISA関連会社は、任意の事実、イベント、または状況が合理的に予想されることを知らないか、または任意の年金計画または多雇用主計画に関連するERISAイベントをもたらすことができる。(Ii)任意の退職金計画の最新推定日まで、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されているように)は60%以上であり、融資先またはどのERISA関連会社も、いかなる事実や状況も、どのような計画の融資目標達成率が最近の推定日よりも60%以下になることを知らない。(Iii)保険料の支払い以外に、PBGCに対していかなる負債も生じず、満期未払いの保険料支払いもない

(Iv)借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条(C)条によって制約される可能性のある取引に従事しておらず、(V)計画管理者またはPBGCは年金計画を終了しておらず、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了するためにPBGCが提訴するイベントまたは状況も発生していない。

(D)借り手またはERISAの任意の付属会社は、現行または終了した年金計画に支払いまたは履行されていない義務を維持または負担しないか、または任意の現行または終了した年金計画に対して任意の未履行の義務を負うが、以下の場合を除く：(I)締め切りが本協定付表5.12に記載されている年金計画であり、(Ii)その後本協定で禁止されていない年金計画である。

(E)借り手は、借り手が1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”(ERISA第3(42)条または他の条項の意味で)を使用しないことを表明し、保証し、これらの“計画資産”は、借り手が融資、信用状、承諾書、または本プロトコルを加入、参加、管理および履行することに関する。

1.13“マルキン規則”；投資会社法“。

(A)保証金規程。Holdingsおよびその任意の付属会社は、主に、または(主にまたはその重要な活動のうちの1つとして)保証金株(Uルールが指す)を購入または携帯する業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためにクレジットを発行する。各信用状項目の下で各借入金又は引き出しの収益が使用された後、第7.01節又は第7.05節の規定又は借り手又はその任意の子会社と、任意の貸金人又は任意の貸金者の任意の関連会社との間の任意の合意又は文書に含まれる任意の制限の下、並びに第8.01(E)節の範囲内で、資産価値の25%(25%)を超えない(持株又はホールディングス及びその付属会社の資産に限定される)は保証金株式となる。

(B)会社法に投資する。1940年の“投資会社法”によると、借り手、借り手をコントロールするいかなる人も、どの子会社も“投資会社”として登録する必要もない。

1.14開示。借り手は、それまたはその任意の子会社または任意の他の融資者がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに借り手が知っているすべての他の事項を行政代理および貸手に開示しており、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。任意の借り手またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する任意の報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面または口頭でのいずれかにかかわらず)との交渉、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)に関連する報告、財務諸表、証明書、または他の情報は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を含まない。しかし，予想財務情報については，各貸手はこのような情報が当時合理的とされていた仮説に基づいて好意的に作成されていることのみを示している.

1.15法律を遵守する。各貸金者およびその各付属会社は、すべての適用法律の要求、およびそれまたはその財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令の当該要件が勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている場合、または(B)単独または全体的にそれを遵守できないなどの要求が合理的に予想されないことが重大な悪影響を及ぼす。

1.16支払能力。各融資先は、合併に基づいて単独で、その子会社と共に支払能力を有する。

1.17死傷者等任意の融資先またはその任意の子会社の業務または財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の労使紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵行為、または他の死傷者(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)の影響を受けず、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

1.18権力に関する問題と反腐敗法。

(A)制裁への懸念。任意の融資者、任意の子会社、融資先およびその子会社に知られているか、または融資者およびその子会社に知られている任意の取締役、役員、従業員、代理人、連属会社または代表は、以下の1つまたは複数の個人またはエンティティが所有または制御している個人またはエンティティに属するものではない：(I)現在、任意の制裁の対象または目標であり、(Ii)外国資産管制所特別指定国民リストまたはイギリス税務総局金融制裁目標総合リストに登録されているか、または(Iii)指定された司法管轄区域に居住している、または指定された管轄地域に住む任意の同様のリスト。融資先とその子会社は業務を展開する際に適用されるすべての制裁措置を遵守し，策定した

このような制裁を促進して達成するための政策と手続きを維持する。

(B)反腐敗法。融資先とその子会社は業務を展開する際にすべての重要な面で1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他に適用された反腐敗法律を遵守し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策と手続きを制定·維持した。

1.19担当者。別表1.01(C)に列挙されている人員はいずれも担当者であり，締め切りおよびこの付表1.01(C)までは6.02節に従ってこの付表1.01(C)の最終日を更新し，それぞれの氏名の横に表示されているポストを担当する必要がある

6.13および6.14の責任者は、融資先のために正式に選択された合資格者であり、本協定、手形およびその他の融資文書に署名および交付することに関連する融資者を代表することを正式に許可される。

1.2付属会社；株式；ローン当事者。

(A)子会社、合弁企業、共同企業及び株式投資。付表5.20(A)に記載されている以下の資料は、締め切り及び第6.02、6.13及び6.14節の要求に基づいてこの別表の最終日を更新するまで、各方面で真実及び完全である：(I)締め切りまで及び第6.02、6.13及び6.14節の要求に基づいてこの別表の最終日を更新し、融資先のすべての付属会社、共同経営企業、共同企業及びその他の持分投資の完全及び正確なリスト。借り手及び各付属会社の種類毎の株式数；(Iii)貸金先及びその付属会社が所有する種類毎の株式の流通株数及びパーセンテージ、及び(Iv)当該等の株式の種類又は性質(すなわち、投票権があり、無投票権、優先株等)である。借り手及び他のすべての付属会社の未償還持分は有効に発行され、未納及び評価できない権益であり、しかも担保書類によって締結された留置権以外は、いかなる留置権の影響を受けずに所有されている。融資書類に関連する事項以外に、引受事項、オプション、株式承認証、引受株金、権利或いはその他の合意或いは承諾(従業員又は取締役及び董事合資格株式の購入持分を付与することを除く)は、任意の貸手側又はその任意の付属会社の持分と関係があるものは一切ない。

(B)貸手.付表5.20(B)は、すべての貸主の完全かつ正確なリストを示しており、締め切りまで、または6.02、6.13および6.14節の要求に従ってこの別表の最終日を更新するまで、(各貸金先について)(I)正確な法定名、(Ii)締め切りの4(4)ヶ月以内にその借入先の任意の以前の法定名、(Iii)その登録成立または組織の管轄権(場合によって決まる)、(Iv)組織タイプ、(V)融資先には業務を経営する資格がある司法管区。(Vi)その行政総裁事務所の住所、

(Vii)その主要営業場所の住所、(Viii)その米国連邦納税者識別子、または米国納税者識別子を有さない任意の非米国貸金業者である場合、その登録または組織の司法管轄区域によって発行される一意の識別番号、(Ix)組織識別番号、(X)所有権情報(例えば、所有権情報(例えば、所有者または個人または共同企業を開示する場合、各貸手の所有者およびパートナー)および(Xi)借入先の産業または業務特性。

1.21横方向の表現。

(A)担保書類。担保文書の規定は、当事者の利益を効果的に保証するために行政エージェントのために合法的、有効かつ実行可能な第1の優先権留置権(許容留置権の制約)を創造し、各貸金側に対してその中の前記担保のすべての権利、所有権、および利益に対して拘束力を有する。締め切り前に完了した出願、および本プロトコルおよび担保文書の予想に基づいて、そのような留置権を改善または保護するために、申請を提出する必要がない、またはそのような留置権を改善または保護するための他の行動をとる必要はない。いずれかの住宅ローンがその日後に第6.14及び6.17節の規定に従って署名及び交付された場合、住宅ローンが第6.14及び6.17節の規定に従って提出された地元弁護士の意見で指定された事務所にアーカイブされている場合、住宅ローンは、担保財産及びその収益のすべての権利、所有権及び権益に対する貸金側の完全な留置権及び担保権益を構成すべきであり、いずれの場合も、他の人の権利より優先又は優先されるが、第7.01節で許可される留置権は除外される。

(B)知的財産権。付表5.21(B)に記載されているように、締め切りまで、および第6.02、6.13および6.14節に従ってスケジュールの更新が要求されるまでの最終日は、貸金側の各々が所有しているか、または各貸手が取得する権利があるすべての登録または発行された知的財産権(すべての登録および発行申請を含む)のリスト(名前/所有権、現在の所有者、登録または申請番号、登録または申請日、および行政エージェントが合理的に要求する他の情報を含む)である。

(C)文書、文書、および有形動産紙。別表5.21(C)は，締め切りと最終日までに，この別表5.21(C)は，6.02，6.13，6.14節に従って更新する必要があり，貸手(このような文書，手形と有形動産紙および行政エージェントが合理的に要求する他の情報を持つ借り手を含む)のすべての文書，文書および有形動産紙(それぞれUCCで定義されている)を記述するものである.

(D)預金口座、電子動産紙、信用状権利、および証券口座。

(I)付表5.21(D)(I)に記載されており、締め切りまでおよび添付表5.21(D)(I)は、(A)貸金者の名前または名前を含む貸主側のすべての預金口座および証券口座の記述であり、6.02および6.14条に従って更新されなければならない最終日でなければならない

(B)預金口座に属する場合は、預金機関及び当該預金口座が保有する平均金額、及び当該口座がゼロ決済口座又は給与口座であることを意味する。(C)証券口座に属する場合は、証券仲介者又は発行者、及び当該証券口座が保有する平均総時価を指す(何者が適用するかによる)。

(Ii)付表5.21(D)(Ii)に記載されており、締め切りおよび最終日まで、この付表5.21(D)(Ii)は、(A)貸金者の適用、(B)電子動産紙(UCCによって定義されるような)、および(A)貸金者の適用、(B)電子動産紙(UCCによって定義されるような)、口座債務者およびクレジット権利(UCCによって定義されるような)の説明を含む、融資当事者のすべての電子動産紙(UCCによって定義されたような)および信用状権利(UCCによって定義される)の説明である

(C)“統一信用状規則”によって定義されるように、信用状権利に属する場合、発行者または指定者(適用状況に応じて)。

(E)商事侵害請求。第6.02、6.13および6.14節の規定によれば、別表5.21(E)は、締め切りおよび最終日までであり、この付表5.21(E)は、融資先のすべての商事侵害クレーム(UCCに定義されているような)の記述である(行政エージェントの合理的な要求に従って当該商事侵害クレームを詳細に説明する)。

(F)質権。付表5.21(F)に記載されており、締め切りまで及び第6.02、6.13及び6.14節に基づいて更新されなければならない最終日まで、この付表5.21(F)には、(I)すべての質権及び(Ii)担保文書に従って行政エージェントに担保されたすべての他の持分のリスト(場合によっては、保証人(定義保証プロトコル参照)、その持分が質的に拘留された者、各種類の持分の株式数、証明書番号及び所有権パーセンテージが詳述されている

各種類の株式の流通株及び当該等の株式の種類又は性質(即ち投票権、無投票権、優先株等)がある。

(G)財産.別表5.21(G)は、締め切りまで、および第6.02、6.13および6.14節に従って更新を要求するまでの最終日であり、この付表5.21(G)は、(A)貸手の各本部所在地、(B)任意の重大な行政または政府機能を履行する各他の場所、(C)貸手が任意の帳簿または記録(電子またはその他)を保存する各他の場所、および(D)任意の個人財産担保が貸手が所有または賃貸している任意の不動産の各場所に位置する(それぞれの場合、(1)その場所が賃貸であるか所有されているか，(2)レンタルであれば，レンタル者の名前，(2)その財産を所有する貸手の名称，(3)その財産の住所(市，県，州および郵便番号を含む)，(4)所有の範囲内で，その財産の約公平な市場価値)を含む.

(H)材料契約。6.02、6.13、および6.14節の規定によれば、別表5.21(H)に記載されている締め切りおよび最終日までの付表5.21(H)は、借り手およびその子会社のすべての重要な契約の完全かつ正確なリストである。

1.22 EEA金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

1.23エンティティをカバーします。どの融資先も保証実体ではない。

1.24正式な所有権証明。受益者所有権証明に含まれる情報は(適用されれば)すべての側面で真実で正しい。

1.25知的財産権；ライセンスなど各貸手およびその子会社は、それぞれの業務運営において使用されるすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、商業秘密、ノウハウ、特許経営権、許可証、および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または所有しており、他の人の権利と衝突しない。融資先が実際に知っているように、任意の融資者またはその任意の子会社が現在使用または使用を検討している業務または任意の製品、サービス、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、他の人が所有する任意の権利を侵害しない、流用、または他の方法で侵害しない。上記のいずれかに関連するクレームや訴訟が未解決であるか、または融資当事者が実際に知られていることから脅威を受けていることはなく、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が予想される理由がある。融資先が実際に知っている限り、任意の融資者またはその任意の付属会社が所有または使用する任意の情報科学技術資産またはシステム(またはその中で格納または掲載されている、またはそれによって送信された任意の資料または取引)は、許可されていない使用、アクセス、中断、修正、破損または障害はなく、個別または全体として、これらの資産またはシステムが重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

1.26労働者が重要だ。期限までに，借り手又はその任意の子会社の従業員に関する集団交渉協定又は多雇用主計画はない

そして締め切りまでの最後の五(5)年には、借り手やどの子会社も、ストライキ、ストライキ、休業、その他の実質的な労働困難に遭遇したことがない。

第 6 条肯定的な条約

すべてのローン当事者はここで約束して、締め切りと

その後、融資終了日まで、借入先は各子会社に促すべきである

1.1財務ファクトシート。

行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)監査された財務諸表。入手可能な場合には、いずれにしても、各持株会社の財政年度終了後120日以内(又は、早い場合は、米国証券取引委員会に書類の提出を要求した日から15(15)日以内(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない))、持株会社及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び関連する総合収益又は経営報告書、当該財政年度の株主権益変動表及びキャッシュフロー変動表は、前期の数字を比較形式で列挙し、これらはすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に基づいて作成される。監査を経て、行政代理が合理的に受け入れた公認地位を有する独立公認会計士の報告及び意見が添付され、この報告及び意見は一般的に受け入れられた監査基準に従って作成されるべきであり、いかなる“持続経営”又は類似の資格又は例外、又はそのような監査範囲に関するいかなる制限又は例外を受けてはならない。

(B)四半期財務報告書。取得可能な場合には、いずれにしても、各会計年度の前3(3)会計四半期終了後45(45)日以内(又は、早い場合は、米国証券取引委員会への提出を要求した日後5(5)日以内(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない))、当該会計四半期末までの持株及びその子会社の総合貸借対照表及び関連する総合収益表又は経営業績表、当該四半期財務及びその後終了した持株会社会計年度の株主権益及び現金流量の変化、各ケースに比較形式で前財政年度の相応財政四半期及び前財政年度の相応部分の数字を掲載し、すべての数字は公認会計原則に従って作成し、そして持株した行政総裁、首席財務官、財務主管或いはコントロール人の核証は持株及び付属会社の財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量を公平に反映するために、正常な年末審査調整及び無足注規則の制限を受けなければならない。

(C)業務計画と予算。(I)持株及びその付属会社の総合年度予算及び(Ii)持株及びその付属会社の次の財政年度の予想総合貸借対照表及び収入又は運営報告書は、持株会社管理層が行政代理及び必要な融資者が合理的に満足するフォーマットで作成される。

(D)13週キャッシュフロー予測。13週のキャッシュフロー予測終了日までの毎月終了後5営業日以内に、2024年8月31日が終了した月から、デジタルターボ会社、デジタルターボメディア会社、デジタルターボ米国社、Mobile Posse社、AdColony，Inc.およびデジタルタービン(IL)株式会社のスクロール13週総合キャッシュフロー予測は、毎週の現金収支、任意の外国子会社への任意の資金移転を記述している(投資、処分または制限支払いに限定されない)。この期間の第1週月曜日からの13週間の現金残高と融資残高(いずれもこのような予測は“13週現金流量予測”)は、行政エージェントが合理的に満足する形で、前4支部の実際の現金収支、どの外国子会社に移行した資金、各方面の現金残高と融資残高を予測する分析(最初の13週の現金流量予測後から、このような分析を作成する際に得られる最適な情報を利用して開始)、適用された13週現金流量予測(“差異分析”)では、適用された13週現金流量予測では、対応する現金収入と支出、任意の外国子会社に移転した資金額、現金残高と融資残高の差が10%を超える予測；しかし、いずれの個別項目の差異額が$100，000(“非実質的差異”)を超えない場合には、この非実質的差異は差異分析から除外されるべきである。各13週のキャッシュフロー予測は予測側の陳述とみなされるべきであり、この13週のキャッシュフロー予測と差異分析は誠実な推定、計算と仮定に基づいて作成されていることを示しているが、Holdingsはこれらの推定、計算と仮定は実行時に合理的であると考えている(この13週のキャッシュフロー予測は事実とみなされず、財務業績の保証ではなく、カバーされている期間の実際の結果は、このような予測結果とは異なる可能性があり、このような差異は重大である可能性がある)。

第6.02(E)節で提供された資料に記載されている任意の資料については、ホールディングス社は、上記6.01(A)または(B)節に基づいてこのような資料の提供を個別に要求してはならないが、上記の規定は、上記6.01(A)および(B)節で述べた時間に上述した資料および材料の責任を減損しない。

1.2証明書；その他の情報。行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)コンプライアンス証明書.第6.01(A)及び(B)節で示した財務諸表を交付するとともに、持ち株会社の担当者である行政総裁、首席財務官、司庫又は支配者が署名した妥当なコンプライアンス証明書を交付する。行政エージェントまたは貸手が署名の正本を要求しない限り、コンプライアンス証明書の交付は、ファックスまたは電子メールを含む電子通信を介して、元および信頼されたコピーがすべての目的であるとみなされるべきである。

(B)更新後の付表.6.02(A)節で示した適合性証明書を渡すとともに、本プロトコルの以下の更新された付表(適合性証明書に添付可能)は、当該適合性証明書の日付前に当該適合性証明書の陳述が実際にかつ正確に必要となるように適合性証明書に添付される：付表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、

5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)、および5.21(H)。

(C)実体構造の変化.本条項によって許可された任意の借り手又はその任意の子会社の実体構造に任意の合併、合併、解散又はその他の変更が発生する前の10(10)日以内に、商業上合理的な努力を尽くして、行政エージェントに実体構造変更の通知、及び行政エージェントが合理的に要求する他の情報を提供しなければならない。借り手側の法定名称，組織状態または組織に存在する任意の変更が発生する10(10)日以上(または行政エージェントの同意の延長期間)前に，行政エージェントに通知する.

(D)監査報告；管理書簡；提案。行政代理または任意の貸手が要求した後、独立会計士が任意の融資者取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した任意の融資者またはその任意の子会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告、管理書簡または提案のコピー、またはそのいずれかの監査を直ちに提出しなければならない。

(E)年報等すべての年間報告書、委託書、財務諸表または他の報告または通信の写し、ならびに1934年証券取引法第13条または15(D)条によれば、持株会社は、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出されなければならないすべての年間報告、定期報告、定期報告および特別報告の写し、ならびに持ち株会社が、本合意に従って行政エージェントに提出しなければならない任意の年間報告、依頼書、財務諸表または他の報告書または通信の写しを、いずれの場合も行政エージェントに交付する必要はない。

(F)債務証券レポートおよびレポート。任意の契約、融資または信用または同様の合意の条項に従って、任意の借り手またはその任意の子会社の任意の債務証券所有者に提供される任意の報告書または報告のコピーは、提出直後に発効し、第6.01節または第6.02節の任意の他の条項に従って貸主に提供する必要はない。

(G)米国証券取引委員会から通知。任意の貸手またはその任意の子会社が受信してから5(5)営業日以内に、任意の貸手またはその任意の子会社に対する機関の財務または他の経営結果に関する任意の調査または可能な調査または他のクエリの各通知または他の手紙のコピーを、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の機関)から迅速かつ受信しなければならない。

(H)告示.任意の借り手またはその任意の付属会社が受信してから5(5)営業日以内に、任意の文書、契約、ローンまたはクレジットまたは同様のプロトコルに従って受信されたすべての通知、要求および他の文書(修正、免除および他の修正を含む)のコピー、ならびに行政エージェントが、そのようなチケット、契約、ローンおよびクレジット、および同様のプロトコルの時々の要求に関する情報および報告を合理的に要求する可能性がある。

(I)環境告示.いかなる貸金者又はその任意の子会社が任意の環境法又は環境許可証に対して講じた任意の行動又は訴訟、又はいかなる環境法又は環境許可証を遵守しないいかなる行為又は訴訟も、その主張又は発生後直ちに通知され、そのような行為又は訴訟は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(J)反マネーロンダリング；実益所有権条例。行政代理または任意の貸手が、適用される“お客様を理解する”およびマネーロンダリング規則および条例(兆.E愛国者法案を含むがこれらに限定されない)を遵守するために合理的に要求される情報および文書は、要求された直後に提供されなければならない。

(K)実益所有権。任意の貸手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合する範囲内で、任意の貸主に提供される融資者に関連する利益所有権証明に提供される情報は、その証明で決定された利益所有者リストが変化した後、更新された受益所有権証明が直ちに発効する。

(L)補足記事.行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある任意の貸手またはその任意の子会社の業務、財務、法律または会社事務に関する補足情報、または融資文書条項の適合性に関する補足情報。

第6.01(A)又は(B)節又は第6.02(E)節(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)の交付を要求する文書は、電子的に交付することができ、このように交付される場合には、本条項又は任意の他の融資文書(第11.02(B)(Ii)(B)条を含むがこれらに限定されない)にかかわらず、いかなる逆規定があれば、当日交付されたとみなさなければならない

(I)持ち株会社はその上にそのようなファイルを掲示したり、持ち株会社のインターネットサイトに添付表1.01(A)に記載されているサイトにそのファイルへのリンクを提供したり、(Ii)持ち株会社を代表してインターネットやイントラネットサイト(あれば)にそのファイルのサイトを掲示したりする

借り手は(ファクシミリまたは電子メールで送信される)行政エージェントにそのような任意の文書を掲示するように通知し，行政エージェントが要求した場合には，そのような文書の電子版(すなわちソフトコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない.行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

(I)行政代理および/またはその関連会社は可能であるが、義務はないが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を借主およびL/C発行者に提供することを認め、(Ii)ある借主(それぞれ“公共借主”)は、借り手またはその関連会社に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布される可能性のある借り手の材料の一部を決定し、(A)そのようなすべての借り手材料が“公共”として明確に目立つべきであることに同意し、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(B)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、その任意の付属会社、配置員、ファイルエージェント、L/C発行者および貸手材料とみなされなければならない(ただし、これらの借り手材料構成情報については、11.07節で述べたものとみなされるべきである)。(C)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にすること、および(D)行政エージェントおよびその任意のアクセサリ、手配者、およびファイルエージェントは、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分にのみ貼り付けられるのに適したものとして、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を使用する権利があるべきである

1.3ノード。いずれの場合も、5(5)営業日以内に直ちに行政エージェントおよび貸金者に通知しなければならない：

(A)ミスが発生したかどうか；

(B)借入者または任意の付属会社が契約義務を違反または履行していないこと、または契約義務の下で任意の責任を負うことを含む、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす任意の事項。(Ii)いかなる訴訟、訴訟、

任意の融資先または任意の子会社またはそのそれぞれの財産および任意の政府当局に関する紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止；または

(Iii)任意の適用可能な環境法に基づくことを含む、借り手または任意の付属会社の任意の訴訟または法的手続きの開始に影響を与えるか、またはその中の任意の実質的な進展

(C)ERISAイベントが発生した

(D)第2.10(B)節に記載された借り手の任意の決定を含む、会計政策または財務報告慣行における任意の借り手またはその付属会社の任意の重大な変化；

(E)いずれか(I)第2.05(B)(I)条に基づいて借り手に強制的な前払金の支払いを要求する財産又は資産処分が発生し，

(Ii)第2.05(B)(Ii)節に従って借り手が強制的な前金を支払うことを要求する株式発行、及び(Iii)第2.05(B)(Iv)節に従って借り手が強制的な前金を支払わなければならないことを要求する任意の特別領収書を受信する。

本6.03節の規定によれば、各通知には、借り手担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、適用された範囲内で、借り手がとりたい行動をとったことを示すものである。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。

1.4債務の返済。(B)未清算の場合、法的規定によりその財産上の留置権となるすべての合法債権、及び(C)満期に対応するすべての債務及び負債は、(A)その又はその財産又は資産に対して負のすべての税務責任、評価税及び政府課金又は徴収費を含む(A)満期及び対応するすべての債務及び負債を含み、借り手又は当該付属会社が適切な訴訟手続を行い、公認会計原則に従って十分な準備金を維持している場合を含む。(B)すべての合法債権は、支払わなければ、法に基づいてその財産の留置権となり、及び(C)満期及び支払いが必要なすべての債務が、当該債務等の合意又は任意の合意又は所定の副次的な規定を証明しなければならない。

1.5保存の存在など。

(A)その組織が管轄する法律に基づいて、完全に有効な合法的な存在および良好な地位を維持、更新および維持するが、第7.04条または第7.05条に許可された取引を除く

(B)正常な経営業務に必要又は適切なすべての権利、特権、許可証、ライセンス及び専門権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、上記の行動を取らなければ、合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼすこと；及び

(C)これらの登録特許、商標、商号およびサービスマークを保存または継続することなく、そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保存または継続することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

1.6物件のメンテナンス。

(A)その業務運営に必要なすべての材料特性及び設備を維持、保存及び保護し、その運用状況を良好にするが、一般損失を除く

(B)必要なすべての修理を行い，継続や交換を行うが，そうしなければ実質的な悪影響が生じることが合理的に予想できない場合はこの限りでない.

1.7保険のメンテナンス。

(A)保険の維持。その財産及び業務について、借り手でない関連会社の財務健全かつ信頼性の良い保険会社に保険を提供して、同じ又は類似の業務に従事している者が通常保険の種類の損失又は破損を防止し、保険の種類及び金額がこのような他の者と同様の場合に通常保険を受ける種類及び金額と同じであり、すべてのこのような保険は、(I)三十(30)日以上前に行政代理人にそのような保険の終了、失効又はキャンセルを通知し、(Ii)行政代理人を代表担保当事者(例えば、責任保険)又は損害受給者(例えば、財産保険)の追加保険者として指定する。適用すれば

(Iii)行政代理人が合理的な要求を提出するように、保証条項違反および(Iv)行政代理人はすべての他の方面で合理的に満足しなければならない；しかし、上記の規定があるにもかかわらず、借り手及び付属会社の担保及びその他の財産は、持株会社、任意の他の貸金先又は任意の付属会社の保険証書によって保証することができ、適用融資者が利益を得て第6.07(B)節に規定する要求に適合する対応損失及び追加の保証裏書を提供すれば、提供することができる。

(B)保険証拠。行政エージェントを貸手の損失または損失受取人(その利益に示すように)として指定し、および/または任意の担保提供責任範囲または保険範囲のいずれかのそのような保険の追加被保険者として指定され、行政エージェントが別の約束がない限り、任意のそのような保険の各提供者が、その発行された1つまたは複数の保険証書を裏書きすることによって、または行政エージェントに提供される独立した文書によって、任意の保険証書または保険証書が変更またはキャンセルされる前に30(30)日前に行政エージェントに書面で通知することに同意する(または保険料を支払わずにキャンセルされた場合には、10(10)日前に通知する)。毎年、現行の保険範囲が満了したとき、融資当事者は行政代理人に行政代理人に行政当局が要求する保険証拠を提供または手配しなければならない

(I)そのような保証書のコピー、(Ii)そのような保険証書の証拠(限定されないが適用されるACORDフォーマットを含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されないエージェント

28証明書(または同様の形態の保険証明書)およびACORD Form 25証明書(または同様の形態の保険証明書)、(Iii)各保険証書の宣言ページ、および(Iv)貸手の損失対処裏書き(当事者の利益を保証する行政エージェントが保険リストの宣言ページにない場合)。管理エージェントの要求に応じて，融資者は管理エージェントに保険情報を共有する許可を渡すことに同意する.

(C)洪水保険。任意の担保財産の任意の部分が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって特別洪水危険区域として決定された地域に位置し、1968年の“国家洪水保険法”(現在またはそれ以降の施行またはその後続法案)に基づいて洪水保険が提供されている場合、借り手は、各貸金者(I)に財務状態が良好で信頼性の良い保険者に維持させるべきである。洪水保険の金額及びその他は，洪水保険法により公布されたすべての適用規則及び条例を遵守するのに十分であり，(Ii)貸金者が合理的に受け入れる形及び実質的に当該規定に適合する証拠を行政エージェントに提出し，借り手はこのような洪水保険の年次継続を行政代理に提出しなければならない。借り手は、本協定の任意の修正に基づいて、融資の増加、延長、または継続を考慮しなければならず、借り手は、担保された財産の完全な“融資期限”連邦緊急事務管理庁標準洪水災害認定書、および適用される洪水保険証拠(例えば、適用される)を行政代理に提出しなければならない。

1.8法律を遵守します。すべての適用法律及びその会社又はその業務又は財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令及び法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)当該等の法律又は命令、令状、禁止又は法令の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続は、誠実に異議を唱えている場合、又は(B)当該要件を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

1.9書籍と記録。適切な記録および帳簿を保存し、その中で、借り手または子会社(場合に応じて)に関連するすべての資産および業務の財務取引および事項は、公認会計基準の要件に完全、真実かつ正確に適合しなければならない。

1.10検証権。

(A)行政エージェントおよび各貸主の代表および独立請負者が、その任意の財産にアクセスおよび検査し、その会社、財務および経営記録をチェックし、そのコピーまたは要約をコピーし、その取締役、上級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定を議論し、すべての費用を借り手が負担し、合理的な時間内に行うことを可能にする

通常の営業時間内に、合理的に事前に借り手に通知した後(いずれの場合も2(2)営業日未満であってはならない)、しかし、違約事件が発生し、アクセス、検査、または検査開始時に継続している限り、融資者は、いかなる12年以内にもそのようなアクセス、検査または検査に関連する費用を支払う必要はない

(12)1ヶ月間連続するが、違約イベントが発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行為を行うことができ、事前に通知することなく、費用は借り手によって負担される。

(B)行政エージェントがその全権裁量決定権で要求した場合，借り手に合理的な事前通知を出した後，行政エージェントとその代表が担保の年次監査を許可し，費用は借り手が負担する.

1.11収益の使用。いかなる法律またはいかなる融資文書にも違反することなく、信用延期の収益は、許可のための買収および資本支出を含むが、許可された買収および資本支出を含むが、一般会社の目的に使用される。

1.12材料契約。その履行又は遵守される各材料契約のすべての条項及び規定を履行し、遵守し、当該等の材料契約の全ての効力及び効力を維持し、その条項に基づいて当該等の材料契約を実行し、行政エージェントが時々要求する目的のためにすべての行動を取り、行政エージェントの要求の下で、当該等の材料契約の各当事者に任意の貸金側又はその任意の子会社が当該等の材料契約に基づいて提出する要求及び要求を提出し、情報の提供及び報告又は行動を要求し、各子会社にそのようにさせる。

1.13義務を保証する契約。融資当事者は、合併協定に署名することにより、その子会社(任意のCFC、FSHCOまたはCFCが直接または間接的に保有する子会社を除く)を、新たに設立された、買収後または他の方法で存在する子会社にかかわらず、迅速に(いずれにしても、子会社の設立または買収後30(30)日以内(または行政代理がその合理的な情動の下で同意するより長い期間))を保証人とすることを促す。ただし、このような担保が借り手に重大な不利な税収結果をもたらす限り、いかなる外国子会社も保証人になることは要求されない。これに関連して、融資先は、子会社を設立する前の10(10)日以上(または行政エージェントがその合理的な決定権の下で同意するより短い時間内)または任意の他の人の持分を買収する前に行政エージェントに通知しなければならない。上記の規定によれば、適用される範囲内で、各新規保証人について、融資当事者は、4.01(B)、(C)、(E)、(F)および6.14節で要求されるものとほぼ同じ文書、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書または合意を行政エージェントに提出すべきであり、更新後の付表1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、

5.21(G)および5.21(H)。

1.14安全保障を提供する条約。財産を除く

(A)持分及び個人財産。各貸金先は、現在所有又は今後獲得した質権及びそのすべての有形及び無形個人財産をいつでも第一優先権、完全な留置権(融資文書が許容される範囲内で許容留置権の制約を受ける)を有し、行政代理を受益者とし、担保文書の条項及び条件に基づいて債務を保証する。各借入先は弁護士の意見及びそれに関連する任意の合理的に必要な届出と交付を提供し、その中の保証権益を完備しなければならず、これらはすべて行政エージェントが合理的に満足する形式と実質で行わなければならない。

(b)[保留区].

(C)アカウント制御プロトコル。各融資先は、締め切り後180日後(または行政エージェントが適宜同意したより後の日)に開設してはならない、または任意の銀行または他の金融機関に開設するか、または他の方法で任意の預金または他の口座(証券口座を含む)、または任意の他の資金または証券を保管または維持する口座を所有してはならないが、以下の場合を除く

(1)行政代理人は、預金機関に保存されている“合格制御プロトコル”の預金口座を受信しなければならない

(2)金融機関に保存されてきた証券口座は、行政代理が合格制御協定を受けているべきである

(Iii)純粋に賃金口座および他のゼロ残高口座として設立された預金口座であり、これらの口座は米国銀行および(Iv)他の預金口座に格納されており、いずれの当該口座の残高が500，000ドル以下であり、これらのすべての口座のまとめ残高が2，000，000ドル以下であればよい。

(D)実物不動産。借り手は自費ですべての必要または行政代理の合理的な要求の行動を取り、担保と保証要求が引き続き満たされることを保証するために、(I)任意の貸手が借り手を購入して(合理的かつ善意的に行動する)任意の重大不動産を購入して90(90)日以内(または行政代理人が適宜書面で同意するより長い期限)、担保と保証要求に基づいて、当該財産は自動的に別の留置権の制約を受けない；当事者の利益を担保するために当該財産に対して留置権及び担保権を実行し、関連する貸金側がこのような留置権を付与及び整備又は記録するための行政代理人が必要又は合理的な要求を行う行動をとるか、又は関連する貸金側が、担保及び担保要求に要求される範囲内、及び担保及び担保要求の制限及び例外に適合する場合には、他の方法で担保及び担保要求の要求を遵守する。(Ii)行政エージェントが要求を出した後，実行可能な範囲内で当該等が取得した重大不動産について行政エージェントに任意のものをできるだけ早く交付する

既存の所有権報告、要約、調査、評価、または環境評価報告は、入手可能な範囲内であり、融資者またはそのそれぞれの子会社によって所有または制御されているが、任意の既存の環境評価報告または評価が融資者またはそのそれぞれの子会社以外の人の同意を得る必要がある場合、融資者またはそのそれぞれの子会社が商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、このような同意を得ることができない行政エージェントに送達する義務はない。また，行政代理が連邦緊急事務管理庁の標準洪水危険確定と，そのような重大不動産に関する洪水保険要求を満たすために必要な他のすべての情報をすべて受け取っていない限り，このような重大不動産の担保を行ってはならない。

(E)更新後のスケジュール.借り手は，6.14節の条項に従って任意の担保を渡すとともに，適用可能な最新スケジュール(S)：5.20(A)，5.20(B)，5.21(B)，5.21(C)，5.21(D)(I)，5.21(D)(Ii)，5.21(E)，5.21(F)，5.21(G)，5.21(H)を行政エージェントに提供すべきである.

1.15反腐敗法；制裁。米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗立法およびすべての適用された制裁措置をすべて実質的に遵守して業務を展開し、このような法律と制裁の遵守を促進·実現するための政策と手続きを維持する。

1.16[保留されている]

1.17さらに保証します。行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントの要求を介して、迅速に(A)任意の融資ファイルまたはその実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを是正し、(B)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再保存、登録および再登録、または行政エージェントによって時々合理的に要求される可能性のある任意およびすべての他の行為、契約、証明書、保証、ファイル、および他の文書を行政エージェントによって随時合理的に要求することによって、(I)融資ファイルの目的をより効率的に達成するために、(Ii)法律の適用により許容される最大範囲内で、任意の貸金者又はその任意の子会社の財産、資産、権利又は権益を現在又は今後任意の担保文書によってカバーされる留置権に置く；(Iii)任意の担保文書とその文書に基づいて設定された任意の留置権の有効性、有効性及び優先権を完全かつ維持する；(Iv)当事者の利益を担保するために、以下の要求又は貸金側の義務に従って、担保に対する保険権を維持し、融資書類およびすべての適用法律および(V)保証者に保証、転易、付与、譲渡、譲渡、保全、保護および確認は、任意の融資文書または任意の融資者またはその任意の付属会社が、または参加する任意の融資文書として署名される任意の他の文書として、または現在または後に保証者に付与する権利を付与し、その各付属会社にそうさせる。行政エージェントが適用法律の要求に応じて合理的に決定する場合は，

どの貸金先の不動産についても、借り手は行政エージェントがFIRREAの適用要求に合った評価を得ることに同意しなければならない。

1.18取引終了後の事項。本プロトコル6.14節の一般性を制限することなく、借り手は、添付表6.18に記載された項目を添付表6.18に記載された項目を添付表6.18に規定される適用日または前に行政エージェントに渡すことに同意し、約束する。

第 7 条ネガティブ · 契約

すべてのローン当事者はここで約束して、締め切りと

その後、融資終了日まで、いかなる融資先も、いかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない

1.1保留権。

その任意の財産、資産または収入に設立され、招く、負担または許容される任意の留置権は、現在所有されていても後に獲得されても、以下の場合を除く(“留置許可権”)

(A)任意のローン文書による留置権；

(B)締切り日に別表7.01およびその任意の継続または延期に並列した留置権が存在するが、条件は、(I)カバーされる財産は不変であり、(Ii)7.02(J)節に記載されている者を除いて、保証または利益の金額は増加しない；(Iii)これに関連する直接債務者または任意の債務者または債務者は変わらない；および(Iv)第7.02(J)節は、これを担保または利益とする債務の継続または延期を許可する

(C)公認会計基準に従って適用者の帳簿上にそれに関する十分な準備金を保持することを前提として、期限が切れていないか、または誠実に勤勉に行われている適切な訴訟手続による税金の留置権

(D)通常の業務中に生成された法定留置権、例えば、キャリア、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権であり、このような留置権は30(30)日を超えていないか、または誠実に勤勉に行われている適切な手順によって議論されているが、適用者の帳簿上でこのような留置権について十分な準備金を維持しなければならない

(E)通常の業務中に労災補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する担保または預金を含むが、従業員補償方法に規定されている任意の留置権を除く

(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似の性質的義務の履行を保証する保証金；

(G)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、その総量はそれほど大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に大きな干渉を与えることもない

(H)第8.01(H)節で指摘された失責事件の金(又は当該等の判決に関連する控訴又は他の保証保証金)の支払いを構成せずに、判決の留置権を保証する

(I)第7.02(C)節で許可された担保債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権は、このような債務から資金を提供する財産以外のいかなる財産も引きずらないこと、および(Ii)これにより保証される債務は、購入日に得られた財産のコストを超えないことである

(J)商標、サービスマーク、商号、著作権、特許権、特許権、商業秘密、ノウハウ、特許経営権、ライセンス、および他の知的財産権の非排他的ライセンスであり、これらのライセンスは、通常の業務中に第三者に付与され、過去のやり方と実質的に一致する

(K)銀行の留置権、相殺権及びその他の類似留置権、当該等の留置権、相殺権及びその他の類似留置権は、借り手又はその任意の付属会社のみが任意の貸手が設けた1つ又は複数の口座に入金された現金及び現金等価物として存在し、各留置権は日常業務運営中であり、当該口座を開設する1つ又は複数の銀行を受益者とし、現金管理及び運営口座手配においてのみ当該銀行の常習金を保証することができるが、いずれの場合も、当該等の保留権は、借入金の償還を直接又は間接的に保証することができない

(L)締め切り後、既存者の財産上に存在する留置権であるが、条件は、(1)これを保証する任意の債務が第7.02(M)節で許可されていること、(2)このような留置権は、追加財産(その収益および製品およびその付加物を除く)を含むことなく、子会社となる人の財産のみを含むことである

(三)当該留置権は、既存の行政代理人に有利な留置権よりも留置権保持者に有利ではない

(M)保証債務総額が20，000，000ドル以下の他の留置権。

1.2負債が山ほどある。

どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)ローン文書項目の下の債務；

(B)デッドライン未済別表7.02の債務；

(C)第7.01(I)節に規定する制限範囲内では、資本化リース、合成リース債務および固定資産または資本資産の購入通貨債務に関する債務であるが、いずれの未済債務総額でも10，000，000ドルを超えてはならない

(D)借り手または任意の付属保証人は、本条例に従って許可された債務について、借り手または任意の他の付属保証人によって保証される

(E)(1)借り手と付属保証人との間の無担保会社間債務、(2)非融資側子会社間の無担保会社間債務、および(3)非融資側子会社が借り手または保証人を借りている無担保会社間債務は、当該会社間債務が発効する直前に違約事件が存在せず、かつ、当該会社間債務が発効した直後に違約が発生しない限り、ただし、(E)(I)又は(E)(Iii)項に基づいて発生する各場合において、このような債務は、(1)行政エージェントの要求の範囲内で、担保プロトコルの条項に従って行政エージェントに担保債務の担保として担保されなければならないこと、(2)行政エージェントが許容可能な条件(従属条件を含む)に適合すること、および(3)第7.03節の規定((E)または(J)条に記載されたもののみに依存する)に基づいて他の方法で許可されるべきであることを証明する。“会社間債務”)；

(F)借り手又は任意の付属会社が、履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金及び類似債務について未払いの無担保債務を提供し、各債務が正常営業中に提供される

(G)財産及び傷害保険計画及び健康及び福祉計画の保険料融資手配(健康及び労働者補償保険、雇用実務責任保険及び役員及び上級者保険を含む)の保険料融資手配に関連する債務項目であるが、当該等債務項の支払額は当該等の債務項目の未払い費用の額を超えてはならず、当該等債務項の返済額は、当該等の債務項目が招く当年の費用を遅延させることによって招くことができ、当該等の債務項目は当該年度にのみ返済されていない

(h)[保留区];

(I)本(B)、(C)及び(M)項に記載のいずれかの債務の延期、再融資又は継続の債務を代表するが、(I)当該等の再融資、継続又は継続の際に、元金及び金利は増加していない

延期することができるが、元金は、未払いの利息およびその合理的な割増に、そのような再融資、継続または延期に関連する他の合理的な費用および支出の額を増加させることができ、(Ii)これらの債務を保証する任意の留置権は、いかなる貸手の追加財産にも延長されず、これらの債務は、その再融資の債務と同じまたは低い基準で保証されなければならず、(Iii)これらの債務に関連する直接または任意のまたは債務者は、そのような再融資、継続期間または延期によって変更されず、(Iv)これらの再融資もこれによって変更されることはない。継続または延期は、延長、再融資、または継続された債務の満期日の短縮をもたらすものではなく、(5)債務者に対する任意の延期、再融資または継続の条項の優遇度は、債務の元の条項を下回らない

(J)通常の業務中に受取手形を裏書きすることによって生じる債務

(K)債務又は弁済義務を構成する範囲内で、本条例により許可された任意の業務又は資産を処分することにより生じる弁済義務；及び

(L)借り手またはその任意の付属会社が買収許可中に発生する債務は、賠償義務または購入価格に関連する債務(無担保プレミアム債務を含む)を構成することに限定される

(M)いかなる者(貸手又は付属会社を除く)が当該者が買収されて付属会社又は貸金者又は付属会社と合併又は合併又は合併した日まで(本協定に従って禁止されていない任意の保証協定を含むがこれらに限定されない)未償還又は借入又は立て替え可能な債務は、それぞれの場合(生の疑問を免除するため、Fyber買収に関連するいかなる当該等の債務を含む。)であれば

(I)当該者は、上記合併又は買収により当該等の債務を招くものではない。(Ii)当該等が付属会社となる者については、(A)いかなる借り手又は他の付属会社も当該等の債務の債務者ではない。(B)本協定により当該等の債務を保証することが許可されている範囲内で、当該付属会社の資産のみが当該等の債務の担保を提供する。及び。(Iii)全ての当該債務が任意の時間に返済されていない元金総額が$50，000，000を超えない；

(N)任意のスワップ契約に従って存在または生成された任意の貸手または付属会社の債務(またはあるまたはある)であるが、条件は、(I)当該債務が、投機目的のためではなく、金利または外国為替レート変動に関連するリスクを直接軽減することである(またはかつて)当該人によって正常な業務プロセスにおいて締結されたものであり、(Ii)このスワップ契約は、非違約者が履行されていない取引の違約者への支払いの責任を免除する条文を有さないことである

(O)無限額の無担保債務は、(I)当該等の債務が発効する直前に違約事件が発生しない限り、当該等の債務が発効した直後に違約事件が発生しない。(Ii)当該等の債務が発効する直前及び後に、融資当事者は形式コンプライアンス状態にあり、総合レバー率は4.50：1.00以下である(当時発生又は確定されたいかなる約束金額もすべて使用されているが、当該等の債務の収益は計算されていない)。(Iii)当該等の債務は、(A)当該債務が発生したときの最終満期日までに満了してはならず、(B)その加重平均満期日は、当該等ローンの当時の残り加重平均年限から満期日まで短くしてはならない、(C)いつでも非保証人が負担又は保証してはならない、及び(D)財務契約条項の面では、持ち株会社及びその付属会社の条項は、本合意に記載された条項よりも限定的であってはならない

(P)任意の時点での元金総額が$20，000，000を超えない他の無担保債権；および

(Q)金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、現金集約手配、正味決済サービス、および他の現金管理スケジュールを含む借り手または任意の付属会社の金庫または現金管理サービスに関連する負債は、いずれの場合も通常の業務中に発生する。

1.3投資。

任意の投資が行われているか、または保有されているが、以下の場合は除く

(A)借主およびその付属会社が現金または現金等価物の形態で保有する投資；

(B)借り手および付属会社の高級職員、役員および従業員への前借り金であるが、任意の未返済時間において、前借り金の総額は、旅行、娯楽、移転、および同様の一般的な業務用途のための1，000，000ドルを超えない

(C)(I)締め切りが完了していないそれぞれの付属会社への借款人およびその付属会社への投資は、AdColony買収によって買収された本契約下の持株子会社を構成するエンティティを含むが、(Ii)借り手およびその付属会社の貸手側への追加投資、(Iii)借主の非融資先サブ会社対非融資者および

(Iv)貸金先の非貸金側の全額付属会社への追加投資；ただし、以下の場合は、本条(C)(Iv)に基づいて投資してはならない

(A)違約事件が発生し、継続しているか、またはそれによって違約を招くことになる；または(B)各会計年度内に、本条(C)(Iv)に基づく投資総額(外国子会社を介して外国契約収入パートナーに支払う収入共有を除く)を超えなければならない、または

この投資を実施すると、(1)10，000，000ドルと(2)過去4四半期の統合EBITDAの10%を超える

(D)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、財務的苦境に陥った口座債務者から得られた、損失を防止または制限するために合理的に必要な、売掛金または受取手形の性質に属するクレジット展示期間の投資、および財務的苦境に陥った口座債務者から得られた弁済または部分弁済の投資；

(E)第7.02節で許可された保証(第(E)項のみに依存する場合を除く)

(F)締め切りに既存または承諾した投資(第7.03(C)(I)節で示した投資を除く)は、付表7.03に並んでいる

(G)借り手及びその付属会社の投資(非貸金先でない全額付属会社への投資を含む)は、いずれの場合も：

(I)その際には失責事件は発生せず、失責事件が発効しても失責事件は発生しない

（ ii ） 貸付当事者は、そのような投資を形式的に実施した後、第 7.11 節に定める （ x ） の各金融契約を形式的に遵守していることを、管理代理人が合理的に満足するように実証しなければならない。連結担保純レバレッジ比率の係数は、第 1 項に定める適用可能な最大水準よりも 0.25 以上低くなければならない。7.11 、プロフォーマ · コンプライアンスの決定に使用される同じ測定期間および （ y ） 連結担保純レバレッジ比率が 3.25 ： 1.0 0 を超えないことを条件として、レバレッジ増加期間中に連結担保純レバレッジ比率が最大 3.50 ： 1.0 であることを条件とします。

(Iii)この投資が買収された場合

(A)目標は、借主およびその子会社が、本協定の条項に従って許可された種類の業務(または1種類の業務のための資産)である

(B)第6.14節の規定によれば、行政エージェントは、担保当事者を代表して、目標が取得したすべての財産(株式に限定されないが含まれる)の第1優先権について完全な担保権益(許可された留置権の制約)を受信しなければならず、目標は、第6.13節の条項の要求範囲に従って合併協定に署名しなければならない

(C)行政代理及び貸金人は、(1)そのような買収の実質的な条項の説明を、任意のこのような買収が完了する前に30(30)日以上受信しなければならず、(2)任意の買収完了前に5(5)営業日以上であり、その購入価格が超過しなければならない

50，000，000ドル、借り手の担当者によって署名された許可買収証明書は、この買収が本契約の要求に適合していることを証明し、借り手が第7.11(A)節に従ってレバー成長期を開始するか否かを選択するか否かの通知を提供する

(D)このような買収は“敵意”買収であるべきではなく、融資者および目標者を適用する取締役会(または同等機関)および/または株主(または同等機関)の承認を得なければならない

(H)供給者および顧客の破産または再編によって受信された投資(債務を含む)、および顧客および供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信した投資；

(I)いかなる者(貸金先又は付属会社を除く)が買収して付属会社となるか、又は貸金先又は付属会社と合併、合併又は合併した日に保有する投資は、本条例で許容される範囲内であるが、(I)いずれの場合においても、当該等の投資は、当該者が当該買収の許可に関連する場合に行われるのではなく、又は当該買収を許可することを考慮して行われた場合ではなく、(Ii)いかなる付属会社になっても当該等の投資の唯一の所有者であることが条件である

(J)投資を構成する範囲内で、第7.02節((E)項のみに依存して除く)、第7.04節((G)項のみに依存して除く)、および第7.06節で許可された取引；および

(K)持株の任意の財政年度内の総額が75，000，000，000，25，000，000ドル以下の他の投資であるが、違約イベントが発生し、継続している場合、または違約を招く場合は、本条(K)に従ってこのような投資を行ってはならない。

しかし、いずれの場合も、借り手または任意の子会社は、借り手およびその子会社の全部または一部の知的財産権への任意の投資(借入方向から非貸手の任意の譲渡を含む)を非貸手の個人に対して行ってはならず、これらの知的財産権は、借り手およびその子会社の全体(借り手によって合理的に決定された)としての業務に対して重大な意義を有する(このような知的財産権、“重大な知的財産権”)。

1.4基礎的な変化。

合併、解散、清算、他人との合併、または他人への組み込み、またはそのすべての資産または実質的にすべての資産(一回の取引でも一連の取引でも)を処置する

(現在所有されているか、または後に取得されても)誰に与えられても、誰かを受益者とするが、失責が存在しない限り、または失責によって責任を負わない限り：

(A)任意の付属会社は、(I)借り手と合併することができるが、借り手は、引き続き留任または存続している者、または(Ii)任意の1つまたは複数の他の付属会社でなければならないが、任意の貸手(持ち株会社を除く)が他の付属会社と合併した場合、その借り手は、引き続き留任または存続している者でなければならない

(B)任意の融資者は、そのすべてまたは実質的にすべての資産を、借り手または別の融資者(持株会社を除く)に処分することができる(自発的に清算する場合または他の場合)

(C)融資先でない任意の付属会社は、(I)非貸金側の別の付属会社または(Ii)融資先(持ち株会社を除く)に、そのすべてまたは実質的なすべての資産(清算的性質を含む任意の処置を含む)を処分することができる

(D)任意の許可された買収については、借り手の任意の付属会社は、任意の他の人と合併または合併することができ、または任意の他の人の合併またはそれとの合併を許可することができるが、(I)合併中に生き残った人は、借り手の完全な付属会社でなければならない。(Ii)任意の貸金者(持ち株会社を除く)が一方の当該等の合併である場合、融資者はまだ存在する者である

(E)借主およびその付属会社は、任意の他の人と合併または合併することができ、または任意の他の人がそれと合併または合併することを許可することができるが、いずれの場合も、その合併の直後に、(I)借り手がそのような合併のいずれかの当事者である場合、借り手はまだ存在する者であり、(Ii)任意の貸金者(持ち株会社または借り手を除く)が当該他の合併のいずれかの当事者である場合、その貸手はまだ存在する者である

(F)借り手及びその付属会社は、第7.05節で許可された処置を行うことができる(第(D)項のみに依存することは含まれない)

(G)第7.03(G)または(K)節で許可された任意の投資は、合併、合併、または合併の形態で行うことができる

(H)任意の付属会社(借り手を除く)が、重大な資産がなく、いかなる業務にも従事せず、かつ、その生存及び良好な名声の維持に関連する活動以外に、他の活動がなければ、解散、清算、又はその事務を終了することができる。

1.5気質。

任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く

(A)許可された譲渡；

(B)現在所有されているか、または後に得られるかにかかわらず、通常の業務中に古いまたは古い財産を処分する

(C)以下の場合、処分装置または不動産：(1)このような財産は、同様の代替財産の購入価格で貸手を相殺する場合、または(2)このような処置の収益は、このような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用される

(D)第7.04節で許可された処分(第(F)項のみに依存する場合を除く)、処分を構成する範囲内で、(I)第7.03節で許可された投資、(Ii)第7.06節で許可された制限支払、及び(Iii)持分発行及びその他の持株発行は、いずれの場合も、明確に禁止されていない持株会社である

(E)商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、商業秘密、ノウハウ、特許経営権、ライセンス、および他の知的財産権の通常業務プロセスにおける非排他的許可は、従来のやり方と実質的に一致する

(F)このような失効が行政代理および貸手の利益に重大な損害を与えない限り、登録特許、商標、および他の知的財産権の失効

(G)期限が120(120)日を超える売掛金を割引、核販売または処置するか、またはそのような売掛金を任意の受託機関に販売する場合は、いずれも通常の業務中に行われる

(H)いかなるスワップ契約も解除されるが、関連するドロップ終了価値は$5，000，000を超えてはならない

(I)他の財産権処置は、以下の条件を満たす必要がある：(I)このような財産権処置に関連して支払われる対価は、取引完了と同時に支払われる現金または現金等価物でなければならず、その金額は、処分された財産の公平な時価値よりも低くてはならない[保留区](Iii)これらの取引は、任意の付属会社の少数の持分または優先株権を売却またはその他の方法で処分することには触れず、(Iv)これらの取引は、売掛金またはその他の方法で売掛金を処分することに関連しないが、本7.05節で許可された取引において同時に処分された他の財産の所有または帰属の売掛金を除く。および(V)貸金者およびその付属会社は、任意の持株会計年度内に売却またはその他の方法で処理されたすべての資産の帳簿純値の合計を超えてはならない

1，000万ドル

(J)第7.02(M)節に従って負担が許可された通常業務中の売掛金保証手配に関連する売掛金の販売、譲渡、または他の処置；

しかし、いずれの場合も、借り手または任意の子会社は、借り手およびその子会社が借り手およびその子会社全体の業務に対して重大な意義を有する重大な知的財産権を、非貸手側の者に独占的に許可してはならない(借入者の方向から非貸手側の任意の譲渡を含む)(借入者によって合理的に決定される)。

1.6支払い制限。

任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのような義務を招く(またはあるか、または他の方法で)が、以下の任意の行動が発生したときに違約イベントの発生および継続がなく、それによって違約を招くことがない限り、例外である

(A)各付属会社は、それぞれ所有するそのような制限支払いに関連する持分タイプに依存して、その付属会社で持分を所有している任意の者に制限支払いを支払うことができる

(B)借り手および各付属会社は、配当金支払いを発表し、またはその人の普通株主資本のみで支払うことができる他の割り当て；

(C)借り手は、借り手が行政代理に証明し、合理的に信納させる限り、このような制限的な支払いを形態的に実施した後、融資先は、(I)第7.11節に規定される各財務契約および(Ii)3.25：1.00以下の総合保証正味レバー率に適合するが、レバー増加中に、最高総合保証正味レバー率は3.50：1.00であるべきである

(D)借入者は、債務の引き出しに関する定期的な支払い(最終支払いを含む)を定期的に支払うことができ、融資当事者が行政代理に証明して合理的に信納させる限り、そのような支払いを形式的に履行した後、ローン当事者は、第7.11節に規定する各財務的約束を形式的に遵守しなければならない

(E)借入者及び各付属会社は、実質的に同時に発行された新普通株権益を用いて得られた金を用いて、その発行された株式を購入、償還又はその他の方法で取得することができる

(F)借り手および各付属会社は、任意の未来、現職または前任従業員、取締役または高級職員(または前述のいずれかの者の任意の配偶者、前任配偶者、相続人、遺言執行人、遺産管理人、相続人、遺贈者または割り当てられた者)が、持分を買い戻しまたは購入権を行使するために支払う必要がある源泉徴収税項または同様の税金を支払うことができる。

しかし、いずれの場合も、借り手または任意の子会社は、重大な知的財産の全部または一部を含む任意の制限的な支払い(借入方向からの非貸金者の任意の譲渡を含む)を非貸金者に支払うことができない。

1.7ビジネスの性質の変化。借り手およびその付属会社が決算日に経営する業務と重大な違いがあるか、または互いに相補的でない任意の重大な業務、またはそのような業務と重大な関連があるか、またはそれの合理的な拡張を付随または代表する任意の業務に従事する。

1.8関連会社との取引。その人の任意の上級職員、役員または共同会社と任意の取引または一連の取引の存在を締結または許可するが、

(A)任意の融資先への運営資金の立て替え、(B)任意の借り手への現金および資産の移転、(C)本合意は、持ち株会社とその子会社との間および当該子会社との間の取引を明確に許可する；(D)正常および合理的な役員および役員報酬および補償、および(E)本合意に明確な制限があるほか、少なくとも主管者、取締役または連合会社以外の者と公平、合理的かつ有利な条件で締結された他の取引の条項および条件。

1.9煩雑なプロトコル。以下の条件を満たす任意の契約義務の存在を締結または許可する：

(A)そのような者のいずれかを妨げるか制限するか、(I)貸手として、(Ii)任意の貸手に制限された支払いを行うこと、(Iii)任意の貸手に任意の債務または他の債務を返済すること、(Iv)任意の貸手に融資または立て替えを提供すること、または(V)現在所有しているか後に得られるかにかかわらず、その任意の財産または資産に任意の留置権を設定すること

(B)任意の債務について任意の財産留置権を付与することが要求されるが、上記(A)及び(B)項のそれぞれの場合において、当該財産の留置権を担保債務として与える担保は除く

(I)本契約およびその他の融資文書

(Ii)(A)(V)条についてのみ、管理限界は、第7.02(C)条によって引き起こされる債権の任意の文書または文書に適用されるが、その内に記載されている任意の当該等の制限は、当該等の資産に関連して構築または取得された資産のみに関連する

(Iii)第7.02節で許可された任意の債務保有者に有利な負質権および留置権の制限は、(I)このような債務融資の財産およびその収益および製品、または(Ii)借主およびその付属会社の財産に限定されるが、このような債務を管理する合意が債務の留置権を保証することを許可する限り、

(4)譲渡リース、ライセンス、その他のプロトコルに対する習慣制限；

(V)誰もが融資先の付属会社になったときに有効な任意のプロトコルであり、プロトコルが単にその人が付属会社になることを考慮するために締結されているのではない限り、または任意の場合には、プロトコルが付属会社にのみ適用され、任意の実質的な態様で合意に記載された制限または条件の範囲を拡大することがない限り、上記プロトコルの任意の修正、再記述、補足、修正、延長、更新および置換を証明するいかなるプロトコルにも記載されていない限り、

(6)合弁契約における第7.03節で許可された任意の投資に関する範囲内の習慣規定；

(Vii)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に適用される現金または他の預金の習慣制限(借り手によって合理的に決定される)。

1.10収益の使用。任意のクレジットを使用して延期された収益は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的にも最終的にも、保証金株の購入または携帯(Uルールの意味)のために、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するために使用されるか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される。

1.11金融契約。

(A)純レバー率を総合的に保証する。(I)20232024年6月31日までの財政四半期終了を許容する総合保証純レバー率の測定期間は3.505.25：1.00より大きく，(Ii)2024年3月31日までの財政四半期終了までの保有量の測定期間は4.506.25：1.00より大きく，(Iii)2024年6月30日まで，2024年9月30日まで，2024年12月31日までの財政四半期の保有量の測定期間は5.006.50：1.00より大きい。(Iv)2025年3月31日までの財政四半期終了の保有量計測期間は、4.505.50：1.00より大きく、(V)2025年6月30日までの財政四半期終了の保有量計測期間、および(Vi)2025年9月30日までの財政四半期終了の保有量計測期間は、4.004.25：1.00より大きく、(Vii)2025年12月31日までの財政四半期終了の保有量計測期間は、3.75：1.00より大きく、および(Viviii)これにより任意の会計四半期が終了した任意の保有量測定期間が終了し、3.50：1.00より大きい。上述したように、2025年12月31日までの財政四半期から、形式コンプライアンスを遵守する必要があり、この通知日には、借り手が唯一選択した総合保証純レバー率が3.50：1.00以下であり、

借り手は、第7.03(G)(Iii)(C)条に基づいて許可取得証明書(またはAdColony買収およびFyber買収のそれぞれについて、当該買収完了前5(5)営業日以上に行政エージェントに提出された許可取得証明書)に基づいて、締め切りまたは後に完了した任意の許可買収について、総対価格で完了した最高許可総合保証鉄棒率を4.00：1.00に向上させなければならない(含む、債務を負担または生成し、このような買収に関連するすべての現金債務)は、50，000，000ドル以上であり、このような増加は、このような買収を完了した会計四半期およびそれに続く3つの連続する会計四半期(この期間は“レバー成長期”)に適用されるべきである。しかし、第1のレバレッジ期間後、前のプラスレバー期間が満了して以来、少なくとも2つの会計四半期が連続して総合保証正味レバー率を増加させない限り、その後のプラスレバー期間は発効してはならない。

(B)総合利息カバー率.(I)20232024年6月31日までの財政四半期終了を許容する保有量計測期間は、3：002.15：1.00未満、(Ii)2024年3月31日現在、2024年6月30日現在、2024年9月30日までの四半期と2024年12月31日時点で終了した財政四半期終了の保有量計量期は2.501.80：1.00未満であり、(Iii)2024年3月31日までの財政四半期終了までの保有量計測期間は1.65：1.00未満である。(Iv)2025年3月31日までの財政四半期期の保有量測定期は1.90：1.00未満、(V)2025年6月30日までの財政四半期期の保有量測定期は2.25：1.00未満、(Vi)2025年9月30日までの財政四半期期の保有量測定期は2.50：1.00未満、(Vii)2025年12月31日までの財政四半期期の保有量測定期は、2.75：1.00未満および(Iv)の後の任意の財政四半期で終了した任意の持株測定期間は、3.00：1.00未満であった。

1.12組織ファイルの改訂；会計年度；法定名称、設立国、実体形式と会計変更。

(A)その任意の組織ファイルを修正するが、行政エージェントまたは借主の利益に重大な悪影響を与えない修正、修正、および免除を除く

(B)その財政年度を変更する

(C)10(10)日前(または行政エージェントの同意の延長期間)を前に行政エージェントに書面通知を行わない場合は、その名称、構成状態、組織形態または主要営業場所を変更する；または

(D)公認会計基準または米国証券取引委員会規則、条例または基準の許可を得ない限り、会計政策または報告方法を任意に変更する。

1.13販売とレンタル取引。どんな販売とレンタル取引も行います。

1.14早期返済など少年の負債の問題。任意の方法(任意の相殺権の行使を含む)で、所定の満期日前に早期償還、償還、購入、失敗、または他の方法で自分を満足または責任する(“二次債務早期返済”)、または二次債務、ポーズまたは担保分担条項または二次債務を支配する任意の文書に違反する任意の支払いであるが、(A)[保留区](B)付表7.02に記載された債務の定期的な手配又は規定に基づいて二次債務の償還又は償還を規定し、第7.02(I)及び(C)節に従って当該等の二次債務に対して再融資及び償還を行い、融資各方面が行政代理人に合理的に信納させる限り、形式的に当該等の二次債務前払いを履行した後、融資各方面は(I)第7.11節に記載された各財務契約及び(Ii)が3.25：1.00の総合保証純レバー率を超えない。しかし、レバー率を向上させている間、最高総合保証純レバー率は3.50：1.00であるべきである。

1.15改訂等少年の負債の問題。任意の二次債務の任意の条項または条件を任意の方法で修正、修正または変更し、そのような修正または修正が、任意の借り手または任意の付属会社に不利な方法で任意の条項を追加または変更するか、または最終満期日または平均満期日を短縮するか、またはその満期日または支払日が少なくとも満期日後12(12)ヶ月以内でない限り、またはそのような条項に適用される金利を向上させることができない限り、任意の方法で修正、修正または変更する。

1.16キャンセル。そのような資金提供時に制裁対象である任意の個人の任意の活動または業務を支援するために、任意のクレジット延期または任意のクレジット延期の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのような資金提供時に制裁対象である任意の個人の任意の活動または業務を支援するために、または任意の他の方法で、貸手、手配人、文書代理人、行政代理人、L/C発行者、Swingline貸主または他の身分にかかわらず、任意の他の方法で任意の人(取引に参加する誰を含む)を制裁に違反させるかを提供する。

1.17反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年イギリス“反賄賂法”および他の司法管轄区の他の反腐敗法律に違反する任意の目的のために、任意の信用延期または任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用する。

第八条

違約事件と救済措置

1.1契約違反イベント。

以下のいずれも違約事件(いずれも“違約事件”)を構成しなければならない

(A)支払いません。借り手または任意の他の貸手が(I)本契約において任意の金額の任意の融資元金または任意のL/C債務を支払うことを要求することができなかったか、またはL/C債務について現金担保として任意の資金を入金しなかったか、または

(Ii)満期後3(3)日以内に、任意のローンまたは任意のL/C債務の任意の利息、または本契約項の下で満了する任意の費用、または(Iii)満期後5(5)日以内に、本契約または任意の他のローン書類に従って支払われるべき任意の他の金額；または

(B)具体的なチノ.いかなる貸主も、第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05(A)項(借り手のみの場合)、第6.10条、第6.11条、第6.15条、第7条、第10条又は付表第7項のいずれかの条項、契約書、契約を履行又は遵守できなかった

6.18；または

(C)その他の違約行為.任意の貸手は、その履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記8.01(A)または(B)節に規定されていない)を履行または遵守することができず、30(30)日継続すべきである；または

(D)申立及び保証。借り手または本契約中の任意の他の融資者またはその代表は、任意の他の融資文書において、またはそれに関連する任意の文書においてなされたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われたか、またはなされたとみなされるときに正しくないまたは誤ったものである；または

(E)交差違約。(I)任意の融資先またはその付属会社(A)最低限度額を超える任意の債務または保証(抽出されていない約束または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足する額を含む)が最低限度額を超えた任意の債務または保証(本プロトコルの下の債務および交換契約下の債務を除く)、満了時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法にかかわらず)で任意の支払いを支払うか、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務または保証に関する文書または合意に記載されている任意の他のイベントを遵守または履行していない、または(A)任意の融資者またはその付属会社(A)は、任意の債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務または保証に関連する文書または合意に記載されている任意の他のイベントを遵守または履行していない。責任喪失またはその他の事件は、債権の保有者または当該担保の受益者(または当該保有者またはそのような受益者を代表する受託者または代理人)が必要なときに通知を出した後、追討、満期または買い戻し、前払い、廃棄または償還、または当該債務が記載された期限前に買い戻し、前払い、失敗または償還を行う要約、または当該等の保証または当該債務に関連する現金担保を要求すること(自動または他の方法で)を引き起こすか、または許容することができる。または(Ii)任意のドロップ契約に従って、次の理由により、(ドロップ契約に定義されているように)早期終了日が発生する

(A)借入先またはその任意の付属会社が違約者であるスワップ契約下の任意の違約イベント(スワップ契約によって定義されているように)、または(B)スワップ契約下の借入先またはその任意の付属会社が、影響を受ける側(このように定義された)である任意の終了イベント、および任意の場合のドロップ

融資先またはその付属会社がそのために不足している終了価値がしきい値金額よりも大きい、または

(F)破産法手続等任意の貸手またはその付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者または同様の上級者を任命するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、回復者または同様の上級者を任命することに同意するか、または上記の者の申請または同意なしに任命され、任命は解除されないか、または一時停止されない(60)暦；または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続も、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60(60)日継続されるか、またはそのような任意の手続きに済助令が加えられているか、または

(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸金者またはその付属会社が無力になったか、またはその無力または普遍的に満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続きが、そのような者のすべてまたは任意の重要部分のために発行または徴収され、発行または徴収後60(60)日以内に解除されない、または完全に保証されていない、または

(H)判決.任意の貸金者またはその任意の付属会社に対して、(I)閾値金額を超える総額の支払いを要求する1つまたは複数の最終判決または命令(このようなすべての判決および命令について)(保険者が潜在的なクレームが通知され、保証範囲に異議を唱えていない独立第三者保険未保証の範囲内)、または(Ii)任意の1つまたは複数の非金銭的最終判決が、個別または全体的に重大な悪影響を有することがまたは合理的に予想され、いずれの場合においても、

(A)いかなる債権者も、当該判決又は命令について強制執行手続を展開するか、又は。(B)連続10(10)日の間、保留の控訴又はその他の理由により、当該判決の実行を一時停止する決定はもはや有効ではない。または

(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件がERISA第4章に従って年金計画、多雇用主計画またはPBGCによって任意の融資者に総金額が閾値を超えることをもたらすか、または(Ii)借り手または任意のERISA付属会社が任意の適用可能な猶予期間が満了した後、任意の適用可能な猶予期間が満了した後に、ERISA第4201条に従って多雇用者計画の下での抽出責任に従って満了した任意の分割を支払うことができなかった場合、総金額が閾値を超えた場合、または

(J)ローンファイルは無効です。いかなるローン文書において行政代理又は貸金人の権利及び救済に重大な影響を与えるいかなる規定

融資先の場合、その署名および交付後の任意の時間において、本契約項の下または本契約項の下の明確な許可またはすべての弁済融資文書項目のすべての義務以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない；または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の任意の条項の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資者が任意の融資文書の任意の条項の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書の任意の条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または融資文書の下の任意の義務を履行するか、または違法であると主張する

(K)担保書類。(I)任意の担保文書は、融資文書の条項に基づいて交付された後、任意の理由(明示的放行を除く)によって、カバーされている担保に有効かつ完全な第1の優先権留置権(許容留置権の制約)を設定しないが、行政エージェントが実際に交付され、担保文書質に基づく担保の占有権を保持できなかったため、または初期の“統一商業法典”融資声明または継続声明を提出できなかったか、または(Ii)どの融資先もこのような留置権が無効であると主張しなければならない

(L)制御権変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

第IX条の規定を制限することなく、融資文書項目の下で違約が発生した場合、このような違約は、融資文書によって治癒(明確に許容される範囲内)または行政エージェントが第11.01節で決定した他の方法により違約を明確に放棄するまで存在し、融資文書項目の下で違約事件が発生すると、必要な適切な貸手または行政エージェントが第11.01節の要求に基づいて違約を明確に放棄するまで存在する。

1.2違約時の救済措置。

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手が融資の承諾およびL信用証発行者がL信用証の展示期間を終了する任意の義務を宣言し、これらの承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借り手にL/信用状債務を現金担保(これに関連する最低担保金額に等しい額)として要求すること

(D)自身、融資者、およびL/信用証発行者を代表して融資文書を行使するか、または適用法または平衡法の下で、融資者、およびL/信用証発行者に提供されるすべての権利および救済措置

しかし、第8.01(F)節に記載された借り手に関する事件が発生すると、各貸手が融資を提供する承諾およびL/信用証発行者のL/信用状信用延期に対するいかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期と対応し、借り手はL/信用証債務を現金化する義務が自動的に発効し、いずれの場合も行政代理または任意の貸金者はこれ以上行動しない。

1.3資金運用。

(A)第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期となり、かつ第8.02節のL/C債務が自動的に現金担保を要求された後)、又は行政エージェントが受領した資金が本条の下で満期になったすべての担保債務を全額弁済するのに不十分である場合は、第2.14節及び第2.15節の規定により、担保債務により受信されたいかなる金額も行政エージェントが次の順序で使用されなければならない

第一に、行政代理人弁護士の費用、料金及び支出、及び第三条に従って支払われるべき額を含む保証債務部分を、行政代理人に構成する費用、賠償、支出及びその他の額に支払うこと

第二に、融資書類項目の下の構成で貸手及びL信用証発券者に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)の保証債務部分(それぞれの貸主及びL信用証発券者に支払う弁護士の費用、料金及び支払いを含む)、及び第三条の規定により支払うべき金額を、割合に応じて貸主及びL信用証発券者に支払う

第三に、計算すべき及び未払い信用証費用を構成する一部の担保債務及び融資、L信用状借入金及び融資伝票項の下で発生する他の担保債務の利息を支払い、貸金人及びL信用証発券者が、本第3条に記載したそれぞれの支払すべき金額の割合で支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成する有担保債務部分、L/C借入金及び有担保ヘッジ協定及び有担保現金管理協定に基づいて当時不足していた担保債務を支払うこと、及び

L/信用証発行人口座の行政エージェントは、L/信用状債務のうち未引き出し信用状総額からなる債務の一部を現金で担保するが、借り手が第2.03条及び第2.14節の規定により現金を担保とする程度を超えてはならず、いずれの場合も、行政代理人、貸手、L/信用証発行者、ヘッジ銀行及び現金管理銀行がそれぞれ保有する本第4条に記載の金額の割合で担保することができる

最後に、すべての保証債務が借主または法律に別途要求された後、残高があれば、撤回不可能な方法で全額支払いする。

(B)第2.03(C)項及び第2.14項に別段の規定があるほか、上記第4項に基づいて、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて抽出または満期後に、現金担保品として保管されている場合、その残高は、上記の順序で他の保証債務(ある場合)に使用されなければならない。任意の貸金先に関連する除外スワップ債務は、当該借り手又はその資産から受信した金額で支払うことはできないが、他の貸金側からの支払いに対応して適切に調整されて、本8.03節で別に規定された保証債務の割り当てを保留する。

(C)上記規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行(場合に応じて)から保証側指定通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明文書を受信していない場合は、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコルによる担保債務は、上記申請から除外すべきである。本合意の当事者ではない各現金管理銀行又はヘッジ銀行は、先に述べた通知を発行しており、この通知により、本協定の“貸手”側のように、第9条の条項に基づいてそれ自体及びその関連会社が行政代理の任命を確認して受け入れたとみなされるべきである。

第九条行政代理人

1.1任命と権限。

（ a ） 任期。貸し手および L / C 発行者の各々は、バンク · オブ · アメリカが、本契約およびその他の融資文書の下で、バンク · オブ · アメリカに代わって管理代理人として行動する権限を不可撤回的に任命、指定および承認し、管理代理人が、バンク · オブ · アメリカに代わってそのような行動をとり、本契約またはその条件によって管理代理人に委任された権限を行使する権限を承認します。合理的に付随する行為と権限とともに第 9 条の規定は、管理代理人、貸し手及び信用証書発行者の利益のためのみであり、借り手及び他の貸し手はいかなる第三者の受益者としての権利を有しない。使用は理解され、合意されました

本契約または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で行政エージェントに言及される用語“エージェント”は、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)担保代理人.行政エージェントはまた、潜在的ヘッジ銀行および潜在的現金管理銀行の身分を含む融資文書内の“担保エージェント”として機能し、L/C発行者は、任意の融資者が任意の保証義務を保証するために付与された担保の任意およびすべての留置権、および合理的に付随する権力および裁量権を取得、保有および実行するために、行政エージェントを貸出人およびL/C発行者の代理人として撤回できないように指定し、許可しなければならない。この点において、“担保代理人”である行政代理人、及び行政代理人は、第9.05節に基づいて担保文書に付与された担保(又はその任意の部分)の任意の留置権を保有又は実行するため、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使する目的で、本条第9条及びxi条(第11.04(C)条を含む)のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

1.2貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当することができ、および一般に任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務に従事することができ、このように、このような者が本契約項の下の行政代理人ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任もない。

1.3免責条項。

(A)行政代理人又は手配人又は文書代理人(場合に応じて)は、いかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配者またはファイルエージェントおよびその関連先：

(I)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けず、継続している

(Ii)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸手の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本明細書または他の融資文書に明確に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)は、行政エージェントが行使する権利および権力を除外することを要求するが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考える行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(Iii)任意の貸手またはL/C発行者に、任意の身分で行政代理人、手配者または文書代理人またはそれらの任意の関連者に伝達する義務または責任はなく、または行政代理人、手配者または文書代理人またはそれらの任意の関連者によって所有されている任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況または信用に関する任意の信用または他の情報も、任意の貸手またはL/C発行者に開示できなかった任意の信用または他の情報に責任を負うことはないが、本契約の行政代理人は、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する。

(B)行政代理人およびその任意の関連当事者が、本契約または任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて行政代理人または意図された取引に基づいて、または取らないいかなる行動、または(I)必要な貸金人(または行政代理人が必要な他の数またはパーセンテージであると心から信じている他の数またはパーセントの貸金者)の同意または要求を介して取られるか、または取らないいかなる行動も、一切責任を負わない。第11.01条及び第8.02条に規定する場合)又は(Ii)自分の重大な不注意又は故意の不正行為がない場合には，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される。借り手、貸金人、またはL/信用証発行者が行政代理人に違約を記述する書面通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

(C)行政代理人またはその任意の関連先は、任意の融資者または参加者または任意の他の1人当たり責任または義務なく決定または照会する(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容

(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約が発生する、(Iv)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または本プロトコル、他の融資文書または他の合意、文書または文書の締結、改善、または

担保文書によって設定された留置権を主張する任意の優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)第4条または本プロトコルの他の場所に規定される任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品を除く。

1.4管理エージェントによる信頼。行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件が本プロトコルで規定される条件に適合するかどうかを判断するとき、行政エージェントが融資または発行信用証を発行する前に、融資者またはL/信用証発行者の反対の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者またはL/信用状発行者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。確定のために

第4.01節に規定される条件によれば、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントが提案の締め切り前に貸主の通知を受けなければならない限り、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなされなければならない。

1.5職責委任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条の免責条項は、そのような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条の下で提供されるクレジット便利なシンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

1.6行政代理辞任。

(A)通知。行政代理はいつでも貸手、L/信用証発行者、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこの任命を受けた場合、退職した行政エージェントは、貸主およびL/C発行者を代表して上記の資格に適合する後継行政エージェントを指定することができるが、いずれの場合も、いずれの後任行政エージェントも違約した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)辞任の効力。辞職発効日から発効する

(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除されなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又はL/C発行者が保持する任意の担保を代表し、退職した行政代理人は、後任行政代理人が指定されるまで担保を保有しなければならない)、及び(Ii)当時退職行政代理人に不足していた任意の賠償金又は他の金を除いて、すべての行政代理人による、行政代理人への支払、又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、以下の方法で行われなければならない

あるいは，要求された貸金人が上記の規定に従って後任行政エージェントを指定するまで，各貸金人とL/信用証発行者に直接発行する.後任者が行政代理人としての任命を受けた後、当該後継者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され(第3.01(G)節に規定されたものを除き、退職発効日に退職した行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(上記第9.06条の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政代理人が本条項及び他の融資文書に基づいて辞任した後、本条xi及び11.04節の規定は、退役した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連側のいずれか一方に対して、(A)引退した行政代理人が行政代理人を務めている間、(B)退職または免職された後、彼らのいずれかが本条項または他の融資文書の下の任意の身分で行動し続ける限り、これらに限定されないが、これらに限定されない。(1)担保代理人として、または他の方法で任意の保証当事者を代表して任意の担保証券を保有し、および(2)任意の後続行政エージェントに代理を譲渡することに関する任意の行動。

(C)L/C発行元とSwingline貸手。9.06節の規定によると、米国銀行の行政代理としての任意の辞任も、L/C発行者やSwingline貸手としての辞任を構成しなければならない。米国銀行がL/信用証発行者を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に基づいて、融資者が未償還金額で基礎金利ローンを発行するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む、本プロトコルの下でL/信用証発行者のすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。米国銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日に発行するSwinglineローンの未返済のすべての権利を保持し、第2.04(C)条に従って貸手が基本金利ローンを発行することを要求する権利、またはSwinglineローンを返済していないリスクに資金を提供する権利を含む。借主は、本契約項の下でL/信用証発行人又はスイス信用銀行の後継者(いずれの場合も、当該相続人は違約貸金者以外の貸金者でなければならない)を指定した後、(I)当該相続人は、退任したL/信用証発行人又はスイス信用銀行のすべての権利、権力、特権及び義務を相続し、そのすべての権利、権力、特権及び義務(場合によって決まる)、(Ii)退任したL/信用証発行人及びスイス信用銀行は、本プロトコル又は他の融資文書に基づいてそれぞれ担うすべての職責及び義務、並びに(Iii)相続人L/信用発行者は、信用証代替信用証を発行しなければならない(ある場合)信用証代替信用証を発行しなければならない(ある場合)あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

1.7-行政エージェント、手配者、またはファイルエージェント、および他の貸手に依存しない。各貸金人およびL/信用状借入者は、行政エージェント、手配者または文書代理人は、それにいかなる陳述または保証も行わず、行政代理人または手配者または文書代理人がその後にとる任意の行為は、任意の貸金者またはその任意の関連者の任意の事務の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、行政代理人または手配者または文書代理人を構成する任意の事項について任意の貸手またはL/信用状発行者への任意の陳述または保証とみなされてはならない。行政代理人または手配者または文書代理人が、それ(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む。各貸手およびL/C借主は、独立して、行政代理人、手配者または文書代理人、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の状況および信用について自己の信用分析、評価、および調査を行った。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸主およびL/発行者も、行政エージェント、手配者またはファイルエージェント、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら信用分析、評価および決定を行い、行動しないことを認め、融資先の業務、将来性、運営、不動産、財務およびその他の状況および信用を理解するために必要とされる調査を行う。各貸手とL長期為替手形振出人は声明し、保証する：(I)ローン文書は商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)それは正常な過程中に商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そして貸金人或いはL長期為替手形の発行者の身分で本プロトコルを制定し、目的は商業ローンの発行、買収或いは保有であり、そして本プロトコル中にこの貸手或いはL長期為替手形に適用可能な他の便利を提供し、そして任意の他のタイプの金融商品を購入、買収或いは保有する目的ではなく、しかも各貸手とL長期為替手形発行者は前述の規定のクレームに違反しないことに同意する。各貸主及びL/信用状発行者は、1人当たりの声明を発行し、保証し、それは、商業融資を行い、買収及び/又は当該融資者又はL/信用証発行者に適用される本プロトコルに記載された他の便利な決定を提供する上で成熟しており、それ自体、又は当該商業融資を行う、買収及び/又は当該商業融資を保有する場合、又は当該他の便宜を提供する際に情情権を行使する者は、当該商業融資を行う、買収及び/又は当該等の他の便宜を提供する上で経験豊富である。

1.8他の責務などはない本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに列挙されたタイトルは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下の任意の権力、義務または責任を有さないが、行政エージェント、手配者またはファイルエージェント、貸金人、または本プロトコル項目のL/信用証発行者の識別(例えば、適用可能な)で除外される。

1.9行政エージェントはクレーム証明書を提出することができます。信用入札。

(A)任意の債務者救済法による任意の訴訟または任意の借り手に対する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたはL/C債務の元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)権利があるか、または訴訟手続きに介入する権利があるかどうか、または他の方法で介入する権利があるかどうか：

(I)融資、L/信用状債務及び他のすべての未払い保証債務が未払いのすべての元金及び利息について請求及び証明を提出し、貸金人、L発行人及び行政代理人の請求(貸金人、L発行人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士に対する合理的な賠償、支出、支出及び立て替え金のいずれかの請求、及び貸金人のすべての他の金を含む)、その他の必要又は適切な書類を提出する。第2.03(H)及び(I)条、第2.09条、第2.10(B)条及び第11.04条に規定するL/信用状発行者及び行政代理人)；そして

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の類似官僚は、各貸金人とL長期為替手形発行者が行政代理人にこのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人とL長期為替手形発行者に直接このような金を支払うことに同意した場合、行政代理人及びその代理人と弁護士の合理的な補償、費用、支出及び立て替え金の任意の満期金、及び第2.09、2.10(B)及び11.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

(B)本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の貸手またはL/C発行者の任意の再構成、手配、調整または改質計画に許可されているか、または任意の貸手またはL/C発行者を表す保証債務または権利に影響を与える任意の組換え、手配、調整または再構成計画を許可または採択してはならず、任意の貸手またはL/C発行者のクレームまたは任意のこのような訴訟で投票することを許可するために、行政エージェントを許可する。

(C)担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金人の指示の下で、保証債務の全部または一部をクレジット入札(担保の一部または全部を受け入れて、代替の契約または他の方法に従って保証債務の一部または全部を償還することを含む)を行い、このように(直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)全部または任意の部分担保を購入し(I)米国破産法の規定による任意の担保販売を含む

米国破産法第363条、1123条または1129条、または貸金者が任意の他の司法管轄区域に制限された任意の同様の法律、(Ii)行政代理人は、(司法行動または他の方法によっても)債務の代わりに、任意の適用法(またはその同意または指示)に従って行われる任意の他の売却、償還または担保を受ける。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の有担保債務に権利があり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(計算された比率に基づいて購入された資産または権益を取得した保証債務については、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額のうちの償還された部分に帰属するであろう)。このような入札のいずれについても、行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可すべきであり、(B)1つまたは複数の買収ツールを管理する文書を規定することによって(ただし、行政エージェントのそのような買収ツールまたは車両に対する任意の行動は、その資産または株式に対する任意の処置を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に管轄されなければならず、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、必要な貸手行動に対する本プロトコル11.01節(A)~(E)項の制限に影響を与えない)。(C)購入ツールに譲渡された担保債務が何らかの理由(別の入札の方が高いか、より良いため、購入ツールに譲渡された有担保債務の金額が買収ツールによって入札された債務クレジット額または他の理由を超えたため)が担保購入のために使用されていない場合、そのような担保債務は、担保のある当事者または任意の買収ツールに自動的に比例して再割り当てされなければならず、任意の購入ツールが購入ツールに譲渡された保証債務によって発行された持分および/または債務ツールは、担保のある当事者または任意の買収ツールを必要とすることなく自動的にログアウトしなければならない。

1.10協力および保証事項。

(A)各貸手(潜在的現金で管理する銀行および潜在的ヘッジ銀行の身分を含む)およびL/信用状発行者は、その選択および適宜決定に基づいて、行政エージェントを撤回できないように許可する

(I)以下のいずれかのローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の財産の留置権を付与する解除：(I)融資終了日において、(Ii)本契約または任意の他のローン文書に従って許可される任意の売却または他の処置の一部として、または任意の他のローン文書下の任意の売却または他の処置に関連する売却または売却または他の方法で処分される財産として、または(Iii)第11.01節に従って書面で所望の貸主によって承認、許可または承認される

(Ii)第7.01(I)節で許可された場合、任意のローン文書に従って付与された、または行政エージェントによって所有された任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の留置権の所有者から取得する

(3)いずれかの保証人が融資文書で許可された取引により子会社でなくなった場合、当該保証人の担保義務を解除する。

(B)行政代理人の要求に応じて、請求される貸金者は、行政代理人が特定の種類又はプロジェクトの財産に対するその権益を解除又は従属する権利があることをいつでも書面で確認しなければならないか、又は本9.10節に従って保証下での任意の保証人の義務を免除しなければならない。本9.10節に規定する各場合において、行政代理は、融資書類及び本9.10節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、借主が費用を負担し、当該担保項目が担保書類に付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、適用される貸金側に合理的に要求可能な書類を署名して提出し、又は担保項における保証人の義務を解除する。

(C)行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または担保に責任を負わず、担保の存在、価値または収集可能性に関するいかなる陳述または担保を決定または調査する責任もなく、行政代理人も貸手が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったか、または法的責任を負うことができない。

1.11保証現金管理プロトコルおよび保証ヘッジプロトコル。保証または任意の保証品文書に明確な規定がある以外に、任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本保証書または保証品文書の規定によって第8.03節、担保品または任意の保証品の利益を得ることができ、貸手としての利益を得ることを除いて、任意の行動または同意、指示または反対、本保証書または任意の他の融資文書、または他の方法で保証品について行われる任意の行動(または本保証品または保証品または任意の保証品文書の規定の任意の改訂、放棄または修正を通知または同意する権利はない)。この場合、融資文書に明確に規定されている範囲に限定される。本第9条に他の逆の規定があっても、行政エージェントは、本条項が明確に規定された範囲内でない限り、本条項が明確に規定された範囲内でない限り、適用可能な現金管理銀行またはヘッジ銀行(場合によっては)から当該担保債務の保証者に関する指定通知、および行政エージェントが要求する可能性のある証明書を、適用された現金管理銀行またはヘッジ銀行から受信した場合を除き、そのような保証債務の保証者指定通知を受けなければならない。行政代理は、発生した保証債務の支払い状況を確認すること、または発生した保証債務について他の満足できる手配を行うかどうかを確認することを要求されてはならない

融資終了日の場合には、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコルに基づく。

1.12 ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協定の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のためになされ、保証される

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から当該契約の貸手でなくなった日から、当該人に対して陳述及び保証を行うことができ、疑問を免れるために、生の疑問を免れるために、行政エージェントは、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書に規定された任意の権利を保持または行使することを含む、融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する。

1.13本合意の他の規定を制限することなく誤った支払いを回収し、行政エージェントが任意の時点で任意の貸手またはL/信用証発行人(それぞれ“信用側”)に本プロトコルの下の支払いを誤って支払う場合、借り手がこの時点で満了した債務に関連するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手側は、当該信用側が受信した撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済し、受信した通貨で直ちに利用可能な資金で利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額からなると判断した場合には，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第十条継続保証

1.1保証。各保証人はここで無条件に、共同で、

主債務者としては、入金の保証としてだけではなく、支払及び履行の保証として、満期時には、所定の満期日、前金の要求、支払いの加速、支払いの要求またはその他の場合、およびその後の任意の時間に、担保のある当事者に対する保証者の任意およびすべての保証債務をそれぞれ保証し、元金、利息、保険料、費用、費用またはその他、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、任意の保証付き現金管理プロトコル、または任意の保証付きヘッジプロトコル(そのすべての継続期間、延期、修正、再融資およびその他の修正およびすべての費用を含む)にかかわらず、弁護士費及び担保当事者が弁護士費又は執行弁護士費を徴収又は執行することにより発生する費用)(本文ただし書に別段の規定を除いて、各保証人の“担保債務”)；しかし前提は

(A)保証人の保証義務は、当該保証人に関連する任意の排除された交換義務を排除しなければならず、(B)各保証人の本保証に対する責任総額は、本保証下の義務が米国破産法第548条または任意の適用州法律の任意の同様の規定によって撤回された最大金額によって制限されないように制限されなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、保証債務は、任意の債務、義務および債務、またはその一部が実行不可能または損害になる可能性があるか、または任意の債務者が任意の債務者救済法に従って提起された、または任意の債務者のために提起された訴訟または事件において、許可または許可されない債権に属する任意のそのような債務、義務および債務の一部を含むべきである。行政代理人は債務額の帳簿と記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、各保証人に拘束力があり、債務額を保証する目的を決定するために決定的な役割を持つべきであることを示す。本担保は、担保債務又は任意の保証債務を証明する任意の文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保債務の任意の担保品の存在、有効性、実行可能性、完全性、非完璧性又は程度、又は担保債務に関連する任意の事実又は状況の影響を受けず、そうでなければ、保証人又は任意の保証人の本保証下での義務に対する抗弁を構成することができ、各保証人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる上記の任意又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない。

1.2貸手の権利。各保証人は、いつでも通知または要求を受けることなく、保証当事者がいつでも通知または要求を受けることができ、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または保証債務またはその任意の部分を変更する条項、(B)本保証または任意の保証債務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制実行、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処置することができる。(C)行政代理人、L/信用証発行者及び貸手がその全権適宜決定権を用いて決定する保証及び売却保証を指示する順序又は方式；及び

(C)任意の担保債務で1人以上の裏書き者または他の保証人を解除または代行する。前述の規定の一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性があることに同意するか、または取らない。

1.3一部の免除。各保証人は、(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の保証者の任意の使用または非作為を含む)のために、借り手または任意の他の融資者の責任を終了することによって生じる任意の抗弁を放棄し、(B)保証人の義務が借り手または任意の他の融資者の義務または負担を超える任意の主張に基づいて提出される任意の抗弁；

(C)本契約項における任意の保証人の責任に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(D)借主または任意の他の融資者に対する訴訟、担保債務の担保または担保債務を保証または使い切る任意の保証、または任意の保証当事者の権力の下で任意の他の救済を求める任意の権利、(E)任意の保証当事者が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益およびその保証に参加する任意の権利、および(F)法律によって許容される最大範囲内で、任意またはすべての他の抗弁または利益が適用可能であるか、または適用可能な法的制限によって生じることができる

保証人の責任または保証人または保証人の責任を免除する。各保証人は、すべての相殺、反クレームおよびすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および保証債務に関連するすべての他の任意の種類または性質の通知または要求、ならびに本保証または新しいまたは他の保証債務の存在、発生または生成を受け入れることに関するすべての通知を明確に放棄するが、これらに限定されないが、“テキサス州商業および商業法典”第34章、“テキサス州民事実践および補充法”第17.01節、“テキサス州民事訴訟規則”第31条または任意の類似法規の利益を含む。

1.4独立閉鎖。各保証人の本合意項における義務は、担保者としての義務だけでなく、担保債務及び任意の他の保証者の義務とは独立して、借り手又は任意の他の個人又は実体が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本担保を強制的に実行するために、各保証人に対して個別の訴訟を提起することができる。

1.5世代です。いかなる保証人も、本保証項の下で支払われたいかなる金に対しても、本保証項のすべての保証債務および任意の支払金額が完全に償還および履行され、約束および便利が終了するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権または同様の権利を行使してはならない。保証人に支払われたいかなる金が上記の制限に違反した場合は、これらの金は、担保当事者の利益を信託形式で保有し、保証当事者に直ちに支払い、保証債務の額を減少させなければならない。

1.6終了；復職。本担保は、現在又は今後存在するすべての担保債務の持続的かつ撤回不可能な担保であり、融資終了日まで完全な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手または保証人またはその代表が保証債務について任意の金を支払った場合、または任意の保証当事者が保証債務について相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されたか、または要求された(任意の保証当事者によって自己決定された任意の和解合意を含む)受託者、係、または任意の他の当事者の返済が行われた場合、保証は完全に有効かつ有効または回復されるべきである(場合に応じて決定される)。保証当事者が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前のいかなる撤回、撤回、終了、または減少にもかかわらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。本保証が終了した後も、各保証人の本条項10.06項の義務は引き続き有効である。

1.7加速停止。保証人または借り手が任意の債務者救済法に基づいて提起された場合、または保証人または借り手に対して提起された任意の事件において、任意の担保債務の支払時間を加速させることを一時停止する場合は、保証当事者の要求に応じて、直ちに各保証人がこのようなすべてのお金を共同および個別に支払わなければならない。

1.8借り手の条件。各保証人は、その責任があることを認め、同意し、借り手および任意の他の保証人から、その保証人によって要求される借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状況に関する任意の情報を開示する義務を有する保証当事者はない(各保証人は、保証当事者がこれらの情報を開示することを免除するいかなる義務も、これらの情報を提供できないことに関するいかなる抗弁もない)。

1.9ホールディングスの任命。融資双方は，持ち株会社を本契約，その他の融資文書，および本協定に関連するすべての他の文書および電子プラットフォームのすべての目的の代理人として指定し，同意する

(A)持ち株会社は、融資先を代表して適切と思われる文書および提供許可に署名することを適宜決定することができ、各融資者は、その名義で署名された任意のそのような文書および/または許可のすべての条項を遵守しなければならない

(B)行政エージェント、L/C発行者または貸手が持ち株会社に提出した任意の通知または通信は、各融資者に送達されたものとみなされ、(C)行政エージェント、L/C発行者または貸手は、各貸手を代表して持株によって署名された任意の文書、許可、文書、または合意に依存することが許容される。

1.10出資権。保証人間では，本契約項で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。

1.11良好な状態を維持します。任意の特定の融資先が融資文書に基づいて担保または留置権を付与する場合、適格ECP保証者である各貸金者が各場合に任意の交換義務について発効したとき、交換義務について各指定借り手に資金または他の支援を提供することを共同で、個別、絶対的、無条件および撤回不可能に約束するために、指定された貸手は、時々その交換義務について融資文書下のすべての義務を履行する必要がある可能性がある(ただし、各場合において、このような適格ECP保証人が本条項X項の下での義務及び承諾が詐欺譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法に基づいて無効にされない場合に生じるこのような責任の最高額に限られ、これ以上の金額を有することはできない)。すべての合格ECP保証人の10.11節の下での義務と約束は、保証債務が撤回不可能に支払い、完全に履行されるまで完全な効力を維持しなければならない。商品取引法のすべての目的については，各貸手は，第10.11項において特定の貸手ごとの義務の担保と，その利益のために締結された“良好な維持，支持，または他の合意”を構成しようとしている。

第十一条

他にも

1.1改訂など

(A)第3.03節および第11.01節の最後の段落に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除、および借主または任意の他の貸手によるそれからの任意の逸脱の同意がなければ、必要な貸主(または必要な貸手の同意を受けた行政エージェント)および借り手または適用される貸金者(どの場合にかかわらず)が書面で署名され、行政エージェントの確認を得なければ無効であり、各免責または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。しかし、このような修正、放棄、同意はできません

(I)各貸主の書面による同意を得ず、第4.01節に規定する任意の条件を放棄するか、または初期信用延期の場合、第4.02節に規定する任意の条件を放棄する

(Ii)いかなる貸主の書面による同意もなく、いかなる貸金者の承諾を延長又は増加させるか(又は第8.02条により終了した任意の承諾を回復する)

貸手(4.02節の任意の事前条件または任意の違約または強制減少約束を放棄することは、いかなる貸主承諾の延長または増加とはみなされないことを理解し、同意すべきである)

(Iii)本契約または任意の他の融資文書に規定される本契約の下またはそのような他の融資文書項目の下の元金、利息、手数料または他の金を貸主(または任意の貸金者)に支払う日を延期し、そのような支払いを受ける権利のある各貸主の書面同意を得ない

(Iv)その金額を得る権利のある各貸金者の書面の同意を得ず、任意のローンまたはL/C借入金の元金または本プロトコルに規定される金利を低下させるか、または(第11.01節第2ただし書第(D)項に別段の規定があることを除く)本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；しかし、必要な融資者の同意を得る限り、(I)“違約率”の定義を修正することができ、または借主が違約率で利息または信用状費用を支払う任意の義務を免除するか、または(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することができ、修正された効果が、任意のローンまたはL/C借入金の金利を低減すること、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することである

(V)(I)第8.03節または第2.13節に規定された割合で支払いを分担する方法を変更し、各貸手の書面同意を得ることなく、(I)第8.03節または第2.13節に規定される割合で支払いを分担する方法を変更する

(Vi)本11.01節の任意の規定または“必要な貸手”、“必要なカテゴリ貸手”の定義、または任意の融資書類の任意の他の規定を変更し、必要な貸主が本条の下または本条項の下の任意の権利を修正、放棄または修正することを規定する

各貸主の書面による同意を得ず、本合意の下でいかなる決定を下すか、又はいかなる同意を与えるか

(7)各貸主の書面による同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引の全部またはほぼすべての担保を解除する

(Viii)第9.10節に従って任意の子会社の担保の免除が許可されない限り、各貸手の書面による同意なしに、担保の全部またはほぼ全ての価値を免除する(この場合、そのような免除は、単独で行動する行政代理によって行うことができる)

(九)各貸主の同意を得ず、借入者を免除するか、又は借主の譲渡又は譲渡を許可するか、本契約又は他の融資書類の項目の下で任意の権利又は義務を譲渡すること

(X)任意の他のカテゴリの承諾または融資を有する貸手が適用されない所望のカテゴリの貸手の書面で同意されていない場合の権利とは異なり、あるカテゴリの承諾または融資を有する貸手の権利に直接的かつ実質的な悪影響を与える

(Xi)各場合、すべての貸主の書面の同意を得ず、契約上、債務(その任意の保証を含む)または融資文書に従って付与されたすべてまたは実質的にすべての担保の留置権は、任意の他の債務または留置権(クレジット協定または任意の他の合意に従って発行された任意の他の債務または留置権を含むが、これらに限定されない)の後に配置される

さらに、(A)L/C発券者によって上記要求された貸主以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、本契約項の下でL/C発券者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の振出人伝票に影響を与えない；(B)Swinglineによって上記要求された貸手以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、本合意項におけるSwingline借主の権利または義務に影響を与えてはならない；(C)上記要求の貸主に加えて、書面で行政エージェントによって署名されない限り、いかなる修正、棄権、または同意も、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならず、(D)契約当事者によってのみ署名された書面でのみ、課金メールを修正することができ、またはその項の下の権利または特権を放棄することができる。

(B)本合意にいかなる逆の規定があっても、(I)任意の違約貸金者は、本契約項目の下の任意の修正、放棄または同意を承認する権利がなく、または承認しない場合に行われることができるが、(A)いかなる違約融資者の同意なしに、任意の違約融資者の承諾額を増加または延長してはならないが、(B)任意の違約貸手以外の適用された貸金人の同意を得る場合に行われることができるが、(A)いかなる違約融資者の同意を得ず、任意の違約貸手の承諾額を増加または延長してはならない、および(B)任意の任意の融資者または影響を受けた貸主の同意の免除、修正または修正を経なければならない。その条項によれば，他の影響を受けた貸手と比較して，いかなる違約貸金者にも比例しない悪影響を与える者は，同意を得なければならない

各貸主は、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利があり、各貸手は、米国破産法第1126(C)条の規定が本合意に規定された一致同意条項の代わりになることを認める。(Iii)必要な貸手は、破産または破産手続きにおいて融資先が現金担保を使用することを許可するか否かを決定すべきであり、この決定は、すべての貸主に対して拘束力を有する。

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく修正および再記述することができ(ただし、借主および行政エージェントの同意を介して)、貸手が修正および再記述を実施した後に、本プロトコル(このように修正および再記載される)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務をもはや負担せず、その対価または本合意に基づいて計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

(D)本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、行政エージェントおよび共同行動の借り手が、本プロトコルまたはその添付表および添付ファイルを含む任意の条項において、曖昧さ、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可されなければならず、本プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができ、そのような修正は発効することができる。

(E)本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルは、必要または適切であれば、必要または適切な追加的な増加承諾を実施するために、増加修正案に従って修正することができ、行政エージェントおよび借り手は、任意の追加的な増加承諾を実施し、必要または適切であれば、(融資者がこのような任意の増加修正を行うために、融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、本合意の条項および他の適用可能な融資文書を効果的に修正すべきである。

1.2通知；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)を除いて、書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスまたは電子メール送信の方法で配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して発行されることを明確に許可する

(I)借り手または任意の他の貸手、行政エージェント、L/信用証発行者またはSwingline貸金者に送信する場合、添付表1.01(A)に当該者のために指定された住所、ファックス番号、メールアドレスまたは電話番号を送信する

(2)任意の他の貸主への場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号に従って送信する(適宜、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を含み、これらの通知は、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.

(I)本金額の下で行政エージェント、貸手、Swingline貸金人及びL/C発行者への通知及びその他の通信は、電子通信(電子メール、FPMLメッセージ転送、インターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して行政エージェントがその合理的な適宜決定権で承認するプログラムに従って交付又は提供することができるが、第2条に基づいて任意の貸手、Swingline貸手又はL/C発行者への通知(場合によっては)行政エージェントが電子通信を介してこのような第2条下の通知を受信できないことを通知した場合は、前述の規定は適用されない。行政エージェント、Swingline貸手、L/信用証発行者または借り手は、その承認されたプログラムに従って電子通信を介して本プロトコル項目の通知および他の通信を受けることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(2)行政機関に別段の規定がない限り、(A)電子メールアドレスへの通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求返信”機能、電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)、および(B)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信したとみなす(例えば、利用可能な“要求返信”機能)。このような通知または通信が可能であることを示し、そのウェブサイトアドレスを指定するために、電子メールアドレスまたは他の書面確認に戻る。前提は

(A)および(B)の2つの条項の場合、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知、電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理者も、適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、借入者について明示的、黙示または法定の保証を行わないだろう

材料やプラットフォームですいずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、L/信用証発行者または任意の他の人が借り手、任意の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスまたはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償責任、または費用にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。

(D)住所変更等借り手、行政代理人、L/信用証発行者およびスイス信用ローンは、1人当たり本契約の他の当事者に通知を行うことができ、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。また、他方の貸手は、借主、行政エージェント、L/C発行者およびスイス信用貸主に通知し、本プロトコル項目の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表者が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”の部分的に提供されていない借り手材料を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されるのではなく、公共貸主またはその個人を代表する少なくとも1つの(1)名をプラットフォームの内容宣言画面上で常に選択することに同意する。

(E)行政エージェント，L/信用証発行者，貸手の信頼.行政代理、L/信用状発券人および貸手は、任意の通知に依存する権利があります(電話または電子通知、ローンを含むが、これらに限定されない

通知、信用状申請、融資前払い通知およびSwingline融資通知)は、(I)当該等の通知が本契約に規定された方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項は、それに対する任意の確認とは異なるといわれている。融資当事者は、行政代理人、L/信用証発行人、各貸金人及びその関連側が融資先又はその代表から出されたといわれる各通知に依存して発生したすべての損失、費用、支出及び責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

1.3放棄しない；累積修復；強制実行。

(A)任意の貸金人、L/信用証発行者または行政代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使または遅延していない場合は、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権限または特権は、任意の単一または部分的に行使されてはならず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って融資当事者またはそれらのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、第8.02節のすべての貸主およびL/C発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが自ら行使する(行政エージェントのみとして)本プロトコルおよび他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済；

(B)L/C発行者またはSwingline貸金人(L/C発行者またはSwingline貸金人(どの場合に依存するかに応じて)のみの身分で)本プロトコルおよび他の融資文書に従って利益を得る権利および救済を行使する；(C)任意の貸手が第11.08節(第2.13節の制約を受ける)に従って相殺権を行使する；または

(D)任意の貸主が、任意の債務者救済法に基づいて任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自己でクレーム証明書を提出したり、訴状を提出したりしてはならない。また、いかなるときも、本契約及び他の融資文書の下で行政代理人を務めていない場合は、(I)要求された貸金人は、(B)、(C)及び(Ii)項に記載された事項に加えて、第8.02節及び(Ii)項に従って行政代理人に付与された他の権利を有しなければならない

(D)第2.13条の規定に適合することを前提として、任意の貸金者は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸金者によって許可された任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができる。

1.4費用；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。融資当事者は、(I)行政エージェントおよびその関連会社で発生したすべての合理的な自己負担費用((A)行政エージェントおよびその関連会社の弁護士の合理的な費用、課金および支出、および(B)職務調査費用を含むが、これらに限定されない)、本プロトコルに規定されているクレジット便利なシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(これまたはそれによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)に関連しなければならない。(Ii)任意の信用状の発行、修正、延期、回復または更新、または信用状に従って支払いを要求することによって生成されたすべての合理的な自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手またはL信用状発券者が、その権利を実行または保護するために、(A)本契約および他の融資文書(第11.04節に記載の権利を含む)に関連するすべての自己負担費用(行政エージェント、任意の貸手またはL信用証発行人の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を発行する。または(B)本契約に従って発行された融資または発行された信用状に関連する費用は、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)融資当事者の賠償。融資当事者は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸主およびL/信用証発行者、および任意の上記者の各関連者(上記者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)を賠償し、各支払者が、以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の被弁済者の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害、または任意の人(借り手または任意の他の融資者を含む)が、(I)本協定、合意または融資に署名または交付することによって、対象者に提起された任意またはすべての損失、クレーム、損害、賠償、および関連費用を受けないようにしなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書の管理(3.01節で述べた事項に関連する任意の事項を含む)；(Ii)任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案用途(L信用状発行者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)貸手またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際にまたは存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で貸手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または借り手または任意の他の貸手によって提起されたにもかかわらず、任意の場合にかかわらず、または引き起こされたか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続き

全部または一部は、以下の場合の比較、促進または単独の不注意のために

しかし、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不当行為によるものと判断した場合、当該賠償者にそのような賠償を提供してはならない。第3.01(C)節の規定を制限しない場合には、本第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸手が返済する。ローン当事者が何らかの理由で第11.04条(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の支店)、L/信用証発行者、Swingline貸手または前述のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、L/C発券者、Swingline貸手またはその関連者(場合に応じて)に支払うことに同意する：融資者が主張するクレームについて支払われるいずれかの未返済金額を含む未返済金額(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸金人のシェアに基づいて決定される)における貸手の割合は、貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)、条件は、未返済費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)である。行政エージェント(または任意の均等化エージェント)、L/信用証発行者またはSwingline貸手の識別、または前述の任意の関連者が行政エージェント(または任意のこの均等化エージェント)、L/C発券者またはSwingline貸手を代表することによって、またはその身分に対するクレームを招く。貸金人の本条項(C)項の下での義務は第2.12(D)節の規定に規定される。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の融資者は主張してはならず、各貸金者は放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に任意のクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項に示す任意の賠償対象者は、予期されていない受信者が任意の資料又は他の資料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わず、当該資料又は他の資料は、当該被弁済者が電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して当該等の予期しない受信者に配信され、そのような資料又は資料は、本契約又は他の融資文書又は本契約又はそれに基づいて行われる取引に関連する。

(E)支払い。本11.04条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから10(10)営業日以内に支払うことができない。

(F)生存。11.04節の合意と11.02(E)節の賠償条項は、行政代理、L/為替手形発行者とSwingline貸金人の辞任、任意の貸金人の交換、総承諾の終了、およびすべての他の債務の返済、弁済または解除後も有効である。

1.5支払いを保留します。借入者またはその代表が、行政代理人、L発券者または任意の借入者、または行政代理人、L/信用状振出者または任意の借主に相殺権を行使する、支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分がその後、無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人、L/信用証発行人またはその借り手に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)受託者、受取人、または任意の他の当事者、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連する。(A)回収された範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、支払われていないか、またはこのような相殺が発生していないかのように完全に有効であるべきであり、(B)各貸手およびL/C発行者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額における適用シェア(重複してはならない)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり(重複してはならない)、その要求の日から時々有効な連邦基金金利でその金の年利率を支払う日までの利息を要求すべきであることに同意する。貸金人とL信用状発行者は，前文(B)項の義務が全額支払いと本プロトコル終了後も有効である.

1.6継承者と分配者。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸金者が事前に書面で同意しておらず、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、本協定第11.06(B)節の規定により譲渡された方法で譲渡又は譲渡することができない。(Ii)第11.06(D)節の規定に従って参加すること。または(Iii)権利を担保する方法で質権または譲渡が第11.06(E)条に制限される担保権益(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、第11.06(D)条の規定の範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、L/信用証発行者および融資者の関係者)が本プロトコルの下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の譲受人(その全部または一部のコミットメント(S)およびローンを含む)に譲渡することができる(本条項(B)については、L/信用状への参加義務および

Swingline Loans)；しかし、どのような譲渡も以下の条件を満たす必要がある

(I)最低金額。

(A)貸主が約束した全ての残りの金額及び/又はその時点で借りていた融資又は同時に関連承認基金に譲渡した場合(このような譲渡を実施した後に決定された)であって、譲渡総額が本第11.06節(B)(I)(B)項に規定する額に少なくとも等しいか、又は貸主、貸主の関連会社又は承認基金に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要がない

(B)本第11.06節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて償還されていない融資を含む)、又は当該承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金人が各項目の譲渡に制限された融資の元金残高であり、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までに5，000，000ドル以下であってはならず、循環融資に関連するいかなる譲渡であってもよい。または1，000，000ドルは、任意の増分期限スケジュールの譲渡の場合、行政エージェントの各ビット、および違約イベントが発生せずに継続している限り、借り手は他の方法で同意する(毎回同意するたびに無理に抑留または遅延してはならない)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本契約および他の融資文書項目の下で譲渡された融資および/または承諾に関連するすべての権利および義務の比例的部分譲渡としなければならないが、(A)(B)(Ii)項は、Swingline融資に関するSwingline貸主の権利および義務には適用されず、(B)いかなる貸金者が非比例的にその循環約束(およびその関連循環融資)および増分定期融資の全部または一部の権利および義務を譲渡することを禁止しない。

(Iii)必要な同意.11.06節第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続していない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)、または

(2)このような貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡するが、借り手は、通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面で通知しない限り、そのような譲渡に同意するものとみなさなければならない

(B)いかなる承諾についての譲渡であっても、承諾のない貸金人、その貸手の連属会社又は当該貸金者について設定された承認基金に譲渡する者は、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否又は遅延してはならない)；

(C)循環ローンに関するいかなる譲渡もL/信用証発行者とSwingline貸主の同意を得なければならない。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡は、(A)持株会社または持株の任意の関連会社または付属会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または自然人に譲渡してはならない(または1つまたは複数の自然人またはそのために所有および経営されている持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人のために所有および経営されている持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人の主要な利益のために所有および経営してはならない)。

(Vi)追加料金があります。本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意の場合、以前の請求を比例的に援助するが、違約貸主によって資金を提供されていない融資の適用割合シェア、適用される譲受人および譲受人または撤回不可能な同意を含む他の補償行動を含む)本合意項目の下の任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は発効してはならない。(A)違約貸金者が行政代理、L/C発行者又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその支払利息)を全額弁済し、(B)その適用された割合に従って、すべての融資及び信用状及びSWINTLINE融資におけるその全割合シェアを取得(適宜出資)する

上記の規定にもかかわらず、本協定に規定する違約貸金者のいずれかの権利及び義務の譲渡が、第(B)(Vi)項の規定を遵守しない場合には、適用法に従って発効する場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(Vii)行政エージェントが第11.06(C)条に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各項の譲渡及び負担の発効日から以後，この項の譲渡及び負担の下の譲受人は，本協定の一方であり，この譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内では，本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および11.04節の利益を継続する権利がある。しかし、影響を受けた各方面に別途明文規定がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出されたいかなる申出索を放棄又は免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.第11.06(D)条の規定に基づいて貸金人が当該権利及び義務を売却している参加者とみなされる場合は，本合意の下で権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転，第(B)項の規定に適合しない場合は，貸金者は，第11.06(D)条の規定に基づいて当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(C)レコードを登録する.行政代理人は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人(かつ、機関は税務目的のみである)として、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸主の融資およびL/信用証債務の承諾および元金(および利息金額)を時々不足させるための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の後、時々借り手および任意の貸手の閲覧に供しなければならない(貸手の利息についてのみ限定される)。

(D)参加する.

(I)任意の貸主は、借主または行政代理人の同意または通知を必要とすることなく、任意の人(自然人または持株会社、投資ツールまたは信託を除く)に随時株式を売却することができる

1つまたは複数の自然人、違約貸主または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社(“各”参加者“)のために、本合意の下で、貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部の約束および/またはローン(融資者がL/C債務および/またはSwinglineローンに参加することを含む)の主要な利益を含む)しかし、条件は、(I)この合意項における当該貸金人の義務は変わらず、(Ii)当該貸金者は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手及びL/信用証発行者は、当該貸金者の本プロトコルの下での権利及び義務について単独かつ直接に当該貸主とのつきあいを継続しなければならないことである。疑問を生じないようにするためには，各貸主はどのような関与があるかにかかわらず，第11.04(C)条下の賠償を担当しなければならない。

(Ii)貸主がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、11.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が、3.01、3.04、および3.05節の利益(3.01(E)節の要求(3.01(E)節に要求された文書は、その参加物を売る借主に交付されるべきであると理解される)を含む3.01、3.04、および3.05節の利益(その要求および制限された制約を受けて、3.01(E)節(E)節に要求された文書を含む)に同意し、その程度は、借主であり、本11.06節(B)項に従って譲渡によってその権利を獲得したものと同様である

(A)第3.06節及び第11.13節の規定を遵守しなければならず、第11.06節(B)項の譲受人であるように、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、その参加者が適用される借主が獲得する権利のある支払よりも多くの支払を得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払を得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように11.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。売却に参加する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として登録され、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目下の融資または他の義務における元金金額(および利息金額)を登録簿に登録しなければならないが、いかなる貸手も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者または任意の部分を含む)を開示する義務はない

任意の融資文書項目における参加者の任意の約束、融資、信用状、または他の義務における権益に関する情報)は、任意の人に提供されるが、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定されている登録形態に基づいて開示される必要があることを決定するためには除外する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その1枚または複数の本チケット(例えば、ある)の下に含まれる)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意項の下での融資者の任意の義務を免除することができ、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができない。

(F)委任後にL/為替手形発行者またはSwingline貸金人を辞任する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行が上記(B)項に基づいてそのすべての循環承諾および循環融資をいつでも譲渡する場合、米国銀行は：(I)行政代理人、借り手、および貸手に30(30)日の通知を出した後、L信用証発行人および/または

(Ii)借り手に30(30)日通知を出した後，Swingline貸手を辞任する.もし借り手がL/C発行者或いはSwingline貸手を辞任する場合、借り手は貸手の中からL/C発行者或いはSwingline貸手の後継者を指定する権利がある；しかし、借り手はこのような後継者を指定することができず、アメリカ銀行がL/C発行者或いはSwingline貸手の職務を辞任することに影響を与えない(状況に応じて決定される)。米国の銀行がL/信用状発券者を辞任した場合、L/信用証発行人のすべての権利、権限、権限、特権および義務を保持し、L/信用証発券者の職を辞任した日からすべての未償還信用状のすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべてのL/信用状義務を含む(第2.03(C)節に従って貸主が未返済金額で基本金利ローンを発行するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む)。米国の銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、第2.04(C)条に従って貸手が基本金利ローンを発行することを要求するか、またはSwinglineローンを返済していないリスクに対して資金を提供する権利を含む、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日にその発行および未返済Swinglineローンを発行するすべての権利を保持する。L/信用状発行人及び/又はスイス信用銀行の後任者が委任された後、(A)当該相続人は、退任したL/信用証発行人又はスイス信用銀行(どの場合にかかわらず)のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、及び(B)相続人L/C領収書人は、その後任時にまだ支払われていない信用状(ある場合)、又は米国銀行が満足する他の手配を行って、当該等の信用状に対する米国銀行の責任を効果的に負うために信用状を発行しなければならない。

1.7特定の情報の処理；秘密。

(A)ある資料の処理.行政代理、貸金人、およびL/C発行は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、(I)その関連会社、その監査人およびその関連側に情報を開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、秘密を指示される)、(Ii)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険監督者協会などの任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で、(Iv)本プロトコルまたはその任意の他の当事者に、(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きに関連する任意の救済措置を行使する場合、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行するとき、(Vi)プロトコルが本11.07節の規定と実質的に同じ条項を含む場合、

(A)本プロトコル項目のいずれかの権利および義務のいずれかの譲受人または参加者、または本プロトコル項目の任意の権利および義務のいずれかの予期される譲受人または参加者、または(B)第2.16(C)または(B)節に従って貸手に招待された任意の適格な譲受人、任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連先)、借主およびその義務、本合意または本合意項目の下での支払いに従って、

(Vii)(A)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(B)行政エージェント、L/C発行者および/またはSwingline貸手が借り手に材料または通知を提供するために使用する任意のプラットフォームまたは他の電子交付サービスの提供者、または(Viii)中信サービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目の下で提供される信用スケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を申請、発行、発行および監視すること。または(Ix)借り手の同意を得て、または(X)そのような情報を(X)第11.07項以外の他の理由で開示することができ、(Xi)行政エージェント、任意の貸手、L/信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社が、借り手以外のソースから非秘密で(Xi)を得ることができ、または(Xii)本プロトコル側によって独立して発見または開発され、借り手から受信された任意の情報を利用しないか、または第11.07項の条項に違反していない。本節11.07節の場合、“情報”は、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手またはL/C発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意の情報を除いて、締め切り後に借り手または任意の子会社から受信した情報が交付時に機密として明確に識別されていることを前提とする。11.07節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである.また，管理エージェントと

貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに行政エージェントおよび貸手のサービスプロバイダに開示することができる。

(B)非公開情報.行政エージェント、貸手、およびL/C発行の1人当たり承認：(I)情報は、借り手または子会社に関する重大な非公開情報を含む場合があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(Iii)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう。

(C)プレスリリース.融資先およびその関連会社は、管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の融資者またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、任意のプレスリリースまたは他の公開開示を発行しないか、または法律が融資者またはその関連会社にそうすることを要求しない限り、本プロトコルまたは任意の融資文書に言及し、その後、いずれの場合も、融資当事者またはその関連会社は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、その人と協議することになる。

(D)慣用的な広告材料。貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する習慣的な広告材料を発行することに同意する。

1.8相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、各貸金者、L/信用証発行者およびそれらのそれぞれの関連会社が、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の時間および時々に、貸手がいつでも保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終、どのような通貨であっても)、およびその貸手が任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手、L/C発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、借り手または任意の他の融資者または借主または任意の他の融資者または任意の関連会社の信用または口座に借り手または融資者または口座を支払うか、またはその後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手、L/信用証発行者、またはそのような関連会社に負担される任意のおよびすべての義務にかかわらず、融資者、L/C発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、借り手または借り手のそのような債務が期限が切れていないか、保証されていないか、保証されていないか、または保証されていないか、または担保されていないか、または担保されていないか、または保証されていないか、または保証されていないか、または保証されていないか、または保証されていないか、または保証され貸出者またはL/信用状発行人の事務所または関連会社は、預金または債務に対して債務を有する支店、事務所、または関連会社とは異なる。しかし融資者がこのような相殺権を行使すれば

(A)このように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、L/信用証発行人および貸手の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされ、(B)違約貸金者は、迅速に行政代理機関に声明を提供し、合理的に説明しなければならない

それが違約貸主に対してこのような相殺権を行使するために不足している保証債務を詳しく説明する。第11.08節の各貸金人、L/信用証発行者、及びそれらのそれぞれの関連会社の権利は、当該貸金人、L/信用状発行者、又はそのそれぞれの関連会社が適用法に従って所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主およびL信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請が発生した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

1.9金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

1.10統合；有効性。本プロトコル、他の融資文書、及び行政エージェント又はL/発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、これまでの任意及びすべての本プロトコルの標的に関する口頭又は書面合意及び了解を構成する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

1.11陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

1.12スケーラビリティ。本合意または他の融資文書のいずれかの規定が不正、無効または実行不可能と考えられている場合、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉を行うべきである

有効な条項を有する不正、無効または実行不可能な条項は、その経済的効果が、不正、無効または実行不可能な条項の経済的効果に可能な限り近い。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。11.12節の前述の条項を制限しない場合、行政エージェント、L/C発行者またはSwingline貸手(場合によって決まる)が誠実に決定され、本プロトコルにおける違約貸主に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法によって制限されるべきであれば、当該等の条項は制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

1.13貸手の交代。

(A)借り手が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、又は任意の貸金者が違約貸金者又は同意しない貸金者である場合、借り手は当該貸金者及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸金者にその所有権を譲渡及び転授することを要求し、追加請求権がない(第11.06節に記載された制限に従い、第11.06節に要求された同意に適合する)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務

(I)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(2)貸金人は、その融資未償還元金およびL為替手形の前払い、受取利息、計算手数料、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05項のいずれかを含む)に相当する金を、譲受人(未償還元金および当算利息および費用を限度とする)または借り手(すべての他の金額について)から受信しなければならない

(Iii)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(4)この譲渡は適用法律に抵触しない

(5)譲渡が貸主が非同意貸金者となることにより生じる場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

(B)その前に、貸金人の免除又はその他の理由により、借主がその譲渡又は転授を要求する権利がある場合は、当該貸金人は、その譲渡又は転授を行う必要がない。

(C)本合意当事者の同意：(I)本11.13条の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲渡者が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(Ii)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、同意されたとみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に応じて、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない。

(D)第11.13項のいずれかの逆の規定があっても、(A)L/信用状振出人を担当する貸金人は、この条項の下の任意の時間に置き換えられてはならず、当該借入者を満足させる手配がない限り(形態及び実質的な予備信用状を提供し、発券者が発行する。(A)当該等の未清算信用状について、以下の処理を行った：(一)当該等の未清算信用状についてL/信用状の発券者を合理的に満足させるか、又はL/Cの発券者が合理的に満足するように手配し、現金担保品を金額に応じて現金担保口座に入金する；及び(2)第9.06節の規定に従っていない限り、行政代理を務める貸手を交換してはならない。

1.14執行法、司法管轄権など

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(その中で明示的に規定されている任意の他の融資文書に加えて)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴え(契約、侵害または他のいずれかにかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定されている任意の他の融資文書を除いて、したがって予期される取引はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。

(B)司法管轄を受ける。借り手および他の融資者は、行政代理人、任意の貸金人、L/信用状発行者、または前述の任意の関連者に対して、本協定または本協定に関連する任意の他の融資文書または他の任意の取引に対して、法的にも衡平法上も、契約上でも侵害または他の態様でも、任意の訴訟、訴訟または訴訟を撤回することができず、無条件に同意する。ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意のフォーラム、およびその中の任意の控訴裁判所からの任意の控訴裁判所において、本契約の各々は、裁判所および裁判所を取り消すことができない

彼らは無条件にこのような裁判所に申請を提出し、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームがニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律の適用によって許容される最大程度でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができることに同意する。本合意は、任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政代理人、任意の貸手またはL信用証発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.借主及び他の貸主は、適用法の許容の最大限内に、その現在又は今後、本協定又は任意の他の融資文書によって引き起こされるか、又は本協定又は任意の他の融資文書に関連して、本条第11.14条第(B)項に示す任意の裁判所によって提起された任意の訴訟又は訴訟に対する任意の異議を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。本協定の当事者は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回かつ無条件に放棄することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

1.15陪審裁判の過程。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する法的手続きにおいて、任意の法律手続きにおいて所有可能な陪審員裁判による任意の権利を放棄し、これらの法律手続きが直接または間接的に引き起こされるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するものであっても、または発生する可能性のある取引によって生じるものであっても、したがって、本プロトコルの各々は撤回することができない(契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても)。本契約の各々(A)は、他の人の代表、代理人又は受権者が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の実行を求めることができず、かつ、

(B)他の事項を除いて，本協定の他の当事者とは，本条11.15条における相互放棄及び証明の影響を受けて本プロトコル及び他の融資文書を締結したことを認める。

1.16従属関係。各借り手(“従属借り手”)は、任意の他の借り手が、それに借りているすべての債務および債務について、現在存在するものであっても後に生じているかにかかわらず、当該他の借り手が保証者である従属譲受人の従属貸手に対するいかなる義務、または当保証下での従属融資者の履行行為によって生じるいかなる債務も、現金全額ですべての債務を支払うことに従属することを含むが、これらに限定されない。保証当事者が要求を出した場合、そのような他の借り手のいずれかは、付属の融資先のいずれかの当該等の債務または債務に対して強制的に実行されなければならず、二次貸主が担保当事者の受託者として受信した履行およびその収益は、担保債務によって担保当事者に支払われるべきであるが、本合意項の下で従属借主の責任を減少または影響することはない。前述の規定を制限することなく、違約事件が発生せず、継続している限り、融資先は会社間債務の支払いを行うことができるが、いずれの貸金先が第11.16条のいずれかの会社間債務の支払いを禁止した場合には、どの会社間債務の支払いを受けることも禁止されている場合は、この金は、当該借り手が信託形式で保有し、書面で請求兆の利益を直ちに支払い、交付しなければならない。エージェントを管理する。

1.17コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで意図される各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手および他の融資者が、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(A)(I)行政エージェント、手配人、ファイルエージェントおよび貸手およびそれらのそれぞれの関連会社が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借主、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社と行政エージェント、手配人、文書エージェントおよび貸主およびそれらのそれぞれの関連会社との間の独立した商業取引である。一方で、

(Ii)借主および他の融資者は、適切と考えられる範囲内で、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(Iii)借入者および他の融資者が、本合意および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)行政エージェント、手配者、ファイルエージェント、および各貸主およびそれぞれの関連会社は、関係者が明確に書面で約束しない限り、借主、他の借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社または任意の他の人のコンサルタント、代理または受託者として行動しており、(Ii)行政エージェント、手配者、ファイルエージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借り手に対していかなる義務もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。(C)行政代理人、手配人、書類代理人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借主、他の融資先およびその付属会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性がある

行政エージェント、手配者、ファイルエージェント、任意の貸主、またはその任意の関連会社は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらの任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の借り手は、管理エージェント、手配者、ファイルエージェント、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様の違反または代理または受託責任違反の疑いについて提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

1.18電子実行；電子ファイル；対応。本プロトコル、任意のローン文書、および任意の他の通信(書面での通信を含む)は、電子記録の形態であってもよく、電子署名を使用して実行することができる。本プロトコルによれば、各借り手、各行政エージェント、および借入者の同意により、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動で署名された元の署名と同じ効力および拘束力を有し、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って人に対して強制的に実行することができ、手動で署名された元の署名の交付と同程度の程度である。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各保証当事者は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するものとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、L/信用状発行者、およびSwingline貸金者は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取る義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、L/C発行者、および/またはSwingline貸手が電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各保証当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手側の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

行政代理、L/信用証発行人或いはSwingline Lendingはすべていかなるローン文書或いは任意の他の合意、文書或いは文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性或いは真実性に対して責任を負い、その十分性、有効性、実行可能性、有効性或いは真実性を確定或いは調査する義務もない

(疑問を生じないように、行政エージェント、L/C発行者またはSwingline貸手が、ファクシミリ、電子メールで送信された.pdfまたは任意の他の電子的に送信された任意の電子署名に依存する場合を含む)。行政エージェント、L/C発行者、およびSwingline融資者は、任意の責任を負うことなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に依存するか、または行動する権利がなければならない(その文字は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布、または電子署名署名を使用してもよい)、または任意の口頭または電話を使用して、それに実際に署名され、署名され、送信され、または他の方法で検証された声明であると信じられる(その人が実際にローン文書に規定されている発信者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

各融資者および各融資者は、(I)本プロトコルまたはそのような他の融資文書の紙の原本が不足しているために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみが、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、行政エージェント、各融資者、および各関連する当事者に提出される任意のクレーム。電子署名を渡したり送信したりします

1.19“米国愛国者法案公告”。“愛国者法案”に拘束された各貸手および行政代理(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借り手および他の貸手側に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)は、愛国者法案に基づいて借り手および他の貸手の識別を決定することを可能にする他の情報を含む借り手および他の貸手の身分情報の取得、確認および記録を要求する(“愛国者法案”)。借り手および他の貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、適用される“お客様を知る”および“愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)によって規定される継続的な義務を履行するために、行政エージェントまたはその貸手が要求するすべての他の文書および情報を迅速に提供しなければならない。

1.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資者または欧州経済圏金融機関であるL/C発行者が本プロトコルの当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本協定当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者またはL/C発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務を認め、この債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意し、以下の制約を受けることができる

(A)適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関であるL/C発行者が、本合意に従ってそれに支払わなければならない任意の法的責任に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

1.21サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

1.22エッセンスの時間。時間はローン文書の鍵だ。

1.23改正と再記述；優先留置権とローン文書の承認。双方は、(A)本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルのすべての内容を再確認、更新、延長、修正、置換、置換することを意図しており、(B)義務(本プロトコルで定義されているような)代表(他の事項に加えて)再記述、更新、修正、延長、および修正(現行のクレジット協定で定義されているような)“義務”に同意する。(C)融資文書及び本プロトコルによって証明された取引項目におけるそれぞれの義務を締結及び履行することは、更新を構成するものではなく、既存の信用協定及び各他の“融資文書”(既存の信用協定を参照)項の下の債務を終了、除去又は補償したと見なすべきではなく、これらのすべての債務は、本プロトコル及び他の融資文書に従って存続し、本プロトコル及び他の融資文書の管理を受けることとし、(D)既存の信用協定又は既存の信用協定に関連して発生したすべての保有権及び担保権益(各“担保文書を含む。各“保証プロトコル”および互いの“ローン文書”(いずれも既存のクレジットプロトコルの定義に従って)は、ここで承認および確認され、十分な効力および効力を維持すべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が別途明確に規定されていない限り、更新、解除または中断を行うことなく、全額支払いおよび義務(本プロトコルで定義されるように)を保証し続けるべきである。および(E)既存のクレジットプロトコルへの任意のローン文書に記載されているすべての言及は、修正および再説明されたプロトコルを指すべきである。

（ i ） 合意全体。本契約およびその他の貸付書類は、当事者間の最終合意を表し、当事者の事前、同時、または後続の口頭合意の証拠によって矛盾することはできません。当事者間の口頭合意書はありません。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

保証人： 株式会社モバイル · ポッセ

投稿者 ：

名前：バレット·カリソン

タイトル： 最高財務責任者

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

投稿者：

名前：

タイトル：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

貸し手、 L / C 発行者およびスイングライン貸し手として

投稿者：

名前：

タイトル：

添付ファイルB

スケジュール 1.0 1 （ b ）

支払いと適用の割合