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本現金報酬報酬協定日は2024年6月11日であり，Digital Turbine，Inc.(“当社”)とWilliam G.Stone III(“参加者”)によって締結されている(添付ファイルAと添付ファイルbの追加条項とともに，総称して本“合意”と呼ぶ).

一般的な規定：以下に規定する承認日から、参加者は、ここに規定された条項に基づいて、その制約を受けて現金報酬を得る資格がある。

支払日：支払日は、添付ファイルAに記載されている業績目標の証明が報酬委員会(以下のように定義される)の承認を受けた日以降でなければならない。疑問を生じないようにするために、当社は、当社の支配権変更によるものであるか否かにかかわらず、最高潜在的奨励補償金額のいかなる部分を稼ぐか、または他の方法で支払うことはない。

あなたの署名と以下の会社代表の署名によって、あなたは：(I)本合意の条項と条件に同意し、(Ii)本合意を全面的に検討し、法律顧問および/または税務コンサルタントの意見を得る機会があったことを示し、(Iii)本合意のすべての規定を完全に理解して受け入れたことを示し、(Iv)会社の報酬と人的資本管理委員会(“報酬委員会”)の本合意とそのすべての解釈に関するすべての決定を拘束力、決定的、最終的な決定として受け入れることに同意した。及び(V)上記住所に変更があった場合に当社に通知することに同意する。

参加者が従業員および会社の最高経営責任者として支払日まで延長された場合、支払日における最高潜在的インセンティブ報酬額は、(A)3分の1(33.333%)の次の3年間の収入目標(“収入目標”)、(B)3分の1(33.333%)に基づいて以下の3年間調整されたEBITDA目標(“EBITDA目標”)を達成しなければならない。(C)6分の1(16.667%)以下に述べる3年成長収入目標(“収入成長目標”)、および(D)6分の1(16.667%)について、以下に述べる3年成長調整後EBITDA目標(“EBITDA成長目標”、収入成長目標、“成長目標”、および収入目標およびEBITDA目標とともに“業績目標”と呼ぶ)の実現については、以下の表で説明する。


業績目標	業績目標金額	最高の潜在的インセンティブ報酬額のパーセントを獲得しました
収入目標−2027年度収入	82000ドル万	33.333%
収入増加目標−2027年度収入	108500万ドル	16.667%
EBITDA目標−2027年度調整後のEBITDA	19200万ドル	33.333%
EBITDA成長目標−2027年度調整後のEBITDA	31100万ドル	16.667%

1つ以上のパフォーマンス目標を達成した後、支払日に獲得および支払いされる最高潜在的インセンティブ報酬金額は、(A)最高潜在インセンティブ報酬金額に、(B)企業が達成した各適用業績目標のパフォーマンス目標テーブルに列挙されたパーセンテージの合計を乗じて計算されるべきである

会社の業績目標の達成が収入目標と収入増加目標との間および/または業績目標表におけるEBITDA目標とEBITDA成長目標との間にある場合、このような金額(適用成長目標の達成に関するパーセンテージを含む)は、収入目標およびEBITDA目標とそれぞれの成長目標との間の支払日稼ぎおよび支払うべき最高潜在的インセンティブ報酬金額を計算する際に線形ベースで補間される。

収入目標もEBITDA目標も実現されていなければ，本プロトコル項での最高潜在奨励補償金額を稼いだり支払うことはなく，支払日もない。

“EBITDA”とは、任意の適用期間において、公認会計原則に基づいて決定された会社純収入に、(I)純収入を決定する際に控除される任意の利息支出(任意の利息収入を控除)に加え、(Ii)純収入を決定する際に控除される会社の収益又は収入に関する税金を加え、(Iii)純収入を決定する際に控除される減価償却及び償却を加え、(Iv)会社が決定した他の調整を加え、当該EBITDA金額の決定方法が、会社がその公開報告を決定したEBITDAの方式と一致すべきものである。“調整されたEBITDA”とは、任意の適用期間内に、EBITDAが当社が特定した金額に応じて増減することを意味し、この調整されたEBITDAの金額の決定方式は、当社がその公開報告を決定した調整されたEBITDAの方式と一致すべきである

“収入”とは、任意の適用期間において、会社が一貫して適用され、会社総合財務諸表に反映された公認会計原則(“公認会計原則”)に従って決定された期間内に確認された会社収入をいう。

業績目標の達成水準は、2027年度終了後に会社が決定する。業績目標及び関連計算における任意の解釈的問題は、(A)会社が公開して提出した同じ金額に基づいて、報酬委員会の合理的な適宜決定権内で可能な限り解決され、(B)任意の他の問題は、報酬委員会が合理的に適宜決定しなければならない。

もし承認の日から支払い日までの間に非常事件が発生した場合、例えば会社の合併、買収或いは資本再編の場合、取締役会或いは報酬委員会はその合理的な情状権に基づいて上述の業績目標を修正して、変更前の元の激励構造と業績程度を維持することができる。

A.本プロトコルに従って参加者に支払われる最高潜在的現金報酬補償は、最高潜在的報酬補償金額(2，400，000ドル)に等しく、本プロトコルの条項に従って支払われるべきである。

B.本契約第1(C)及び第1(D)条の規定により、会社は、上記添付ファイルAに規定され決定された最高潜在的インセンティブ補償金額を超えない金額を参加者に支払う。

C.参加者が支払日前に任意の(または理由なく)理由で従業員識別または会社の最高経営責任者識別情報を終了した場合、参加者は、本プロトコルの下で満了または支払うべき任意のお金をもはや取得しないであろう。このような地位が終了するかどうか、いつ終了するかについては、賠償委員会が自ら決定し、その決定は最終的であり、すべての当事者に拘束力がある。

D.参加者が従業員または会社のCEOとしての識別情報が支払日前に任意の(またはなし)理由で終了された場合、参加者は稼げず、最高の潜在的報酬補償金額の任意の部分を得る権利もないであろう。

答え：参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を検討した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の従業員または代理人のいかなる声明または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤが本プロトコルで考えた取引によって生じる可能性のある自分の納税責任に責任を負うべきであることをプレイヤが理解する

B.当社は、任意の連邦、州又は地方税収法律法規に規定されている源泉徴収税を含む、本契約に規定されている任意の税金を源泉徴収する権利がある。

C.本協定は、1986年の国税法(改正国税法)第409 a節の要件を遵守することを目的としており、本協定の解釈は“国税法”第409 a節に適合しなければならない

D.参加者は、会社のすべての訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、義務、責任、クレーム、損害賠償、損失、コストおよび費用、ならびに任意の性質の既知または未知の費用を免除し、判決し、永遠に免除する。これらの訴訟、訴訟、債務、義務、責任、クレーム、損害賠償、損失、コストおよび支出は、本プロトコルの実行によって生成されるか、または任意の方法で本プロトコルの実行および予想される取引に関連するか、または任意の方法で関連する。

A.本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。本協定は、双方が最高潜在的奨励補償金額について達成した完全な合意を代表する。

B.本協定の条項によれば、会社又は参加者が交付を要求又は許可する任意の通知、要求又は請求は書面で発行されなければならず、面と向かって交付され、信頼性の良い宅配サービス又は前払い郵便の米国郵便、一等郵便パッケージを送付し、本協定に規定する住所又は一方の書面で他方が要求した他の住所を双方に通知する際に発行されたものとみなされる。

C.本契約項の下の会社の権利は、任意の1つまたは複数の個人またはエンティティに譲渡することができ、本プロトコル項の下のすべての契約および契約は、会社の相続人および譲受人の利益に適合し、会社の相続人および譲受人によって強制的に実行されることができる。参加者の本契約項における権利及び義務は、事前に会社の書面による同意を得た場合にのみ譲渡することができる。

D.参加者は、本協定の目的または意図を達成するために必要または必要な任意のさらなる文書または文書に署名することに同意することを要求されるべきである。

e. 参加者は、以下のインセンティブ報酬またはその他の支払いは、当社の従業員および最高執行役員としての地位を継続することによってのみ獲得されることを認識し、同意します。

f. 本契約は、参加者に、当社の従業員または役員として、いかなる地位にも留まる権利を与えません。さらに、本契約のいかなる規定も、参加者の雇用をいつでも終了する当社の裁量を制限するものと解釈するものではありません。