エキシビション 10.2

担保付き約束手形

受け取った金額と件名について 本書に記載されている利用規約に従い、デラウェア州の法人であるKnightscope, Inc.（以下「当社」）は、 アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC-分離型マスター・ポートフォリオbまたはその譲受人（「ノートホルダー」）に支払うことを無条件に約束します そして、会社（「当事者」）と合わせて、3,000,000 ドル（「プリンシパル」）とすべての金額 この約束手形（この「手形」）に記載されているとおりに、ノートホルダーに支払期日と支払期限が到来します。

1.1 大文字です ここで使用される用語は、本セクション1に記載されている意味を持つものとします

「アフィリエイト」 「任意の人」とは、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に支配されている他の人を指します。 そのような人によって管理されている、またはそのような人と共通の管理下にあります。この定義では、人の「コントロール」とは （a）通常の議決権を持つ証券の10％以上を直接的または間接的に議決権行使する権限 その人の取締役（または同様の職務を遂行する者）の選出、または（b）その人に指示を与えたり、その人に指示を与えたりする 契約によるか否かを問わず、その人の管理と方針。

「契約 「および権利放棄」とは、本契約の日付に会社とノートホルダーとの間の契約を意味します。

「腐敗防止 「法律」とは、または関連して会社に随時適用される、あらゆる管轄区域のすべての法律、規則、規制を意味します。 1977年の米国海外腐敗行為防止法を含む、贈収賄または汚職に関するものです。

「テロ対策 「法律」とは、マネーロンダリングまたはテロ資金供与に関連するあらゆる法域のすべての法律、規則、規制を指します 米国愛国者法、通貨および外国取引報告法（31 U.S.C. §§ 5311-5330、12 U.S.C. を含む） §§ 1818 (s)、1820 (b)、1951-1959)（「銀行秘密法」とも呼ばれる）、敵との取引法 （50 U.S.C. § 1以降）および大統領令13224（2001年9月24日発効）。

「有益です 所有権規制」の意味は第14.10条に規定されています。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されている日以外の日を意味し、 法律により閉鎖が義務付けられています。

「変更 「支配権」とは、(a) 個人、法人、または「グループ」による買収の発生を意味します（ 取引法に基づいて公布された（法的または法的手段によるものかを問わず）効果的な管理の規則13d-5（b）（1）に記載されています 会社の議決権有価証券の50％を超える会社の資本ストックの受益所有権（契約またはその他の方法による） 会社、（b）いずれかの個人または2人以上の協調して行動する者は、契約またはその他の方法で買収したものとし、または 契約または取り決めを締結し、その完了時に、自身または彼らが以下の権限を取得することになる 会社の経営や方針の統制を直接的または間接的に行使する、または会社の持分を管理する そのような会社の取締役会（「取締役会」）のメンバーに投票する資格のある人物です 完全に希薄化された会社（そして、その個人またはグループが取得する権利を持つすべての議決権を考慮に入れて） 任意のオプション権）に従って、当該持分の合計議決権の50％以上を占める場合、（c）当社 （およびそのすべての子会社、全体として）その資産の全部または実質的にすべてを他の人に売却または譲渡し、 (d) 取締役会のメンバーの半数以上が交代し、かつその承認を得ていない場合 本書の日付時点で取締役会のメンバーとなっている個人（または役職に就いている個人）の大多数 取締役会のメンバーとして、いつでも取締役会への指名が過半数の賛成で承認されました 本書の日付にメンバーである取締役会のメンバー）、または（e）会社による合意の締結 (a) からまでの条項に規定されている事由のいずれかを規定して、会社が当事者であるか、その当事者と拘束されているか 上記の (d)

「手数料」 はセクション8.9に記載されている意味を持っています。

「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびその他の種類の有価証券を意味します そのような証券は、今後、再分類または変更される可能性があります。

「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません） いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社」 は、導入部の段落に記載されている意味です。

「借金」 会社の、（a）借りたお金に対する負債、（b）不動産の繰延購入価格に対する債務、または サービス（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（c）手形、債券で証明される債務、 社債、またはその他の類似証券、（d）キャピタルリースに基づく借手としての義務、（e）キャピタルリースに関する義務 金利スワップ、通貨交換契約、商品スワップ、キャップ、カラー契約、または同様の取り決めが締結されていること 金利、為替レート、または商品価格の変動に対する保護を提供する会社によって または、一般的にまたは特定の不測の事態における名目利息債務の交換、(f) 以下の義務 受け入れ施設と信用状、（g）保証、裏書き（通常の回収または預託を除く） 事業経過）、およびその他の偶発的な購入、支払い資金の提供、あらゆる投資のための資金の提供に関する義務 いずれの場合も、（a）からまでの条項に定められた債務に関して、個人または債権者に損失がないことを保証するため （f）会社以外の人の、（h）以外の人の（a）から（g）までの条項に定められている債務 会社の資産に対する先取特権によって担保されている会社です。そのような負債が会社によって引き受けられているかどうかにかかわらず、 (i) 当社が所属するパートナーシップ、無限責任会社、または非法人合弁事業の債務 それぞれゼネラルパートナー、メンバー、または合弁会社（そのような負債が会社に返済されないことが明示的に示されている場合を除きます）。

「デフォルト」は任意のことを意味します 第11条に規定されている事象のうち、債務不履行事由を構成するもの、または通知した時点で時間が経過した事象のうち、 第11条に従い、または両方とも、是正または放棄されない限り、債務不履行事由となります。

「デフォルト 「レート」とは、10％の年率を意味します。

「イベント 「のデフォルト」の意味はセクション11に記載されています。

「交換 「行為」の意味はセクション8.9に記載されています

「ギャップ」 はセクション8.9に記載されている意味を持っています。

「政府 「権限」とは、アメリカ合衆国の政府、あるいはその国の政府、あるいはその行政区画（州は問いません）を意味します または地方、そしてあらゆる機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または行政、立法府を行使するその他の団体 政府（超国家機関を含む）の司法、税制、規制、行政の権限、またはそれらに関連する機能 欧州連合や欧州中央銀行など）。

「投資」 とは、任意の個人に関して、その個人による直接的または間接的な買収または投資を意味し、(a) 購入または 他人の持分権のその他の取得（合併を含む）、（b）ローン、前払い、または資本拠出、保証 または、他人の債務の引き受けや、他の人に対するその他の債務または持分の購入またはその他の取得、または (c) 購入 または事業単位を構成する他人の資産のその他の取得（1回の取引または一連の取引）、または その人のビジネスの全部またはかなりの部分。

「法律」 すべての個人とは、その人の法人設立証明書や付則、またはその他の組織的または管理上の文書を意味します。 そしてあらゆる法律（慣習法を含む）、法令、条例、条約、規則、命令、法令、判決、令状、差止命令、 いずれの場合も、仲裁人、裁判所、その他の政府機関の和解合意、要件または決定 本人またはその財産、または本人またはその財産のいずれかが対象となる本人またはその財産のいずれかに適用または拘束力があります。

「リーエン」 住宅ローン、質権、担保、担保、先取特権（法定またはその他）、手数料、またはその他の担保権を意味します。

「ローン書類」 このメモ、契約書と権利放棄書、およびセキュリティ文書を意味します。

「素材 「悪影響」とは、（a）事業、資産、資産、負債（実際または 偶発的）、運営、状況（財務またはその他）、または会社の見通し。（b）会社の有効性または執行可能性 メモまたは担保文書。（c）担保に基づいて作成されたとされる先取特権の完全性または優先権 文書、（d）本契約または担保文書に基づくノートホルダーの権利または救済、または（e）会社の 本契約またはセキュリティ文書に基づく重要な義務のいずれかを履行する能力。

「成熟 「日付」とは、(a) 上記の発行日から11か月後の日付と (b) 日付のうちいずれか早い方を意味します このメモに基づくすべての金額が、第11条に従って支払期日となり、支払われるものとします。

「メモ」には記載されている意味があります 導入部の段落にあります。

「ノートホルダー」 は、導入部の段落に記載されている意味です。

「オファック」 米国財務省の外国資産管理局を意味します。

「パーティー」 は、導入部の段落に記載されている意味です。

「許可されています 「債務」とは、(a) 本注記に基づいて存在する、または発生した負債、(b) 公的機関の未払いの元本4,120,000ドルを意味します インフラ債、（c）通常の事業過程で支払うべきその他の無担保債務は、合計で1,000万ドルを超えないようにしてください。 ただし、この定義の (c) の場合、当該負債はすべて本手形への支払い権が下位であり、 満期または満期日前に元本の支払いが必要、および（d）（a）条項に列挙されていないその他の無担保債務 — (c) この定義の (c) の未払い額は、合計で30万ドルを超えないようにしてください。

「人」 個人、法人、有限責任会社、信託、合弁会社、協会、会社、有限または一般を意味します パートナーシップ、非法人組織、政府機関、またはその他の団体。

「償還 「値」にはセクション3.1に記載されている意味があります。

「制裁対象です 国」とは、いつでも、それ自体が包括的な対象または対象となっている国または地域を意味し、 全国的な制裁。

「制裁対象です 「個人」とは、いつでも、(a) 制裁措置によって管理されている制裁関連の指定人物リストに記載されている人を指します 権限。（b）制裁対象国で活動している、組織している、または居住している人、（c）管理されている、または50％所有されている人 そのような人、前の (a) または (b)、(d) の対象または対象となる人によって あらゆる制裁について。

「制裁」 制裁措置によって随時課され、管理され、または施行されるすべての経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します 権限。

「制裁 権限」とは、OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国を意味します。 英国国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関。

「秒 「レポート」の意味はセクション8.9に記載されています

「証券 「行為」の意味はセクション8.9に記載されています

「セキュリティ 「契約」とは、本契約の日付が付けられた、会社と株主との間の担保契約を意味します。

「セキュリティ 「書類」とは、セキュリティ契約、および前述のいずれかで必要となるその他の書類と提出書類を指します。 すべてのUCC-1財務諸表を含む、対象となる資産の最優先担保権をノートホルダーに付与し、 預金口座管理契約。

「取引 「市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかで取引されています 問題の日付：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、新規 ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「アメリカの愛国者 「法」とは、テロリズムを阻止し妨害するために必要な適切な手段を提供することによってアメリカを統一し強化することを意味します 2001年の法律（パブのタイトルIII。L. 107-56、2001年10月26日に法律に署名されました）。

1.2 解釈。 このメモ（a）では、「含む」、「含む」、「含む」という言葉は次のようにみなされます その後に「限定されない」という言葉が続きます。(b)「または」という言葉は排他的ではありません。(c)「ここに」という単語が続きます。 「本書」、「本書」、「本文」、「以下」とは、この注記全体を指します。与えられた定義 この注記で定義されている用語はすべて、定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されるものとします。文脈がどんなときでも が必要な場合があります。どの代名詞にも、対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。文脈上別段の定めがない限り、 ここで言う：(x) スケジュール、別紙、およびセクションとは、このノートのスケジュール、別紙、およびセクションを指します。(y) 契約、文書、またはその他の文書とは、以下から改正、補足、修正された契約、文書、またはその他の文書を意味します その規定で許可されている範囲で、その時々で。(z) 法令とは、随時改正される法令のことです また、その後継となる法律とそれに基づいて公布された規制も含まれます。このメモは考慮せずに解釈されるものとします 文書を起草したり、何らかの文書を作成したりする当事者に不利な解釈または解釈を必要とするあらゆる推定または規則に 下書きします。

2。校長。 元本は、2回に分けて会社に支払われるものとします。2,500,000ドルに相当する金額の最初の分割払い（「最初の 分割払い」）は、セクション3.1に従って支払われるものとします。500,000ドルに相当する金額の2回目の分割払い（「2回目 分割払い」）は、2024年10月15日の (x) と、会社が発行した (y) のいずれか早い方に支払われるものとします または現金対価、負債、または単位の組み合わせのための普通株式または普通株式同等物の子会社 そのうち（通常の市場での提供や「ATM」プログラムとエクイティ・ライン・オブ・クレジット（ELOC）に基づく場合を除きます。

3。支払い 日付; オプションの前払い。

3.1 支払い 日付。最初の分割払いは、その日から227,273ドルの連続した11回の分割払いで支払われるものとします は上記の発行日から30日後で、その後は毎月。ただし、そのような分割払いはミューチュアルによって延期される場合があります 両当事者の同意。いずれにせよ、元本、未払利息、未払利息、未払利息を含む、本債券に基づく未払いのすべての金額、 もしあれば、および2回目の分割払いを含む、手形に基づいて支払われるその他の金額（総称して「償還価額」）、 セクション12に別段の定めがない限り、満期日に期日で支払われるものとします。

3.2 オプション 前払い。当社は、ノートホルダーの事前の書面による同意なしに、元本人に全額または一部を違約金なしで前払いすることができます。 1営業日前にノートホルダーに書面で通知してください。

3.3 必須 返済。支配権の変更が発生した場合、ノートホルダーは、その選択により、以下からいつでも行使することができます 30日までのこのような支配権変更の公表^番目の それが完了した翌日、会社に返済を要求します このメモの全文です。

4。セキュリティー。 本契約に基づく当社の義務の履行は、で指定された担保の第一優先担保権によって担保されます セキュリティ文書。

5。興味。

5.1 利息。 この手形には利息は付かないものとします。ただし、債務不履行事由の発生時および継続中は、未払いの利息は 元本の元本金額は、そのような債務不履行事由の発生時および継続中に自動的に利息がかかるものとします イベントが開催されるまでの年間支払額（デフォルトプレミアムを含む）の10パーセント（10％）に相当するレートで のデフォルトが解消されるか、この手形が全額支払われます（「デフォルト利息」）。

5.2 支払い デフォルト利息の。デフォルト利息は、実質的に可能な限り早く、ノートホルダーの要求に応じて現金で支払う必要があります。

5.3 計算 興味深い。対象となるすべての計算は、場合によっては365日または366日と、実際の数に基づいて行われるものとします 経過した日数。

5.4 利息 レート制限。いつでも、どんな理由でも、校長に支払うべき金利が上限額を超える場合は 適用法に基づいてノートホルダーが会社に請求することが許可されている金利。そのような金利は自動的に引き下げられます 適用法で請求が許可されている最大利率と、その部分に帰属して支払われる各金額のその部分まで そのような金利のうち、適用法で認められている最大金利を超えるものは、自発的な前払いとみなされます プリンシパル。合法的にそうする範囲で、会社は主張したり、嘆願したり、いかなる方法でも主張したりしないことに同意します。 現在または今後いつ制定されるかにかかわらず、高利貸し法の利益または利益を得ることを余儀なくされるあらゆる努力に抵抗します 権利または救済措置を行使するためにノートホルダーが提起する可能性のある請求、訴訟、または手続きに関連して、効力を有しています 任意のローン書類の下で。

6。支払い 力学。

6.1 マナー 支払いの。利息と元本の支払いはすべて、5:00 までにアメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします ACHまたはすぐに利用可能な資金の電信送金による支払い期日の午後（ニューヨーク市の現地時間） ノートホルダーが当社に随時書面で指定した銀行のノートホルダーの口座に送ります。

6.2 アプリケーション 支払いの。このメモに基づいて行われたすべての支払いが適用されるものとします 最初 に従って未払いの手数料や料金の支払いに 融資書類に、 第二 デフォルト利息（もしあれば）に、そして 三番 未払いの元本の支払いに ノートの下に。

6.3 ビジネス デイ・コンベンション。本契約に基づく支払期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払いは 次の営業日に作成されました。

6.4 取り消し 支払いの。このメモに基づいて会社が行った支払いが取り消されたり、そうでなければ元に戻したり返品したりする必要がある場合はいつでも 会社の破産、破産、再編、またはその他の場合に、そのような支払いを行う会社の義務は そのような支払いが行われなかったかのように元に戻されました。

7。[予約済み]。

8。表現 と保証。当社は、本契約の日付において、ノートホルダーに対して以下のことを表明し、保証します。

8.1 存在; 権力と権限、法律の遵守。会社（a）は、正式に設立され、有効に存在し、存続している企業です デラウェア州の法律に基づき、（b）には必要な権限と権限、および所有、賃貸する法的権利があります。 そして、その資産と資産を運営し、現在行われている事業を遂行し、このメモを実行して引き渡すこと 当社が当事者であり、本契約および本契約に基づく義務を履行するためのその他の貸付書類、および（c）が遵守しているもの すべての法律を。ただし、それを遵守しなかったことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

8.2 認証; 実行と配信。本ノートおよび本ノートが当事者であるその他のローン書類の会社による締結と引き渡し そして、本契約およびそれに基づく義務の履行は、以下に従って必要なすべての企業行動によって正式に承認されています 適用されるすべての法律とともに。会社は、この手形と当事者であるその他の貸付書類を正式に締結し、引き渡しました。

8.3 いいえ 承認。政府機関による、または政府機関に関して、同意または承認、提出、通知、またはその他の行為がないこと、または 当社が本書またはその他の注記に基づく義務を履行、引き渡し、または履行するためには、他の人が必要です 関係するローン書類。

8.4 いいえ 違反。この手形と他の貸付書類の実行と引き渡し、および会社による取引の完了 ここで検討されているので、(a) 会社またはその資産に適用される法律に違反することはありませんし、違反することもありません または資産が拘束される可能性があります。または（b）会社が拘束される可能性のある重要な契約または契約に基づく不履行となります。

8.5 強制力。 当社が当事者である各手形およびその他のローン書類は、会社の有効で法的かつ拘束力のある義務です。 適用される破産、破産によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。 債権者の権利の執行に一般的かつ一般的な衡平原則による影響を与える再編、モラトリアム、または同様の法律 （執行を求めるのが衡平手続か法律手続か）。

8.6 いいえ 訴訟。仲裁人や政府機関による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、訴訟、調査、手続は保留中ではありません または、会社の知る限り、会社またはその資産または資産（a）によって、またはそれに対して脅かされています 他のローン書類、またはここまたはそれによって検討されている取引、または（b）重要になると予想される取引に注意してください 当社が手形またはその他の貸付書類に基づく義務を履行する能力に悪影響を及ぼす。

8.7 テロ対策 法律。会社は、そして会社が知る限り、取締役、役員、従業員、代理人は、すべてにおいてコンプライアンスを遵守しています テロ対策法への重要な敬意。

8.8 汚職防止 法律と制裁。

(a) 会社は、すべての重要な点でのコンプライアンスを確保するために合理的に設計されたポリシーと手順を実施し、効果的に維持しています 会社とその取締役、役員、従業員、代理人によって、腐敗防止法および適用される制裁措置が適用され、会社は そして会社の知る限り、その取締役、役員、従業員、代理人は、該当する腐敗防止法を遵守しています あらゆる重要な点での制裁。

(b) 会社は、そして会社の知る限り、会社の取締役、役員、従業員、または会社の代理人ではありません 校長に関連して、または校長から利益を得るためにあらゆる立場をとる行為は、制裁対象者です。

(c) いいえ 本書に記載されている本人の収益の使用またはその他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁措置に違反します。

8.9秒です レポート。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 改正された1933年の米国証券法（「証券法」）および米国証券取引法に基づき 1934年、改正されたとおり（「取引法」）、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含みます（ 本書の日付より前に提出された前述の資料（その展示品およびそこに参照により組み込まれた文書を含む）、 本書では総称して「SECレポート」と呼んでいます）、または有効なレポートの対象となっている そのような提出期間の延長、そしてそのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。彼らの時点で それぞれの日付、SECレポートは、すべての重要な点で証券法と取引所の要件に準拠していました 該当する場合は法律で、提出されたSECレポートには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されていたりしませんでした 状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実 誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。当社は現在、パラグラフの対象となる発行体ではなく、発行されたこともありません ルール144の (i)。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で以下に準拠しています 適用される会計要件と米国証券取引委員会の規則と規制（ それに関しては、「手数料」）は、提出時点で有効でした。このような財務諸表は アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務情報は除きます 財務諸表には、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれているわけではなく、すべての重要な点で財務状態が公正に示されている場合があります 現在および現在の会社とその連結子会社、および経営成績とキャッシュフロー その時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

8.10 素材 開発。特に開示されている場合を除き、SECレポートに含まれる最新の財務諸表の日付以降 本書の日付より前に提出されたその後のSECレポートでは、(i) 発生した出来事、発生、または進展はありませんでした それは重大な悪影響につながると合理的に予想されます。（ii）会社も子会社も受けていません （A）取引買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用以外のすべての負債（偶発的であろうとなかろうと） 過去の慣行と一致しており、（B）負債は以下に従って会社の財務諸表に反映する必要がありません GAAPに準拠しているか、委員会に提出した書類で開示されているように、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv） 会社は、株主に現金やその他の財産の配当や分配を申告したり、行ったりしていません。また、購入、償還もしていません 自己資本の株式を購入または償還する契約を結んだが、（v）会社は株式証券を発行していない 既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、すべての役員、取締役、または関連会社に。同社は以前に保留中のことはありませんでした 委員会、情報の機密扱いに関するあらゆる要求。融資書類で検討されている取引を除いて、 会社の知る限り、事件、責任、事実、状況、出来事、展開は発生していない、存在していない、または合理的に発生していない 当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、不動産、事業、資産に関して発生または存在すると予想されます または財務状況については、この代理を行う時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のあるものです は、この表示が行われた日の少なくとも1営業日前に公開されていない、製造された、または製造されたとみなされます。

8.11 保険。 当社は、そのような損失やリスクに対して、かつ妥当な金額で、金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけています。 また、当社が従事している事業（取締役および役員の保険を含むがこれらに限定されない）では慣習的です。 当社には、既存の保険の補償範囲を更新できなくなると信じる理由はありません 有効期限が切れたり、大幅な増額なしで事業を継続するために必要な、類似の保険会社から同様の補償を受けること 費用で。

8.12 ローン。 当社は、ファイナンシャルアドバイザーとともに、この手形と他のローン書類の条件が最善であると判断しました 会社の利益、およびそのような条件が関連するすべての状況に照らして会社にとって公正かつ合理的であること。

8.13 法的 助言。当社は、この手形やその他のローン書類に関して、弁護士から選択したアドバイスを受けています。 ここで検討されている取引。

8.14 権利放棄。 会社は、不法行為、契約、その他を問わず、(i) この手形、その他の貸付書類、および取引に関するいかなる請求も放棄します ここで企図され、それによって高利益、不当な、略奪的、詐欺的、不法行為、または法律に違反すること、および (ii) 会社に 契約、合意、権利放棄、表明、保証、リリース、および承認について、合理的に同等の価値を受けていませんでした このメモと他のローン書類に記載されています。

8.15 証券 事項。この手形は、以下のとおり、2022年10月13日に発行された普通株式購入ワラントと引き換えにノートホルダーに発行されました 改正された1933年の証券法（「法」）のセクション3（a）（9）へ。以下のルール144の目的で 法律：そのようなワラントの保有期間は、本債券の保有期間に「加算」されるものとし、会社は次のことを行わないものとします。 反対の立場ならどれでも。

9。肯定的です 契約。本契約に基づく未払い金額がすべて全額支払われるまで、当社は各子会社に以下を課すものとし、またそうするものとします。

9.1 メンテナンス 存在の。(a) 企業または組織の存続を維持、更新、維持すること、および (b) 通常の事業運営において必要または望ましいすべての権利、特権、フランチャイズを維持するためのあらゆる合理的な措置、 ただし、いずれの場合も、そうしないと、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。

9.2 コンプライアンス。 (a) 会社とその事業に適用されるすべての法律、および重要な契約や契約に基づく義務を遵守してください。ただし、次の場合を除きます。 そうしないと、重大な悪影響が合理的に予想されず、（b）効力が維持され、執行される場合 会社とその取締役、役員があらゆる重要な点においてコンプライアンスを達成するために合理的に設計された方針と手続き 腐敗防止法、テロ対策法、および該当する制裁措置を受けている従業員と代理人。

9.3 支払い 義務。満期または満期前、または場合によっては延滞する前に、支払い、解雇、またはその他の方法で満足させるなど、すべて その内容の如何を問わず、その重要な義務。ただし、その金額または有効性について、現在誠意をもって争われている場合を除きます それに関するGAAPに準拠した適切な手続と準備金は、帳簿に記載されています。

9.4 お知らせ デフォルトのイベントの。できるだけ早く、どんな場合でもイベントに気づいてから4営業日以内に 債務不履行が発生した場合は、当該債務不履行事由の性質と範囲、およびその措置（もしあれば）を書面でノートホルダーに通知してください そのような債務不履行事由に関して取った、または引き受けることを提案しています。

9.5 さらに 保険。ノートホルダーの要求に応じて、そのようなさらなる証券を実行して引き渡し、そのような追加を行ったり、そうするようにさせたりしてください このメモとセキュリティ文書の意図と目的を実行するために必要な、または推奨されるように行動します。

9.6秒です 申告書。証券法または取引法で義務付けられているすべての報告を委員会に提出してください（該当する財務情報を含む） 明細書）を適時に（取引所で公布された規則120万25分に規定された期間に従って提出された報告書） この目的のためには、この行為は時宜を得たものとみなされます）。

9.7 ナスダック リスト。ナスダック・キャピタル・マーケットの要件を遵守してください。これには、不遵守の通知を遅くとも修正することも含まれます ナスダックが修正するように指定した期間の満了の30日前（ナスダックの有効期限が定められている30日前です） を「コンプライアンス実施日」）、コンプライアンス実施日またはそれ以前にナスダックから書面による延長を受けた場合に限ります 日付、遵守日は、延長に従ってナスダックから提供された改訂有効期限の30日前とします。それにかかわらず 上記の、ナスダック上場規則5450（a）（1）に従わなかったとして当社がナスダックから受け取った不備通知が公開されました 2023年10月27日に委員会に提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書は、これに違反しないものとします 第9.7条は、当社が10月4日までにナスダック上場規則5450 (a) (1) の遵守を取り戻す限り、 2024です。

10。ネガティブ 契約。この手形に基づく未払い金額がすべて全額支払われるまで、会社は子会社を許可しないものとし、許可しないものとします に:

10.1 負債。 許容債務以外の負債を発生、創出、または引き受けます。

10.2 リンク。 現在所有されているか今後取得されるかを問わず、その資産または資産に先取特権を被る、創出、引き受ける、または存続させる。ただし、 (a) 担保文書に基づくノートホルダーの先取特権、(b) まだ支払期限が切れていない、または争われている税金に対する先取特権 それに関する十分な準備金がそれに従って会社の帳簿に残っている場合は、適切な手続きを経て誠意を持って対処します GAAP付き、および（c）法律の運用によって発生し、通常の業務過程で発生し、実質的に重要ではない合意に基づかない先取特権 会社の事業またはその資産の使用を妨害します。

10.3 意図的に 省略。

10.4 支払い その他の負債について。この（i）ノート以外の負債の返済、買い戻し、または返済、買い戻し、またはその他の方法で取得することを申し出る その条件と、（ii）許可債務に基づく定期的に予定されている利息と元本の支払い。ただし、そのような支払いは その時、またはそのような支払いの発効後に、債務不履行事由が発生または発生した場合は許可されません。わかりやすく言うと、「いいえ」 状況によっては、許容債務の全部または一部が、定められた満期前に会社または子会社によって償還または前払いされる場合があります またはそのような許容債務の全部または一部に適用される期日。

10.5 いいえ 配当。現金配当または分配金を支払います。

10.6 いいえ 処分。その資産の譲渡、売却、譲渡、ライセンス、リース、またはその他の処分（処分を含むがこれに限定されない） （a）通常のコースでの在庫販売以外に、セキュリティ文書（）を実行して引き渡していない子会社に 事業の、（b）完全に減価償却された資産、（c）在庫スクラップ、（e）時代遅れまたは時代遅れの機器や資産、（f）支払期限 規制遵守の理由へ。

10.7 子会社。 直接的または間接的に、新しい子会社を設立または買収します。ただし、その子会社が担保契約（またはその他）への加入を締結する場合を除きます。 ノートホルダーに最優先、完全な担保権を付与する、同様の適切なセキュリティ文書（ノートホルダーにも受け入れられます） そのすべての資産で。

11。イベント のデフォルト。以下のいずれかの発生および継続は、本契約に基づく債務不履行事由とみなされます。

11.1 失敗 支払う。会社は、(a) 期日までに元本の金額を支払わなかったり、(b) 未払いの利息やその他の金額を支払わなかったりします プリンシパルまたはローン書類のいずれかに従って期日を迎え、そのような不履行は、書面による通知後5日間続きます 会社。

1.2 違反です の表明と保証。本書または以下において、当社がノートホルダーに対して行った、または行ったと見なされるすべての表明または保証 その他のローン書類は、そのような表明または保証が行われた、または見なされた日付の時点で、重要な点で正しくありません 作りました。

1.3 違反です 契約の。会社は、第4条、第6条に含まれる契約、条件、または合意の遵守または履行を怠っています または本契約の第8条および権利放棄、または (b) 本契約に含まれるその他の契約、義務、条件、または合意、 このメモ、または (a) 項で指定されたもの以外のその他の貸付書類、およびそのような不履行は、一定期間是正されないままになります (x) 会社がそのような障害に気付いた日、または (y) その旨を書面で通知した日のいずれか早い方から10日後 ノートホルダーから会社に渡されたはずです。

1.4 違反です その他のローン書類。会社は、いずれかに含まれる契約、義務、条件、または合意の遵守または履行を怠っています この取引に関連するローン書類とその不履行は、どちらか早い方の日から10日間は未是正されずに継続されます (x) 会社がそのような障害に気付いた日付、または (y) その旨を書面で会社に通知した日付 ノートホルダーから。

11.5 クロスデフォルト。 会社は、負債（本手形に基づいて生じる負債を除く）、またはその利息または保険料のいずれかの期日までに支払いを怠っています 500,000ドルを超える金額（期日時）で、そのような不履行は、契約で指定された該当する猶予期間（ある場合）後も継続します またはそのような負債に関連する証書。

11.6 破産。

(a) 会社は、破産、破産に関連する既存または将来の法律に基づいて、あらゆる訴訟、訴訟、またはその他の訴訟（i）を開始します。 組織再編、またはその他の債務者の救済、それに関する救済命令の締結を求めている、または裁定を求めている 破産した、破産した、または組織再編、取り決め、調整、清算、解散、合成、またはその他を求めている場合 それまたはその債務に関する救済、または（ii）受領者、受託者、保管人、後見人、またはその他の同様のものの任命を求めること 会社またはその資産の全部またはかなりの部分を公式に譲渡したり、会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行ったりします。

(b) そこに セクション11.6（a）で言及されている性質のあらゆる訴訟、訴訟、またはその他の訴訟が会社に対して開始され、（i）の結果 救済命令またはそのような裁定または任命を求める場合、または（ii）解任、解任、または保留なしのままの場合 60日間。

(c) そこに 添付令状の発行、執行などを求めるあらゆる訴訟、訴訟、またはその他の訴訟が会社に対して開始されます 資産の全部または実質的な部分に対する手続き。その結果、まだ救済されていない救済の命令が出されました 60日間、上訴待ちで退職、退院、滞在、または保釈金を受けた。

(d) ザ・ 会社は、に記載されている行為のいずれかを促進したり、同意、承認、または黙認を示すために、あらゆる措置を講じます 上記のセクション11.6（a）、セクション11.6（b）、またはセクション11.6（c）。または

(e) は 会社は通常、債務が期日になったときに返済できない、または返済できないか、返済できないことを書面で認めています。

11.7 ジャッジメント。 本契約に基づく当社の義務履行能力に直接影響する可能性のある1つまたは複数の判決または法令が下されるものとします。 会社に対して、そのような判決や判決のすべてが取り消されたり、取り消されたり、控訴が保留されたり、保留されたり、保留されたり、保証されたりしてはなりません 入国から30日です。

11.8 メイト。 重大な悪影響があります。

11.9秒です 申告書。会社が取引法のセクション12（b）に基づく登録を維持していないか、または適時に会社に届け出ていない 取引法または証券法に基づいて提出が義務付けられているすべての報告またはその他の提出書類を委託します（コンプライアンスを遵守して提出された報告書） 取引法で公布された規則120万25分に指定された期間で、この目的には適時とみなされます）。

11.10 サスペンション。 取引の停止、または普通株式のナスダックキャピタルでの取引または上場（該当する場合）の失敗 市場またはニューヨーク証券取引所。

12。救済策。 債務不履行事由が発生したとき、およびその後当該債務不履行事由が継続している間のいつでも、ノートホルダーは （a）その選択により、会社への書面による通知により、償還額の全額を直ちに支払期日として申告することができます。および/または (b) セキュリティ文書および/または適用法に基づく権利、権限、救済の一部または全部を行使します。 ただし、提供されています、 セクション11.6で説明されている債務不履行事由が発生した場合、元本の元本と未収利息は ノートホルダー側の通知、申告、その他の行為なしに、即時に支払期日が到来し、支払いが可能です。

13。その他。

13.1 ノートホルダー 制限事項。債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、ノートホルダーはそれに気づき、その関連会社には指示しません （子会社、取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人を含む）、空売り、または 現在ナスダックで取引されている当社の普通株式のティッカーシンボルKSCP、またはそのような組み合わせの空売り 購入または売却の方法。わかりやすく言うと、善意の取引エラーは、本第13.1条の違反とは見なされません。

13.2 お知らせ。

(a) すべて 本契約に基づいて提出が要求または許可されている通知、要求、またはその他の通信は、書面で行い、認定を受けた者が郵送するものとします または書留郵便、手渡しまたは翌日宅配便で配達するか、次のように電子メールで送ってください：

(i) もし 会社に：

株式会社ナイツスコープ

1070 テラベラ アベニュー

マウンテンビュー、約94043です

注意：アプールフ ドウィヴェディさん

電子メール:asd@knightscope.com

コピー付き（どれ 以下への通知とはみなされません:

ウォーショー・バースタイン、 LLP

575レキシントンアベニュー、 7^番目の 床

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意：アランさん ?$#@$さん

電子メール:APollack@wbny.com

ファクシミリ番号:212 972 9150%

電話番号：212番 984 7794

(ii) もしノートホルダーに：

アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC — セグレゲート・マスター ポートフォリオ B

c/o アイルトン・キャピタル合同会社

55 ポストロードウエスト、2^nd 床

コネチカット州ウェストポート 06880さん

注意：ジャリッド キモい

電子メール:research@ayrtonllc.com

コピー付き（どれ 以下への通知とはみなされません:

ヘインズとブーン、 LLP

30 ロックフェラー プラザ、26^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク10012

注意：グレッグ クレイマー

電子メール:greg.kramer@haynesboone.com

(b) 通知 （i）証明付き郵便または書留郵便で郵送、または手書きまたは翌日宅配便で送られた場合は、次の場合に渡されたものとみなされます 受信済み、および（ii）ニューヨーク州ニューヨーク市での通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は、次の場合に届いたものとみなされます ニューヨーク市の通常の営業時間後に送信された（そしてニューヨーク市の通常の営業時間後に送られた場合）は、受取人の開封時に渡されたものとみなされます 翌営業日も営業しています）。

13.3 経費。 当社は、合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用、経費、手数料（以下を含む）をノートホルダーに要求に応じて払い戻すものとします。 外部弁護士が負担した合理的な費用と手数料（本ノートの文書化で合計10,000ドルまで） 交渉、文書化、実行を含む、本契約で検討されている取引に関連して、ノートホルダーによる メモ、その他の貸付書類、および本契約および本契約に基づくノートホルダーの権利の行使。

13.4 ガバナンス 法律。このメモと、以下に基づくあらゆる請求、論争、紛争、または訴因（契約、不法行為、その他を問わず） 本注記および本書に記載されている取引から、または本書に関連して行われる取引には、ニューヨーク州の法律が適用されるものとします。

13.5 サブミッション 管轄区域へ。

(a) ザ・ 当社は、取消不能かつ無条件に（i）以下に起因または関連する法的措置、訴訟、または手続きに同意します この手形またはその他の貸付書類は、ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の裁判所に持ち込まれ、 ニューヨーク南部地区および（ii）そのような訴訟、訴訟、または訴訟では、そのような裁判所の管轄に服します。最終 訴訟、訴訟、または手続きにおける当社に対する判決は決定的であり、訴訟によって他の管轄区域で執行される場合があります 判決について。

(b) 何もない この第13.5条は、(i) 法的手続きを開始したり、その他の方法で会社を訴えたりするノートホルダーの権利に影響します 会社を管轄する他の裁判所で、または（ii）法律で認められている方法で会社に訴訟を提起する そのような管轄区域の。

13.6 会場。 当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、現在受けている異議を取り消不能かつ無条件に放棄します。また、 今後、このメモまたはセキュリティ契約から生じる、または関連する訴訟または手続きの裁判地を設ける必要があります 第13.5条で言及されているあらゆる裁判所、およびそのような訴訟の維持または手続きに不都合な法廷での抗議 そのような裁判所ならどれでも。

13.7 権利放棄 陪審裁判の。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、会社が有する可能性のある権利を取り消し不能な形で放棄します この手形やその他の融資書類、または取引に直接的または間接的に関連する法的手続きにおける陪審員による裁判に 契約、不法行為、その他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、ここまたはそれによって検討されています。

13.8 インテグレーション。 このメモ、本契約、その他の貸付書類は、本件に関する両当事者間の契約全体を構成します 本契約の内容であり、それに関する口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。

13.9 後継者 と担当者。このノートは、ノートホルダーによって任意の人に譲渡または譲渡することができます。会社はこれを譲渡または譲渡することはできません ノートホルダーの事前の書面による同意なしに、本契約に基づく注記またはその権利のいずれか。このメモは、そして 当事者およびその許可された譲受人を拘束します。

13.10 ウェイバー お知らせの。当社は、支払いの請求、支払いの提示、抗議、支払いの通知、不名誉の通知の要求を放棄します。 未払いの通知、満期の加速の通知、および本契約に基づく未払いの金額を回収するためのあらゆる措置を取る際の注意事項。

13.11 アメリカです 愛国者法。ノートホルダは、米国愛国者法および31 C.F.R. § の要件に従うことをここに会社に通知します。 1010.230（「受益所有権規制」）では、身元を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります 会社。この情報には、会社の名前と住所、およびノートホルダーが識別できるその他の情報が含まれます 会社は米国愛国者法と受益所有権規則に従っており、会社はそのような情報を提供することに同意します 時々、ノートホルダーに。

13.12 修正事項 と権利放棄。このノートの条項は、両当事者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、修正することはできません。 本契約の条項の放棄は、特定の場合および与えられた特定の目的にのみ有効であるものとします。

13.13 見出し。 ここに記載されているさまざまなセクションやサブセクションの見出しは参照用であり、定義、修正、拡張、制限するものではありません 本契約の条件または規定の。

13.14 いいえ 権利放棄、累積救済措置。ノートホルダー側の行使を怠ったり、行使を遅らせたりしないこと、いかなる権利、救済措置も 本契約に基づく権限、または特権は、その放棄とみなされます。また、権利、救済、権限を単独または部分的に行使することもありません。 または本契約に基づく特権は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使を妨げます。 ここに記載されている権利、救済、権限、特権は累積的であり、権利、救済、権限、特権を除外するものではありません 法律で定められています。

13.15 エレクトロニック 実行。メモの「執行」、「署名済み」、「署名」、および同様の意味のある言葉は 電子署名、デジタル署名、または電子記録を含むと見なされ、それぞれが同じ効果、有効性、および 手作業による署名や紙ベースの記録管理システムなどの法的強制力、場合によっては、規定されている範囲で 2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名法（15 U.S.C. §§ 7001）を含む適用法に基づくものです から 7031）、統一電子取引法（UETA）、またはニューヨーク電子署名を含むUETAに基づく任意の州法 と記録法（ニューヨーク州工科大学§§301から309）。

13.16 分離可能性。 このメモのいずれかの条件または規定が、いずれかの法域で無効、違法、または執行不能である場合（無効、違法、執行不能など） 本ノートの他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。 いずれかの条件やその他の規定が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、両当事者は誠意を持って交渉するものとします 両当事者の当初の意図にできるだけ近い形で、相互に受け入れられる方法でこのメモを修正すること ここで検討されている取引は、可能な限り当初考えられていたとおりに完了すること。

13.17 税金。 本ノートに基づいて当社が行うすべての支払いは、税控除を除き、税額控除（以下に定義）なしで行われるものとします。 法律で義務付けられています。会社は、税控除をしなければならない（または税制に何らかの変更がある）ことに気づいたら、速やかにしなければなりません 税率または税控除の基礎）は、それに応じてノートホルダーに通知してください。会社が税額控除を法律で義務付けている場合は、 このノートに基づいて会社から支払われるべき金額は、（税控除を行った後の）金額まで増額されるものとします 税額控除が不要だった場合、このメモに基づいて支払われるはずの支払い額と同じ金額を残します。もし会社が 税額控除を行うには、その税額控除とその税額控除に関連して必要な支払いを行う必要があります 許可された時間と、法律で義務付けられている最低額で。税額控除または必要な支払いを行ってから30日以内 その税額控除に関連して、会社はノートホルダーにとって合理的に満足できる証拠をノートホルダーに提出します 税額控除が行われ、適切な支払いが関連する税務当局に支払われたこと。より確実に言うと、 当社は、税額控除が必要な場合、本第12.16条に従ってノートホルダーに補償する義務があります 本ノートに基づいてノートホルダーに支払われるべき支払いに関して、会社および/またはその子会社がこれに従わない場合 セクション14.16。本第12.16条では、「税金」とは、税金、課税、賦課、関税、その他の費用を意味します または同様の性質の源泉徴収（支払い不履行または支払遅延に関連して支払われる罰金や利息を含む） 同じ）のいずれか、「税額控除」とは、何らかの税金を対象とした、またはそれによる控除または源泉徴収を意味します。

13.18 損害賠償。 本第13.18条の規定に従い、当社はノートホルダーおよびその取締役を補償し、拘束します。 役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等の役割を持つその他の人物） そのようなタイトルを持っている人（そのようなタイトルや他のタイトルがない場合でも）、そのような所有権を管理する各人 （証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、 株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（および持株者と機能的に同等の役割を持つその他の個人） そのような支配者（それぞれ「ノートホルダー」）の、そのような肩書きやその他の肩書きがない場合でも 当事者」) は、一切の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、裁定、注文などから無害です。 すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、利子および弁護士費用を含む罰金と費用、 (i) 何らかの違反の結果として、またはそれに関連して、当該ノートホルダー当事者が被る、または被る可能性のある調査費用 本書またはその他の貸付書類で当社が締結した表明、保証、契約、または合意のうち、または (ii) 何らかの立場でノートホルダー当事者、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して提起されたあらゆる訴訟 会社、その従業員または取締役、または会社の株主または債権者、または第三者から、またはそれらから生じる ローン書類で検討されている取引のいずれかに関連する。誤解を避けるために説明すると、補償が提供されました 本書は、当社が株主当事者に対して提起した直接の請求を対象としており、またそれを対象とするものとします。もし何らかの行動をとるとしたら 本ノートに従って補償を求めることができるノートホルダー当事者に対して提起された場合、当該ノートホルダー当事者は 速やかに書面で会社に通知してください。会社が直接請求する場合を除き、会社は ノートホルダー当事者に合理的に受け入れられるように自らの判断で弁護を引き受ける権利。すべてのノートホルダー 当事者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、手数料と そのような弁護士の費用は、(i) その雇用を除き、当該ノートホルダー当事者の費用負担となります。 は、会社から書面で明確に承認されました。（ii）会社が妥当な期間経過しても不履行になりました そのような抗弁を想定して弁護士を雇うか、または（iii）そのような訴訟には、弁護士の合理的な意見では、重要なことがあります 会社の立場と当該ノートホルダー当事者の立場との間の重大な問題に関する対立、その場合は このような個別の弁護士の妥当な手数料と経費は、会社が負担するものとし、その場合は1名までとします。 会社による直接の請求に関しては。当社は、本ノートに基づくどのノートホルダー当事者に対しても責任を負いません (y) 会社の事前の書面による同意なしに行われたノートホルダー当事者による和解については、 不当に源泉徴収または延期、または (z) ある程度ですが、損失、請求、損害、または賠償責任がある場合に限ります 最終的に、いずれかのノートホルダー当事者が表明、保証のいずれかに違反したことが原因であると司法的に判断されました 本ノートまたは他の貸付書類で当該ノートホルダー当事者が結んだ契約または合意。が必要とする補償 この第13.18条は、調査中にその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。または 抗弁は、請求書の受領時または発生時です。ここに記載されている補償契約は、いかなる原因にも追加されるものとします 会社または他者に対する任意のノートホルダー当事者の訴訟権または同様の権利、および会社が負う可能性のある負債 法律に従って。

13.19 ターミネーション。 第13.18条を除き、本書に基づく両当事者のすべての権利と資格は、全額返済すると直ちに終了します 本人および会社の利害関係について。

[署名ページは続きます]

その証人として、 当社は、2024年8月1日にこのノートを実行しました。