統制権変更解散費協定
本“制御権変更プロトコル”(以下、“合意”と略す)は、2024年4月23日(“発効日”)にStoke Treateutics，Inc.(“Stoke”)とThomas Leggett(“幹部”)によって締結され発効する。
リサイタル：
R-1です。ストックと執行会社は、その後時々改正される可能性のある雇用協定を含む2024年4月23日の雇用協定(“雇用協定”に署名した。
R-2です。ストークは、経営陣変更前九十(90)日以内または支配権変更後一(1)年内に、ストックが無断で役員の雇用を中止したり、役員の雇用を中止したりする十分な理由がある場合には、役員に何らかの承諾と福祉を提供することを望んでいる。
したがって，本プロトコルにおける相互約束，条項と条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，双方は以下のように同意する
(a)
本プロトコルで使用されるすべての大文字用語と本プロトコルで別途定義されていない用語は，“役員雇用プロトコル”にそれらを与える意味を持つべきである.
(b)
制御権の変更。本プロトコルで使用されるように、“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(一)所有権。“人”(1934年改正“証券取引法”第13(D)及び14(D)条で使用される)は、ストック証券の“実益所有者”(同法案第13 d-3条の定義により)と直接又は間接的に使用され、ストック当時返済されていなかった議決権証券に代表される総投票権の50%(そのため、ストック又はストックのいずれかの関連会社、親会社又は子会社が保有するこのような議決権を有する証券を含まない。)またはストックの従業員福祉計画)は、ストック取締役会(“取締役会”)によって承認されていない1つまたは一連の関連取引；あるいは…
(Ii)資産の合併/売却。(A)STOKEの合併又は合併は、取締役会の承認を受けたか否かにかかわらず、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が当該合併又は合併直後に償還されていないSTOKE又は当該存続実体又は当該会社の親会社(どの場合に属するかに応じて)を占める議決権付き証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を継続すること、又は(B)STOKEがSTOKEの全部又はほぼ全ての資産を売却又は処分することを含まない。
(a)
支配権変更前90(90)日以内、あるいは支配権変更後1(1)年以内に、ストークシティ幹部とストック城の雇用関係を理由なく終了したり、一(1)年以内に、役員が正当な理由でストック城との雇用関係を終了した場合、任意の課税義務を除いて、“役員雇用合意”に基づいて役員に支払うべき任意の退職福祉を除いて、役員が署名し、本協定第4節に規定した離職協定を撤回しないこととクレーム解除の制約を受ける
(i)
ストックは幹部に12(12)ヶ月の基本給を提供し、ストックの正常な給与方法とスケジュール(支払い方法はストックが自ら決定する)に基づいて、このお金は一度に支払うことができ、ほぼ均等に分割して支払うことができ、すべての慣行と必要な税金および雇用に関する控除を差し引くことができる。
(Ii)
ストックは、役員退職日(“退職日”)当年役員当時の目標年間ボーナス金額の100%(100%)に相当する金を幹部に提供し、退職日後60(60)日以内に一度に支払い、慣行や所要税金および雇用に関する控除を差し引くべきである。
(Iii)
幹部がストック健康保険計画下の保険を受ける資格があり、役員が終了前にその計画の下で保険を受けており、幹部が1985年の総合総括予算調整法(“COBRA”)下の幹部の権利を行使して幹部の参加を継続することを選択した場合、ストックはCOBRAが幹部健康保険を継続するために徴収した保険料を支払うべきであり、保険料は終了日から最長12(12)ヶ月であり、当時ストックが現在雇用していた人にこのような保険を提供するのと同程度である。本協定には他の規定があるにもかかわらず、この義務は、役員が任意の他の雇用主を介して医療保険給付を受ける資格がある日から終了し、役員は、このような福祉を受ける資格がある場合には直ちにストックに書面で通知することに同意しなければならない。行政者は，行政者本人を代表して支払われた任意の金や本協定に基づいて規定された保険範囲を受け入れ，行政者にはこのような資格がないことをストックに明確に示すべきである。
(Iv)
任意の適用される持分計画及び持分協定の条項に基づいて、すべての役員に付与された持分奨励及び分離日までの未償還持分奨励は、完全に加速及び付与されなければならない
第2(A)(I)-2(A)(Iv)条を“制御権変更福祉”と呼ぶ.制御権変更福祉は，本プロトコルで述べた条件に明示的に支配されており，4節に限定されない
3.
免責条項。役員が本協定第2節で述べた支配権変更退職福祉を取得する資格がある場合、役員は資格もなく、他の解散費や離職協定や政策下の任意の解散費や福祉を得ることもできないが、役員雇用協定下の離職福祉を含むが、これらに限定されない。もし社長の雇用がどんな理由でも中止されたら
2節で述べた以外に，管理職は支配権変更福祉を受ける資格がなく，統制権変更福祉を受けるべきでもない。
4.
別居協議をして，クレームを釈放する.(A)統制権変更が完了するまで、ストックは管理職に支配権変更の福祉を提供する義務はない。及び(B)行政人員はすでにストックの受け入れ可能な形で離職協定に署名したが、撤回されなかった。この協定は行政人員が署名し、行政人員の退職日(“審査期間”)後60(60)日以内にストックを返却し、強制執行及び撤回できないことを含むことができ、その中には少なくともストークが行政人員に制御権変更福祉を提供し、ストック及びその共同経営実体及び各高級職員、役員及び従業員に対する請求、及び非けなす、競業禁止(例えば適用)、秘密、協力及びストークが定めた他の慣用条項に関する条項を全面的に解除しなければならない。役員が離職協定に規定された時間内に署名して当該協定を撤回していない場合、コントロール権は離職福祉を変更すべきである：(I)審査期間後の第1(1)定期計画支給日の一度払い、または(Ii)審査期間後の第1(1)定期計画支給日からほぼ等しい分割払いで支払うが、第2(A)(I)−2(A)(Iv)条の規定により、初回支払い/福祉は別居の日からこのような初回支払いにより幹部に支払うべきすべての金額を含むものとする。
(a)
2項に記載の支払又は福祉が第409 a項に該当する“非限定繰延補償”を構成する場合、以下の条件は、そのような支払い又は福祉に適用される
(i)
守則第2条の規定により，雇用を終了して支払制御権をトリガして解散費福祉を変更する行為は，規則第409 A(A)(2)(A)(I)条でいう“離職”を構成しなければならない。登録する.§1.409 A-1(H)このような福祉が分配を開始する前に.“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)条によれば、行政員の雇用を終了することは離職とはならない。登録する.§1.409 A-1(H)(執行者は、雇用終了時にストックにより多くのサービスを提供することが合理的に予想されるため)、第409 A条に基づいて繰延補償を構成する第2条に規定される任意のこのような支払いは、“規則”第409 A(2)(A)(I)条に規定されているサービス分離を構成する後続イベントが発生した日後に延期されなければならない。登録する.§1.409 A-1(H).明確にするために、本第5(A)条は、幹部側のいかなる福祉の喪失を招くべきではなく、単に“離職”が発生するまで遅延とすべきである。
(Ii)
第二条支払時間に関する他の規定があるにもかかわらず、行政者の終了時に、行政員がストックの“特定従業員”とみなされる場合(規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の意味)は、第409 a条の要求を遵守するために限り、行政者は、第2条に基づいて権利を得る権利がある第409 a条に拘束された任意の支払い(また、他の方法でその適用を免除することができない)を差し止めなければならない
マネージャーが雇用を終了してから第7(7)ヶ月目(1)営業日まで、この時点でマネージャーに支払わなければならない総金額は、第2条の条項に従ってマネージャーに支払わなければならない累積であるが支払われていない金額に等しくなければならない。
(b)
その意図は、第2条に基づいて提供される支払及び福祉の各分割払いは、第409 a条に示される個別の“支払”とみなされなければならない。第409 a条の明確な許可または要求の範囲を除いて、ストックおよび実行会社は、そのような支払いまたは福祉の送達を加速または延期する権利がない。
(c)
本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの解釈および管理は、第409 a条に従って補償が収入に含まれるか、または第409 a条に従って増加した税金、消費税、または他の罰金を支払うことを回避するように常に行われなければならない。双方はこの合意が409 a条の規定に適合することを望んでいる。行政担当者は、ストークは、本協定項の下で生じるいかなる支払いまたは福祉に関連する税収待遇または税収結果も保証しないが、第409 A条に関連する結果を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。
(d)
行政者が本合意に従って受信した任意の支払いまたは利益が、行政者が制御権変更に従って受信した任意の他の支払いまたは利益(本条の場合、“支払い”)を構成する場合、(I)守則280 g条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、この等支払いは、(A)当該等支払いの全額でなければならない。または(B)適用される連邦、州、地方就業税、所得税および消費税を考慮した後、部分支払いは消費税の小さい金額を支払う必要がないため、役員は税引き後に大きな金額の支払いを受け、たとえ全部または一部の支払いでも消費税を支払う必要がある可能性がある。第(B)項については、支払いを減らす方法が1つ以上あり、支払いのどの部分にも消費税を支払う必要がない場合は、実行者はどの方法を採用すべきかを決定すべきであるが、実行者がストックがこのような削減が必要であることを実行者に通知した後30(30)日以内に当該決定を下していない場合、ストック社は減少した金額を自ら決定することができる。
6.
雇用状況に影響はありません。本協定は、役員にいかなる追加の雇用権利を付与することも、いずれか一方が役員の勝手な採用を終了する権利にも影響を与えないと解釈されるべきではない。
(a)
修正と改訂。本協定の条項と条項は、本協定の双方が署名した書面による修正または修正のみを行うことができます。
(b)
棄権と異議。本協定の条項および条項の利益を享受する権利のある側が署名した書面によってのみ、本協定の条項および条項を放棄することができ、または本合意から離れることに同意することができる。いかなる当該等の放棄又は同意は、任意の他の条項又は規定に対する放棄又は同意とみなされてはならない
この協定のすべての条項は、似ているかどうかにかかわらず。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成すべきではない。
(c)
任務。ストックは、本プロトコルの下での権利および義務を、ストックのすべてまたは実質的にすべての業務または幹部が主に参加するストックビジネスを継承する任意の個人またはエンティティに譲渡することができる。ストック事前書面の同意を得ず，行政者は本協定の下で行政者の権利と義務を譲渡してはならない。
(d)
法律を管理する；陪審員は棄権する。本協定と双方の本合意項の下での権利と義務は、マサチューセッツ州連邦法律に従って解釈され、その法律紛争原則に影響を与えることなく管轄されなければならない。本協定に関連する任意の法的訴訟または手続きは、マサチューセッツ州連邦裁判所またはアメリカ合衆国マサチューセッツ州地域裁判所で提起されなければならない。本協定に署名および交付することにより、本プロトコルの各々は、通常、前述の裁判所のそれ自身およびその財産に対する排他的管轄権を無条件に受け入れる。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、請求、クレームまたは反クレームは、裁判官によって個別に解決されなければならず、ストックおよび行政者は、陪審員によって裁判されるいかなる権利も放棄しなければならない。
(e)
タイトルとタイトル。本プロトコルの各サブ項目のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の用語または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響を与えることはできない。
(f)
全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコルで明示的に言及した他のプロトコルとともに，本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルと了解を示し，これまでのすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面プロトコルと了解の代わりになる.本合意の条項は、任意の合意、政策、または慣例の代わりになるであろう。そうでなければ、ストックは、支配権変更に関連する任意の解散費補償および/または福祉を幹部に提供する義務があるが、他の方法で幹部が任意の年金計画(ERISA定義のような)、繰延補償、株式、株式オプション、またはストックによって開始された同様の計画によって提供される支払いまたは福祉を制限する権利と解釈されてはならない。上述したにもかかわらず、疑問を回避するために、ストックと実行との間に存在する任意の適用可能な株式オプション奨励プロトコル、他の奨励プロトコルまたは株式インセンティブ計画、ならびにストックと実行との間の任意の既存の賠償プロトコルまたは競合禁止、競業禁止、秘密または同様の合意は、完全に有効に維持されなければならず、本プロトコルによって置換されてはならない
(g)
対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の形式で署名することができ、本プロトコルの異なる当事者がそれぞれ署名することもでき、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。すべての目的に関して、.pdfのようなファクシミリまたは他のデジタル手段によって交付された署名コピーは、原本とみなされるべきである。
本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。
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株式会社ストックセラプティック株式会社 / s / ジョーン · ウッド ________ 作者：ジョン·ウッド 職名 ： 最高人事責任者 |
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