Document

以下のFCXの資本ストック条件の要約は、完全なものではなく、デラウェア州の一般会社法（「デラウェア州一般会社法」）の関連規定、およびFCXの修正および改訂された法人設立証明書（「設立証明書」）および修正および改訂付則（「付則」）の全文を参照して認定されています。当社の設立証明書と付則はどちらも、この別紙4.1の一部であるフォーム10-Qの四半期報告書の別紙です。

議決権。普通株式の各株には一票があります。法令、当社の設立証明書または付随定款で明示的に義務付けられている場合を除き、取締役の選挙を除き、株主総会に提出される各事項は、直接出席するか（リモート通信によるものを含む）、代理人が代表を務め、議決権の過半数（定足数）の賛成票によって決定されるものとします。定足数（当社の付録に明記されているとおり）法律）が出席しています。優先株式の保有者の権利を条件として、普通株式の保有者は当社の取締役会の承認された人数すべてを選出する権利があります。私たちの付則では、取締役は投じられた票の過半数によって選出されると規定されています。ただし、候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、取締役は多数決によって選出されるものとします。争議のない選挙では、過半数の票で反対票が投じられた候補者は、速やかに辞表を当社の取締役会に提出しなければなりません。取締役会は、付則の定めに従って取締役会が審理します。

配当権、清算時の権利。普通株式の保有者は、当社の取締役会によって時折申告される可能性のある現金配当を配分します。発行済の優先株式シリーズの保有者の権利（ある場合）を条件として、自発的または非自発的に会社の清算、解散、清算が行われた場合、普通株式の保有者は、保有する株式数に応じて、当社の残存資産（ある場合）を比例配分します。


			●						当社の取締役会は、取引を承認するか、利害関係者が利害関係者になる原因となった普通株式の取得を承認します。投票には、利害関係者の関連会社ではなく、利害関係者が利害関係者になる前に当社の取締役会のメンバーであった取締役の過半数の賛成票が含まれます。


			●						この取引は合併または統合であり、当社の普通株主が受け取る対価は、少なくとも利害関係者が当社の普通株式を最後に取得した日または2年前に利害関係者が当社の普通株式に対して支払った1株あたりの最高価格と同等です。

圧倒的多数の投票要件の改正。当社の発行済み普通株式の66 2/3％以上の保有者の賛成票は、上記の圧倒的多数の議決/公正価格要件を規定する当社の設立証明書の条項を修正、変更、廃止したり、それと矛盾する条項を採用したりするために必要です。

承認されているが未発行の普通株式とブランクチェック優先株式の影響。承認されているが未発行の普通株式と非指定優先株式が存在することによる影響の1つは、当社の取締役会が、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を取得しようとすることをより困難にしたり、阻止したりして、経営の継続性を保護することかもしれません。受託者責任を正当に行使するにあたり、買収提案が当社の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、そのような株式は、買収予定者または反政府勢力の株主グループの議決権またはその他の権利を大幅に薄めることにより、買収取引の完了を妨げたり、より困難になったり、費用がかさんだりする可能性のある1つ以上の取引で、株主の承認なしに取締役会によって発行される可能性がありますその役職を支持する可能性のある機関やその他の人の投票ブロック現在の取締役会の、買収を複雑にしたり妨げたりする可能性のある買収を行うなど。

さらに、当社の設立証明書は、優先株式の授権株式と未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与します。優先株式の発行により、普通株式の保有者に分配できる収益と資産が減少する可能性があります。発行はまた、それらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼし、当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする可能性があります。

取締役を指名する意向を事前に通知します。当社の付則により、株主は、年次株主総会または特別株主総会のいずれかで、取締役の選出対象者を指名することができます。ただし、株主総会の通知に取締役の選出が明記されている場合は特別株主総会のいずれかです。このような推薦は、書面による通知がある場合にのみ許可されます

そのような株主の推薦の意向は、遅くとも90日の営業終了までに、または前年の年次総会の1周年の1周年の前の120日目の営業終了前、または該当する特別総会の前に、秘書に伝えられました。この規定では、特に、指名または候補者の選出の基準となる候補者と株主との間のすべての取り決めまたは了解の説明、および改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された委任勧誘状に従って提出された委任勧誘状に含める必要がある候補者に関するその他の情報を記載した通知も必要です。候補者が私たちの取締役会によって指名されたとしたら。さらに、株主取締役候補者は、要求に応じて、当社が提供するアンケートに記入し、署名し、補足する必要があります。これらの要件を満たさない推薦は失格となる可能性があります。

株主代理アクセス。当社の定款では、年次株主総会に関連して、過去3年間にわたって当社の普通株式の3％以上を継続的に所有している株主、または最大20人の株主グループが、取締役会への選挙のための株主候補者を指名し、代理資料に含めることができると規定しています。これは、2人の株主候補者のうち2人、または取締役の総数の20パーセントのいずれか多い方です。オフィスは、記載されている要件を満たすことを条件として、最も近い整数に切り捨てられています私たちの定款に。

株主が特別会議を招集する能力。当社の付則では、優先株式の保有者に特別会議を招集する権利が付与されている場合を除き、特別株主総会は、(1) 取締役会の議長、取締役会の副会長、最高経営責任者または社長、(2) 取締役会、または (3) 当社の発行済み普通株式の少なくとも15％を所有する株主のみが招集できると規定しています。ただし、当該株主の遵守を条件とします。付則に定められている情報要件とタイミング制限。

書面による同意による措置。当社の付則により、株主は、議決権を有するすべての株式が出席して議決された会議でそのような措置を承認または講じるために必要な最低議決権数以上の株主の書面による同意を得て、年次株主総会または特別株主総会で必要とまたは許可されたあらゆる措置を講じることができます。

取締役の解任、取締役会の空席補充。当社の設立証明書には、普通株式の保有者と議決権のある優先株式の保有者が一緒に投票することにより、理由の有無にかかわらず、すべての取締役を解任できると規定されています。さらに、当社の設立証明書と付則では、取締役の死亡、辞任、または解任により取締役会の欠員が生じた場合は、普通株式保有者と議決権のある優先株式保有者の共同議決により埋めることができると規定されています。当社の設立証明書と付則では、付則に定められた定足数要件にかかわらず、残りの取締役が過半数の投票により空席を埋めることができることも規定されています（取締役の権限が増えたことによる欠員を含む）。

付則の改正。当社の設立証明書および付則には、株主の投票により、または当社の取締役会の任意の会議で、出席取締役の過半数の投票により、または法令で定められているとおり、付則を変更、修正、変更、廃止できると規定されています。

独占フォーラム。当社の付則では、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合や、管轄権を受け入れることを拒否した場合は、米国デラウェア州地方裁判所）が、（1）以下を含む特定の訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることが規定されています当社に代わって提起された派生訴訟または訴訟、（2）当社の現または以前の取締役、役員による義務違反に基づく請求を主張するあらゆる訴訟、そのような立場にある従業員または株主、（3）デラウェア州一般会社法の規定に従って生じた、またはデラウェア州一般会社法がチャンスリー裁判所に管轄権を与えている請求を主張する訴訟、（4）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟、または（5）デラウェア州一般法第115条で定義されている「内部企業請求」を主張する訴訟会社法。当社の資本金の株式を所有、購入、またはその他の方法で取得する個人または団体は、付則のフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされます。

取締役および役員の責任の制限。デラウェア州一般会社法で認められているように、当社の設立証明書には、取締役または役員としての受託者責任違反に対する金銭的損害に対する当社の取締役および役員の個人的責任をそれぞれ排除する条項が含まれています。ただし、(1) 会社または当社の株主に対する取締役または役員の忠誠義務の違反、(2) 誠実でない、または意図的な誤りを伴う行為または不作為に対する責任は除きます。デラウェア州議会第174条に基づく取締役の行為または故意の法律違反、(3)会社法、（4）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引、または（5）会社による、または会社の権利を侵害する役員の行為。この規定の効果は、受託者注意義務違反を理由に取締役に対して金銭的損害賠償を回収する当社の権利と株主の権利を排除し、受託者注意義務違反を理由に役員に対して直接請求した場合に金銭的損害賠償を回収する株主の権利を排除することです。この規定は、差止命令や取り消しなど、金銭以外の救済を求める当社または株主の権利を排除または制限するものではありません。SECは、この規定は連邦証券法に基づく請求には影響しないという立場をとっています。

さらに、当社の設立証明書は、（彼が当社の取締役または役員である、またはそうであったという事実により）あらゆる性質の法的手続きに関与しているすべての取締役または執行役員に、限定的な例外を除いて、強制的な補償権を規定しています。これらの補償権には、適用法に基づく訴訟の最終処理に先立って取締役または役員が負担した費用の払い戻しが含まれます。

優先株をシリーズで発行する場合があり、発行時に各シリーズの権利、優先、制限を決定する場合があります。優先株式の発行済み株式の配当選好を満たすと、普通株式の配当金の支払いに利用できる資金の額が減ります。優先株式の保有者は、会社の清算、解散、清算の際、普通株式の保有者への支払いよりも先に優先支払いを受ける権利があります。状況によっては、優先株の発行がより困難になったり、合併、公開買付け、代理競争、当社の有価証券の大部分の保有者による支配の引き継ぎ、または現職の経営陣の解任がより困難になったり、思いとどまらせたりすることがあります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式の所有者に悪影響を及ぼす可能性のある議決権および転換権付きの優先株式を発行することがあります。将来、優先株式を発行すると、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。


			●						当社または子会社が、取引前2年以内に当社の発行済み普通株式の20％以上の受益者であった個人または法人、あるいはその個人または団体の関連会社との合併または統合。これを利害関係者とみなします。


			●						当社または子会社との利害関係者の合併または統合。


			●						利害関係者が関与する1つ以上の取引において、当社または子会社の総資産の 10% を超える公正市場価値の10％を超える売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡またはその他の処分。


			●						利害関係者によって、または利害関係者に代わって提案された、当社の清算または解散の計画または提案の採択。


			●						当社または当社の子会社による、公正市場価値が1,000万ドル以上の有価証券を利害関係者に発行または譲渡（1つ以上の取引による）。または


			●						当社または子会社における利害関係者の議決権を直接的または間接的に増加させるような、当社または子会社の資本増強、再分類、合併または統合。


			●						取引は、当社と当社の完全子会社との間、または当社の完全子会社との間でのみ行われます。または