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エキジビション3.1

の複合法人設立証明書

フリーポートマクモラン

まず：会社の名前はフリーポートマクモランです。

2番目：デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、19808年ニューキャッスル郡ウィルミントン市のセンタービルロード2711番地、スイート400で、その住所の登録代理人の名前はCorporation Service Companyです。

3番目：事業の性質、または実施または推進する目的は次のとおりです。

(a) 米国および世界の他の地域のすべての支店で鉱業事業に参入、維持、運営および継続すること、採石、採掘、汲み上げ、抽出、除去、その他の方法で生産すること、ならびに粉砕、処理、濃縮、製錬、整備、その他の準備、生産、購入、販売、および鉱物、鉱石、濃縮鉱物のあらゆる取り扱いを行うこと金属および非金属を含むあらゆる種類の鉱物および化学物質。上記の一般性としては、アンチモン、バライト、クロム、石炭、コバルト、銅、ガス、金、鉄、鉛、モリブデン、ニッケル、石油、カリ、塩、シリカ、砂、銀、硫黄、タンタル、スズ、チタン、タングステン、ウラン、亜鉛、鉱石とその濃縮物。

(b) 鉱山、井戸、鉱業、鉱業請求、鉱業権、鉱業権、鉱業権、鉱業権、鉱業権、鉱業権、鉱業権、鉱業権、ロイヤルティ権、水利権、木材土地、木材および木材の権利を購入、取得、取得、取得、所有し、譲渡、賃貸、交換、抵当、質入れ、売却、またはその他の方法で処分し、何らかの方法で処理および契約すること。米国またはその他の国のあらゆる種類の不動産および個人資産、およびそれらに含まれるあらゆる利害関係を、探索、探索、仕事、行使、開発、管理のため、米国またはその他の国で事業を運営し、同じことを説明し、鉱業、地質学、経済、実現可能性、開発、およびその他の研究に従事します。

(c) 有機または無機、天然または合成を問わず、あらゆる種類の鉱物、鉱石、濃縮物、化学品を、原材料、中間製品または完成品、およびそれらに関連するもの、類似または類似の性質のもの、または前述のいずれかの製造に入る可能性のあるその他の関連製品および物質を製造し、製造し、処理し、処理し、加工し、生産し、購入し、販売し、あらゆる方法で処理することそれに関連して使用されます、その製造に由来する誘導体と副産物、および製造される予定の製品そこから、そして一般的に前述の参照による制限なく、あらゆる種類の他のすべての製品と物質、特性、説明を参照してください。

(d) 上記に関連するかどうかにかかわらず、デラウェア州の一般会社法に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事すること。

4番目：(a) 認定株式。法人が発行する権限を有する資本株式の総数は3,050,000,000株で、

優先株5,000万株、額面価格1株あたり0.10ドル、普通株300万株、額面価格1株あたり0.10ドル。

(b) 普通株式。普通株式の権限、優先権、権利、資格、制限、制限は以下の通りです。

(1) 現金または不動産の配当。本第4条の (c) 項に従って当該株式の発行を規定する取締役会の決議または決議に規定されている優先株式の権利および優先権に従い、本書に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、取締役会が随時決定する時期および1株あたりの金額で、合法的に利用可能な資産から配当を受け取る権利があります。

(2) 投票。(A) 取締役、普通株式の保有者および議決権のある優先株の保有者（以下に定義）の選挙に関しては、取締役会のメンバーの選挙に一緒に投票するものとします。取締役の選挙では、普通株式1株と議決権行使優先株式1株につき1票が必要です。「議決権付優先株式」とは、本条 (b) (2) に従って本第4条の (c) (6) 項に従って取締役の議決権が付与されているあらゆる種類の優先株を意味します。

(B) 任意の取締役は、理由の有無にかかわらず、普通株式の保有者と議決権のある優先株式の保有者の共同投票により解任される場合があります。

(3) 欠員、取締役会の規模の増減。取締役の死亡、辞任、または解任によって生じた取締役の職の欠員は、普通株式の保有者と議決権のある優先株式の保有者の共同投票によって埋めることができます。本条 (b) (3) にこれと反対の定めがある場合でも、付則に定められている定足数要件にかかわらず、取締役の職の空席は、残りの取締役の過半数の投票によって補充することもできます。欠員を埋めるために選出された取締役は、本第4条のセクション（b）（2）（B）および本セクション（b）（3）に従って解任および交代しない限り、欠員を埋める取締役の任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会は取締役の数を増やすことがあり、新たに創設された取締役職は取締役会が補充することができます。前の文に従って選出（または任命）された取締役は、本第4条のセクション（b）（2）（B）および本セクション（b）（3）に従って解任および交代しない限り、新しい取締役が創設された取締役クラスの残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。取締役の数が変更された場合、増減分は第5条に従って設置された取締役のクラスに配分され、各クラスの取締役の数が可能な限り同等に保たれるものとします。

(c) 優先株。優先株は分割してシリーズで発行することができます。取締役会は、いつでも、または随時、優先株の一部または全部をシリーズに分割し、特定のシリーズを確立する決議または決議では、その株式の発行前に、そのように設定されたシリーズの権限、名称、優先権および親族、参加権、任意またはその他の権利、ならびに資格、制限または制限を修正および決定することを明示的に許可されています、デラウェア州の法律で現在または今後許可される最大限の範囲で、以下を含みます、しかしこれらに限定されません、次の点での異なるシリーズ間のバリエーション：

（1）そのようなシリーズの特徴的なシリアル番号。

(2) 当該シリーズの年間配当率、および配当が発生し始める日付。

(3) 当該シリーズの株式の償還価格または償還価格（ある場合）、および当該株式を償還できる条件

（4）当該シリーズの株式の償還または購入に関するシンキングファンド規定（ある場合）。

(5) 会社の自発的または非自発的な清算が発生した場合に、当該シリーズの株式に支払われる優遇金額または金額。

（6）そのようなシリーズの株式の議決権。

(7) 当該シリーズの株式を転換できる条件（ある場合）、および当該株式を転換できる法人の種類または種類または系列の株式、および

(8) 取締役会などのシリーズの株式に関するその他の条件、制限、相対的権利および優先権（ある場合）は、そのような決議の時点で、デラウェア州の法律に基づいて合法的に修正および決定することができます。

優先株のすべての株式は、シリーズに関係なく、互いに等しいランクでなければなりません。

(d) ジェネラル。

(1) 法律で別段の定めがある場合を除き、また任意のシリーズの優先株式の発行を規定する取締役会の決議または決議に記載されている場合を除き、そのようなシリーズの優先株式の保有者には議決権は一切ありません。一連の優先株式の発行を規定する取締役会の決議または決議に記載されているような制限を条件として、本修正および改訂された設立証明書の修正により、あらゆる種類またはクラスの授権株式が増減するものは、第242（b）条の規定にかかわらず、会社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により採択されます。デラウェア州の一般会社法の）（2）。

（2）法人のシリーズまたはクラスの株式の保有者は、この修正および改訂された設立証明書に基づき、会社の任意のシリーズまたはクラスの株式の株式、または会社の株式に転換可能な義務、発行または売却される会社の株式への優先権または優先権、またはそれらの購入の保証またはオプションに対する引受権または優先権を有しないものとします。。

(3) この修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会社は、株主の行動なしに、取締役会が随時定める額面価格以上の普通株式または優先株式の承認済み株式または未発行株式を、その対価として発行および処分することができます。取締役会は、法人がその支払いを現金、財産、または提供されたサービスで受け取るように規定する場合があります。発行が承認され、取締役会によってそのように定められた対価が支払われまたは引き渡された普通株式または優先株式のすべては、全額支払済みの株式とみなされ、それ以降の請求または査定については責任を負わないものとします。

5番目：(a) 第4条の規定に従って優先株式の保有者に付与される特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、法人の取締役数は取締役会によって随時定められますが、5人以上でなければなりません。

(b) 第4条の規定に従って優先株式の保有者に付与される特定の状況下で取締役を選出する権利を条件として、欠員を埋めるために株主によって選出された取締役または取締役会によって選出された取締役は、次回の年次株主総会まで、および後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。

6番目：法律によって付与された権限を促進するがこれに限定されないように、（a）取締役会は、付則を採択、修正、廃止、または制限する株主の権限を条件として、デラウェア州の法律または修正および改訂された会社の設立証明書と矛盾しない方法で、会社の付則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられていますまたは、付則を採択、改正、廃止する取締役会の権限を制限し、（b）会社は付則で権限を付与することができ、法令によって付与された権限に加えて、取締役会に付与された権限。

7番目：いかなる企業結合の承認または承認には、普通株式の発行済み株式の66 2/3％以上の保有者の賛成票が必要です。ただし、次の場合は66 2/3％の議決権行使要件は適用されません

（a）継続取締役の全数の過半数以上を含む法人の取締役会は、賛成票を投じて賛成票を投じ、（1）利害関係者が利害関係者になる原因となった普通株式の発行済み株式の取得を事前に承認したか、（2）企業結合を承認しました。

（b）企業結合は、法人と1つ以上の他の企業との間でのみ行われます。それぞれの会社の普通株式はすべて、その法人が直接的または間接的に所有しているか、そのような他の企業の2つ以上の間で行われます。または

（c）企業結合は合併または統合であり、企業結合の普通株式の保有者が受け取る資産、証券、またはその他の対価の現金および/または公正市場価値は、普通株式を取得する際に利害関係者が支払った1株あたりの最高価格（資本増強および株式分割、株式配当、および同様の分配について適切な調整を加えた後）と少なくとも等しくなります最後に買収した日、またはその前の2年間。

(d) この第7条の目的上：

(1)「アフィリエイト」と「アソシエイト」という用語は、1934年の証券取引法に基づく規則120万2項でそれらの用語に割り当てられたそれぞれの意味を持つものとします。そのような規則は最初の出願日に有効だったからです。

(2) 個人は普通株式の「受益者」とみなされます

(A) その人またはその関連会社または関連会社が直接的または間接的に受益的に所有しているもの、または

(B) 任意の合意、取り決め、了解に基づき、または転換権、交換権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、オプションなどの行使により、その人またはその関連会社または関連会社が取得する権利を持っているか（その権利が直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるかを問わず）、または任意の合意、取り決め、理解に基づいて議決権を持っているのはどれですか。または

（3）「企業結合」という用語は、（A）法人または法人の子会社と利害関係者との合併または統合、（B）利害関係者と法人または子会社との合併または統合、（C）すべての売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）を意味します。法人（子会社の議決権のある有価証券を含むがこれらに限定されない）または子会社の資産の大部分で、利害関係者が関与している、（D）利害関係者によって、または利害関係者に代わって提案された、会社の清算または解散に関する計画または提案の採択、（E）法人または子会社による、法人または子会社の有価証券の公正市場価値が1,000万ドル以上の有価証券の発行または譲渡を（1回の取引または一連の取引で）、または (F) 企業が関与する資本増強、再分類、合併、または統合

または法人の子会社で、その法人またはその子会社における利害関係者の議決権を直接的または間接的に高める効果があります。

(4)「利害関係者」という用語には、(A) その関連会社や関連会社とともに、発行済普通株式またはその種類の20％以上を集計した株式の受益者である（または企業結合に関しては2年以内に）個人、法人、パートナーシップ、信託、またはその他の個人または法人、および（B）そのような個人、法人の関連会社または関連会社を意味し、（B）そのような個人、法人の関連会社または関連会社を意味し、含まれます。パートナーシップ、信託、その他の個人や団体。個人が利害関係者であるかどうかを判断する目的で、発行済みと見なされる株式の数には、前項 (2) の (B) 項の適用により受益所有とみなされる株式が含まれますが、合意、取り決め、了解に基づき、または転換権、新株予約権、オプションなどの行使により発行可能な他の普通株式は含まれません。

(5)「実質部分」という用語は、特定の企業の総資産の公正市場価値の10％以上を意味するものとします。

(6)「継続取締役」という用語は、利害関係者の関連会社ではなく、企業結合に関与する利害関係者が利害関係者になる直前に法人の取締役会のメンバーであった取締役、およびそのような関連会社ではなく、指名時に在任していた継続取締役の過半数によって継続取締役の後任に指名された継続取締役の後継者を指します。

(7) 本第7条の (c) 項では、「受領すべきその他の対価」という用語には、法人が存続法人とされる企業結合の場合に既存の公開株主が保有する普通株式が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 本第7条の規定は、本第7条の (c) 項が適用される企業結合に関連して利害関係者が普通株式を取得した保有者に支払われる対価は、当該企業結合の前に当該普通株式の保有者に支払われる対価と同じくらい有利であると解釈されるものとします。本第7条に含まれる内容は、法律によって課せられる受託者責任または義務から利害関係者を解放するものとは解釈されません。また、法律、この修正および改訂された設立証明書、または法人の付随定款によって義務付けられる普通株式以外のシリーズまたは種類の株式の保有者の投票に優先するものとはみなされません。

(f) この修正および改訂された法人設立証明書または会社の付随定款の他の規定にかかわらず、また法律、この修正および改訂された法人設立証明書または会社の付随定款によってより低い割合が指定されている場合でも、法人の定款の保有者の賛成票

発行済普通株式の66 2/3％以上は、本第7条を修正、廃止、または矛盾する条項を採用する必要があります。

第8項：(a) この法人の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、それぞれ会社またはその株主に対して会社またはその株主に対する金銭的損害賠償責任を負わないものとします。(1) 取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、(2) 誠実でない、または意図的な不正行為を伴う行為または不作為に対する賠償責任は例外です。デラウェア州一般会社法の第174条に基づく取締役（3）の違反を知っていて、（4）取引を行った場合取締役または役員が不適切な個人的利益を得た、または (5) 役員が、会社による、または会社の権利のために何らかの行為を行った場合。

(b) 法人は、適用法で認められる最大限の範囲で、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または勤めていた人を補償するものとします。その人が補償に必要な基準を満たしているかどうかの判断は、適用法に従って行われるものとします。

そのような取締役、役員、従業員、または代理人が民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために負担した費用は、本人が本第8条で認められているように法人から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人物による、または代理人による当該金額の返済の約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、法人が支払うものとします。

(c) 本第8条の規定は、本第8条の有効期間中いつでも、法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務める各個人との間の契約とみなされます。本第8条の前述の規定を廃止または修正したり、法律で認められる最大限の範囲で、法律を変更しても、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役、役員、従業員、または代理人の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

前述の補償は、適用法、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて補償を求める人が受ける可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。

第9条：法人は、現在または今後法律で規定されている方法で、この修正および改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保します。本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。