米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月29日

インテグラライフサイエンスホールディングス株式会社演説

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

プリンストン、 NJ08540

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (609) 275-0500

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡。

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に従って資料を勧誘します。

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前の連絡です。

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡です。

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目2.02経営成績と財政状態

2024年7月29日、インテグラライフサイエンスホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2024年6月30日までの四半期の決算を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-kのこの最新レポートに別紙99.1として添付されており、参照によりこの項目に組み込まれています。プレスリリースの財務諸表の部分に、2024年6月30日および2023年に終了した四半期のGAAP収益とボストンを除くオーガニック収益との調整、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した四半期のGAAP純利益と利息、税金、減価償却費および償却費を控除した調整後利益（「EBITDA」）との調整、GAAP純利益を 2024年6月30日および2023年に終了した四半期の調整後純利益、希薄化後1株当たりGAAPベースの利益を6月に終了した四半期の調整後希薄化後1株当たり利益に30年、2024年、2023年に終了した四半期のGAAPベースの負債と純負債の合計額、および2024年および2023年6月30日および2023年に終了した四半期および12か月間に経営陣が使用したGAAPベースの営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローとの調整後フリーキャッシュフローの換算。

プレスリリースでは、調整後の希薄化後1株当たり利益に関する将来の見通しに関するガイダンスを提供しましたが、GAAPベースの1株当たり利益との調整はしませんでした。これは、特定のGAAP経費項目は非常に変動しやすく、経営陣が合理的な確実性と不当な努力なしにそれらを予測することができないためです。

フォーム8-kのこの最新報告書の項目2.02に含まれる情報（プレスリリースと一部の過去の財務情報を含む）は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたと見なされたり、同条の負債の対象となることはありません。フォーム8-kのこの最新報告書の項目2.02に含まれる情報（プレスリリースと一部の過去の財務情報を含む）は、1933年の改正証券法または証券取引法に基づく登録届出書またはその他の文書に参照して組み込まないものとします。ただし、そのような提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。

調整後の財務指標についての議論

GAAPベースの業績に加えて、オーガニック収益、ボストンを除くオーガニック収益、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後総利益、調整後売上総利益、調整後粗利益、調整後希薄化後1株当たり利益、純負債、フリーキャッシュフロー、調整後フリーキャッシュフローの転換など、特定の非GAAP指標を提供しています。オーガニック収益は、為替レートの影響を除いた総収益、当期の買収および製品の売却による収益で構成されます。ボストンを除くオーガニック収益は、（i）為替レートの影響、当期の買収および製品売却による収益、および（ii）ボストン生産製品に関連する収益で構成されます。これには、当社が以前に開示したように、マサチューセッツ州ボストンの施設で製造され、2018年3月1日から2023年5月22日の間に配布されたすべての製品の製造停止および自主的なグローバルリコール前に報告された売上が含まれます証券取引所に提出されたフォーム8-kの最新報告書2023年5月23日のコミッション（「リコール」）、および記録された売上返品規定の影響。調整後EBITDAは、（i）減価償却費、（ii）その他の収益（費用）、（iii）利息収入と費用、（iv）所得税費用（利益）、および（v）調整後純利益から除外された営業費用を除いたGAAP純利益で構成されます。調整後純利益の指標は、（i）構造最適化費用、（ii）売却、買収、統合関連費用、（iii）EU医療機器規制関連費用、（iv）ボストン関連の製造事業のリコールおよびマサチューセッツ州ブレインツリー施設への移転に関連する費用、（v）無形資産の償却費用、および（vi）収益を除いたGAAP純利益で構成されています。調整による税務上の影響。調整後売上総利益率は、調整後売上総利益を総収益で割って計算されます。調整後の売上総利益は、(i) 構造最適化費用、(ii) 売却、買収、統合関連費用、(iii) ボストン関連の製造事業のリコールおよびマサチューセッツ州ブレインツリー施設への移転に関連する費用、(iv) EU医療機器規制関連の費用、(v) 無形資産の償却費用を調整したGAAP総利益で構成されます。調整後の希薄化後1株当たり利益は、希薄化後の株式に帰属する調整後純利益を、希薄化後の加重平均発行済株式数で割って計算されます。純負債の指標は、GAAPベースの負債総額（繰延融資費用を除く）から短期投資、現金および現金同等物を差し引いたものです。フリーキャッシュフローの指標は、営業活動から得られるGAAPベースの純現金から不動産や設備の購入を差し引いたものです。調整後のフリーキャッシュフローの換算指標は、フリーキャッシュフローを調整後純利益で割って計算されます。

当社は、オーガニック収益、ボストンを除くオーガニック収益、およびさまざまな調整後EBITDA、調整後純利益、調整後総利益、調整後粗利益、調整後希薄化後の調整後利益の表示を想定しています

株式、純負債、フリーキャッシュフロー、調整後フリーキャッシュフローの転換指標は、会社の財政状態と経営成績に関連する財務および事業動向に関する重要な補足情報を経営陣と投資家に提供します。経営陣は、業績を評価する際に、オーガニック収益、ボストンを除くオーガニック収益、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後総利益、調整後総利益、調整後総利益、調整後粗利益、希薄化後1株当たり利益、純負債、フリーキャッシュフロー、および調整後フリーキャッシュフロー換算という形で非GAAP財務指標を使用します。これは、下記の項目を含めるか除外するか、会社の売却によって金額や時期が大きく異なる可能性があると考えているためです買収、買収、統合、リストラ金額が本質的に現金以外の活動や、同じ規模で回収される見込みがない活動は、当社の経営成績の補足指標となり、当社の財務状況や業績を、期間ごとに、当社のビジネスモデル目標や業界の他の企業と比較しやすくします。私たちは、投資家が経営陣と同じ方法で当社の業績を分析し、この情報を当社のコアビジネスの評価や会社の評価に使用できるように、この情報を投資家に提供することを選択しました。さらに、当社はこれまで投資コミュニティに非GAAPガイダンスを提供してきたため、非GAAPガイダンスを引き続き含めることで、投資家に提供される情報の一貫性が保たれると考えています。

オーガニック収益、ボストンを除くオーガニック収益、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後総利益、調整後粗利益、希薄化後1株当たりの調整後利益、純負債、フリーキャッシュフロー、および調整後フリーキャッシュフロー換算は、経営陣が次の目的で使用する重要な指標です。

•会社の取締役会に報告された財務結果と予測を補足します。

•会社の業績の評価、管理、ベンチマーキング。

•内部運営予算の設定。

•ボーナスやその他のインセンティブプログラムに基づく報酬の決定

•期間ごとの比較可能性を高めます。

•業績を内部予測および対象とするビジネスモデルと比較します。そして

•潜在的な買収候補の評価と評価。

私たちが報告するオーガニック収益の指標は、2024年6月30日までの四半期の総収益の変化を反映しています。これは、為替レート、買収による収益、および売却された製品からの収益が当期の収益に及ぼす影響を調整したものです。私たちがこの手段を提供するのは、収益を生み出すさまざまな外貨に対する米ドルの強さに応じて、外貨為替レートの変動が当社の減少を有利または不利に歪める可能性があるためです。私たちは、複数の外貨で米国外でも大きな収益を上げています。この指標は、海外の販売組織が、為替レートの変動に関わらず、自国の通貨での製品の売り上げを伸ばすことに成功するかどうかを決めるのに役立つ情報を提供すると思います。為替レートの変動は私たちが管理できないからです。さらに、大幅な売却や買収により、前期と比較して当期の収益が歪む可能性があります。

私たちが報告するボストンを除くオーガニック収益の指標は、（i）当期の収益に対する為替レート、買収による収益、売却された製品からの収益の影響、および（ii）リコール前に報告された売上と記録された売上返品条項の影響を含むボストン生産製品に関連する収益を調整した2024年6月30日までの四半期の総収益を反映しています。経営陣は、この指標が会社の収益を評価する際に役立つ情報を提供すると考えています。なぜなら、リコールはまれに、または大規模であるため、前期と比較して当期の収益が歪む可能性があるからです。

調整後純利益と調整後総利益の指標は、それぞれGAAP純利益とGAAP総利益を反映しており、それぞれ必要に応じて次の項目の1つ以上に合わせて調整されています。

•構造最適化料金。これらの費用には、従業員の退職金やその他の施設の退去または処分に関連する費用、製造および/または流通活動を別の場所に移転することに関連する費用、および組織、既存の製造、流通、管理、機能、および商業インフラの合理化または強化が含まれます。これらのコスト削減と効率化主導の活動の中には、会社の生産能力や規模の経済性を高める買収に関連する機会として特定されているものもあります。本質的に繰り返し発生しますが、製造、流通、管理施設や運営など、私たちの組織と構造の効率性を経営陣が継続的に見直しているため、経営陣は会社の業績を評価する際にこれらの項目を除外しています。そのような請求の頻度と金額は異なるからです

会社の合理化活動のタイミングと規模に大きく依存し、場合によっては、買収で特定された機会に依存しますが、その頻度と規模も異なります。

•買収、売却、統合関連の費用。買収、売却、および統合関連の費用には、（i）在庫公正価値購入会計調整、（ii）買収日後の偶発的対価の公正価値の変動、（iii）買収統合に関連する費用（システム、運用、リテンション、退職金を含む）、（iv）買収または売却に直接関連する法律、会計、銀行およびその他の外部コンサルタントの費用、および（v）事業売却による損益が含まれます事業の売却を完了するための関連費用。繰り返し発生しますが、買収と売却の継続的な性質を考慮すると、これらの費用は一時的なものであり、当社のコア業績とは関係がなく、かかる費用の頻度と金額は、買収および売却取引のタイミングと規模、および買収時の手持ち在庫のレベルによって大きく異なるため、完了後の経営陣による当社の業績評価には考慮されません。

•EU医療機器規制料金。これらの費用は、医療機器報告規制および欧州連合の医療機器規制のその他の要件を遵守するために発生する費用です。これらの費用は、継続的な事業を反映していないため、経営陣は会社の業績を評価する際にこの項目を除外します。

•ボストン・リコール/ブレインツリーの移行料金。これらの費用は、リコールに関連して発生した在庫償却、アイドルキャパシティ料金、ボストン関連の製造事業をマサチューセッツ州ブレインツリーの当社の施設に移行することに関連する費用を表しています。経営陣は、これらの活動はまれにしか行われないか、大規模であるため、経営陣は会社の業績を評価する際にこの項目を除外します。

•無形資産の償却費用。これは現金以外の費用であるため、経営陣は会社の業績を評価する際にこの項目を除外します。

•調整による所得税の影響。この項目は、上記の非GAAP調整が関連する法定税率に基づいて、税引当金の計算にGAAPの結果の代わりに非GAAPの結果を使用した場合に計上されると当社が推定する追加税金費用の金額に対する所得税費用の調整を表しています。

プレスリリースでは、調整後の希薄化後1株当たり利益に関する将来の見通しに関するガイダンスを提供しましたが、GAAPベースの1株当たり利益との調整はしませんでした。これは、特定のGAAP経費項目は非常に変動しやすく、経営陣が合理的な確実性と不当な努力なしにそれらを予測することができないためです。具体的には、売却、買収、統合、構造の最適化、EU医療機器規制の遵守に向けた取り組み、調整による所得税への影響と財務的影響は不確実であり、さまざまな動的要因に左右されるため、現時点では合理的に確認できません。これらの経費項目は、GAAPの結果に重大な影響を与える可能性があります。

オーガニック収益、ボストンを除くオーガニック収益、調整後EBITDA、調整純利益、調整後総利益、調整後粗利益、調整後希薄化後1株当たり利益、純負債、フリーキャッシュフロー、および調整後フリーキャッシュフロー換算はGAAPに従って計算されないため、GAAPに従って計算された財務指標を補足するものであり、それに代わるものでも優れているものでもありません。非GAAP財務指標には、GAAPに従って決定された会社の事業運営に関連する収益、費用、または利益のすべてを反映していないという制限があります。そのため、これらの指標を単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された会社の業績を分析する代わりに検討したりしないでください。当社は、引き続き事業や製品ラインを買収し、上記の非GAAP調整の多くと同様の費用が発生すると予想しています。これらの項目を調整後の財務指標から除外したからといって、これらの収益調整や費用のすべてが異常である、まれである、または経常的でないという推論と解釈されるべきではありません。調整後の財務指標に頼る際の制限は次のとおりです。

•当社は定期的に他の会社や事業を買収していますが、今後も買収関連の費用や費用が発生すると予想しています。これらの費用は、会社の利用可能な資金額に直接影響する場合もあれば、GAAPベースの純利益を大幅に減少させる可能性のある取引中止の費用が含まれる場合もあります。

•GAAP純利益の調整はすべて、会社の実際の税率によって税制上の影響を受けています。調整の性質と基礎となる項目の税務上の取り扱いにもよりますが、実効税は

調整後純利益に関連する税率は、GAAP純利益に関連する実効税率と大幅に異なる場合があります。

プレスリリースの財務表部分に、当社は、GAAP報告収益とボストンを除くオーガニック収益との調整、GAAP純利益と調整後EBITDA、GAAP純利益と調整後純利益、調整後総利益に対するGAAP総利益、調整後総利益に対するGAAP総利益、および希薄化後1株当たりGAAP利益をそれぞれの調整後希薄化後1株当たり利益との調整を含めました 2024年および2023年6月30日に終了した四半期についてです。当社は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した四半期および12か月間のGAAP営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローとの調整、および調整後のフリーキャッシュフローの換算を含めました。当社は、2024年6月30日および2023年12月31日に終了した四半期のGAAPベースの負債総額と純負債との調整を含めました。

 

アイテム 9.01 財務諸表と別紙

(d) 展示品

99.1 インテグラライフサイエンスホールディングス株式会社発行、2024年7月29日付けの添付ファイル付きプレスリリース

104 表紙インタラクティブデータファイル（インラインのXRBL文書に埋め込まれています）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。