注記 1 — 事業内容とプレゼンテーションの基本：

事業内容の説明

スーペリア・グループ・オブ・カンパニーズ株式会社（およびその子会社、「当社」、「スーペリア」、「私たち」、または「私たち」）は、 1920 に組み込まれました 1922 スペリオール・サージカル・マフグという名のニューヨークの会社です。株式会社では 1998年、 会社は社名をスーペリア・ユニフォーム・グループ社に変更し、フロリダ州に移転しました。有効期日 2018年5月3日、 スーペリア・ユニフォーム・グループ社は、スーペリア・グループ・オブ・カンパニーズ株式会社に社名を変更しました。

Superiorのブランド製品セグメントは、主にそのシグネチャーマーケティングブランドであるBAMKO® とHPI® を通じて、カスタマイズされたマーチャンダイジングソリューション、販促品、ブランドユニフォームプログラムを製造および販売しています。ブランド製品は以下を通じて製造されます 三番 パーティーやSuperiorの施設で、小売チェーン、フードサービス、エンターテイメント、テクノロジー、輸送、その他の業界を含む幅広い業界の顧客に販売されています。このセグメントは現在、米国、カナダ、ブラジルに営業所があり、中国とインドにサポートサービスを提供しています。

スーペリアのヘルスケアアパレルセグメントは、主にその代表的なマーケティングブランドであるファッションシールヘルスケア®、ウィンク®、CIDリソースを通じて、（を通じて 三番 パーティーや自社の施設で）、スクラブ、白衣、防護服、患者服など、さまざまなヘルスケアアパレルを販売しています。このセグメントは、主に米国のヘルスケアランドリー、ディーラー、流通業者、小売業者、消費者に製品を販売しています。

Superiorのコンタクトセンター部門は、エルサルバドル、ベリーズ、ジャマイカ、ドミニカ共和国、米国の子会社を含む複数のThe Office Gurus® 事業体（総称して「TOG」）を通じて、北米の顧客にアウトソーシングされたニアショアビジネスプロセスのアウトソーシング、連絡先、コールセンターサポートサービスを提供しています。

注記 2— インベントリ:

在庫は次の金額（千単位）でした：

注記 3 — 長期債務:

負債は次のようになっていました（単位：千）：

オン 2022年8月23日、 当社は、保証人としての当社、当社の国内子会社、その貸し手当事者（「貸主」）、および貸し手の管理代理人としての全国協会であるPNC銀行との間で信用契約（「信用契約」）を締結しました。これに従って、貸し手は満期を迎えるシニア担保付き信用枠を会社に提供します 2027年8月 元本総額が$のリボルビング・クレジット・ファシリティで構成されています125.0 百万で、当初の元本総額のタームローンは75.0 百万（総称して「クレジットファシリティ」）。また、リボルビング・クレジットまたはターム・ローンファシリティを合計金額で最大1ドルまで追加でリクエストできます75.0 百万。追加の貸し手契約を取得し、その他の特定の条件を満たすことを条件とします。

クレジットファシリティの下で未払いの債務には、担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に次の調整を加えたものに等しい変動金利で利息が発生します 0.10% と 0.25%（該当する利息期間によって異なります）とその間のマージンを加えたもの 1.0% と 2.0%（会社の純レバレッジ率によります）。クレジットファシリティに基づく未払いの借入金の加重平均金利は 6.4現在の% 2024年6月30日に。リボルビング・クレジット・ファシリティの期間中、当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用部分に対して、次の期間と同額のコミットメント手数料を支払います 0.125% と 0.250%（会社の純レバレッジ率によります）。リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な残高は、未払いの信用状によって減額されます。現在 2024年6月30日に、ありました いいえリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの信用状。

タームローンの契約上の元本支払いは次のとおりです。残り 2024-$2.8百万; 2025-$5.6百万; 2026-$6.6百万と 2027-$52.5百万。タームローンは じゃない 前払いのペナルティが含まれています。

クレジットファシリティは、実質的に会社のすべての営業資産によって担保されており、クレジットファシリティに基づく当社の債務はすべての国内子会社によって保証されています。クレジットファシリティに基づく当社の債務は、クレジット契約で定義されているように、債務不履行が発生した時点で繰り上げられる可能性があります。クレジット契約には、デフォルト契約とネガティブ契約の慣習的な出来事が含まれています。 じゃない 債務、先取特権、根本的な変更、投資、支払い制限（配当金および関連する分配を含む）、清算、合併、連結または買収、アフィリエイト取引、資産または子会社の売却を管理するものに限定されます。また、信用契約では、会社は少なくとも以下の固定料金補償率を遵守する必要があります 1.25 に 1.0 と純レバレッジ比率 じゃない 超える 4.0 に 1.0です。 会社の純レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）は通常、（a）負債から無制限現金を差し引いて（b）連結EBITDAに対する比率として計算されます 四 直近に終了した会計四半期。現在 2024年6月30日に、当社はこれらの比率を遵守していました。

注記 4— 純売上高:

当社のブランド製品およびヘルスケアアパレルセグメントでは、収益は主に完成品の顧客への販売から生み出されます。ブランド製品およびヘルスケアアパレルセグメントの収益は、契約条件に基づく履行義務が満たされたときに計上されます。当社が商品の代金を支払う強制力のある権利を有する顧客との特定の契約については いいえ 代替用途では、収益は完成品を在庫に受領した時点で経時的に計上されます。代替用途がある商品、または顧客が使用している商品の収益 じゃない 契約条件に基づく購入義務は、通常、商品が顧客に譲渡されたときに認識されます。会社は、顧客に請求される送料と手数料を純売上高に含めています。約束された商品の移転後に発生する出荷および取扱活動は、個別の履行義務として扱われるのではなく、支配権が顧客に移管されたときに発生します。

コンタクトセンター部門では、お客様にコンタクトセンターサービスを提供することで収益を上げています。コンタクトセンター部門の収益は、サービスの提供とともに計上されます。

収益は、商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価の金額で測定されます。見積利益、手当、その他の価格差異に関する変動対価は、過去の経験と現在の手当プログラムに基づいて記録されます。契約条件 かもしれない 販売割引や顧客リベートなど、さまざまな対価条項が含まれており、収益はこれらの規定に従って調整されます。推定金額は、認識された累積収益の大幅な逆転が見込まれる範囲で、取引価格に含まれています じゃない 変動する考慮事項に関連する不確実性が解決されたときに発生します。契約で約束されている対価額は じゃない 契約開始時に、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡してから顧客がその製品またはサービスの代金を支払うまでの期間が次の期間になると予想される場合に、重要な資金調達要素の影響を調整しました。 一 1年以内。売上税は履行義務の取引価格の測定から除外されます。販売手数料は、そのような費用の償却期間が次のとおりになると予想される場合に、発生時に費用計上されます 一 1年以内。

報告対象セグメント別に分類された当社の純売上高の詳細については、注を参照してください 9。

契約資産と契約負債

次の表は、売掛金、契約資産、顧客との契約による契約負債（千単位）に関する情報を示しています。

契約資産とは、代替用途なしで生産された商品で、会社には強制力のある支払い権があるが、じゃない まだ顧客に請求書が送られています。契約資産に含まれる金額の大部分は 2023年12月31日です 期間中に売掛金口座に振り込まれました 六 月が終わりました 2024年6月30日に。契約負債は、会社が契約に基づく履行を完了する前に受け取る支払いに関するものです。契約負債は、貸借対照表の他の流動負債に含まれています。の間に 六 月が終わりました 2024年6月30日に, $4.0現在、契約負債残高から100万件の収益が計上されました 2023年12月31日です。

注記 5— 不測の事態:

サッターズ・ミル・スペシャリティーズ株式会社（「サッターズミル」）の実質的にすべての資産を取得するための購入価格 2021 年 12 月 からの各測定期間におけるSutter's MillのEBITDAのさまざまなレベルに基づく偶発的な考慮事項を含めました 2022 に 2024。に 2023年7月、経営陣は、この買収に関連する残りの偶発的対価債務をドルで決済することに同意しました0.5 100万ドル、これはで支払われました 最初 の4分の1 2024。 ガーディアンプロダクツ株式会社（「ガーディアン」）の実質的にすべての資産を取得するための購入価格 2022年五月までの各測定期間におけるガーディアンのEBITDAのさまざまなレベルに基づく偶発的な考慮事項を含めました 2025年4月。 現在支払われるガーディアンの買収関連の偶発的対価の推定公正価値 2024年6月30日に は $1.7百万、そのうち$1.0で100万が支払われる予定です 三番 の4分の1 2024。 この偶発的対価に関連する割引前の推定残金総額は、$の間です1.9百万と $2.0百万。当社は、各報告期間の終了時に、再測定に対する後見人の責任を引き続き評価し、変更があれば会社の包括利益計算書に記録されます。負債の帳簿価額 かもしれない 実際に支払われた金額は大きく変動します かもしれない 負債の見積もり額とは異なります。

当社は、通常の業務から生じるさまざまな法的措置や請求に関与しています。経営陣の意見では、これらの問題の最終的な結果は じゃない 会社の経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な影響を与えると予想されます。

注記 6— 株式ベースの報酬：

株式ベースの報酬費用は、包括利益計算書の販売費と管理費に記録されます。次の表は、提示された期間における報奨の種類別の株式ベースの報酬費用の詳細です（千単位）：

ストックオプションと株式評価権（「SAR」）

当社は、従業員が会社の普通株式を購入できるようにするストックオプションと株式決済型SARを従業員に付与しています。ストックオプションは、会社の取締役会の社外メンバーにも付与されます。当社は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して、付与日にストックオプションとSARの公正価値を決定します。

すべてのストックオプションとSARは、付与日から1〜3年の間に権利が確定します。従業員賞は付与日から5年後に失効し、取締役に発行された賞は付与日から10年後に失効します。会社はストックオプションとSARの行使時に新株を発行します。ストックオプション、およびストックオプションと同時に付与されるSARは、以下のように特定の状況下では早期権利確定の対象となります 2013 インセンティブ株式および報奨制度（ 「2013 プラン」) または 2022 株式インセンティブおよび報奨制度（ 「2022 プラン」)、該当する場合。

期間中のストックオプション取引の概要 六 月が終わりました 2024年6月30日に つづく:

現在 2024年6月30日に、会社には $1.1未確定ストックオプションに関連する未認識報酬費用（100万件）が、残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されます 1.2年。

期間中の株式決済SAR取引の概要 六 月が終わりました 2024年6月30日に つづく:

現在 2024年6月30日に、会社には $0.3未確定SARに関連する未認識の報酬費用は、残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されます 1.3年。

制限付株式

当社は、取締役および特定の従業員に制限付株式を付与しています。これらの株式は、通常は3年後、5年後、または特定の条件が満たされたときに、特定の将来の日に権利が確定します。株式は、以下に概説されているように、特定の状況下では加速権利確定の対象となります。 2013 プランまたは 2022 必要に応じて、プラン。これらの各助成金の費用は、助成日時点の公正価値に基づいており、それぞれのサービス期間にわたって定額法で計上されます。

期間中の制限付株式取引の概要 六 月が終わりました 2024年6月30日に つづく:

現在 2024年6月30日に、会社には $4.2未確定制限付株式付与に関連する未認識の報酬費用100万件で、残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されると予想されます 1.8年。

パフォーマンスシェア

当社は、サービスベースの権利確定条件のみ、またはサービスベースおよび業績ベースの権利確定条件のいずれかを含むパフォーマンス株式を付与しました。サービスベースの特典は、サービス期間（通常は3〜5年）が経過した後に付与されます。これらの助成金の費用は、助成当日の公正価値に基づいており、それぞれのサービス期間にわたって定額法で計上されます。業績ベースの賞は通常、業績とサービスの目標が達成されれば5年後に権利が確定します。当社は、報告期間ごとにこれらの付与に関連する業績条件を評価して、発行される予定の株式数を決定します。パフォーマンス株式の付与にかかる費用は、付与日、公正価値、および発行予定の株式数に基づいて、それぞれのサービス期間にわたって定額法で計上されます。アワードは、次のような特定の状況下では、比例配分ベースで加速権利確定の対象となります。 2013 プランまたは 2022 適用可能なプラン。ただし、アワード契約または支配権変更契約で完全権利確定が規定されている場合を除きます。

オン 2024年5月1日、 報酬委員会は会社が助成金を締結することを承認しました125,000 そして 75,000業績株式は、それぞれ最高経営責任者のマイケル・ベンストックと最高財務責任者のマイケル・ケンペルに 2022 株式インセンティブと報奨制度。パフォーマンス・シェア契約が締結されました 2024年5月6日。 各パフォーマンス・シェアは、偶発的に受け取る権利を表しています 一 普通株式の株式。パフォーマンス株式は、いずれの場合も、以下の場合に権利が確定します 四-年に始まる年の業績期間 2024年1月1日、 追加の要件がある場合がありますが、当社の普通株式の連続平均終値 三十 (30) 日数が等しいか、それを超えています 115%、 130%、および 150終値の株価の％ 2024年5月10日そして、幹部はまだ会社に雇用されています 十二 (12）該当する株価条件が満たされてから数か月後。株式の公正価値と派生サービス期間は、会社の株価のボラティリティの推定値を含むモンテカルロ評価モデルに基づいて決定されました。これらの助成金の費用は、各トランシェの派生サービス期間にわたって定額控除されます。

期間中のパフォーマンス・シェアの取引の概要六 月が終わりました 2024年6月30日に つづく:

現在 2024年6月30日に、会社には $3.1未確定業績配分付与に関連する未認識の報酬費用100万件で、残りの加重平均サービス期間にわたって計上されると予想されます 1.8年。

注記 7— 所得税:

当社は、中間期間の所得税に関する会計ガイダンスに従って中間所得税引当金を計算します。各中間期間の終わりに、会社は年間の予想実効税率を最適に見積もり、その税率を通常の年初来の収益または損失に適用します。個別に報告または報告される予定の重要項目、異常項目、または特別項目に関連する税金費用または利益は、関連する税効果を差し引いて個別に計算され、それらの項目が発生する暫定期間に計上されます。

各中間期間における年間予想実効税率の計算には、次のような特定の見積もりと仮定が必要ですが、 じゃない その年の予想営業利益と、恒久的および一時的な差異に限定されます。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もり かもしれない 新しい出来事が発生したり、追加情報が入手されたり、税務環境が変化したりすると、変化します。

にとって 三 月が終わりました 2024年6月30日に、会社は$の所得税引当金を計上しました0.1百万、これは実効税率を表します 7.7%。にとって六 月が終わりました 2024年6月30日に、会社は$の所得税引当金を計上しました0.7百万、これは実効税率を表します13.9%。所得税規定と実効税率三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日には主に、会社の海外事業と国内事業における収益構成の変動による影響を受け、それらの法域ではさまざまな法定税率が適用されました。税率は、ストックオプション行使期間中のストック・オプション行使に伴う大幅なメリットによってさらに好影響を受けました 六 月が終わりました 2024年6月30日、 合計 $0.5 百万。

にとって 三 月が終わりました 2023年6月30日、会社は$の所得税引当金を計上しました0.2百万、これは実効税率を表します 11.8%。にとって 六終わった月は 2023年6月30日、会社は$の所得税引当金を計上しました0.2百万、これは実効税率を表します9.5%。所得税規定と実効税率三 そして 六 月が終わりました 2023年6月30日は主に、会社の海外事業と国内事業における収益構成の変動による影響を受けました。これらの法域ではさまざまな法定税率が適用されます。

注記 8— 1株当たりの純利益：

当社の1株当たりの基本純利益は、その期間に発行された普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり純利益には、当社の発行済ストックオプション、株式評価権、制限付株式の非既得株式、および権利確定していないパフォーマンス株式（これらの項目を含めると希薄化につながる場合）の影響が含まれます。

次の表は、提示された期間の基本1株当たり純利益と希薄化後の1株当たり純利益の調整を示しています。

購入する特典 295,361そして 1,268,882加重平均行使価格が$の普通株式21.90と $15.19期間中、1株当たりは未払いでした 三 月が終わりました 2024年6月30日に そして 2023それぞれ、しかしそうでした じゃない アワードの行使価格が普通株式の平均市場価格を上回っていたため、希薄化後の1株当たり純利益の計算に含まれます。

購入する特典 347,718そして 1,138,927加重平均行使価格が$の普通株式21.38と $16.11期間中、1株当たりは未払いでした 六月が終わりました 2024年6月30日に そして 2023それぞれ、しかしそうでした じゃない アワードの行使価格が普通株式の平均市場価格を上回っていたため、希薄化後の1株当たり純利益の計算に含まれます。

注記 9— 営業セグメント情報：

当社は以下のセグメントを管理し、報告しています。

ブランド製品セグメント： 主に、当社のシグネチャーマーケティングブランドであるBAMKO® とHPI® を通じて、カスタマイズされたマーチャンダイジングソリューション、販促品、ブランドユニフォームプログラムを制作・販売しています。ブランド製品は、小売チェーン、フードサービス、エンターテイメント、テクノロジー、運輸、その他の業界を含む幅広い業界の顧客に販売されています。このセグメントは現在、米国、カナダ、ブラジルに営業所があり、中国とインドにサポートサービスを提供しています。

ヘルスケアアパレルセグメント： 主に、当社のシグネチャーマーケティングブランドであるファッション・シール・ヘルスケア®、ウィンク®、CID Resourcesを通じて、製造しています（ 三番 パーティーや自社の施設で）、スクラブ、白衣、防護服、患者服など、さまざまなヘルスケアアパレルを販売しています。このセグメントは、主に米国のヘルスケアランドリー、ディーラー、流通業者、小売業者、消費者に製品を販売しています。

コンタクトセンター: エルサルバドル、ベリーズ、ジャマイカ、ドミニカ共和国、米国の子会社を含む複数のThe Office Gurus® 事業体（総称して「TOG」）を通じて、北米のお客様にアウトソーシングされたニアショアビジネスプロセスのアウトソーシング、連絡先、コールセンターサポートサービスを提供しています。

セグメント間の削減には、コンタクトセンターセグメントが会社に提供するサービスからの収益とコストの排除が含まれます 二 他のセグメント。このような費用は、ブランド製品およびヘルスケアアパレルセグメントの販売費および管理費として計上されます。企業機能に関連する収入と支出 じゃない 個々の報告対象セグメントに具体的に帰属するものは、以下の表の「その他」に記載されています。

の間に 第四に の4分の1 2023、 当社の最高執行意思決定者は、税引前利益の代わりにセグメントEBITDAを使用してセグメントの業績を評価し始めました。当社は、この変更と一致するようにセグメント業績の表示を変更しました。これには、一貫性のある比較可能な表示のために提示された前の期間も含まれます。所得税費用控除前利益に含まれ、セグメントEBITDAから除外される金額には、支払利息と減価償却費が含まれます。

次の表は、当社の事業セグメント（千単位）に関連する財務情報を示しています。

次の表は、所得税費用控除前利益をセグメントEBITDA（千単位）と照合したものです。