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グローバル・ペイメント株式会社

8番目、修正され、書き直されました

非従業員取締役報酬制度

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目次

スケジュールI — 取締役の報酬スケジュール

グローバル・ペイメント株式会社

8番目、修正され、書き直されました

非従業員取締役報酬制度

第 1 条

目的

1.1。背景。この計画は、すべての現金および株式ベースの報酬を含む、会社の非従業員取締役に対する会社の報酬方針をまとめ、正式化するために採用されています。この第8回修正および改訂された非従業員取締役報酬制度（以下「本制度」）は、2022年4月28日に発効した第7回修正および改訂された非従業員取締役報酬制度を修正および再表示したものです。このプランは、2011年のインセンティブプランのセクション4.3に従い、2011年インセンティブプランのサブプランとして機能します。

1.2。目的。本プランの目的は、競争力のある報酬と会社の持分を提供することにより、当社またはその子会社または関連会社の従業員ではない優秀な個人を、取締役会のメンバーとしての職務に引き付け、維持し、報酬を与えることです。当社は、本プランが、非従業員取締役が会社の株式の所有権を通じて会社に個人的な金銭的利害関係を持つことを可能にすることで、会社とその株主に利益をもたらし、非従業員取締役の利益を会社の株主の利益と密接に関連付けることを意図しています。

1.3。適格性。以下に定義するように、適格参加者である会社の非従業員取締役は、自動的に本プランの参加者となります。

第二条

定義

2.1 定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2011年のインセンティブプランで指定された意味を持つものとします。文脈で特に明記されていない限り、次の用語には次の意味があります。

(a)「年間株式留保金」とは、各プラン年度の各非従業員取締役について、委員会が随時推奨し、取締役会によって承認され、本契約のスケジュールIに規定されているように、本プランに基づいて年次株式報奨の形で提供されるドル価値を意味します。

(b)「ベーシック・キャッシュ・リテーナー」とは、委員会が随時推奨し、取締役会が承認し、本書のスケジュールIに規定されている、本書の第5.1条に従って当社が非従業員取締役に支払う年間現金留保金（補足的な現金留保金および費用を除く）を意味します。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(d)「議長」とは、取締役会の議長を意味します。

(e)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(f)「会社」とは、Global Payments Inc.、ジョージア州の法人、または後継法人を意味します。

(g) 本プランの「発効日」とは、2024年4月25日です。

(h)「適格参加者」とは、発効日に非従業員取締役であったか、本プランが有効である間に非従業員取締役になる人を意味します。ただし、元従業員であった取締役は、雇用終了日から1年間は適格参加者にはなりません。

(i)「株式報酬」とは、2011年のインセンティブプランに基づいて非従業員取締役への授与が承認された、ストックオプション、株式報酬、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、または株式に基づく、または株式から派生したその他の報奨を意味します。

(j) 株式報奨の「付与日」とは、本書のセクション6.1に記載されている意味です。

(k)「2011年インセンティブプラン」とは、随時修正される可能性のあるGlobal Payments Inc. 2011インセンティブプランと、株主によって承認され、本プランの目的のためのインセンティブプランとして取締役会によって指定されたその後の株式報酬プランを意味します。

(l)「非従業員会長」とは、取締役会のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて取締役会によって議長として指名された非従業員取締役（もしあれば）を意味します。

(m)「リードディレクター」とは、取締役会のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて取締役会によって主任取締役として指定された非従業員取締役（もしあれば）を意味します。主任取締役は、そのようなコーポレートガバナンスガイドラインで取締役会によって割り当てられる義務を負うものとします。

(n)「非従業員取締役」とは、当社またはその子会社または関連会社の従業員ではなく、会社の株主との提携という理由だけで取締役会に任命または選出されなかった会社の取締役を指します。

(o)「プラン」とは、随時修正される、この第8回目の修正および改訂された非従業員取締役報酬プランを意味します。

(p)「プラン年度」とは、会社の年次株主総会の間のおよそ12か月間の期間で、プランの目的上、年間留保金が支給される期間です。

(q)「補足キャッシュリテーナー」とは、主任取締役、非従業員委員長、または取締役会の委員長を務めるために、本書の第5.2条に従って当社が非従業員取締役に支払う補足的な年間現金留保金（基本的な現金留保金および費用を除く）を意味します。委員会が随時推奨し、取締役会によって承認され、本書のスケジュールIに記載されています。

(r)「株式」とは、当社の普通株で、1株当たりの額面価格はありません。

第 3 条

管理

3.1。行政。計画は委員会によって管理されるものとします。プランの規定に従い、委員会には、プランを解釈し、プランに関連する規則や規制を制定、修正、廃止し、プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を行う権限があります。委員会による本プランの解釈、および本プランに基づいて付与された権限に従って委員会が講じたすべての措置および決定は、当社、株主、および本プランに基づいてアワードを授与された個人を含むすべての関係者を決定し、拘束力を持つものとします。委員会はプランの省庁職務を遂行するためにプラン管理者を任命することができますが、管理者には委員会の他の権限や権限はありません。

3.2。依存。本プランを管理するにあたり、委員会は会社、公認会計士、その他の専門家から提供された情報を信頼することがあります。本プランに関連して会社または委員会が行ったことまたは行わなかったことを理由として、個人が責任を負うことはありません。この責任の制限は、そのような人が会社の定款またはその他の方法で受けることができるその他の責任の制限を排除するものではありません。

第四条

株式

4.1。プランの株式の出所。本プランに従って発行されるエクイティ・アワードは、2011年のインセンティブ・プランのすべての条件に従い、2011年のインセンティブ・プランに基づいて発行されるものとします。2011年のインセンティブプランに含まれる条件は、本契約に従って付与される株式報奨に関して本プランに組み込まれ、その一部となります。このような報奨はすべて、2011年のインセンティブプランに準拠し、それに従って解釈されるものとします。2011年のインセンティブプランの規定と本プランの規定との間に実際にまたは相反する疑いがある場合は、2011年のインセンティブプランの規定が優先され、決定的となります。本プランは、ここに記載されている株式報奨の付与のための個別の株式源にはなりません。

第5条

現金報酬

5.1。基本的なキャッシュリテーナー。対象となる各参加者には、各プラン年度中に取締役を務めるためのベーシック・キャッシュ・リテーナーが支払われるものとし、各年次株主総会の翌営業日に前払いする必要があります。ベーシック・キャッシュ・リテーナーの金額が設定されています

随時修正される可能性のある、スケジュールIの4番目にあります。年次総会の日以外の日に初めて適格参加者になった各人には、そのプラン年度に実際に勤務した日数を反映して、そのプラン年度のベーシックキャッシュリテーナーを比例配した金額が支払われます。

5.2。補助的なキャッシュリテーナー。主任取締役および/または非従業員委員長（該当する場合）、および取締役会の各委員会の議長には、プラン年度中に補足キャッシュリテーナーが支払われる場合があります。これは、ベーシックキャッシュリテーナーの分割払いと同時に支払われます。補足キャッシュリテーナーの金額は、随時修正される別表Iに記載されるものとします。プラン年度の開始日以外に、理事会によって補足キャッシュリテーナーの対象となるポジションに選出された適格参加者には、プラン年度中にその適格な立場で実際に勤務した日数を反映して、比例配分された補足キャッシュリテーナーが支払われます。

5.3。経費の払い戻し。対象となるすべての参加者には、取締役会とその委員会の会議、または会長、最高経営責任者、または主任取締役が取締役に参加を要請するその他の会社の行事への出席に関連して、妥当な旅費と自己負担費用が支給されます。

第6条

株式報酬

6.1。ストックアワード。2011年のインセンティブ・プランに基づく株式の入手可能性に応じて、各適格参加者には、初めて適格参加者になった日に全額権利確定株式の報奨が与えられます（「新規株式付与」）。さらに、2011年のインセンティブ・プランに基づく株式の入手可能性に応じて、年次株主総会の翌日に就任する各適格参加者には、完全権利確定株式の報酬（「年次株式付与」、新規株式付与と総称して「株式付与」）が授与されます。本プランに基づいてこのような賞が付与される各日を、以下「付与日」と呼びます。ストックグラントには次の利用規約があります。

(a) 新規株式付与の数。適格参加者への新規株式付与の株式数は、日割係数（以下に定義）に、（A）そのプラン年度に有効な年間株式留保額を割り、付与日の株式の公正市場価値で割り、（B）最も近い整数に四捨五入して決定される金額を掛けて決定されるものとします。比例配分係数は分数で、その分子は付与日から次の年次株主総会日までの非従業員取締役としての勤続月数で、分母は12です。

（b）年間株式付与の数。適格参加者への年間株式付与の株式数は、(A) そのプラン年度に有効な年間株式留保金を、付与日の株式の公正市場価値で割り、(B) 最も近い整数に四捨五入して決定されます。

(c) その他のプラン条件。ここに明記されていない範囲で、株式付与は2011年のインセンティブプランの条件に従うものとします。

6.2。調整。誤解を避けるために記すと、2011年のインセンティブ・プランの調整規定（および2011年のインセンティブ・プランの他のすべての規定）が、このプランに従って付与されるすべての株式報奨に適用されるものとします。

6.3。特典証明書。本プランに従って付与される権利が確定していないすべての株式報奨は、書面による報奨証書によって証明されるものとします。これには、委員会が指定する本プランまたは2011年のインセンティブプランと矛盾しない条項が含まれます。該当するアワード証明書の形式は（もしあれば）、委員会によって承認されるものとします。

第七条

修正、修正、終了

7.1。修正、修正、終了。委員会はいつでも、株主の承認なしに本プランを修正、変更、または終了することができます。ただし、本プランの修正が、適用法、方針または規制、または株式が上場または取引されている証券取引所の該当する上場またはその他の要件に基づく株主の承認を委員会の合理的な判断で必要とする場合、そのような修正には株主の承認が必要です。そしてさらに、委員会はその他の修正や修正を条件付けることができると規定しています理由の如何を問わず、会社の株主の承認。このプランに基づいて付与されるエクイティ・アワードの変更は、2011年のインセンティブ・プランの規定に従うものとします。

第八条

一般規定

8.1。プランの期間。本プランは、委員会によって終了されるか、後継プランを含め、2011年のインセンティブプランが早期に終了または満了するまで有効です。

8.2。プランの経費。プランの管理費用は会社が負担します。

上記は、2024年4月25日に取締役会で採択された、グローバル・ペイメント社の第8回修正および改訂された非従業員取締役報酬プランであると認められます。

グローバル・ペイメント株式会社

投稿者:/s/ デヴィッド・グリーン

デビッド・L・グリーン

上級執行副社長、チーフ

管理および法務責任者

スケジュール I

取締役の報酬スケジュール

以下は、理事会によって修正されるまで有効です