の修正証明書

の法人設立証明書が修正され、書き直されました
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
(デラウェア州の法人)

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の§242の規定に従って採択されました

デラウェア州の一般会社法

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Shoals Technologies Group, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され、その下で存続している法人（以下「法人」）で、以下のことをここに証明します。

まず、この修正証明書は、2021年1月28日にデラウェア州務長官に提出された、当社の修正および改訂された法人設立証明書の規定を修正するものです。

第二に：これにより、修正および改訂された会社の設立証明書の第6条が修正され、全体として次のように置き換えられます。

「第6条

取締役会

(a) この修正および改訂された法人設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、会社の業務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。本書の第4条（任意のシリーズの優先株に関する指定証明書を含む）および任意のシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利に関する本第6条に別段の規定または規定に従って定められている場合を除き、取締役の総数は、取締役会が採択した決議によってのみ随時決定されるものとします。2027年の年次株主総会の開催日以前は、取締役（いずれかのシリーズの優先株式の保有者によって選出され、シリーズとして個別に議決したり、場合によっては他の1つ以上のシリーズと一緒に投票したりする取締役を除く）は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられるものとします。各クラスは、可能な限り、そのような取締役の総数の3分の1を占めるものとします。2025年の年次株主総会で選出された各取締役は、2026年の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。2026年の年次株主総会で選出された各取締役は、2027年の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。2027年の年次株主総会とその後の各年次株主総会で、すべての取締役は次の年次株主総会で任期が満了するまで選出されるものとします。各取締役は、任期が満了する年次総会まで、および後継者が選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、退職、退職、失格、または解任まで在任するものとします。

(b) その時点で発行されている1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者に付与される権利を条件として、取締役の数の増加および取締役会に欠員が生じたために取締役会で新たに創設された役職（死亡、辞任、退職、失格、解任、その他の原因によるかを問わず）は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任していた取締役の過半数によって補充されるものとします。唯一残っている取締役、または株主による。ただし、トリガーイベント以降、およびトリガーイベント後に、新たに創設された取締役職に限ります取締役の数の増加および取締役会に生じた欠員は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数のみ、または唯一の残りの取締役（株主ではなく）によって補充されるものとします。欠員を埋めるために選出された取締役、または新たに創設された取締役は、（i）2027年定時株主総会の日の前、当該取締役が選ばれるクラスの次の選挙まで、および（ii）2027年定時株主総会の日以降、次の年次株主総会まで、いずれの場合も、後継者が就任するまで在任するものとします当選して資格を得る、または彼または彼女の早期死亡、辞任、退職、失格、または解任まで。

(c) 取締役の一部または全員（当社の任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出され、シリーズとして個別に議決したり、場合によっては他の1つ以上のシリーズと一緒に議決したりする取締役を除く）は、（i）2027年定時株主総会の開催日より前、正当な理由がある場合のみ、および（ii）2027年定時株主総会の開催日以降、いつでも解任することができます。理由の有無にかかわらず、いずれの場合も、議決権のあるすべての発行済み普通株式の議決権の過半数の賛成票によるその上に、クラスAとクラスBの両方の普通株式保有者が1つのクラスとして一緒に投票します。

(d) 取締役の選挙は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

(e) いずれかのシリーズの優先株式の保有者が、シリーズとして別々に議決するか、1つまたは複数のシリーズで議決権を行使して、追加の取締役を選出する権利を有する場合、開始時および当該権利が継続する期間中、追加の取締役を選出する権利を有します。(i) その場合、当社の取締役の総承認数は、指定された数の取締役によって自動的に増加するものとし、当該優先株式の保有者は上記の規定に従って定められた、または任命された追加の取締役そして（ii）そのような追加取締役はそれぞれ、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の当該職に就く権利が当該規定に従って終了するまでのいずれか早い方まで、当該取締役の早期死亡、辞任、退職、失格、または解任を条件として務めるものとします。そのようなシリーズを確立する決議または決議で取締役会が別段の定めをしている場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有するいずれかのシリーズの優先株式の保有者が、当該株式の規定、当該株式の保有者によって選出されたすべての追加取締役の任期に従って、またはそのような追加取締役の死亡、辞任、失格、または解任に起因する欠員を埋めるために選出された場合は、すぐに解雇し、取締役の承認された総人数を会社はそれに応じて縮小されます。

第三に：これにより、修正および改訂された会社の設立証明書の第7条が修正され、全体として次のように置き換えられます。

「第七条

取締役および役員の責任の制限

(a) DGCLが現在存在する、または今後修正される可能性のあるDGCLで認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員は、当社またはその株主に支払うべき受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。

(b) 本第7条の修正または廃止、または本修正および改訂された法人設立証明書の規定の採択も、DGCLが許可する最大限の範囲で、法律の変更によっても、当該改正、廃止、採択または修正の時点で存在していた会社の現または以前の取締役または役員の権利または保護が排除、減少、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません。」

4番目：修正および改訂された設立証明書のこの修正証明書は、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って、会社の株主によって正式に採択されました。

第五に：修正および改訂された法人設立証明書の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

その証として、当社は、修正および改訂された設立証明書の修正証明書を、2024年5月2日に、当社の正式に権限を与えられた役員によって正式に執行させました。