5年間のクレジット契約の第3修正

2024年5月16日付けの5年間のクレジット契約の第3次修正（この「改正」）は、デラウェア州の法人、CVS Health Corporation（以下「借り手」）、本契約の貸手当事者、および管理代理人であるバンク・オブ・アメリカの間で締結されています。本書に別段の定めがある場合を除き、本書で定義されていない大文字の用語の意味は、クレジット契約（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

一方、借り手、貸し手、および管理代理人は、2019年5月16日付けの特定の5年間のクレジット契約（2022年5月16日付けの5年間のクレジット契約の特定の修正第1条により修正されたもの）、2023年3月23日付けの5年間のクレジット契約の特定の第2修正、および随時修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されたものを締結しました。本書の日付より前は、「クレジット契約」); そして

一方、借り手は貸し手に、以下に定めるようにクレジット契約を修正するよう要求しました。

さて、そこで、ここに定める契約、条件、合意、および受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、クレジット契約のセクション11.1に従い、両当事者は以下のとおり合意します。

1.クレジット契約の改正。クレジット契約は、これにより次のように修正されます。

(a) これにより、クレジット契約のセクション1.01の「契約終了日」の定義が修正され、次のように完全に書き直されます。

「契約終了日」：（i）2029年5月16日（第2.12条に規定されているように延長される場合があります）と（ii）本契約の条件に従ってローンの期限が到来し、支払われる日付のいずれか早い方（延長、前払いの意思の通知、またはその他の方法による）。

(b) クレジット契約のセクション1.01の「発行者」の定義がここに修正され、次のように全体的に書き直されます。

「発行者」：バークレイズ、BofA、シティ、GS、JPMC、ウェルズ・ファーゴ。それぞれ「発行者」です。

(c) クレジット契約のセクション1.01の「共同主任アレンジャー」の定義がここに修正され、全体として次のように書き直されます。

「ジョイント・リード・アレンジャー」：BAS、バークレイズ、シティ、GS、JPMC、WFS。

(d) これにより、次の新しい定義がクレジット契約のセクション1.01に、適切なアルファベット順で次のように追加されます。

「シティ」: シティバンク、N.A.

(e) これにより、クレジット契約の別紙A（コミットメントのリスト）が修正され、添付の別紙Aに記載されているとおりに完全に書き直されます。

2. 条件判例。本修正は、本第2条に定める判例条件が満たされた（またはクレジット契約の第11.1条に従って権利放棄された）時点で、本書の日付（「第3改正発効日」）に発効します。管理代理人は、本第2条に定める判例条件が満たされる（またはクレジット契約のセクション11.1に従って権利放棄された）場合、速やかに借り手と貸し手に、本修正が有効になったことを書面で確認するものとします。

(a) この修正条項の対応物。借り手と貸し手によって執行された本修正条項の対応書類の管理代理人による受領。

(b) コーポレートアクション。管理代理人は、修正第3条発効日の、借り手の秘書または次官補の証明書を受け取っているものとします。（i）取締役会の決議の真実かつ完全な写しと、本修正案を承認するために借り手がとったその他すべての必要な企業行動を証明する書類の真実かつ完全な写し、その他の融資書類、および本書で検討されている取引を証明する書類が添付され、（ii）真実の設立証明書および付属定款の完全なコピー、（iii）の現職権を記載しています本修正条項およびその他の貸付書類、および本契約または本契約で義務付けられているその他の証明書、請求、通知、またはその他の文書に署名できる借り手の役員、および（iv）デラウェア州務長官の名誉証明書を添付する人。

(c) 借り手への弁護士の意見。管理代理人は、（i）修正第3条の発効日を記した借り手の副法務顧問であるトーマス・モファットの意見を管理代理人にとって合理的に満足のいく形で受け取り、（ii）修正第3条発効日付けの借り手の特別顧問であるシャーマン＆スターリング法律事務所の意見を管理代理人にとって合理的に満足のいく形で受け取ったものとします。

(d) デフォルトなし、表明と保証はありません。管理代理人は、債務不履行が存在しないこと、および本修正に含まれる表明と保証があらゆる重要な点で真実かつ正確であることを証明する、修正第3条発効日付けの借り手担当上級副社長兼会計係の証明書を受け取っているものとします（ただし、「重要性」、「重大な不利益」、または同様の文言に関して適格な表明および保証は、いずれの場合でも有効になった後に真実かつ正確でなければなりません）憲法修正第3条のあらゆる点における資格（そこにある）発効日付）。ただし、それ以前の日付で作成されることが明示的に指定されているものを除きます。

(e) 手数料。管理代理人は、本改正に関連して貸し手に支払うべき前払い金を含め、修正第3条の発効日に支払うべきすべての手数料およびその他の金額を受け取っているものとします。

(f) デューデリジェンス。「顧客を知る」。(i) 各貸し手は、「顧客を知る」およびその他の適用される制裁措置、テロ対策、マネーロンダリング防止、同様の規則および規制および関連方針を遵守するために要求された可能性のある文書および情報を受け取っているものとします。ただし、借り手は、修正第3条の発効日の少なくとも10営業日前、および（ii）国内営業日より少なくとも5営業日前に書面による要求を受けた場合に限ります。借り手が「法人の顧客」の資格を満たす場合は、修正第3条の発効日まで受益所有権規則の下では、受益所有権証明書を要求する各貸主に届けられているものとします。

3. 表明と保証。

(a) 借り手はここに以下のことを表明し、保証します：

(i) 借り手は、本修正条項の実行、履行および履行を承認するために必要なすべての企業措置を講じました。

(ii) この修正条項は、借り手によって正式に履行され、借り手によって正式に締結され、借り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って借り手に対して執行可能です。ただし、そのような執行可能性は、債権者の権利の行使全般に影響する適用可能な破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律および利用可能性に関する公平な原則によって制限される場合があります治療薬としての特定の性能について。

(iii) 借り手に関する承認や、借り手による本修正の執行、引き渡し、履行に関連して必要なり、借り手に対する本修正の執行や引き渡し、履行に関連して義務付けられたり、借り手に対する本修正の執行可能性の条件として、借り手、政府当局、またはその他の人（まだ取得されていない）の同意、承認、またはその他の行動は必要ありません。

(b) 借り手は、クレジット契約（本修正により修正された）のセクション4に記載されている借り手の表明と保証が、本契約の日付におけるすべての重要な点で真実かつ正確であることを貸し手に表明し、保証します（ただし、「重要性」、「重大な不利な点」、または同様の文言に関して適格な表明および保証は、その資格を有効にした後でも真実かつ正確です）in) すべての点について、本書の日付に記載されています。ただし、それ以前の日付に作成されることが明示的に指定されているものを除きます。

4. その他。

(a) 本契約により明示的に修正された場合を除き、クレジット契約およびその他のローン書類は引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) 修正第3条の発効日以降は、クレジット契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、またはクレジット契約を指す同等の重要な言葉、および他のローン文書の「クレジット契約」、「その下の」、またはクレジット契約を指す同様の重要語は、修正されたクレジット契約を意味し、それを指すものとしますここに。この修正条項は融資書類となります。

(c) クレジット契約の第11.8条に従い、本修正条項は電子記録の形式でも、電子署名（ファクシミリや.pdfを含む）を使用して作成することもでき、原本と見なされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。この改正案は、紙と電子版の両方を含め、必要または都合のよい数の対応物で施行できますが、そのような改正案はすべて同一の合意です。

(d) 本修正条項および本契約当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページは続く]

両当事者により、上記の最初の日付にこの修正条項が正式に施行されました。

展示物 A

コミットメントのリスト