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この下書きの目論見書補足書と添付の基本目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この下書きの目論見書補足書と添付の基本目論見書は、許可されていない場所で証券の売り出しや売買を誘引するものではありません。

ルール424(b)(3)に基づいて提出済

登録番号333-273447

2024年8月7日日付予定（完成前）

プレリミナリー目論見書補足書
（2023年7月26日日付の目論見書を参照）

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

20[•]年満期[•]%優先債
20[•]年満期[•]%優先債$[•],000,000

ユニリーバ・PLCとユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ社が連帯、不可分の担保として元本、プレミアム（必要に応じて）、利息を保証します。
ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

ユニリーバ社とユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ社が保証します。

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは、20[•]年満期の[•]%優先債（「20[•] Notes」）および20[•]年満期の[•]%優先債（「20[•] Notes」とともに、「債券」）について、毎年2月[•]日および8月[•]日に利息を支払うこととなっています。債券は、100,000ドルの額面およびその増額の整数でのみ発行されます。

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは、該当の償還価格により、いつでも債券の各シリーズの全部または一部を償還することができます。詳細については、「債券の記述―償還」を参照してください。

投資にあたり考慮すべき一定のリスクについては、この目論見書補足書のページS-3に記載されている「リスクファクター」を参照してください。

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは株式公開を希望しており、この個別の証券については、証券取引委員会（「SEC」）または他の規制機関がこれらの証券を承認または不承認し、この目論見書補足書または添付の目論見書の正確性または適切性を審査したわけではありません。同様の表明は犯罪行為です。

20[•] Notes

注釈ごと

総額

注釈ごと

総額

公募価格

[•]％

[•]

[•]％

[•]

アンダーライティングディスカウント（1）

[•]％

[•]

[•]％

[•]

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションへの受取額

[•]％

[•]

[•]％

[•]

(1)

「アンダーライティング」を参照してください。

上記に示す公募価格には、あれば未払利息は含まれません。債券の利息は2024年8月から付与され、2024年8月以降配布される場合には、購入者が支払わなければなりません。

アンダーライターは、2024年8月[•]頃に、ClearstreamおよびEuroclearを含むThe Depository Trust Company及びその参加者の施設を通じて、ノートを簿記入形式のみで発行することを予期しています。

共同主幹事

BNPパリバ、BofA Securities、HSBC、モルガンスタンレー

この目論見書補足の日付は、2024年8月[•]です。

この目論見書補足と添付の目論見書に記載された情報のみに依拠すべきであり、私たちは異なる情報を提供するように誰にも認可していません。私たちは、オファーが許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書補足または添付の目論見書に記載された情報は、この目論見書補足の表紙に記載された日付以外の日付として正確であるとは限りません。

	ページ
リスク要因		S-3
私たちに関する詳細な情報は次の場所で入手できます。		S-7
為替レート		S-8
将来を見据える注意喚起声明		S-9
ユニリーバグループ		S-10
自己資本比率		S-13
「資金調達の用途」		S-14
選択された財務データ		S-15
ノートの説明		S-16
「課税に関する情報」		S-23
アンダーライティング		S-28
法的事項		S-33
専門家		S-34

	ページ
外国人に対する民事責任の強制執行		1
私たちに関する詳細な情報は次の場所で入手できます。		2
将来を見据える注意喚起声明		3
ユニリーバグループ		4
ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション		6
ユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ・インク		8
「資金調達の用途」		9
債券・債務証券および保証の説明		10
販売計画		21
法的事項		23
専門家		24

S-i

私たちは、アンダーライターも、オファーまたは販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券をオファーしていません。この目論見書補足の表紙日付以降に、私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しが変化している場合があります。

この目論見書補足および添付の目論見書の配布およびノートのオファーは、一定の管轄区域において法律で制限される場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、私たちまたはアンダーライターの誰もが、ノートの購読または購入を申し込むためのオファーまたは招待を行っているわけではなく、また、許可されていない管轄区域でのオファーまたは勧誘のために、誰かによって使用されることはできません。「アンダーライティング」を参照してください。

重要—EEA小売投資家—ノートは、欧州経済領域（「EEA」）の小売投資家向けに提供、販売またはその他提供することを意図していないものです。この場合、小売投資家とは、次のいずれかの人物を意味します。

Directive 2014/65/EUの第4(1)条11項の定義に従う小売クライアント;

EU第2016/97号指令（「保険販売指令」）の意義において専門家クライアントの定義（第4条(1)の10に定義される）には該当しない顧客であり、したがって顧客である；また、 MIIFD IIの規定に基づく専門家クライアントには該当しないため、このような顧客は、保険販売指令において定義される顧客です。

EU第2017/1129号規則（「プロスペクタス規則」）で定義された資格を有しない投資家ではありません。

そのため、提供されるノートの条件とノートについて十分な情報が何らかの形式で通信され、投資家がノートの購入または申込を決定できるようになっているかどうかは「提供」という用語を含むものとし、このような理由から、債務不履行リスク指標に関する規制（EU）No 1286／2014（改正後は「PRIIPS規則」）に必要とされる鍵情報文書は作成されていないため、EEAの小売投資家にノートを提供または販売することはPRIIPS規制に違反する可能性があります

重要——英国の小売投資家——ノートはイギリス（「英国」）の小売投資家に提供、販売、その他提供されることを意図したものではありません。このため、小売投資家とは、次のいずれかの者を意味します：

英国国内法において欧州連合（離脱）法によりイギリスの国内法の一部として形成される規制（EU）2017／565条2(8)で定義されている小売クライアント

金融サービスおよび市場法2000年（「FSMA」）の規定およびFSMAの下で実施された指令（EU）2016/97の実装のための任意のルールや規制において定義される顧客であり、したがって専門家クライアントとして定義されていることに注意してください；また、 EUWAにより英国内法の一部であるEU 600／2014第2条(1)(8)で専門家クライアントとして定義されることがないために、専門家クライアントに該当せず、

英国国内法の一部であるEU）2017／1129号条文2で定義された資格を有する投資家ではありません（「英国プロスペクタス規則」）。

そのため、提供されるノートの条件とノートについて十分な情報が何らかの形式で通信され、投資家がノートの購入または申し込みを決定できるようになっている場合、「提供」という用語を含むものとし、英国の小売投資家にノートを提供または販売することは、英国のPRIIPS規則に違反する可能性があります。

本目論見書付補足書は、EEAの各加盟国またはイギリスでの債券の申し込みが、目論見規則の除外規定または

S-1

EUプロスペクタス規則または英国プロスペクタス規則の例外に基づいて、EEAまたは英国のいずれかの加盟国でノートの提供が行われることが前提となっています。この目論見書補完部は、プロスペクタス規則または英国プロスペクタス規則の目的のためのものではありません。

ユニリーバPLCとそのグループ企業は、この目論見書補完部で「ユニリーバ」、「ユニリーバグループ」、「当社」、「当社」、または「グループ」として言及されています。この場合、「グループ企業」とは、英国の法律要件および国際会計基準審議会（「IFRS」）により、連結会計に関する規定に基づいて合併が必要な会社のことを指します。ユニリーバPLCとそのグループ企業は、これらの要件を満たすために一つのグループを構成しています。

この目論見書において、「$」、「US$」、「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨を意味し、「£」、「英国ポンドスターリング」とは、英国の法定通貨を意味し、「€」、「ユーロ」とは、欧州連合条約に基づき導入または導入される統一通貨を意味します。欧州共同体条約の文書、欧州連合条約により統一された通貨を表しています。

CPM規則2018で定義された指定資本市場製品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品の推奨に関する通知で定義される除外された投資商品）のためのシンガポール証券・先物法2001のセクション309B(1)(c)に基づく通知——Unilever Capital Corporationは、認定資本市場商品としてノートの分類を決定しました。

「ノート」という用語は、当該目論見書補完部で提供される[•]%年利回りの優先債および[•]%年利回りの優先債を指します。これらの債券は、Unilever Capital Corporation（「UCC」）によって発行され、ユニリーバPLCおよびユニリーバユナイテッドステーツ社（「UNUS」）によって共同、連帯、完全かつ無条件裏書を受けます。

この目論見書補完部に定義されていない固有名詞については、付属の目論見書に定義されています。

この目論見書のサプリメントについて

この目論見書補完部は、登録声明書に基づいて形成された「棚卸し」登録プロセスを利用しています。SECにファイルされた（およびここに添付された）2023年7月26日付けの目論見書には、提供される保証債務証券に関する一般的な説明が記載されています。この目論見書補完部には、この調達の条件に関する具体的な情報が含まれています。この目論見書補完部は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、および変更します。あなたは、目論見書、登録声明書への適用可能な事後有効性修正、およびこの目論見書補完部を、以下の見出し「当社に関するさらに詳しい情報の場所」の下で説明されている追加情報とともに読む必要があります。

S-2

リスクファクター

当社のビジネスはリスクと不確実性に関するものです。当社がビジネスに関して最も重要視しているリスクは以下のとおりです。当社は、これらの同定されたリスクを管理するためのある種の緩和措置を講じていると考えています。ただし、これらの緩和措置の一部またはすべてを実施することができない可能性があります。これらのリスク要因が発生したり、うまく緩和されなかった場合、当社のキャッシュフロー、運営結果、財務状況、事業および評判に重大な影響を与える可能性があります。さらに、リスクおよび不確実性は、本書に記載されている内容と異なる場合があり、当社の目標を達成する能力に影響を与えたり、利益性または評判に悪影響を与えたりする可能性があります。このリストは全体像を保持するために完全ではなく、以下には記載されていない他のリスクや不確実性がある可能性があり、これらは当社の将来のパフォーマンスまたは公表されたターゲットを満たす能力に影響を与える可能性があります。以下で議論されるリスクと不確実性は、当社の連結財務諸表および関連注記および当社の2023年12月31日に終了する年次報告書に含まれている当社の役員報告書とともに読まれる必要があります。

消費者の好み

当社の成功は、世界中の消費者にとってブランドや製品の価値と関連性、および当社の競争力を維持する能力に依存しています。

消費者の好み、嗜好、および行動は、今まで以上に急速に変化しています。消費者は、機能的なニーズを満たすブランドだけでなく、明示的な社会または環境目的を持つブランドを求める傾向があります。

従来のブランドコミュニケーションモデルが技術変革によって混乱しています。適切なコミュニケーションを開発・展開し、メッセージの内容と媒体の両面で正確に伝える能力が、ブランドの持続的な強さにとって重要です。

経済の不安定性や変動の中で、消費者のニーズに引き続き応える革新的な製品を作り出すことが重要です。また、個人用美容製品、プレミアム製品、健康製品、衛生製品などの分野で素早くイノベーションを市場に投入する競争力も必要です。

ポートフォリオの管理

ユニリーバの戦略的投資の選択は、ビジネスの長期的な成長と利益に影響を与えます。

ユニリーバの成長と収益は、ビジネスグループ、地域、チャネルのポートフォリオとその時間経過によって決定されます。もしユニリーバが最適な戦略的投資の決定をしない場合、成長の機会や利益率の向上が逃される可能性があります。

気候変動

気候変動や政府によるそれを緩和する行動が、私たちの業務に混乱を引き起こす可能性があり、それによって製品への消費者の需要が減少する場合があります。

既に気候変動が私たちの業務に様々な影響を与えています。

炭素税の導入、土地利用規制、あるいは特定の温室効果ガスを排出する原料の使用を制限・禁止する製品構成規制など、気候変動を緩和する政府による行動は、我々のビジネスに高いコストや柔軟性の低下などの影響を与える可能性があります。使用済み製品のリサイクルの増加や世界中でのリサイクルインフラの構築と改善についても、業界のパートナーの作業に依存することもあります。高温、ハリケーン、洪水などの極端な気象事象の発生頻度が増加すると、私たちのサプライチェーン、製造、流通ネットワークに遮断が発生するセクター全体に混乱を引き起こすことがあります。

何もしない場合、気候変動はコストの増加、利益の減少、そして成長の低下につながる可能性があります。

S-3

プラスチックのパッケージ材料

製品のパッケージングにはかなりの量のプラスチックが使用されています。使用量を削減したり、リサイクルプラスチックを使用したり、可能な限りパッケージのリサイクルを促進することが、私たちの将来の成功には不可欠です。

環境への影響や政府による一部のプラスチック使用の課税・禁止など、消費者や顧客のプラスチック廃棄物への環境影響への反応があります。これにより、プラスチックの使用量を削減し、使用済み製品のリサイクルやリサイクルプラスチックの使用を増やす解決策を見つける必要があります。また、世界中のリサイクルインフラの作成と改善のために、業界パートナーの対応が必要です。代替資材を適確に見つけるリスクがありますが、需要が高くなるため、リサイクルプラスチックやその他の代替パッケージ材料のコストが近い将来大幅に上昇する可能性があり、これがビジネスパフォーマンスに影響を与えることがあります。プラスチック規制に適合できない場合、課税や罰金の支払いに直面する可能性があり、これは再度収益性と信用に影響を与えることになります。

カスタマーとチャネルに関するリスク

ビジネスの成功と持続的な成長には、顧客と将来のチャネルでの展開が重要です。

既存顧客と、新しいテクノロジーを利用したビジネスモデルを構築して変化するショッパーの習慣に対応した新規顧客の開拓は、消費者にうまくブランドを提示し、常に購入できる状態にする必要があります。

デジタルコマースは成長のために重要なチャネルであり、顧客との強い関係が、価格設定や競合トレード条件を獲得する能力にも影響します。顧客との強い関係を維持できなかった場合、影響を受けた顧客との取引条件が悪化し、消費者に製品を提供することができなくなることがあります。

才能

ビジネスの継続的な成功には、技能を持った労働者とアジャイルな作業方法が必要です。

労働とスキルが急激に変化する中、当社の労働力が新しい環境で必要なスキルに備えていないリスクがあります。幅広いスキルを持つ多様な人材を引きつけ、育成、定着させる能力は、競争し、効果的に成長するために必要不可欠です。

特に主要な新興市場においては、限定された人材プールに対する高い競争があるため、管理職やその他のキーパーソンの喪失、適格な人材の特定、引きつけ、保有が困難になることが経営を管理することを困難にし、業務および財務結果に不利な影響を与える可能性があります。

ビジネスの操作

当社のビジネスは、素材の購入、効率的な製造、製品のタイムリーな配布に依存しています。

当社のサプライチェーンネットワークは、地政学的制裁、物理的な混乱、環境および産業事故、貿易制限、または主要サプライヤーでの混乱や中断など、潜在的に不利な事象の影響を受けやすく、顧客への注文の配信能力に影響を与える可能性があります。

地政学上の緊張は引き続きサプライチェーンの連続性とコストに影響を与えており、2023年にも続いています。変化する現地法規制の遵守と向上した健康安全基準への準拠を守りながら、製造業の運営を維持することは可能となっていますが、重大な管理を必要としました。さらに、入力素材および完成品のためのグローバルな物流ネットワークの運営は引き続き課題を提起し、注力と柔軟性を継続して必要としています。

S-4

私たちの製品のコストは、それらを構成する基礎となる商品や材料のコストの影響を受けています。これらのコストの変動は常に価格を通じて消費者に伝えることができないため、注意を払って管理する必要があります。

安全で高品質な製品

当社のブランドと評判にとって、製品の品質と安全性は最も重要な要素です。

原材料が誤ってまたは悪意を持ってサプライチェーン全体で汚染されるリスクや、人為的なエラーや設備の故障、その他の要因によって製品の欠陥が発生するリスクを排除することはできません。

ラベリングのエラーにより、消費者の安全とブランドの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、パッケージに明確かつ正確な成分情報が提供され、消費者が購入する製品を選択できるようにする必要があります。

システムと情報

ユニリーバの業務は、ますますItシステムに依存しており、データの機密性と完全性を保護し、情報の管理が求められています。

権限のないアクセスや機密情報の不正利用、または業務への影響を受けるサイバー攻撃の脅威は、年々増加しており、インシデントのレベルも上昇しています。このような攻撃は、セールスや生産、キャッシュフローに影響を与え、最終的に当社の結果に影響を与える可能性があります。

また、顧客、サプライヤー、消費者とのデジタルインタラクションの増加により、安全で信頼性の高いItシステムとインフラストラクチャが必要であり、当社が所有する情報の慎重な管理が必要とされ、データプライバシーが確保されるようにすることが求められています。

ビジネス変革

ビジネス変革プロジェクトを成功裏に実行することは、想定されるビジネス上の利益を提供し、他のビジネスアクティビティに影響を与えることを回避するために、極めて重要です。

私たちは、5つの新しいビジネスグループを通じて運営する大規模な組織変革の2年目に入っており、いくつかの重要な変更をまだ実施している状況です。2024年3月19日、アイスクリームビジネスグループの分離と包括的な生産性プログラムの立ち上げを通じて成長アクションプランを加速するための措置を発表しました。さらに、K18の買収、Elida Beautyの販売、最近発表されたPureit水浄化ビジネスの販売などの取得および売却を含む重大な変更プロジェクトに引き続き従事しており、ビジネスの継続的な改善と当社のポートフォリオと能力の強化を促進しています。ビジネスモデルとプロセスの継続的なデジタル化、およびデータ管理能力の強化は、当社の変革の重要な部分です。

当社は、一連の変革プロジェクトを実施しています。このようなイニシアチブを成功裏に実行できない場合、想定される利益を十分に提供できず、ビジネスの価値に重大な影響を与える可能性があります。

経済および政治的不安定

経済状況の悪化により、1つ以上の国、地域、またはグローバルに影響を与える可能性があります。

ユニリーバは世界中で事業を展開しており、経済的および政治的不安定要因にさらされ、消費者の需要が低下し、販売活動が混乱し、当社の事業の収益性に影響を与える可能性があります。

消費財企業の中には、地政学的および経済的な不安定要因による深刻な混乱やコスト高にさらされるという事実があります。さらに、新たな貿易上の経済制裁が国際的なサプライチェーンの混乱や景気後退を招き、グローバルなエネルギー危機に関連するリスクは、大幅に高いエネルギー価格をもたらし、当社の運営に影響を及ぼす可能性があります。

S-5

財政政策、外国為替や価格コントロールなどの政府の行動は、地域の成長や当社の地元での成長、収益性に影響を与える可能性があります。消費者のディスクレショナリー支出が低下することは、当社の販売製品が販売されている市場での業績に悪影響を与える可能性があるため、インフレと上昇する金利率であっても、そのリスクに注意する必要があります。また、入力コストのインフレがもたらす営業利益率の低下が、価格の上昇やコスト節約による補填をしても、続く場合があります。

ユニリーバは成長による機会を持つ新興市場に半数以上の売上を有していますが、逆にこれが経済的および政治的な不安定要因にも晒されることになります。

トレジャリーや税金に関する外部の金融リスクにもさらされています。

通貨の相対的な価値は広範囲に変動する可能性があり、ビジネス結果に大きな影響を与える可能性があります。さらに、ユニリーバはEUROで財務諸表を統合しているため、それに起因する外国の子会社の基礎となる純資産および収益の翻訳に関連する為替リスクにさらされることになります。また、特定の国々における為替規制の導入により、外貨で支払われる材料の輸入や親会社への配当送金を制限される可能性があります。現金フローの重要な減少があれば、ユニリーバの信用格付けに損害が及び、投資家の信頼が損なわれ、資金調達の余地が狭まる可能性があります。

銀行、サプライヤ、顧客などとのカウンターパーティーリスクにさらされる可能性があるため、金融損失を被る可能性があります。

税は複雑で進化する分野であり、法律およびその解釈が定期的に変わるため、予期せぬ課税リスクにさらされる可能性があります。国際的な税制改革は引き続き重要な焦点となっています。

ユニリーバのブランドと評判は貴重な資産であり、私たちが運営する方法、社会への貢献、および私たちが取り巻く世界との関係は、常に内外部から監視されています。顧客、消費者、その他の関係者からの期待に一致した倫理的な取り組みは、ユニリーバおよび当社ブランドの評判を守るために必須です。ビジネスへの倫理的アプローチの重要な要素の1つは、格差を減らし、公平性を促進することです。私たちの活動は何百万もの人々の生活に触れ、その人々の権利を守り、健やかな生活を送るために役立つことが私たちの責任です。社員の安全および当社が関係する人々およびコミュニティの安全は極めて重要です。これらの高い基準を満たさない場合、ユニリーバの企業の評判およびビジネス結果に損害を与える可能性があります。

法律および規制に対するコンプライアンスは、ユニリーバのビジネス運営に必須の要素です。環境コンプライアンス（例：環境に配慮した広告）、製品安全性、製品クレーム、商標、著作権、特許、競争、健康と安全、データのプライバシー、企業統治、市場上場および開示、雇用、税金など、多岐にわたる地域および国家の法律および規制に従うことが必要です。

法律および規制に対する違反は、ユニリーバを民事および/または刑事訴訟の対象とし、私たちおよび/または私たちの従業員に対する損害賠償、罰金、刑事罰の対象となる可能性があり、また、私たちの企業評判に影響を与える可能性があります。

ビジネス運営における倫理的な問題に関するリスクもあります。

ユニリーバのブランドと評判は貴重な資産であり、私たちが運営する方法、社会への貢献、および私たちが取り巻く世界との関係は、常に内外部から監視されています。

顧客、消費者、その他の関係者からの期待に一致した倫理的な取り組みは、ユニリーバおよび当社ブランドの評判を守るために必須です。ビジネスへの倫理的アプローチの重要な要素の1つは、格差を減らし、公平性を促進することです。

法律および規制に対するコンプライアンスは、ユニリーバのビジネス運営に必須の要素です。

多岐にわたる地域および国家の法律および規制に従うことが必要です。法律および規制に対する違反は、ユニリーバを民事および/または刑事訴訟の対象とし、私たちおよび/または私たちの従業員に対する損害賠償、罰金、刑事罰の対象となる可能性があり、また、私たちの企業評判に影響を与える可能性があります。

法的および規制関連のコンプライアンスは、ユニリーバのビジネス運営に必須の要素です。環境コンプライアンス（例：環境に配慮した広告）、製品安全性、製品クレーム、商標、著作権、特許、競争、健康と安全、データのプライバシー、企業統治、市場上場および開示、雇用、税金など、多岐にわたる地域および国家の法律および規制に従うことが必要です。

法律や規制の変更は、事業のコストに大きな影響を及ぼす可能性があります。

S-6

私たちに関する詳細情報を見つける場所

Unilever PLCはSECに対して年次報告書を提出し、その他の情報を提供しています。日本時間20549年、ワシントンDC、N.E.、100 FストリートにあるSECの公開参照室で、SECに提出した書類を閲覧、コピーすることができます。公開参照室に関する詳細情報については、SECまで1-800-SEC-0330でお問い合わせください。SECは、SECに電子的に提出する発行体のレポート、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。あなたはhttp://www.sec.govで閲覧できます。

SECは、私たちが提出する情報を「参照によって組み込む」ことを許可し、これは、それらの書類を参照することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、この目論見書で提供される情報を自動的に更新および置き換えるものとします。私たちは以下の書類と、SECからの今後の提出（Unilever PLCのSECファイル番号はNo. 1-4546です）を「参照によって組み込み」、証券取引委員会法の第13（a）項、14項または15（d）項に基づくフォーム6-kを含め、証券取引委員会に提出します。当社の提供が完了するまで有効です：

（a）

2023年12月31日までのUnilever PLCの20-Fフォームの年次報告書；

(b)

2024年3月18日にSECに提出されたUnilever PLCの6-kフォーム（Unilever PLC会長の手紙および年次総会の通知）、2024年3月19日に提出された成長アクションプランの加速を通じてアイスクリーム事業グループを分離し、生産性プログラムを立ち上げることが提供された2024年4月5日（ディレクター/PDMR株式保有）、2024年5月1日（理事会委員会の構成変更）、2024年5月1日（総会の結果）、2024年5月3日（総議決権数）、2024年5月17日（自社株式買い戻しプログラムの開始）、2024年6月7日（総議決権数、ディレクター/PDMR株式保有、自己株式取引）、2024年7月1日（総議決権数、ディレクター/PDMR株式保有、自己株式取引）、2024年7月19日（非エグゼクティブディレクターの任命）および2024年7月26日（2024年上半期の結果）。

ノートは、Unilever Finance Netherlands b.V.、Unilever PLC、UNUS、The Bank of New York Mellonを受託者とする修正されたおよび再編成された債券契約（「契約」）によって規定されます。契約は、本目論見書の一部を形成する登録声明（ファイル番号333‑273447）に添付した書類として提出され、本目論見書に参照によって組み込まれています。

これらの提出物の紙のコピーを無料で請求することができます。以下の住所または電話番号に書いて、または電話してください：

財務担当副社長
ユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ社
700シルバンアベニュー
NJ 07632エンゲルウッド・クリフス
(201) 894-2829

S-7

為替レート

次の表は、指定期間および指定日における、米国ニューヨーク市における関税目的で認定された海外送金に対する正午の購入レートに関する特定の情報を示しています。米ドルあたりのポンドスターリング（米国ドル）（¥1.00あたり）、および米ドルあたりのユーロ（ユーロ）（ユーロあたり）。

													1ヶ月間
	12月31日終了の年												2月29日		3月31日		4月30日		5月31日		6月30日		7月31日
	2018年		2019		2020		2021年		2022		2023		2024年		2024年		2024年		2024年		2024年		2024年
1.00ポンドあたりのUS$
期間終了時レート		1.28		1.33		その他		1.35		1.21		1.27		1.26		1.26		1.25		1.27		1.26		1.29
平均レート		1.34		1.28		1.28		1.38		1.24		1.24		1.26		1.27		1.25		1.26		1.27		1.29
高		1.43		1.33		1.37		1.42		その他		1.31		1.27		1.29		1.27		1.28		1.28		1.30
低		1.25		1.21		1.16		1.32		1.07		1.18		1.25		1.26		1.23		1.25		1.26		1.27
US$1.00あたりのユーロ
期間終了時レート		1.15		1.12		1.14		1.14		1.07		1.11		1.08		1.08		1.07		1.08		1.07		1.09
平均レート		1.18		1.12		1.14		1.18		1.05		1.08		1.08		1.09		1.07		1.08		1.08		1.09
高		1.25		1.15		1.23		1.23		1.15		1.12		1.09		1.09		1.09		1.09		1.09		1.09
低		1.12		1.09		1.07		1.12		0.96		1.05		1.07		1.08		1.06		1.07		1.07		1.07

2024年7月31日時点で、英ポンドと米ドル、ユーロと米ドル間の為替レートは次の通りでした：1.00ポンドあたりのUS$1.29、1.00ユーロあたりのUS$1.09。詳しくは、「リスクファクター-財務および税務」を参照してください。

S-8

将来志向の声明および注意喚起の声明

本プロスペクタスには、Group の財務状況、業績、及び事業に関する『前向きの声明』(forward-looking statement) が含まれている場合があります。本プロスペクタスに示される事実以外の一切の陳述は、もしくは『前向きの声明』と見なされる可能性があります。将来の業績や結果に関する予測のために、『will』、『aim』、『expects』、『anticipates』、『intends』、『looks』、『believes』、『vision』、『ambition』、『target』、『goal』、『plan』、『potential』、『work towards』、『may』、『milestone』、『objectives』、『outlook』、『probably』、『project』、『risk』、『seek』、『continue』、『projected』、『estimate』、『achieve』などの語句及び将来の業績や成果、その負の語句が含まれています。『前向きの声明』には、Groupの環境問題に対する温室効果ガス削減目標に関する声明や、気候変動関連事項に関する情報なども含まれます。これらの『前向きの声明』は、Groupに影響する見込みのある発展、その他の要因や事象を想定することに基づいて現時点で期待されるものです。それらは過去の事実ではなく、将来の業績や結果を保証するものではありません。本プロスペクタスに含まれる全ての『前向きの声明』は、本節で警告されている事項に明示的に適用されます。

これらの『前向きの声明』は、事前に把握されていたリスクや不確実な要因のほか、Groupがコントロールできない要因が含まれているため、実際の業績がこうした『前向きの声明』に示された内容と異なる結果となる可能性があります。その他のリスクと不確実な要因のうち、本プロスペクタスに含まれる『前向きの声明』に表明されているものからの実際の業績に影響を及ぼす可能性のある主要な要因は、以下のとおりです：グローバルブランドが消費者の嗜好に合わないこと、Groupが競争力を保つためのイノベーション力、ポートフォリオマネジメントにおけるGroupの投資選択、気候変動がGroupの事業に及ぼす影響、Groupがプラスチックパッケージに対する持続可能な解決策を見いだすこと、重要な顧客との関係の変更や悪化、優秀な従業員を採用および確保すること、サプライチェーンと流通の中断、原材料や商品のコモディティ価格の増加や不安定性、安全かつ高品質の製品の生産、安全なおよび信頼できるITインフラ、企業買収、売却、事業改革プロジェクトの執行、経済的、社会的、政治的なリスク、自然災害、金融リスク、高い倫理基準を満たすことの失敗、規制、税務、及び法務上の問題の管理。『前向きの声明』は、Groupの業績の信念、仮定、及び期待に基づいていますが、現在Groupに利用可能な情報に従っていても、将来発生する可能性がある出来事や要因によって、その信念、仮定、及び期待が変更される可能性があります。『前向きの声明』は、将来の事象の予測ではありません。これらの信念、仮定、及び期待は、私たちには知られていない可能性のある多くの出来事や要因によって変更されることができます。変更があった場合、私たちの業績や結果が、私たちの『前向きの声明』に示されたものと異なる場合があります。

本プロスペクタスに含まれる『前向きの声明』は、本プロスペクタスの日付時点でのみ有効です。適用法令または規制の要件がある場合を除き、本プロスペクタスに示される『前向きの声明』が基づく事象、条件または状況の変更によって、Groupが期待した内容と異なる場合、Groupは、公的に更新または修正する義務を負わないことを明示的に申し上げます。時間とともに、新しいリスクや不確実性が発生し、その出来事が私たちにどのような影響を与えるかを私たちは予測することはできません。さらに、私たちはそれらの要因が私たちの事業に与える影響を評価することもできません。

Groupに影響を及ぼす可能性のある手掛かりや不確実性に関する詳細な情報については、GroupのLondon Stock Exchange、Euronext Amsterdam、及びSECへの報告書、年次報告書20-Fを含めたGroupのファイリング書類をご参照ください。

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ユニリーバグループ

ユニリーバPLC

ユニリーバの歴史と構造

ユニリーバPLCは、ユニリーバグループの唯一の親会社です。ユニリーバPLCは、1894年にイングランドおよびウェールズでLever Brothers Limitedとして設立されました。

ユニリーバPLCの株式は、ロンドン証券取引所およびユーロネクスト・アムステルダムに上場されており、米国預託証券プログラムのもとでニューヨーク証券取引所でも取引されています。

ユニリーバグループのビジネス

ビジネスの説明

ユニリーバグループは、世界190ヶ国で400以上のブランドを製造・販売する世界をリードする消費者向け製品企業の一つです。毎日約34億人が、ユニリーバの製品を使って、美しくなったり、気分が良くなったり、人生を楽しんでいます。

ユニリーバグループのビジョンは、持続可能なビジネスのグローバルリーダーであり、目的を中心に未来のビジネスモデルを促進し、スーパーリアルパフォーマンスを実現し、ステークホルダーのために長期的な価値を創造する戦略を持って、勝利をお届けすることです。

ビジネスグループとブランド

ユニリーバグループは、以下のように示される5つの異なるビジネスグループを中心に組織されたオペレーティングモデルを現在使用しています：Beauty & Wellbeing、Personal Care、Home Care、NutritionおよびIce Cream。

美容＆健康ビジネスグループは、アメリカに本社を置き、ヘアケア、スキンケア、健康とウェルネス（ビタミン、ミネラル、サプリメントを含む）およびPrestige Beautyの4つの主要カテゴリーで事業を展開しています。SunSilk、Pond's、Vaseline、Clear、TRESemme、Liquid I.V.、Carver Koreaなど、そのブランドには、ハーグラス、ダーモロジカ、リビングプルーフ、ケイトサマービル、ガランシア、タチャ、RENなどのPrestige Beautyブランドが含まれます。

本社がロンドンにあるパーソナルケアビジネスグループは、スキンクレンジング、制汗剤、口腔ケアの3つの主要カテゴリーで事業を展開しています。Dove、Rexona、Lux、Axeは、世界をリードするパーソナルケアブランドのいくつかです。その他の重要なブランドにはSignal、LifeBuoy、Closeupがあります。

本社がロンドンにある家庭用品ビジネスグループは、生地クリーニング、生地補助剤、家庭と衛生、水と空気の4つの主要カテゴリーで事業を展開しています。その生地クリーニングと生地補助剤のブランドにはOMO（「Dirt is Good」）、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love＆Care、Love Home＆Planet、Seventh Generationが含まれます。家庭と衛生には表面やトイレのクリーナー、食器洗い洗剤などもあり、Cif、Domestos、Sunlightなどのブランドを通じて提供しています。

ロッテルダムに本社を置くNutrition Business Groupは、4つの主要カテゴリー（「スクラッチクッキング」エイド、ドレッシング、飲料、機能性栄養）を中心に、幅広い食品製品を提供しています。そのブランドにはKnorr、Hellmann's、Horlicks、Marmite、Mailleなどがあります。Nutrition Business Groupには、菜食主義者向けの肉代替商品を製造するThe Vegetarian Butcherや、プロのシェフやケータリング業者を対象としたユニリーバグループのグローバルフードサービスビジネスであるUnilever Food Solutionsも含まれています。

Rotterdanに本社を置くアイスクリームビジネスグループは、Wall'sのような国際的なHeartbrandで販売されている、CornettoやMagnumなどをはじめとする幅広いアイスクリームブランドを提供しています。他のブランドには、Ben & Jerry's、Breyers、Grom、Talentiなどがあります。ユニリーバグループは、2025年末までにアイスクリームビジネスグループをスタンドアロンビジネスに分離する計画を立てています（以下の詳細を参照）。

Elida Beautyの売却は、2024年6月1日にYellow Wood Partners LLCに完了しました。そのブランドには、Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk、S-Factor）およびQ-tipsコットンスワブが含まれます。

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2024年7月15日、ユニリーバグループは、水浄化ビジネスのPureitをA.O. Smithに売却することに合意し、売却完了は2024年末までに予想されています。

アイスクリームビジネスグループの分離と生産性プログラムの開始

2024年3月19日、私たちはアイスクリームビジネスグループをスタンドアロンビジネスに分離し、主要な生産性プログラムを開始することにより、私たちの成長アクションプランを加速するための措置を発表しました。

ユニリーバグループは、アイスクリームビジネスグループの将来の成長ポテンシャルが、凍結食品をサポートするサプライチェーンや販売ポイント、異なるチャネルの風景、より多様な季節性やより高い資本集約性など、ユニリーバグループのその他の事業と比較して異なる特性を持っているため、別の所有構造で提供する方が最適であると考えています。より集中したビジネスとして、アイスクリームビジネスグループの経営陣は、自社のビジネスを成長させ、資本とリソースを割り当て、その目的をサポートするための、より柔軟な運用的・財務的な柔軟性を持つようになります。自社の製造および物流ネットワークをさらに最適化し、広範囲かつ柔軟な流通チャネルを開発するために、経営陣は、ワイド・リーチング、フレキシブルな流通チャネルを開発することを含む、独自の戦略をサポートするために、資本とリソースを割り当てることができます。

分離後、グループは、ユニリーバグループの幅広い新興市場の存在をふまえた、開発済み市場とユニリーバグループの製品・市場・研究開発・製造・流通システムと補完し合います。分離手順は現在進行中で、完全な分離は2025年末までに完成する予定です。

また、私たちはテクノロジーへの投資を可能にする、よりスリムで責任のある組織を通じたフォーカスの向上とより速い成長を促進する、包括的な生産性プログラムを開始しました。私たちは、生産性プログラムがテクノロジーに基づく介入、プロセスの標準化、運用のエクセレンスセンターによって効率を高めることが期待されていると考えています。

法的手続き

グループは、ビジネスの通常の運営に起因する法的・仲裁手続きに時折関与しています。

以前に開示したように、ユニリーバは、他の消費財企業や小売顧客とともに、国内競争当局による数多くの調査に関与しています。これらの訴訟や調査は、様々な製品市場に関連しており、各段階に留まっています。特定の問題が発生した場合には、適切な範囲内で備えがされます。

多くの市場では、現地の税制には高度な複雑さが関係している。

ブラジル

2004年には、当社のブラジルの一部子会社が間接税に関して連邦歳入庁から違反の通知書を受け取りました。通知書は、2001年の地元企業体制再編が妥当なビジネス目的のないものとされたと主張しています。2001年の再編は、ブラジルの多くの企業が行った再編と同様のものでした。最初の紛争はグループに有利な形で解決されました。しかし、2013年には同様の事案に関連した新しい評価が行われ、さらに2014年および2017年から2023年にかけて、前回の評価で主張された理由に基づく違反の通知書が発行されました。この問題に関する税務評価の合計額は、2023年12月31日時点で3757百万ユーロ（2022年：3292百万ユーロ）であり、未評価の期間に関連する重要な税務評価の可能性が残されています。ブラジルでの司法プロセスは、数年にわたって続く可能性があります。

グループは、税務当局が最終的に勝利する可能性は低いと考えていますが、裁判所での成功を保証するものではありません。

ユニリーバキャピタル株式会社

UCCは、1982年10月7日にデラウェア州法に基づいて設立され、債務証券を発行し、その純収益をユニリーバグループの企業に提供することを唯一の目的としています。UCCの普通株式はすべてUNUSが所有しています。登記上の事務所は、デラウェア州ウィルミントンのOrange Street 1209番地にあります。本店所在地は、アメリカ合衆国ニュージャージー州エングルウッド・クリフスのSylvan Avenue 700番地（電話番号+1 201 500 9013）です。

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UCCの役員は次のとおりです。

カリン・グロイシュタイン・ツォカノス

ナタリア・カバリエレ
キャスリン・ファラーラ
ユニリーバ・ユナイテッドステーツ株式会社

UNUSは、1977年8月31日にデラウェア州法に基づいて設立されました。UNUSの登記上の事務所は、デラウェア州ウィルミントンのOrange Street 1209番地にあります。UNUSの本店所在地は、アメリカ合衆国ニュージャージー州エングルウッド・クリフスのSylvan Avenue 700番地（電話番号+1 201 500 9013）です。UNUSの主要な事業子会社はNew York CorporationであるConopco, Inc.です。

ブランド

ユニリーバグループは、Conopco、Inc.を含む、5つの異なるビジネスグループに組織されたオペレーティングモデルを使用しています：Beauty & Wellbeing、Personal Care、Home Care、Nutrition、およびIce Cream。

Beauty & Wellbeingには、Dove、Nexxus、SheaMoisture、TRESemmé、Vaselineのブランドが含まれ、Dermalogica、Paula’s Choice、Nutrafol、Liquid IVのブランドが含まれます。

Personal Careには、AXE、Degree、Doveブランドが含まれます。

Home Careには、Seventh Generationブランドが含まれます。

Nutritionには、Lipton、Knorr、Hellmann’sブランドが含まれます。

アイスクリームは、Ben＆Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle、Talentiのブランドを含みます。

UNUSの取締役は：

Herrish Patel
Karin Gloistein-Tsokanos

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資本構成

ユニリーバの資本化

以下の表は、2024年6月30日時点の私たちの総合キャッシュおよび資本化を、歴史的な基盤と、本募集およびその純受取額の使用についての「募収利用」で説明した条件に従って調整したものを示しています。この表のユーロでの歴史的な情報は、ユニリーバグループの未監査のコンデンスド連結中間財務諸表（2024年6月30日時点の半期間）およびこの目論見書補完書に記載された他の財務データから派生しています。すべての情報はIFRSに従って提示されています。"募収利用"をご覧ください。

	2024年6月30日現在
	歴史的				調整後
	(€百万)		(US$百万)(2)		(€百万)		(US$百万)(2)
現金及び現金同等物		4,970		5,323		[•]		[•]
新規売(1)		6,797		7,280		6,797		7,280
新規買された長期融資(1)		22,392		23,984		[•]		[•]
その他の借入金		29,189		31,264		[•]		[•]
株主資本の合計		20,308		21,752		20,308		21,752
総資本金		49,497		53,016		[•]		[•]

注意事項:

(1)

借入金の総額には、銀行借入金、オーバードラフト、債券その他の貸付金が含まれます。リース債務、デリバティブ、その他の金融債務€ 2億4650万は含まれていません。

（2）

米ドルへの翻訳は便宜上であり、2024年6月28日の正午の買いレートである1€あたりUS$ 1.0711で計算されています。

2024年6月30日以来、Unilever PLCの合同資本構成には上記のもの以外の重大な変更はありません。

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債券の説明

ここに提示される債券の特定の条件に関する以下の説明は、付随する目論見書に記載されている担保付債務証券の一般的な条件と規定の説明を補完し、かつそれと矛盾する場合には置き換えます。投資判断をする前に、インデント文書および関連する債券形式をお読みいただくことをお勧めします。これらの文書は、債券保有者の権利を規定します。詳細については、「当社についての詳細情報の入手先」を参照してください。

債券及び保証の簡単な説明

本社は債務保証状に基づき、Unilever PLCとUNUSによって連帯保証され、他の社債等と同等の条件で、信用力不確実層にもあたる債務を負う、優先債/シニア債の発行を行います。

本社は、優先債/シニア債ともに、配当基準日の時点で名義登録されている者に対し、8月の[•]日と2月の[•]日に半期ごとに利息を支払います。利息、原本及びプレミアムは、Unilever PLCとUNUSによって、一括、各個、完全かつ無条件で保証されております。詳細については、関連する目論見書の10ページから始まる「債券及び保証の説明」を参照してください。

本社債に対して資金積立方式は設けていません。

詳細は、付随する目論見書の10ページから始まる「債券及び保証の説明」を参照してください。

原本、満期及び利息

UCCは、$[•],000,000の総元本額の[•]%のシニアノートおよび$[•],000,000の総元本額の[•]%のシニアノートを発行します。それぞれ20[•]年の期日までに償還されない限り、20[•] Notesは、8月[•]日[•]（「20[•] Notes満期」という）に償還され、20[•] Notesも同様に、8月[•]日[•]（「20[•] Notes満期」という）、それぞれの20[•] Notes満期と20[•] Notes満期が「満期」となります。

20[•] Notesは、2024年8月[•]日または最も最近の利息支払日（利息が支払われたか提供されたことを想定し、2024年8月[•]日以降から）から、年率[•]%で利息をもたらします。2月[•]日と8月[•]日に半期ごとに利息が支払われます（最初は2025年2月[•]日）20[•] Notesの名義登録者に向けて。該当する配当基準日の前日の15カレンダー日に名義登録された方に対して半期ごとに支払われます。

追加発行

本社は、通知または登録所有者の同意なしに、債務に先行する利息を除いた点で、債券の適用シリーズに相当するさらに一連の証券を創設し、発行することがあります。追加証券は、該当する債券のシリーズと同等の地位を持ち、償還等の面で単一のシリーズを形成することができますが（開示書に定める場合を除き）、米国連邦所得税の目的において既存の債券等と交換できない場合は、追加証券は既存の債券等と異なるCUSIP、ISINまたはその他の識別番号を持つことになります。

償還

当社は、該当のCall権利の適用日（以下で定義）までに、債券を全部または一部任意に、時期を問わず償還できます。償還価格は、以下のいずれかの割合となります（元本額の割合で表記し、小数点以下は切り捨てた値になります）。

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(a) 20[•] Notesの場合は、米国国債利回り（以下定義）に[•]bp（20[•] Notesの場合）および[•]bp（20[•] Notesの場合）を加えた残りの主要な支払い及び利息の現在価値、および（前払金回収日に債券が満期になると想定して）半年ごとの負担に基づき調整された利息立替額の差額、

(b) 償還日に着息している利息を差し引いた残余の債券元本額の100％

また、いずれの割合においても、償還日までの未払利息を加算します。

該当のCall権利適用日以降、当社は、債券を全部または一部任意に、時期を問わず償還することができます。償還価格は、未払い利息を含めた債券元本額の100％となります。

Call権利適用日は、

20[•] Notesの場合は、20[•] Notes満期の[•]か月前の8月[•]日

取引所レートとは、償還日を基準に、UCCによって以下の2つの段落に従って決定される収益です。

取引所レートは、償還日の3営業日前の午後4時15分（または米国連邦準備制度理事会によって毎日掲示された米国政府証券の利回りが掲示される時刻以降）、米国連邦準備制度理事会が出版する最新の統計的公開物『選択された利回り（毎日）-H.15』（または後継の指定または公開物）の最新の日の直後に表示される一日または複数の利回りに基づいて決定されます。この決定は、キャンセルするために残存期間に完全に等しいH.15の国庫証券定常満期利回り、または、日数を使用してまっすぐな線基準で適用可能なPar Call日までを補完する2つの利回り、または、H.15が残りの期間よりも短いまたは長い定常満期を持たない場合、残りの期間に最も近いH.15の国庫証券定常満期利回りを選択します。これらの目的で、適用可能なH.15の国庫証券定常満期または満期までの月数または年数、あるいは満期日に等しいと見なされます。

償還日の3営業日前のH.15 TCmがもう出版されない場合、UCCは、該当するPar Call日に満期する、またはもっとも近い満期を持つ米国国債について、その年率利回りと同等の半期ごとの等価利回りに基づいて、その償還日の2営業日前の11時14分（ニューヨーク市時間）に計算します。該当するPar Call日に償還する米国国債がない場合、または、該当するPar Call日から等しく離れている満期日を持つ2つ以上の米国国債がある場合は、該当するPar Call日よりも前の満期日を持つ米国国債を選択します。適用可能な場合、前節に基づいて取引所レートを決定する際に、該当する米国国債の半期ごとの満期利回りは、その米国国債の11時14分（ニューヨーク時間）の買値と売値（原資本金の割合として表現される）の平均を使用して、小数3桁に丸められます。

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トラスティーは償還価格またはその構成要素の計算に責任を負いません。UCCの行動および判断による償還価格の決定は、明白なエラーがない限り、あらゆる目的において最終的かつ拘束力があります。

部分的な償還の場合、トラスティーは引け目でノートを選択して償還します。1,000ドル未満の元本額のノートは部分的に償還されません。一部のノートのみを償還する場合は、各々のノートに関連する償還通知では、償還される元本額の部分が述べられます。オリジナルノートのキャンセルによって、未償還部分の元本額に等しい新しいノートがノート所有者の名前で発行されます。ノートがThe Depository Trust Company（「DTC」）（または他の預託機関）によって保持されている限り、ノートの償還は、預託機関の方針および手順に従って行われます。

各シリーズのノートについて、米国および英国の租税法の特定の変更がこの説明書の補足日以降に発生した場合、UCCが償還日までに関連する元本額および償還日までの利息を加算した金額で全額、償還するオプションを持ちます（ただし、レコード日にレコードされた所有者に支払われる債務証券の利息が当てはまる場合）。詳細については、付随する目論見書の「債務証券および保証の説明-特定の状況での債務証券の償還」を参照してください。

償還の通知は、償還日の15日前から60日前までの期間に、償還するノートのすべての所有者に郵送または電子メールで配信されます（または預託機関の手順に従って他の方法で伝達されます）。

UCCが償還価格の支払いを遅らせない限り、償還日以降は利息が計上されません。

指定満期日にノートは元本額で満期になります（未償還の場合）。

グローバルフォームの債務証券

債務証券は、DTCまたはその預託者の名前で預託され、1枚または複数のグローバル証書によって表されます。UCCは、上記に説明されている限られた状況を除いて、証書化された債務証券を発行しません。

グローバルな債務証券の簿記手続き

各グローバル証書は、DTCに発行され、DTCは、ノートを購入したクライアントの参加者のコンピュータ記録を保持します。各参加者は、独自のクライアントの記録を保持します。証書化されたノートに全体的にまたは部分的に交換されない限り、グローバル証書は譲渡できません。DTC、そのノミネートを含むその代理人、およびこれらの転送は、当社の記録またはトラスティが維持する登録簿に記録する必要があります。グローバル証書の有益な利益は、DTCおよびその参加者が維持する記録に示され、グローバル証書の有益な利益の転送は、これらの記録を介してのみ行われます。

預託機関トラスト会社

ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社

ニューヨーク銀行法の意味での「銀行団体」

連邦準備制度のメンバー

ニューヨーク商法の規定に基づく「精算会社」

1934年の証券取引法第17A条に基づく登録クリアリング機関です。

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DTCは直接参加者がDTCに預けた証券を保有しています。DTCはまた、直接参加者間の価値譲渡、担保設定などの証券取引の清算を、直接参加者の口座のためのコンピュータ化された記録を通じて行います。このブックエントリーシステムにより、証券の証書の交換が不要になります。直接参加者には、証券仲介業者や販売代理店、銀行、信託会社、クリアリング機関、その他一部の組織が含まれます。

DTCのブックエントリーシステムは、証券仲介業者や販売代理店、銀行、信託会社などの直接参加者を通じて使用されています。 DTCおよびその参加者に適用される規則はSECに提出されています。 DTCは、その直接参加者とニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、全米証券業協会の複数の者によって所有されています。

DTC、Clearstream、Euroclearを介してノートの所有権を保有

DTCシステムを介してノートを購入する場合、購入は直接参加者によって行われ、その資産はDTCの記録に記録されます。実際にノートを購入すると、ノートの有利益所有者となります。資産の所有権利益は、直接または間接参加者の記録にのみ記録されます。 DTCはあなたの個々のノートの所有権に関する知識がありません。 DTCの記録には、直接参加者の身元と、彼らから持っているノートの元本金額しか表示されません。 DTCから購入または販売の確認書や定期的な口座明細書を直接受け取ることはできません。これらは代わりに直接または間接参加者から受け取る必要があります。そのため、直接または間接参加者は、お客様の保有を正確に管理する責任があります。現行の産業実践により、グローバルノートの有益な権益所有者がDTCとして、とることができるアクションをとることを望む場合、DTCは、そのようなアクションを取るために代理人を承認し、また、それらの代理人は、そのような代理人を介して所有権を持っている便益所有者からの指示に従うか、他のように行動します。

グローバルノートの有益な権益所有者は、Indentureの規定に加えて、Euroclear Bank S.A./N.V.（「Euroclear」）およびClearstream Banking S.A.（「Clearstream」）の規定に従って、DTCの適用手順に従ってのみ権益を譲渡できます。信託会社は、ノートの支払いをDTCの代理人に送金します。我们と托管人は、すべての目的にして、DTCの代理人をグローバルノートの所有者として扱います。したがって、当社、信託会社、および支払代理人は、直接および間接のグローバルノート上の権益所有者に対して、グローバルノート上で支払われる金額に直接的または間接的な責任や義務を負うものではありません。

すべての配当または清算額の支払いを受け取ると、DTCの現在の習慣は、彼らの預託保管要員に基づいて直接参加者のアカウントに比例してクレジットを与えることです。さらに、DTCの現在の習慣は、オムニバスプロキシを使用して、そのような参加者に権利を通達し、投票権を通達することです。これらの参加者は、通常のプラクティスに基づいて、あなた、すなわちノートの最終所有者に支払います。あなたへの支払いは、DTC、信託会社、または当社ではなく、参加者が責任を負います。

DTC、Clearstream、Euroclear間のリンクが設定され、二次市場取引に関連するノートのクロスマーケット転送が容易になりました。 DTCのみにおいてノートを所有することができます。そのためには、ヨーロッパの国際クリアリングシステムの参加者か、そのシステムの参加者である組織を介して間接的に所有する必要があります。 EuroclearとClearstreamは、それぞれの保管銀行の名前でEuroclear参加者またはClearstream参加者の顧客による証券口座を通じて、その参加者のオムニバスブックエントリーのポジションを保持し、その保有銀行はそれに応じてDTCの名義人の下のノミニーの名前で他の銀行が証券口座を開設してヨーロッパの国際クリアリングシステムの参加者を介して保有している同じ場合に保持します。 EuroclearとClearstreamのすべての証券は、特定の証券清算口座に特定の証券証書の帰属を示すことなく、交換可能な形式で保持されます。

ヨーロッパの国際クリアリングシステムの参加者によって所有されている人物によるノートの譲渡は、DTCの規則に従って、そのシステムの参加者によってDTCを介して効果を発揮できます。しかし、このような取引には、そのシステムの参加者がそのルールおよび手順に従ってそのシステムの参加者によって行われた履行の指示を要求する必要があります。

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ユーロクリアまたはクリアストリームを介してノートを所有している場合、DTCのルールに従って取引されます。参加者は、その規定に従って、その関連するヨーロッパの国際クリアリングシステム、すなわちその信託銀行を通じてDTCによって取引を効果を発揮するための行使の指示を提供する必要があります。そのような行使が要件を満たす場合、関連するヨーロッパの国際クリアリングシステムは、DTCを通じてノートを提供し、その通常の習慣に従って翌日の資金決済を行うための指示を持つために、その信託銀行に対して行動を取るようにその信託銀行に指示を提供します。ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されるノートに関する支払いは、ヨーロッパの国際クリアリングシステムの各ルールおよび手順に従った方法で、その信託銀行またはそれらの信託銀行が受け取った範囲で、それぞれのヨーロッパの国際クリアリングシステムの参加者またはクリアストリームの参加者の現金口座に入金されます。

この目論見書の中でのDTC、Euroclear、Clearstreamに関するすべての情報は、それぞれのDTC、Euroclear、またはClearstreamから取得しています。このため、これらの組織は予告なくこれらの方針を変更する可能性があります。

実証済みノート

グローバルノートと引き換えにノートの個々の証明書は、非常に限られた状況を除いて発行されません。 DTCがグローバルノートと関連してクリアリングシステムとして機能することを望まない場合、またはExchange Actの登録されたクリアリング機関ではなくなった場合、および当社がDTCからそのような通知を受け取り、またはDTCがこれ以上登録されていないことが判明した後90日以内に、当社が後継のクリアリングシステムを任命することができなかった場合、または登録されていない場合、そのようなグローバルノートによって表される代替証券の登録転送または引き換えに検討されます。

ノートの支払い代理人へ最終支払い代理人は、ニューヨーク市の支払い代理人と譲渡代理人の各事務所で行われます。ノートの保有者への通知は、登録保有者に送信され、UCCによって公表されます。ノートがグローバルまたは実証済みであるかに関係なく、そのような通知は、その発行の日にされたものとみなされます。

一部の転送代理人の指定されたオフィスで、実証済みのノートを一部またはすべて無料で転送する場合は、完了した証書割当を一緒に提出する必要があります。部分的に証券を譲渡する場合、残高に対応する新しい証券が譲渡者に発行されます。

支払い代理人

ノートの支払いと譲渡は、ニューヨーク市の支払いと譲渡代理人の各事務所で行われます。

お知らせ

ノートの保有者への通知は、登録保有者に送信され、UCCによって公表されます。ノートがグローバルまたは実証済みであるかに関係なく、そのような通知は、その発行の日にされたものとみなされます。

代替証券

実証済みのノートが切り裂かれ、破壊され、紛失、盗難された場合は、代替品の申請が信託会社の事務所で行われる必要があります。そのような実証済みのノートは、UCCと信託銀行が要求し、適用可能な法律に従って証拠と保障の両面で満たすように、適切な手順で置換されます。どのような実証済みのノートの置換に関連する全てのコストは、ノートの所有者が負担することになります。すべての実証済みまたは傷ついた実証済みのノートは、新しいものが発行される前に引き渡されなければなりません。

S-20

追加金額の支払い

もし発行者または保証人が債務証券の条件に従って支払われる金額について、米国またはイギリス、その構成部分のどの政治的区分または租税当局、その管轄内またはその管轄領域内またはその管轄下にある地域の現在および将来の税金、評価、またはその他の政府の請求金額（それぞれ、「米国税」または「イギリス税」という）が求められる場合、そして、除く以下の場合、（i）1986年の米国内国歳入法（改正後、以下「FATCA」という）の1471から1474のセクションに関して、またはFATCAに基づいて締結された契約に関して、そのような源泉徴収または控除が行われた場合、発行者または保証人は債務証券またはそれに関連するクーポンの所有者（またはその権利を伴うもの）に追加の金利を支払います（「追加金利」といいます）必要があります。そのような源泉徴収または控除の後、そのような保証された債務証券またはその保証によって支払われるそのような所有者に支払われる純金額は、そのような源泉徴収または控除が求められなかった場合にその所有者が受け取ったであろう金額よりも少なくなることはありません。ただし、以下の場合を除きます。（1）米国税に関連する金額は、米国税に関して、所得税の純額ベースでは課税されない居住者外国人、外国法人、または信託または遺贈税の対象とならない居住地外の個人または企業（「米国外国人」という）にのみ支払われます。および（2）イギリス税に関連する額は、その税に関してイギリスに居住していない者のみに支払われます。さらに、発行者または保証人は、以下のいずれかの追加金利を支払うことは義務づけられていません。「

（a）

米国税またはイギリス税の存在に起因する（米国税またはイギリス税に該当する場合を含む）、その保有者（またはその受託者、設定者、受益者、メンバー、株主、またはそれらの保持者である場合、もしその保有者が相続、信託、会社、または信託である場合）とイギリスまたは米国（それぞれ、イギリス税または米国税の場合）またはその構成部分、またはその領土または支配下またはその管轄地域に、市民または居住者であったかどうか、または市民であったかどうか、居住者として取り扱われたかどうか、またはそこで出席または取引に従事したかどうか、または常設機関を有するかどうか、というような現在または過去の接続が存在した場合に課せられなかったはずの、あらゆる税金、評価、またはその他の政府の請求金額」について、「

(b)

不動産、相続、贈与、売買、譲渡、個人資産、または同種の税金、評価、またはその他の政府の請求金額」について「

(c)

支払元の代表による源泉徴収以外の方法で支払われる場合の、元本、プレミアム（ある場合）、利息に関して源泉徴収される金額ではない、または利息に関して源泉徴収されるにもかかわらず、そのような債務証券またはクーポンの所有者に支払われる金額」について「

(d)

過去または現在の保有者が米国の個人所有会社、外国の個人所有会社、外国の私立財団、または米国連邦所得税を回避するために利益を蓄積する株式会社のような免税組織、または米国に関して同様の免税組織と関係がある支配外国法人である場合に課せられる税金」について「

過去または現在の保有者が（i）ユニバーサル・キャピタル・コーポレーション（UCC）またはユニバーサル・ネットワーク・サービス（UNUS）の全種類の株式の総合投票力の10％以上の実質的または構成的所有者、または（ii）UCCまたはUNUSに関連する関連する外国支配企業である場合、任意の米国税に関連するそのような税金」について「

(f)

支払代理人による口座振替によって源泉徴収を行わずに支払うことができる場合の、保証付き債務証券またはクーポン（場合によっては）の元本、プレミアム、または利息に関して源泉徴収される税済金額」について「

S-21

(g)

そのような税金、評価、またはその他の政府請求金額は、その保有者が非居住者、または同種の免除の申告または適用可能な書類または証明書を提出していた場合に課税されたり、引き渡されたりしていなかった場合にのみ課税されました。特に、米国税に関連する場合は、そのような保有者または実質的な所有者が米国外国人であり、米国との他のつながりがないという証明書または文書を取得したことを証明することが必要です。」について「

(h)

提出が必要な場合は、その支払日から30日以上経過した日付、またはその支払が適切に提供された日付のうち、後者が大きい日付に、債務証券（提出が必要な場合）またはクーポンが支払われた場合に課せられなかった場合」について「

(i)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)のいずれかを理由とする源泉徴収なしで支払うことができる債務証券またはクーポンの元本、プレミアム、または利息のいずれかについての課税、評価、またはその他の政府請求金額があります。」について「

保有者が、受益者または設定者として、その保有者でない限り、そのような追加金利を受け取る資格がなかった場合、債務証券またはクーポンの元本、プレミアム（ある場合）、または利息に関する支払いの唯一の受益者でない特定の有益な所有者かつパートナーシップまたは託任者である場合」について「

S-22

課税

米国の連邦所得税

この節では、ノートを取得、所有、および処分する保有者に対する米国の連邦所得税の実質的な影響についてまとめています。ただし、以下の方法で制限されています。

購入者が初回公開価格でこのオファリングに従ってノートを購入する場合に限ります。

投資目的でノートを保有し、特別な税金の地位を持っていない保有者に対し、または特別な税金の地位を持っていない保有者に対してのみ議論が行われています。

保有者の特定の税務状況に加えて、この文章に依存する税金上の影響については言及しません。特に、この議論は、次のような特別な税務ルールに従わなければならない保有者には適用されません。:

・ファイナンシャルインスティテューションズ;

保険会社;

個人退職口座またはその他の税延退職口座;

証券または通貨のディーラーまたはトレーダー;

非課税の実体またはその他の税金非課税の実体。

規制投資会社

米国人の離散者;

アメリカ市民またはアメリカ永住者でなくなった人たち;

ヘッジ取引またはコンバージョン取引の一部としてまたはストラドルのポジション、シンセティック・セキュリティまたはその他の一体取引の一部として米国連邦所得税法上の目的のためにノートを保有するホルダー;

米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる実体または状況、およびそのようなパートナーシップのパートナー;

UCCまたはUNUSの全株式の総議決権力または価値の合計において、(直接、間接または帰属により)10%以上の所有権を有するホルダー、または「コード」の第385条の目的で発行者を含む「拡大グループ」のメンバーとして取り扱われるホルダー;

アメリカ国外での取引または事業において、ノートを保有する投資家; そして

米ドル以外の「機能通貨」を持つU.S.ホルダー(以下定義)。

この要約は、現在時点でのアメリカ合衆国(以下「米国」)の税法、コード、その立法上の経緯、既存および提案された規則、公表された判例に基づいています。いずれもいつでも可能な限り、後方効果を持つ変更の対象となります。

この説明は、州または地方税法、非米国税法には触れていません。

この説明は、代替最低税、純投資所得税、コードの第451(b)条に基づく税務年の含有に関する特別ルール、および米国内の連邦税法以外の米国内連邦税法に対する結果には言及していません。

私たちはノートを所有することの税務上の結果に関する米国内国歳入庁(以下「IRS」)に対するルーリングを要請していませんので、IRSはこの説明の一部について異議を示す可能性があります。

米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる実体または状況がノートを保有する場合、パートナーの米国連邦所得税法上の扱いは一般的に、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる実体または状況のパートナーである場合は、ノートへの投資の米国連邦所得税法上の扱いについて、お客様の税務顧問にご相談いただくことをお勧めします。

S-23

ノートを購入をご検討の場合、お客様の個別の状況におけるノートの所得税上の影響について、税務顧問にご相談いただくことをお勧めします。

U.S.ホルダーの場合は、このセクションが適用されます。U.S.ホルダーとは、米国内国税法上、以下に該当するノートの有益所有者である者をいいます。

米国保有者の税務上の影響

社団法人を含む、米国、各州、またはコロンビア特別区の法律によって設立または組織された法人;

米国の個人市民または居住者。

収入が源泉に関係なく米国内国税法によって課税される法定相続人;

米国内の裁判所が、信託の運営を主とする権限を行使でき、1人以上の米国人が信託の重大な決定を支配する権限を有しており、または信託は米国連邦所得税法上の法人信託として扱われるよう選択した場合をいいます。

利息。キャッシュメソッド納税者(ほとんどが個人ホルダーを含む)の場合、利息(利息支払から源泉徴収された税金およびその源泉徴収に関する追加の金額を含む)は、受取時に所得として通常課税されます。当期法人納税者の場合、通常、利息(利息支払から源泉徴収された税金およびその源泉徴収に関する追加の金額を含む)は、当期法人納税のために発生したときに通常所得税として課税されます。

ノートの売却、償還またはその他の譲渡。譲渡した場合、あなたは、あなたが受け取った金額とノートの調整後納税原価との差額に相当する課税利益または損失があります。一般的に、ノートの調整後納税原価は、特定の調整を除いて、コストです。一般的に、あなたの利益または損失は資本利益または損失であり、1年以上ノートを保有していた場合は１年以上の長期資本利益または損失です。資本損失の控除には制限があります。

利息支払日の間にノートを売却した場合、受け取った金額の一部は、売却日までに未払いの利息を反映するものです。その金額は、売却の収益ではなく、通常の利息収入として処理されます。

ガラント者による支払い。保証人によるノートの支払いは、通常、UCCから直接支払われた場合と同様に扱われます。

情報報告およびバックアップ源泉徴収。アメリカ合衆国税法に関する情報報告に関する規則に従い、証券仲介業者を通じてノートを保有する場合、仲介業者は、例外が適用されない限り、Form 1099に関する情報をIRSとあなたに提供する必要があります。また、例外が適用されない場合は、あなたは、情報をIRSに報告するための納税者番号を仲介業者に提供する必要があります。個人の場合、これはあなたの社会保障番号です。あなたはまた、情報報告に関するその他のIRSの要件に従う必要があります。

これらの要件の対象となり、遵守しない場合、仲介者は、ノートに支払われるすべての金額（元本払い戻しを含む）またはノートからの売却、引き出しまたはその他の処分の収益に源泉徴収を行う必要があります。これを「バックアップ源泉徴収」と呼びます。バックアップ源泉徴収は追加税金ではありません。仲介者が支払いを源泉徴収した場合、源泉徴収された金額をU.S.連邦所得税の責任額のクレジットとして使用し、そのような金額の払い戻しを受ける権利を有する場合があります。全ての個人はこれらの要件の対象です。すべての法人を含む一部の保有者は、これらの要件の対象外となります。

S-24

非米国保有者への税務上の影響

このセクションは、あなたが非米国ホルダーである場合に適用されます。あなたが「非米国ホルダー」とは、U.S.ホルダーでなく、U.S.連邦税法上、個人、株式会社、相続または信託であり、ノートの有益所有者であることを意味します。

あなたがノートの売却時の課税年に183日以上、在留外国人である場合、あなたが米国連邦所得税法上、パートナーシップとして扱われるエンティティである場合、または、あなたが元米国市民または元米国居住者である場合を除き、あなたは非米国ホルダーではありません。いずれの場合でも、ノートの所有および処分のU.S.連邦税法上の税務結果に関するあなたの税務顧問に相談する必要があります。

ノートの支払い。効果的な接続収入、バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の説明を除き、当社または支払い代理人が支払うノートの利息支払いは、以下の条件を満たす場合には、米国連邦源泉徴収税の対象外となります。

あなたが当社の株式の総議決権の10％以上を実質的に所有していない場合。

あなたが、私たちを通じて直接的または間接的に関連する支配的外国法人である場合。

適切に実行された適用可能なIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eにサインし、偽証罪に問われないように証明した場合、あなたは米国人ではないということで対象外となります。

これらの要件のすべてを満たさない場合、利息があなたの米国内での事業活動と効果的に接続されているため源泉徴収税が免除されない場合を除き、ノートの利息は原則として30％の源泉徴収税の対象となります。ただし、適切に実行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを相当な源泉徴収エージェントに提供して、適用可能な所得税条約の免除または源泉徴収税の減額を主張した場合は、源泉徴収税を回避できます。

ノートの売却、引退、その他の処分。バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する議論を除き、ノートの売却、引退、その他の処分による実現物的な利益について、原則として米国連邦所得税は課されません。ただし、上記のように、利子や利益が効果的にあなたの米国内の事業活動と接続されている場合は、米国ホルダーと同様に課税される場合があります（「U.S.ホルダーに対する課税上の影響」を参照）。この場合、あなたは上記の利子の源泉徴収税を免除されることになりますが、源泉徴収から免除するために適切に実行されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。外国法人であり、米国内で事業を行っている場合、分配益税が最高で30％（または低い条約税率）が課される可能性があります。所有およびノートの処分のその他の米国税務上の影響に関しては、税務顧問に相談することをお勧めします。

付随する収入。ノートの利息や収益が、あなたの米国内の営業活動と実質的に接続されている場合（および適用される所得税条約により必要とされる場合、あなたが維持するU.S.永久施設や固定基盤に帰属する場合）、あなたは、一般的に「U.S.ホルダーに対する課税上の影響」で説明されるように、米国ホルダーと同様に課税されます。この場合、利子に対する源泉徴収税を免除されますが、源泉徴収を免除するには適切に実行されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。アメリカ合衆国で事業に従事する外国法人である場合、分配益税が最高で30％（または低い条約税率）が課される場合があります。ノートの所有および処分に関して、米国税務上のその他の影響（ブランチ収益税の可能性など）については、税務顧問に相談することをお勧めします。

情報報告およびバックアップ源泉徴収。ノートの利息支払いに関する情報申告に関して、IRSとの情報申告が必要です。米国人ではないという認定手続きに準拠しない場合、ノートの売却、引退、その他の処分からの収益に関してもIRSに情報申告されます。あなたは、米国人でないという証明手続きに準拠しない場合、ノートに関する支払いや収益からのバックアップ源泉徴収の対象になる可能性があります。利息に関する源泉徴収を免除するために必要な認定手続きに準拠した場合、上記「—ノート支払い」または「—効果的に接続された所得」の下で説明される認定要件に準拠することでバックアップ源泉徴収を回避できます。支払いからのバックアップ源泉徴収額は、米国連邦所得税の責任額のクレジットとして認められ、IRSに必要な情報がタイムリーに提供された場合は、払戻しの権利を有する場合があります。

S-25

FATCA源泉徴収

米国のFATCAとして一般に知られる米国法の一部の規定により、ある種の米国内源泉支払いに対して、ある種の非米国人に対して30％の源泉徴収税が課されます。これらの規則は、通常、ノートに対する利息（源泉徴収された税金、その源泉徴収された税金に対する追加的な金額を含む）に適用されます。さらに、米国財務省は、米国内源泉利子を生産できる資産からの総収益の支払いに関するFATCA源泉徴収を廃止する提案規則を発行しています。米国財務省は、納税者がこれらの提案規則に依存できるようにしていると述べています。米国と適用可能な非米国の管轄区域との間の政府間協定は、FATCAの適用範囲を変更する場合があります。FATCAに基づく支払いまたはそれらに関連する支払いから差し引かれた金額がある場合、その差引金額に対して追加料金は支払われません。あなたにFATCA源泉徴収が課された場合、米国連邦所得税申告書を提出することで課徴された金額の払戻しを受けることが一般にできますが、重要な行政的負担を伴う場合があります。Notesへの投資におけるFATCAの影響については、税務顧問に相談することをお勧めします。

イギリスにおける課税

この部分にあるコメントは、イングランドおよびウェールズで適用される現行の英国税法とHm Revenue & Customsの実践（Hm Revenue & Customsに拘束力のある場合もあります）に基づいています。明示的に述べられていない限り、（英国税法の理解として）ノートの利子または保証に関する支払い（Unilever PLCが行った支払いを除く）に英国源泉があるわけではありません。支払いに英国源泉があるかどうかは事実問題であり、さまざまな要因に依存し、状況が常に明確であるわけではありません。

しかしながら、UCCはノートに対する利息がイギリス源泉を持つことを予想しておらず、特に以下の理由からです: (i) UCCまたはUNUSがイギリスに居住していない、またはイギリスにある常設施設を通じて取引を行った、またはノートまたは担保（該当する場合）のためにUNUSはイギリスにある販売代理店であること、 (ii) UCCまたはUNUSのいずれの資産も、利子が支払われた場所、ノートの対象となる債務証券の任意抵当権物件、ノートの支払方法または訴訟のアクションを起こす管轄裁判所を含め、イギリス内にあるか接点を持っておらず、ノートに関する利息または保証に関する支払いにおいてイギリスとのその他の関係がないこと。ただし、所得が税務上他の人物の所得として見なされる場合は、これらのコメントが適用されない場合があります。これらは、自分たちのノートを投資として保有している人々の立場（ノートが帰属する常設施設、支店、代理店を介して取引、職業、専門業務を行なっているかどうかにかかわらず）、及びその絶対的な受益所有者に関するものです。特に、ノート保有者が預託証書制度または清算サービスを経由してノートを保有している場合、そのノート保有者が必ずしもその受益所有者であるわけではないことに注意する必要があります。販売代理店、特定のプロフェッショナル投資家またはUCCまたはUNUSに関係する人々など、一部の人々は特別な規則の対象になる可能性があり、この要約はそのような保有者には適用されません。この部分は、以下に示されるイギリスの課税上の影響以外のイギリスの課税上の影響については取り扱いません。ノート保有者の課税処理は、その保有者の個々の状況によって異なり、将来変更される可能性があります。

もしこのノートの支払いがイギリスの納税者の税務上の立場に影響を与える場合は、彼ら自身のプロフェッショナルの助言を求める必要があります。イギリス以外の管轄区域で課税対象となる可能性があるノート保有者またはその税務上の立場が不確かなノート保有者も自分自身のプロフェッショナルの助言を求める必要があります。特に、ノート保有者は、自分たちが居住するか、課税される管轄区域（下記に記載されている管轄区域を含む）の法務、規制、成文、法律、および聖勅が、ノートから受け取った収益を含め、ノートへの投資の税務上の影響に影響を与える可能性があることに注意する必要があります。

UCCまたはUNUSによる支払いについて。イギリス源泉がない場合、UCCまたはUNUSは、ノートの利子またはUCCまたはUNUSの保証に基づく支払いについてイギリスの所得税の holding taxを差し引くことはありません。

S-26

注文

この目論見書の補足日付のアンダライターおよび販売代理店の設定代理店にて条件および規定に従って、各アンダーライターがアンダーライターの名前に相当するノートの元本金額を買い取って、UCCがそのアンダーライターに販売することに同意したというものであります。

20[•] ノート

金額
元本
20[•] ノート

金額
元本
アンダライター

ブロードウェイ・ナショナル・カル・マネージャーズ・LLC

J.P.モルガン証券LLC

[•]

Mizuho Securities USA LLC

[•]

Santander Investment Securities Inc.

[•]

TD Securities（USA）LLC

[•]

総額

[•],000,000

アンダライターの義務は、弁護士による法的問題の承認およびその他の条件に準拠してノートの購入の義務であり、アンダライターがノートの任意の部分を購入した場合は、すべてのノートを購入する義務があります。

UCCは、この提供に関連する支払い等に対して支払う必要がある合計費用がUS$[•]であると見積もっています。ブロードウェイ・ナショナル・カル・マネージャーズ・LLC、J.P.モルガン証券LLC、Mizuho Securities USA LLC、Santander Investment Securities Inc.、TD Securities（USA）LLC、Wells Fargo Securities, LLCは、この提供に関連してUCCが支払う経費と関連する一部の金額を、US$[•]の金額で補償することに同意しました。

ユニリーバ株式会社、UCC及びUNUSは、証券法及び関連する責任等のため、引受人に対して債務を肩代わりすることに同意しています。

割引

目論見書補足の表紙に記載された公開募集価格で、代表から一般の投資家にノートを直接提供することを提案しています。一般の投資家への最初のノートの公開募集後、代表は公開募集価格を変更することができます。引き受け人によるノートの引当やノートの一部を拒否するための権利があるため、引受人によるノートの引当は受け入れが必要です。

次の表は、UCCが本募集と関連して引受人に支払う引受手数料を示しています（ノートの原資産額の一定の割合として）。

	支払った者 UCC
20[•]ノートあたり		[•]％
20[•]ノートあたり		[•]％

価格安定化措置とショートポジション

代表者は引受人代表として、市場でノートを購入および売却することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバントランザクション、スタビライジングトランザクションが含まれる場合があります。オーバーアロットメントは、引受人による募集時に購入されるノート元本額を超えるシンジケート販売を意味し、これによりシンジケート合計ポジションが短い状態が生じます。シンジケートカバントランザクションは、シンジケート合計ポジションをカバーするために、配布が完了した後、市場でノートを購入することを意味します。スタビライジングトランザクションには、募集が進行中にノートの市場価格の低下を防止または遅延させるために行われる、一定の入札またはノートの購入が含まれます。

S-28

引受人は、特定の引受人が安定化取引やショートカバートランザクションで販売したノートを引き受け人が買い戻した場合、引受手数料の一部を引き下げる場合があり、これをペナルティビッドと呼びます。

これらの活動のいずれかは、ノートの市場価格の低下を防止または遅延させる効果があります。これらの取引がなければ、ノートの市場価格が存在する場合よりも高くなる可能性があります。引受人は、カウンターパーティー市場またはその他の場所でこれらの取引を実施する場合があります。引受人がこれらの取引を開始した場合、いつでも中止することができます。

その他の関係

引受人および関連するフルサービスファイナンシャル機関は、様々な活動に従事しており、特別な提案、市場の色や取引アイデアを提供したり、独立したリサーチや投資判断を発表することがあります。

引受人はユニリーバグループのために、コーポレートバンキング、投資銀行業務、アドバイザリーサービスなどを行っており、それらに対して通常の手数料や経費を受け取っています。引受人は自己のビジネスの通常業務として、ユニリーバグループと取引してサービスを提供することがあります。さらに、引受人の関連企業は、ユニリーバグループとの取引や貸出取引に参加し、通常の手数料や経費を受け取ることがあります。

引受人および関連するフルサービスファイナンシャル機関、役員、取締役、従業員は、一般的な投資運用に従事しており、カウンターパーティー取引、ヘッジ契約、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップなどの金融インストルメント、銀行ローンを含む自己資金及び顧客の口座での有価証券、資産、導出契約、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップ、債務証券などの有価証券を主とする取引を積極的に行う場合があります。これらの投資および取引活動は、ユニリーバグループの資産、証券および/またはインストルメント（直接的に、他の債務の担保としてまたはその他）および/またはユニリーバグループと関係のある個人や法人を対象にする場合があります。引受人または関連するフルサービスファイナンシャル機関がユニリーバグループと貸出関係にある場合、これらの引受人または関連するフルサービスファイナンシャル機関の一部は、その通常のリスク管理ポリシーに従って、一般的にそのようなリスクをヘッジします。通常、これらの引受人および関連するフルサービスファイナンシャル機関は、クレジットデフォルトスワップの購入またはユニリーバグループ証券のショートポジションの作成を含む取引を通じて、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジットデフォルトスワップまたはショートポジションは、ノートの将来の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。引受人および関連するフルサービスファイナンシャル機関は、これらの資産、証券、またはインストルメントについて独自の投資判断、市場の色、取引アイデアを伝え、独立したリサーチビューを公表することがあります。また、いつでもこれらの資産、証券、およびインストルメントに買い持ちと/または売り持ちのポジションを保有または顧客に保有することを推奨することがあります。

発行前の取引の決済

ノートの引渡しは、価格設定後3営業日目である2024年8月[•]日に支払いと引き換えに行われることが予想されます（この決済は「T + 3」と呼ばれます）。米国二次市場での取引は、原則として取引当日の1営業日（「T + 1」）で決済する必要があります（当該取引の当事者が別途同意しない限り）。したがって、米国でノートを取引することを希望する購入者は、最初の決済がT + 3であることを理由に、そのような取引の当時、別の決済サイクルを指定することが必要になります。他の国の決済手順は異なる場合があり、ノートの購入者は当該地域の決済プラクティスに影響を受ける可能性があります。ノートの購入者が価格設定日にノートを取引することを希望する場合は、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。

そのため、ノートが最初にT+3で決済されることから、原則としてした取引は、当事者が別途同意しない限り取引当日の1営業日（「T+1」）で決済する必要がある、米国二次市場での取引を行う購入者は、取引当時に別の決済サイクルを指定することが必要となります。他の国の決済手順は異なる場合があり、ノートを購入する購入者はこのような地方の決済プラクティスに影響を受ける場合があります。ノートを購入する購入者が価格設定日にノートを取引することを希望する場合は、自己のアドバイザーに相談することをお勧めします。

S-29

販売制限

引受人の各社は、引受契約に定められた条件の下でのみ、本券の直接または間接の販売、提供、配信を、また本目論見書補足書、同伴する目論見書または本券の他の販売資料を、いかなる管轄区域からの直接または間接の投資を受ける者に対しても提供または配布します（上記引受契約に規定された債務を負う以外の義務は、当該契約に記載されたものに限ります。）

カナダ

カナダでの譲渡について

カナダにおいて、本目論見書（およびその修正版を含む）に虚偽記載があった場合、証券法の該当規定に基づき、一定期間内に譲渡人が請求する場合は、譲渡人に対して返品、返金または損害賠償の請求ができる場合があります（返品、返金または損害賠償の請求ができる期間は、譲渡人の管轄区域の証券法によって定められます）。譲渡人は、これらの権利についての詳細は、譲渡人の管轄区域の証券法に適用される規定を参照するか、または法的アドバイザーに相談することがあります。

NI 33-105のセクション3A.3に基づき、アンダーライターは、このオファリングに関連してアンダーライターの利益相反の開示要件に関してNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

EEA小売投資家への販売の禁止

アンダーライターの各社は、欧州経済領域の小売投資家に対して、ノートをオファー、販売その他入手できなかったことを表明、同意しています。この規定の目的のための小売投資家とは、次のいずれかである人物のことを指します：

（a）

「小売投資家」の表現は、次のいずれか（または複数）の人物を指します：

(i)

MiFID IIの第4（1）条（11）項で定義された小売顧客；

(ii)

保険販売指令の意味する「顧客」で、MiFID IIの第4（1）条（10）項で定義されたプロフェッショナルクライアントとしては該当しない顧客。または

(iii)

プロスペクタス規制に定義された適格投資家でなく、

(b)

「オファー」という表現には、オファーの条件とオファーされるノートに関する十分な情報のいずれかまたは両方を、投資家がノートの購入または申し込みを決定できるように伝える任意の形式および手段での通信が含まれます。

イギリス

英国の小売投資家への販売禁止

アンダーライターの各社は、英国の小売投資家に対して、ノートをオファー、販売またはその他入手できなかったことを表明、同意しています。この規定の目的のための小売投資家とは、次のいずれかである人物のことを指します：

（a）

「小売投資家」の表現は、Regulation（EU）No 2017/565の第2条とEUWAの一部として英国内法の一部となっている第8条の定義に定められた小売客であること；

(i)

FSMAの規定およびEU指令2016/97を実施するためにFSMAの下で制定されたルールまたは規制においてプロフェッショナルクライアントとしての資格がない場合の保険指令の意味する顧客；または

小口-30

(ii)

Uk Prospectus Regulationの第2条で定義された適格投資家でなく、

(iii)

(b)

その他の規制の制限

各アンダーライターは、次のことを表明し、同意したことを表明します：

それは、FSMAのセクション21が会社に適用されない事情でノートの発行または販売に関連する投資活動に関与するために受けた投資活動について誘導、誘引する招待状またはそれに相当するものを、伝えたか、伝える予定であり、実施されたものと実施するまで、FSMAのすべての適用可能な規定に従っていた、従っている、従うことになっています。

（a）

アンダーライターの各社は、英国内でノートの問題または販売を伴う場合に実施したことについて、FSMAのセクション21（1）が会社に適用されない状況下で投資活動（FSMAのセクション21の意味で）に従事するよう招待または誘導されたことがなく、事実、そのような活動を実施しないことを表明、同意したことを表明します。

(b)

英国内で行われるノートに関する何らかの活動に関連して実施されたFSMAのすべての適用される規定に従っていた、従っている、従うことになっています。

香港

香港でのノートのオファーまたは販売は、（a）香港の有価証券及び先物取引条例（第571表）（「SFO」）およびSFOの下で制定されたすべての規則に定められた「プロフェッショナル投資家」に限定して（b）香港の会社（清算及びその他の規定）条例（第32表）（「CWUMPO」）の定義する「プロスペクタス」にならないか、CWUMPOの意味で公開募集でない状況でなければなりません。

広告、招待状、またはノートに関連する文書を発行することはできず、広告、招待状もしくは文書を発行することはできず、香港または他の場所で、香港の一般市民がアクセスまたは読取る可能性があるコンテンツを使用してノートに関する広告、招待状もしくは文書を発行することはできません（香港の証券法によって許可された場合を除く）。「プロスペクタス」に定義されたようないかなる場合でもなく、ノートが香港外の人またはSFOおよびSFOの下で制定されたすべてのルールにおいて定義された「プロフェッショナル投資家」のみに引き渡されるか、引き渡すことを意図している場合を除いて、ノートに関する広告、招待状、または文書を発行することはできません。

日本

この目論見書の補完によって提供される債券は、日本の金融商品取引法（1948年法第25号、改正されたもので以下「FIEA」という）に登録されておらず、登録もされないであろう。この目論見書の補完によって提供される債券は、日本国内または日本の居住者（1949年法第228号改正法第6条第1項第5項目定義に従って定義される）ではなく、日本国内または日本の居住者のために、またはこれらの債券の再販または再販のために、直接または間接的に提供または販売することはできない。ただし、FIEAの登録要件からの免除に伴い、および日本のその他の適用法規および省令、指針に準拠して、日本国内または日本の居住者に直接または間接的に提供または販売することができる。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融庁（「MAS」）に対して目論見書として登録されておらず、したがって、ノートはシンガポールのいかなる人に直接または間接的にも提供または販売されたり、申し込まれたりし、または提供または販売または申し込みの招待に関連するこの目論見書補足またはその他の文書または資料が、直接または間接的に、SFAのセクション274に基づいてSFAのセクション4Aで定義された制度投資家（i）またはSFAのセクション275で定められた条件に従って認定投資家（ii）以外の人にシンガポールで流通または配布されることはない。

小口-31

スイス

スイスでの債券の提供は、スイスの金融サービス法（「FinSA」）の下で証券募集プロスペクトを準備・公表することの要件からは除外されます。なぜなら、スイスでのこのような提供は、スイスのプロフェッショナル投資家を対象としているからです。さらに、スイスのいかなる取引所（取引所または相対取引所）にも上場されません。この目論見書補足は、FinSAに基づくプロスペクトを構成するものではありません。そして、債券の募集に関連するこの目論見書補足および添付プロスペクトに関するあらゆる文書または資料は、スイスのプロフェッショナル投資家以外の者に、直接的または間接的に配布または流通されることはありません。

台湾

この目論見書に基づく債券は、台湾の証券法規に則って、台湾の金融監督委員会による登録を受けておらず、当局がまたは台湾関係の機関が当該目論見書補足書または付属のプロスペクトに関連する情報の提供またはその他の情報を流通させることを承認しているわけではありません。

この債券は、台湾に居住する投資家またはこれらの投資家を代理する適格な台湾人代理業者を通じて、台湾を外国とする場所に居住する投資家が購入できますが、台湾国内で発行、提供または販売することはできません。債券の購読またはその他の購入オファーが、当社または台湾の外（「受領場所」）のアンダーライターの手によって受領および承諾されるまでは、当社にとって拘束力を持たず、そこから生じる購入/販売契約は、受け入れ場所で締結された契約と見なされる。

S-32

目論見書

ユニリーバ・キャピタル株式会社

ユニリーバファイナンスオランダ株式会社

保証債券

元本、プレミアム（あれば）、利息に対する支払いは、ユニリーバユナイテッドステーツ株式会社とユニリーバPLCが連帯して完全に無条件で保証します

ユニリーバユナイテッドステーツ株式会社
およびユニリーバPLC

時期を決定し、その時の条件に従って保証債券を直接販売、代理店、アンダーライター、ディーラーを通じて、またはこれらのいずれかの方法の組合わせを通じて販売することがあります。この場合、特定のシリーズの保証債券を販売する場合は、当社は、提供される保証債券の特定の条件を説明する補足書を準備して、配布します。ユニリーバキャピタル株式会社またはユニリーバファイナンスオランダ株式会社のいずれかが、当社およびそのシリーズの発行者および保証者のすべての債務の上位債務に優先される割当て、および/またはユニリーバPLCの31 / 9ペンスの普通株式に転換可能である場合があります。

直接、エージェントを通じて、アンダーライターやディーラーを通じて、またはこれらの方法のいずれかの組み合わせを通じて保証債券を販売することがあります。当社が保証債券のいかなる販売手段を採択する場合、その採択したエージェント、アンダーライター、またはディーラーの名前およびその本領を、当社がそのような販売のために準備したプロスペクト補足書で開示するでしょう。当社の実際の収益は、その販売のために準備したプロスペクト補足書にも記載されています。

米国証券取引委員会またはその他の規制当局がこれらの証券に対して承認または非承認、またはこのプロスペクトの正確性または適切性について判断していないことに留意してください。それに反するあらゆる陳述は法的な罪になります。

本目論見書の日付は2023年7月26日です

	ページ
外国人に対する民事責任の強制執行		1
私たちについての詳細な情報は、どこで見つけることができますか。		2
将来を見据える注意喚起声明		3
ユニリーバ・グループ		4
ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション		6
ユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ		8
「資金調達の用途」		9
債券・債務証券および保証の説明		10
販売計画		21
法的事項		23
専門家		24

本書において、「ユニリーバ」、「ユニリーバ・グループ」、「我々」、「私たち」、「グループ」とは、ユニリーバPLC及びグループ企業を合わせて指します。ここでグループ企業とは、ユニリーバPLCに対するイギリスの連結決算に関する法的要件に従って連結すべき企業を指します。ユニリーバPLC及びグループ企業は、これらの要件を満たすため、単一のグループを構成しています。

本書において、「U.S. $」、「米ドル」、および「米国ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨を指し、「£」、「英ポンドスターリング」は、イギリスの法定通貨を指し、「€」、「ユーロ」とは、欧州連合の単一通貨を導入したまたは導入することになっている加盟国の法定通貨を指します。これは、欧州共同体設立条約（改正前）および欧州連合条約に基づきます。

私たちについてさらに詳しく知ることができる場所

ユニリーバPLCは、SECに年次報告書を提出し、他の情報を提供しています。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、代理および情報声明、およびその他の情報が含まれているインターネットサイトを維持しています。http://www.sec.gov.

SECは、私たちが提出または提供する情報を本書に「参照設定」することを認めています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができるということです。参照設定された情報は、本書の一部とみなされます。また、本書の情報が更新された場合、SECに提出した情報は、自動的に本書の情報を更新および置き換えます。私たちは以下の文書と、証券取引法第13（a）、13（c）又は15（d）条に基づくSECに提出された今後の申請書、およびSECに提供すると明示されている場合の任意のフォーム6-kも参照設定に含めています（ユニリーバPLCのSECファイル番号は1-4546です）。

（a）

ユニリーバPLCの2022年12月31日までの20-F年次報告書；そして

(b)

ユニリーバPLCの2023年3月17日（株式取得プログラム - 第3弾開始）、4月5日（株式市場発表）、5月2日（株式市場発表）、5月3日（定時株主総会の結果）、5月3日（取締役会委員会のメンバーシップの確認）、5月30日（ユニリーバPLC取締役会の変更発表）、6月1日（株式市場発表）および7月26日（2023年中間決算発表）にSECに提出された6-k報告書。

これらの報告書の紙のコピーを、以下の住所に書いて、または以下の電話番号に電話することで、無料で請求することができます。

ファイナンス副社長
ユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ株式会社
700シルバンアベニュー
Englewood Cliffs、ニュージャージー州07632
（855）983 7830

将来志向の声明および注意喚起の声明

本書には、1995年に制定された米国の証券民事訴訟改革法にもとづく「前向きな見通し」というものが含まれる場合があります。「will」、「aim」、「expects」、「anticipates」、「intends」、「looks」、「believes」、「vision」、またはこれらの単語の否定形など、将来の業績や結果を示す他の類似表現（およびそれらの否定形）は、そのような前向きな見通しを識別するために使用されます。前向きな見通しには、グループの温室効果ガス排出削減目標およびその他の気候変動に関連する事項（行動、潜在的影響、および危険に関連する事項を含む）に関する声明と情報も含まれる場合があります。これらの前向きな見通しは、グループに影響を及ぼすその他の要因や開発が予想されることに対する現在の期待および仮定に基づいています。それらは歴史的事実ではなく、また将来の業績や結果を保証するものでもありません。

これらの先行き不安に関する記述にはリスクや不確実性が含まれています。実際の業績がこれらの先行き不安によって、予想される業績と異なる場合があります。その他のリスクや不確実性、具体的には、以下の要因があげられます。ユニリーバのグローバルブランドが消費者のニーズに合わない場合、ユニリーバのイノベーション能力と競争力が低下する場合、ユニリーバのポートフォリオ管理における投資の選択、気候変動によるユニリーバのビジネスへの影響、ユニリーバがプラスチック包装に対する持続可能なソリューションを見出せない場合、大幅な顧客関係の変化または悪化、有能な従業員を採用し続けること、サプライチェーンや流通における混乱、原材料や商品のコストの上昇や変動、安全で高品質な製品の製造、安全で信頼性の高いITインフラの確保、M&A、事業譲渡、事業変革プロジェクトの実行、経済、社会、政治的リスク、自然災害、金融リスク、高い倫理基準を満たせない場合、規制、税務、法務問題の調整などがあります。これらのリスクの多くは、現在のロシア・ウクライナ戦争の結果、増大しています。これらの先行き不安に関する記述は、この目論見書の日付時点のものに限定されます。

適用可能な法律または規制によって要求される場合を除き、当グループは特に、当面の見通しに関する声明のいかなる更新または修正を公表する義務も責任も負いません。当グループに影響を与える潜在的なリスクや不確実性についての詳細な説明については、ロンドン証券取引所、ユーロネクスト・アムステルダム、および証券取引委員会の適用書類、2016年12月31日付けの20-Fフォーム等、ユニリーバのアニュアルレポートおよびアカウント2022を含む記録に記載されています。

ユニリーバグループ

ユニリーバPLC

ユニリーバの歴史と構造

2020年11月29日にユニリーバPLCとユニリーバNVの間の跨境合併を実施した後、「統合」を経て、ユニリーバPLCはユニリーバグループの唯一の親会社となりました。

1930年の創設から統合までの間、ユニリーバグループは、2社の親会社（1927年にオランダのNaamlooze Vennootschap Margarine Unieとして設立されたユニリーバNV、および1894年に英国のレバー・ブラザース・リミテッドとして設立されたユニリーバPLC）の2つの法的な組織構造で運営されていました。この期間中、グループ企業とともに、ユニリーバNVとユニリーバPLCは、ほぼ1つの経済的実体として機能していました。

2020年11月29日に、ユニリーバNVとユニリーバPLCの両株主の承認を得た後、ユニリーバグループは、2つの親会社を持つ法的体制を統合しました。統合により、当社の取締役会の構成やガバナンスフレームワークは変わりませんでした。また、当社の取締役会は、ユニリーバのガバナンスに関する規則に従って権限を一部委任し続けています。

ユニリーバPLCの株式は、ロンドン証券取引所とユーロネクスト・アムステルダムに上場しており、アメリカ預託証券プログラムの下で、ニューヨーク証券取引所でも取引されています。

ユニリーバグループのビジネス

事業の説明

ユニリーバグループは、190カ国以上で400以上のブランドを製造・販売する世界をリードする消費者向け商品企業の1つです。毎日約34億人が、ユニリーバの製品で身も心も良く、そしてより充実した人生を送っています。

ユニリーバグループのビジョンは、持続可能なビジネスのグローバルリーダーであり、目的導向かつ将来に適合したビジネスモデルが優れた業績を生む戦略を確立し、ステークホルダーに対して長期的な価値を創出することです。

ビジネスグループとブランド

ユニリーバグループは、以下の5つの異なるビジネスグループに基づくオペレーティングモデルを使用しており、それぞれが事業ポートフォリオを調整しています。

アメリカに本拠を置くビューティ＆ウェルビーイングビジネスグループは、ヘアケア、スキンケア、健康＆ウェルビーイング（ビタミン、ミネラル、サプリメントを含む）、プレステージビューティの4つの主要なカテゴリーで展開しています。そのブランドには、Sunsilk、Ponds、Vaseline、Clear、TRESemmé、Liquid I.V.、Carver Koreaなどがあります。プレステージビューティブランドには、Hourglass、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha、RENなどがあります。

ロンドンに本拠を置くパーソナルケアビジネスグループは、スキンクレンジング、デオドラント、口腔ケア、およびDollar Shave Clubや現代的な美容ブランドを開発するElida Beautyを含む3つの主要なカテゴリーで展開しています。Dove、Rexona、Lux、Axeは、世界をリードするパーソナルケアブランドのいくつかです。その他の重要なブランドには、Signal、Lifebuoy、Closeupなどがあります。Elida Beautyのブランドには、Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk、S-Factor）、Q-tips cotton swabsなどがあります。

ロンドンに本拠を置くホームケアビジネスグループは、ファブリッククリーニング、ファブリックエンハンサー、ホーム＆ハイジェン、水＆空気の4つの主要なカテゴリーで展開しています。ファブリッククリーニングとファブリックエンハンサーのブランドには、OMO（「Dirt is Good」）、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love＆Care、Love Home＆Planet、Seventh Generationなどがあります。ホーム＆ハイジェン製品には、表面、トイレクリーナー、食器用洗剤などもあり、Cif、Domestos、Sunlightなどのブランドを通じて提供されています。ホームケアはまた、Pureit、Truliva、Blueairのブランドを通じて、水および空気浄化製品も生産しています。

ロッテルダムに本拠を置く栄養ビジネスグループは、「かゆいところに手が届く」製品、ドレッシング、飲料、機能性栄養製品の4つの主要なカテゴリーで、幅広い食品製品を提供しています。そのブランドには、Knorr、Hellmann’s、Horlicks、Marmite、Mailleなどがあります。栄養ビジネスグループには、ベジタリアンベッチャーや、プロのシェフとキャタラーに対してグローバルフードサービス事業を提供するユニリーバグループのユニリーバフードソリューションも含まれています。

ロッテルダムに本拠を置くアイスクリームビジネスグループは、Wall’sなどの国際的なHeartbrandやCornetto、Magnumなど、幅広いアイスクリームブランドを提供しています。また、Ben＆Jerry’s、Breyers、Grom、Talentiなども販売しています。

2023年5月1日、ユニリーバグループは、Suaveブランドを北米のYellow Wood Partners LLCに販売しました。Suaveの美容・パーソナルケアブランドには、ヘアケア、スキンケア、スキンクレンジング、制汗製品が含まれています。

法的手続き

ビジネスの通常業務で生じる法的および仲裁手続きに、グループは時折関与しています。

以前に開示されたように、Unileverは、国別競争当局による多数の調査手続きに巻き込まれています。これらの手続きと調査は、異なる製品市場に関する様々な段階にあります。特定の問題が生じた場合は、適切な範囲で備えられます。

多くの市場では、地方税制度に関する高いレベルの複雑さがあります。

ブラジル

当社のブラジルの子会社の1つは、2004年に、ブラジルで事業を行う多くの他の企業と同様に、間接税に関する侵害通知を受け取りました。通知書には、2001年の当局による企業再編が正当な事業目的なしに実施されたと主張されています。2001年の再編は、ブラジルの多数の企業が実施した再編と同等でした。最初の紛争は、グループの利益で裁判所で解決されました。しかし、2013年には、同様の問題に関する新しい評価が行われました。また、2014年から2017年までの間に、以前の評価で論じられた同じ根拠に基づいて、他の侵害通知が発行されました。この問題に関する税務評価の総額は、2022年12月31日時点で32億9200万ユーロ（2021年：25億4900万ユーロ）であり、ブラジルの司法手続きが数年かかる見込みです。

グループは、税務当局が最終的に勝訴する可能性は低いと考えていますが、裁判所での成功を保証することはできません。

ユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ社

UNUSは、1977年8月31日にアメリカ合衆国デラウェア州の法律に基づき設立されました。UNUSの登記上の所在地は、アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントンの1209オレンジストリート、19801です。UNUSの本店所在地は、アメリカ合衆国ニュージャージー州エングルウッド・クリフスの700 Sylvan Avenue、07632です（電話番号：(855)983 7830）。

UNUSの主要な事業子会社は、ニューヨーク州にあるConopco, Inc.です。ユニリーバグループ（Conopco, Incを含む）は、Beauty & Wellbeing、パーソナルケア、ホームケア、栄養、アイスクリームの5つの異なるビジネスグループを中心に組織された運営モデルを使用しています。

ブランド

Beauty & Wellbeingには、ヘアケアやスキンケア製品、ユニリーバプレステージ、ビタミン、ミネラル、サプリメントなどが含まれます。主要ブランドには、Dove、Living Proof、Nexxus、TRESemmé、SheaMoisture、Vaseline、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit、SmartyPantsがあります。

パーソナルケアには、スキンクレンジング、デオドラント、口腔ケア製品が含まれます。主要ブランドには、AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips、Tigiがあります。

ホームケア製品には、ファブリッククリーニング、ファブリックエンハンサー、およびホーム＆ハイジン製品が含まれます。主要ブランドはSeventh Generationです。

Nutrition製品には、Liptonスープ、Knorrブイヨン、グレイビー、ソース、サイドディッシュ、Hellmann's（およびSir Kensington's）マヨネーズ、ドレッシングが含まれます。

アイスクリーム製品には、Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle、Talentiのアイスクリームや冷凍食品が含まれます。

ユニリーバの取締役は次のとおりです：

	ユニリーバの経営陣は以下の通りです：			エシ・エグルストン・ブレーシー
	プレジデント			カリン・グロイスティン＝ツォカノス

バイス・プレジデント―ファイナンス、チーフ・フィナンシャル・オフィサー、およびトレジャーユニリーバ社グループのすべての経営陣の業務所在地は、ニュージャージー州エングルウッド・クリフスのシルヴァン・アベニュー700番地です。UNUSの各ディレクターは、ユニリーバグループの正社員です。

債券・債務証券および保証の説明

担保付債務証券は、信託銀行であるニューヨークメロン銀行を受託者とする、ユニリーバPLC、UNUS、UCC、UFNの間に締結された修正された再訂正債務不履行調整法（「調整法」）に基づきUCCまたはUFNに収益証券として発行されます。調整法によって、我々が発行する債務証券の量は制限されていません。以下に調整法と担保付債務証券の選択された規定を要約しております。この概要は不十分であり、当社がインデントにファイルした規定を読む必要があります。この規定には、あなたにとって重要な規定が含まれている場合があります。

一般

担保付債務証券は、各案がそれを述べていない限り、すべての未担保および優先されない債務と同等に優先されるものとします。ユニリーバPLCおよびUNUSの保証は、各案がそれを述べていない限り、ユニリーバPLCおよびUNUSの未担保および優先されない債務と同等に優先されるものとします。

提供される債務証券のシリーズに関する目論見書には、提供に関する特定の条件が含まれます。これらの条件には、次のいずれか、あるいはすべてが含まれることがあります：

（a）

担保付債務証券の発行者（UCCまたはUFNのいずれか）；

(b)

担保付債務証券のタイトル；

(c)

担保付債務証券の総元本額；

(d)

担保付債務証券の元本および購入価格の支払いが支払われる日付；

利子率（フローティングレートの場合があります）、利子の付与日、利子支払日、および利子支払に関する記録日；

(f)

担保付債務証券が発行者の上位債務に担保されるかどうか；

(g)

当社が担保付債務証券を償還、購入または返済することを義務付ける規定；

(h)

当社が担保付債務証券を発行する通貨単位；

(i)

担保付債務証券の支払いが外貨または通貨単位または別の形式で支払われるかどうか、および支払いがインデックスまたは式を基にして支払われるかどうか。

(j)

本目論見書に説明された債務不履行事由や契約条件の変更及び追加事項。

(k)

ユニリーバPLCの普通株式またはユニリーバグループの他の証券または他のエンティティとの交換や換金のための保証付債務証券の条件及びその他の条件。

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）および（k）の組み合わせ。

保証付債務証券のその他の条件。

関連する目論見書付記事項に記載のない場合を除き、登録された保証付債務証券の元本及び満期前償還時に支払われるプレミアム、もしあれば利息の支払いが株主名簿に登録された住所に郵送される小切手により行われます。株式優先保有保証付債務証券の場合、本体、プレミアム及び利息の支払いは、関連する目論見書付記事項で指定された外国の場所で行われます。保証は、共同、各自、完全かつ無条件のものです。

関連する目論見書付記事項に示されていない場合を除き、私たちは保証付債務証券を$1,000の倍数の完全登録形式で発行します。保証付債務証券の譲渡または交換に対して手数料はかかりませんが、UCCまたはUFNは、関連する税金またはその他の政府料金をカバーするための十分な金額の支払いを要求する場合があります。

保証付債務証券に対する税金またはその他の政府課税に対応するために十分な金額の支払いが必要な場合がありますが、UCCまたはUFNが手数料を請求することはありません。

私たちは、保証付債務証券を、発行時の市場金利を下回る金利で発行するか、それらの額面以下の割引で発行する場合があります。

保証付債務証券を外貨または外貨単位で売却する場合、または保証付債務証券に対する支払いが外貨または外貨単位で行われる場合は、その保証付債務証券および外貨または外貨単位に関する制限、選択可能な条件およびその他の情報について、目論見書の付記事項で説明します。

保証

ユニリーバPLCとUNUSは、保証付債務証券の元本、プレミアム（あれば）、利息、およびシンキングファンドまたは類似の支払いが、指定された期限に支払われるよう、各々が責任を負い、合弁で、各自、完全で、そして無条件に保証します。

浮動金利債務証券の利息

当社は、該当する目論見書付記載の他の金利に基づく金利を持つ浮動金利債務証券を発行することができます。

追加金額の支払い

債務証券の条項に基づいて発行人または保証人が支払う金額に対して、現在または将来の英国、オランダ、または（目論見書付記事項で述べられている場合）アメリカ合衆国の税金、評価額およびその他の政府料金（それぞれ「英国の税金」、「オランダの税金」、または「アメリカ合衆国の税金」という）のどれかがいつか必要とされた場合、発行人または保証人は、債権者に対して必要な追加金額（「追加金額」という）を、そのような源泉徴収や控除の後、債権者（またはそれに関連するクーポンの保有者）に支払うことになります。それを要求されたときに、発行人または保証人が、（a）英国の税金に関しては、その税金に対し課税されていない保有者に対してのみ支払われ、（b）オランダの税金に関しては、その税金に対し課税されていない保有者に対してのみ支払われ、（c）アメリカ合衆国の税金に関しては、アメリカ合衆国の納税義務から除外された所得に関して、ホルダーが、合衆国の非居住エイリアン個人、外国法人、または債務証券の利息に関して収益に対する純課税の対象でない相続財産または信託である場合（「米国エイリアン」という）である場合にのみ支払われます。さらに、発行人または保証人は、次の場合に必要とされた場合を除き、追加金額の支払いを要求されることはありません。

（a）

関係者（または委託人、信託、受益者、メンバー、株主または所有者が信託、関係会社または会社の場合）間に現在または過去に関係があった場合にのみ課税された任意の現在または将来の英国、オランダ、またはアメリカ合衆国、その州政府または課税機関（それぞれ「英国税」「オランダ税」「アメリカ合衆国税」という）のいずれかに対する任意の税金、評価額、またはその他の政府料金、または、そのような保有者（またはその委託人、信託、受益者、メンバー、株主または所有者が信託、関係会社または会社である場合）がイギリス、オランダ、アメリカ合衆国（英国税、オランダ税、または米国税の場合）のいずれかの都市で居住者であるか、または市場で営業活動を行っているか、または永続的施設を設置しているか、またはその他の理由でそこに出席しているか、またはその他の理由で拘束力があるか、またはそこについての税の対象とされていること;

(b)

任意の相続、贈与、売却、転送、個人所有物または同様の税金、評価額、または政府料金;

(c)

保証付債務証券またはクーポンの原本、プレミアム（あれば）、および利息以外の支払いの源泉徴収ではない、別の支払い源から課税された任意の税金、評価額、または政府料金;

(d)

前受法人、外国前受法人または米国の納税義務を回避するために収益を蓄積する株式会社、または当社の株主であったことによる、任意の米国課税;

米国法人またはUNUSまたはUCCにおける全発行済み株式の全種類において、合わせて10％以上の総議決権力の実際または推定の所有者（i）および制御外国法人である場合、および（ii）;

(f)

保証付債務証券またはクーポンの（源泉徴収を必要とせずにそのような源泉徴収を行うことができる場合を除き）次の支払い源からかかる源泉徴収を必要とする任意の税金、評価額または政府料金。

(g)

非居住地申告または同様の免税申告または適用可能なフォームまたは証明書の提出を行った場合に課税されず、差し止められなかったすべての税金、評価、その他の政府料金、または該当する課税権限の政府により課税された場合、それによってその持ち主がそのような税金、評価、または料金を回避することができるか、またはそのような税金、評価、または料金の払い戻しを受けることができるか、対米国税に関して、その持ち主または受益者が米国エイリアンであることおよび米国とのその他の接続が欠如していることを証明する証明書または書類を含む

(h)

債務証券（提示が必要な場合）またはクーポンが支払い期日以降30日を経過して支払われた日または適切な支払いがなされた日（どちらが遅れた日）に支払われることがなかった場合に課税されるすべての税金、評価、その他の政府料金、または該当する課税権限の政府により該当する課税権限の政府により課税された場合、それによってその持ち主がそのような税金、評価、または料金を回避することができるか、またはそのような税金、評価、または料金の払い戻しを受けることができるか

(i)

オランダ源泉徴収税法2021に基づき課税または差し止められた税金

(j)

上記の項目（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）および（i）の組み合わせ

また、債務証券またはクーポンの元本、プレミアム（ある場合）、および利息に対するそのような持ち主に対して、信託またはパートナーシップまたはその支払いの単一の受益者以外の受益者であることは、信託の受益者または設定者に関して、そのような追加料金が支払われなかった範囲で、またはそのようなパートナーシップまたは受益者の一員である場合に限り、そのような追加料金が支払われるべきです。

一定の状況下での債務証券の償還

発行者および任意の保証人は、総額で保証された債務証券の各シリーズを、すべての利息支払い日に債務証券の変動金利を持っている場合を除き、いつでも全額で償還することができます。そのような償還について30日から60日前に通知した場合、割引債務証券の場合を除き、償還日に、償還に指定された金額と、償還日までに加算された利息が合計された償還価格が支払われます。有効な債務証券の各シリーズの発行規定で指定された日付。

(i)

発行者またはその保証人が、イギリス、オランダ、または米国の法律、規制、およびその下で公布された規則が変更または修正されたこと、またはそのような法律、規制、または規則の適用または公式の解釈が変更されたことによって、その発行日または優先日に効力を発揮する変更、実行または修正されたことを判断した場合、償還可能な債務証券のそのようなシリーズに対して追加料金を支払わなければならないことが判明した場合、その発行者またはその該当の保証人が合理的に利用可能な手段によってそのような追加料金を回避できない場合、米国またはオランダの源泉徴収税が発行者またはその保証人（または発行者またはその保証人のいずれかの関連会社）から直接受領した利息所得に対して源泉徴収されたか、または源泉徴収税の義務が回避策を用いて発行者または保証人（または発行者または保証人のいずれかの関連会社）によって回避されなかった場合、発行者またはその保証人が、発行日または該当の債務証券の各シリーズの優先日に指定された日付の後に実施された英国、オランダ、または米国の立法府、課税権限または管轄裁判所による行動によって、その行動が発行者または該当の保証人に関して行われたかどうかに関係なく、（i）（a）に記載された状況が存在する可能性が高い、または（i）（b）があります。ただし、発行者または該当の保証人がそのような追加金額を支払う義務を負わなければならない最も早い日から90日前に事前に通知することはできません。発行者または該当の保証人は、その償還価格の支払いから生じる追加金額をそれぞれの保有者に支払うか、そのような追加金額を支払うために支払い可能にする必要があります。

この規定に基づく償還の通知の公表前に、発行者または該当の保証人は、（i）前項（i）に記載された償還を実施する権利の前提条件が生じたことを示すUCCまたはUFNの正当な責任者によって署名された証明書、または（ii）前項（ii）に記載された条件が満たされたとする有名な独立法律顧問の意見を信頼する必要があります。そのような通知が金管信託に配信されると、取り消すことはできません。

（a）

担保またはパートナーシップまたはその支払いに関して唯一の有益な所有権者でない限り、債務証券またはクーポンの元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いに対して追加金額が支払われなかった場合、信託またはパートナーシップまたはその受益者の一人である限り、受益者または設定者はそのような追加金額を受け取る権利を有していなかったでしょう。

(b)

米国またはオランダの源泉徴収税が、発行者またはその保証人（または発行者またはその保証人のいずれかの関連会社）から直接受領した利息所得に対して源泉徴収されたか、または源泉徴収税の義務が発行者または保証人（または発行者または保証人のいずれかの関連会社）によって合理的に利用可能な手段によって回避されなかった場合、追加金額は支払われませんでした。

(ii)

発行者または該当の保証人が、英国、オランダ、または米国の立法府、課税権限、または管轄裁判所のいずれかからの行動によって、該当の発行日または優先日以降に実行または修正された場合、（i）（a）に記載された状況が存在する可能性が高い、または（i）（b）doi が存在します。ただし、米国またはオランダの源泉徴収税が、発行者またはその保証人（または発行者またはその保証人のいずれかの関連会社）から直接受領した利息所得に対して源泉徴収されたか、またはそのような源泉徴収税の義務が発行者または保証人（または発行者または保証人のいずれかの関連会社）によって合理的に利用可能な手段によって回避されなかった場合、回避されることができません。

担保に対する制限

債務証券の償還の一部の状況下での制限

ウニリーバPLCは、制限対象子会社（以下定義に従う）が、主要資産（以下定義に従う）または制限対象子会社の株式または債務に担保、有担保債務、質権、抵当権、またはその他の担保（「抵当権」または「抵当権」）で保証するために、（現在保有されているものであるか、将来保有されるものであるかを問わず）借りた借入金（「債務」とも呼称）を発行、引き受け、または保証しないことを規定しています。この制限は、（本制限の下の任意の計算から債務を除外する）以下に担保されている債務には適用されません。

(i)

制限対象子会社になる前に存在する権利、株式、または債務のうち、任意の法人の不動産に担保を設定する抵当権」、または

(ii)

該当不動産の取得時に存在する抵当権、およびそのような不動産の一部または全部の建設、改築、または修繕の費用を資金調達するための一部またはすべての債務を担保するためにある抵当権、または

(iii)

そのような財産、株式、または有価証券、およびこれらの財産、株式、または有価証券の一部を資金調達するための債務を担保するためにある抵当権、または

(iv)

信託または制限対象子会社から制限対象子会社または保証人によって欠落するすべての債務に対する担保であるそのような保証人または信託の収益または保証人によって担保を設定する債務、または

(v)

銀行が保有する資産に担保を設定する抵当権で、銀行が法律上課せられたものおよび通常の事業で発生する法律事由に基づく抵当権を除き、または法律に基づき課せられた抵当権である。

(vi)

不動産抵当権を担保として、イギリス、カナダ、米国、オランダ、またはこれらの政治的部分的またはその他の機関、局、機関のいずれかの規定に基づき、一部、進捗、前払い、またはその他の支払いを保証する場合。

(vii)

債務不履行の日付に存在した抵当権

(viii)

レバレッジドまたはシングルインベスターリース取引に参加するために発生した抵当権

(ix)

ユニリーバ PLCまたは制限付き子会社に合併または統合または統合される法人の不動産、株式または債務の場合、または会社の財産の全体または実質的に全体がユニリーバ PLCまたは制限付き子会社に売却、リース、またはその他の処分時

(x)

米国内国歳入法第103条に基づき、米国連邦所得税の利息免除を受ける債券の発行に関連して発生または仮定された不動産の抵当

(xi)

(i)～(x)までの前記各項目のどれかに言及された抵当の全体または一部の継続、更新、または置き換え（または連続する継続、更新、または置き換え）

ただし、ユニリーバ PLCは、前記(i)～(xi)までの各項目に該当しない抵当権で担保された債務を発行、仮定、または保証することがでため、均等かつ比例的に保証を確保せずによい。ただし、その時点で未払いの債務の元本金総額、発生中または発行、仮定、または保証されている債務の元本金総額、および売却およびリースバック取引と関連する「債務」として除外されている債務を除いた属性債務の総額は、資本雇用（以下の定義参照）の10%を超えてはなりません。

売却およびリースバックの制限

Enhancements to improve accuracy. ユニリーバ PLCまたは制限付き子会社が、その当該人物とあらかじめ計画していた賃貸を受けることに関するいかなる取引にも参加しないこと。その取引は、ユニリーバ PLCまたはそのような制限された子会社が、120日以前に完了した物件の買収、または建設および開始日を含み、それがその人物によって売却または譲渡された、賃貸の対象となる主要不動産を絡んでいます。この制限は、その取引を考慮に入れた上で、前述の全ての属性債務の総額と主要不動産に担保された債務の総額が10％を超えないように保証する必要があります。この契約条項は、以下の場合には適用されません。

(i)

売却リースバック取引のリース期間が3年を超えない場合。

(ii)

ユニリーバ PLCまたは該当の制限子会社は、実際のドレクターが決定する公正な価格（ネットの売却産物額もしくは公正な価格の大きい方を適用）に等しい現金額を120日以内に合意し、それによって（任意で、満期時支払いを除く）ユニリーバ PLCまたは制限付き子会社の、サブ会社以外の債務を引き受けるために、取引の有効日から120日以内に引き受けることができます。

各取引の前後12か月以内に、他の主要不動産への投資にそれ以上の投資にあてることもできます。

(iii)

保証人と制限された子会社または制限された子会社同志、または保証人同志の間で、またはこれらの間で、売却リースバックの取引が行われた場合。

(iv)

前記(i)～(xi)までの各項目で定められた担保により債務を確保しても同じように保証を確保せず、ユニリーバ PLCまたは制限子会社がその主要不動産に対して抵当を設定する権利がある場合。

債券・債務証券の優先順位

適用可能な保証債務証券シリーズの目論見書補足によれば、そのシリーズの保証債務証券は、発行者（UFNまたはUCC）のすべての優先債務（以下で定義する）を全額償還することが最優先となり、そのシリーズのすべての保証人の債務は、保証により表明されたそのシリーズの各保証人のすべての優先債務の全額償還に先立ち、明示的に後位となることが最優先となる。

発行者が、優先債務の支払いに関する任意期間経過後に継続する債務不履行事件が発生した場合において、債務証券の副債務不履行債務または副債務不履行債務に関係する転換に相当する金額について、発行者によるこれらの償還の支払いはできない。

保証人の債務の支払いに関する任意期間経過後に、保証人が、その保証によって表明されたその副債務債務証券またはその転換に相当する金額に関する主務不履行債務の全額償還に先立って、その副債務不履行債務またはその転換に相当する金額についての、主務不履行債務を支払うことはできない。

UFNまたはUCC（該当する場合）の発行者または保証人の資産の支払いまたは分配が解散、清算、全額または部分的な清算または再編を求める手続き、自主的または強制的に、または破産、不履行手続き、受入手続き、または発行者または保証人のためのその他の手続きにおいて、発行者または保証人が、その場合の優先債務者が、当該優先債務者にすべての支払い額が支払われるまで、副債務証券の元本、プレミアム、もしあれば利息、またはそれに相当する金額の支払いは行われない。

このような後位性のため、UFNまたはUCC（該当する場合）または保証人の破産の場合、副債務債務の保有者は、発行者または保証人の債権者よりも少なく、比例的に回収することができ、優先債権者は優先的に比例的に回収することができる場合がある。

“Senior Debt”とは、発行者または保証人に関連する場合、下記の各項で定義された元本、プレミアム（もしあれば）、利息（もしあれば）である：

（a）

発行者または保証人のすべての債務（副債務証券または保証を除く）

(i)

借入金

(ii)

証券、社債、債券、またはそれらに類する債務証券であるかどうかにかかわらず、借入金証書であるかどうか

(iii)

事業用リース契約書または不動産債権の対象となる不動産または所有物に係るリースまたは不動産の賃貸借契約、当社または保証人の最新の財務諸表の作成に適用される一般的に受け入れられた英国及び蘭会計原則に従ってリース受け入れ者の財務諸表に資本化されているか、当社または保証人の一方の当事者または保証人が行う売却およびリースバック取引の一部として行われたかどうかを問わず、資金借入が伴うもの

(iv)

購入金債務である。

(b)

インデントの定義によれば、当社または制限付き子会社が実質的に責任を負う保証人またはそれ以外の債務の種類に関する、次に示す事項の債務が優先債務に含まれる：

(c)

これらの債務の改正、更新、延長、および返済

ただし、そのような債務または金債務が、その債務または保証の証拠書またはその債務が存在する場合、またはそのような改正、更新、延長または返済に基づいて、発行者または保証人のすべての債務の後位にあることが定められている場合、またはそのような債務が副債務証券または保証よりも優先していない場合（ただし、Senior Debtには、当社或いは保証人が子会社に対し、またはUnilever PLCに対する義務を含まないこと（UBNまたはUCCの場合）を除く）。

インデントは、発行者（UFNまたはUCC、それぞれ該当する場合）、またはいずれかの発行者または保証人が発行できる優先債務の金額を制限しない。

転換

保証債務証券の各シリーズの目論見書補足により、証券が転換可能であるかどうか、転換価格および条件が記載される。

用語集

「Attributable Debt」とは、Unilever PLCまたは制限付き子会社がリース契約の下で借賃者として責任を負っており、その時点から、そのリースの残存期間（そのリースが延長された場合または賃貸人のオプションで延長できる場合を含む）の賃料支払いの純義務合計であり、インデントに定められた通りに割引される。

“Capital Employed”とは、Unilever PLCの最新の年次報告書（インデントで定義されたもの）に掲載されている、合算された資本および準備金、グループ企業に対する外部利害、一年超の期間後に支払われる債権者および負債及び負債に対する準備金である。

「主要物件」とは、Unilever PLCまたは制限された子会社が所有またはリースする、米国、カナダまたはイギリスにある製造工場、加工場所、または倉庫のいずれかを意味し、(i)当該物件が Unilever PLC とその子会社及び関係会社が行う総ビジネスにとって重要性がないとUnilever PLCの取締役会が判断した、または(ii) 当該物件のうち重要性がないとUnilever PLCの取締役会が判断した部分を除外することを意味する。

「制限付き子会社」とは、(i) その大部分の資産が米国、カナダ、またはイギリスに位置し、実質的にそのすべての業務が同国内で行われている子会社であり、かつ(ii) 「主要物件」を所有またはリースしているものを指す。

「子会社」とは、Unilever PLCとその子会社が公表する最新の年次決算書においてUnilever PLCのグループ企業として含まれることができるどの法人格も指します。

債務証券契約の変更

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS、信託機関は、債務証券契約のすべてのシリーズに影響を与える変更または修正について、債務証券の総発行残高に占める66 2⁄3%以上の投票権を保有する者(自分自身を一つのクラスとして投票する)の同意を得て、債務証券契約を変更または修正することができるが、以下に該当するものを除き、認められない。(その他諸条件違反勘定を含む)。

（a）

証券の元本または利息の分割払い日を変更すること。

(b)

その証券または付利払債務証券の速やかな満期引き下げまたはそれらの償還に伴うプレミアムまたはフィキシングの削減、その他これらに関連する償還基金または同様の支払いの削減、または引き下げられた債務証券の元本が加速または償還された場合に支払われる残高に削減すること。

(c)

証券の元本またはプレミアムまたは利息の支払通貨を変更すること。

(d)

支払日以降の債務支払いに対する請求権を損なうこと。

債務証券契約を変更または修正するために必要な証拠金保有者の上記の割合を減らすこと。

(f)

前記(c)以外の欠損の債務証券の残高のうち、過去のデフォルトの既往不履行を特定のシリーズに限定せずに、同意なしに免除するため、または最低多数を下回る割合に緩和するために、以下の(f)を変更すること。

(g)

当該証券に関して保証人の義務について、元本及びそのプレミアム、および利息及び同様な支払いの沈滞に関して、あるいは当該証券に関連する償還基金あるいは同様な支払いに関して、保証人の義務と条件を借り手にとって不利な方法で変更すること。

別の会社がUCC、UFN、Unilever PLC、またはUNUSの後継者であることを証明するために、または債務証券の一つまたは複数のシリーズに関する信託機関の置換といった用途により、UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS、信託機関は、ある一定の状況下で債務証券契約を変更することができ、債務証券保有者の同意を得る必要はありません。

デフォルトイベント

債務証券契約の証券のいずれかのシリーズにおけるデフォルトの事象(関連する目論見書補足書によらない場合)、以下のように定める:

（a）

当該証券を満期に支払わないこと。

(b)

当該証券の利息または追加利息を、事前に30日間超過した期間に支払わないこと。

(c)

当該証券に関連する沈滞基金または同様の支払いが、支払期日までになされなかったこと、または適用可能な猶予期間を超過していること。

(d)

UCC、UFN、Unilever PLC、またはUNUSの義務のいずれかを履行しないこと(当該シリーズの債務証券のために明示的に債務証券契約に含まれている場合を除く)。書面通知を受け取ってから90日以上継続する場合。

UCC、UFN、またはUnilever PLCの破産、支払停止、再編に関連する一定の事象。

もし証券の一つのシリーズに対するデフォルトの事象が発生し継続した場合、それに付随する証券の保有者と信託機関は自己の権利、および当該証券のシリーズのすべての影響を受けるシリーズにおいて、25%以上の総発行残高の保有者の権利を行使することができる。

前述の各項(d)および(e)に基づくクラスを1つとして投票することにより、そのシリーズのすべての未決済証券の満期を文書で前倒しすることができます。債務不履行に関する前述の各項(d)および(e)に関わる場合には、当該シリーズのすべての未決済証券(または当該影響を受けるすべてのシリーズの場合は、1つのクラスとして投票する場合を除き)の元本合計額のうち少なくとも過半数の持ち主が、元本、プレミアム（ある場合）または利息（ある場合）の支払いの債務不履行を除いて、債務不履行の債務を放棄することができます。当該シリーズのすべての未決済証券の元本合計額の少なくとも過半数の持有者(または当該影響を受けるすべてのシリーズの場合は、1つのクラスとして投票する場合を除き)が、デフォルト事象がすべて解消され、全約定債務(加速により支払われるものを除く)が支払われた場合に限り、当該シリーズの証券の加速宣言を取り消すことができます。保証付債務証券の各シリーズが相互に独立しているため、特定の保証付債務証券のシリーズに関する債務不履行は、別の保証付債務証券のシリーズの満期の前倒しを必ずしも引き起こすものではありません。

UCC、UFN、ユニリーバPLC、およびUNUSは、年次報告において、債券に関する契約、合意、または条件の履行状況、あるいはデフォルトの性質に関する報告書を信託に提出することが必要です。

統合、合併、および資産売却

UCC、UFN、ユニリーバPLC、およびUNUSは、証券ごとに未決済の証券の元本合計額の保有者の同意なしに、合併または吸収合併の対象となる他の法人に合併したり、その全体にわたって資産および財産を移転、譲渡、または貸与してはなりません。

(i)

このような合併または吸収合併によって形成される法人、あるいはUCC、UFN、UNUS、またはユニリーバPLCが合併する法人、またはUCC、UFN、UNUS、またはユニリーバPLCの財産および財産を実質的に全体として取得、譲渡、または貸与する法人、といった場合、(a) UCCの場合は、アメリカ合衆国の法律に基づき組織され存在する法人であり、(b) UFN、ユニリーバPLC、またはUNUSの場合、オランダ、英国、またはアメリカ合衆国で設立されていない場合を除き、当該フォームに含まれる例外を条件として、法人が保証に基づく支払いを無料で行うことを明示的に同意し、(c) UCCまたはUFNの場合は、当該約定債務のすべての側面について、UCCまたはUFNが行うことが必要な約定を守り、元本(および必須シンキングファンドまたは類似の支払いを含む)、利息、およびその他の支払いを遅滞なく履行することを明示的に引き受け、また、ユニリーバPLCまたはUNUSの場合、保証の適切な履行を明示的に引き受けます。

(ii)

合併または吸収合併後、直接的な効果があってはならないデフォルト事象と、通知または期間明け後にデフォルト事象となる事象がなくなります。

(iii)

その他の条件が満たされている場合。

ユニリーバPLCまたはUNUSまたはその関連子会社は、制限事項に従うことで、約定債務証券の発行者として、UCCまたはUFNのいずれかの約定債務証券の債務を負担することができます。

担保設定解除および債務放棄

インダントにおいて、UCC、UFN、ユニリーバPLC、およびUNUSは、UCC、UFN、ユニリーバPLCまたはUNUSの選択により、以下のいずれかを行うことができます:

（a）

当該シリーズの保証付債務証券および当該シリーズに関連する保証に関するあらゆる債務および責任から、一定の債務を履行することを除き、解放されます(当該シリーズの保証付債務証券についての譲渡または交換の登録、盗難、紛失または毀損した当該シリーズの保証付債務証券の置き換え、および支払機関を維持するための特定の債務を除く)。

(b)

当該インダントの一部となる一定の制限事項(「先取特権に関する制限」および「売却後のリースバックに関する制限」を含む)を遵守する必要はありません。

各場合において、UCCまたはUFNは、信託に、(i)米ドルで指定された当該シリーズの保証付債務証券の場合は現金と/または米国政府債務証券、または(ii)外貨(インダントで定義されるバスケット通貨を除く)で指定された当該シリーズの保証付債務証券の場合は、その外貨で政府債務証券と/または現金を担保に、支払い期日の前日までに当該シリーズの保証付債務証券の元本(必須のシンキングファンドまたは類似の支払いを含む)、プレミアムおよび利息をすべて支払うための資金を提供することができます。

(a) 上記(a)項に基づく解放の場合、UCCまたはUFNは、当該預金および関連する担保設定の結果として、保証付債務証券の保有者が、その預金と関連する担保設定および解放の結果として、米国の連邦所得税の目的で所得、利得、損失を認識しないこと、およびその預金と関連する担保設定および解放が行われなかった場合と同じ方法および同じ時期に米国の連邦所得税の対象となることになることを保証する弁護士の意見書、または米国国税庁からこのような効果に関する判定を取得または公表する必要があります。

(b) 上記(b)項に基づくオプションを行使する場合、UCCまたはUFNは、当該預金および関連する担保設定の結果として、保証付債務証券の保有者が、その預金と関連する担保設定および解放の結果として、米国の連邦所得税の目的で所得、利得、損失を認識しないこと、およびその預金と関連する担保設定および解放が行われなかった場合と同じ方法および同じ時期に米国の連邦所得税の対象となることになることを保証する弁護士の意見書を信託に提出する必要があります。

信託または支付代理人が、合衆国の裁判所または政府機関が、当該関係で裁判手続きが行われるか、当該権限により、処分を禁止、制限または禁じる命令または判決により、当該預金、米国政府債務証券、および/または外国政府証券を適用することができない場合、UCC、UFN、ユニリーバPLC、およびUNUSは、インダント、当該シリーズの保証付債務証券、および当該保証付債務証券に関連する保証に基づく債務ならびに責任が復活し、復元されるものとみなされます。当該信託または支払代理人が、当該預金、米国政府債務証券、および/または外国政府証券を全て支払いのために使用できるようになるまで、当該保証付債務証券の元本またはプレミアムおよび利息の支払いを受ける権利をもつ当該シリーズの保証付債務証券の保有者の権利は、回復されるものとみなされます。上記た歴史的な債務により、当該保証付債務証券の発行者または保証人が当該債務の支払いを行った場合、当該発行者または保証人は、信託によって保持されている資金、米国の政府債務証券、および/または外国政府証券から、当該発行者または保証人に対する当該支払いの権利に代わる権利を有します。

適用法

ニューヨーク法がインダントおよび保証付債務証券を規定します。

信託銀行に関する規定

バンクオブニューヨークメロン社がインダントにおける受託者です。しかし、信託契約法に基づき、発行者または保証人の債務不履行が生じた場合、バンクオブニューヨークメロン社は、優先債務または優先保証付債務証券に該当する保証付債務証券または副債務保証付債務証券について、90日以内に辞任することが要求されます(当該不履行が解消され、正式に保証付債務証券が仕様に従い発行されなおす場合を除く)。

配布計画

当社は、(i) 手形引受人または販売代理店を通じて、(ii) 直接購入者に、または(iii) 代理人を通じて、米国内外で引受人する場合があります。目論見書補足書には、次の情報が記載されます：

（a）

募集条件

(b)

引受人または代理人の名前

(c)

当社からの証券の購入価格

(d)

証券の売却から得た純収益

引渡し遅延条件

(f)

アンダーライターの報酬を構成するアンダーライター割引およびその他の項目。

(g)

初公開募集価格

(h)

販売代理店に許可または再許可または支払われる割引または手数料

引受人または販売代理店を通じての販売

引受人を使用する場合、引受人は自己の口座で債務証券を取得します。引受人は、公開募集価格が固定されたときまたは販売時に判断される価格で、交渉取引を含む1回以上の取引で債務証券を時折再販売する場合があります。引受人は、1つまたは複数の主幹引受人によって代表される引受人シンジケートまたは引受人証券会社によって直接公開で証券を提供する場合があります。目論見書補完書に別段規定がない限り、引受人の債務は、条件に従うものとします。また、引受人は、初公開募集価格および販売代理店に許可または再許可または支払われる割引または手数料を時折変更する場合があります。

引受人による公開募集中および公開募集後、引受人はオーバーアロットメントおよび安定化取引およびシンジケートの空売りポジションをカバーするための購入および売却を行う場合があります。引受人は、割当株式が上場後にシンジケートメンバーやその他の証券会社に許可された売出し手数料が、安定化またはカバー取引でシンジケートによって買い戻される場合、その売出し手数料を取り戻すペナルティビッドを課す場合があります。これらの活動は、公開された市場での通常の価格よりも高い証券販売価格を安定化、維持または他に影響することがあります。これらの活動が開始された場合、いつでも中止される場合があります。

当社が債務保証証券の販売に販売代理店を使用する場合、当社は代理人として証券を販売します。それらの証券は、その後、販売代理店が転売価格を決定する時点で一定期間にわたって一般に販売される場合があります。目論見書補足書には、販売代理店の名前と取引条件が記載されます。

直接販売および代理人を通じての販売

当社は直接債務保証証券を販売する場合があります。この場合、引受人または販売代理店は関与しません。また、当社は、指定した代理人を通じて債務保証証券を販売する場合があります。目論見書補足書には、オファーまたは売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が代理人に支払う手数料が記載されますが、特段の規定がない限り、代理人は任期中に購入を勧誘するために合理的な最善の努力を行うことに同意するものとします。

当社は、債務保証証券を証券法1933年に基づく上場販売に関して、アンダーライターの意味で認められる機関投資家または他の者に直接販売する場合があります。目論見書補足書にそのような販売の条件が記載されます。

	2024年6月30日までの半期
	2024年6月30日
	（百万ユーロ）
連結損益計算書
売上高			31,117
純利益			4,016
総運営：
1株当たり当期純利益		€	1.48
1株当たり希薄化後純利益		€	1.47

	2024年6月30日
	（百万ユーロ）
連結貸借対照表
総資産		79,832
総自己資本		23,023

	Karin Gloistein-Tsokanos			ファイナンス副社長、最高財務責任者、トレジャー
	Natalia Cavaliere			副社長、アシスタント・シークレタリー
	David Schwartz			副社長、総合顧問、秘書

	Johanna Hyttinen			執行役員
	Sebastiaan de Buck			執行役員
	Margot Fransen			執行役員
	Herman Post			非執行取締役
	Joost Folkers			非常勤役員