添付ファイル10.5

応用治療会社
2019年持分インセンティブ計画
取締役会採択：2019年4月24日
株主承認日：2019年4月26日
IPO日：2019年5月13日

1.将軍。
(a)以前の計画の後継者と継続。本計画は、応用治療会社の2016年株式インセンティブ計画の後継者と継続として、随時改訂されることを目的としている(さきの計画“)”午前12時01分からその後東部時間はIPOの日に、優先計画に基づいて追加の株式奨励を与えないだろう。すべての賞は午前12時01分以降に授与されます。この計画によると、IPO日の東部時間が付与されるだろう。先行計画によって付与されたすべての株式奨励はまだ先行計画の条項を遵守するだろう。
(i)午前12時01分まで、以前の計画に従って未来に付与された任意の株に使用することができる。株式募集日東部時間(“The”以前計画した利用可能な埋蔵量)は、この時点で、以前の計画に従って提供されることを停止する。逆に、以前に計画されていた利用可能備蓄に相当する普通株式数は、株式備蓄(以下、第3(A)節でさらに説明するように)に追加され、直ちに以下の株式奨励に応じて付与および発行されることができ、最高数は、以下の第3(A)節で規定する最大数となる。
(Ii)また，午前12：01からその後，(I)行使または受け渡し前に任意の理由で満期または終了し、(Ii)帰属を満たしていないか、または当社に必要なまたは条件を返還できなかったために没収されるか、または(Iii)報酬に関連する源泉徴収責任を履行するために、または株式奨励を満たすための購入価格または使用価格(この株は“等の株である)を再買収、抑留(または発行しない)される株を返還する“)直ちに株式備蓄(以下3(A)節でさらに説明する)に加入し、当該株式が返却株式となった場合には、以下第3(A)節で説明する最大数を超えない。
(b)合格した受賞者。従業員、役員、コンサルタントは賞を受賞する資格がある。
(c)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位奨励、(Vi)業績株奨励、(Vii)業績現金奨励、および(Viii)他の株式奨励の種類を付与する。

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(d)目的。賞を授与することにより、当社が条件に適合した受賞者のサービスを確保し、保持することを支援し、これらの人が当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、条件に適合した受賞者が普通株式価値の増加から利益を得ることができる手段を提供することを目的とする。
2.行政です。
(a)委員会が管理する。取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。
(b)委員会の権力取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(i)(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつおよびどのように各賞を授与するか、(C)どのタイプの賞が授与されるか、(D)各賞の規定(完全に同じである必要はない)、受賞者がいつ行使または他の方法で奨励されるかを含む現金または普通株、(E)奨励制約された普通株の数量または現金価値、および(F)株式奨励に適用される公平な市価を決定する。
(Ii)本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、本計画および報酬を管理する規則および条例を確立、改正、廃止する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定または現金報酬を表現する書面条項のいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に発効させるために、取締役会が必要または適切であると判断することである。
(Iii)その計画とその計画に基づいて授与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)報酬または報酬の全部または一部の行使が奨励される時間(または報酬を解決するために現金または普通株が発行される時間)を加速する。
(v)この計画はいつでも一時停止または終了します。本計画又は奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止又は終了することは、参加者が当時発行されていない報酬に基づいて享受する権利を実質的に損なうことはないが、以下(Viii)項に別途規定がある者を除く。
(Vi)取締役会が必要又は望ましいと考えている任意の態様で本計画を改訂することは、本計画を含むが、これらに限定されず、規則第409 A条に従って、奨励株式オプション及びいくつかの非限定的な繰延報酬に関する改訂により、及び/又は本計画に従って付与された計画又は報酬を以下の要件に適合させる

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株式オプションを奨励するか、またはその免除を保証するか、または規則第409 A節の非限定的な繰延補償に関する要件を遵守するか、またはある場合には、適用される法律の制限を受けなければならない。法律の適用や上場要求が要求され，第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，当社は株主承認による計画の任意の改訂を求める：(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)計画に応じて資格を得て報酬を得る個人種別を大幅に拡大する，(C)計画下の参加者の課税給付を大幅に増加させる，(D)計画に応じて発行または購入可能な普通株の価格を大幅に下げる，(E)計画の期限を大幅に延長する，または(F)“計画”に従って発行可能な奨励タイプを大幅に拡大する。本計画または奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意なしに、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない。
(Vii)株主承認のために計画の任意の改訂を提出することは、(A)規則422節の奨励株式オプションまたは(B)規則16 b-3に関する要件を満たすために、計画の修正を含むがこれらに限定されない。
(Viii)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されていたよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、取締役会によって適宜決定されない任意の指定によって制限されないように、任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正するしかし前提は(A)当社が影響を受けたプレイヤの同意を得ない限り、参加者の任意の賞下の権利は、(B)そのプレイヤが書面で同意しない限り、いかなる改訂によっても損なわれることはない。上述したように、(1)取締役会が、どのような改正も参加者の権利に実質的な損害を与えないと完全に判断した場合、参加者の権利は、このような改正の損害を受けているとはみなされず、(2)適用法の制限の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、任意の1つ以上の報酬の条項を修正することができる：(A)規則422条に基づいて、インセンティブ株式オプションとしての報酬の適格な地位を維持することができる。(B)奨励株式オプションを変更する条項は、その変更が純粋に当該変更損害報酬が規則第422条に従って奨励株式オプションの合資格地位として変更されたために報酬減価を招く場合、(C)奨励免除の方法を明らかにするか、又は当該報酬を規則第409 A条の規定に適合させるか、又は(D)他の適用法又は上場規定を遵守する。
(Ix)一般的に、取締役会は必要又は適切な権力を行使し、取締役会が適切であると思うことを行って、促進する

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この計画や報酬の規定と衝突しない。
(x)外国籍又は米国国外に雇用された従業員、取締役又は顧問が本計画に参加することを可能にするために、必要又は適切なプログラムと子計画を採用する(前提は、関連する外国司法管轄区の法律を遵守するために、本計画又は任意の授標協定の非実質的な修正に対して取締役会の承認を必要としない)。
(Xi)交流計画を実施するしかし前提は取締役会は、(A)自ら出席または委員の代表が出席し、任意の年度または特別会議で投票する権利のある多数の株式所有者の承認を受けなければならないが、法律で規定されている定足数または多数の株式に関するより高い要求、および(B)不利な影響を受けた任意の参加者の同意によって制限されなければならない
(c)委員会の代表団に出席する。
(i)将軍。取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(Ii)ルール16 b-3を守る。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。
(d)将校を1人任命する.取締役会は、以下の1つまたは2つの作業を行うことを許可することができる：(I)非高級職員が引受権および特別引き出し権(および法律が許容される範囲内で他の株式奨励を受ける)を指定し、法律が許容される範囲内で、これらの奨励を受ける条項と、(Ii)当該従業員に付与される普通株式数を決定するステップと、(Ii)当該従業員に付与される普通株式数を決定するステップと、を行うことができるしかし前提はこのような許可に関する取締役会の決議は

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当該上級者から付与される株式奨励に拘束されることができる普通株の総数を示し、当該上級職員は、その本人に株式奨励を付与してはならない。このような株式奨励は、承認された決議が別途規定されていない限り、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定の形で最近承認されるであろう。取締役会は、以下第13(W)(Iii)節に基づいて公平な市価を決定する権力を、役員ではなく上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に転任してはならない。
(e)取締役会の決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
3.計画に準じた株。
(a)株式備蓄。第9条(A)条の資本化調整に関する条項及び以下の文の年度増資に関する規定を除いて、株式奨励計画に基づいて発行可能な普通株式総数は4，370，000株を超えてはならない(“株式備蓄“)、この数字は(I)1，458，841株の新株の合計であるプラス (2)先に計画された利用可能備蓄に制約された株式数プラス (Iii)当該等の株式が時々購入可能である場合には、株式の株式数を返送している。また、株式備蓄は毎年1月1日に自動的に増加し、10年を超えず、初公開日の翌1月1日から2029年1月1日(この日を含む)まで、前年の12月31日に発行された株式総数の5%に相当する。上記の規定にもかかわらず、取締役会はS年度の1月1日までに行動することができ、当該年度の株式準備が1月1日に増加しないこと、又は当該S年度の株式準備が増加する普通株式数が前の文よりも少なくなることを規定する。

明らかにするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。ナスダック上場規則第5635(C)条又は“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条，“米国証券取引所会社ガイドライン”第711条又は他の適用規則に基づいて許可される合併又は買収に関連する株式を発行することができ、このような発行は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。

(b)株式を株式備蓄に戻す。株式報酬またはその任意の部分(I)が満期または他の方法で終了した場合、その株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていない場合、または(Ii)は現金で(即参加者が受け取ったのは、株式ではなく現金であり、このような満期、終了、または決済は、計画に従って発行可能な普通株式の数を減少(または他の方法で相殺)することはない。普通株発行があれば

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株式奨励によれば、当該株式を参加者に帰属するために必要なまたは有または有または条件を満たしていない場合、当社は当該株式を没収または購入する場合、没収または購入または購入された株式は回復し、その計画に従って再発行することができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる。
(c)インセンティブ株式オプション限度額。株式備蓄と第9(A)条の資本化調整に関する規定によると、奨励的株式オプションの行使により発行可能な普通株の総最高数は13，000，000株普通株となる。
(d)非従業員取締役の付与に対する制限。本計画またはその他の方法によると、単一の例年に任意の非従業員取締役に付与された株式奨励規則に制限された普通株式最高株式数は、当社が同カレンダーに年内に非従業員取締役に支払う任意の現金サービス料とともに、合計75万香港ドル(750，000ドル)以下となる(財務報告については、任意の株式奨励に関する価値は付与日に基づいて計算される)、または取締役会メンバーに初めて委任または当選されたカレンダー年度については、110万香港ドル(1，100，000ドル)となる。
(e)株式の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
4.資格。
(a)特定の株式奨励金を得る資格がある。奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励的株式オプションのほかに、従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を付与することができる。しかしながら、株式報酬は、会社のいずれの“親会社”に対してのみ連続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントに付与することができず、この用語は、証券法第405条に定義されており、(I)このような株式奨励の株式が守則第409 a条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、株式奨励は、剥離取引などの会社取引に基づいて付与されているため)、(Ii)当社は、その法律顧問に相談した後、そのような株式奨励が守則第409 a条の制約を受けないと判断した、または(Iii)当社、法律顧問に相談した後、当該株式奨励は、規則第409 A節の配布要件に適合することが決定された。

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(b)株主の10%です10%の株主は、そのオプションの行使価格が付与日公平市価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは、付与日から5年の満了後に行使できない。
5.オプションと株式付加価値権に関する規定。

各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは，付与時に奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションとして単独で指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。単独の代替方法または特別行政区の規定は同じである必要はないしかし前提は各ライセンスプロトコルは、以下の各条項の実質的な内容を(適用される入札プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容に適合する

(a)学期です。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、いかなる株式購入又は特別行政区は、授出日から十(10)年の満了後又は奨励協定で指定された短い期間後に行使してはならない。
(b)行権価格。第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各購入株式又は特別行政区の行使又は行使価格は、賞授与日における当該オプション又は特別行政区に制限された普通株の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、奨励された普通株式公平時価の100%を下回ることができ、この報酬は、会社取引の別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて付与され、規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合することを前提とする。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。
(c)オプションの購入価格。購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです
(i)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う

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(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けた
(Iii)普通株式(実際の交付または認証)を会社に交付する
(Iv)1つのオプションが不正に株式オプションを決定した場合、“純行権”手配により、会社は行使時に発行可能な普通株式の数を減らし、公正時価が総発行権価格の最大総数を超えない普通株式を減少させるしかし前提は当社は参加者の現金やその他の支払いを受けるが、総発行権価格の任意の残り残高を限度としているが、発行する全株式数を減らすことで満足することはできない。普通株株はオプションに拘束されなくなり、その後、(A)行使時に発行可能な株式は、行使価格の支払いに使用される場合、(B)行使によって参加者に渡される株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または
(v)取締役会は、適用される認可協定に規定されている任意の他の形態の法律を受け入れて考慮することができる。
(d)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が付与された普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区の普通株式等価物の総数で割った実行価格よりも大きくならないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。
(e)オプションの転換可能性とSARS.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される

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(i)譲渡に対する制限。遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない。
(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式な許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、庫務規則1.421-1(B)(2)条によって許可された家庭関係令、正式な結婚和解協定、または他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、この譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。
(Iii)受益者指定。 参加者は、取締役会または適正な権限を有する役員の承認を条件として、当社 （ または指定ブローカー ） が承認した書面による当社への通知により、参加者の死亡時にオプションまたは SAR を行使し、その行使の結果として生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利を有する第三者を指定することができます。 そのような指定がない場合、参加者の死亡時に、参加者の財産の執行者または管理者は、オプションまたは SAR を行使し、そのような行使の結果として生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。 ただし、当社は、受益者の指定が適用法の規定に抵触すると当社が判断した場合を含め、いつでも受益者の指定を禁止することができます。
(f)一般的な場合の帰属。オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は、定期分割払いで付与および行使することができ、この分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける。
(g)連続サービスを終了します。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，プレイヤの継続的なサービス終了(他の原因やプレイヤの死亡や障害以外の原因による)であれば，プレイヤは(I)3(3)日(早い者を基準とする)までの期間内に彼または彼女の選択権やSARを行使することができる(プレイヤが連続サービスを終了した日を限度とする)

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参加者の連続サービス終了(または適用奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間、適用法律を遵守する必要がある場合、その期間は、30(30)日以上)および(Ii)奨励協定に規定されたオプションまたは特別行政区の期限が満了してから3ヶ月以内になる。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ(状況に応じて)，そのオプションやSARは終了する.
(h)終了日を延長する。適用される奨励協定又は参加者と会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了後(原因を除く、参加者の死亡又は障害後)のオプション又はSARの行使がいつでも禁止される場合は、普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけである。オプションまたは特別行政区は、(I)参加者の連続サービス終了後の期間が適用終了後の行使期間に相当する総期間(必ずしも連続しているとは限らない)が満了したときに終了し、その間にオプションまたは特別行政区は、そのような登録要件に違反せず、および(Ii)適用奨励協定に記載されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する1ヶ月(連続する必要はない)が満了し、その間、オプションまたはSARを行使する際に受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する。
(i)参加者の障害。適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利があるかまたはSAR(参加者が連続サービスを終了する日にその選択権またはSARを行使する権利があるか)を行使することができるが、以下の日(I)の連続サービス終了後12(12)ヶ月(または奨励協定に規定されるより長いまたは短い期間に限定される。この期間は、6(6)ヶ月以上(必要に応じて、適用される法律に適合するため)、および(Ii)奨励協定に規定されたオプションまたは特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，そのオプションやSARは終了する.

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(j)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でプレイヤの継続サービスを終了した後，報酬プロトコルで指定された行使可能期限(ある場合)内に死亡した場合には，プレイヤの遺産からオプションやSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある範囲を制限する).寄贈又は相続により行使オプション又は特別行政区の権利を取得した者、又は参加者の死後にオプション又は特別行政区を行使することを指定された者であるが、(I)死亡日後18(18)ヶ月(又は奨励協定に規定されている長い又は短い期間に限定されるが、適用法を遵守する必要がある場合は、その期間は6(6)ヶ月以上である。)及び(Ii)奨励協定に規定されている当該オプション又は特別行政区の期限が満了する前に終了する期間内に限定される。参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区が適用された時間範囲内で行使されなかった場合、オプションまたは特別行政区(場合に応じて)は終了する。
(k)都合で契約を打ち切る。プレイヤの継続サービスが任意の理由で終了した場合、参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合、当該オプションまたはSARは、その参加者が連続サービスを終了した直後に終了し、そのプレイヤが継続サービスを終了したときからその後にその選択権またはSARを行使することを禁止する。
(l)従業員を免除しない。改正された1938年の公正労働基準法の規定に基づいて、非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、オプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(奨励はその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引において、そのオプションまたはSARが担われていない、継続または置換されていない場合、(Iii)支配権変更、または(Iv)参加者退職(参加者の奨励協定において、参加者と会社との間の別の合意で定義される可能性があり、またはそのような定義がない場合は、当時の会社の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよびSARSの既得部分は、授出日後6(6)ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求された範囲内で、行使、付与または発行によって得られた任意の収入が、その従業員の通常の賃金基準によって制限されないことを保証するために、非免除従業員が行使、付与または発行された任意の収入を確保する

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本第5節(L)の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここでは参照によりこのような株式報酬プロトコルに組み込まれる。
6.オプションとSARS以外の株式奨励条項。
(a)限定株式賞。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の附例に該当する範囲内で、取締役会選挙後、普通株式株式は、(I)制限株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができるか、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書で証明することができる。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう
(i)考えてみます。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対処することができ、(B)過去または将来に当社または連合会社に提供されるサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、適用法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コストとすることができる。
(Ii)帰属権。制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます。
(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件または権利を没収することによって、持続サービスを終了する日まで制限株式奨励協定条項に従って帰属していない参加者の株式の任意または全部を取得することができる。
(Iv)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。
(v)配当金。制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる。

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(b)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす
(i)考えてみます。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる。
(Ii)帰属権。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(Iii)支払います。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(Iv)制限を付加する。制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる。
(v)配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。当該等配当が同値で入金された制限株式単位報酬に含まれる任意の追加株式は、関連制限株式単位奨励協定のすべての同じ条項及び条件によって規定される。
(Vi)参加者の連続サービスを終了する.適用される制限株式単位奨励協定に別段の規定がない限り、

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参加者が当社や共同経営会社と他の書面合意に達した場合、参加者が連続サービスを終了した場合、その部分が付与されていない制限株式単位賞は没収されます。
(c)演技賞。
(i)業績株賞。業績株奨励は株式奨励であり、業績期間中のある業績目標の実現状況に応じて支払われる(付与可能、付与可能、または行使可能な奨励を含む)。業績株奨励は可能であるが、必ずしも参加者に指定された連続サービス期間の完了が要求されるとは限らない。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及び当該等の業績目標が達成及びどの程度達成されているかを評価するには、取締役会又は委員会が適宜決定する。また、適用法律および適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会または委員会は、業績株奨励の支払いに現金を使用することができると決定することができる。
(Ii)ショー現金賞。業績現金奨励は、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することに基づいて支払われる現金奨励である。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する時、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及び当該などの業績目標がすでに達成したかどうかを測定し、どの程度達成するかは、取締役会或いは委員会が一任適宜決定する。取締役会または委員会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、または、参加者が現金賞または取締役会が指定した部分を選択して現金または他の財産の全部または一部で支払う権利があることを規定することができる。
(Iii)取締役会の裁量権。監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬又は経済的利益の裁量権を調整又は廃止し、業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。
(d)他の株の奨励。他の形態の株式報酬は、その付加価値(例えば、行使用価格または実行価格を有するオプションまたは株式権利を含む、普通株を参照することによって、または他の方法で普通株に基づいて推定される

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本計画条文の規定の下で、取締役会は唯一及び完全な権力を有し、当該等の他の株式奨励を付与する者及び時間、当該等の他の株式奨励に基づいて付与される普通株株式数(又はその現金等の同値)、及び当該等の他の株式報酬を付与するすべての他の条項及び条件を決定する。
7.会社のチノです。
(a)使用可能な株。会社は当時の流通株奨励に合理的な需要を満たす普通株数を随時提供する。
(b)証券法はコンプライアンスに合っている。会社は、必要に応じて、その計画に管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励行使または帰属時に普通株を発行および売却するために必要な許可を得ることを求めるしかし前提は本約束は、証券法または他の証券または適用法律、計画、任意の株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株の登録を当社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会或いは機関から当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要又は適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような奨励を行使又は帰属する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない。
(c)税金を最小限に抑える義務はありません。当社は、当該株式奨励を行使する税務処理又は時間又は方法について、任意の参加者に責任又は義務を有することを当該所有者に意見を提供する。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。
8.ほかのです。
(a)普通株販売で得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成する。

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(b)賞状を授与する企業行為を構成する。取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認する会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(c)株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者が奨励条項に従って行使または発行されるすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた普通株式の所有者とみなされないだろう。
(d)雇用や他のサービスの権利はない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利を与えず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了すること、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供すること、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了すること。また、会社又は関連会社が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条項。
(e)時間の約束の変化。参加者が受賞日後に会社および任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤従業員から兼職社員または長期休暇に変更された場合には限定されない)。取締役会はその全権適宜決定権(X)を行使して株式数又は現金金額を削減する権利があるが、奨励に関する任意の部分的な制限を受けなければならず、当該等の奨励計画は、当該時間の変更日後に帰属又は対応することを承諾し、(Y)この削減の代わりに、又はこの削減と共に当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。

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(f)株式オプションの制限を奨励する。もし任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平総時価(授出時に定める)が100，000ドル(又は規則に記載されている他の制限を超える)又は奨励株式購入権規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)又は当該規則に適合しない株購入権又はその部分は、法定株式購入権ではなく、株式購入契約(S)が適用されてもいかなる逆の規定があるかとみなされる。
(g)投資保証。会社が参加者に任意の奨励下の普通株の行使または買収を要求することができる条件は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について会社に満足できる書面保証を提供すること、および/または企業を合理的に満足させる金融および商業事務に関する知識および経験豊富なバイヤー代表を招聘することであり、その参加者は、単独でまたは買い手代表と共に報酬行使の利点およびリスクを評価することができる。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)株式奨励行使又は普通株を買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(h)源泉徴収義務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金を支払うように促すこと、(Ii)株式報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株から普通株を差し引くこと、またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができるしかし前提は普通株株の源泉徴収金額は、法律で規定されている最高控除税額を超えてはならない(または株式奨励を財務会計負債に分類するために必要なより低い金額)、(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引くこと、(Iv)参加者に支払う任意の金額を控除すること、または(V)奨励協定に規定されている他の方法。

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(i)電子交付。本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を開示または掲示することを含むであろう。
(j)延期する。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。
(k)取り戻す/回収する。本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて、別途要求された当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、譲渡協定において、取締役会が必要または適切であると考えている他の追跡、追跡、または回収条項を実施することができ、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような回収政策下の補償回収は、会社の任意の計画または会社との合意に基づいて自発的に雇用を終了する権利があるか、または任意の計画または会社との任意の合意に従って自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない。
(l)“規則”第409 A条を遵守する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、適用される範囲内で、本計画及び授賞プロトコルの解釈は、本計画及び本授標によって付与された授賞が本規則第409 a条の制約を受けず、かつ、本規則第409 a条の制約を受けない場合には、本規則第409 a条の制約を受けないようにしなければならない。本規則第409 a条が適用される範囲内で，本規則第409 a条に基づいて付与されたいかなる授標も本規則第409 a条の制約を受けないと取締役会が判断した場合，その授標の授標協定には，本規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれており，授標合意が必要な条項を遵守していない場合は，その等の条項が授標合意に組み込まれる。それにもかかわらず

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本計画のいずれかの逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)、普通株式公開取引であり、“規則”第409 a節に基づいて“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が“規則”第409 a節に示す“特定従業員”である場合は、その参加者が“離職”の日から6ヶ月前に“離職”(第409 a節で定義されたように、その下の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行または支払うことができない。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。
9.普通株変動の調整；他社事件。
(a)資本化調整。資本化調整を行うと、取締役会は、(I)第3(A)節に本計画に拘束された証券の種別と最高数、(Ii)第3(A)節に基づいて毎年自動的に増加する株式備蓄の種別と最高数、(Iii)第3(C)節のインセンティブ株式オプション行使により発行可能な証券の種別と最高数、を適切かつ比例的に調整する。(Iv)第3(D)節に従って、任意の非従業員取締役の証券カテゴリおよび最高数を付与することができる。(V)流通株奨励規定によって制限された証券カテゴリおよび数および1株当たり価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。
(b)解散する。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散した場合、すべての発行された株式奨励(没収条件または会社の買い戻し権利制限を受けない既得普通株と発行済み普通株からなる株式奨励を除く)は解散完了直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株株は、株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても会社が買い戻しまたは買い戻すことができるしかし前提は取締役会は、解散完了前に(ただし、解散完了に応じて)株式報酬の一部または全部を完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されないように一任することができる(このような株報酬が以前に満了していないか、または終了していないことを限度とする)。
(c)取引する。以下の規定は、株式報酬の文書又は会社又は任意の関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が以下の時間に別途明確に規定されていない限り、取引中の株式奨励に適用される

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株に奨励を与える。取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる
(i)既存の会社または買収会社(または既存または買収した会社の親会社)が株式奨励を受けたり継続したりすることを手配するか、または株式報酬の代わりに類似の株式報酬で置換する(限定されないが、取引に応じて会社の株主に支払われる同じ対価の報酬を得ることを含む)
(Ii)株式奨励に基づいて発行された普通株について当社が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利を既存の会社又は買収会社(又は存続又は買収会社の親会社)に譲渡することを手配する
(Iii)株式報酬の全部または一部の付与(適用される場合、株式奨励を行使可能な時間)から取締役会が決定した取引発効時間前の日(または、取締役会が確定していない日であれば、取引有効日の5日前まで)を加速し、株式報酬を行使しない場合は、取引発効時間または前に終了する(適用される場合)しかし前提は取締役会は、取引発効日前に参加者に行使通知を提出することを要求することができ、行使通知は取引の有効性に依存する
(Iv)会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部を無効にするように手配する
(v)取締役会が適切と認める現金の対価と交換するために、株式奨励金の廃止または手配を行うこと；および
(Vi)取締役会が決定した形で金を支払い、金額は、(A)参加者が取引発効時間前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使して支払うべき任意の使用価格(あればある)に等しい。明確にするために、不動産の価値が行使価格以下であれば、この支払いは0ドルになる可能性がある。この条項の下での支払いは、ホスト、収益、抑留、または任意の他のまたはイベントがあるので、会社の普通株式所有者への取引に関連する対価格の遅延の程度と同じ程度遅延される可能性がある。

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取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる。

(d)コントロールの変更。 プラン、賞契約またはそれに反するその他の取り決めに記載されているものにかかわらず、すべての賞は、管理権変更の日付から自動的に完全かつ直ちに付与されます （ 該当する場合、行使可能です ） 。
10.計画期間；計画を早期に終了または一時停止する。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)取締役会が当該計画を可決した日(“採択日”)又は(Ii)自社株主が当該計画を承認した日(早い者を基準とする)を通過した後は，奨励株式オプションを付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

11.計画の存在；最初の贈与または行使の時間。

この計画は採択された日から施行されるしかし前提はIPO日までに株式奨励金を付与してはならない。また、いかなる株式奨励(または制限株奨励、制限株式単位奨励、業績株式奨励または他の株式奨励であれば、いかなる株式報酬も付与されない)も行使されず、計画が当社の株主の承認を受けない限り、承認は計画取締役会が通過した日から12ヶ月以内に完了する。

12.法律の選択。

デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

13.定義する。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(a)“連属会社”とは、証券法第405条に定義されている会社のいずれかの“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(b)“賞”とは、株式賞や業績現金賞のこと。
(c)“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(d)“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

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(e)“株式”とは、1株当たりの投票権にかかわらず、会社の各種類の普通株を意味する。
(f)“資本化調整”とは、採用日後に普通株で発生した任意の変動または発生した他のイベント、例えば、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(またはその任意の後続バージョン)においてこの用語が使用されていない場合、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額非日常的現金配当、株式分割、株式逆分割、清算配当、株式組み合わせ、株式交換、会社構造変更または任意の類似した株式再編取引の考慮を経て、普通株に対して行われる任意の変更または任意の株式奨励を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(g)理由“は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有するべきであり、そのような合意がない場合、この用語は、参加者にとって、(I)詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または犯罪を犯した米国またはその任意の州の法律に従って、(Ii)参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みた場合、または参加することを意味する。(Iii)参加者は、当社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、または当社に負う任意の法的責任に違反する、(Iv)参加者は、当社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または(V)参加者の深刻な不正行為。会社は参加者の連続サービスを中止するのに理由があるのか理由があるのかを自分で決定しなければならない。当社は、参加者の継続的なサービスが終了された任意の決定について、当該参加者によって行われた未完了報酬の目的によって終了するか否かにかかわらず、当社またはその参加者が任意の他の目的である権利または義務のいずれの決定にも影響を与えない。
(h)制御変更“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(i)合併、合併または類似取引を除いて、任意の取引所法案者は、直接または間接的に当社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。上述したように、制御権の変更は、(A)当社から自社証券を直接買収する理由、(B)投資家、その任意の関連会社、または1つまたは一連の関連取引で自社証券を買収する任意の他の取引法者が自社証券を購入する理由とみなされない

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(C)初公開発売日に役員又は取締役(“初公開発売投資家”)及び/又は初公開発売投資家が直接又は間接的権益(投票権又は利益の共有又は出資の形態にかかわらず)が50%を超える(併せて“初公開発売投資家”と称する)を有する任意の個人が自社証券を買収する；及び/又は初公募実体“)または初公募実体は、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上に相当する株式を継続して保有しているが、この等の株式は、当社が改訂及び再改訂された会社登録証明書に記載されている転換条文に基づいて、任意の種類の自社証券を別の種類の1株当たり投票権の異なる当社証券に変換することによるものである。又は(D)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は買収することにより、発行済み株式の数を減少させるため、いずれの取引所法個人(“主体者”)が保有する発行済み議決権証券の所有権レベルが指定された百分率のハードルを超えているが、当社が議決権を有する証券を買収した場合には、制御権が変化し(本文の実施によるものでなければ)、当該株式取得後、当該主体は任意の追加議決権証券の所有者となり、買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定することを前提とする。対象者が当時持っていた未済および投票権証券の割合を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権の変更が発生するとみなされる
(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体が合併後に投票権を行使していない50%以上に相当する未済議決権証券又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において実体親会社が合併後に議決権を行使していない50%以上に相当する。いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じであるしかし前提はもし、まだ存在するエンティティまたはその親会社の総投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティが所有している場合、この定義によれば、合併、合併、または同様の取引は制御権の変化を構成しない
(Iii)当社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての合併資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分したが、売却、レンタル、許可、または他の方法ですべてまたは

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実質的に当社及びその付属会社のすべての合併資産を1つのエンティティに譲渡し、そのエンティティの議決権付き証券の総投票権の50%以上を当社株主が所有し、その割合は、売却、リース、許可又はその他の処置の直前に当社の未償還及び議決権証券の所有権とほぼ同じであるしかし前提は当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての総合資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分し、買収エンティティまたはその親会社の未償還および議決権証券がIPOエンティティによって所有されている場合、この定義に基づいて、売却、レンタル、独占許可または他の処置は制御権の変化を構成しない
(Iv)会社の株主は、会社が完全に解散または清算する計画を承認または取締役会が承認するか、そうでなければ、会社は完全に解散または清算するが、清算は親会社のものを除く
(v)初公募の日に取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなったしかし前提は任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が在任取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる。

前述の定義または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義を含まず、参加者は、この合意によって制約された上述した報酬の定義の代わりになるであろうしかし前提はこの単独の書面プロトコルで制御変更や同様の用語が定義されていない場合には、上記の定義が適用される。

(i)“基準”とは、改正された1986年の国内収入基準を意味し、この基準に適用される任意の条例およびガイドラインを含む。
(j)“委員会”とは，1人以上の役員からなる委員会を意味し，取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与している。
(k)“普通株”とは、初公募の日に、会社の普通株のことで、1株当たり1票の投票権がある。
(l)“会社”とはデラウェア州の応用治療会社のことです
(m)(m)「コンサルタント」は、 （i） コンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供するために当社または関連会社が雇用し、アドバイザーを含む者を意味します。

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（ ii ） アフィリエイトの取締役会メンバーを務め、当該サービスに対して補償を受けること。

しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(n)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断や終了はない.参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とするしかし前提は取締役会が参加者がサービスを提供するエンティティが連合会社になる資格がなくなったことを適宜決定した場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。
(o)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する
(i)取締役会の一存で、当社およびその付属会社の総合資産の全部または基本的な全部を売却またはその他の方法で処分することを決定する
(Ii)会社の発行済み証券の50%以上を売却または処分すること
(Iii)合併、合併または同様の取引、会社は、合併、合併または同様の取引の後に既存の会社ではなくなる；または
(Iv)当社が存続法人となる合併 · 統合その他の類似の取引であるが、合併 · 統合その他の類似の取引直前に発行されている普通株式

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合併、統合または類似の取引により、有価証券、現金またはその他の形態の他の財産に変換または交換されます。
(p)“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。
(q)参加者にとって、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができない参加者を意味し、この損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または、規則第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されるように、12ヶ月以上持続または持続する可能性がある連続期間を意味し、取締役会がその時点で必要と考えられる医学的証拠に基づいて決定されるであろう。
(r)“解散”とは、会社がデラウェア州(または他の適用州)と解散証明書に署名した後、その事務を完全に終了することを意味する。

本計画については、当社が有限責任会社(または任意の他の直通エンティティ)に移行することは“解散”とはみなされません。

(s)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(t)“実体”とは、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を意味する。
(u)“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(v)“取引所法個人”とは、任意の自然人、実体又は“団体”を意味する(取引所法第13(D)又は14(D)条に示される)ただし、“取引所法人”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は当社又はその任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画下の証券を保有し、(Iii)登録された公開発行証券に従って一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接又は間接所有の実体を含まない。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)初公開発売日に当社証券所有者である任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)は、当社が当時発行した証券合計投票権の50%以上を占める。
(w)“交換計画”とは、(A)発行済み株式報酬の行使、購入または実行価格を規定するために、未発行株式奨励の計画を修正し、(B)任意の発行済み株式を廃止することを意味する

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(1)新たな(1)オプションまたは特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式報酬、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の価値対価の奨励および代替報酬、(X)任意のこのような代替報酬、(X)無効化された株式報酬と同じまたは異なる数の普通株をカバーし、(Y)本計画または当社の他の持分または補償計画に従って付与された任意の他の行動、(C)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動；または(D)(A)、(B)および/または(C)の組み合わせ

上記の規定にもかかわらず、“交換計画”という用語は、第9節に記載されたいかなる行動または取引に関連するいかなる行動も含まない。明確にするために、前に述べたすべての行動は“交換計画”を構成せず、取締役会は自ら決定して採用(または許可)することができ、当社の株主の許可を得る必要はなく、十分な許可と未発行および他の方法で承諾していない未満期株式を持っていなければならない。

(x)“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(i)普通株が既存の証券取引所に上場しているか、または任意の成熟市場で取引されている場合、取締役会が別途決定していない限り、普通株の公平な市価は、決定日に当該株式が取引所または市場(または普通株式成約量が最大の取引所または市場)でオファーされた終値となり、取締役会が信頼できる源と考えて報告する。
(Ii)取締役会に別途規定がある以外に、普通株が予定日に市価を受け取っていない場合、公平市価はそのオファーが存在する前日の終値となる。
(Iii)普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は取締役会が規則第409 A及び422条に適合するように誠実に決定する。
(y)“奨励的株式オプション”とは、本ガイドライン422節でいう“奨励的株式オプション”となることを意図した本計画第5節により付与されたオプションを意味する。
(z)“先発日”とは、当社が普通株の初公開発行を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日であり、引受契約により、普通株の初公開発行定価をいう。
(Aa)“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社または共同経営会社の現従業員または高級社員ではなく、直接または間接的に当社または連合会社から補償を受けることはない

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(I)貴社は、コンサルタント身分又は取締役以外のいかなる身分でもサービスを提供していない(証券法により公布されたS-k号規程(“S-K号”)第404(A)項に開示すべき金額を除く)、S-k号規程第404(A)項の規定により開示すべき任意の他の取引において権益を有しておらず、S-K号規程第404(B)項に基づいて開示すべき業務関係に従事していないか、又は(Ii)第160条-3条について“非従業員取締役”とみなされる。
(Bb)“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与された、インセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションをいう。
(抄送)“上級者”とは、取引所法案第16条でいう会社上級者をいう。
(Dd)オプションとは、本計画に基づいて付与された普通株株式を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションを意味する。
(EE)“オプション協定”とは、会社とオプション所有者との間の書面合意を意味し、オプション付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(FF)“オプション所有者”とは，本計画に基づいてオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人(例えば適用)を意味する.
(GG)“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。
(HH)“他株奨励協定”とは、会社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、他の株式奨励金の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ii)“所有”、“所有”、“所有”とは、個人またはエンティティが“所有”、“所有”、“所有”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味し、個人またはエンティティが任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、そのような証券に対する投票権または指導投票権を含む。
(JJ)“参加者”とは，本計画に従って報酬を得た人，または発行された株式報酬を持っている他の人を意味する.
(KK)“業績現金賞”とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて付与された現金奨励をいう。

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(Ll)“業績基準”とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された以下のいずれか1つまたは複数に基づくことができる：(1)売上、(2)収入、(3)資産、(4)費用、(5)市場浸透または拡張、(6)経営収益、(7)持続的な経営、総額または1株当たりの計算にかかわらず、全体または部分的な利息、減価償却、償却、奨励、サービス料または非常に特別な項目の前または控除後の収益を差し引くこと。(8)純収益または普通株当たり純収入(基本的または希釈後)；(9)株式、投資、資本または資産収益率、(10)1つまたは複数の運営比率、(12)借金レベル、レバレッジ率または信用格付け、(12)市場シェア、(13)資本支出、(14)現金流量、自由現金流量、キャッシュフロー投資リターンまたは経営によって提供される現金純額、(15)株価、配当金または株主総リターン、(16)新技術または製品の開発、(18)特定製品またはサービスの販売。(十八)創造又は増加した経済的価値、(十九)営業利益率又は利益率、(二十九)顧客の獲得又は保留、(二十七)資本又は再融資の調達、(二十二)キーパーソンの登用成功、(二十三)重大な訴訟の解決、(二十五)買収及び剥離(全部又は一部)、(二十五)合弁企業及び戦略連合、(二十六)剥離、分割等、(二十七)再編、(二十七)資本再編、再編、融資(債務又は株式の発行)又は再融資。(Xxix)または戦略的業務基準は、タイムリーな開発、設計管理または登録、指定された市場浸透または付加価値を満たすこと、支払人受け入れ、患者遵守、同業者レビュー出版物の発行、新しい特許の発行、知的財産権許可の確立または確保、製品開発または導入(任意の臨床試験成果、規制または他の申請、承認またはマイルストーンの発見、新製品の発見、開発中の複数の製品、製品発表または他の製品開発マイルストーンの維持)、地域業務拡張、コスト目標、コスト低減または節約、顧客満足度、運営効率、買収または保留、のうちの1つまたは複数の目標に基づいて構成される。従業員満足度、情報技術、会社発展(ライセンス、革新、研究または第三者協力の確立を含むが、これらに限定されない)、製造またはプロセス開発、法的コンプライアンスまたはリスク低減、特許出願または発行目標、または買収、剥離または他の業務合併(全部または一部)、合弁企業または戦略連盟に関連する目標；(Xxx)取締役会が選定した他の業績測定基準。
(ミリ)“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。監査委員会は、いつでもその実行期間の業績目標の計算を完全に適宜調整または修正する権利がある

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(B)当社の任意の他の異常または非再現性イベントに影響を及ぼすことを確認または予想するか、または当社が法律、法規、会計原則または業務状況の変化に応じて適用されるべきか、または(C)当社の業務戦略、比較可能な組織のパフォーマンス、経済および業務状況、および任意の他の関連するとみなされる場合の取締役会の評価を考慮する。具体的には、取締役会は、業績目標と業績期間の目的を達成するための計算方法を以下のように調整する権利がある：(I)買収や合弁企業の希釈影響を排除する；(Ii)会社が剥離した任意の業務が資産剥離後の業績期間残り時間内に目標レベルの業績目標を達成したと仮定する。および(Iii)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の類似会社の変動、または任意の定期現金配当金以外の任意の割り当てを普通株主に割り当てることによって、当社の普通株式流通株変動をもたらす影響を排除する。また、監査委員会は、業績目標を達成する方法を計算する権利があり、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)非ドル建ての純売上高および営業収益の為替レート影響を適宜排除すること、(3)財務会計基準委員会が要求する一般的に受け入れられる会計基準の変化の影響を排除すること、(4)一般的に受け入れられている会計原則に基づいて決定された性質“異常”または“あまり発生しない”項目の影響を排除すること、を調整する権利がある。(V)会社税率の任意の法定調整への影響を排除し、(Vi)取締役会決定を行う他の適切な調整。
(NN)“業績期間”とは、取締役会が参加者が株式報酬または業績現金報酬を獲得する権利および支払いを決定するために選択された期間を指し、その間に1つまたは複数の業績目標の実現状況を測定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。
(オブジェクト指向)“業績株奨励”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。
(PP)“計画”とは、当応用治療会社の2019年持分インセンティブ計画を意味する。
(QQ)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株奨励をいう。
(RR)“制限株式奨励協定”とは、会社と制限株式奨励所有者との間の書面協定、証明条項及び

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制限株式奨励付与の条件。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(SS)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式を取得する権利を意味する。
(TT)“制限株式単位奨励協定”とは、会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(UU)ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。
(VV)“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
(世界)「株式評価権」または「 SAR 」とは、第 5 条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。
(Xx)「株式増価権契約」とは、株式増価権の付与の条件を証する、当社と株式増価権保有者との間の書面による契約をいう。 各株式増価権契約は、本プランの利用規約の対象となります。
(YY)「株式授与」とは、本プランにより付与される普通株式を受け取る権利を意味し、インセンティブ · ストック · オプション、非法定ストック · オプション、制限付き株式授与、制限付き株式単位授与、株式評価権、パフォーマンス · ストック · 賞、その他の株式授与を含む。
(ZZ)「株式授与契約」とは、株式授与の条件を証明する、当社と参加者との間の書面による契約を意味します。 各株式授与契約は、本プランの条件に従うものとします。
(AAA)“付属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接又は間接的に所有していた任意の会社を指し、当該会社の発行済み株式の50%以上が一般投票権を有しており、当該法団の大多数の取締役会メンバーを選択することを意味する(当時の任意の他のカテゴリーの当該法人等の株式が何らかのアクシデントが発生したために投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、及び(Ii)任意の共同企業をいう。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。
(Bbb)「 10% 株主」とは、当社または関連会社のすべての種類の株式の総議決権の合計の 10% 以上を所有する （ またはコードのセクション 424 （d） に従って所有するとみなされる ） 株式を所有する人を意味します。

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(CCC)「取引」とは、企業取引または支配権の変更を意味する。

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