2024年9月18日（水）午後1時（東部標準時）に開催されるニューロボファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）のバーチャル特別株主総会（以下「特別総会」）にぜひご出席ください。

バーチャル特別会議にぜひご出席ください。添付の委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式（「普通株式」）の株式を投票するために、仮想特別会議に出席する必要はありません。代わりに、代理投票、インターネット経由、または代理カードまたは投票指示カードに記載されている指示に従って郵送で投票できます。特別会議の前に投票することをお勧めします。

同封の特別株主総会の通知と委任勧誘状には、特別総会で行われる事業の詳細と、当社の普通株式の議決権を行使する際に考慮すべき情報が含まれています。

特別会議の議題には以下が含まれます：

理事会は満場一致で、提案1と提案2に賛成票を投じることを推奨しています。あなたの投票は重要です。

取締役会は、証券購入契約で検討されている取引への当社の参入または完了を承認するために、株主の承認を求めていません。そのような取引は、ナスダックキャピタルマーケットの規則、デラウェア州の法律、および修正された当社の第3回改正および改訂された法人設立証明書の規則に従ってすでに完了しており、ワラントはすでに発行されています。私たちは、新株予約権の行使時にワラントの基礎となる普通株式を発行するための承認を求めているだけです。

特別会議は、ライブWebキャストを通じて仮想的に開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/NRBO2024SMにアクセスし、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力することで、オンラインでオンライン特別会議に出席したり、電子投票したり、特別会議中に質問を送信したりできます。バーチャル特別会議に直接出席することはできません。

オンラインでバーチャル特別会議に出席する予定がある場合でも、速やかにインターネット経由で、または同封の代理カードまたは議決権行使指示書に記入、日付記入、署名、返却して、代理投票を行ってください。そうすれば、特別会議にあなたの普通株式が代表されます。普通株式の議決権行使に関する指示は、特別会議のために受け取った委任状資料に記載されています。

ニューロボファーマシューティカルズ社の特別株主総会（「特別総会」）が、2024年9月18日水曜日の東部標準時午後1時にバーチャル総会として開催されることをここに通知します。www.virtualshareholderMeeting.com/NRBO2024SMにアクセスし、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、オンラインでバーチャル特別会議に出席し、特別会議中に電子的に投票することができます。バーチャル特別会議に直接出席することはできません。

特別会議を開催して、以下の提案を検討し、投票します。詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。

前述の事業項目については、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

理事会は満場一致で、提案1と提案2に賛成票を投じることを推奨しています。2024年8月16日金曜日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議とその延期の通知を受け、議決権を行使することができます。上記にかかわらず、適用されるナスダックの規則に従い、基準日より前に証券購入契約に従って発行された普通株式 [] 株の保有者は、提案1および提案2について当該普通株式の議決権を行使することはできません。その結果、当社の普通株式の合計 [] 株が提案1と提案2に投票する権利があります。

特別会議の10日前までは、特別総会で議決権を有する株主の完全なリストを、本社の通常の営業時間中に、特別総会に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるようにしています。

ニューロボファーマシューティカルズ社の株主としてのあなたの投票は非常に重要です。あなたが所有する普通株式は1株につき1票です。

株式の所有権に関する質問は、マーシャル・H・ウッドワース（857）299-1022、電子メール（info@neurobopharma.com）でお問い合わせください。登録所有者の場合は、譲渡代理人のエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社に、電話（800）937-5449でお問い合わせいただくか、同社のウェブサイト https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ に記載されている指示に従ってください。

特別会議に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読んでインターネットで投票するか、代理カードまたは議決権行使指示書をリクエストして署名してできるだけ早く返却することをお勧めします。そうすれば、特別会議に普通株式が代表されるようになります。普通株式の議決権行使方法に関する具体的な指示については、委任勧誘状の「議決権行使の指示、代理人の議決権行使」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の取締役会（「取締役会」）は、本委任勧誘状（「委任勧誘状」）および付随する特別株主総会の通知（「通知」）に記載されている目的のために、特別株主総会（「特別総会」）および特別会議の延期または延期時に、当社に代わってお客様の代理人を募集します。特別会議は、2024年9月18日水曜日の東部標準時午後1時に、www.virtualShareholderMeeting.com/NRBO2024SMでバーチャルミーティングとして開催されます。前述の事業項目については、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

この委任勧誘状は、2024年頃に初めて会社の株主に送られます。

特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状での「私たち」、「私たち」、「当社」とは、デラウェア州の企業であるNeurobo Pharmaceuticals、Inc. を指します。

バーチャル特別会議に出席するか、代理人を任せて（つまり、誰かに普通株式の議決権行使を許可するなど）、普通株式（以下に定義）の議決権を行使することをお勧めします。インターネットや電話で投票したり、添付の代理カードを使って投票したりすると、指名された人があなたの指示に従ってあなたの普通株式の議決権を行使します。

ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の適用規則に従い、株主の承認を求めるために、以下の目的で特別会議を開催しています。

2024年8月16日（金）の営業終了（「基準日」）の普通株式の登録保有者のみが、特別会議で投票する権利があります。基準日の営業終了時点で、普通株式の [] 株は発行済みで、議決権があります。

基準日時点で特別会議で議決権を有する普通株式の発行済み株式の議決権の3分の1の保有者は、特別会議を開催し業務を遂行するためには、遠隔連絡または特別会議に正式に承認された代理人による出席が必要です。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。特別会議に出席して遠隔通信で投票した場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの普通株式は特別会議に出席したものとしてカウントされます。デラウェア州の法律では、棄権者は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。詳細については、以下の「一般的な代理情報-議決権、必要な議決権」を参照してください。

普通株式の各保有者は、基準日の営業終了時点で保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。その日に自分が所有している普通株式の全株式に投票することができます。これには、（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている普通株式と、（2）ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有されている普通株式が含まれます。鑑定権は、投票された事項には適用されません。上記にかかわらず、適用されるナスダックの規則に従い、基準日より前に証券購入契約に従って発行された普通株式 [] 株の保有者は、提案1および提案2について当該普通株式の議決権を行使することはできません。その結果、当社の普通株式の合計 [] 株が提案1と提案2に投票する権利があります。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、あなたの普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCに直接登録された場合、あなたはそれらの普通株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、特別会議で投票することも、インターネットや郵送で事前に投票することもできます。

受益所有者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式。基準日に、あなたの普通株式が証券会社、銀行、その他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている普通株式の受益者です。受益者として、あなたには、口座に保有されている普通株式の議決方法をブローカーに指示する権利があります。また、ブローカーは、普通株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しています。普通株式を保有する証券会社、銀行、その他の候補者は登録株主です。バーチャル特別会議に出席して普通株式の議決権を行使したい場合は、普通株式を保有する会社から、特別会議で普通株式の議決権を行使する権利を与える有効な委任状を取得する必要があります。以下の「投票指示、代理人の投票」というタイトルのセクションを参照してください。

提案の採択には投票が必要です。提案1と提案2の承認は、遠隔通信で出席した、または特別会議に代理人によって代表され、それに投票する権利を有する普通株式の議決権の過半数の保有者が、そのような提案に「賛成」票を投じた場合に得られます。上記にかかわらず、適用されるナスダックの規則に従い、基準日より前に証券購入契約に従って発行された普通株式 [] 株の保有者は、提案1および提案2について当該普通株式の議決権を行使することはできません。その結果、当社の普通株式の合計 [] 株が提案1と提案2に投票する権利があります。

ブローカーの非投票と棄権。特別会議で投票される提案はすべて「非日常的」な問題なので、銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、どの提案にも投票する権限を持ちません。提案1と提案2への投票方法についてあなたからの具体的な指示がない場合、銀行、ブローカー、その他の候補者は、提案1と提案2に関してあなたの普通株式に投票する裁量権を持ちません。それぞれの提案について、棄権はその提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

理事会は満場一致で、提案1と提案2に賛成票を投じることを推奨しています。

あなたが名簿上の株主なら、次のことができます：

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された普通株式の受益者であれば、会社からではなく、その組織から代理カードと議決権行使指示書を受け取っているはずです。代理カードに記入して郵送するだけで、投票が確実にカウントされます。または、ブローカーや銀行の指示に従ってインターネットで投票することもできます。特別会議中にオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な代理人を入手し、上記のように仮想特別会議に登録する必要があります。これらの代理資料に含まれているブローカーや銀行の指示に従うか、仲介業者や銀行に連絡して代理カードをリクエストしてください。

特別会議に参加するには、代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。普通株式をストリートネームで保有していて、16桁の管理番号を受け取っていない場合は、銀行または証券会社のウェブサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して会議にアクセスすることで、特別会議にアクセスして投票することができます。管理番号は自動的に入力されます。16桁の管理番号を紛失した場合、特別会議に「ゲスト」として参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。

インターネット経由で提出された投票は、2024年9月17日火曜日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。インターネットか郵送かを問わず、代理人を提出しても、株主が仮想特別会議に出席したり、以前に提出した委任状を取り消したり、リモート通信で投票したりすることが妨げられることはありません。登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、普通株式の議決権行使方法を指示してください。すべての提案について、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。あなたの投票は重要です。バーチャル特別会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。物理的な代理カードに署名して、特別会議での特定の提案に対するあなたの普通株式の議決方法についての指示なしにそれを返却した場合、あなたの普通株式は上記の取締役会の勧告に従って議決されます。

議決権を行わず、普通株式をストリートネームで保有していて、ブローカーが普通株式の議決権を行使する裁量権を持っていない場合、あなたの普通株式は「ブローカーの非議決権」となる可能性があります（前述のとおり）。

複数の代理カードを受け取った場合、普通株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。普通株式がすべて議決権行使されていることを確認するには、各代理カードに記入し、署名し、返却して、普通株式がすべて議決権行使されていることを確認してください。

特別会議にバーチャルに出席しても、電子投票を再度電子的に行うか、取り消しのための適切な書類を提出しない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

代理人を勧誘する費用は、私たちが負担します。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、当社または当社の代理人は、郵便、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段、または直接会って代理人を勧誘することがあります。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人または書面、電話、電子メールなどで代理人を勧誘することができます。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の記録保持者に、それらの資料のコピーを普通株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。

代理権を与えた登録株主は、特別会議での選挙監察官による投票終了前に、次の方法でいつでも代理権を取り消すことができます。

ただし、普通株式が証券会社、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して、以前の議決権行使の指示を取り消したり変更したりする必要があることに注意してください。

投票結果は、特別会議で任命された選挙監督官によって集計され、認定されます。暫定投票結果は特別会議で発表され、当社のウェブサイト https://www.neurobopharma.com/financial-information/sec-filings に掲載されます。特別会議にバーチャルに出席しても、電子投票を再度電子的に行うか、取り消しのための適切な書類を提出しない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。最終結果は選挙監察官によって集計され、フォーム8-kの最新報告書で開示されます。この報告書は、特別会議から4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。

この委任勧誘状、およびこの委任勧誘状に参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来発生すると予想される、または予想される将来の業績、出来事、または進展に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。これには、当社の商業戦略を実行する能力に関する当社の期待、規制当局への提出スケジュール、規制措置および現在および将来の製品候補に対する潜在的な規制承認のタイムライン、東亜街株式会社（「東」）とのライセンス契約のメリットを実現する能力が含まれますが、これらに限定されません。将来の財務および運営への影響結果、製品候補を適時かつ費用対効果の高い方法で当社の事業に統合する能力、現在および将来の製品候補の開発に携わる契約メーカー、臨床研究パートナー、その他の人々の協力、臨床試験を適時に開始する能力、臨床試験の対象者を募集する能力、ライセンス契約に関連する費用（既知および未知）、ライセンス契約に関連する費用（ライセンス契約に関連する訴訟または規制措置の費用を含む）; 適用法の変更または規制、およびライセンス契約の条件および将来の資金調達の条件、およびSECへの提出書類に記載されているその他のリスクと不確実性に対する当社の株価変動の影響。

将来の見通しに関する記述には、この委任勧誘状に記載されているリスクや不確実性を含め、実際の出来事がこれらの将来の見通しに関する記述に示されている予想とは大きく異なる原因となる多くのリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。SECに提出された当社の最新のForm 10-Qの四半期報告書およびForm 10-kの年次報告書に含まれる「リスク要因」セクションに記載されているものや、その後のSECへの提出書類や、参照先として具体的に組み込む文書の同様の見出しの下で、潜在的なリスク、不確実性、およびその他の重要な要素についての議論など、多くの要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。この委任勧誘状。

私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現する可能性があり、すべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、予測、期待を実際に達成できない場合があり、実際の結果、進展、または出来事は、将来の見通しに関する記述で開示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、規制当局が当社の申請を承認しない可能性、または当社製品のマーケティングを承認しない可能性、当社製品の開発と商品化に必要な資金を調達できない可能性、およびSECへの提出書類に記載されているものなど、多くのリスクと不確実性が伴います。

2024年6月23日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「アーミスティス」）と証券購入契約（「登録直接購入契約」）を締結しました。この契約は、当社の普通株式763,359株を1株あたり3.93ドルの購入価格で購入および売却するための証券購入契約（「登録直接購入契約」）を締結しました（「登録直接募集」）。登録直接募集における普通株式の募集は、2024年4月12日にSECに最初に提出され、2024年4月23日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-278646）の有効な棚登録届出書と、2024年6月23日付けの目論見書補足に従って行われました。

登録直接募集は2024年6月25日に終了し、プレースメントエージェントの手数料と関連する募集費用を差し引く前に約300万ドルの総収入を受け取りました。登録直接購入契約には、慣習的な表明、保証と合意、慣習的な締結条件、補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれていました。

また、2024年6月23日に、関連当事者であるArmisticeおよびDong-Aと私募契約（「私募契約」、および登録直接募集と合わせて「オファリング」）に関連して、関連当事者であるArmisticeおよびDong-Aと証券購入契約（「PIPE購入契約」と合わせて「証券購入契約」）を締結しました。証券購入契約に従い、4,325,701株の普通株式（または未登録の事前積立ワラント（「プレファンドワラント」）を売却して、普通株式（「PIPE株式」）およびシリーズAワラントで構成される未登録の普通新株式（「PIPE普通新株予約権」）およびシリーズAワラントで構成される未登録の普通株式（「PIPE普通新株予約権」）を売却して5,089,060株を購入することに合意しました普通株式およびシリーズBワラントで、最大7,633,591株の普通株式を購入できます。PIPE証券は、証券法に基づいて公布されたセクション4（a）（2）および規則Dに従って、ArmisticeとDong-Aに私募で発行されました。

私募は2024年6月25日に終了し、私募による総収入は約1,700万ドルでした。PIPE購入契約には、慣習的な表明、保証と合意、慣習的な締結条件、補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれていました。

オファリングに関連して、オファリングの独占プレースメントエージェントとして機能するプレースメントエージェントと契約を結びました。契約に基づき、プレースメント・エージェントまたはその被指名人に、最大127,227株の普通株式を購入できるプレースメント・エージェント・ワラントを発行することに合意しました。

証券購入契約に従い、証券購入契約に基づいて発行された新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行（以下「株主承認」）に関する株主の承認を得るために、遅くとも2024年9月23日（月）までにこの特別会議を招集することに合意しました。特別総会で株主の承認を得られない場合は、その後90日ごとに会議を開き、株主の承認を得た日または新株予約権が発行されなくなった日のいずれか早い方まで、株主の承認を求める義務があります。本募集および株主承認に関連して、東亜は2024年6月23日付けの議決権行使契約（以下「議決権行使契約」）を締結しました。これにより、東亜は、株主承認に関連するすべての提案について、自社およびその関連会社が議決権を有する普通株式をすべて議決権行使することに同意しました。

前述の証券購入契約の説明は要約であり、2024年6月25日に提出されたフォーム8-kの最新報告書にそれぞれ別紙10.2と別紙10.1として含まれていたPIPE購入契約と登録直接購入契約の規定を参照して完全に認定されます。

証券購入契約に従い、ナスダック上場規則5635（d）で検討されているように、また以下に詳しく説明されているように、（i）シリーズAワラント、（ii）シリーズBワラント、および（iii）プレースメントエージェントワラントを行使した際に、当社の株主に普通株式の発行を承認するよう求めています。

ナスダックの上場規則では、ワラントは株主の承認なしには行使できません。証券購入契約の条項に従い、2024年9月23日月曜日までに株主の承認を得るためにこの特別会議を招集することに合意しました。以下は、シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプレースメントエージェントワラントのそれぞれの重要な特徴をまとめたものです。

各シリーズAワラントの1株あたりの初期行使価格は3.93ドルです。シリーズAワラントは、当社が株主承認を受けた日（以下「株主承認日」）以降にいつでも行使可能で、（i）株主承認日の12周年と（ii）60周年のうちいずれか早い方の東部標準時午後5時までに失効します^番目の DA-1726のフェーズI MADデータ読み出しが陽性になったことを公表した日の翌日（「シリーズAワラント終了日」）。株式配当、株式分割、再分類、または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響する場合、行使価格および行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な調整の対象となります。

シリーズAワラントは、株主の承認日の後、シリーズAワラントの終了日（シリーズbワラントの場合はシリーズBワラントの終了日、プレースメントエージェントワラントの場合はプレースメントエージェントワラントの場合はプレースメントエージェントワラントの終了日）より前に、所有者の選択により、正式に執行された行使通知を添付して当社に送付することにより、いつでも行使できます。行使時に購入した普通株式の数の全額を支払います（キャッシュレスの場合を除く）エクササイズ、後述します）。休戦協定（およびその関連会社）は、保有者が行使直後に普通株式の発行済み株式の4.99％（または休戦協定の選択時には9.99％）以上を所有することになる範囲で、シリーズAワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、休戦協定から当社への通知により、休戦協定は保有者の受益所有権制限を引き下げまたは増額することができます。これは、行使の効力発生直後の普通株式の発行済み株式数の9.99％を超えてはなりません。ただし、そのような所有割合はシリーズAワラントの条件に従って決定されます。ただし、受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効になりません。シリーズAワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。普通株式の端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて株主に支払います。

保有者がシリーズAワラントを行使した時点で、証券法に基づくシリーズAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるシリーズAワラントの基礎となる普通株式の転売に利用できない場合は、そのような行使時に当社に行われると想定される現金支払いの代わりに総行使価格の支払いでは、保有者は代わりにその行使時に受け取ることもできます（シリーズAワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数（全部または一部）。

2024年7月18日、当社は、新株予約権の基礎となる普通株式などの有価証券を登録するための登録届出書（「再販登録届出書」）をフォームS-1に提出しました。再販登録届出書は、2024年7月24日にSECによって発効が宣言されました。

適用法およびシリーズAワラントおよび証券購入契約の条件に従い、シリーズAワラントは、適切な譲渡証書とともにシリーズAワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により、シリーズAワラントの全部または一部を譲渡することができます。

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、シリーズAワラントの取引市場はありません。シリーズAワラントは上場しておらず、シリーズAワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

シリーズAワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、シリーズAワラントの保有者は、株主承認日に続き、シリーズAワラントの終了日（またはシリーズBワラントの終了日）の前にシリーズAワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含みます）を持ちません。シリーズbワラント、またはプレースメント・エージェント・ワラントの解約日（プレースメントの場合はプレースメント）エージェントワラント)。

シリーズAワラントに記載されているような基本的な取引の場合、（i）1つまたは複数の関連取引における会社の合併または統合、（ii）1つまたは一連の関連取引における会社の資産の全部または実質的にすべての直接的または間接的な売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または処分、（iii）直接的または当社の普通株式保有者が売却、入札、または交換オファーを完了した間接的な購入オファー、公開買付け、または当社の普通株式を、発行済普通株式の50％以上、または当社の普通株式の議決権の50％を超える保有者が受け入れた他の証券、現金、または資産と交換します。（iv）普通株式の再分類、再編、またはに影響を与える1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に、または（v）議決権の50％を超える株式を取得する別の個人または団体と交換します会社の普通株の権限、そしてシリーズAワラントの保有者、シリーズAワラントのその後の行使は、承継者または買収法人の株式数、会社の普通株式数（当社が存続法人の場合）、およびシリーズAワラントの保有者が基本取引の直前にシリーズAワラントを行使したかのような基本取引の結果として受け取る追加の対価を受け取る権利を有します。さらに、シリーズAワラントで詳しく説明されているように、特定のファンダメンタル取引が発生した場合、シリーズAワラントの保有者は、取引完了日にシリーズAワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値（シリーズAワラントで定義されている）と同額の対価を受け取る権利があります。

シリーズAワラントの前述の説明は、本提案1の承認後、シリーズAワラントの終了日より前に行使可能になりますが、シリーズAワラントの規定を参考にして要約したものです。シリーズAワラントの規定は、2024年6月25日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.2として記載され、参照により本書に組み込まれています。

シリーズbワラントは、株主承認日以降にいつでも行使可能で、(i) 株主承認日の5周年、および (ii) DA-1726のフェーズIパート3のポジティブデータ読み出しの受領を公表した日から6か月後のいずれか早い方の東部標準時午後5時前に失効します（「シリーズbワラント終了日」）。シリーズBワラントの条件は、それ以外は上記のシリーズAワラントの条件と同じです。

シリーズbワラントの前述の説明は、本提案1の承認後、シリーズbワラントの終了日より前に行使可能になりますが、シリーズbワラントの条項を参考にして要約したものです。シリーズbワラントの規定は、2024年6月25日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.3として記載され、参照により本書に組み込まれています。

契約書に従い、プレースメント・エージェントの被指名人に、1株あたり4.9125ドルの行使価格（本オファリングで発行されたPIPE証券の1株あたりの募集価格の125％に相当）で最大127,227株の普通株式を購入するプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。プレースメント・エージェント・ワラント

は、(i) プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式が証券法に従って提出された有効な登録届出書に従って登録された日から2年後、および (ii) 2029年6月23日（「プレースメント・エージェント・ワラントの終了日」）のいずれか早い方に終了します。プレースメント・エージェント・ワラントの条件は、それ以外は上記のシリーズAワラントおよびシリーズBワラントの条件と同じです。

プレースメント・エージェント・ワラントの前述の説明は要約であり、2024年6月25日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.4として記載され、参照により本書に組み込まれたプレースメント・エージェント・ワラントの規定を参考にしています。

当社の普通株はナスダックに上場しており、ティッカーシンボル「NRBO」で取引されています。ナスダック上場規則5635（d）では、取引前に発行済み普通株式または発行者の議決権の20％を超える普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を最低価格未満で売却、発行、または発行する可能性のある証券）を含む公募以外の取引（または一連の関連取引）について、株主の承認が必要です。最低価格は、(i) 当該取引に関連する拘束力のある契約が締結される直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）当該拘束力のある契約の署名直前の5取引日における普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方よりも低い価格として定義されます。あるオファリングが公募に該当するかどうかを判断する際、ナスダックは、市場価格に対する割引の程度など、関連するすべての要素を考慮します。割引を決定する際、ナスダックは通常、普通株式で提供される各ワラントに0.125ドルの価値を設定します。この価値は通常、割引とみなされます。本オファリングはナスダックのルールに基づいて市場での価格設定が行使され、ワラントは当社が株主の承認を得た場合にのみ行使可能になります。したがって、新株予約権は、当社が株主の承認を得るまでは無効です。

取締役会は、証券購入契約で検討されている取引への当社の参入または完了を承認するために、株主の承認を求めていません。そのような取引は、ナスダックキャピタルマーケットの規則、デラウェア州の法律、および修正された当社の第3回改正および改訂された法人設立証明書の規則に従ってすでに完了しており、ワラントはすでに発行されています。私たちは、新株予約権の行使時にワラントの基礎となる普通株式を発行するための承認を求めているだけです。

株主がこの提案1を承認しなかった場合、当社は、(i) 新株予約権の行使を許可できず、(ii) 多額の追加費用や費用が発生する可能性があります。

シリーズAワラントとシリーズBワラントの初期行使価格は1株あたり3.93ドルで、プレースメントエージェントワラントの初期行使価格は1株あたり4.9125ドルです。したがって、すべてのワラントがその価値に基づいて行使された場合、総収入は合計で最大約5,060万ドルになります。ワラントを行使できない場合、ワラントからそのような収益を受け取ることはできません。計画されているDA-1726の多施設、無作為化、二重盲検、プラセボ対照第3部第1相試験を含め、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、証券購入契約に関連して、株主がワラントの基礎となる普通株式の発行を承認するまで、90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました。このような承認を求めることに伴う費用と費用は、肥満治療用のDA-1726の臨床開発を進める能力を含め、当社の事業資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この提案1が承認されれば、既存の株主は、新株予約権の行使時に普通株式を発行した時点で、将来、所有権の希薄化に苦しむことになります。新株予約権が完全に行使されたと仮定すると、合計で12,849,878株の普通株式が発行され、既存の株主の所有持分もそれに応じて減額されます。上記の普通株式数は、(i) 他の発行済オプション、制限付株式ユニット (「RSU」)、新株予約権に基づく普通株式の発行、または (ii) 将来の普通株式の発行には影響しません。

当社の取締役および執行役員の誰も、この提案1に記載されている事項に直接的または間接的に実質的な関心を持っていません。

2024年6月23日、募集終了の条件として、東亜は議決権行使契約を締結しました。これにより、東亜は、東亜およびその関連会社が本提案1に賛成する議決権を有する普通株式の全株式を議決権行使することに同意しました。2024年8月1日現在、東亜は普通株式の発行済み株式の約 63.22% を保有しています。追加情報については、「特定の受益者および管理者の担保所有権」を参照してください。

提案1の承認には、遠隔通信で出席するか、特別会議に代理人として出席し、特別会議で議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は提案1に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。上記にかかわらず、適用されるナスダックの規則に従い、基準日より前に証券購入契約に従って発行された普通株式 [] 株の保有者は、提案1に対して当該普通株式の議決権を行使することはできません。その結果、当社の普通株式の合計 [] 株が提案1に投票する権利があります。

特に明記されていない限り、受け取った代理人は提案1の承認に「賛成」と投票されます。

特別会議で提案1を承認するのに十分な票数が得られなかった場合に、特別会議を1回以上延期することを承認する提案を、取締役会が株主に提出することを承認しました。適時に承認された代理人がそのような延期に賛成票を投じられるように、この提案は別の事項として提出し、検討してもらいます。特別会議を延期する必要がある場合、延期期間が30日未満で、基準日は変更されないため、特別会議での発表を除き、再招集された会議の時間と場所の通知は株主に行われません。

提案2の承認には、遠隔通信で出席するか、特別会議に代理人として出席し、特別会議で議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は提案2に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。上記にかかわらず、適用されるナスダックの規則に従い、基準日より前に証券購入契約に従って発行された普通株式 [] 株の保有者は、提案2で当該普通株式の議決権を行使することはできません。その結果、当社の普通株式の合計 [] 株が提案2に投票する権利があります。

特に明記されていない限り、受け取った代理人には、提案2の承認に「賛成」票が投じられます。

次の表は、2024年8月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を以下のようにまとめたものです。

この表は、2024年8月1日時点で発行されている普通株式の合計8,459,196株に基づく、該当する所有割合を示しています。SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。さらに、規則には、（i）2024年8月1日から60日後の2024年9月30日またはそれ以前に直ちに行使可能または行使可能なストックオプションの行使、（ii）2024年8月1日から60日後の2024年9月30日またはそれ以前のRSUの権利確定、および（iii）保有普通株式を購入するための未払いのワラントに従って発行可能な普通株式が含まれます。即時に行使できる、または2024年9月30日以内、つまり2024年8月1日から60日後に行使可能な人による。これらの普通株式は、その人の所有率を計算する目的で、それらのオプション、RSU、およびワラントを保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

以下に特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人および団体の住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジ02138のコンコードアベニュー545番地にあるNeuroBo Pharmaceuticals, Inc.

特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されている普通株式すべてに対して唯一の議決権および投資権を持っています。

年次総会に提出する株主提案の要件。当社の第3次修正および改訂付随定則（「付則」）では、取締役会への株主指名またはその他の提案を年次総会で検討する場合、株主はNeurobo Pharmaceuticals、Inc.、545コンコードアベニュー、スイート210、マサチューセッツ州ケンブリッジ02138の秘書に書面で適時に通知する必要があります。そのような通知には、細則に記載されている必要な情報が含まれている必要があります。

そのような株主が年次株主総会に提出することを意図した株主の提案はすべて書面で行わなければならず、年次総会の開催日が30日以上繰り上げられる場合を除き、通知は遅くとも90日の営業終了までに、または前年の年次総会の1周年の120日前の営業終了より早く、当社の主要執行部の秘書に提出する必要があります前年の記念日より前、または30日以上遅れる」の年次総会、株主による適時通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、また年次総会の90日前または当該総会の日付が最初に公表された日の翌10日目の営業終了までに受領する必要があります。時宜を得たものにするために、年次株主総会に提出される提案書は、2025年2月7日の営業終了まで、および2025年3月9日の営業終了までに受領する必要があります。

さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、規則14a-19（b）の追加要件も遵守する必要があります。いかなる場合も、年次総会の延期または延期の公表により、上記の株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。

株主提案を当社の委任状資料に含めることを検討するための要件。証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年の年次株主総会に提出される予定の株主提案は、その総会の委任資料への掲載を検討するために、遅くとも2024年12月31日までに受領する必要があります。秘書への株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、適用法および付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

また、株主の皆さまには、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む付則を確認することをお勧めします。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から別の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が当社の委任状資料を1部受け取ることがあります。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

私たちの株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、私たちの代理資料を「保有」すると予想しています。影響を受ける1人以上の株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料が届けられます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、ブローカーに連絡することで、いつでも同意を取り消すことができます。

同じ住所を共有し、現在当社の委任状資料のコピーを複数受け取っている株主で、今後1部だけ受け取りたい株主は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、「家計」に関する情報を請求するか、以下の「入手可能な情報」に記載されている住所または電話番号に連絡して、「家計」に関する情報を要求してください。

委任勧誘状の送付先となる各個人に、書面または口頭による要求に応じて、その要求の翌営業日に、ファーストクラス郵便またはその他の同等速の手段で、委任勧誘状の写しおよび本委任勧誘状に参照により組み込まれているすべての情報を無料で郵送します。リクエストは次の宛先に送ってください。

私たちの取締役会は、特別会議に持ち込むべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が特別会議に適切に提起された場合、同封の委任状に記載されている個人は、代理の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。